美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________

附表13D/A

根据1934年的证券交易法

(第14号修订)

安赛乐米塔尔

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

03938L104

(CUSIP号码)

贾迈勒·M·阿布瓦利

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al Sila塔

阿布扎比环球市场广场

阿尔马尔亚岛，邮政信箱29920

阿布扎比

阿拉伯联合酋长国

+971 2 412 1720

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年6月18日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本 封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中关于证券主题类别的初始备案， 以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

本附表13D第14号修正案(本“第十四修正案”) 对2021年2月16日提交的附表13D第13号修正案、2020年5月29日提交的附表13D第12号修正案、2020年5月13日提交的附表13D修正案第11号、2016年4月12日提交的附表13D第10号修正案、2016年3月15日提交的附表13D第9号修正案、2016年2月5日提交的附表13D修正案第8号修正案进行了修订和补充。2010年6月23日提交的附表13D第6号修正案、2010年4月12日提交的附表13D修正案第5号修正案、2009年5月8日提交的附表13D修正案第4号修正案、2009年4月3日提交的附表13D修正案第3号修正案、2007年11月20日提交的附表13D修正案第2号修正案、2006年8月30日提交的附表13D修正案1号以及最初于2004年12月27日提交的关于附表13D的声明(经修订，与美国证券交易委员会(“委员会”)的“声明”(“声明”) 涉及根据卢森堡大公国法律成立的安赛乐米塔尔公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”)的普通股(“安赛乐米塔尔股票”)，以及根据荷兰法律成立的米塔尔钢铁公司(“米塔尔钢铁公司”)合并后的继承人 实体。

第二项身份和背景

声明的附表C和D现分别由本第十四条修正案的附表C和D进行修订和重述。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现对声明 第3项中提出的答复进行修改，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

自报告人提交第十三修正案以来，声明第2项中点名的任何人均未实质性收购安赛乐米塔尔股票的实益所有权 。

第四项交易目的

现对声明第4项中提出的 答复的前三个披露段落进行修改，将其全部删除，代之以 以下内容：

2021年2月11日，安赛乐米塔尔宣布了一项股票回购计划，总回购金额为6.5亿美元(“首次回购计划”)。安赛乐米塔尔还 宣布，在第一次回购计划完成后，将启动另一次股票回购计划，总金额为5.7亿美元(“第二次回购计划”，与第一次回购计划一起，称为“计划”)。 关于这些计划，安赛乐米塔尔和Lumen签订了股份回购协议(定义如下)。第一次回购 计划和第二次回购计划分别于2021年3月4日和2021年6月18日结束。根据这些计划，Lumen出售了16,338,603股安赛乐米塔尔 股票。

2021年6月18日，安赛乐米塔尔宣布了第三次回购计划 ，总金额为750,000,000美元(“第三次回购计划”)。在安赛乐米塔尔根据第三次回购计划进行购买的每个交易日 ，安赛乐米塔尔和卢门分别同意买卖一批安赛乐米塔尔股票，这样买卖的安赛乐米塔尔股票数量占以下金额的36.34%： (I)安赛乐米塔尔根据第三次回购计划(除卢门以外)购买的股票总数和(Ii)

Lumen承诺参与第三次回购计划的前述摘要应与股份回购协议(定义如下 )和修订协议(定义如下)的全文一起阅读，这两份协议的副本分别作为本 第十四修正案的附件8和附件9包含在此作为参考。本第十四条修正案第6项对股份回购协议和修订 协议的描述以引用方式并入本文。

第5项发行人的证券权益

现对 本声明第5(A)-(C)项中提出的答复进行修改，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

(A)Lumen是安赛乐米塔尔312,737,211股的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的5.50%强制可转换附属票据(“可转换票据”)本金为1亿美元的直接所有者。Lumen可能会将其可转换票据转换为9,180,840股 安赛乐米塔尔股票。因此，Lumen是总共321,918,051股安赛乐米塔尔股票的实益所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的30.8%。

Nuavam是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的6.1%。

Grandel是385,576,399股ArcelorMittal股份的间接所有者，占ArcelorMittal股份的36.9%，因为它100%间接拥有Lumen和Nuavam。

受托人是385,576,399股安赛乐米塔尔股份的间接实益拥有人，占安赛乐米塔尔股份的36.9%，这是由于受托人实益拥有Grandel A类有表决权股份的70%，详情见声明第2项。

米塔尔是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔先生与米塔尔夫人及受托人共同实益拥有Grandel A类有表决权股份的70%，因此，米塔尔先生是总共385,863,141股安赛乐米塔尔股票的实益拥有人，相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.9%。 此外，米塔尔先生还持有安赛乐米塔尔根据其集团授予的总计371,145股履约股份单位。 米塔尔先生还持有安赛乐米塔尔根据其集团授予的371,145股履约股份。 米塔尔先生还持有安赛乐米塔尔根据其集团授予的385,863,141股安赛乐米塔尔股票89,933人可能归属于 2023，77,372人可能归属于2024年。由于出售单位的归属取决于并非完全在出售单位持有人 控制范围内的公司业绩标准，因此米塔尔先生并不因拥有出售单位而实益拥有安赛乐米塔尔股份。

米塔尔是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同持有Grandel 70%A类有表决权股份的实益拥有权，因此，米塔尔夫人是总共385,601,899股ArcelorMittal股份的实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的36.9%。

Aditya Mittal是120,413股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。Aditya Mittal总共持有328,007个PSU ，其中40,653个可能在2021年归属，133,720个可能在2022年归属，82,584个可能在2023年归属，71,050个可能在2024年归属。由于PSU的归属 取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩标准，因此Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而实益拥有ArcelorMittal 股票。阿迪亚·米塔尔(Aditya Mittal)是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。

Vanisha Mittal Bhatia是安赛乐米塔尔8500股的直接所有者，不到安赛乐米塔尔流通股的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女儿 。

第5(A)项及第5(B)项所载实益 所有权百分比的计算，是根据ArcelorMittal网站刊登于2021年6月18日的1,102,809,772股ArcelorMittal股份( )计算，其中66,417,026股由ArcelorMittal作为库存股持有，以及报告人持有的可转换债券 按可换股票据条款下的最低转换比率转换。

(B)Lumen有权投票或指示 投票或处置或指示处置312,737,211股安赛乐米塔尔股票。此外，Lumen还持有可转换票据， 可以将其转换为9,180,840股ArcelorMittal股票，转换后将有权投票或指导投票或处置此类 ArcelorMittal股票。卢门与米塔尔先生、米塔尔夫人、受托人和格兰德尔分享这种权力，因为他们对卢门的间接受益 所有权。因此，Lumen股份与前一句中指定的人士有权投票或 指示投票或处置或指示处置321,918,051股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的30.8% 。

Nuavam有权投票或指示投票，或处置或指示处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam凭借对Nuavam的间接实益所有权，与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel分享此类权力。因此，Nuavam股份与前一句中指定的 人有权投票或指导投票，或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal 股票，占ArcelorMittal已发行股票的6.1%。

Grandel有权投票或指示 投票，或处置或指示处置376,395,559股ArcelorMittal股票，根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70%的所有权和白金信托契约的条款，以及前两段所述的Lumen和Nuavam，Grandel与Mittal先生、Mittal夫人和受托人共同持有这些股份。 Grandel有权投票或指示 投票权或处置或指示处置376,395,559股ArcelorMittal股票， 根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70%的所有权和白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份。此外，Grandel还将分享Lumen持有的9,180,840股ArcelorMittal股票的投票权和处分权 ，相应地，Grandel股票 有权投票或指导投票，或处置或指示处置385,576,399股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

受托人(受白金信托契约规定的义务和适用法律规定的受托机构义务的约束)有权投票或指导投票或处置376,395,559股安赛乐米塔尔股票，由于米塔尔先生和米塔尔夫人 分享了Grandel A类有表决权股份的70%的实益所有权(该术语根据该法案第13d-3条的定义)，受托人有权投票或指导投票或处置 376,395,559股安赛乐米塔尔股票，如下此外，受托人还将分享对Lumen持有的可转换票据可转换为的9,180,840股ArcelorMittal股票的投票权和处置权，因此，受托人与前一句中指定的人士 有权投票或指导投票或处置 或指示处置385,576,399股ArcelorMittal股票，相当于ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

米塔尔拥有唯一投票权或指示投票权，或处置或指示处置他直接持有的286,742股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票不到 0.1%。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人还实益拥有Grandel的70% A类有表决权股份，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal 股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔先生有权投票或指导投票或处置 ，或指示处置他实益拥有的385,576,399股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票 的36.9%。有关米塔尔先生和米塔尔夫人与受托人分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权，见下文第6项。

米塔尔女士拥有唯一投票权或 指示投票权，或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票不到 0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生和受托人还实益拥有Grandel的70%的A类有表决权股份，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal 股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔女士有权投票或指导投票或处置 或指示处置其实益拥有的385,576,399股安赛乐米塔尔股票，相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.9% 。

Aditya Mittal拥有唯一投票权或 直接投票权或处置或指示处置其直接拥有的120,413股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的不到 0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia拥有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接持有的8,500股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的 不到0.1%。

(C)下表显示了 安赛乐米塔尔根据第二次回购计划从Lumen收购股份的股份数量、每股平均价格和结算日期 。

除本声明所披露外，据报告人 所知，在第2项中点名的人士在过去60天内并无进行任何安赛乐米塔尔股票交易。 据报告人所知，在过去60天内，没有任何人在安赛乐米塔尔股票中进行过任何交易。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对声明第6项中提出的答复进行修改 ，将之前在标题为“股份回购协议”下提出的披露全部删除，并 代之以以下内容：

对股份回购协议的修订

2021年2月12日，安赛乐米塔尔和Lumen就这些计划签订了股份回购协议(“股份回购协议”)。

2021年6月21日，安赛乐米塔尔和卢门就第三次回购计划签订了股份回购协议修正案(“修订协议”)。 根据修订协议，在安赛乐米塔尔根据第三次回购计划进行回购的每个交易日，安赛乐米塔尔和卢门分别同意买卖多股安赛乐米塔尔股票，从而使安赛乐米塔尔的股票数量

安赛乐米塔尔根据第三次回购计划购买的股份数量 (从Lumen除外)和(Ii)安赛乐米塔尔根据修订协议从Lumen购买的安赛乐米塔尔股票数量， 在该交易日。除修订协议特别规定及修订外，股份回购协议的所有条款及条件 将保持十足效力。因此，根据股份回购协议，将于任何交易日根据第三次回购计划从Lumen回购的 安赛乐米塔尔股票将在相关交易日在公开市场以与根据第三次回购计划购买的安赛乐米塔尔股票相同的加权平均价格进行回购 。在连续五个交易日期间发生的购买和销售将在每个交易日结束后的两个交易日 一起结算。然而，如果与第三次回购计划相关的安赛乐米塔尔股票结算将导致受托人持有安赛乐米塔尔所有投票权的三分之一以下(包括由安赛乐米塔尔或安赛乐米塔尔的子公司或代表安赛乐米塔尔公司或其子公司持有的与安赛乐米塔尔股票相关的投票权)，则该和解将被推迟 。

股份回购协议及修订协议的前述概要 以参考股份回购协议及修订协议全文为限， 该两份协议的副本分别作为本第十四条修正案的附件8及附件9，并以引用方式并入本文 。

展品索引

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年6月22日

附表C

有关流明投资的更多信息 S.？R.L.

附表D

有关NUAVAM投资的其他信息 S.？R.L