SemiLEDs Corporation(以下简称“我们”或“公司”)是与Well Thrive Ltd.(“Well Thrive”)签订的关于履行2021年6月14日判决的特定协议(经2021年6月16日和2021年6月21日修订的“和解协议”)的一方。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将发售35,365股普通股，每股面值0.0000056美元，总发行价为650,000美元(“和解股份”)，以解决本公司之间的某些纠纷，并根据和解协议的条款和条件蓬勃发展。我们将不会从发行这些普通股中获得任何收益。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在此和其中引用的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“LED”。2021年6月21日，我们普通股的收盘价为18.38美元。

投资我们的普通股涉及本招股说明书增刊S-3页和招股说明书第4页开始的“风险因素”部分所描述的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读和考虑这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们目前预计，此次发行的最终结算将于2021年6月22日或之前进行。请参阅“分配计划”。在此提供的普通股由我们直接出售，不需要承销商或代理人。

本文件是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是招股说明书副刊，包括本文引用的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。

一般而言，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽本招股说明书所述证券的要约或招揽。您不应假设本招股说明书附录或任何招股说明书中的信息，以及我们提交或以前提交给证券交易委员会(SEC)的、我们通过引用并入本招股说明书附录或任何招股说明书中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行普通股，或在该司法管辖区拥有或分销本招股说明书副刊。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书增补件的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书增补件分发的任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是美国特拉华州的SemiLED公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的任何文件均包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书副刊、随附的招股说明书中包含的所有陈述以及我们通过引用纳入的任何文件(历史事实陈述除外)，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们以这些前瞻性陈述为基础

这在很大程度上是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的某些信息，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例)要求，我们不打算在分发本招股说明书附录和随附的招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过引用合并的任何文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的业务面临重大风险。在您投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括本公司的综合财务报表和附注，以及在我们最近的10-K表年报和10-Q表季报中“风险因素”项下的信息。请参阅此处标题为“通过引用合并信息”的章节。如果所附招股说明书或本文引用的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，可能会很明显，而且你可能会损失部分或全部投资。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务、财务状况和运营。

未来，我们可能会在随后的公开或非公开发行中出售额外的普通股。2021年5月，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份通用货架登记声明，涵盖可能提出和出售金额不定的普通股、优先股、认股权证、单位和购买普通股、优先股或单位的权利，最高总发行价为30,000,000美元。证券可不时单独或共同发售，由吾等直接发售，或通过承销商、交易商或代理人发售，其金额、价格、利率和其他条款将在发售时确定。

我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来出售和发行我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括行使股票期权和认股权证以及转换可转换本票而发行的股票)，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些出售可能会稀释现有股东的权益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。为了维持这一上市，我们必须满足纳斯达克继续上市的要求，才能纳入纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)。2021年1月19日，我们收到纳斯达克证券市场的通知，表明我们不符合上市规则5550(B)(1)要求的最低2,500,000美元股东权益才能继续上市。我们也不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代方案。2021年2月5日，我们向纳斯达克股票市场提交了一份重新获得合规的计划。根据上市规则，如果该计划被纳斯达克股票市场接受，将被批准从2021年1月至19日起最多延长180个历日。纳斯达克股票市场的一名代表在2月下旬建议我们，在我们提交截至2021年2月28日的季度报告之前，他们不会决定是否接受我们的合规计划。如果纳斯达克股票市场不接受我们的计划，我们将有机会向听证会小组提出上诉。

即使我们打算重新遵守规则，但不能保证我们的计划将被接受，或我们将能够实施我们的意图，重新获得并维持对持续上市要求的遵守，或我们的普通股未来不会从纳斯达克退市。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们预计我们普通股的价格将在场外交易市场或场外交易公告牌上报价。在这种情况下，股东可能会发现出售我们的普通股或获得准确的报价变得更加困难，我们的普通股对某些买家(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力将大大降低。然而，不能保证我们普通股的价格会在其中之一上报价。

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，2021年到目前为止，我们普通股的市场价格从

2021年4月20日每股3.07美元，2021年6月8日达到25.83美元的高点，我们普通股在2021年6月21日在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股18.38美元。2021年到目前为止，日交易量从大约20,321股到159,231,500股不等。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

我们普通股市场价格的极端波动可能是散户投资者兴趣浓厚和大幅增加的结果，包括社交媒体和在线论坛上的兴趣。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

在可预见的将来，我们的股票价格可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或发展在时间上不一致。因此，无论我们的业务有什么发展，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

吾等将不会从发售普通股结算股份中收取任何收益，该等普通股结算股份是为解决本公司之间的若干纠纷而提供，并将根据和解协议的条款及条件蓬勃发展。

我们已经与Well Thrive签订了和解协议，以解决某些纠纷。我们将直接发售35,365股我们的普通股，以便与和解协议规定的到期金额相关。

我们将不会从发行这些证券中获得任何收益。我们不会涉及任何承销商或代理商，我们也不会为此次发行支付任何佣金。

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP为我们传递。

SemiLED公司截至2020年8月31日的年度财务报告(Form 10-K)中出现的SemiLED公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所KCCW Accountioning Corp审计，如其报告中所述，并在此并入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是为了根据证券法注册在此提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明和注册声明的证物。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关本公司及本招股说明书增刊所提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其展览品和时间表，您可以在此获得。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

本招股说明书是初始注册说明书的一部分，在初始注册说明书生效之前，我们还通过引用并入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项提交而非根据当前报告第2.01条提交的任何部分)。我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后、发售终止之前，也通过引用纳入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，所述其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等将向每名获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。您可以免费致函或致电以下地址，索取这些文件的副本(不包括我们未通过引用明确纳入此类文件的文件中的证物)：

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达30,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“LED”。2021年5月27日，我们普通股的收盘价为9.54美元。

本招股说明书受表格S-3的一般指示I.B.6的发售限制。根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值为2480万美元，这是根据非关联公司持有的240万股已发行普通股计算得出的，价格为每股10.22美元，即我们普通股在2021年5月6日的收盘价。在过去的12个月中，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示提出出售我们的普通股的要约。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。见本招股说明书第4页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达30,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本注册声明发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“通过引用合并信息”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的更多信息。这份注册声明可以在SEC网站(www.sec.gov)上阅读，下面在“在哪里可以找到更多信息”的标题下进行了讨论。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SemiLED公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

我们开发、制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED组件、LED模块和系统。我们的产品用于一般照明和特殊工业应用，包括紫外线或紫外光、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、用于园艺应用的杀菌和病毒设备LED照明、建筑照明和娱乐照明。

利用我们的专利和专有技术，我们的制造过程首先在蓝宝石晶片或衬底的表面生长几层非常薄的独立半导体氮化镓(GaN)晶层，这一过程称为外延生长，然后在其上沉积镜面状的反射银层。在随后添加铜合金层，最后去除蓝宝石衬底之后，我们进一步加工这种多层材料，以制造单独的垂直LED芯片。

我们将LED芯片封装成LED元件，销售给分销商和主要集中在台湾、美国、荷兰、德国和印度等少数精选市场的客户群。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”(EV)LED系列产品，有蓝、白、绿和紫外光四种颜色。我们把LED芯片卖给包装商或分销商，分销商再卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM，以及照明设备的最终用户。我们还根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验流程，与其他制造商签订合同，为我们的销售生产某些LED产品，以及我们产品制造、组装和封装过程的某些方面。

我们在以下方面开发了高级功能和专有技术：

这些技术能力使我们能够生产LED芯片、LED组件、LED模块和系统产品。我们相信，这些能力和技术诀窍也将使我们能够降低制造成本，降低我们对蓝宝石的依赖，蓝宝石是生产蓝宝石LED器件所使用的一种昂贵的原材料。

我们于2005年1月4日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于中华民国苗栗县竹南350新竹科技园竹南址柯中路11号3楼，我们的电话号码是+886-37-586788。我们的网址是www.semileds.com。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑这些信息。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年修订的交易法第21E条(我们称为交易法)的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述一般可以通过使用“相信”、“希望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”和“继续”或其他类似术语(包括否定使用)，或通过对未来事项的讨论来识别。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他章节中的陈述，或通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的陈述。您应该意识到，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件中讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果这些事件中的任何事件发生，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警示性陈述将适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书所包含的截至2020年8月31日的年度10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素(通过引用并入本招股说明书中的年度、季度和其他报告和文件进行更新)，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一栏中讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向阁下提供的任何招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此提供的证券的估计净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

以下有关本公司普通股若干条款的摘要描述了本公司重订公司注册证书(经修订，“公司注册证书”)、经修订及重订附例(下称“章程”)以及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)相关部分的主要条文，但并不声称完整，并受该等重订公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重订附例(“附例”)以及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)相关部分所规限。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行两类指定的股票，分别是“普通股”和“优先股”。该公司被授权发行的股票总数为7,500,000股，其中包括7,500,000股普通股，每股面值0.0000056美元，没有优先股，每股面值0.0000056美元。

截至2021年5月27日，已发行普通股为4068,823股，未发行优先股。

普通股的每位股东在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，每股享有一票投票权，并且每位股东没有累计投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何优先股流通股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

在法律规定的任何限制的规限下，董事会获授权就系列优先股的发行作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书(该证书以下称为“优先股指定”)，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股授权股数可由有权投票的本公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。

除公司注册证书或公司章程另有规定外，每位股东持有的每股股本有权投一票。所有选举均须以所投的多数票决定，而除法律或本公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，所有其他事项均须以所投赞成票或反对票的过半数决定。

公司董事可在符合(A)香港政府总部或(B)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

现行的公司注册证明书及附例载有一些条文，可能会延迟、延迟或防止该公司的拥有权或管理层的控制权改变。它们规定：

特拉华州接管法令。本公司须遵守DGCL第203条的规定，并已在其公司注册证书中采纳额外条文，以批准、采纳或授权企业合并。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。

第203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

没有累积投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。

本公司的附例规定，在DGCL允许的最大范围内，如有或可能不时修订，本公司的董事不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东负上个人赔偿责任。如果DGCL此后被修订以授权公司采取行动，进一步消除或限制公司董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内消除或限制。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址是华盛顿州西雅图第三大道1218Third Avenue，1700Suit1700号，邮编：98101。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“LED”。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，获得股息(如果有的话)的权利，或在我们清算、解散或清盘时付款的权利，或行使投票权(如果有的话)的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金的方式行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

我们可以发行购买普通股、优先股或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们设定的获得配股权利的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的招股说明书附录中所载的或可如招股说明书附录所述的认购价的股票或证券本金。可以按照适用的招股说明书副刊规定的方式行使权利，从招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

吾等于收到付款及于认购代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，将在实际可行的情况下尽快交出行使该等认购证书后可购买的证券。如果该认购证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

吾等可决定直接向股东(股东以外的人士)发售任何未认购的发售证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录所载的备用承销、后盾或其他安排，发售任何未认购的发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，如有，在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将在适用的招股章程附录内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书复印件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证和认购。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的金融机构进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)担任合格做市商的代理人和承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行被动做市交易，时间为发售定价前一个营业日，即开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

某些法律问题，包括发行证券的合法性，将由加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP为我们提供。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

SemiLED公司截至2020年8月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的SemiLED公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所KCCW Accountioning Corp审计，其报告中阐述了这些财务报表，并将其并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并且我们已经根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，请参阅注册声明、其证物和时间表以及我们提交给证券交易委员会的报告、委托书、信息声明和其他信息。

我们的文件可在互联网上通过证券交易委员会维护的数据库(www.sec.gov)向公众查阅。我们还维护着一个网站www.semileds.com。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录(或通过引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给他们的文件中包含的信息“通过引用”合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。我们通过引用并入下列文件，以及我们将在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为“提交”给证券交易委员会的任何信息，包括根据任何现行8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中：

应书面或口头要求，我们将免费向您(包括本招股说明书的任何受益人)提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本，除非本招股说明书所包含的信息中特别包含了证物引用以外的任何或所有文件。如欲索取复印件，请联络：台湾苗栗县竹南区新竹科技园竹南址柯中路11号3楼Christopher Lee，或致电+886-37-586788与我们联络，索取复印件请注明地址：台湾苗栗县竹南350号新竹科技园竹南址3楼柯中路11号克里斯托弗·李(Christopher Lee)，或致电+886-37-586788。