Form 424(b)(5)

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已在向证券交易委员会备案后生效。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年6月21日

初步招股说明书副刊

(截至2020年5月12日的招股说明书)

LOGO

马丁·玛丽埃塔材料公司

2023年到期的优先债券$%

2031年到期的优先债券$%

2051年到期的优先债券$%

Martin Marietta Materials，Inc.将提供2023年到期的%高级债券(2023年债券)的$Aggregate本金金额，2031年到期的 %高级债券(2031年债券)的$Aggregate本金金额，以及2051年到期的%Advanced 债券的$Aggregate本金金额(以及2023年的债券和2031年的债券)。2023年发行的票据将从2021年起(包括2021年)计息，年利率为%，从开始在和每年的欠款中支付。2031年的票据将从2021年起(包括2021年)计息，年利率为%，从开始在和每年的欠款中支付。2051年发行的票据将从2021年起(包括2021年)计息，年利率为%，从开始在和每年的欠款中支付。2023年票据将于2023年到期，2031年票据将于2031年到期，2051年票据将于 2051年到期。

我们有权随时和不时地在规定到期日之前赎回部分或全部票据，如票据的标题说明和可选赎回中所述。如果发生控制权变更回购事件(如本文所定义)，我们将被要求以相当于本金101%的回购价格回购所有未偿还票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的未付利息(如果有)。参见控制变更备注说明回购事件。？

本次发售的成交不以完成收购(如本文定义)为条件，如果收购完成，将在本次发售结束后进行。如果(I)收购未在2022年3月31日之前完成，(Ii)购买协议(本文定义)在2022年3月31日之前的任何时间终止 (非完成收购的结果)，或(Iii)我们在2022年3月31日之前的任何时间公开宣布，我们将不再寻求完成收购，则根据特别强制性赎回，我们将被要求赎回所有未偿还的2031年票据和2051年票据另加应计利息和未付利息，但不包括特别强制性赎回日期(如本文所定义)。为2031年或2051年债券持有人的利益，2031年债券或2051年债券的销售收益没有第三方托管账户或担保权益。2023年的票据将不受上述特别强制性赎回条款的约束。见附注说明？特别强制赎回。？

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们现有和未来的所有优先债务并列偿付权，并将优先于我们所有未来的次级债务。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。票据将不会由我们的任何子公司担保，在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债(包括应付贸易账款)和优先股。

投资这些票据涉及风险。请参见第页开始的风险因素S-20 ，讨论与票据投资相关的某些风险。

公开发行价(1)

承保折扣

扣除开支前的收益，
马丁·玛丽埃塔(1)

每张2023年钞票

总计

每张2031年纸币

总计

每张2051年纸币

总计

(1)

另加2021年起的应计利息(如果有的话)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动交易商间报价系统上报价。

我们预计将于2021年左右通过存托信托公司及其直接参与者(包括EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme)的账簿录入交付系统将票据交付给投资者。

联合簿记管理经理


德意志银行证券	摩根大通	Truist证券	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

招股说明书补编，日期：2021年

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的基本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息在包含此类信息的文档日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

招股说明书副刊


关于本招股说明书附录和随附的基本招股说明书			S-1

在那里您可以找到更多信息			S-2

以引用方式成立为法团			S-3

有关前瞻性陈述的信息			S-5

摘要			S-8

风险因素			S-20

收益的使用			S-41
大写			S-42

备注说明			S-44

美国联邦所得税的重要考虑因素			S-63

材料ERISA考虑因素			S-68

包销			S-70

法律事务			S-76

专家			S-77

招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		II

关于注册人		1

风险因素		1

前瞻性陈述		1

收益的使用		2

债务证券的说明		2

股本说明		8

手令的说明		12

税收		13

配送计划		13

法律事务		16

专家		16

在那里您可以找到更多信息		16

以引用方式成立为法团		16

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了提供的票据的具体条款，还添加和更新了附带的基本招股说明书中包含的信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于正在发行的票据。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的组合，当我们指的是基本招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与此处引用的信息有任何不同，您应依赖较新的文档。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件可能包括我们从行业出版物、调查、公开申报文件和公司内部来源获得的市场份额、排名、行业数据和预测。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从认为可靠的来源获得的，但不能保证其中包含的信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于我们的市场地位和排名的陈述是基于我们目前掌握的市场数据、管理层对我们行业内市场规模的估计和假设。一些市场数据和统计信息也基于我们的诚信估计，这些估计来自管理层对我们行业的了解和独立来源。此信息可能被证明是不准确的，因为我们获取某些数据以进行估计的方法，或者由于数据可用性和可靠性的限制以及其他限制和不确定性，此信息不能始终完全确定地进行验证。此外，虽然我们认为通过引用包含或并入本文的市场地位和排名信息通常是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。虽然我们不知道关于我们的行业数据的任何错误陈述或在此引用，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书附录和我们的年度报告中在风险因素标题下讨论的那些因素。截至2020年12月31日的年度的10-K，通过引用结合于此。本招股说明书增刊所载的某些数字须作四舍五入调整。

我们预计票据将在2021年左右交付给投资者，这将是

本招股说明书附录日期后的工作日(该结算周期称为 T+？)。在规则下15c6-1根据修订后的1934年证券交易法(The Exchange Act)，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、每份相关的免费撰写招股说明书(如果有)、随附的基本招股说明书以及它们在做出投资决策时引用的文档，这一点非常重要。

S-1

我们被要求向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括马丁·玛丽埃塔材料公司(Martin Marietta Materials，Inc.)，这些信息以电子方式提交给证交会，网址为 http://www.sec.gov.我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅，网址是：http://www.martinmarietta.com.除向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件外，我们的网站中包含或可通过本网站访问的任何信息均不得被视为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。

本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过引用纳入的涉及法律文件条款的任何文件不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。

S-2

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息合并到本招股说明书附录中。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将以下文档中包含的信息合并到本招股说明书补充中：

•

我们关于表格的年度报告截至2020年12月31日的年度10-K，于2021年2月19日提交；

•

我们在表格上的季度报告截至2021年3月31日的季度10-Q，于2021年5月4日提交；

•

我们于2021年4月13日为我们的2021年年度股东大会提交的附表14A委托书的一部分，通过引用并入我们的年度报告表格中截至2020年12月31日的年度10-K；

•

在我们的表格注册声明中对我们普通股的描述8-根据1994年1月13日《交易所法案》第12条提交的文件，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们目前在表格上的报告2021年3月8日、2021年5月14日、2021年5月24日和2021年5月25日提交的8-K。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后、在票据发售完成之前向证交会提交的所有报告和其他文件(根据适用的证交会规则提供而不是存档的任何报告或文件或报告或文件的一部分除外)，应被视为通过引用并入本招股说明书补编，并自提交该等报告之日起成为本招股说明书补编的一部分。

对于本招股说明书附录或任何其他通过引用并入或被视为合并的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的情况下，通过引用而并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

请记住，在审阅通过引用方式并入的任何协议时，这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，不打算提供有关Martin Marietta Materials，Inc.或其他方面的任何其他事实或披露信息。协议可能包含陈述和担保，在任何情况下都不应将其视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受最近事态发展的影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能不能描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

S-3

本招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书包括符合1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些与未来有关的陈述涉及风险和不确定因素，它们是基于我们真诚地相信是合理的，但可能与实际结果大不相同的假设。您可以根据这些陈述不仅仅与历史或当前事实相关这一事实来识别这些陈述。他们可能会使用与未来事件或未来运营或财务表现相关的类似含义的词语，如预期、预计、应为、相信、将、以及其他具有类似含义的词语。我们在本招股说明书附录中所作的任何或全部前瞻性陈述、任何相关的自由写作招股说明书、随附的基础招股说明书或通过引用并入的任何文档可能被证明是错误的。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息还是其他原因。

我们的前瞻性陈述中涉及的风险、不确定性和假设，其中许多在我们提交给证券交易委员会的文件中进行了更详细的讨论，包括但不限于本招股说明书附录其他部分的风险因素部分和我们的年度报告表格中的风险因素部分。在此引用作为参考的截至2020年12月31日的年度的10-K包括但不限于以下内容：

•

公司面对挑战的能力，包括新冠肺炎大流行及任何此类相关应对计划的实施情况；

•

的波动美国的新冠肺炎病例以及疫情地理位置与公司建材业务主要经营地区的主要匹配程度；

•

公司各项建设的弹性和潜在衰退性最终用户市场；

•

经济衰退的潜在负面影响新冠肺炎疫情对公司能否继续在公司关键地区正常或完全供应重方建材和相关服务的能力；

•

影响的持续时间、影响和严重程度新冠肺炎对本公司的影响，包括本公司开展业务的市场、其供应商、客户或其他业务伙伴以及本公司的员工；

•

政府应对疫情的经济影响；

•

美国经济的表现，包括对美国经济的影响新冠肺炎大流行和为防止新冠肺炎进一步爆发而实施的限制活动的政府命令；

•

出货量因公司无法控制的经济事件而下降；

•

集料价格普遍下降，包括集料出货量下降对集料价格产生负面影响；

•

水泥和预拌混凝土的历史都受到供求和价格波动的重大影响；

•

终止、封顶和/或减少或暂停联邦和/或州汽油税或与公共建设有关的其他收入；

•

联邦、州或地方交通或基础设施或公共项目资金的水平和时间，尤其是在德克萨斯州、科罗拉多州、北卡罗来纳州、佐治亚州、爱荷华州和马里兰州；

S-5

运输可用性或铁路资本投资持续减少，特别是铁路车厢、机车动力的可用性和铁路基础设施的状况，以移动列车供应公司的德克萨斯州、科罗拉多州、佛罗里达州、卡罗莱纳州和墨西哥湾沿岸市场，包括将用于镁质化学品的基本白云石石灰运往公司位于密歇根州马尼斯特市的工厂及其客户；

S-6

您应该根据这些因素考虑我们所有的前瞻性陈述。此外，我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响我们前瞻性陈述的准确性。有关这些因素和其他因素的更多信息，请参阅我们的年度报告截至2020年12月31日的年度的10-K。该文件已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

S-7

本摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息。本并非对本招股说明书附录及随附的基础招股说明书所涵盖事项的完整描述，而是受本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中包含或引用的更详细的信息和财务报表 (包括其注释)的约束，并以引用的方式对其全文进行限定。本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中包含或合并的更详细的信息和财务报表。除非另有说明或上下文另有要求，否则对Martin Marietta、The 公司、我们、我们和我们的公司的所有提及均指Martin Marietta Materials，Inc.及其合并子公司。

请参阅本招股说明书副刊和我们的年度报告表格中的风险因素截至2020年12月31日的年度的10-K，了解您在投资于注释之前应考虑的因素，以及有关前瞻性陈述的信息，了解与本招股说明书附录中包含的非历史事实的陈述相关的信息。

我公司

我们是一家以自然资源为基础的建材公司。我们通过分布在26个州、加拿大和巴哈马的约300个采石场、矿山和集散场网络供应骨料(碎石、沙子和碎石)。2020年，产品毛利合计占我们综合产品毛利总额的68%。在美国西部，我们还在自然垂直整合的市场中提供水泥和下游产品，即预拌混凝土、沥青和铺路服务，我们在这些市场拥有领先的骨料地位。我们在德克萨斯州还有两家水泥厂。沥青业务和铺路服务仅在科罗拉多州进行。我们的重型建筑材料用于基础设施、非住宅和住宅建设项目。骨料还用于农业、公用事业和环境应用，并用作铁路道碴。集料、水泥、预拌混凝土和沥青以及铺路业务统称为建筑材料业务。我们还经营着Magnesia Specialties业务，在密歇根州和俄亥俄州设有生产设施。镁质特种产品业务生产工业、农业和环境应用中使用的镁基化学产品。它还生产白云石石灰，主要销售给客户用于钢铁生产和土地稳定。Magnesia Specialties的产品运往国内和世界各地的客户。

建材业务

建材业务包括骨料、水泥、预拌混凝土、沥青和道路铺设生产线。我们是美国建筑业骨料和重型建材的领先供应商。我们通过两个可报告的部门开展建材业务，这两个部门按地理位置组织：东方集团(East Group)和西方集团(West Group)。东方集团只提供聚合产品。西部集团提供骨料、水泥和下游产品。

集料产品线开采、加工和销售花岗岩、石灰石、砂、砾石和其他碎石产品，用于公共基础设施、非住宅和住宅建筑行业的所有行业，以及铁路道碴、农业、化工、环境和其他用途。

水泥是混凝土的基本粘结剂，混凝土是一种主要的建筑材料，与骨料一样，也用于基础设施项目、非住宅和住宅建设，以及铁路、农业、公用事业和环境行业。因此，水泥行业是周期性的，依赖于

S-8

预拌混凝土是一种多功能建筑材料，由水泥、粗集料和细集料(砾石、碎石和砂) 与水和各种化学外加剂混合而成。根据客户的需要，外加剂有不同的用途，包括缓解内部压力和提高抗裂性；延缓硬化过程，使混凝土在炎热天气下更具可操作性；通过降低混凝土含水量来加固混凝土；加快硬化过程并缩短养护所需时间；以及方便低含水量混凝土的浇筑。我们的骨料和水泥生产线为预拌混凝土生产线提供材料。

沥青和道路铺设生产线主要使用集料和液体沥青的组合用于道路建设。沥青产品还用于非住宅和住宅建设，即停车场和道路。液体沥青，或称沥青，是从一桶石油转化为其他燃料和石化产品的能源精炼过程中提炼出来的。我们的骨料生产线为沥青和道路铺装生产线提供材料。

我们的预拌混凝土、沥青和道路铺设产品线包括在West Group报告部门，总部设在科罗拉多州、德克萨斯州和怀俄明州。我们的水泥生产线及其在得克萨斯州的两家水泥厂也包括在West Group报告部分。

2020年，我们的建材业务从27个州、加拿大和巴哈马的大约300个集料采石场、矿山和堆场、两个水泥厂、几个水泥分销设施、120个预拌混凝土厂和8个沥青厂发运和交付了集料、水泥、预拌混凝土和沥青铺路产品。在截至2020年12月31日的一年中，建材业务的总收入约为45亿美元，毛利润约为12亿美元，运营收益约为9.93亿美元。在截至2021年3月31日的三个月里，建材业务的总收入约为9.115亿美元，毛利润约为1.48亿美元，运营收益约为9360万美元。

镁砂特产业务

我们通过我们的镁砂特产业务生产和销售工业、农业和环境应用的镁基化工产品，和主要用于钢铁生产和土地稳定的白云石石灰。这些化工产品有多种用途，包括阻燃剂、废水处理、纸浆和造纸生产以及其他环境应用。到2020年，镁特种产品总收入中约67%来自化工产品，约32%来自石灰，约1%来自作为建筑材料销售的石材。在截至2020年12月31日的一年中，Magnesia专业业务的总收入约为2.43亿美元，毛利润约为8600万美元，运营收益约为7100万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，Magnesia Specialties业务的总收入约为7090万美元，毛利润约为2750万美元，运营收益约为2350万美元。

S-9

2021年5月23日，我们与海德堡水泥集团的附属公司Lehigh Cement Company LLC及其某些其他卖方(统称为卖方)签订了证券购买协议(经修订或补充)，以收购卖方持有的子公司和合资企业100%的未偿还股权，这些子公司和合资企业拥有并经营生产、销售、营销和分销集料、水泥、在加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州、俄勒冈州和墨西哥恩塞纳州的预拌混凝土、沥青和类似材料 (统称为Lehigh West Region Business)，在无现金、无债务的基础上，以23亿美元的现金收购，但须遵守惯例的交易后调整(收购交易)。我们打算通过组合现金资源(包括手头现金和此次发行的部分净收益)为此次收购提供资金。

利哈伊西部地区业务为我们提供了一个新的上游在加州和亚利桑那州的几个全国最大和增长最快的巨型地区，以材料为主导的增长平台。此次收购符合并推进了我们的SOAR(战略运营分析和审查)2025计划，包括17个活跃的集料采石场、两个带有相关分销终端的水泥厂，以及有针对性的下游业务。完成收购后，我们将拥有从东海岸到西海岸扩大产品供应的地理足迹。利哈伊西部地区业务在截至2020年12月31日的年度的收入估计约为8.591亿美元。

本招股说明书附录中的财务信息不会对此次收购产生形式上的影响。我们不能保证收购将按照我们的预期完成，或者根本不能保证。请参阅本招股说明书附录中包含的风险因素和与收购相关的风险。

购买协议包含双方就这类性质的收购所作的惯常陈述、担保和契诺。各方完成收购的义务取决于1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR法案)(修订后的《HSR法案》)规定的等待期到期或终止(及其任何延长)，以及其他惯例成交条件。购买协议还包含某些终止权，包括公司或卖方在2021年12月2日或之前未成交的情况下终止协议的权利。我们目前预计收购将于2021年下半年完成。本次发行的结束并不以收购完成为条件。

采购协议作为我们当前报表的附件2.1包含在表格中8-K于2021年5月25日提交给证券交易委员会(SEC)，其通过引用结合于此。请参阅本招股说明书附录中包含的风险因素和与收购相关的风险。

公司信息

我们成立于1993年，是北卡罗来纳州的一家公司，作为现在的洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)材料部门的接班人。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州罗利市帕克莱克大道4123号，邮编：27612，电话号码是919.781-4550.

风险因素

在投资票据之前，您应从第页开始仔细考虑风险因素下的信息本招股说明书附录中的S-20以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息，包括通过引用并入本招股说明书附录的文档中的信息。

S-10

以下是注释中部分条款的简要摘要，并不打算完整。有关附注条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的附注说明和随附的基本招股说明书中的债务证券说明。如本节中所用，我们、我们和我们仅指Martin Marietta Materials，Inc.，而不是指其合并子公司。

发行人	马丁·玛丽埃塔材料公司，北卡罗来纳州的一家公司。

提供的票据

2023年到期的高级债券本金总额为%。

本金总额为2031年到期的优先债券的本金百分比。

本金总额为%的高级债券，2051年到期。

发行价	2023年债券的发行价是本金的%，外加2021年的应计利息(如果有的话)。

2031年债券的发行价是本金的%，外加2021年的应计利息(如果有的话)。

2051年债券的发行价是本金的%，外加2021年的应计利息(如果有的话)。

规定的到期日

2023年的票据将于2023年到期。

2031年债券将于2031年到期。

2051年债券将于2051年到期。

利息和付款日期

2023年的票据将从2021年开始计息(包括2021年)，年利率为 %，从开始在每年的欠款上支付。

2031年的票据将从2021年开始计息(包括2021年)，年利率为 %，从开始在每年的欠款上支付。

2051年发行的票据将从2021年起(包括2021年)计息，年利率为%，从开始在每年的欠款上支付。

排名	票据将是我们的优先无担保债务，将与我们现有和未来的所有优先债务并列偿付权，并将优先于我们未来的任何次级债务的偿还权。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。票据将不会由我们的任何子公司担保，在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债(包括应付贸易账款)和优先股。

S-13

未经持有人同意，我们可以在未来以相同的条款(发行日期和在适用的范围内，利息开始产生的日期和第一次付息日期除外)和与在此提供的该系列票据相同的CUSIP编号(本金总额不限)发行该契约下任何系列的额外票据；但如果任何系列的任何该等额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的该系列票据互换，例如

偿债基金	这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

形式和面额

这些纸币将以若干张全球面值的登记纸币形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍。在发行时，每张全球票据将作为DTC的托管人(如本文定义)存入受托人(如本文定义)，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。每个全球票据中受益权益的所有权将仅限于在DTC(DTC参与者)帐户中拥有帐户的人员或通过DTC参与者持有权益的人员。除非在票据格式说明中所述的有限情况下，全球票据中的实益权益不得交换为实物、经认证的票据。

特别强制赎回

如果(I)收购未在2022年3月31日之前完成，(Ii)购买协议在2022年3月31日之前的任何时间终止(完成收购的结果除外)，或(Iii)我们在2022年3月31日之前的任何时间公开宣布我们将不再寻求完成收购，则我们将被要求根据赎回所有未偿还的2031年票据和2051年票据，以进行特别强制性赎回但不包括特别强制性赎回日期。 2023年票据将不受上述特别强制性赎回条款的约束。见附注说明？特别强制赎回。？

可选赎回	我们有权随时和不时在票据声明到期日之前赎回部分或全部票据，如票据说明标题可选赎回中所述。

S-14

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。在没有特别强制赎回2031年票据和2051年票据的情况下，我们打算将2031年票据和2051年票据的净收益连同手头现金一起用于支付收购的代价，并支付相关费用和开支。如果发生2031年票据和2051年票据的特别强制性赎回，我们打算将2031年票据和2051年票据的净收益与手头现金一起用于特别强制性赎回。我们打算将2023年票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为收购(包括但不限于收购)或偿还债务提供资金。？请参阅收益的使用和？票据说明？特别强制赎回。？

某些契诺	管理票据的契约将包含限制我们产生以留置权担保的债务、从事出售和回租交易以及合并或合并，或将我们的所有或几乎所有资产转移给另一实体的能力的契约，但某些例外情况除外。参见备注说明。

没有先前的市场

在此发行的每一系列票据都是新发行的证券，没有现有的交易市场。我们不打算申请将任何系列票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动交易商间报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算根据适用的证券法在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，并可在没有通知票据持有人或征得持有人同意的情况下，随时停止任何此类做市行为。因此，不能保证票据的任何交易市场将会发展或持续，或者是流动性。参见承销。

管理法律	票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖。

风险因素	投资这些票据涉及巨大的风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的所有信息(包括通过引用并入本文和其中的所有信息 )。我们特别敦促您在中仔细考虑本招股说明书附录中的风险因素项下列出的风险因素，以及中描述的风险

S-15

下表列出了Martin Marietta Materials，Inc.的简要历史合并财务信息。Martin Marietta Materials，Inc.在截至2020年12月31日的三年期间中每一年的历史年度合并经营业绩，以及Martin Marietta Materials，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史年度简明合并资产负债表数据均源自马丁·Marietta Materials，Inc.经审计的合并财务报表，以供参考。Martin Marietta Materials，Inc.截至2018年12月31日的历史年度简明合并资产负债表数据来源于Martin Marietta Materials，Inc.的经审计合并财务报表，本文未将其纳入或合并作为参考。Martin Marietta Material，Inc.截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的历史综合财务信息来自马丁Marietta Materials，Inc.未经审计的中期综合财务报表，并在此作为参考，我们管理层认为，该报表包括公平呈现中期业绩所需的所有正常和经常性调整。以下信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和与此处并入的财务报表相关的附注一起阅读，以供参考。查看在哪里可以找到更多信息，并通过参考了解公司。？我们的历史合并财务信息可能不能指示未来的业绩。



	在这三个月里截止到3月31日，					截至年底的年度十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020		2020			2019			2018(1)

综合经营业绩
产品和服务收入	$	921,900		$	891,000	$	4,432,100		$	4,422,300		$	3,980,400
运费收入		60,500			67,200		297,800			316,800			263,900

总收入		982,400			958,200		4,729,900			4,739,100			4,244,300
收入成本--产品和服务		746,000			747,400		3,175,600			3,239,100			3,009,800
收入成本-运费		61,700			68,400		301,500			321,000			267,900

总收入成本		807,700			815,800		3,477,100			3,560,100			3,277,700

毛利		174,700			142,400		1,252,800			1,179,000			966,600
销售、一般和行政费用		79,800			78,700		305,900			302,700			280,600
收购相关费用(净额)		1,200			300		1,300			500			13,500
其他营业(收入)和费用，净额		(5,600	)		5,600		(59,800	)		(9,100	)		(18,200	)

运营收益		99,300			57,800		1,005,400			884,900			690,700
利息支出		27,400			29,800		118,100			129,300			137,100
其他营业外(收入)和费用(净额)		(9,500	)		2,000		(2,000	)		7,300			(22,500	)

所得税费用前收益		81,400			26,000		889,300			748,300			576,100
所得税费用		15,900			100		168,200			136,300			105,700

合并净收益		65,500			25,900		721,100			612,000			470,400
减去：可归因于非控股权益的净收益		200			—		100			100			400

马丁·玛丽埃塔的净收益	$	65,300		$	25,900	$	721,000		$	611,900		$	470,000

S-17



	截止到三月三十一号，				截止到十二月三十一号，
	2021		2020		2020		2019		2018(1)

简明合并资产负债表数据
流动资产总额(2)	$	1,675,700	$	1,833,000	$	1,668,300	$	1,426,700	$	1,365,800
财产、厂房和设备、净值		5,335,400		5,185,400		5,242,300		5,206,000		5,157,200
商誉		2,414,000		2,397,100		2,414,000		2,396,800		2,399,100
其他无形资产，净额		504,400		483,300		508,000		486,800		501,300
其他非流动资产(2)(3)		729,800		604,600		748,200		615,300		128,000

总资产	$	10,659,300	$	10,503,400	$	10,580,800	$	10,131,600	$	9,551,400

流动负债--其他(3)		448,800		435,700	$	499,300	$	498,500	$	396,700
长期债务当期到期日(2)		—		639,900		—		340,000		390,000
长期债务(2)		2,626,500		2,623,900		2,625,800		2,433,600		2,730,400
递延所得税，净额		777,600		737,000		781,500		733,000		705,600
其他非流动负债(3)		879,700		767,500		780,900		773,200		379,300
股东权益		5,923,900		5,296,900		5,890,700		5,350,800		4,946,400
非控制性权益		2,800		2,500		2,600		2,500		3,000

负债和权益总额	$	10,659,300	$	10,503,400	$	10,580,800	$	10,131,600	$	9,551,400



	在这三个月里截止到3月31日，				截至年底的年度十二月三十一日，
其他财务数据	2021		2020		2020		2019		2018
合并调整后EBITDA(4)	$	204,400	$	149,000	$	1,392,800	$	1,254,500	$	1,092,100

(1)

2018年合并经营业绩和浓缩的合并资产负债表数据反映了2018年4月27日完成的对蓝草材料公司(？Bluegrass)的收购。

(2)

浓缩的综合资产负债表数据反映了ASU的采用2015-03年度，简化发债成本列报。

(3)

2019年精简合并资产负债表反映了ASC 842的采用。经营租赁使用权资产计入其他非流动资产，经营租赁负债计入其他流动负债和非流动负债。

(4)

利息前收益；所得税；折旧、损耗和摊销；非合并股权附属公司的收益/亏损；Bluegrass 收购相关费用的影响，净额；作为收购会计的一部分，由于将收购的库存加价到公允价值而出售收购的库存的影响；以及资产和投资组合合理化费用(合并调整后的EBITDA)是公司和投资者用来评估公司不同时期经营业绩的指标。合并调整后EBITDA并非由公认会计原则定义，因此不应被解释为净收益、运营收益或运营现金流的替代方案。然而，本公司管理层认为，合并调整后的EBITDA可能会提供有关本公司业绩的额外信息。由于合并调整后的EBITDA排除了一些(但不是全部)影响净收益且可能因公司而异的项目，因此本公司提交的合并调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相媲美。由于合并调整后的EBITDA排除了一些(但不是全部)影响净收益且可能因公司而异的项目，因此本公司提交的合并调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相比较。下表显示了可归因于马丁·玛丽埃塔的净收益与合并调整后EBITDA的对账：

S-18



	在这三个月里截止到3月31日，				截至年底的年度十二月三十一日，
(单位：千)	2021		2020		2020		2019		2018
马丁·玛丽埃塔的净收益	$	65,300	$	25,900	$	721,000	$	611,900	$	470,000

添加回：
利息支出		27,300		29,600		117,600		128,900		137,100
控制利益的所得税费用		15,800		100		168,200		136,300		105,600
非合并股权附属公司的折旧、损耗和摊销费用以及非现金收益/亏损		96,000		93,400		386,000		377,400		328,400
与收购早熟禾有关的费用，净额(1)		—		—		—		—		13,500
作为购置会计的一部分加价至公允价值对出售购进存货的影响(2)		—		—		—		—		18,700
资产和投资组合合理化费用(3)		—		—		—		—		18,800

合并调整后EBITDA	$	204,400	$	149,000	$	1,392,800	$	1,254,500	$	1,092,100

(1)

作为收购Bluegrass的一部分，该公司产生了2830万美元的收购费用。作为司法部批准Bluegrass交易的一部分，该公司还确认了剥离遗留采石场所需的收益1,480万美元。这些费用和收益是非经常性项目，都反映在蓝草收购相关费用净额中。

(2)

作为蓝草收购的一部分，该公司以公允价值记录了收购的库存，导致收购前的蓝草账面价值高出1870万美元。在正常业务过程中出售收购的存货时，公司将包括加价在内的全部公允价值计入收入成本。标记组件是收购会计产生的一次性成本。

(3)

资产和投资组合合理化费用反映了公司对某些长期资产(包括物业、厂房和设备和无形资产)的可回收性的评估，这些资产是由于西南预混业务表现不佳和劳动力减少而产生的。在总费用中，1700万美元是非现金，180万美元是现金结算。

S-19

对票据的投资涉及风险。在获取根据本招股说明书附录提供的任何注释之前，您应仔细考虑本招股说明书附录或随附的基本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用合并的信息，包括但不限于我们的年报年报中风险因素标题下描述的风险截至2020年12月31日的年度的10-K报告，通过引用将其并入本文中，该报告可能会通过我们随后提交给证券交易委员会的文件不时更新。任何风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的信息”的章节。

与我们的业务相关的风险

行业和新冠肺炎风险因素

我们的业务是周期性的，依赖于建筑业内部的活动。

经济和政治的不确定性可能会阻碍我们所在市场的增长。如果公司和消费者无法为建设项目获得信贷，或者如果经济放缓导致基建项目延迟或取消，对我们产品的需求，特别是在私人非住宅和住宅建筑市场，可能会下降。州和联邦预算问题也可能损害可用于基础设施支出的资金。缺乏可用的信贷可能会限制各州发行债券为建设项目融资的能力。由于这些问题，我们的几个收入最高的州时不时地，停止在交通部门招标或者慢投项目。

我们的大部分骨料(我们的主要业务)和水泥产品销售给建筑业，因此我们的业绩取决于该行业的实力。由于我们的企业依赖建筑支出(可能是周期性的)，我们的利润对国家、地区和地方经济状况以及在骨料和水泥产品上的基础支出的强度非常敏感。建筑支出受经济状况、利率变化、人口和人口迁移以及联邦、州和地方政府建筑支出变化的影响。如果经济状况发生变化，建筑业可能会出现衰退，并影响对我们产品的需求。本世纪初和本世纪初的经济衰退(大衰退)就是一个例子，我们的出货量大幅减少。建筑支出也可能被恐怖活动和武装冲突打乱。

虽然我们的业务覆盖广泛的地理区域，但我们的收益取决于我们所在的当地经济体的实力，因为相对于其销售价格，运输我们的产品的成本较高。如果一个或多个地区的经济状况和建设支出大幅下降，特别是在建筑材料业务创收排名前五的德克萨斯州、科罗拉多州、北卡罗来纳州、佐治亚州和爱荷华州，我们的盈利能力将会下降。我们在大衰退期间经历过这种情况。

经济大衰退导致我们行业的集料产品出货量大幅下降。在大衰退之后，直到从2020年第一季度开始，我们服务的市场经历了缓慢但稳定的建筑业的增长与美国历史上持续时间最长的经济复苏不谋而合。

尽管公共基础设施项目的历史支出相对更稳定，因为政府拨款和支出通常对利率的敏感度低于私营部门支出，但在2014年《公路和运输资金法案》(Highway And Transportation Funding Act) 通过的不确定性之后，我们对基础设施市场的总出货量略有回落。承包商是

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由于重型建筑业务是在户外进行的，反复无常的天气模式，季节变化等与天气有关的情况都会影响我们的业务。恶劣的天气条件，包括飓风和热带风暴、寒冷天气、降雪和暴雨或持续降雨，会减少建筑活动，限制对我们产品的需求，并阻碍我们高效运输材料的能力。恶劣的天气条件也增加了我们的成本，减少了我们的生产产出，原因是停电、需要的厂房和设备维修、从洪水作业和类似事件中取水所需的时间。严重干旱条件可能会限制可用水供应并限制生产。建材业务产品的生产和出货量水平紧随建筑业的活动，建筑业通常在春季、夏季和秋季表现最强劲。由于天气对建筑业活动的影响，公司建材业务(包括所有与骨料相关的下游业务)的生产和发货水平因季度而异。第二季度和第三季度的降雨量通常较大，因此降雨量越小利润越高，而第一季度和第四季度则受到冬季天气的影响，因此通常利润最低。该公司在美国东南部和墨西哥湾沿岸地区以及巴哈马群岛的业务面临飓风活动的风险，最明显的是在8月、9月和10月。

我们的业务可能会受到正在进行的新冠肺炎大流行，或任何其他疾病爆发，流行病或大流行，或类似的公共卫生威胁，或对此类事件及其相关经济和社会反应的恐惧。

我们的业务可能会受到疾病或其他传染病的大范围爆发或任何其他导致经济和贸易中断的公共卫生危机的负面影响。2019年12月或前后，最初报道的是新冠肺炎。四个月后，也就是2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布疫情为全球大流行。新冠肺炎病例在美国激增，疫情地理位置与本公司建材业务主要运营地区基本匹配，再加上相关政府命令限制个人活动和社交集会，并要求许多企业关闭一段时间，这对经济活动、消费者信心和可自由支配支出以及整体市场状况都产生了负面影响。美国的微博病例激增，疫情地理位置与本公司建材业务主要运营地区基本匹配，再加上相关政府命令限制个人活动和社交集会，并要求许多企业关闭一段时间，这些都对经济活动、消费者信心和可自由支配支出以及整体市场状况产生了负面影响。此外，新冠肺炎可能会继续对我们员工的健康、员工工作效率、客户采购模式和采购订单的履行、供应的可用性、原材料的定价以及通过公司分销网络运输材料的能力产生负面影响。虽然根据适用的政府命令，我们的业务已被指定为基本业务，否则将限制业务活动以防止新冠肺炎的进一步爆发，因此已被允许在这些订单悬而未决期间继续运营，但根据未来的政府命令，我们的业务可能不会继续受到此类待遇，或者，即使这样处理，出于现场特定的健康和安全考虑，也可能要求本公司的某些业务暂停一段时间。我们正在关注新冠肺炎对我们运营和产品需求的影响。由于与新冠肺炎相关的经济不确定性，承包商和客户可能会推迟推进或最终取消建设项目。此外，由于远程工作和呆在家里各种做法，包括政府命令限制活动的结果，可能会继续对资助高速公路项目的燃油税收入产生负面影响。虽然我们目前预计病毒不会对公司的流动资金产生实质性的不利影响，但我们无法准确和全面地预测新冠肺炎将因以下原因对运营业绩产生的影响

S-21

我们面临的挑战是找到高质量的聚合矿藏，我们可以在经济上服务于适用市场的成长型市场或长途运输走廊附近，通过适当的许可，经济地开采这些矿藏。随着社区的发展，他们已经在吸引人的采石点及其周围定居下来，并对采矿施加了限制。为了应对这一挑战，我们努力在经济扩张之前确定并批准选址，在现有采石场周围购买更多土地以增加我们的矿产储量，开发地下矿山，并开发经销网络，通过各种方式(包括铁路和水)运输骨料产品。虽然我们的分销网络允许我们将产品运输的距离比通常被认为经济的距离更长，但我们不能保证我们会成功实施这一战略。

我们的业务面临许多竞争对手。

我们的业务有很多竞争对手，其中一些比我们更大，拥有更多的资源。我们的一些竞争对手在全球范围内运营。我们的结果受市场竞争对手的数量、特定市场可容纳的生产能力、其他竞争对手的定价实践以及新的竞争对手进入市场的影响。我们的一些产品还面临着来自替代产品的竞争。例如，我们的镁砂特种产品业务可能会与其他可以用来替代我们的氧化镁产品的化学产品竞争。例如，我们的骨料、预拌混凝土、沥青和铺路业务可能会与可用于替代新产品的再生沥青和混凝土产品竞争，我们的水泥业务可能会与国际竞争对手竞争，这些竞争对手正在从生产和监管成本较低的司法管辖区进口产品到美国。我们的水泥业务可能会与国际竞争对手竞争，这些竞争对手正在从生产和监管成本较低的司法管辖区进口产品到美国。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于收购本行业的其他业务，我们可以通过全部或部分用普通股支付或通过公共债务融资来收购业务。

我们预计，通过收购其他业务，例如我们即将收购利哈伊西部地区业务，我们将在一定程度上继续增长。过去，我们进行收购是为了加强我们现有的地点，扩大我们的业务并进入新的地理市场。我们将继续进行选择性收购、合资或其他我们认为对我们公司有帮助的业务安排。然而，我们收购计划的持续成功将取决于我们能否找到并以合适的价格收购其他有吸引力的业务，以及我们是否有能力将收购的业务整合到我们现有的业务中。我们不能假设会继续有有吸引力的收购机会以合理的价格出售，我们可以成功地整合到我们的业务中。

我们可能决定用我们的普通股支付未来任何收购的全部或部分购买价格。我们还可以利用我们的股票对其他公司进行战略投资，以补充和扩大我们的业务。如果我们以这种方式使用我们的普通股，当时我们现有股东的所有权利益将被稀释，我们的股票价格可能会下跌。我们经营业务的目标是实现长期股东回报最大化。

S-22

我们有成功的业务合并历史，并将这些业务整合到我们的遗产运营中。然而，与Lehigh West Region Business或我们可能收购的任何其他业务的整合相关，我们可能无法以成功的方式或按我们预计的时间表实现此类整合，或无法达到我们预测的收购所带来的协同效应、成本节约或运营效率水平。参见？与收购相关的风险？我们可能无法实现预期的收购收益。

我们可能选择进行的任何其他重大业务收购或合并可能需要我们投入大量的管理层注意力和资源来准备并整合我们的业务实践和运营。根据我们的历史，我们相信我们会在这一整合过程中取得成功。然而，如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，我们可能无法实现我们未来追求的任何潜在收购或其他业务合并的一些预期收益。我们在集成过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

无法以允许我们实现拟议收购或业务合并所预期的成本节约和收入协同效应的方式成功合并运营，这将导致收购或业务合并的预期收益无法在当前预期的时间范围内部分或全部实现，或根本无法实现；

•

因本公司的某些客户或被收购或合并的公司的前客户决定不与本公司做生意而损失的销售额和客户；

•

与管理联合行动相关的复杂性；

•

整合人员；

•

建立统一的标准、内部控制、程序、政策和信息系统；

•

潜在的未知负债以及与整合剩余业务相关的意外增加的费用、延误或监管问题；以及

•

由于完成剩余的运营整合而转移了管理层的注意力，导致业务部门出现业绩不足。

我们的收购可能会损害我们的运营结果。

在执行我们的业务战略时，我们进行讨论，评估机会，并签订收购协议。收购涉及重大挑战和风险，包括以下风险：

•

我们的投资可能得不到令人满意的回报；

•

我们可能无法留住被收购企业的关键人员；

•

我们可能会在整合新员工、业务系统和技术方面遇到困难；

•

我们的尽职调查流程可能无法确定我们收购时存在的合规问题或其他负债；

•

我们可能无法使收购的业务尽快达到我们预期的安全标准水平；

S-23

如果我们的水泥或镁砂特种产品业务产能受限，我们可能无法及时满足某些产品的需求，因此客户的任何变化都会给这些细分市场的收益带来波动。我们可以通过提高制造生产率、提高设备的运行可用性、减少机器停机时间和延长机器的使用寿命来满足产能需求。未来对我们产品的需求可能需要我们进一步扩大制造能力，特别是通过购买更多制造设备。但是，我们可能无法及时增加产能以满足不时出现的需求增长。产能限制可能会阻止我们满足客户订单，并导致销售流失到不受产能限制的竞争对手手中。此外，如果我们增加产能以满足实际或预期需求，而需求减少或无法实现，我们可能会遭遇产能过剩。虽然我们被允许在Midlothian水泥厂额外增产最多80万吨，但我们可能需要一段很长的时间才能实现这种增产。

如果从其他国家进口的水泥大幅增加或违反美国公平贸易法在美国销售，我们的水泥业务可能会受到影响。

过去，水泥行业曾获得反倾销命令，对从其他国家进口的违反美国公平交易法的水泥和熟料征收关税。目前，来自日本的针对水泥和熟料的反倾销令即将到期，但正在接受联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的审查，以延长期限。一如既往，拥有进口设施的水泥运营商可以从其他国家购买水泥，比如拉丁美洲和亚洲的国家，这可能会与国内生产商竞争。此外，如果与不受类似监管的外国生产商相比，环保法规增加了国内生产商的成本，进口水泥可能会比国内生产的水泥获得显著的成本优势。来自不受反倾销命令约束的国家的水泥或熟料产品的涌入，或违反美国公平贸易法的进口水泥或熟料的销售，可能会对我们的水泥生产线产生不利影响。

经济、政治和法律风险因素

有关分区、土地使用、环境、健康和安全等法律领域的法律要求和政府政策的变化，以及与这些问题相关的诉讼，都会影响我们的业务。我们的运营使我们面临重大环境责任的风险。

许多联邦、州和地方法律法规与分区、土地使用、空气排放(包括二氧化碳和其他温室气体)、用水、分配和排放、废物管理、噪音和灰尘控制、采矿、回收以及其他环境、健康和安全事项有关。我们的一些操作需要许可证，这可能会强加额外的操作标准，并且可能会被修改、续订和撤销。我们的某些操作可能会不时涉及使用这些法律和法规所指的有毒或危险物质。尽管我们竭尽全力始终严格遵守所有适用的法律和法规，但责任风险，尤其是环境责任，是我们业务运营中固有的风险。这些潜在的责任可能导致物质成本，包括罚款或人身伤害或损害赔偿，这可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。

S-24

未来的事件，包括现有法律或法规或执法政策的变化，或对我们的某些产品或业务活动的潜在健康危害进行进一步的调查或评估，可能会导致额外或意外的合规和其他成本。我们可能被要求投资于预防或补救措施，如污染控制设施，这可能是大量的，或者可能导致我们的运营受到限制，或者在获得所需的许可或其他批准方面出现延误。

我们的运营受到与我们生产的产品和我们在运营中使用的产品相关的制造、运营和处理风险的影响，包括原材料、爆炸物、产品、危险物质和废物的相关储存和运输。我们暴露在危险中，包括储罐泄漏、爆炸、危险物质的排放或释放、暴露在粉尘中以及移动设备和制造机械的操作。

这些风险可能使我们承担与人身伤害或死亡或财产损失相关的潜在重大责任，可能导致民事或刑事处罚，这可能会损害我们的工作效率或盈利能力。例如，我们会不时调查和补救与我们以前或当前的业务有关的环境污染，以及我们从其他公司收购的业务，在某些情况下，我们已经或可能被列为政府机构或私人当事人提起的诉讼的被告。

我们不时地涉及到我们的业务所引起的诉讼和索赔。虽然我们不认为未决或威胁诉讼的结果会对我们的运营或我们的财务状况产生重大不利影响，但在未决或未来的法律行动中出现意想不到的重大不利结果可能会对我们的公司产生潜在的负面影响。

气候变化和相关法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括潜在的物质和财务影响。

由于担心温室气体排放正在加剧气候变化，包括美国国会和美国各州在内的多个政府机构已经提议、颁布或正在考虑进行立法和监管改革，以减轻或应对气候变化的潜在影响，包括减排或使用替代燃料、碳信用(如总量管制和交易制度)和碳税。例如，在美国，美国环境保护局(USEPA)颁布了一项强制性报告规则，涵盖被认为是大型排放源的温室气体排放。美国环保局还颁布了一项温室气体排放许可规则，简称裁剪规则，可能要求一些工业设施根据美国清洁空气法案获得温室气体排放运营许可。尽管美国最高法院随后在2014年6月裁定，美国环保局在发布裁剪规则时超出了其法定权限，但它支持对已经需要Title V运营许可或受其他污染物PSD要求的污染源排放的温室气体的最佳可用控制技术(BACT)要求。随着美国总统行政当局的更迭，现在判断美国环保局是否会继续修改裁剪规则还为时过早，也不知道美国环保局会如何修改BACT 的要求。如果我们未来对镁砂专业或水泥设施的改造需要对其他污染物进行PSD审查，还可能触发温室气体许可要求，这可能需要我们产生大量额外成本。但是，目前无法估计任何未来需求的成本。

美国总统拜登已将气候变化作为其政府的中心议题。除了重新加入《巴黎协定》，拜登总统还于2021年1月27日发布了两项行政命令和一份总统备忘录，使气候变化成为美国政策的核心，并列出了几项行政优先事项和承诺。尽管现在确定联邦政府将采取什么行动来执行这些命令，或这些措施的全部范围、时间或后果还为时过早，但很明显，政府打算在气候方面做出重大而全面的推动，并像其他签署国一样。

S-25

《巴黎协定》打算追求到2050年实现温室气体净零排放的目标。这些命令，加上民主党对美国国会参众两院的控制，表明可能会采取额外的行政和/或立法行动，尽管此类行动的时间和范围尚不清楚。此外，美国环保局和其他机构似乎很可能会利用他们的规则制定权和采购决定来进一步应对气候变化。我们开展业务的各个州也在考虑气候变化倡议，除了通过的任何联邦法律和规则外，我们还可能受到州法规的约束。鉴于各种监管不确定性，我们目前无法合理预测未来任何合规要求的成本，但我们认为这不会对镁砂专业业务或建材业务的财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们继续关注温室气体法规和立法及其对我们水泥业务、财务状况和产品需求的潜在影响。

虽然我们的骨料、预拌混凝土、沥青和铺路作业不是温室气体排放的主要来源，但美国环保局对温室气体排放实施的任何额外监管限制都可能影响我们在俄亥俄州伍德维尔和密歇根州曼尼斯蒂的氧化镁化学品业务，以及我们在德克萨斯州的两家水泥厂，这两家水泥厂都按照美国环保局报告规则的要求提交温室气体排放年度报告。然而，目前还不可能估计未来任何此类需求的成本。此外，为了在相关市场保持价格竞争力，我们可能无法从客户那里收回与这些工厂的温室气体排放限制相关的任何增加的运营成本或税款。

除了温室气体增加和其他与气候有关的法规的影响外，气候变化还可能导致物质和财务影响，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。鉴于我们业务的性质，实际影响可能包括主要风暴事件造成的生产和/或区域供应或产品分销网络中断、区域降雨和温度模式和强度的变化，以及海平面变化带来的洪水。此外，建材业务的生产和发货量水平与一般建筑活动相关，其中大部分活动发生在户外，因此受到反复无常的天气模式、季节变化以及其他与天气相关的异常或意外情况的影响，这些情况可能会对该业务产生重大影响。过度降雨和其他恶劣天气事件也危及我们业务服务的所有市场的生产、发货和盈利能力。特别是，我们在美国东南部和墨西哥湾沿岸地区以及巴哈马群岛的业务面临飓风活动的风险，最明显的是在8月、9月和10月。此外，气候和恶劣天气会缩短资产的使用寿命。

我们的企业也依赖可靠的电力和燃料来源。如果气候变化法律法规或恶劣天气影响购买的电力或燃料或我们运营中使用的其他材料的价格或可用性，我们可能会导致成本增加或运营中断。这些风险和其他与气候相关的风险也可能影响我们的客户，例如建筑业的低迷，这可能导致对我们产品的需求减少。我们可能无法将与降低这些风险相关的所有成本转嫁给我们的客户。

气候变化对我们的运营和公司的整体影响是高度不确定的，很难估计。然而，有关温室气体的气候变化立法和法规可能会对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的业务依赖于联邦、州和地方来源的资金。

我们的产品用于公共基础设施项目，包括公路、街道、道路、桥梁、学校和类似项目的建设、维护和改善。因此，我们的业务取决于联邦、州和地方在这些项目上的支出水平。随着当前法案的通过，对未来联邦基础设施资金的可见性在2015年得到了一定程度的澄清和稳定

S-26

联邦高速公路法案，FAST法案，重新授权了联邦高速公路和交通资金项目。FAST法案延长了一年，现在将于2021年9月30日到期。如果重新授权法案在FAST法案到期之前没有最终敲定，该公司预计将通过持续的决议继续提供一定水平的资金。联邦资金的不确定性导致州政府和基础设施资金替代方式的增加。我们预计2021年州和地方层面的基础设施支出将增加，这得益于2020年12月联邦刺激计划为州交通部提供的100亿美元，以及2020年11月批准的140亿美元的投票倡议。在联邦层面，我们预计2021年FAST法案延长将带来稳定的基础设施支出，但除此之外，将取决于FAST法案的后续法案或未来持续的决议，以确定联邦政府对资金的任何更大影响。任何增强的联邦基础设施法案都需要国会批准。然而，我们不能保证这样的批准或为未来项目支出的拨款的存在、金额和时间。

我们的业务可能会受到利率上升的影响。

我们的业务高度依赖对利率敏感的建筑业和炼钢业。因此，如果利率上升，成本上升，我们在这些行业的业务可能会下滑。

值得注意的是，我们销售聚合产品的住宅建筑市场的需求受到目前处于历史低位的利率的影响。然而，不能保证未来利率不会上升，从而对我们的业务造成不利影响。住宅建筑市场占我们2020年总出货量的24%。

除了来自我们业务内部的这些固有风险外，我们的收益还受到短期利率变化的影响。然而，利率上升并不一定预示着经营业绩会减弱。

利率上升还可能导致信贷市场中断，这可能会影响我们的业务，具体描述请参见信贷市场的混乱可能会影响我们的业务。下面。

提高我们的实际所得税税率可能会损害我们的经营业绩。

若干因素可能会提高我们未来的实际所得税率，包括：

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政府当局增加税收或取消扣除，特别是损耗扣除；

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可耗尽的收入与可耗尽的收入的组合非枯竭业务；

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对收入征税的司法管辖区；

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与各税务机关解决税务审计中出现的问题；

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

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各种纳税申报表定稿时对预计税额的调整；

•

可用税收抵免的变化；

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股票薪酬的变化；

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税法的其他修改；以及

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对税法和/或行政实践的解释。

我们未来有效所得税税率的任何大幅提高都可能减少未来一段时间的净收益和自由现金流。

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我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员和高管(包括合格的管理、技术、营销和销售以及支持人员)的持续服务以及吸引和留住他们的能力。对这类人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这些人才，这可能会对我们的业务造成负面影响。此外，由于我们对高级管理团队的依赖，管理团队中任何关键成员的意外离职都可能对我们的业务产生不利影响。我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和开发或招聘人才的能力，以接替我们的高级管理层和整个组织的其他关键职位。如果我们不能确定和培养或招募接班人，我们就有可能因这些关键员工的离职而受到伤害。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

财务、会计和成本管理风险因素

我们的业务是资本密集型业务。

生产我们产品所需的财产和机器都非常昂贵。因此，我们需要大量现金来运营我们的业务。我们相信，我们手头的现金，加上我们预计的运营现金流和可用的融资资源，足以支持我们预期的运营和资本需求。我们能否产生足够的现金流取决于未来的业绩，这将受到一般经济条件、行业周期和财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金来运营我们的业务，我们可能会被要求减少或推迟计划的资本支出或运营支出。

我们的收益受到会计准则应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的估计和假设可能是错误的。

我们在编制财务报表时使用的会计准则通常很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和假设。这些估计和假设涉及本质上不确定的事项，需要我们作出主观而复杂的判断。如果我们使用不同的估计和假设，或者使用不同的方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会不同。

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虽然我们相信我们的估计和假设是适当的，但我们可能是错误的。因此，我们的财务结果可能不同，可能更高，也可能更低。我们敦促您阅读我们的年度报表中的关键会计政策和估计部分，该部分包含在第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析截至2020年12月31日的年度的10-K，通过引用结合于此。

采用新的会计准则可能会影响我们的财务业绩。

我们在编制财务报表时采用的会计准则由监管机构审查并定期更改。新会计准则或修订后的会计准则可能会对采用准则后各期间报告的结果产生积极或消极的影响，或要求追溯应用变更前几个期间报告的结果。我们敦促您阅读我们的合并财务报表附注A中的会计政策，该附注包括在我们的年度报告表格的第8项财务报表和补充数据中截至2020年12月31日的年度的10-K，通过引用结合于此。

上市公司会计监督委员会(PCAOB)对公共会计师事务所的检查报告继续概述调查结果和建议，这可能要求这些公司执行额外的工作，作为其财务报表审计的一部分。我们应对这些额外要求的成本可能会增加。

信贷市场的中断可能会影响我们的业务。

我们考虑了当前的经济环境及其对我们业务的潜在影响。对集料产品的需求，特别是在基础设施建设市场，已经受到联邦和州预算挑战以及未来高速公路资金水平不确定性的负面影响。此外，如果公司和消费者无法获得建设项目融资，或者消费者信心受到经济不确定性的侵蚀，非住宅和住宅建筑市场的资本项目可能会延迟或取消。

不景气的建筑业经济也会增加我们无法向客户收取所有应收账款的可能性。然而，我们在一定程度上受到了许多客户或客户寄送的付款保证金的保护。最终用户以及国家留置权。然而，在建筑业低迷期间，我们可能会遇到一些客户的付款延迟，这将对运营现金流产生负面影响。从历史上看，我们的坏账冲销对我们的经营业绩影响不大，我们相信我们对可疑账户的拨备是足够的。

信贷环境可能会影响我们未来借钱的能力。可能无法获得额外的融资或再融资，如果有，可能不会以经济上有利的条款进行融资。此外，杠杆率的提高可能会导致我们的信用评级恶化。无论出于何种原因，降低我们的信用评级也可能限制我们获得额外融资的能力和/或增加我们获得融资的成本。不能保证我们能够以经济实惠的利率进入资本市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能被要求获得融资，以便为某些战略性收购提供资金，如果它们出现的话，或者为我们的未偿债务进行再融资。大型战略收购可能需要我们发行新的股权和债务证券，以维持我们的投资级信用评级，并可能导致评级下调，尽管我们发行了股权证券为交易提供资金。我们还面临信贷市场收紧的风险，通过任何可变利率债务的应付利息，包括我们信贷安排下未来借款的利息成本。虽然管理层认为我们的信用评级将保持在综合投资级水平，但我们不能保证这些评级将保持在这些水平。

S-29

我们的Magnesia 特产业务将部分产品销往美国以外。因此，Magnesia Specialties业务的运营不时受到其业务所在国家的货币汇率相对于美元价值波动的影响。该公司试图通过主要以美元计价的销售来缓解货币汇率的短期影响。这仍然使业务面临一定的风险，这取决于美元的强弱。

意外设备故障、灾难性事件和计划维护可能导致减产或停产。

我们的制造流程依赖于关键设备，例如我们的窑炉和精轧机。该设备有时可能由于计划维护、事故期间的故障或损坏而无法使用。除了设备故障，我们的设施还面临因火灾、爆炸或恶劣天气条件等意外事件造成灾难性损失的风险。我们有每年至少一到两周的计划停机，以翻新我们的水泥和白云石石灰生产设施。2020年，水泥业务在这一年中产生了1970万美元的停产成本。2020年，Magnesia Specialties业务的关闭成本为510万美元。产能的任何重大中断都可能需要我们投入大量资本支出来补救问题或损坏，并导致我们因损失生产时间而损失收入。

我们的铺路作业给我们的业务带来了额外的风险。

当我们的合同有延误完工的处罚时，我们的铺路作业就会面临挑战。在某些情况下，包括我们的许多固定价格合同，我们保证项目在特定日期前完成。如果我们随后未能按计划完成项目，我们可能要对延误造成的成本负责，通常是以合同约定的违约金的形式。在这种情况下，项目总成本可能会超出我们最初的估计，我们可能会在项目上出现利润损失或亏损。在我们的铺设业务中，我们也有固定价格和固定单价合同，在这些合同中，我们的利润可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响，这些因素可能会导致我们的实际成本大大超过我们最初投标时估计的成本。这些相同的问题和风险也会影响我们在沥青和预拌混凝土业务中的一些合同。我们的大多数道路铺设合同都是工期较短的项目，这在一定程度上缓解了这些风险。

我们的现成混凝土、沥青和铺路产品线利润率较低，运营结果可能更加不稳定。

由于潜在的投入成本波动、竞争激烈的市场动态以及较低的进入门槛，我们的现拌混凝土、沥青和铺路业务的利润率通常低于我们的骨料和水泥业务。因此，如果我们扩大这些业务，我们的综合毛利率可能会受到不利影响。我们的整体预拌混凝土、沥青和铺路业务的毛利率在2020年和2019年分别为10.9%和10.4%。

S-30

我们的企业需要柴油、天然气、煤、石油焦和其他能源的持续供应。这些企业的财务业绩历来受到这些燃料和能源供应不足或成本过高的影响。能源成本的变化也会影响我们为相关用品支付的价格，包括炸药、传送带和轮胎。虽然我们可以签订一些燃料和能源合同，例如煤炭和石油焦的固定价格供应合同，但这些项目成本的大幅增加或可获得性的减少已经并可能在未来降低我们的财务业绩。此外，这些燃料和能源的供应和成本波动会使我们的业务规划更加困难。由于柴油价格的波动趋势，我们可能会不时为我们的部分柴油签订固定价格的燃料协议，以降低我们的柴油价格风险。

我们的Magnesia Specialties业务为其2021年63%的煤炭、天然气和石油焦需求签订了固定价格协议。水泥业务有个固定价格协议，满足其2021年部分煤炭和天然气需求。

水泥生产需要大量能源，包括电力和化石燃料。能源成本约占我们水泥业务2020年直接生产成本的21%。因此，能源成本是我们最大的开支之一。能源价格在很大程度上受到市场力量的影响，超出了我们的控制范围，可能会相当不稳定。我们无法通过产品涨价或燃料和电力不间断供应的形式进行的价格上涨，可能会对我们造成不利影响。因此，能源成本的波动可能会对我们水泥业务的财务业绩产生不利影响。

同样，我们的预拌混凝土和沥青以及铺设作业也需要持续供应液体沥青和水泥，它们分别是生产热拌沥青和预拌混凝土的关键原材料。其中一些原材料是我们自己生产的，但大多数都是从第三方购买的。这些采购的原材料受到潜在的供应限制和价格大幅波动的影响，这是我们无法控制的。我们的预拌混凝土、沥青和铺路业务的财务业绩受到这些原材料供应短缺或成本过高的影响。我们通常会看到这些原材料的成本频繁波动。

水泥对供应和价格波动很敏感。

水泥竞争往往主要以价格为基础，价格对供需变化高度敏感。价格可能会因应供求、经济大局和其他我们无法控制的市场条件相对较小的变化而出现较大波动。当水泥生产商增加产能或进口更多水泥进入市场时，如果水泥供大于求，可能会出现市场供过于求的情况。在这种情况下，水泥价格通常会下降。我们不能保证我们销售的水泥产品的价格在未来不会下降，也不能保证这种下降不会对我们的水泥生产线产生实质性的不利影响。

我们的镁砂特产业务在一定程度上依赖于钢铁行业和价格合理的燃料供应。

我们的镁砂特产业务将部分产品销售给钢铁行业的公司。虽然过去几年我们已经降低了这一风险，但这项业务仍在一定程度上依赖于周期性钢铁行业的实力。Magnesia Specialties业务还需要大量天然气、煤炭和石油焦，而燃料价格上涨或短缺会对财务业绩造成负面影响。

S-31

我们依赖信息技术系统和基础设施，包括依赖第三方供应商和第三方软件。员工、其他有权访问我们系统的人员或未经授权的人员对这些系统的任何重大故障、入侵、破坏或中断都可能对运营产生负面影响。我们还存在因网络攻击(例如数据中心被渗透或机密信息在内部或在我们的第三方提供商中泄露)而导致业务中断、信息被盗或声誉受损的风险。虽然我们已投资保护我们的数据和信息技术以降低这些风险，并定期测试我们的信息系统网络的安全性，但我们不能确保我们的努力能够防止我们的系统出现故障或漏洞，从而对我们的业务造成不利影响。

其他风险因素

我们业务的产品运输延迟或中断可能会影响我们的运营。

运输物流在使我们能够通过卡车、铁路或水路向客户供应产品方面发挥着重要作用。我们还严重依赖第三方卡车和铁路运输向我们的工厂运送煤炭、天然气和其他燃料。任何重大延误、中断或我们的运输支持系统不可用可能会对我们的运营产生负面影响。运输作业受到运力限制、高昂的燃料成本和各种危险因素的影响，包括极端天气条件以及因劳工罢工和其他停工而导致的减速。在德克萨斯州，我们与油气田业务争夺第三方卡车运输服务，这可能会严重限制我们获得这些服务。如果运输服务的可用性或成本发生重大变化，我们可能无法安排其他及时的方式以合理的成本运输我们的产品或燃料，这可能会导致我们的业务中断或减速或增加我们的成本。

有轨电车的可用性也会影响我们运输产品的能力。有轨电车可以用来运输我们所有细分市场上的许多不同类型的产品。如果车主出售或租赁有轨电车用于其他行业，我们可能没有足够的有轨电车来运输我们的产品。

我们与航运公司签订了长期协议，提供船只将我们的集料产品从我们的巴哈马和新斯科舍省业务运往各个沿海港口。这些合同的到期日从2023年到2027年不等，通常包含续签选项。我们无法续签这些协议或与其他航运公司签订新协议，可能会影响我们运输产品的能力。

我们的一些产品通过驳船沿俄亥俄州和西弗吉尼亚州的河流进行分销。我们可能会在较小程度上遇到与驳船分销我们的产品相关的风险，包括重大延误、中断或我们的驳船运输系统不可用可能会对我们的运营产生负面影响，水位可能会影响我们通过驳船运输产品的能力，以及驳船数量可能不足以支持我们的运营。

我们的公司章程和章程以及北卡罗来纳州的法律可能会阻止您可能赞成的控制权变更。

我们重述的公司章程以及重述的公司章程和北卡罗来纳州法律包含可能延迟、阻止或阻止未来未经董事会批准的对我们的收购的条款。即使在以下情况下也可能发生这种情况

S-32

如果我们的许多甚至大多数股东认为收购最符合他们的利益，我们的股东将获得诱人的股票价值。这些规定旨在鼓励任何有意收购我们的人与我们的董事会就交易进行谈判并获得其批准。可能延迟、阻止或阻止未来收购的条款包括：

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董事会在未经股东批准的情况下制定和发行优先股条款的能力；

•

要求我们的股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事；

•

股东不能召开股东特别大会；

•

与某些5%的股东进行商业合并交易的超级多数股东批准要求。

此外，某些事件的发生控制权变更根据我们现有或未来的某些债务工具，事件可能导致违约事件。

与收购相关的风险

我们不能向您保证拟议中的收购将会完成。

与此次收购相关的风险和不确定性有很多。例如，收购可能不会按照目前预期的条款或方式在时间范围内完成或可能无法完成，由于许多因素，包括除其他外，一个或多个条件未能达到在采购协议中填写。不能保证完成收购的条件将得到满足或放弃，或者其他事件不会干预以延迟或导致无法关闭收购。采购协议在某些情况下可由协议各方终止，包括但不限于在2021年12月2日之前尚未完成收购的情况。如有任何延误，关闭或未能关闭可能会对我们的业务和我们的交易价格产生负面影响证券，包括纸币。

我们可能无法实现收购带来的预期收益。

收购的成功在一定程度上取决于我们实现预期业务的能力。利哈伊西部地区业务与我们的业务合并带来的机遇和增长前景。我们可能永远不会意识到这些商机和增长前景。我们可能会投入大量的管理精力和资源为我们的业务实践和运营做好准备，然后将其与利哈伊西部地区业务的业务实践和运营相结合。我们可以如果整合过程花费的时间超过，则无法实现收购的一些预期收益预期的或比预期的成本更高的。我们在一体化进程中可能会遇到的潜在困难包括：

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无法以允许我们在当前预期或根本不能实现收购预期收益的方式成功合并运营；

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由于本公司或利哈伊西区业务的某些客户决定不与我们做生意而造成的销售额和客户损失；

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与管理联合行动相关的复杂性；

•

整合人员；

S-33

根据我们目前的表格报告，购买协议已通过引用并入本招股说明书补充文件中。8-K于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会，向投资者提供有关收购条款的信息，并不打算提供有关我们、利哈伊西部地区业务或我们或其各自子公司或附属公司的任何事实信息。采购协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为采购协议各方的利益而作出，可能会受到双方在谈判采购协议条款时商定的限制，包括受每一方为在双方之间分担合同风险而向另一方作出的某些披露的限制。此外，某些陈述和担保可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束，并可能被用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关陈述、保证和契诺标的的信息可能在购买协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在我们的公开披露中。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述来描述我们、利哈伊西部地区业务或我们或其各自的子公司、附属公司或业务的实际情况或状况。

此外，购买协议中的条款、条件、契约、陈述和/或保证可能会以对我们或您不利的方式进行修改或放弃。因此，完成收购的条款可能与本招股说明书附录中描述的条款不同，甚至可能有很大差异，投资者将无权要求我们因任何此类差异而赎回任何票据。

在收购悬而未决期间，我们和利哈伊西部地区业务将受到业务不确定性的影响，这可能会对我们和他们的业务产生不利影响。

收购对员工和客户影响的不确定性可能会对我们和利哈伊西部地区业务产生不利影响。虽然我们和利哈伊西部地区业务打算采取行动减少任何不利影响，但这些不确定性可能会削弱我们和他们吸引、留住和激励关键人员的能力，直到收购完成以及之后的一段时间。这些不确定性可能会导致与我们和/或利哈伊西部地区业务打交道的客户、供应商和其他人寻求改变现有的业务关系。此外，员工在收购悬而未决期间的留任可能会减少，因为员工可能会对其未来的角色感到不确定。尽管我们和利哈伊西部地区业务都在努力留住员工，但如果关键员工因对整合过程的不确定性和困难的担忧或不想留在我们这里而离职，我们的业务可能会受到损害。

在收购完成之前，根据《高铁法案》，适用的等待期必须到期或终止，我们可能需要剥离某些资产才能获得所有必要的监管批准。在……里面

S-34

除此监管批准外，收购还受某些其他条件的制约，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对收购的完成产生重大不利影响。我们无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。满足这些条件的要求可能会推迟一段时间完成收购，减少或消除收购的某些预期收益，或者根本无法完成收购。

与票据相关的风险

票据将受制于我们的有担保债权人和我们子公司的债权人的优先债权，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据将是我们的无担保一般债务，与我们的其他优先债务和负债并列，不会由我们的任何子公司担保。因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们现有和未来的所有有担保债务，并在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债(包括应付贸易账款)和优先股。截至2021年3月31日，我们的子公司没有负债，截至2021年3月31日，公司仅有的担保债务约为1.374亿美元的融资租赁债务。

将管辖票据的契约将允许我们和我们的子公司在特定情况下产生额外的担保债务。如果我们招致任何担保债务，我们的资产将受到我们担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，确保我们债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能支付票据上的债务。票据持有者将与我们所有的无担保和非从属债权人(包括我们循环信贷安排下的贷款人和我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未偿还。

票据将不由我们的任何子公司担保，在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债以及优先股。管理票据的契约不会限制我们的子公司产生债务或其他债务或发行优先股的能力，我们子公司的任何债务和其他负债(包括应付贸易账款)和优先股在结构上将优先于票据。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，其负债及其贸易的持有人以及其他债权人和优先股持有人通常有权在这些子公司的任何资产可供分配给我们之前，向这些子公司的资产支付债权。

未来，我们的某些子公司可能需要或以其他方式指定为某些债务提供担保，但不需要根据管理票据的契约为票据提供担保。在这种情况下，票据将在结构上从属于不担保票据但担保此类债务的子公司的债务和其他负债。

我们的负债可能会损害我们的财务状况和流动性，并使我们无法履行票据和其他债务工具规定的义务。

截至2021年3月31日，我们的未偿债务总额约为26亿美元，不包括公司间债务。我们的债务可能会对您产生重要后果，包括：

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使我们更难履行有关票据的义务；

S-35

我们过去的财务业绩一直是，我们预计我们未来的财务业绩将会受到波动的影响。我们从运营中产生现金流的能力取决于我们执行业务战略的能力，也受到我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。因此，我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的融资将以有吸引力的条款提供给我们，或者完全不能以足以让我们偿还债务(包括票据)的金额，或为我们的其他业务需求提供资金。

该契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。

管理票据的契约不会限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额。该契约将不包含任何财务维护契约或其他条款，在我们参与高杠杆或类似交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性的保护。此外，该契约将不包含任何限制性契约，禁止或以其他方式限制我们回购普通股、支付股息或支付任何次级债务或其他债务的能力。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。

此外，留置权契约的限制包含特定允许留置权的例外情况，允许我们和我们的子公司借入大量额外金额，并授予与这些借款相关的我们资产的留置权或担保权益。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上和/或实际上从属于新的出借人。

管理我们负债的协议包含各种契约，这些契约限制了我们在经营业务时的自由裁量权，同时还要求我们满足财务杠杆测试并遵守其他契约。如果不能通过这些测试，不遵守这些公约，可能会对我们造成重大的不利影响。

管理我们负债的协议包含各种公约，但有例外情况，包括限制我们以下能力的公约：

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对我们的资产设立留置权；

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以资产作为其他交易的担保；

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与其他公司合并或并入其他公司；以及

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进行销售和回租交易。

S-36

如果不遵守我们现有循环信贷安排的限制或任何管理我们其他债务的协议，可能会导致这些协议下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这种加速可能会触发其他债务的交叉加速或交叉违约拨备。例如，某些债务加速超过1亿美元将构成我们循环信贷安排下的违约事件。我们的资产和现金流可能不足以在到期或(如果加速)违约事件时全额偿还我们未偿债务项下的借款。

如果在需要时，我们无法根据我们现有的循环信贷安排偿还、再融资或重组我们的债务，或修订我们现有的循环信贷安排中包含的契约，或者如果发生违约，我们现有循环信贷安排下的贷款人可以选择终止其在此项下的承诺并停止发放更多贷款，而我们现有循环信贷安排下的贷款人可以宣布所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付。任何此类行动都可能迫使我们破产或清算，我们不能保证在这种情况下我们能够偿还票据项下的义务。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。如果在每个评级机构的判断中，根据每个评级机构的判断，根据情况，评级机构不会下调(或被置于降级审查)、暂停或完全撤销任何此类评级，我们不能保证分配给票据的信用评级或任何此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或任何此类评级不会被评级机构下调(或被置于降级审查名单)、暂停或完全撤销。根据每个评级机构的判断，如果情况需要采取此类行动，我们不能保证任何此类评级将保持有效。此外，任何此类评级都将在范围上受到限制，不会解决与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。我们信用评级的任何实际或预期的不利变化，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能对票据的市场价格产生不利影响，增加我们的企业借款成本，并限制我们进入资本市场的机会。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)进行定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受到当前经济状况和财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟资本支出，出售重要资产，寻求额外资本，或者寻求重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施在有吸引力的条件下可能不会成功，或者根本不会成功，并且可能不允许我们履行预定的偿债义务。

S-37

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已经行使了全部赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于其本金101%的回购价格回购所有未偿还票据，外加回购之日(但不包括回购日)的未付利息(如果有)。但是，我们可能无法在控制权变更时回购票据因为我们可能没有足够的资金进行回购。此外，有关未来债务的协议可能会限制我们在发生控制权变更回购事件时购买票据。如果不能回购正确投标的票据，将会在管理票据的契约项下构成违约事件，进而可能导致我们其他债务的加速。参见控制变更备注说明回购事件。？

要求我们回购票据的控制权变更的定义是有限的，如果我们进行的交易不是管理票据的契约下的控制权变更，则票据的市场价格可能会下降。

控制变更一词(如在票据和契约中使用的)在范围上是有限的，并不包括可能导致票据市场价格下跌的所有事件。此外，只有当票据的评级降至投资级以下时，我们才需要在控制权变更时回购票据。此外，控制变更的定义包括与转让我们的全部或几乎所有资产以及我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下，并没有对该短语的确切的既定定义。因此，持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们将我们的全部资产和我们子公司的资产作为一个整体转让给另一个人或集团。我们回购票据的义务是有限的，如果发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易，可能不会保留票据的市场价格。参见控制变更回购事件附注的说明。？

任何纸币都没有公开市场，我们不能向你保证纸币市场会发展起来。

每一系列票据都是新发行的证券，没有现有的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动交易商间报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算根据适用的证券法在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，并可在没有通知票据持有人或征得持有人同意的情况下，随时停止任何此类做市行为。不能保证：

•

会否发展或维持活跃的债券交易市场；

•

任何可能发展的此类市场的流动性；

•

该等票据持有人出售其票据的能力；或

•

此类票据的持有者能够出售其票据的价格。

如果某个系列的票据存在交易市场，则该系列的票据的交易价格可能高于或低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

该等票据的剩余到期日；

•

该等票据的未偿还本金金额；

S-38

如果(I)收购未在2022年3月31日之前完成，(Ii)购买协议在2022年3月31日之前的任何时间终止(完成收购的结果除外)，或(Iii)我们在2022年3月31日之前的任何时间公开宣布，我们将不再寻求完成收购，则我们将被要求在赎回时根据特别强制性赎回赎回所有未偿还的2031年票据和2051年票据。(Iii)如果(I)收购没有在2022年3月31日之前完成，(Ii)购买协议在2022年3月31日之前(完成收购的结果除外)终止，或者(Iii)我们在2022年3月31日之前的任何时间公开宣布，我们将不再寻求完成收购，那么我们将被要求在赎回时赎回所有未偿还的2031年票据和2051年票据。加上特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计利息和未付利息。

在收购完成之前，我们没有义务将出售2031年票据或2051年票据的净收益存入第三方托管，也没有义务为这些收益提供担保权益，而且管理这些票据的契约对我们使用这些收益没有任何限制，因此，我们没有义务在收购完成之前将2031年票据或2051年票据的销售净收益存入第三方托管，也没有义务为这些收益提供担保权益，而且管理票据的契约对我们使用这些收益没有任何限制。因此，我们将需要使用我们自愿保留的收益和/或其他流动性来源为任何特别强制性赎回提供资金。如果发生特别强制赎回，我们可能没有足够的资金来赎回任何或全部2031年票据或2051年票据，这将构成契约项下的违约事件，这可能会导致我们的某些其他债务协议违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。

在特别强制赎回的情况下，2031年和2051年债券的持有者可能无法实现预期的投资回报。

此次收购受各种成交条件的制约，其中许多条件超出了我们的控制范围。如果我们根据特别强制性赎回赎回2031年债券和2051年债券，2031年债券和2051年债券的持有者可能无法实现对此类债券的预期投资回报，并且可能无法将任何此类特别强制性赎回所得资金再投资于产生可比回报的投资。

此外，2031年票据和2051年票据的持有者在本公司或利哈伊西部地区业务遇到任何变化(包括 )时，将无权要求我们在本票据日期后回购其票据。另外，2031年票据和2051年票据的持有者将没有任何权利要求我们在此日期之后回购他们的票据

S-39

我们估计，扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，此次发行的净收益约为百万美元。在没有特别强制赎回2031年票据和2051年票据的情况下，我们打算将2031年票据和2051年票据所得款项净额连同手头现金用于支付收购代价和支付相关费用和开支。如果发生2031年票据和2051年票据的特别强制性赎回，我们打算使用2031年票据和2051年票据的净收益以及手头现金为特别强制性赎回提供资金。我们打算将2023年票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为收购提供资金(包括但不限于收购)或偿还债务。

在将本次发行的净收益用于上述目的的申请期间，我们预计(但不需要)将此类净收益投资于现金或高质量的短期债务证券。

S-41



	截至2021年3月31日
(单位：千)	实际			调整后(1)
现金和现金等价物	$	313,900		$


债务：
应收贸易账款安排(2)	$	—		$	—
循环信贷安排(3)		—			—
2023年发行的债券在此发行		—
4.25%高级债券将于2024年到期(4)		397,800			397,800
2025年到期债券利率7.00%(4)		124,500			124,500
2027年到期的优先债券3.450厘(4)		297,700			297,700
2027年到期的优先债券3.500厘(4)		495,900			495,900
2030年到期的优先债券2.500厘(4)		490,400			490,400
特此发售2031年债券(5)		—
6.25%优先债券将于2037年到期(4)		228,200			228,200
2047年到期的优先债券4.250厘(4)		591,900			591,900
特此发售2051年债券(5)		—
其他		100			100

总债务(6)(7)		2,626,500


股本：
普通股		600			600
其他内容实收资本		3,441,700			3,441,700
累计其他综合损失		(155,600	)		(155,600	)
留存收益		2,637,200			2,637,200

股东权益总额		5,923,900			5,923,900

总市值	$	8,550,400		$

(1)

AS ADJUSTED列不反映与本次发行相关的任何应付费用和支出(与此处发售的票据相关的承销折扣和佣金除外) 。

(2)

我们的贸易应收账款机制由Martin Marietta Materials，Inc.及其某些子公司发起的贸易应收账款提供支持。我们的贸易应收账款安排定于2021年9月22日终止，但根据Martin Marietta Materials，Inc.及其贷款人的协议，可能会进一步延长。应收贸易账款安排下的借款的利率等于管道贷款人的资产担保商业票据成本加上由管道贷款人提供资金的借款的0.85%的利率。对于所有其他贷款人提供资金的借款，一个月期LIBOR加1.00%，如果此利率不再反映贷款人的贷款成本，可能会有所变化。截至2021年6月15日，在贸易应收账款安排下有3亿美元的借款未偿还。

S-42

我们的7.00亿美元循环信贷安排是Martin Marietta Materials，Inc.的优先无担保债务。我们的循环信贷安排计划于2024年12月5日到期。循环信贷安排下的借款按我们的选择计息，利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基本利率，外加根据基于评级的定价网格确定的保证金。我们循环信贷安排下的可用借款被根据其签发的任何未偿还信用证减去，截至2021年3月31日，未偿还信用证总额为260万美元。

(4)

我们2024年7月2日到期的4.25%优先债券、2025年12月1日到期的7.00%优先债券、2027年6月1日到期的3.450%优先债券、2027年3月15日到期的3.500%优先债券、2030年3月15日到期的2.500%优先债券、2037年5月1日到期的6.25%优先债券和2047年12月15日到期的4.250%优先债券是马丁·玛丽埃塔材料公司的优先无担保债券。

(5)

如果(I)收购未于2022年3月31日前完成，(Ii)购买协议(定义见此)于2022年3月31日前的任何时间终止(并非因完成收购而终止)，或(Iii)吾等于2022年3月31日前的任何时间公开宣布，吾等将不再寻求完成收购，则吾等将被要求赎回所有2031年票据及2051年票据的未偿还本金。见附注说明？特别强制赎回。？

(6)

总债务不反映任何与未合并关联公司的联合借款安排。马丁·玛丽埃塔材料公司(Martin Marietta Materials，Inc.)是与Truist Bank的1250万美元循环信贷额度的联合借款人，其未合并附属公司，截至2021年3月31日，其中780万美元未偿还。信用额度将于2022年3月到期。该附属公司已同意偿还和赔偿Martin Marietta Materials，Inc.可能因本协议而产生的任何付款和开支。Martin Marietta Materials，Inc.对附属公司在合资企业中的会员权益拥有留置权，作为循环信贷额度下付款的抵押品。此外，截至2021年3月31日，Martin Marietta Materials，Inc.从这家未合并的附属公司获得了一笔600万美元的纯利息贷款，2022年12月31日到期，未偿还。利率为一个月期LIBOR加当前利差1.75%。

(7)

公开交易票据的余额不包括未摊销债务发行成本和债务折扣，截至2021年3月31日，这两个项目的总余额为2850万美元(实际基础上为 )。

S-43

如本节所用，除非上下文另有要求，否则公司仅指Martin Marietta Materials，Inc.，而非其合并子公司。本公司将发行本金总额为 %的2023年到期的优先债券(2023年到期的债券)、本金总额为2031年到期的%高级债券(2031年到期的债券)和本金总额为2051年到期的%高级债券 (2051年到期的债券)，以及2023年到期的债券和2031年到期的债券。这些票据由本公司和地区银行作为受托人 (受托管人)于2017年5月22日签署的契约(基础契约)下的，并辅之以本公司和受托人之间的第四个补充契约(连同基础契约，即契约)，日期为本公司和受托人之间的日期为2017年5月22日的契约(基础契约和基础契约)，日期为本公司和受托人之间的日期为 (受托人)的契约，并补充第四个补充契约(连同基础契约和基础契约)，日期为本公司和受托人之间的本次发行结束日期。2023年票据、2031年票据和2051年票据将各自构成契约项下的独立债务证券系列。附注的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(TIA)而成为契约一部分的条款。

以下对本契约和附注选定条款的描述不完整，受本契约和附注的实际条款的约束，并通过参考全文进行限定，包括其中包含的某些术语的定义，以及通过参考TIA而构成本契约一部分的那些术语。以下描述不完整，并受本契约和附注的实际条款的约束，包括其中包含的某些术语的定义，以及通过参考TIA而成为本契约一部分的那些术语。如受托人提出要求，可向受托人索取契约副本及注解表格。

一般信息

2023年票据的首次发售本金总额为$ ，2031年票据的首次发售本金总额为$，2051年票据的初始发售本金总额为，在每种情况下，此类票据都将以完全登记的形式发行，没有最低面额为2,000美元的息票，以及超过1,000美元的整数倍。然而，本公司可按与任何系列债券相同的条款发行额外债务证券(发行日期及(如适用)开始计息及首次支付利息的日期除外)，而该等额外债务证券将会合并，并构成单一系列债务证券，而该系列债券的票据在任何情况下均无须通知持有人或征得持有人同意。除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，对票据(以及适用的2023年票据、2031年票据和2051年票据)的提及，包括实际发行的任何此类额外债务证券；然而，前提是，如果此类额外债务证券不能与适用于美国联邦所得税的系列票据互换，则此类额外债务证券的发行将使用与此类系列票据不同的CUSIP编号。本公司可根据契约发行本金不限的债务证券。

该等票据将为本公司的优先无抵押债务，与其所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，而将享有优先于其所有未来次级债务的偿付权。在担保该等债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于本公司所有现有及未来的有担保债务。票据将不会由本公司的任何附属公司担保，在结构上将从属于本公司附属公司的所有现有和未来债务及其他负债(包括应付贸易账款)和优先股权。

本金和利息

2023年的票据将计入2021年(包括2021年)的利息，年利率为 %，基于360天的一年，由12个30天的月组成。票据的利息每半年支付一次

S-44

欠款从每年的开始(每个，2023年利息付款日期)。2023年付息日的利息支付(违约利息除外，应按以下规定支付)将在紧接2023年付息日之前的第15个公历日(br})支付给在其名下登记2023年票据的持有人，无论该第15个日历日是否为营业日(如本文所述)(每个公历日为2023年定期记录日期)。

2031年发行的票据将计入2021年(包括2021年)的利息，年利率为 %，基于360天的一年，由12个30天的月组成。票据的利息将每半年支付一次，并从每年的开始(每个支付日期为2031年利息支付日期)。2031年付息日的利息支付(违约利息除外，应按以下规定支付)将在紧接该2031年付息日之前的第15个公历日(br})支付给在其名下登记了2031年票据的持有人，无论该第15个公历日是否为营业日(如本文所述)(每个公历日为2031年定期记录日期)。

2051年发行的票据将计入2021年(包括2021年)的利息，年利率为 %，基于360天的一年，由12个30天的月组成。票据的利息将每半年支付一次，并从每年的开始(每个支付日期为2051年的利息支付日期)。2051年付息日的利息(违约利息除外，应按以下规定支付)将在紧接该2051年付息日之前的第15个公历日(br})支付给在其名下登记了2051年票据的持有人，无论该第15个公历日是否为营业日(如本文所述)(每个公历日为2051年定期记录日期)。

每个2023年付息日期、每个2031年付息日期和每个2051年付息日期在这里被称为付息日期。每个2023年定期记录日期、每个2031年定期记录日期和每个2051年定期记录日期在这里被称为定期记录日期。

本公司可自行选择在付息日支付利息，方式是将支票邮寄至每位有权收取该等款项的持有人的地址，或电汇至每位该等持有人在美国一家银行开设的账户。

任何系列票据的利息如在适用的付息日未按时支付或未妥为拨备，将在相关的定期记录日期立即停止支付给持有该等票据的持有人，并可支付给在某一特别记录日期(每个特别记录日期)营业结束时登记在其名下的人，用于支付未按时支付或未按适当规定由本公司确定的利息，有关通知应邮寄给该等票据的持有人，通知应不少于以下时间邮寄给该等票据的持有人或可在任何时间以任何其他合法的方式支付，如本契约中进一步描述的那样。

2023年票据将于2023年到期，2031年票据将于2031年到期，2051年票据将于2051年到期，就适用的票据系列而言，每个这样的日期称为声明的到期日。但是，2031年票据和2051年票据将可在到期前赎回，具体如下：如果发生控制权变更回购事件，公司将被要求以相当于本金101%的回购价格回购所有未偿还票据，外加回购日(但不包括回购日)应计的未付利息(如果有的话)，除非公司已行使全部赎回票据的权利或正根据回购日期赎回该等票据，否则2023年发行的票据将可在到期前赎回(不包括回购日期)。如果发生控制权变更回购事件，本公司将被要求以相当于其本金101%的回购价格回购所有未偿还票据，但不包括回购日应计的未付利息(如有)，除非本公司已行使其全部赎回该票据的权利或正根据该权利赎回该票据。请参阅？控制权变更回购事件。

公司将在适用的规定到期日支付每张票据的本金，或在任何适用的可选赎回日期(定义)支付每张票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)

S-45

如果任何利息支付日期、任何指定到期日、任何可选赎回日期、任何特别强制性赎回日期或任何回购日期落在非营业日，则在该日到期的所需款项将在下一个营业日支付，并且不会因在该下一个营业日付款而就该支付日期产生额外利息。？营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或付款地点的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。法律、法规或行政命令。

在正式出示转让登记票据前，本公司、受托人及本公司或受托人的任何其他代理人可将每张票据的登记持有人视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金及溢价(如有)及利息的支付，以及任何其他目的。在符合对全球纸币施加的某些限制的情况下，根据契约条款，这些纸币可以退回以登记转让或交换。

票据可在为此目的而设的公司办公室或代理机构交换和转让，该办公室或代理机构最初将是受托人的公司信托办公室，地址为乔治亚州亚特兰大30309号桃树西街1180号Suite1200，邮编：Kristine Prall。除在某些情况下可能因此而征收的任何税收或其他政府收费外，任何转让登记或票据交换都不会收取服务费。

特别强制赎回

本次发售的结束不以完成收购为条件，如果完成，将在本次发售结束后进行。见？风险因素？与收购相关的风险？我们不能向您保证拟议的收购将完成。

如果(I)收购未在2022年3月31日之前完成，(Ii)购买协议在2022年3月31日之前的任何时间终止(完成收购的结果除外)，或(Iii)我们在2022年3月31日之前的任何时间公开宣布，我们将不再寻求完成收购(以上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何此类日期中最早的日期为准，为触发日期)，然后，我们将被要求根据赎回所有未偿还的2031年债券和2051年债券，以特别强制性赎回价格赎回，赎回价格相当于2031年债券和2051年债券本金总额的101%，另加特别强制性赎回日(但不包括)的应计和未付利息。在此情况下，我们将立即向2031年票据和2051年票据持有人的注册地址和托管人发送特别强制性赎回通知，但无论如何不得迟于触发日期后5个工作日，并将在特别强制性赎回通知中指定的日期(如此指定的日期，即特别强制性赎回日期)赎回2031年票据和2051年票据。特别强制性赎回日期为本公司选定并载于特别强制性赎回通知内的日期，不迟于任何触发日期后30天，但不早于将特别强制性赎回通知送交2031年票据及2051年票据持有人的翌日的第五个营业日。

如于该特别强制性赎回日或之前，足以支付2031年债券及将于特别强制性赎回日赎回的债券的特别强制性赎回价格的资金存入受托人或付款代理，则在该特别强制性赎回日及之后，2031年债券及2051年债券将不再计息。在2031年债券和2051年债券的任何特别强制性赎回之前，此次发行的收益将不会存入托管账户。参见

S-46

本公司可随时全部或不时赎回2023年票据(本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，在2023年票面赎回日期(此处定义)之前赎回2023年票据，赎回价格为(I)将赎回的2023年票据本金的100%与(Ii)报价代理(定义如下)中较大者的价格，赎回2023年票据的全部或部分(相当于本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，价格为以下两者中较大者为准：(I)赎回2023年票据的本金金额为100%；(Ii)由报价行(此处定义)确定。将赎回的2023年债券的本金金额与在可选赎回日期(2023年可选赎回日期)至2023年面值赎回日期(为此，假设2023年债券计划于2023年面值赎回日期到期)(假设剩余寿命)(不包括截至该2023年可选赎回日期的应计利息，如有的话)之后剩余的预定利息的总和，不包括2023年可选赎回日期(假设剩余寿命)(不包括截至该2023年可选赎回日期的应计利息)、(2)于2023年票面赎回日或之后及到期前，以相等于2023年票据本金金额100%的价格赎回(br}12个30天期票据)，另加截至(但不包括)该2023年可选择赎回日期(但不包括)的未付利息(如有)，及(2)于2023年票面赎回日期或之后，于到期前以相当于2023年票据本金金额100%的价格赎回债券，另加截至(但不包括)该2023年可选择赎回日期应累算的未付利息(如有)。尽管如上所述，本公司将向2023年票据持有人支付于2023年付息日期( 于该可选赎回日期或之前)到期的任何利息分期付款，截至紧接该2023年付息日期之前的2023年常规记录日期的2023年正常记录日期收盘时为止。

本公司可随时选择全部或不时全部或部分赎回2031年期票据(相等于本金2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，在2031年票面赎回日期(此处定义)前(1)以相当于(I)将赎回的2031年期票据本金的100%与(Ii)由报价代理(此处定义)所厘定两者中较大者的价格，赎回2031年期票据。将赎回的2031年债券的本金金额与在可选赎回日期(2031年可选赎回日期)至2031年票面赎回日期(为此，假设2031年债券计划于2031年票面赎回日期到期)(2031年假设剩余寿命)(不包括截至2031年可选赎回日期的应计利息(如有))的现值之和，不包括应计至该2031年可选赎回日期的利息按国库券利率(定义见本文)加基点(或 %)，以及(2)于2031年票面赎回日或之后到期前，以相等于2031年票据本金100%的价格赎回(br}12个30天期票据) ，在任何情况下，另加截至(但不包括)该2031年可选赎回日期的未付利息(如有)。(2)于2031年票面赎回日或之后，于到期前，以相等于2031年票据本金100%的价格赎回债券，另加截至(但不包括)该2031年可选赎回日期的未付利息(如有)。尽管有上述规定，本公司将于2031年付息日期( )于该2031年可选择赎回日期或之前向2031年票据持有人支付于紧接该2031年付息日期之前的2031年定期记录日期的2031年营业时间结束时到期的任何利息分期付款。

本公司可随时选择全部或不时全部或部分赎回2051年期票据(相等于本金2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，在2051年票面赎回日期(此处定义)前(1)以相当于(I)将赎回的2051年期票据本金的100%与(Ii)由报价代理(此处定义)所厘定两者中较大者的价格，赎回2051年期票据。将赎回的2051年债券的本金金额与在可选赎回日期(a 2051年可选赎回日期)至2051年票面赎回日期(为此，假设2051年债券计划于2051年票面赎回日期到期)(假设剩余寿命)(不包括应计利息，如有)(如有)的现值之和

S-47

2051可选赎回日期)，每半年折扣至该2051可选赎回日期(假设(2)于2051年票面赎回日期当日或之后，于到期前，以相等于2051年票据本金金额100%的价格赎回债券，在任何情况下，另加截至(但不包括)该2051年可选择赎回日期的未付利息(如有)，及(2)于2051年票面赎回日或之后，于到期前以相当于2051年票据本金100%的价格赎回债券，另加于该2051年可选择赎回日期(但不包括)应累算的未付利息(如有)。尽管有上述规定，本公司将于2051年付息日期( )于该2051年可选择赎回日期或之前向2051年票据持有人支付于紧接该2051年付息日期之前的2051年定期记录日期营业时间结束时到期的任何利息分期付款。

“2023年可比国库券发行” 指报价代理选择的美国国库券，其到期日与2023年假定剩余寿命相当，在选择时根据财务惯例，将用于为新发行的与2023年假定剩余寿命相当的公司债务证券定价。

？2031年可比国库券发行指报价代理选择的期限与2031年假设剩余寿命相当的美国国库券，在选择时，根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其期限与假设剩余寿命相当 2031年。

？2051年可比国库券发行指报价代理选择的期限与2051年假设剩余寿命相当的美国国库券，在选择时，根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其期限与假设剩余寿命相当 2051年。

“2023年票面调用日期？指2023年纸币发行后一年的日期。

“2031年票面调用日期？指的是2031年债券到期日期之前三个月的日期。

“2051年票面调用日期？指的是2051年债券到期日期前六个月的日期。

·可比国库券价格？就一系列票据的任何可选赎回日期而言，是指截至该可选赎回日期为止，此类票据的两个参考财政部交易商报价的平均值。

报价代理？就一系列票据的任何可选赎回日期而言，指本公司为此目的而委任的参考库房交易商。

*参考金库交易商指(I)作为主要美国政府证券交易商的德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司或富国银行证券有限责任公司或其各自的关联公司及其各自的后继者； 然而，前提是，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级库房交易商)，本公司应以另一家一级库房交易商替代；及(Ii)根据本公司的选择权，本公司选定的任何其他一级库房交易商。

？参考国库交易商报价指就每名参考国库券交易商及任何可选赎回日期而言，由本公司厘定的2023年可比国库券发行(如属赎回2023年票据)、2031年可比国库券发行(如属赎回2031年国库券)或2051年可比国库券发行(如属赎回2051年国库券)(在每种情况下均以百分比表示)的平均出价及要价(如属2023年债券的赎回，则指2023年可比国库券的发行)及(如属2023年债券的赎回)，则指2031年可比国库券发行(如属赎回2031年债券)，或2051年可比国库券发行(如属赎回2051年债券)纽约市时间，在该可选赎回日期之前的第三个工作日。

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·国库利率？指就任何可选的赎回日期而言，年利率等于 2023年可比国库券发行(如属2023年票据赎回)、2031年可比国库券发行(如属2031年票据赎回)或2051年可比国库券发行(如属2051年票据赎回)的半年到期收益率，假设上述可比国库券发行的价格(以百分比表示)在每种情况下均相等于该可比国库券发行的半年到期收益率(如属2023年票据的赎回)、2031年可比国库券的发行(如属2031年票据的赎回)或2051年可比国库券发行(如属2051年票据的赎回)

任何可选赎回通知将在可选赎回日期前至少10天(但不超过30天)邮寄给每位要赎回票据的持有人 (并向受托人发送副本)。赎回通知将指定适用的待赎回系列票据的本金总额、可选的赎回日期和赎回价格说明等内容。

如本公司选择赎回少于某一系列的全部未赎回票据，则本公司将于可选择的赎回日期(或受托人可接受的较后日期)最少30天前通知受托人须赎回的该系列票据的本金总额及可选择的赎回日期。受托人将按比例、以抽签方式或其认为公平和适当的其他方式选择部分赎回该系列票据。有关赎回全球纸币的部分信息，请参见？表格。

如果公司已向待赎回系列债券的持有人提供适当的赎回通知，则除非本公司拖欠赎回价格，否则在可选的赎回日期及之后，该等债券将停止计息。

本公司可随时及不时在公开市场或其他地方以任何一个或多个价格购买票据。

这些票据将无权受益于任何偿债基金义务，也不受任何偿债基金义务的约束。

控制权回购事件的更改

如果发生控制权变更回购事件，本公司将被要求向每个系列票据的每位持有人发出不可撤销的要约(取决于控制权变更回购事件的完成)，以回购该持有人的全部票据或在该持有人的选择下回购该持有人票据的任何部分(相当于本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍)，价格相当于该等票据本金的101%外加该等票据本金的101%。除非本公司已行使权利悉数赎回票据，或就2031年票据及2051年票据而言，本公司正根据特别强制性赎回赎回该等票据。尽管有上述规定，本公司将于购回日期或之前的付息日期向适用系列票据持有人支付于紧接该付息日期前的适用定期记录日期收市时到期的任何利息分期付款。

在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更(如本文所定义)发生变更之前，但在控制权变更公告公布后的30天内，公司将向每个系列票据持有人邮寄通知，并向受托人发送副本，说明构成控制权变更回购事件或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的回购日期回购所有该等票据，并提出在通知中指定的回购日期回购所有该等票据的通知，并在通知中指定的回购日期回购所有此类票据，并向受托人发送一份复印件，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的回购日期回购所有此类票据。不得早于该通知邮寄之日起30天且不迟于该通知邮寄之日起60 天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购该票据的要约以在通知中指定的回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

公司将遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于与

S-49

付款代理将立即将该票据的回购价格邮寄给每一位正式投标的票据持有人，而受托人在本公司签立并交付相关票据后，将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转让)一张本金金额相当于任何正式投标票据的任何未购回部分的相同系列的新票据。

本公司将不会被要求在控制权变更时提出回购票据的要约。如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买其要约下持有人适当投标且未撤回的所有票据，则本公司将不会被要求提出回购票据的要约。如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买其要约持有人根据其要约适当投标且未撤回的所有票据。

控制变更的定义包括与出售、租赁、交换或以其他方式整体转让公司及其子公司的全部或几乎所有资产(如本文定义)有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，作为出售、租赁、交换或以其他方式将少于本公司及其附属公司的全部资产整体转让给另一人或集团而要求本公司回购适用系列票据的系列票据持有人是否有能力要求本公司回购该系列票据的能力可能不确定。

？低于投资级评级事件指三家评级机构中至少有两家下调适用系列票据的评级 (如本文定义)，而适用系列票据在本公司较早前的第一次公开公告的60天前的任何一天，被三家评级机构中至少两家下调投资级评级(该期限应延长，只要适用系列票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构可能下调评级)，则意味着适用系列票据的评级被三家评级机构中的至少两家下调(定义为投资级评级以下)。在本公司之前发布的第一份公开公告开始的60天前，该期间(只要适用系列票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构可能会下调评级)，该期限将延长。}控制权和控制权变更的发生，并在该控制权变更完成后60天结束。

？控制变更？ 指(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)条所用)直接或间接成为本公司50%以上有表决权股票(如本文定义)的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；(2)所有股份的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关的交易中)就交易法第13(D)(3)条而言，除向本公司一家或多家子公司出售、租赁、交换或以其他方式转让外，向任何个人或一组相关人士及其任何关联公司出售、租赁、交换或以其他方式转让(不论是否以其他方式向本公司出售、租赁、交换或以其他方式转让)

S-50

尽管有上述规定，如 (A)本公司根据该交易成为该控股公司的全资附属公司，且(B)紧接该交易后该控股公司已发行表决权股票的持有人与紧接该交易前持有本公司已发行表决权股票的持有者相同，则为成立本公司控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更。

ü控制权变更回购事件 指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

·惠誉？指惠誉评级公司及其后继者。

·投资级评级指等于或高于Baa3(或任何后续评级类别下的等价物)的穆迪评级(如本文所定义)，标普的BBB-(或任何后续评级类别下的等价物)和惠誉的BBB-(或任何后续评级类别下的等价物)，以及公司选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

·穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其后继者。

J评级机构 指(1)穆迪、标普和惠誉中的每一个，以及(2)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一个停止对适用的票据系列进行评级，或由于本公司无法控制的原因未能公开提供该系列债券的评级，则由本公司选择(经本公司董事会决议证明)第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构作为替代机构担任该机构的职务。(B)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家不再对适用的系列票据进行评级，或由于本公司无法控制的原因未能公开提供该系列票据的评级，则由本公司选择(经本公司董事会决议证明)第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构作为替代机构。

？标普？ 指的是标普全球评级及其继任者。

？子公司？指由本公司拥有多数表决权股票的实体和/或由本公司拥有表决权股票多数的一个或多个其他实体。

？投票股票？任何指定人员(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)在任何日期是指该人员在当时一般有权在该人员的董事会(或类似管理机构的成员)选举中投票的股本或其他所有权权益。

表格

每个系列的票据将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券。此类全球票据将于发行日存入DTC，并以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名称登记，或将继续由契约受托人保管。除下列情况外，全球票据的实益权益不得兑换保证书票据。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和要求。

以一种全球证券的实益利益交换另一全球证券的利益，将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序。其中一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球证券的权益的形式交割的人，在转让时将不再是该全球证券的权益，而成为该实益权益转让至的全球证券的权益，因此，此后只要该实益权益仍是该全球证券的权益，该实益权益将受适用于该全球证券的实益权益的所有程序的约束。

S-51

以下对DTC的操作和程序的描述基于DTC提供的材料。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并会不时由结算系统更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，请投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。以下所列信息来自本公司认为可靠的来源，但本公司和承销商均不对此类信息的准确性承担任何责任。此外，本公司或承销商均不会就有关透过任何结算系统的设施持有的任何全球票据的权益或因该等权益而支付的记录的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。(=DTC为在DTC有账户的个人持有证券(参与者？)，并通过其参与者账户中的电子账簿分录更改促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。间接通过参与者清算或与参与者保持直接或间接托管关系的其他人(如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司)可以间接访问DTC系统(间接参与者)。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的票据。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

全球票据发行后，DTC或其托管人将在其内部系统中将该全球票据所代表的个人受益权益的本金金额贷记到在DTC有账户的人士的账户中。此类账户最初将由承销商或其代表指定。全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人员。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)以及参与者和间接参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行：DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者和间接参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有者或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一记录所有者或持有人。除本文所述外，全球票据实益权益的所有人将无权将该全球票据代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权接收以最终认证形式实物交付的适用系列票据，并且不会被视为该票据的持有者，也不会被视为本契约项下的任何目的。

因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序直接或间接拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求全球票据的持有人或任何实益权益的所有人希望发出任何通知或采取根据本契约持有人有权发出或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者发出该通知或采取该等行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益所有人发出该通知或采取该等行动。

S-52

全球票据的本金、溢价(如有的话)及利息将支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)作为注册车主。对于全球票据中与实益所有权权益有关的记录或因此而支付的款项，我们、受托人或任何付款代理均无任何责任或责任，也不负责维护、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录。

吾等预期，DTC或其代名人在收到有关全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款后，将如DTC或其代名人的记录所示，在该全球票据的本金金额中按比例向参与者支付与彼等各自实益所有权权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的被指定人的名义注册的客户的账户所持有的证券一样。参与者将负责支付此类款项。

本契约将规定，如果托管人通知我们它不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，或者如果托管人在任何时候不再是根据交易法注册的结算机构，而我们在90天内没有指定后续托管人，或者如果已经发生并将继续发生违约事件或事件，如果发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成适用系列票据的违约事件，且那么我们将发行保证书纸币来换取全球纸币。此外，我们可以在任何时候自行决定不使用全球纸币代表任何系列的纸币，在这种情况下，我们将发行保证书纸币以换取全球纸币。在任何这种情况下，全球票据的实益权益的所有人将有权实物交付本金等于其实益权益的适用系列的保证书票据，并有权将保证书票据登记在其名下。我们预计，注册认证票据的说明将基于从储存库收到的有关全球票据中实益权益所有权的指示。

虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间在全球票据上的利益转移，但它没有义务执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，我们和托管人均不承担任何责任。

修改、补充和豁免

除某些例外情况外，经持有根据基础契约发行的所有当时未偿还证券本金的多数持有人同意(包括在此处提供的票据发行日期之后根据基础契约发行的任何额外证券)的多数持有人同意，可以修改或补充契约和票据，作为一个类别投票；提供(I)如果任何该等修订或补充按其条款会对根据基础契约发行的一系列证券造成不成比例的不利影响，则该等修订或补充还应征得该系列当时已发行证券的多数本金持有人的同意，以及(Ii)如果任何此类修订或补充只会影响根据基础契约发行的某些而非全部系列证券的证券，那么，只有根据基础契约发行的所有受影响系列证券的当时未偿还证券的多数本金持有人的同意(而不是根据基础契约发行的所有当时未偿还证券的多数本金同意)才是

S-53

经依据基础契约发行的所有当时未偿还证券(包括在特此提供的票据发行之日起根据基础契约发行的任何额外证券)的多数本金持有人同意，过去的任何违约或遵守基础契约、其任何修订或补充或根据基础契约发行的证券的任何规定均可免除，并可作为单一类别投票；提供(I)如果任何此类豁免根据其条款将对基础契约项下的一系列证券产生不成比例的不利影响，则该豁免还应要求该系列当时未偿还证券的多数持有人同意本金；以及(Ii)如果任何此类豁免只会影响基础契约项下发行的部分而非全部系列证券，则只需获得根据基础契约发行的该受影响系列中当时已发行证券的过半数本金持有人的同意(而不需要根据基础契约发行的所有当时未偿还证券的个过半数同意)；和条件是，进一步，未经每一受影响的未偿还证券的持有人同意，任何豁免不得生效因此，在任何证券的本金、保险费(如有)或到期利息违约的情况下，或未经每项受影响的未偿还证券的持有人同意，本契约下的其他条款不能修改或修订。

无需通知任何票据持有人或征得其同意，本公司和受托人可修改或补充契约或票据，以：

•

纠正任何含糊、遗漏、叛逃者的不一致之处；

•

使契约文本或注释符合本说明注释的任何条款，前提是受托人已收到一份高级人员证书，声明该文本与本注释说明中相应条款的说明构成意外冲突；

•

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的未经证明的票据；

•

遵守本契约关于合并、合并和转让公司全部或几乎所有资产的规定；

•

就任何系列的票据委任一名受托人以外的受托人(或其任何继承人)为受托人；

•

根据契约条款规定发行一系列额外证券；

•

根据其条款作出不会对系列证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更(由公司真诚决定)；

•

根据对TIA的任何修订，根据需要或需要增加、更改或删除义齿的条款；或

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在涉及公司的高杠杆或其他类似交易可能对该等票据的持有人造成不利影响的情况下，各系列票据的条款和契约中包含的条款不能为该等票据的持有人提供保护。本契约不会限制本公司或其任何附属公司可能产生的额外无担保债务金额。

留置权的限制

在以下三句的规限下，本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司(定义见此)就任何受限制财产(定义见此)产生留置权，作为任何债务(定义见此)的抵押品，除非本公司或该等受限制附属公司以该留置权所担保的所有债务平等及按比例抵押任何未偿还票据或安排以该留置权所担保的所有债务按比例抵押任何未偿还票据，否则本公司将不会、亦不会准许任何受限制附属公司以该留置权所担保的所有债务同等及按比例抵押任何未偿还票据。留置权可以平等和按比例担保该等票据以及公司或其子公司在付款权利上不从属于任何未偿还票据的任何其他义务。除其他事项外，上述限制不适用于留置权：

(1)

在票据首次发行之日存在，或者在实体成为受限制子公司时存在；

(2)

在收购受限制财产时存在的或者为支付全部或部分购买价格或建造成本而发生的；提供留置权不得延伸至公司或其任何受限制子公司在取得财产或产生留置权时拥有的任何其他受限制财产(如属建筑工程，则为未改善的不动产除外)；以及 前提是，进一步(二)在取得、竣工或者全面投入使用后一年内，不得发生留置权；

(3)

担保本公司欠受限制子公司的债务或担保受限制子公司欠本公司或其他受限制子公司的债务；

(4)

在实体合并、合并或与本公司或受限制附属公司进行换股时存在，或有人将其全部或几乎所有资产转让或租赁给本公司或受限制附属公司；

(5)

以政府或政府实体为受益人，该政府或政府实体根据合同、分包合同、法规或法规为付款提供担保，为政府或政府机构担保的债务提供担保，为政府或政府实体根据合同或分包合同生产的货物、产品或设施的全部或部分购买价格或建造成本提供担保，或为受留置权约束的财产的全部或部分购买价格或建造成本提供担保；或

(6)

延长、续期或更换全部或部分第(1)至(5)款允许的留置权(现有留置权)；提供此类留置权不得超出受现有留置权约束的财产范围

S-55

此外，尽管有前述限制，本公司及其任何受限制的子公司可能在不担保票据的情况下产生留置权，否则该留置权将受到前述限制；提供在实施该留置权后，在产生该留置权时，由留置权担保的所有债务的总额(为免生疑问，不包括上文第(1)至(6)款允许的留置权担保的债务)，加上与售后回租交易有关的所有可归属债务(如本文所定义)，否则在发生该留置权时，限制售后回租交易的将不超过综合有形资产净额的15%

对售后回租交易的限制

在以下两句的规限下，本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司出售或转让信安物业(定义见下文)，并同时将其租回，为期三年或以下的租约除外。尽管有上述限制，公司或任何受限制的子公司可以在以下情况下出售或转让信安物业，同时将其租回更长时间：

(1)

租赁是本公司与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁；

(2)

本公司或该受限制的附属公司将有权根据上文标题下的条款对留置权的限制设立留置权，以担保将租赁的物业的债务，其金额至少等于出售回租交易的可归属债务，而不同等和按比例担保未偿还票据；

(3)

本公司拥有或收购其他经本公司董事会认定公允价值等于或高于应占债务的财产，该财产将成为主要财产；

(4)

在租赁生效之日起270天内，公司对主要财产进行资本支出(定义见本文)，金额至少等于所发生的应占债务金额；或

(5)

本公司或一间受限制附属公司以现金选择性预付其债务或融资租赁义务，金额至少相等于租赁的应占债务，预付款项在租赁生效日期后270天内支付，预付债务并非由本公司或受限制附属公司所有，已预付债务在偿付权上不从属于任何票据，而预付债务在设立时为长期债务(定义见此)。(B)本公司或受限制附属公司可选择以现金预付其债务或融资租赁义务，预付债务于租赁生效日期起270天内支付，已预付债务并非由本公司或受限制附属公司所有，已预付债务不从属于任何票据，且预付债务于设立时为长期债务(定义见此)。

此外，尽管有上述限制，公司及其任何受限制的子公司可以在不担保任何系列票据的情况下，进行本应受前述限制的回售交易；提供在实施此类回租交易后，由留置权担保的所有债务总额将不超过综合有形资产净值的15%(为免生疑问，不包括由第(1)至(6)条中的任何条款允许的留置权担保的债务)，否则留置权担保的所有债务将不会超过上述契约限制留置权所禁止的债务总额的总和。(为免生疑问，不包括由第(1)至(6)条中的任何条款允许的留置权担保的债务)的所有可归属债务将不超过综合有形资产净值的15%。

S-56

如果在任何该等合并、合并或转让后，受限制财产将会受抵押债务的附加留置权约束，则在合并、合并或转让发生前，本公司应以补充契约的方式直接对该等受限制财产担保每个系列的票据。直接留置权优先于此类受限制财产上的所有留置权，但已有留置权除外。直接留置权可以平等和按比例担保每个系列的票据以及公司或子公司的任何其他义务。然而，如果(I)于合并、合并或转让后，附加留置权将以附加留置权所担保的债务或之前同等及按比例担保每个系列的票据，或(Ii)本公司或受限制附属公司可在受限制财产上设定留置权，以担保至少相等于附加留置权所担保的债务金额的债务，则本公司无须遵守本条款(I)附加留置权将根据上文关于留置权的限制中所述的规定，平等地及按比例担保每个系列的票据，或(Ii)本公司或受限制附属公司可在受限制财产上设定留置权，以担保至少相等于附加留置权所担保的债务。

当继承人实体承担本公司在特定系列附注下的所有义务，且本公司的契约及上述所述的其他条件得到满足时，本公司将被解除该等义务。

定义

就本契约所包含的契约而言，下列术语一般应具有以下所提供的含义。

·可归属债务？租赁是指根据公认会计原则确定的资本化租赁债务的账面价值，无论该债务是否需要在资产负债表上作为长期负债列示。账面价值可以减去租赁债务的资本化价值，按相同的基础计算，任何转租人对同一房产的全部或部分拥有。租赁义务仅计算一次，即使公司及其一个或多个子公司可能对该义务负责。

？资本支出 指在任何期间，本公司或其子公司根据一贯适用的美国公认会计原则，在本公司及其子公司的综合资产负债表中反映的、需要计入固定资产账户的任何支出。

？合并有形资产净额 指截至任何确定日期，总资产减去：

(1)

流动负债总额(不包括借款人选择可续期或可延长至超过12个月期限的任何债务，该债务包括在流动负债中，并进一步不包括包括在流动负债中的任何递延所得税)；以及

S-57

·主要财产？指位于美国的任何采矿和采石或制造设施在票据首次发行之日由本公司或一个或多个受限制的子公司拥有，且截至产生留置权之日，其账面净值(扣除折旧和其他类似费用)超过合并有形资产净额的3%，但以下情况除外：

(1)

由任何州或哥伦比亚特区的任何州、行政区的义务提供资金的任何此类设施或财产，其条款允许支付给义务持有人的利息不包括在总收入中，因为该厂房、设施或财产满足1954年国内税法第103(B)(4)(C)、(D)、(E)、(F)或(H)条或第103(B)(6)条或第142(A)条或第142(A)条或第103(B)(6)条的条件的工厂、设施或财产满足1954年国内税法第103(B)(4)(C)、(D)、(E)、(F)或(H)条或第103(B)(6)条的条件。或该等规定的任何继承人；或

(2)

本公司董事会认为对本公司及其附属公司整体业务并无重大影响的任何该等设施或物业。然而，本公司行政总裁或首席财务官可随时向受托人递交证书，宣布任何采矿及采石或制造设施或其他物业为主要财产。

*受限制的财产？指任何主要财产、本公司或受限制附属公司于票据首次发行当日或其后由主要财产(包括转换或交换该等债务时收取的任何财产)担保的受限制附属公司或受限制附属公司的任何债务，或本公司或受限制附属公司拥有的受限制附属公司的任何股额股份(包括转换、股票分拆或有关该等股份所有权的其他分派时收到的任何财产或股份)。

“受限子公司”指其几乎所有资产位于美国或在美国开展几乎所有业务且拥有信安物业的子公司。尽管有前述规定，子公司在根据交易法登记的股本股份或根据交易法第13或15(D)条向证券交易委员会提交报告和其他信息的一段时间内，不得成为受限制子公司。

违约和补救措施

？关于某一系列票据的本契约项下的违约事件为：

(1)

拖欠该系列票据利息30天；

(2)

该系列债券到期时未能支付本金或溢价(如有的话)；

S-58

如果某一系列债券(上文第(4)款所述除外)发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列当时未偿还债券本金至少25%的持有人可宣布该等债券立即到期应付。在某些情况下，如果撤销不与任何判决或法令相冲突，除非是关于不支付票据的本金或溢价(如果有)或利息，否则这种加速可以由持有该等当时未偿还票据本金金额的多数持有人撤销。如果上述第(4)款提到的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的本金、溢价(如果有)和利息将立即到期和支付，而不需要受托人或该票据的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

任何系列票据的持有人不得根据本契约向本公司寻求任何补救措施( 收到该系列票据的本金、溢价(如有)或到期利息的权利除外)，除非该持有人先前已向受托人发出书面违约通知，且当时未偿还票据本金中至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以寻求补救，并已向受托人提供令受托人满意的赔偿，则不在此限。受托人在收到请求和赔偿要约之日起60天内未按要求办理，在此期间受托人未收到与请求不符的指示。从本金占多数的持有人起60天内支付当时未偿还票据的金额。

特定系列票据的持有者不得强制执行本契约或该系列票据，但本契约中规定的除外。受托人可拒绝强制执行该契约或该系列票据，除非其收到本公司令其满意的弥偿，或在某些情况下，该等票据持有人寻求指示受托人根据该契约就任何损失、责任或开支采取若干行动。

在若干限制的规限下，持有某一特定系列当时未偿还债券本金多数的持有人可指示受托人就该系列债券行使本契约下的任何信托或权力。契约规定，受托人将在该系列票据的违约发生后90天内，向特定系列票据的持有人发出其已知的所有违约通知，除非违约已被治愈或放弃。如果受托人真诚地认定扣留通知符合特定系列票据持有人的利益，则受托人可扣留任何持续违约的通知(该系列票据的本金、溢价(如有)或到期利息的支付违约除外)。本公司须每年向受托人证明本公司遵守本公司在契约下的若干契诺，以及该契约下并无失责，或任何该等存在的失责。

本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对公司在任何系列或契约附注下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。承兑票据的持有人放弃并免除所有该等债权和责任。此免除和免除是发行该票据的部分代价。

S-59

根据本公司的指示，在下列情况下，根据本公司指定的特定系列的票据，本契约将不再具有进一步的效力，但须受本契约的特定条款的存续所限：(A)在下列情况下，本契约应停止对本公司指定的特定系列的票据具有进一步的效力：

(1)

要么

(A)

除某些例外情况外，该系列的所有未偿还票据均已送交受托人注销，或

(B)

所有该系列票据均已到期应付或将在一年内到期应付，或将在一年内到期赎回，公司已以信托形式向受托人存入美元资金或美国政府债务(或两者的组合)，其金额足以支付该系列票据的全部债务，包括本金、溢价(如有)和利息(如有)，(X)至该存款之日为止。公司已将美元资金或美国政府债务(或其组合)以信托形式存入受托人，金额足以支付该系列票据的全部债务，包括本金、溢价(如有)和利息(如有)。如该系列债券已到期应付，或(Y)至该系列债券的述明到期日(或如公司已就发出选择性赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则至该系列债券的赎回日期 )(视属何情况而定)；

(2)

公司已支付根据该契约就该系列票据应付的所有其他款项(包括应付予受托人的款项)；及

(3)

受托人已收到高级职员证书及大律师意见，大意为已满足就该系列票据清偿及清偿契约的所有先决条件。

完全失败和契约失败

本公司可就某一特定系列的票据选择：

(1)

除其他事项外，拒绝并解除与该系列音符有关的任何和所有义务(完全失败)：

(A)

登记转让或交换该等票据的义务；

(B)

更换临时或残损、销毁、遗失或被盗纸币的义务；

(C)

有义务就该等纸币在纽约市曼哈顿区维持办事处或代理机构；及

(D)

以信托形式持有款项以供支付该等纸币的义务；或

(2)

根据留置权契约和契约解除对该系列票据的义务，对售后回租交易的限制，以及任何不遵守这些义务的行为不应构成对这些票据的违约或违约事件(契约失效)；

在任何一种情况下，当受托人或其他符合资格的受托人为此目的以信托方式向受托人或其他合格受托人存入美元或美国政府债务(或两者的组合)的金额时，根据其条款支付本金和利息将提供一定金额的资金

S-60

在任何一种情况下，律师应根据该裁决或变更意见确认，适用系列票据的持有人将不会因完全失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(c)

在契约失效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的律师意见，大意是：适用系列票据的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(d)

适用系列票据的违约事件在存入信托之日不会发生或继续发生(但因适用于该存款的债务的产生或授予任何留置权以担保该债务而导致的违约事件除外)；此外，仅在完全失败的情况下，本公司的特定破产、无力偿债或重组事件引起的违约事件，或因通知或时间流逝或两者兼而有之而成为此类违约事件的违约事件，在存入信托的日期后第91天结束的期间内不会发生并继续发生；以及

(e)

本公司应已向受托人递交一份高级职员证书和法律意见，表明完全失败或契诺失败(视情况而定)之前的所有条件均已满足。

尽管如上所述，如所有未因此交付受托人注销的票据(X)均已到期及须予支付，或(Y)将于一年内按受托人合理满意的安排以本公司名义发出选择性赎回通知而到期及应付，则上文第(Br)(B)条所规定的大律师意见毋须交付予受托人注销(X)或(Y)将于指定到期日到期及须予支付的安排须由受托人以本公司的名义及自费发出可选择赎回通知，则无须交付上述第(Br)(B)条所规定的大律师意见。

如果本公司对任何系列的票据实施契约失效，而这些票据被宣布为到期和应付，因为发生了任何违约事件(关于哪个契约失效的违约事件除外)，则该契约在契约失效后将不再适用于这些票据、金额或美国政府

S-61

契约规定，受托人和付款代理人应要求立即向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的任何系列票据的本金或溢价(如果有的话)或利息。如果受托人或付款代理人在下列情况下向公司返还资金在两年期间内，该系列票据的持有人仅有权从本公司获得付款，但须遵守所有适用的欺诈、遗弃财产和类似法律。

关于受托人

地区银行是受托人，根据契约支付代理人和注册人。地区银行还在正常业务过程中为公司提供其他服务。

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应一个系列票据。如果不同系列票据有不同的托管人，每个托管人将是独立于本契约项下任何其他托管人的托管人。受托人准许采取的任何行动，只可就该受托人根据契约担任受托人的一系列票据采取。本契约下的任何受托人均可就一个或多个系列票据辞职或被免职。

每个系列票据的本金和保费(如果有的话)和利息的所有支付，以及每个系列票据的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，都将在本公司为此目的在美国设立的办事处或机构支付，但上文本金和利息项下另有规定的除外。

公司应负责根据本契约要求进行的所有计算和确定。这些计算和确定包括但不限于票据的应计利息，以及与可选赎回相关的任何应付溢价。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，对票据持有人具有约束力。应书面要求，公司应向受托人提供计算明细表。受托人有权最终依赖本公司计算的准确性，而无需独立核实。

适用法律

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-62

以下讨论汇总了票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。摘要不涉及除美国联邦所得税法(如遗产税和赠与税法)以外的任何美国联邦税法的影响，也不涉及任何州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)、根据其发布的《财政部条例》及其司法和行政解释，每一项均在本条例生效之日生效，所有这些内容均可更改。任何此类变更都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。

本讨论不会针对持有者的特定情况(包括非劳动所得医疗保险缴费税的影响)或受特殊规则约束的持有者(例如某些金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文))讨论可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果。免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他传递实体和这类实体的投资者，负有替代最低税责任的人，因任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认这一项目的人，通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者，以及将票据作为跨境交易的一部分持有的人，？对冲、？转换交易或其他此外，本讨论仅限于以原始发行价格和发行价格(即，向公众出售大量适用系列债券以现金出售的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似人士或组织的销售)购买债券，并在守则第1221条的含义内将债券作为资本资产持有的人。

如果出于美国联邦所得税的目的将任何合伙企业视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的美国税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

票据的潜在购买者应根据其具体情况咨询其税务顾问有关持有票据的税收后果，包括适用以下讨论的美国联邦所得税考虑事项，以及适用其他联邦、州、地方、外国或其他税法。

额外付款

在某些情况下(参见？票据说明？控制权变更回购事件？和？票据说明？特别强制赎回？)，我们可能有义务支付超过规定本金和利息的票据款项。财政部条例为或有付款债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人相对于票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的后果不同。然而，根据适用的财政部条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，将忽略遥远的或附带或有事项(自票据发行之日起确定)。我们认为在票据上额外付款的可能性微乎其微和/或偶然发生。因此，我们打算将支付此类额外金额的可能性视为

S-63

导致票据根据适用的财政部法规被视为或有付款债务工具。我们的待遇将对所有美国联邦所得税持有者具有约束力，除非他们按照适用的美国财政部法规要求的方式向美国国税局(IRS)披露其相反的头寸。然而，我们的处理方式对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的税收后果

出于本讨论的目的，美国持有者是票据的受益所有者，即(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)在美国或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司(或被视为公司的任何其他实体) ；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何遗产；(Ii)在或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的任何财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源如何；(Iii)任何财产，其收入不论其来源如何，均应缴纳美国联邦所得税；(Ii)在或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司；或(Iv)任何信托，如果美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者如果进行了有效的选举以将该信托视为美国人。

述明利息的支付

票据上声明的利息支付一般将在收到或应计此类款项时作为普通收入向美国持有者征税，这符合美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、赎回或其他应税处置

在出售、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认损益，该损益等于在该处置中实现的金额(减去相当于任何应计但未支付的声明利息的金额，在美国持有者以前未包括在收入中的范围内，应作为如上所述的声明利息收入征税)与该美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。一般说来，美国持票人在票据中的调整计税基础将是该美国持票人购买该票据的成本。

在出售、赎回或其他应税处置中实现的收益或损失通常为资本收益或损失。的资本利得持有一年以上资本资产的非法人美国持有者 (包括个人)通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

备份扣缴和信息报告

一般来说，信息报告要求将适用于票据的指定利息支付，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，并在需要时提供此类豁免的证据。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或证明其不受备份预扣的限制，则备份预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

S-64

这个非美国持有者在IRS表W-8BEN或IRS表上进行认证W-8BEN-E根据伪证处罚，持票人(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明其不是美国人(根据守则的定义) 或者，如果该持票人通过某些外国中介持有票据，则该持票人和该中介机构符合适用的证明要求。

即使一个如果非美国持有人符合上述要求，如果扣缴义务人知道或有理由知道该非美国持有人无权获得豁免，则支付给该非美国持有人的利息通常要缴纳美国联邦预扣税。

支付利息予一名不满足上述条件且与美国贸易或业务没有有效联系的非美国持有人将通常按30%的税率缴纳美国预扣税，除非所得税条约适用于减少或取消预扣，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用的继承人表格)申请豁免。

如果票据上的利息与一人的行为有效地联系在一起在美国从事贸易或业务的非美国持有者 (如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，非美国持有者虽然免征前款讨论的预扣税(前提是持有者提供正确签署的W-8ECI表格以申请免税)，但通常将按照与美国持有者相同的方式征税。非美国持有者在美国的贸易或企业的非美国持有者(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，尽管免除前段讨论的预扣税(前提是持有者提供正确签署的W-8ECI表格以申请免税)，但通常与美国持有者相同的方式征税这些持有人应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括可能按30%(或更低的条约税率)征收分支机构利得税。

票据的出售、赎回或其他应税处置

根据下面有关备份扣留的讨论，a非美国持有者在出售、赎回或其他应税处置中实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)或(Ii)非美国持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人

S-65

如果票据的出售、赎回或其他应税处置所实现的收益与如果非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税(请参阅上文第3部分：美国持有者的税收后果 )，但如果非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税(请参阅上文第3部分)。这些持有者应就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

付款人通常必须向美国国税局报告支付给纳税年度内的非美国持有者以及与这些付款相关的预扣税额(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，还可以向持有人居住的国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报单的复印件。根据当前的美国联邦所得税法，如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格，则备用预扣税将不适用于我们或我们的支付代理人在给非美国持有人的票据上支付的利息W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，前提是代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人。

通过经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据所得款项的支付一般不受信息报告和后备扣缴的约束。但是，如果经纪人是美国人或与美国有某些其他联系，则信息报告和备份扣缴(视情况而定)可能适用，除非经纪人在其记录中有书面证据证明票据的受益者不是美国人(并且经纪人没有实际知识或理由知道受益者是美国人)，或者受益者以其他方式确立豁免。通过经纪人的美国办事处进行的票据出售或其他处置(包括报废或赎回)所得收益的支付一般将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非票据的受益所有人在伪证的处罚下证明该票据不是美国人(并且经纪人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务；前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

守则第1471至1474条(俗称FATCA？条款)一般可对支付给(I)外国金融机构(如守则第1471条明确定义)的利息征收30%的美国联邦预扣税，无论该外国金融机构是实益所有者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(如守则第1471条明确定义)，并满足某些其他规定的要求或(Ii)。非金融外国实体，无论该非金融外国实体是受益方还是中间人，除非该实体提供付款的受益方没有任何美国实体的证明，或提供每个此类美国实体的名称、地址和纳税人识别号，并满足某些其他规定的要求。在某些情况下，

S-66

有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守这些规则。此外，位于与美国就扣留FATCA达成政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。如果需要或建议根据FATCA 对票据上的任何付款进行任何预扣，将不会有额外的应付金额来补偿预扣的金额。如果一笔利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文第(3)款中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的利息可以抵扣并因此减少此类其他预扣税。上述预扣税对非美国持有者的税收后果不包括已声明利息的支付，因此可以扣除FATCA规定的预扣税金，因此可以减少此类其他预扣税。持有人应就FATCA对其在纸币上的投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

S-67

以下是与员工福利计划购买票据相关的重要考虑事项摘要，这些计划受美国1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERIISA)第一标题的约束；计划、个人退休账户和其他安排受该准则第4975条或任何其他联邦、州、地方、与守则或ERISA的此类条款类似的非美国或其他法律或法规(统称为类似法律)；以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个实体，一个计划)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(ERISA 计划)，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑投资于任何计划一部分资产的票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的类似法律对计划的适用条款，包括但不限于审慎、多样化、控制权下放和ERISA、守则和任何其他适用类似法律的禁止交易条款。此外，计划的受托人应咨询其律师，以确定投资是否满足计划的受托责任，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与《ERISA》第4975节所指的利害关系方或被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事根据ERISA 和本准则，未获豁免的被禁止交易可能被征收消费税以及其他罚款和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。如果ERISA计划的发行人、承销商或任何担保人被视为利害关系方或被取消资格的人，则其收购和/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或本准则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行并持有的。

美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，这些豁免可能适用于票据的招标。这些豁免包括由合格的专业资产管理公司代表ERISA计划进行的交易 (禁止的交易豁免涉及保险公司普通账户的交易(禁止交易豁免95-60)，涉及保险公司集合单独账户的交易 (禁止交易豁免90-1)，以及涉及银行集体投资基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，ERISA第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节

S-68

本守则对某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，前提是证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)对参与交易的任何计划的资产都没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并进一步规定该计划获得不少于，支付的适当对价不超过 (ERISA第408(B)(17)节和第4975节所指的充分对价)。(=这些豁免中的每一个都包含适用条件和限制，不能保证所有条件都会得到满足。因此，每个正在考虑依靠豁免获得或持有票据的人都应该仔细审查并咨询其法律顾问，以确认它适用于购买和持有票据。

有鉴于此，票据不应由任何投资计划的人购买或持有任何计划的资产，除非此类购买和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过承兑票据，票据的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用于收购或持有该票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买并持有该票据不会构成任何计划的资产。该购买者或受让人购买并持有该票据将不会构成任何计划的资产。该购买者或受让人购买并持有该票据将不会构成任何计划的资产。ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对涉及以下行为的人员施加的惩罚对于未获豁免的被禁止交易，受托人或其他考虑代表任何计划或利用其资产购买票据的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。

票据购买者完全有责任确保其购买和持有票据符合ERISA或适用的类似法律的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

S-69

承销商在向承销商发行票据并接受票据时，必须事先出售票据，但须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性和承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

S-70

目前这些票据还没有公开交易市场。我们并没有申请，亦不打算申请在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。不过，他们并无责任这样做，并可全权酌情决定在任何时间终止票据的任何市场庄家活动，而无须另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。

价格企稳和空头头寸

承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及为挂钩、固定或维持债券价格而在公开市场购买债券的出价。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果，或者可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商从事稳定或者银团担保交易的，可以随时终止。

安置点

我们预计票据将于2021年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第二个工作日(该结算周期被称为？？T+？)。？在规则下15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交割日期前的第二个营业日前交易票据，应咨询其顾问。

美国以外地区的销售

这些票据可以在美国和美国以外的某些司法管辖区发售和销售，在这些司法管辖区内，这种发售和销售是允许的。

S-71

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据定义的认可投资者。45-106 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)和/或随附的基本招股说明书包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，但条件是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的限制内行使撤销或损害赔偿。购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2014/65/EU(经修订，MiFID II)指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受发布招股说明书要约票据的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的基本招股章程并非招股章程。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人： (I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(英国招股章程规例)，招股章程构成本地法律的第部。因此，不需要任何关键信息文档。

S-72

根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的PRIIPs法规，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的规定已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规)，因为它是国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券已准备就绪。本招股说明书补充资料乃根据英国招股章程规例下的豁免而编制，即在英国发出的任何债券要约均不受刊登票据要约招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程增刊及随附的基本招股章程并非招股章程。

在英国，本招股说明书附录及随附的基本招股说明书只分发给(且只针对)符合《招股章程规例》第49(2)(A)至(D)条所界定的合资格投资者的人士，他们(I)在与《2005年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》第19(5)条范围内的投资有关的事宜上具有专业经验的人士，或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。所有这些人统称为相关人员。这些票据仅对相关人士可用，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得向英国其他任何人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或其内容。

香港

每名承销商代表、认股权证及同意(I)除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售票据外，其并无且不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(br}章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(Ii)该票据并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被下列人士取阅或阅读，或(Ii)该等票据并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有与票据有关的广告、邀请或文件，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)注册(FIEA)(第条)。每家承销商都同意，它没有直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益 (这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地提供或出售任何票据。 (这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据直接或间接在日本或为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售，除非符合FIEA和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免。

S-73

本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章《证券及期货法》第4A节所界定)认购或购买。(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条向任何人支付，并按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并根据本协议的任何其他适用条款，在每种情况下均受本协议规定的条件的约束。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第4A条))，则有关人士须认购或购买该等票据，而该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果票据是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得SFA第275条规定的票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让。(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的对价获得的，(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3)没有或将对转让给予对价，则(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行我们根据外汇管理局30913(1)(A)和30913(1)(C)条承担的义务，我行已决定，并特此通知所有相关人士(如外汇管理局第309a条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》所界定)及除外投资产品(如金融管理局公告《外汇管理局公告》所界定)。04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

11.瑞士

这些票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行，也不会申请允许这些票据在任何

S-74

瑞士的交易场所(交易所或多边交易机构)。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

其他关系

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来从事为我们及其关联公司提供的商业和投资银行服务、套期保值服务和其他商业交易。具体地说，某些承销商和/或其附属公司充当我们的循环信贷安排下的联合银团代理和贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司还为我们提供了与收购相关的财务建议。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券、衍生证券、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，用于自己的账户和客户的账户。为客户的账户购买、出售或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券、衍生证券、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等或吾等联属公司的资产、证券及/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-75

与我们发行的票据有关的某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP和北卡罗来纳州夏洛特的Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.转交给我们。截至本招股说明书补充日期，Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.的某些成员实益持有的普通股流通股不到1%。与票据有关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。

S-76

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考表格年度报告纳入本招股说明书附录中。截至2020年12月31日的年度10-K已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而给予的。

S-77

本招股说明书描述了可能适用于所发行证券的一些一般条款。所发售证券的具体条款和金额将在本招股说明书的附录中详细说明，这些附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资这些证券之前，请仔细阅读任何招股说明书、附录或相关的免费撰写的招股说明书和本招股说明书以及任何通过参考并入的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为？MLM。每份招股说明书附录都将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。？请参见第1页的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理提供或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供并出售这些证券。任何承销商、交易商或代理人的名称以及与该等实体的协议条款将在随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中说明。

本招股书截止日期为2020年5月12日。

本招股说明书是我们通过货架注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券。根据证券交易委员会的规则和条例，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次使用此招股说明书出售证券时，都将提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充材料或招股说明书补充材料。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和公司。对证券的引用包括我们根据本招股说明书和任何招股说明书附录可能出售的任何证券。所指的 #$和##美元指的是美元。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此类文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如第3部分所述，在此处您可以找到更多信息？并通过引用将这些文件合并。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。？通过引用合并意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息，以及本文或其中通过引用方式并入的信息，仅在包含此类信息的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，除非另有说明，否则术语？公司、？我们、？我们和？我们指的是Martin Marietta Materials，Inc.及其合并子公司。

我们是一家以自然资源为基础的建材公司。我们通过我们在27个州、加拿大和巴哈马的约300个采石场、矿山和集散场网络供应骨料(碎石、沙子和碎石)。在美国西南部和西部，我们还提供水泥和下游产品，即预拌混凝土、沥青和铺路服务。在垂直整合的结构化市场中，我们在集料方面处于领先地位。我们的重型建材用于基础设施、非住宅和住宅建设项目。集料还可用于农业、公用事业和环境应用，也可用作铁路道碴。

我们成立于1993年，是北卡罗来纳州的一家公司，作为现在的洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)材料部门运营的继任者。我们的主要执行办事处位于北卡罗来纳州威克利夫路罗利市2710Wycliff Road Raleigh，邮编27607-3033，电话号码是(919781-4550)。

风险因素

投资于发行的证券涉及风险。在收购根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息，包括但不限于我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至 2020年3月31日的季度报告中在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中风险因素标题下描述的风险，这些风险可能会不时更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。如果某一特定产品涉及其他已知的重大风险，我们将在适用的招股说明书附录中对这些风险进行讨论。另请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

前瞻性陈述

本招股说明书包括以引用方式并入本文的信息、任何招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入其中的信息，包含的陈述在一定程度上不是对历史事实的陈述，构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。敬请投资者注意，所有前瞻性陈述均涉及风险和不确定性，且基于我们在作出陈述时真诚地相信是合理的假设，但这些假设可能与实际结果大不相同。投资者可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不仅与历史或当前事实有关。有关未来事件或未来运营或财务业绩的类似表述，可能、？将、？可能、？应该、？预期、？相信、？估计、？预期、？预测、？意向、？展望、？计划、？项目、？计划、？项目、？已计划、？以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，这些词语可能、？将、？可能、？应该、？预期、？相信、估计、？预期、？预测、？意向、？展望、？计划、？项目、？已安排、？以及类似的表述与未来事件或未来运营或财务业绩有关。公司在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述，包括以引用方式并入本招股说明书的信息、任何招股说明书附录、任何相关自由撰写招股说明书以及通过引用方式并入其中和其他出版物的信息可能被证明是错误的。

有关未来收入、收入和现金流、业绩、经济趋势、诉讼结果、监管合规性和环境修复成本估计的陈述和假设均为前瞻性陈述。许多因素，包括风险因素α标题下提到的文件中讨论的那些因素，包括我们在标题“通过引用合并”下提到的我们向证券交易委员会提交的文件中讨论的那些因素，都可能影响我们的前瞻性陈述和实际业绩。您应该根据这些文档中讨论的因素来考虑我们的所有前瞻性陈述。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会影响我们前瞻性陈述的准确性。

除非招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券所得的净收益将用于一般公司用途。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将这些收益投资于短期投资，包括回购协议，其中一些或全部可能不是投资级。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考与其相关的招股说明书附录和以下说明。

我们可以发行优先或次级债务证券。我们将根据我们和作为受托人的地区银行之间的契约(高级契约)发行优先债务证券，日期为2017年5月22日，以及任何补充契约。我们将根据我们与作为受托人的地区银行之间签订的契约发行次级债务证券及其任何补充契约。我们将发行次级债务证券的适用债券称为次级债券。我们将优先债券和从属债券统称为基础债券。？

本招股说明书中使用的债务证券是指我们的直接无担保一般义务，可能包括我们发行的债券、票据、债券或其他债务证据，由受托人根据适用的基础契约进行认证和交付。与任何债务证券发行相关的招股说明书附录将描述所发行债务证券的更具体条款。

债务证券将根据我们的董事会或其正式授权的委员会正式通过的补充契约或决议设立的一个或多个系列中的一个或多个基础契约项下发行。基础契约不限制根据基础契约可发行的债务证券的本金总额，或可发行的系列债券的金额。我们在本招股说明书中将基础契约(连同建立适用系列债务证券的每个适用补充契约或决议) 统称为契约。这些契约将受修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)的约束和管辖。

高级契约和从属契约的形式已作为登记说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。以下基础契约的某些条款摘要并不声称是完整的，受基础契约和与适用系列债务证券有关的补充契约或董事会决议(包括债务担保形式)的所有条款的约束，并受其整体限制。

一般

优先债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他优先债务并列。次级债务证券的偿付权将高于我们的非次级债务(包括任何优先债务证券)的全部优先付款，如下所述，附属契约条款条款从属于我们的非次级债务，包括任何优先债务证券。

我们的担保债务在担保此类担保债务的资产的价值范围内，实际上优先于债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券将完全属于我们的义务，而不是我们子公司的债务，因此债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的债务和负债。

适用的招股说明书附录将描述所发行的每一系列债务证券的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的发行价格(包括任何发行折扣)；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将到期的一个或多个日期(或确定日期的方式)；

•

债务证券将产生利息(如果有的话)的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)(或确定该利率或个利率的一个或多个方法)，以及该利息的一个或多个产生日期；

•

付息日期、付息记录日期和计息基准(如果不是12个30个月的360天年度的话)；

•

如果债务证券的受托人不是地区银行(或其任何继承人)，受托人的身份为；

•

此类债务证券的任何强制性或任意性偿债基金或购买基金或类似拨备；

•

与债务证券根据任何可选择或强制赎回条款可在什么日期、什么情况下赎回以及赎回的价格有关的任何规定，以及该等可选择或强制赎回的某些其他条款和条款；

•

如果债务证券以美元以外的货币计价，则为债务证券计价的一种或多种货币(包括种复合货币)；

•

如债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)须以美元以外的货币支付，或该等付款的金额须参照以债务证券面值以外的一种或多於一种货币、货币(包括综合货币)或厘定该等金额的方式为基础的指数而厘定的，或 (如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)须以美元以外的货币支付，或该等付款的金额须参照以债务证券的面值以外的货币、货币或货币(包括综合货币)为基础的指数厘定；

•

如果不是基础契约中描述的违约事件，或者除了基础契约中描述的违约事件之外，该系列债务证券的违约事件；

•

有关将债务证券转换为另一系列债务证券或本公司股本或任何其他股权证券的股份的任何规定；

•

对于次级债务证券，适用于次级债务证券的具体附属条款是否与附属契约中的规定不同；

•

限制债务证券失效的任何规定；

•

对我们业务的任何契约或其他限制；

•

任何合并或合并的条件；以及

•

债务证券的其他条款。

除非本招股说明书附录另有说明，否则债务证券(债务证券除外)的本金、溢价(如有)及利息(如有)

该系列债务证券的受托人办公室以及我们当时为此目的设立的任何其他办事处将支付利息(作为全球证券发行的债务证券除外)，债务证券(作为全球证券发行的债务证券除外)将是可交换的，其转让也将是可登记的；但根据我们的选择，利息可以通过邮寄到债务证券登记册上显示的持有人地址的支票来支付。(##**$$ ， =

除非招股说明书附录中另有说明，债务证券将仅以完全注册的形式发行，没有息票，最低面值为2,000美元，此后为1,000美元的整数倍。有关以全球形式发行的债务证券的某些信息，请参阅下面的？全球证券？登记转让或交换证券不收取手续费，但我们可以要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的金额。

发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券将以低于其声明本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在本招股说明书附录中说明(如果适用)，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

债务证券可不时发行，在适用本金支付日应付本金金额，或在适用付息日应付利息金额，由参考一个或多个货币汇率或其他因素确定。在这种情况下，此类债务证券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于该日期的应付本金或利息金额，具体取决于适用货币或其他因素在该日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币或因素以及适用于债务的某些额外税务考虑因素的信息，将在本招股说明书所涉及的招股说明书附录中列出。

契约规定，受托人和付款代理人应要求立即向我们支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金(和保险费，如果有的话)或利息。

基础契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的额外无担保债务的金额。除非决议案或确立债务证券条款的任何补充契约另有规定，否则债务证券条款不向债务证券持有人提供高杠杆交易或其他涉及我们的可能对债务证券持有人造成不利影响的类似交易时的保护。(br}=任何特定系列的债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券，除非决议或确定债务证券条款的任何补充契约另有规定。

全球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构。除非将其全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让。但是，允许该全球证券的托管机构与其指定人或其各自的继承人之间转让整个证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约存托信托公司(我们在本招股说明书中称为DTC)将作为每一系列全球证券的存托机构。全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让将仅通过这些记录生效。

除某些例外情况外，经持有受影响系列当时未偿还债务证券本金不少于多数的持有人书面同意，可修改或补充任何系列的契约或债务证券；但未经受影响的该系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，吾等和受托人不得：(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的该系列债务证券的金额；(B)降低该系列债务证券的利率或延长支付利息的时间；(C)降低该系列债务证券的本金或延长其固定期限，(D)减少该系列贴现证券的本金部分，以在到期时间加快时支付，或 (E)使该系列的任何债务证券以货币形式支付，而不是该债务证券中所述的债务证券。经受影响系列债务证券本金的多数持有人同意，过去的任何违约或任何条款的遵守均可免除，但本金或利息的违约或其他要求该系列债务证券持有人同意才能修订的条款除外。未经该系列债务证券的任何持有人同意，吾等和受托人可在不另行通知的情况下修改或补充该等债券或债务证券：(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(2)使债券或债务证券的文本符合与该系列相关的招股说明书中各自的描述；(3)规定除有证书的债务证券之外或取代有证书的债务证券而提供无证书的债务证券；(4)遵守 , 根据信托契约法案的任何修订，(5)指定区域银行以外的受托人(或其任何继承人)作为一个或多个系列债务证券的受托人，或(6)根据信托契约法的任何修订，根据需要或适当地添加、更改或删除适用契约的条款，以整合和转让我们的全部或几乎所有资产。(5)任命地区银行以外的受托人(或其任何继承人)作为一个或多个系列债务证券的受托人，或(6)根据信托契约法的任何修订，添加、更改或删除适用契约的条款。此外，未经任何债务证券持有人同意，吾等和受托人可修订或补充该等契约或债务证券，以作出不会对该系列债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。每当我们要求受托人根据契约采取任何行动，包括请求在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充适用的契约时，我们都需要向受托人提供高级职员证书和律师的意见，表明行动的所有前提条件都已得到遵守，如果是修改或豁免，则该豁免或修改是根据适用的契约授权或允许的。未经任何债务证券持有人同意，受托人可以放弃遵守契约或债务证券的任何条款，如果公司认为放弃不会对任何债务证券持有人的权利造成实质性不利影响。

违约和补救措施

？任何系列债务证券的契约项下违约事件为：

(一)拖欠该系列债务证券利息30日；

(2)该系列债务证券到期时未支付本金或溢价(如有)；

(3)公司在接到通知后90天内没有遵守其在该系列债务证券中的任何其他协议或为该系列债务证券持有人的利益而适用的契约；

(四)适用于本公司的某些破产或资不抵债事件；

(5) 相关招股说明书附录中所述该系列条款特别规定的任何其他违约事件。

如果特定系列的债务证券(上文第(4)款中提及的除外)发生违约事件并仍在继续，受托人或受影响系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可立即宣布该系列的债务证券到期并支付，但在某些条件下，这种加速可由受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人撤销。(br} =如果发生违约事件

债务证券持有人不得根据适用的契约向本公司寻求任何补救措施(关于就该系列债务证券收取本金、溢价(如果有的话)或到期利息的权利除外)，除非该持有人先前已向受托人发出书面违约通知，且受影响系列债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以寻求补救，并应向受托人提出赔偿。受托人在收到请求和赔偿要约后60天内未按要求办理，且在该60天内未收到受影响系列债务证券的多数本金持有人发出的与请求不一致的指示。

除非适用的契约另有规定，否则债务证券持有人不得强制执行契约或债务证券。受托人可以拒绝强制执行契约或债务证券，除非它从公司或债务证券持有人(在某些情况下)获得令其满意的赔偿，要求受托人根据适用的契约对任何损失、责任或费用采取特定行动。

在某些限制的情况下，持有任何系列债务证券本金的多数的持有人可以指示受托人行使该系列适用契约下的任何信托或权力。契约规定，受托人将在实际获知有关债务证券的任何违约事件后90天内，向债务证券持有人发出其实际已知的所有违约事件的任何特定系列通知，除非违约事件已治愈或放弃。如果受托人善意地确定，扣留违约通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何持续违约事件的通知(该债务证券的本金、溢价(如有)或到期利息的任何支付的违约除外)。本公司须每年向受托人证明本公司遵守适用契据下的若干契诺，以及该契诺下并无失责，或任何该等失责行为。

本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对本公司在债务证券或契据下的任何责任，或因该等责任或该等责任的产生而提出的任何申索，承担任何责任。通过接受债务担保，此类债务担保的持有人放弃并免除所有此类索赔和责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。

满足感、解除权和失败感

该契约规定，除非该条款不适用于根据适用的契约发行的任何系列债务证券，否则在符合下述某些条件的情况下，我们可以通过存入资金或在以美元支付的债务证券或同一系列债务证券(如果是以美元支付的债务证券)的情况下，向受托人履行我们在适用契约下关于该系列债务证券的债务和义务或我们的某些义务，除非该条款不适用于该系列的债务证券，否则我们可以通过存入资金或在情况下向受托人支付相同系列的债务证券来履行我们的债务和义务或我们在适用契约下就该系列债务证券承担的某些义务。契约规定，在满足下列条件后，我们将被解除履行契约项下某些义务的任何义务，任何不遵守该等义务的行为不应成为该系列债务证券的违约事件，或(2)我们将被解除关于该系列债务证券的任何和所有义务(某些义务除外，包括登记该系列债务证券的转让和交换的义务，以取代损坏、销毁、丢失或被盗的债务在任何一种情况下，只要受托人以信托形式存入货币、同一系列的债务证券和/或美国政府债务，而通过按照其条款支付的利息和本金，将提供足够的资金

根据适用的契约条款和该系列债务证券的条款，在该等付款到期之日支付该系列债务证券的本金和每期利息。除非招股说明书附录另有说明，否则在上述第(1)款下的任何此类失败的情况下，我们在适用契约和受影响系列的债务证券项下的其他义务仍将完全有效。如根据上述第(2)款解除责任，受影响系列债务证券的持有人只有权从该存款所设立的信托基金支付款项。潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解此类失败和卸货可能带来的税收影响。

关于上文规定的合同项下我们的全部或某些义务的失效，我们可以不时选择用美国政府义务或同一系列的债务证券来替代存放在受托人的任何或所有美国政府义务；条件是，在此类替代或替代之后的货币、美国政府债务和/或同一系列信托债务证券，通过按照其条款支付利息和本金，将足以支付该系列债务证券的本金和根据适用的契约条款和该系列债务证券到期之日的每一期利息。如果该货币、美国政府债务和/或债务证券系列被替换，则该货币、美国政府债务和/或债务证券系列将足以按照其条款以的形式支付该系列债务证券的本金和利息，并支付该系列债务证券的每一期利息。契约还使我们能够(1)指示受托人将受托人收到的任何资金投资于构成信托的美国政府义务中，并(2)不时从信托中提取资金或美国政府义务；(2)该契约还可使我们(1)指示受托人将其收到的任何资金投资于构成信托的额外美国政府义务，以及(2)不时从信托中提取钱或美国政府义务；但在此之后的资金和/或美国政府信托义务，通过按照其条款支付利息和本金，将足以支付该系列债务证券的本金和根据适用的契约和该系列债务证券的条款在该等付款到期之日就该系列债务证券支付的每一期利息。

附属契约条文

次级债务证券将根据附属债券发行。次级债务证券将与我们可能不时未偿还的某些其他次级债务并驾齐驱，并将低于我们所有的优先债务(定义如下)，包括可能不时未偿还的任何优先债务证券。

从属关系。次级债务证券的持有人应认识到，附属契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券的付款权是次级和次级的，其范围和方式与我们所有优先债务(包括我们已经发行和将根据优先契约发行的所有债务证券)的附属契约或其任何补充中所述的方式相同。

如附属契约和本招股说明书所用，优先债务一词是指与借入款项有关的本金、保费(如有)、未付利息和所有费用及其他应付金额，但不包括(1)因联邦破产法规定的某些选择而产生的债务，(B)对我们子公司的债务，(C)对我们员工的债务，(D)纳税义务和(E)某些贸易应付款项，(2)利率、货币和商品项下的所有债务。远期合同或类似协议；(3)任何此类债务的续签、延期、修改和退款。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在以下情况下，我们不得为任何次级债务证券支付偿债基金或利息的本金、溢价(如果有)或利息( )：

•

存在优先债务违约，允许此类优先债务持有人加速到期，并且

•

违约是司法诉讼的主题，或者我们已收到违约通知。

当本金、溢价(如果有)、偿债资金和优先债务利息已全部支付或适当拨备时，我们可以恢复支付次级债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果在全部或部分清算、全部或部分解散或在破产、重组、破产、破产、接管或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产，所有现有和未来优先债务的持有人( 将包括任何破产、重组、破产、接管或类似程序开始后应计的利息)有权获得全额本金、溢价(如果有的话)和此外，我们资产的任何支付或分配，无论是现金、财产还是证券，否则将以次级债务证券支付，通常将根据这些债权人当时存在的优先顺序支付给优先债务持有人或其代表，直到优先债务全部偿还为止。

如果次级契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人在所有优先债务全额清偿之前收到了附属条款禁止的任何付款或分配资产，则必须将该付款或分配支付给优先债务的持有人。

在全额偿付所有现在和未来的优先债务后，次级债务证券持有人将取代任何优先债务持有人的权利，获得适用于优先债务的付款或分派，直到所有次级债务证券全部付清为止。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约我们在该系列下的义务。这意味着次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债券持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

管理法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

受托人

地区银行是我们信贷安排下的贷款人我们的4.250%优先票据(2024年到期)、浮动利率优先票据(2020年到期)、3.450%优先票据(2027年到期)、3.500%优先票据(2027年到期)、2.500%优先票据(2030年到期)和4.250%优先票据(2047年到期)的受托人在正常业务过程中不时为我们提供其他服务。

股本说明

以下对我们可能发行的股本条款的描述汇总了北卡罗来纳州商业公司法(商业公司法)的某些部分、我们重述的公司章程(经修订)以及我们重述的与我们的股本相关的章程，并向阐述了任何招股说明书附录可能涉及的股本的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件所提供的股本的具体条款，以及这些一般条款和规定适用于所提供的任何系列股本的范围(如果有)，将在与适用股本相关的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录还可以声明，本说明书中提出的任何条款都不适用于该系列股本。本说明并不完整，受《商业公司法》适用条款、经修订的我们重述的公司证书以及我们重述的与我们股本相关的章程的适用条款的约束和限制。

普通股

我们可以单独发行普通股，也可以与根据本招股说明书发行的其他证券一起发行。根据我们重述的公司章程，我们有权发行最多

100,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元。截至2020年3月31日，我们发行和发行的普通股有62,154,576股。您应阅读有关发行我们普通股或可转换、可交换或可行使普通股的证券的适用招股说明书附录，了解此类发行的条款，包括已发行普通股的股数、首次发行价以及与我们普通股相关的市场价格和股息信息。(br}您应阅读适用的招股说明书附录中有关发行普通股或可转换、可交换或可行使普通股的条款，包括已发行普通股的数量、首次发行价以及与我们普通股相关的市场价格和股息信息。

在股东大会表决的每个事项的适用记录日期，我们普通股的每位持有人有权就所持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股也没有适用于赎回或偿债基金的条款。

我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中从合法可用于此的资金中获得股息。本公司普通股持有人有权在本公司任何清算或解散后，按比例分享所有剩余资产，以支付或拨备本公司的负债及任何已发行优先股的清算优先权后可供分配予股东的所有剩余资产。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们目前授权发行1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书日期，未发行已发行和已发行的优先股。

一般信息

我们的董事会有权不时确定一个或多个系列优先股，任何系列优先股中包含的股票数量，并确定该系列股票的名称、优先股、限制和相对权利。根据本招股说明书出售的任何优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，优先股的发行条款可能不同于以下所述的一般条款。除非招股说明书附录中对由此发行的优先股另有规定，否则所发行的每一系列优先股将与我们所有其他系列优先股享有同等的支付权利，其持有人将没有优先购买权。发行的优先股将全额支付且不可评估。

您应阅读适用的招股说明书附录，了解所提供优先股的条款。该招股说明书附录中所列的优先股条款可包括适用于其提供的优先股的下列条款：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行数量；

•

优先股的清算优先权和发行价；

•

优先股的股息率和/或股息的计算方法；

•

优先股股息的期限和(或)支付日期；

•

优先股股息是否具有累积性；

•

优先股的清算权；

•

优先股的偿债基金拨备(如果适用)；

我们的普通股和优先股授权股票可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或证券交易所规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求采取此类行动。如果发行我们普通股或优先股的股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定发行这类股票，而不需要寻求股东的批准。

我们的董事会可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。发行此类股票的任何决定将由我们的董事会根据其对本公司和我们股东的最佳利益的判断做出。在这样做的过程中，我们的董事会可能会发行优先股，其条款可能会阻止收购本公司的尝试，包括一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他交易，或者我们的股东可能因其股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(8009375449)。我们优先股的转让代理和注册商将在招股说明书附录中指定，该优先股将通过该附录发售。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为MLM。

若干反收购事宜

我们重述的公司章程、我们重述的章程和《商业公司法》中的许多条款可能会使我们更难获得控制权或撤换我们的管理层。

罢免董事。只有在股东以多数票通过的情况下，才能罢免董事。只有当董事在有司法管辖权的法院被判重罪或被有司法管辖权的法院判决对本公司的欺诈或不诚实行为或严重滥用权力或酌情决定权负有责任时，罢免原因才被视为存在，且该定罪或裁决已成为最终和不可上诉的。如果董事是由我们的股东组成的投票小组选举产生的，则只有这些股东才能参与罢免该董事的投票。

批准某些股票回购、合并、合并、出售和租赁。我们重述的公司章程要求我们从感兴趣的股东(根据定义)购买我们有表决权的股票。

(br}以下)在购买或任何购买协议之前实益拥有该等证券不到两年，但根据以高于市价的每股价格向同一类别股票的所有股东发出的要约除外，应由并非由相关股东实益拥有的吾等有表决权股票的大多数持有人以赞成票批准，作为一个单一类别一起投票。

此外，我们重述的公司章程要求我们获得不少于66家公司的批准。²/₃在我们可以与感兴趣的股东进行各种交易之前，除法律要求的任何投票权外，我们还将拥有我们非利益股东实益拥有的有表决权股票的%和我们所有有表决权股票的80%：

•

本公司或我们的任何附属公司与(I)任何有利害关系的股东或 (Ii)任何其他公司(不论其本身是否为有利害关系的股东)合并或合并，而该等合并或合并是或在该等合并或合并后会是有利害关系股东的联属公司；

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置给或与任何利益股东或我们任何资产的任何利益股东的任何关联公司或公平市场总价值在10,000,000美元或以上的任何子公司进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

•

吾等或吾等任何附属公司发行或转让吾等任何股本证券(包括任何可转换为股本证券的证券)或吾等任何附属公司的公平市价合计达10,000,000美元或以上的证券，以换取现金、证券及/或其他财产；

•

通过由有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司或代表提出的公司清算或解散的任何计划或建议；或

•

任何证券重新分类或公司资本重组，或公司与我们的任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论是否涉及利益股东)，其直接或间接的效果是增加本公司或由任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司直接或间接拥有的任何类别股本 (包括任何可转换为股权证券的任何证券)证券流通股的比例份额。

然而，对于(A)吾等向有利害关系的股东购买有表决权股票，除非该表决权是本款第一段所要求的，或(B)经吾等多数无利害关系董事批准的任何交易，则无需该等表决权。

我们重述的公司章程将利益股东定义为符合以下条件的任何个人、公司、公司、合伙企业或其他实体：

•

是我们5%或更多已发行有表决权股票的直接或间接受益者；

•

是我们的联属公司，并且在紧接作出决定之日之前的两年内的任何时间直接或间接是我们5%或更多已发行有表决权股票的实益拥有人；或

•

是我们有表决权股票的受让人或继承人，如果该转让或继承发生在一个或多个不涉及公开发行的交易过程中，则该股票在紧接之前两年内的任何时间由上述任何人实益拥有。

提案和提名的提前通知。我们重述的章程规定，股东必须及时提供书面通知，才能将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。一般来说，要想及时召开年会，必须在上一年度股东大会委托书邮寄一周年前不少于60天，也不超过90天，在我们的主要办事处收到通知。

我们重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何在任何时候担任或曾经担任我们的高级职员、雇员或董事的人，或在担任或曾经应我们的要求担任另一企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，或作为员工福利计划下的受托人、其他受托人或管理人的任何人，赔偿他或她因任何威胁而招致的费用，包括律师费。无论是否由或代表我们提起，因该人正在或曾经以该身份行事而寻求追究其法律责任，以及该人为清偿其在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能承担的任何法律责任、判决、金钱法令、罚款、罚款或和解而支付的款项。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。该等认股权证可独立发行或与任何该等证券一并发行，并可与该等证券附加或分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理行事，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或与权证持有人或实益拥有人之间的任何代理关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与发行该等认股权证相关的认股权证协议条款的约束，并受其全部条款的限制。

一般信息

与任何认股权证发行相关的招股说明书副刊将描述正在发售的认股权证的特定条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证而可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证而可发行的证券数目；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

如果以承销方式出售证券，我们将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商和任何其他承销商的名称以及交易条款，包括承销商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他补偿，将在招股说明书附录中列出，承销商将使用这些条款来销售证券。如果使用承销商出售证券，承销商将自行购买证券，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售证券。

我们的证券可以通过由主承销商代表的承销团或直接由主承销商向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非招股说明书附录中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受承销协议和某些先决条件的约束，并且与证券销售有关的承销商如果购买了任何此类证券，将有义务购买所有证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)，并提供额外的承销折扣或佣金。如果我们授予任何超额配售选择权，任何超额配售选择权的条款将在与该等证券相关的招股说明书附录中阐明。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何转售交易商都可能被视为如此提供和出售的证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中阐明。

购买证券的要约可能会由我们不时指定的代理商征集。参与发售或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，我们应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理将在其委任期内以合理的最大努力行事。根据证券法的定义，任何代理人都可以被视为如此提供和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售这些证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的承销商，涉及这些证券的任何转售。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书附录中说明。

根据与我们签订的相关协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权就本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或在代理、承销商或交易商的注册说明书中陈述重大事实的任何遗漏或据称遗漏或被指控的遗漏而引起的某些民事责任(包括证券法项下的责任)进行赔偿，或就代理人、承销商或交易商支付的款项承担赔偿责任。

如果招股说明书附录中有这样的说明，我们将授权承销商或其他作为我们的代理人的人征集机构的报价，以便根据规定付款的合同向我们购买证券。

并在未来日期交货。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在此类合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。作为我方代理的承销商和其他人员对这些合同的有效性或履约不承担任何责任。

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书附录中有这样的说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款以方式提供或出售证券，并进行赎回或偿还。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据我们的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在我们使用延迟交付合同的招股说明书附录中披露的信息将包括根据延迟交付合同请求购买证券的承销商和代理除了根据延迟交付合同要求支付和交付证券的日期外，还将有权获得的佣金。这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书附录中描述的条件的约束。

与证券发行有关的，参与发行的任何承销商等可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买，而辛迪加空头头寸涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中从任何发行人手中购买的数量。承销商还可以实施惩罚性出价，即如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商就其账户出售的证券的特许权，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些证券，则辛迪加可以收回出售特许权给辛迪加成员或其他经纪自营商。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格可能高于公开市场上的价格，如果这些活动开始，可能会随时停止。

任何承销商或代理人向我行出售证券或通过其销售证券，都可以在证券上做市，但这些承销商或代理人没有义务这样做，他们中的任何人都可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

我们或我们的高级管理人员或董事的任何锁定安排将在招股说明书附录中列出。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供投资银行服务，他们过去曾为我们收取并可能在未来收取常规费用。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或补充资料可能以电子格式在参与任何发售的承销商、交易商、代理和/或销售集团成员或其附属公司的互联网网站上提供，或通过承销商、交易商、代理和/或销售集团成员维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看报价条款，具体取决于特定的承销商、交易商

除招股说明书及随附的电子形式的招股说明书补充或补充文件外，承销商、交易商、代理人或任何销售集团成员网站上的信息以及承销商、交易商、代理或任何销售集团成员所维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分。招股说明书补充或补充或注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)未经吾等或承销商、交易商、代理人批准和/或背书。

法律事务

对于未来发行的特定证券，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些证券的有效性将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP和/或北卡罗来纳州夏洛特市的Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们传递。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括马丁·玛丽埃塔材料公司(Martin Marietta Materials，Inc.)，这些信息以电子方式提交给证交会，网址为http://www.sec.gov.我们的证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅，网址为：http://www.martinmarietta.com.除向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们网站中包含或可通过本网站访问的任何信息均不得视为本招股说明书的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？MLM？，我们需要向纽约证券交易所提交报告、委托书和其他信息。您可以在纽约10005布罗德街20号的纽约证券交易所办公室阅读我们提交给纽约证券交易所的任何文件。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。

本招股说明书中引用了以下提交给证券交易委员会的文件：

•

我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K；

在招股说明书附录所涵盖的所有证券的发售完成之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据证券交易委员会适用规则而不是提交的任何报告或文件或报告或文件的一部分)应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的情况下，该文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书中的目的。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

在审查通过引用方式合并的任何协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关本公司或其他方面的任何其他事实或披露信息。协议可能包含陈述和担保，在任何情况下都不应将其视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新的事态发展影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能无法描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。您应将索取文档的请求直接发送至：

马丁·玛丽埃塔材料公司

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