根据2021年6月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
兰屿资本公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 马里兰州 ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) |
27-3269228 (税务局雇主身份编号 ) | |
|
火烈鸟大道3305号 佛罗里达州维罗海滩(Vero
Beach) |
32963 (邮政编码) |
兰屿首都公司。2021年股权激励 计划
(计划的全称)
罗伯特·E·考利
首席执行官、总裁兼董事会主席
火烈鸟大道3305号
佛罗里达州维罗海滩，32963
(服务代理名称和地址)
(772)
231-1400
(代办服务的电话号码，包括区号)
复制到：
S·格雷戈里·科普
文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
宾夕法尼亚大道西北2200号
西区500号套房
华盛顿特区，邮编：20037
(202) 639-6526
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。
| 大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器x | 非加速文件服务器¨ | 规模较小的报告公司¨ | |||
| 新兴成长型公司¨ |
| 如果是新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记标明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。¨ |
注册费的计算
| 证券的名称 待注册 |
须支付的款额 已注册(1)(2) |
拟议数 最高优惠 每股价格(3) |
拟议数 最大 聚合 发行价(3) |
数量 注册费(4) |
||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”) | 8,525,000 | $ | 5.63 | $ | 47,995,750 | $ | 5,237 | |||||
(1)
| (1) | 本登记声明(“登记声明”)登记了8,525,000股普通股， 可根据兰岛资本公司2021年股权激励计划(经 不时修订的“计划”)提供奖励。哪些股票包括根据本计划的奖励保留和可供交付的普通股股份，以及可能成为或再次可供 交付的额外普通股股份根据本计划的条款和条件授予本计划下的奖励。 |
| (2) | 根据证券法第416(A)条的规定， 注册说明书应被视为涵盖因股票拆分、股票分红或根据本计划的调整或反稀释条款进行类似交易而可能发行的不确定数量的额外普通股 。 |
| (3) | 普通股的建议最高每股发行价和建议的最高 普通股总发行价仅是为了根据证券法规则457(H)规则 根据纽约证券交易所于2021年6月15日(提交本注册声明日期前五个工作日内)报告的普通股高低价的平均值来计算注册费而估算的。 |
| (4) | 根据证券法第457(P)条的规定，兰屿资本有限公司(“注册人”)将利用注册人于2013年3月29日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格(第333-187632号文件)中先前就未售出的普通股 股票支付的7,502美元费用的一部分，抵销根据注册声明应付的5,237美元注册费。 |
第一部分
第10(A)节招股说明书要求的资料
注册人将向 本计划的所有参与者提供包含证监会根据证券法颁布的规则428(B)(1)中规定的表格S-8第一部分所要求的信息的文件。根据证券法第428条的规定，注册人未向证监会提交此类 文件，但此类文件(连同根据本证券法第二部分第3项通过引用并入本注册说明书中的文件)应构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。注册人应根据证券法第428(A)(2)条的规定保存此类文件的档案。应要求，注册人应向委员会或其工作人员提供一份或多份该档案中包括的所有文件的副本 。
第二部分
注册声明中的必填信息
第3项通过引用合并文件。
除非信息被视为 根据证券法律法规提供且未存档，注册人特此在注册 声明中引用以下文件：
| (a) | 注册人截至2020年12月31日年度的10-K表格年度报告(档案号001-35236)，最初于2021年2月26日提交给委员会，并于2021年3月15日修订 ，其中包括通过引用从2021年4月22日提交给委员会的注册人股东年会最终委托书中明确纳入此类10-K表格年度报告的信息； |
| (b) | 注册人于2021年4月30日向委员会提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-35236)； |
| (c) | 注册人于2021年1月14日、2021年1月22日、2021年2月10日、2021年3月4日、2021年3月18日、2021年4月14日、2021年5月13日和2021年6月15日提交给委员会的表格8-K(档案号001-35236)中第2.02项或第7.01项以外的当前报告；以及 |
| (d) | 2014年10月6日提交给证监会的注册表8-A(文件编号001-35236)中包含的对注册人普通股的描述，包括注册人未来可能为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。 |
除信息被视为 已提供且未根据证券法律法规存档外，注册人根据《交易所法》第13(A)、 13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，即 表明已出售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的文件，也应视为 通过引用并入本文，并被视为未售出的证券的注册文件的一部分。在此，注册人根据《交易所法》第13(A)、 13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，也应被视为 通过参考并入本文，并被视为未售出的证券。就注册声明 的目的而言，此处包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，但此处包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也是 或被视为通过引用并入本文)修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为构成注册声明的一部分。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.董事和高级职员的赔偿 。
马里兰州一般公司法(“MGCl”) 允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(I)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(Ii)由最终判决确定的、对 诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。注册人章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。
Mgcl要求公司(除非其章程另有规定，注册人章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论其是非曲直或以其他方式，为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，尤其是 他们因担任这些或其他身份而可能被起诉或威胁被起诉一方而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非 已确定 ：
| · | 董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是出于恶意而实施的，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果； |
| · | 该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或 |
| · | 在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理的 理由相信该作为或不作为是违法的。 |
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司 不得以董事或高级管理人员不正当地收受个人利益为依据，对该董事或高级管理人员在诉讼中的不利判决(由该公司作出或根据该公司的权利作出不利判决)或赔偿责任判决 进行赔偿，除非在上述任何一种情况下，法院均下令赔偿 ，然后只能赔偿费用。此外，MgCl允许马里兰州公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用 ：
| · | 董事或高级管理人员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及 |
| · | 由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员 不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。 |
注册人章程授权注册人， 和注册人章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，对注册人进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理的 费用，以：
| · | 注册人的任何现任或前任董事或高级人员，因其担任该职位而成为或威胁成为法律程序的一方；及 |
| · | 在注册人担任董事或高级管理人员期间，应注册人的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理的个人 ，并因担任该职位而被定为或可能被定为诉讼当事人的任何个人。 |
注册人章程和章程还 允许注册人经注册人董事会批准，向以上述任何身份服务注册人前任的任何个人 以及注册人 或其前身的任何员工或代理人赔偿和垫付费用。
注册人完成首次公开募股后，注册人与每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内为赔偿和垫付费用提供 。
鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人对根据证券法产生的责任进行赔偿， 注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。
本计划还规定，管理本计划的 委员会成员对本计划诚意采取的任何行动或作出的任何决定不承担个人责任。
项目7.申请注册豁免
不适用。
第八项展品
以下文件作为本注册声明的证物 存档，包括通过引用注册人先前根据《证券法》或《交易法》提交的证物(如括号中所示)：
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 4.1 | 注册人的修订和重述条款(通过引用注册人于2012年11月28日提交给证监会的注册表S-11/A(文件编号333-184538)第1号修正案的附件3.1并入)。 | |
| 4.2 | 经修订和重新修订的注册人章程(通过引用附件3.1并入注册人于2019年3月19日提交给证监会的当前8-K表格报告(文件编号333-35236)中)。 | |
| 5.1* | Venable LLP的意见。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所同意，BDO USA，LLP。 | |
| 23.2* | Venable LLP的同意(包括在作为注册声明附件5.1提交的意见中)。 | |
| 24.1* | 授权书(包括在注册声明的签名页上)。 | |
| 99.1 | 兰岛资本公司2021年股权激励计划(通过引用注册人于2021年6月15日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号333-35236)合并)。 |
*现送交存档。
第9项承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在进行报价或销售的任何期间 提交注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映 注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别或合计代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 中反映，前提是发行量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化 。 |
| (Iii) | 在注册 声明中包括与以前未在注册声明中披露的分配计划 有关的任何重要信息或对该等信息的任何重大更改； |
但前提是， (A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每次修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明 ，届时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时未售出的任何正在登记的证券注销。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任 ，根据交易法第13(A)或 节15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)节提交员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册声明中的每一份注册人年度报告应被视为与其中提供的证券有关的 新注册声明，并且善意它的供品。 |
| (c) | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法 或其他规定对责任进行赔偿，因此注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行，因此不能强制执行。 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款 或其他条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，因此注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就与注册证券有关的 提出赔偿要求 (注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。 |
签名
根据证券 法案的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2021年6月18日在佛罗里达州维罗比奇市正式安排下列签署人(经正式授权)代表注册人签署注册声明。
| 兰屿首都公司。 | ||
| 罗伯特·E·考利 | ||
| 姓名： | 罗伯特·E·考利 | |
| 标题： | 首席执行官、总裁兼董事会主席 | |
授权书
以下签名的所有人都知道，以下签名的每位 人指定罗伯特·E·考利为其真实合法的事实代理人和代理人，拥有全面的替代和再代理权力，并以其任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署本次发售的注册声明和任何注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订)和任何注册声明(包括对其的任何修订 )。并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给委员会，授予该事实代理人和代理人完全的权力和权限，以完全按照他或她本人可能或将会做的所有 意图和目的进行和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准和确认上述事实代理人和代理人 或其一名或多名代理人可以合法地作出或安排作出或安排作出的一切事情。
根据证券 法案的要求，注册声明已于2021年6月18日由以下人员以指定身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| 罗伯特·E·考利 | 首席执行官、总裁兼董事会主席 | |
| 罗伯特·E·考利 | (首席行政主任) | |
| /s/乔治·H·哈斯，IV | 秘书、首席财务官、首席投资官兼董事 | |
| 乔治·H·哈斯，四世 | (首席财务会计官) | |
| /s/Ava L.Parker | 导演 | |
| 艾娃·L·帕克 | ||
| /s/Frank P.Filipps | 导演 | |
| 弗兰克·P·菲利普斯 | ||
| /s/Paula Morabito | 导演 | |
| 保拉·莫拉比托 | ||
|
|
||
| /S/W Coleman比特 | 导演 | |
| W Coleman比特 |