根据规则433提交的免费写作招股说明书
至2020年4月3日的招股说明书
日期为2021年6月16日的初步招股说明书补编
登记表档案第333-236975号

阿尔冈昆电力和公用事业公司。

提供
2000万个股权单位
(最初由20,000,000个单位组成)

定价条款说明书日期
2021年6月17日


本定价条款说明书中的信息涉及阿尔冈昆电力公司(Algonquin Power&{br)公用事业公司(“发行人”)对本文所述股权单位的发售(“发售”)，应与日期为2021年6月16日的有关发售的初步招股说明书附录(“初步招股说明书附录”)一起阅读，包括通过引用并入其中的文件 和提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2020年4月3日的最终基础招股说明书(“最终基本招股说明书”)。经修订 (注册声明文件第333-236975号)。本文中使用但未定义的有关发售的术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

包含与本文档所述证券相关的重要信息的最终基础架招股说明书和初步招股说明书附录已提交给加拿大各省的证券监管机构。-已提交的最终基础架招股说明书、初步招股说明书附录、任何其他适用的架子招股说明书附录及其任何修订的副本均需与本文档一起提交。

本文档未全面披露与所提供证券相关的所有重要事实。投资者在做出投资决定之前，应阅读最终基础框架招股说明书、初步招股说明书附录、任何其他适用的搁置招股说明书附录及其任何修正案，以披露这些事实，尤其是与所提供证券相关的风险因素。 投资者应阅读最终基础框架招股说明书、初步招股说明书附录及其任何修正案，以披露这些事实，尤其是与所提供证券相关的风险因素。


发行人：
阿尔冈昆电力和公用事业公司，根据加拿大法律正式注册、组织和存在的公司
股票行情：
纽约证券交易所/多伦多证券交易所“AQN”
定价日期：
2021年6月17日
交易日期：
2021年6月18日
2021年6月17日普通股在纽约证券交易所的收盘价：
每股15.00美元
结算日期：
2021年6月23日(T+3)
注册/招股说明书格式：
证券交易委员会在表格F-10上注册，并有资格根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度(MJDS)在加拿大各省分销。

1
供奉
证券名称：
(I)由发行人发出的购买合约及(Ii)最初由发行人发行的1,000美元本金1.18%的不可分割实益拥有权权益 (每个均称为“票据”)组成的不可分割实益拥有权权益的1,000元本金为1.18%的优先票据(每个票据均称为“票据”)组成的股权单位，每个单位将拥有50.00美元的声明金额，初步形式为公司单位，包括(I)发行人发出的购买合约及(Ii)初始时1,000美元本金为1.18%的不可分割实益所有权权益(每个票据均称为“票据”)。
提供的股票单位数量：
20,000,000(或23,000,000，如果承销商行使其选择权全数购买最多3,000,000个额外公司单位，仅用于超额配售)(从18,000,000 上调(或20,700,000，如果承销商行使其选择权，全数购买最多2,700,000个额外公司单位，仅用于超额配售)。
产品总金额：
1,000,000,000美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为11,150,000,000美元)(从900,000,000美元上调(如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则为10，35,000,000美元)。
每个权益单位声明的金额：
$50.00
公司单位公开发行价格：
每个公司单位$50.00
承销佣金：
每个公司单位1.20美元
总计2,400万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为2,760万美元)。
发行人从此次发行中获得的估计净收益：
发行人估计，在扣除承销佣金但扣除 预计发售费用之前，它将从出售发行中的公司单位中获得9.76亿美元的净收益。发行人估计，如果承销商在扣除承销佣金后但在扣除估计发行费用 之前全面行使超额配售选择权，将获得约11.224亿美元的净收益。
该批债券的利率如下：
与成功的再营销相关的每年1.18%的重置。
付息日期：
在成功再营销之前，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年9月15日开始。
合同调整付款率：
根据初步招股说明书 附录中所述，发行人有权推迟合同调整付款，每股权益单位声明金额每年6.57%，或每年3.285美元。
合同调整付款日期：
每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年9月15日开始。

2
延期合同调整付款：
延期合同调整付款将按相当于7.75%的年利率累计额外的合同调整付款，在每个合同调整付款日乘以(但 不包括支付此类延期合同调整付款的合同调整付款日)。
公司单位的总分配率：
年息7.75厘。
参考价：
$15.00(如初步招股说明书补编所述，可予调整)。
门槛升值价格：
18.00美元(如初步招股说明书补编所述，可予调整)，较参考价升值20%。
最低结算利率：
2.7778股普通股(如初步招股说明书补编中所述，可能会进行调整)，大约等于每股权益单位50美元的陈述金额除以门槛增值价格。
最高结算率：
3.3333股普通股(如初步招股说明书补编中所述，可能会进行调整)，这大约等于每股权益单位50美元的陈述金额除以参考价格。
采购合同结算日期：
2024年6月15日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
票据到期日：
2026年6月15日
联合簿记管理人：
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
摩根士丹利有限责任公司
美国银行证券公司
联席经理：
加拿大帝国商业银行世界市场公司
加拿大国民银行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.)
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Scotia Capital(USA)Inc.
道明证券(美国)有限责任公司
列表：
发行人拟申请将公司单位在纽约证券交易所上市，并预计自公司单位首次发行之日起30天内开始交易。
适用于企业单位的CUSIP：
015857 873
企业单位的ISIN：
US0158578734
财政部的CUSIP：
015857 865
财政部的ISIN：
US0158578650
注释的CUSIP：
015857 AF2
注释的ISIN：
US015857AF21

3
购买价格在美国联邦所得税中的分配：
发行人将报告每份债券的初始公平市值为50.00美元(或公司单位发行价的100%) ，每份购买合同的公平市值为0美元(或公司单位发行价的0%)。
购买价格在加拿大联邦所得税中的分配：
发行人将报告每份债券的初始公平市值为50.00美元(或公司单位发行价的100%) ，每份购买合同的公平市值为0美元(或公司单位发行价的0%)。
提前解决：
在符合初步招股说明书附录中“采购合同说明-提前结算”项下描述的某些条件的情况下，公司单位或国库单位持有人 可以在紧接采购合同结算日之前的纽约时间下午4点之前的任何时间结算相关采购合同，而不是在公司单位的禁售期(如 初步招股说明书附录中所述)内结算。提前结算只能以20个企业单位或20个国库单位的整数倍进行；然而，如果在一次成功的可选再营销之后，国库投资组合已取代债券作为企业单位的组成部分 ，企业单位持有人只能以40万个企业单位的整数倍进行提前结算。如果购买合同提前结算，每份购买合同将发行的普通股数量将等于最低结算利率(如初步招股说明书补充部分所述，可能会有所调整)。
在根本性变化后及早解决的问题：
在采购合同结算日前20个营业日之前发生 “根本性变化”(如初步招股说明书附录中所定义)之后，在符合初步招股说明书附录中“采购合同说明--发生根本性变化的提前结算”项下所述的某些条件的情况下，购买合约的每位持有人将有权于基本变动提早交收日期(定义见初步招股章程副刊)提早加快及 结算购买合约，结算利率须视乎适用市值等于股价(定义见 初步招股章程副刊)加上额外补足全部普通股金额(该等额外补足普通股金额以下称为“补足股份”)。这项权利在初步招股说明书副刊中被称为 “根本改变提前结算权”。
 
根据基本变更发生或生效的日期(“生效日期”)和基本变更的“股价”(在初步招股说明书附录中定义)，每个购买合同适用于基本变更提前结算的完整股数将参照下表确定：

4
生效日股价
生效日期
$5.00
$7.50
$10.00
$12.50
$15.00
$16.00
$18.00
$25.00
$30.00
$40.00
$55.00
$75.00
$100.00
2021年6月23日
0.8785
0.5654
0.3778
0.2044
0.0000
0.1852
0.4273
0.2182
0.1576
0.1026
0.0635
0.0356
0.0165
2022年6月15日
0.7915
0.5147
0.3523
0.1906
0.0000
0.1608
0.3950
0.1886
0.1385
0.0941
0.0609
0.0373
0.0210
2023年6月15日
0.4935
0.3233
0.2297
0.1178
0.0000
0.0801
0.2971
0.1111
0.0842
0.0593
0.0393
0.0251
0.0154
2024年6月15日
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
0.0000
 
上表第一行所载股价(即列标题)将于 发生某些需要对固定结算利率进行反稀释调整的事件时进行调整，调整方式与固定结算利率的调整成反比，如初步招股说明书补编所述。
适用于根本性变化的确切股价和生效日期可能不会列在表中， 在这种情况下：
·*如果股价在桌面上的两个股票价格之间，或者生效日期在桌面上的两个生效日期之间， 完整股票的数量将通过为较高和较低的股价设定的完整股票金额与基于365天的一年的两个生效日期(如果适用)之间的直线插值来确定；
·*如果股价超过100.00美元(调整方式与表第一行 中的股价相同，如上所述)，则整个股票金额将为零；以及
·*如果股价低于5.00美元(须以与 表第一行所述股价相同的方式进行调整，如上所述)(“最低股价”)，则如果 生效日期在表中的两个生效日期之间，则将使用上文第一个项目符号中描述的直线插值法确定整个股价，就好像股价等于最低股价一样。
 
除非财政部投资组合因成功的选择性再营销而取代票据作为公司单位的组成部分，否则公司单位的持有人只能以20个公司单位的整数倍行使 基本变更提前结算权。如果国库投资组合已取代债券成为企业单位的组成部分，企业单位的持有人只能以400,000个企业单位的整数倍行使根本变化 提前结算权。国库单位持有人只能以20国库单位的整数倍行使根本变更提前结算权。

5
对初步招股说明书补编的修改

提供的股权单位数量增加

发行人扩大了发行规模，使发行的股权单位数量增加了2,000,000个 个公司单位(如果承销商行使选择权全额购买最多3,000,000个额外的公司单位，仅用于超额配售，则增加2300,000个公司单位)，从18,000,000个(或如果承销商行使 他们的选择权，全额购买最多2，70万个额外的公司单位，仅用于超额配售)增加2,700,000个公司单位(或增加2,300,000个公司单位，如果承销商行使其选择权，仅为超额配售而全额购买最多3,000,000个额外的公司单位)仅 用于超额配售)(“升级产品”)。

发行人估计，本次发行在扣除承销佣金但扣除预计发行费用之前的净收益为9.76亿美元。*初步招股说明书副刊中收益和其他信息的用途将被视为已发生变化，以反映扩大发行的金额和收益的用途 。


根据美国交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算， 除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于公司单位最初 将在T+3结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易公司单位的买家将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。购买公司单位的人士如欲进行这类交易，应征询其顾问的意见。

发行人已根据加拿大和美国之间建立的多司法管辖区披露制度(第333-236975号文件)在美国提交了经修订的注册说明书(包括招股说明书)，并在加拿大各省提交了 最终基架说明书。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书。发行人已向加拿大证券管理人(CSA)和SEC提交的最终基础架招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以访问SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(访问SEC网站www.sec.gov)免费获取这些 文档。或者，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送最终基础架招股说明书和 初步招股说明书。或者，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商都将安排向您发送最终基础架招股说明书和初步招股说明书。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送最终基础架招股说明书和初步募股说明书。富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)1-800-326-5897；蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)1-800-414-3627；摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC) 1-866-718-1649。

本通信应与初步招股说明书附录和随附的《基架招股说明书》一起阅读。-本通信中的信息取代《初步招股说明书补充说明书》和随附的《最终基架说明书》中的信息，但与《初步招股说明书补充说明书》和随附的《最终基架说明书》中的信息不一致。在所有其他方面，本通信的全部内容均以《初步招股说明书补充说明书》和随附的《最终基架说明书》为参考。

6
对本文档中所述证券的投资存在一定风险。因此，潜在买家 应认真考虑最终基础架子招股说明书、初步招股说明书补充文件、任何其他适用的搁置招股说明书补充文件和任何 修正案中包含的有关发行人的披露，并将其作为参考纳入。

拥有本文档中描述的证券可能会使您在美国和加拿大承担税收后果 。对于居住在美国或美国公民或加拿大居民的购买者，此类后果可能不会在最终基础架招股说明书、初步招股说明书附录、任何其他适用的架子招股说明书附录和任何修正案中进行全面描述。证券的购买者应阅读《最终基础架子招股说明书》、《初步招股说明书补充说明书》、任何其他适用的条款中包含的税收讨论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响 因为发行人是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，而且发行人和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

本文档中描述的本次证券发行是由加拿大发行商根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 许可进行的，以便根据加拿大的披露要求准备与此次发行相关的招股说明书附录。购买本文所述证券的购买者应意识到，此类要求与美国的要求不同。

SEC、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本文档中描述的证券 ，也未确定初步招股说明书补充文件或任何其他适用的与发行此类证券相关的搁置招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应 不予理会。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。


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