目录
 
根据一般说明提交的 
F-10形式的 II.L.
 档案号：​333-256340
52,500,000美元
700万股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/lg_nouveaumondegraph-4c.jpg]
本招股说明书增刊(“招股说明书副刊”)连同所附日期为2021年5月19日的简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)，使新世界石墨有限公司(“本公司”)有资格按每股发行股份7.50美元(“发行价”)的价格分销(“发售”)7,000,000股新世界石墨有限公司(“本公司”)的普通股(“发售股份”)。
我们的普通股(“普通股”)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“NMG”，在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市，代码为“NOU”，在法兰克福证券交易所上市，代码为“NM9”。2021年6月17日，普通股在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和法兰克福证券交易所的收盘价分别为9.05美元、11.21加元和7.95欧元。
价格：每股发行7.50美元
​ ​ ​
价格至
公共(1)
​ ​
承销商‘
费用(2)
​ ​
净收益
至
公司(3)
​
每股发行股票
​ ​
7.50美元
​ ​
0.525美元
​ ​
6.975美元
​
总服务(4)(5)
​ ​
52,500,000美元
​ ​
3675,000美元
​ ​
48,825,000美元
​
​
备注：
(1)
发行股票的价格是由本公司与Evercore Group L.L.C.，BMO Nesbitt Burns Inc.，Stifel Nicolaus Canada Inc.(“Stifel GMP”)(Stifel GMP连同“加拿大承销商”BMO Nesbitt Burns Inc.)，B.Riley Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC(统称“承销商”)参照当时的“承销商”谈判确定的
​
(2)
作为承销商就此次发行提供的服务的对价，本公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的现金费用(“承销商费用”)(为更确切起见，包括行使超额配售选择权的总收益(定义见此))。请参阅本招股说明书副刊中的“分配计划”。
​
(3)
扣除承销商手续费后，扣除与此次发行相关的费用和成本，估计总额为1,000,000.00美元。承销商费用以及与此次发行相关的开支和成本将从此次发行的总收益中支付。请参阅本招股说明书增刊中的“收益的使用 - 来源和收益的使用”。
​
(4)
为弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的，本公司将授予承销商超额配售选择权(“超额配售选择权”)，该选择权可全部或部分行使，并可不时行使，期限为自截止日期(包括本文定义)起计30个月，以发行价额外购买最多1,050,000股普通股(“超额配售股份”)，相当于据此购买的已发行股份数目的15%授予超额配股权及行使超额配股权后可发行的超额配售股份，均符合本招股章程副刊的分派资格。获得构成承销商超额配售头寸一部分的超额配售股份的购买者将根据本招股说明书补充条款购买这些证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。如果超额配售选择权全部行使，“公开发行价格”、“承销商费用”和“公司净收益”(在支付与发行有关的估计开支和成本(见上文注释2)之前)总额将分别为60,375,000美元、4,226,250美元和56,148,750美元。请参阅本招股说明书副刊中的“分配计划”。
​
(5)
不包括计划中的私募(如本文所定义)。在扣除与私募有关的费用和成本(估计为100,000美元)之前，私募的总收益估计约为13,125,000美元(假设私募选择权(如本文定义)全部行使的话为15,093,750美元)。
​
由于本公司的业务性质、其矿产开发的现阶段以及其设施的建设和安装，以及本公司的负现金流至少将持续到Matawinie矿(定义见本文)和/或Lib阳极工厂(定义见本文)的商业生产之前，对发售股份的投资涉及高度风险，必须被视为投机性的。(br}本公司的业务性质、其矿产开发的现阶段以及其设施的建设和安装，以及本公司的负现金流至少将持续到Matawinie矿(定义见本文)和/或Lib阳极工厂(定义见本文)的商业生产。准投资者应仔细考虑本招股章程副刊及招股章程中所描述并以参考方式并入本招股章程的风险因素。请参阅本招股说明书增刊和招股说明书中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。
美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录及随附的招股说明书的准确性或充分性，或决定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
图书管理经理
Evercore ISI蒙特利尔银行资本市场
B.莱利证券Stifel GMP
联席经理
Roth Capital Partners
2021年6月18日。
(下一页续)​
目录
 
(续封面)
此次发行是由外国发行人在美国进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能受到外国审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。
潜在投资者应该知道，在加拿大和美国，收购普通股可能会带来税收后果，对于居住在加拿大或美国的投资者或加拿大或美国公民，这种后果可能不会在本文中完全描述。请参阅本招股说明书增刊和招股说明书中的“某些加拿大联邦所得税注意事项”，以及本招股说明书增刊中的“某些美国联邦所得税注意事项”。
除非另有说明，本招股说明书附录中的所有金额均以加元表示。请参阅本招股说明书副刊中的“货币”。
本公司现任股东之一Pallinghurst Graphite International Limited(“Pallinghurst International”)已表示，其及其一名投资者拟合计向本公司购买706,666股发售股份，总收益约为5,300,000美元。
发售结束后不久，本公司计划与其现有股东之一(“定向增发”)以不低于发行价(最高总收益约为13,125,000美元)的每股价格完成普通股的非经纪私募，总收益最高可达此次发行总收益的25%。此外，参与非公开配售的股东将有权在全面行使发售项下的超额配股权(或与行使超额配股权比例较少的较少普通股)时，按发行价购买相当于非公开配售项下初始普通股数目15%的额外普通股(“非公开配售选择权”)。私募将根据加拿大招股说明书要求的豁免进行，根据适用的加拿大证券法，在私募结束后四个月零一天内，据此发行的普通股将受到转售限制。私人配售和私人配售选择权预计将在本招股说明书增刊最终版本提交后45天内结束。根据定向增发出售的普通股将不符合本招股说明书补充条款的规定。拟进行的定向增发的完成将受某些条件的制约，包括但不限于, 获得所有必要的监管和其他批准，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所的有条件批准。私募和发售的结束并不以对方为条件。不能保证私募会像预期的那样结束，或者根本不能保证。见本招股说明书增刊内的“Risk Fectors - It‘s Uncertify for the Private Placement是否会完成”。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司根据加拿大商业公司法(CBCA)注册成立并受其管辖，其大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，2021年5月20日提交给证券交易委员会的F-10表格中列出的部分或全部承销商或专家(以下简称为注册声明)可能是外国居民，以及注册声明的全部或很大一部分资产可能是外国居民，以及该公司的全部或大部分资产可能是外国居民，以及该公司的全部或很大一部分资产可能是外国居民，以及该公司的全部或很大一部分资产可能是外国居民，以及该公司的所有或很大一部分资产可能是外国居民。 投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响见本招股说明书附录中的“民事责任的强制执行”。
认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。本次发行的截止日期预计为2021年6月23日左右(“截止日期”)或本公司与承销商可能商定的其他日期。请参阅本招股说明书副刊中的“分配计划”。
预期本公司将安排以电子方式存放根据账面登记制度根据发售分配的发售股份，以存托信托公司(“DTC”)或其代名人或CDS结算及存托服务公司(“CDS”)或其代名人的名义登记，并于截止日期存入DTC或CDS。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从他们那里或通过他们购买了要约股份的实益权益。请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。
目录​​
 
 - 招股说明书附录目录
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
一般事项
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
币种
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
财务信息
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
非国际财务报告准则财务指标
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
给美国投资者的警示提示
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
公司结构
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
业务描述
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
合并资本化
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
发行证券说明
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
内部人士订阅
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​
私募
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​
以前的销售额
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​
成交价和成交量
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
​
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
专家利益
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
注册商和转让代理
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
 - 基础架目录招股说明书
​
关于本简体基础架子招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
币种
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
财务信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
S-I
目录​
 
​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
给美国投资者的警示提示
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
科技信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
最近的发展
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Matawinie矿
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
合并资本化
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
使用收益和其他可用资金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
收益覆盖率
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
订阅收据说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
以前的销售额
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
成交价和成交量
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
执行针对外国人的判决
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
豁免该规定
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
审计师、转让代理和登记员
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
专家利益
​ ​ ​
​
46
​ ​
S-II
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的部分信息。此摘要并不包含您在决定投资所发行股票之前应考虑的所有信息。阁下在作出购买发售股份的投资决定前，应仔细阅读本招股章程增刊及招股章程全文，包括以参考方式并入本招股章程增刊及招股章程的文件，尤其是本招股章程增刊“风险因素”一节所讨论的风险，以及本公司的综合财务报表及以参考方式并入本招股章程增刊及招股章程的综合财务报表附注。在本招股说明书副刊中，“公司”一词是指新世界石墨有限公司。
概述
该公司是一家总部位于魁北克的公司，其使命是成为先进石墨材料的主要生产商，其足迹为碳中性。该公司正致力于在加拿大魁北克省开发一种完全集成的绿色可持续电池负极材料来源(见本文定义)，并已组建了一支由近80名专业人员组成的经验丰富、多元化的全球团队来执行其愿景。该公司正在为不断增长的锂离子电池(“LiB”)和燃料电池市场以及其他增值石墨产品(“VAP”)开发先进的碳中性石墨解决方案。凭借低成本运营和较高的环境、社会和治理标准，该公司渴望成为世界领先电池和汽车制造商的战略供应商，确保坚固可靠的先进材料，同时促进供应链可追溯性。
全球各国政府正在逐步淘汰新型内燃机汽车的销售，预计到2030年，电动汽车的采用和销售将出现强劲增长。到2022年，预计全球将有500多款不同的电动汽车车型。未来十年，储能革命预计将推动电池材料需求的指数增长超过25倍。“万物电动化”的趋势和电动汽车的采用预计将推动天然石墨阳极材料的需求增长1000%。
该公司目前是西方世界最大和最先进的项目，旨在为中国供应的石墨解决方案提供本地化和碳中性的替代方案。该公司的温室气体排放量最多比碳化和石墨化合成石墨生产的温室气体排放量少50倍。
公司的活动目前集中在Matawinie矿和Lib阳极厂，这两个矿同时进行商业运营。请参阅本招股说明书增刊中的“业务 - 介绍和一般展望说明”和招股说明书中的“公司 - 一般业务活动 - 介绍和一般展望”。
锂离子电池厂项目
公司计划的商业VAP转化工厂(“Lib阳极工厂”)部署战略分为两个阶段：第一阶段目前正在其位于圣米歇尔-德斯-圣茨的现有设施和奥林公司(“Olin”)位于魁北克Béancour工业园的设施中建设；公司位于魁北克省Béancour工业园的200,000平方米地块已经动工，包括建筑和环境基线研究的岩土工程，公司宣布于2021年1月21日收购了该地块，第二期的Lib阳极工厂将位于该地块。公司位于Béancour的Lib阳极厂二期厂址地处战略位置，适合大规模生产锂离子活性阳极材料(“阳极材料”)，毗邻潜在客户，毗邻关键公用事业(如水、水电、天然气)，毗邻提供关键消耗品的氯碱生产商，拥有熟练的劳动力，并毗邻圣劳伦斯河上的深水国际港口。
Lib阳极工厂将通过现场微粉化、球化、提纯和涂层转化装置生产各种石墨基材料。在这个模块化设施中，该公司最初的目标是第一阶段2,000 TPA的产能，计划将第二阶段的负极材料产量扩大到42,000 TPA，目前正在进行评估，以随着电池和特种产品市场需求的增加而提高产能。工程公司BBA已被授予完成Lib阳极工厂最终可行性研究的任务。正如2021年4月13日宣布的那样，该公司的目标是Lib阳极工厂是碳中性的，为市场带来可持续的产品。
S-1
目录
 
见本招股说明书附录中的“商业 - 锂阳极工厂项目说明”和招股说明书中的“公司 - 锂阳极工厂项目”。
马塔维尼矿山项目
马塔维尼石墨属性
Matawinie石墨资产包括378个采矿权，形成7个不连续的索赔区块，总面积为21,028公顷(“Matawinie石墨资产”)。Matawinie Graphite酒店位于魁北克省蒙特雷亚尔以北约120公里处，利用现有的公共网络。见本招股说明书增补件中的“业务 - 马塔维尼矿项目说明”和招股说明书中的“公司 - 马塔维尼矿项目”。
全电动露天矿
该公司打算将Matawinie Graphite地产的运营带电，这将使其成为世界上首批全电动露天开采项目之一。见本招股说明书增补件中的“业务 - 马塔维尼矿项目说明”和招股说明书中的“公司 - 马塔维尼矿项目”。
雪花示范厂
本公司自2018年9月起运营石墨鳞片浓缩示范厂(简称“鳞片示范厂”)。Flake示范厂有能力利用西区矿床(其Matawinie石墨资产的一部分)的矿化生产1,000吨高纯天然石墨精矿。除了为当地社区揭开未来采矿业务的神秘面纱，以实现高度的社会接受度外，该业务还使该公司能够：
•
向客户鉴定产品并建立销售关系；
​
•
测试和改进流程以优化生产；以及
​
•
在商业运营之前招聘和培训员工。
​
请参阅本招股说明书增刊中的“企业 - 马塔维尼矿项目说明”和招股说明书中的“公司 - 马塔维尼矿项目”。
最近的发展
2021年6月8日，该公司宣布，其位于魁北克省贝克库尔的Olin工厂的净化示范厂(见本文定义)的建设正在按时和按预算推进，现场的主要建设活动距离完工还有几周时间，工厂的机电调试计划于2021年6月底之前开始，投产时间定于2021年下半年。该公司还规定，2021年下半年净化示范厂生产的球形净化石墨将在其供应商的设施中进行涂层，以加快其与电池制造商的资格认证过程。公司还宣布，涂层示范工厂(定义见本文)已经开工建设，预计将于2022年第一季度投产，以促进公司垂直整合的2,000吨/年涂层球形纯净石墨的供应。最后，公司宣布，公司位于Béancour的200,000平方米土地的地面工程已经开始，Lib阳极工厂将位于该土地上，BBA工程公司已获得授权，根据FEL-1(此处定义)提供的积极结果，完成Lib阳极工厂的最终可行性研究。
2021年6月10日，本公司宣布与锂离子回收有限公司(以下简称锂离子公司)达成合作协议，回收和增值转化回收石墨，再用作锂离子电池的负极材料。合作协议将利用该公司和Liition公司的专有工艺和专业知识来促进石墨循环，并使两家公司在不断发展的全球市场中更好地定位。该公司相信，通过开发具有成本效益的回收石墨技术和商业解决方案，战略矿产、电池材料和电气化行业的当地、加拿大和北美生态系统将得到加强。
S-2
目录​
 
产品
发行商
新世界石墨制造有限公司
提供的证券
700万股普通股，每股7.50美元。
普通股将在 之后脱颖而出
此产品

44,115,145股普通股。如果超额配售选择权全部行使，发售结束时将发行45,165,145股普通股。
超额配售选择权
承销商已获得超额配售选择权，可以按发行价额外购买最多1,050,000股普通股。超额配售选择权可于截止日期(包括该日)起计30天内行使。
收益使用情况
发售所得款项净额预计将用于Matawinie矿项目和Lib阳极工厂项目的开发，以及用于一般营运资金和公司支出需要。请参阅本招股说明书补编中的“收益的使用”。
风险因素
请参阅本招股说明书增刊和招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资普通股之前应仔细考虑的因素。
所得税考虑因素
潜在持有者应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置适用于他们的普通股的加拿大和美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。请参阅本招股说明书附录中的“某些加拿大联邦所得税注意事项”和本招股说明书附录中的“某些重要的美国联邦所得税注意事项”。
证券交易所代码
普通股分别在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌上市，代码分别为“NMG”和“NOU”。
S-3
目录​​
 
一般事项
本招股说明书补充说明了发售的具体条款，并对招股说明书中包含的某些信息进行了补充和更新，这些信息提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发售。本招股章程副刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入招股章程。如本招股章程副刊与招股章程之间有任何与发售股份或发售的描述不同的资料，阁下应以本招股章程副刊中的资料为准。本文使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有招股说明书中提供的含义。
除非另有说明或上下文另有说明，本“公司”招股说明书副刊中的所有引用均为新世界石墨有限公司。
您只能依赖本招股说明书副刊和招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及公司提交给证券交易委员会的F-10表格注册说明书(文件编号：F333-256340)中的其他信息，本招股说明书副刊和招股说明书是其中的一部分。本公司网站或由本公司管理或以本公司名义发布的任何社交媒体平台上所载的信息，并非本招股章程副刊或招股章程的一部分，亦不会以引用方式并入本招股章程副刊或招股章程内，且不得被潜在买家用作决定是否投资于所发售股份的依据。本公司或承销商对其他人可能向本招股章程增刊及招股章程读者提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能提供任何保证。
本公司和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如任何人向你提供与本招股章程副刊及招股章程所载资料不同或不一致的资料，你不应依赖该等资料。本公司和承销商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售已发行股份的要约。您应假定本招股说明书增刊、招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的信息仅在出现该等信息的文件的各自日期是准确的。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新此处和其中包含或合并的信息作为参考。自这些日期以来，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
前瞻性陈述
招股说明书增刊和招股说明书中的每一份，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含适用证券法规所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这些信息和前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映管理层对公司增长、业绩、业绩以及业务前景和机遇的预期和假设。这类前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以目前掌握的信息为基础。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“目标”、“尝试”、“预期”、“相信”、“研究”、“目标”、“估计”、“预测”、“预测”、“展望”、“使命”、“抱负”、“计划”、“时间表”、“潜力”等词语来识别。“进步”或这些术语的否定或与非历史事实有关的其他类似表述。具体而言，有关公司未来业绩、马塔维尼矿、锂阳极厂、净化示范厂(定义见此)和涂料示范厂(定义见此)的预期建设和投产时间表、成形示范厂(定义见此)和弗莱克示范厂的预期运营和绩效、经济效益和产品开发努力，以及公司预期实现的里程碑目标(包括为马塔维尼矿项目和锂矿的开发获得足够资金的能力)的陈述。
前瞻性信息基于公司在信息发布之日做出的合理假设，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的情况大不相同。
S-4
目录​
 
包括但不限于当前开发、工程和规划活动的实际结果、获得资本的途径和石墨的未来价格，以及本招股说明书和招股说明书中题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文和招股说明书的文件中讨论的因素。本招股章程副刊和招股章程中的前瞻性信息，包括通过引用并入本文和招股章程中的文件，包含但不限于以下方面的披露：私募配售；公司的开发活动和生产计划，包括Shape示范厂和Flake示范厂的运营；马塔维尼矿项目、锂阳极厂项目、净化示范厂和涂料示范厂(视情况而定)的建设和投产；新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行对公司运营的影响；公司的未来展望、公司发展及策略；公司的预计资本及营运开支；矿产资源及矿产储量的估计；公司的绿色及可持续阳极材料计划；政府对采矿作业的监管、环境监管及合规；实现Matawinie矿项目及Lib阳极厂项目的建造及经营的预期经济效益；本招股章程副刊及招股章程项下任何特定的证券发售，以及收到与此相关的所有监管及证券交易所批准；取得充足融资及取得证券交易所批准的能力；以及根据本招股章程副刊及招股章程发行证券的可能性。和商机，这些商机可以用来, 或被公司追查。
前瞻性表述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：一般商业和经济状况；新冠肺炎等传染病或流行病没有造成直接运营影响；石墨产品的供求、交付、价格水平和波动；矿产勘探开发的投机性；矿产生产业绩、开采和勘探成功的变化；勘探数据可能不完整且可能需要额外工作才能完成进一步评估的风险，包括但不限于钻探、工程、社会经济研究和投资；收到马塔维尼矿和锂阳极厂必要的监管和政府许可和批准的时间；该公司开发其物业以及以合理条件建设其设施和设施的融资情况；及时采购足够数量的设备和运营用品的能力；与开发该项目相关的成本增加、延误、暂停和技术挑战。吸引和留住熟练员工的能力；开发和生产时间表；竞争和市场风险；定价压力；公司矿产资源和矿产储量估计的准确性(包括规模、品位和可采性)以及作为其基础的地质、运营和价格假设；某些业务改善举措仍处于评估的早期阶段, 这些因素包括：本招股章程副刊和招股章程中描述的某些计划，包括通过引用纳入本文和招股章程中的文件，仍处于早期阶段，可能无法实现；业务连续性和危机管理；以及本文和本招股章程补编及招股章程中阐述的其他假设和因素。
尽管公司试图找出可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。除非根据适用的证券法，否则公司不承诺更新或修改本文中通过引用方式包括或合并的任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
市场和行业数据
本招股说明书增刊、招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提供的市场和行业数据来自第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他公开提供的信息，以及公司或代表公司根据公司所知准备的行业和其他数据
S-5
目录​​​
 
公司运营的市场，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。
本公司相信，在本招股章程增刊、招股章程和/或通过引用纳入本文或其中的文件中提供的市场和经济数据是准确的，就本公司或代表本公司编制的数据而言，估计和假设目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证本招股说明书附录、招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的文件所提供的市场和经济数据的准确性和完整性，公司或任何承销商均不对该等数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。虽然本公司相信其可靠，但本公司或任何承销商均未独立核实本招股章程增刊、招股章程及/或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的任何来自第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定该等来源所依赖的基础市场、经济及其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，市场和经济数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，其中一些出版物, 研究和报告发表在新冠肺炎之前，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。
币种
本招股说明书增刊包含对加元、美元和欧元的参考。除本招股说明书增刊另有说明外，凡提及“$”、“CAD$”或“美元”均指加元，凡提及“美元”均指美元，而凡提及“欧元”均指欧元。
下表列出了加拿大银行提供的以加元表示的美元和欧元的高、低、平均和期末指示性汇率：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的季度
2021年3月31日
​ ​
截止的财政年度
2020年12月31日
​ ​
截止的财政年度
2019年12月31日
​
美元至$
​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.2455 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
​ ​ ​
高
​ ​ ​ ​ 1.2828 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3600 ​ ​
​ ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 1.2660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3415 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3269 ​ ​
​ ​ ​
结束
​ ​ ​ ​ 1.2575 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2732 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
欧元兑换$ ​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4282 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4438 ​ ​
​ ​ ​
高
​ ​ ​ ​ 1.5641 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5851 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5441 ​ ​
​ ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 1.5251 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5298 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4856 ​ ​
​ ​ ​
结束
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5608 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4583 ​ ​
2021年6月17日，加拿大银行公布的美元兑换加元日均汇率为1美元=1.2341美元，欧元兑换加元汇率为1欧元1欧元=1.4711美元。
财务信息
通过引用并入本招股说明书副刊的本公司财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以加元列报。
非国际财务报告准则财务指标
本公司在本招股说明书副刊和本文引用的文件中使用非国际财务报告准则计量的“营运资本”，这在国际财务报告准则中没有定义。管理层将此非IFRS财务指标与根据IFRS确定的指标结合使用，向投资者提供
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目录​​
 
还有一项补充措施来评估公司的财务状况。该公司将营运资本计算为流动资产减去流动负债。根据“国际财务报告准则”，这一衡量标准没有意义，因此，提交的金额可能无法与与该公司在类似行业运营的其他公司提供的类似数据相比较。本公司相信，证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时经常使用非国际财务报告准则财务指标。因此，它的目的是提供更多信息，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩或财务状况衡量标准的替代品。
给美国投资者的警示提示
本文引用的文件中包含的有关矿产储量和矿产资源估计的披露是根据“关于矿产项目披露标准的法规43-101”(“NI 43-101”)编制的。通过引用并入本文的文件在介绍资源时使用了术语“预可行性研究”、“可行性研究”、“矿产资源”、“推断矿产资源”、“指示矿产资源”、“已测量矿产资源”、“矿产储量”、“可能矿产储量”和“已探明矿产储量”，因为这些术语中的每一个都是根据加拿大矿业、冶金和石油理事会(CIM)通过的关于矿产资源和储量的CIM定义标准(除非另有说明，本招股说明书增刊中引用的所有储量和资源估算均已按照NI 43-101要求的CIM定义标准编制。
NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人公开披露有关矿产项目的所有科学技术信息建立了标准。NI 43-101与SEC通常适用于美国公司的披露要求有很大不同。例如，NI 43-101定义了“矿产储量”、“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语。这些定义与SEC公布的披露要求中的定义不同。因此，本文引用的文件中包含的信息将不能与根据证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公开的类似信息相比较。
通过引用并入的文档
截至本招股说明书发布之日，本招股说明书附录仅为发售目的而被视为以引用方式并入招股说明书。
本公司已向加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入招股说明书，构成招股说明书不可分割的一部分，并由本招股说明书补充：
a.
本公司与Pallinghurst Graphite Limited(“Pallinghurst Graphite”)签订总额约2000万美元的融资交易，包括可转换债券认购协议和特许权使用费购买协议，并于同一天在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上提交的重大变更报告；
​
b.
日期为2020年9月14日并于同一天在SEDAR上提交的重大变更报告，与公司董事会(“董事会”)的角色变更以及以每股普通股0.20美元的价格向公司员工发行总计1,037,587股普通股以清偿拖欠工资部分相关而编写； (##*_)
​
c.
日期为2021年1月7日并于2021年1月8日在SEDAR提交的重大变化报告，与发行总计766,351股普通股有关，发行价格为每股普通股1.04美元，以清偿公司向Pallinghurst Graphite发行的本金为1,500万美元的有担保可转换债券的利息，该债券根据2020年12月17日的转让和假设协议(“债券”)转让给Pallinghurst International；{
​
S-7
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d.
日期为2021年1月29日并于同一天在SEDAR上提交的重大变化报告，该报告是与收购交易公开发行完成有关的，根据该报告，公司以每股普通股1.45美元的价格发行了总计11,896,750股普通股，总收益为1,700万美元；
​
e.
日期为2021年2月9日并于2021年2月10日提交给SEDAR的重大变更报告，与Pallinghurst International股东通过行使之前发行的认股权证购买普通股进行1650万美元现金投资有关而编写；
​
f.
日期为2021年2月18日、2021年2月19日提交SEDAR的重大变更报告，与魁北克政府发布授权建设公司Matawinie矿项目的环境法令有关而编写；
​
g.
日期为2021年2月22日、于2021年3月3日在SEDAR提交的管理委托书，是与2021年3月23日召开的公司股东特别大会相关编写的；
​
h.
同日在SEDAR上提交的日期为2021年3月25日的重大变更报告，与本公司宣布对其已发行普通股实施合并(反向股票拆分)有关的报告(“合并”)，其基础是每十股现有已发行普通股中有一股新的普通股(“合并比率”)；
​
i.
公司截至2020年12月31日止年度的管理层讨论及分析(“MD&A”)，英文版于2021年4月6日提交SEDAR，法文版于2021年4月13日提交；
​
j.
本公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合年度财务报表，连同附注及独立核数师报告(以下简称“财务报表”)，英文版于2021年4月6日提交SEDAR，法文版于2021年4月13日提交；
​
k.
本公司日期为2021年4月30日、同日在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的会计年度的年度信息表(以下简称AIF)；
​
l.
修改后的材料变更报告日期为2021年5月12日，并于同一天提交至SEDAR，该报告与公司宣布其锂离子电池阳极厂二期完成前端加载工程分析(“FEL-1”)有关；
​
m.
公司截至2021年3月31日止三个月的管理层讨论及分析(“临时MD&A”)，于2021年5月13日提交至SEDAR；
​
n.
本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表(“中期财务报表”)，于2021年5月13日提交SEDAR；
​
o.
日期为2021年5月27日并于同一天在SEDAR上提交的重大变更报告，该报告是与公司宣布其成功进入纽约证交所而准备的；以及
​
p.
日期为2021年5月20日并于2021年5月27日在SEDAR提交的管理委托书，是与公司将于2021年6月29日举行的年度股东大会和特别大会有关而准备的。
​
本文中引用的文件副本可在SEDAR网站www.sedar.com的公司发行人简介下以电子方式获得，也可免费向魁北克省J0K 3B0圣米歇尔圣布拉萨德街331号公司首席财务官索取，电话：1-450-757-8905，地址：331 Brassard Street，Saint-Michel-Des-Saints，Québec J0K 3B0，电话：1-450-757-8905，电话：1-450-757-8905，电话：1-450-757-8905。提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的文件可通过证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。
任何年度信息表、年度或中期财务报表及相关管理层讨论和分析、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购
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本公司于本招股章程增刊日期后及发售终止前向加拿大任何证券监察委员会或类似监管机构提交的有关简明招股章程分派的条例44-101规定须以参考方式并入本招股章程增刊及招股章程的报告、资料通告或任何其他披露文件，应视为以引用方式并入本招股章程增刊及招股章程。此外，于本招股章程副刊日期之后及本发售终止前，以Form 40-F表格送交证券及期货事务监察委员会存档或以Form 6-K表格存档(如有明文规定)的任何该等文件，应被视为以引用方式并入本招股章程副刊、招股章程及注册说明书，而本招股章程副刊及招股章程是其中的一部分。
本招股章程增刊、招股章程或以引用方式并入或视为纳入本招股章程增刊的文件(或其部分)所载的任何陈述，就本招股章程增刊而言，只要本招股章程增刊或任何随后提交的文件(或其部分)所载的陈述以引用方式并入本招股章程增刊或被视为以引用方式并入本招股章程增刊中，则应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊或招股章程的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，不得以未经修改或被取代的形式视为本招股章程增刊的一部分；相反，只有经如此修改或被取代的陈述才被视为本招股章程增刊的一部分。
在哪里可以找到更多信息
本公司须遵守加拿大各省证券委员会或类似监管机构的全面信息要求。请买家阅读和复制公司向加拿大各省证券委员会或类似监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件也可以从SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不应被视为本招股说明书副刊或招股说明书的一部分。
本公司已根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)向证券交易委员会提交了与普通股有关的登记声明，本招股说明书副刊和招股说明书是其中的一部分。本招股章程副刊及招股章程并不包含注册声明所载的全部资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。本招股说明书增刊中遗漏但包含在注册声明中的信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
作为外国私人发行人，公司不受1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)规定的委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级管理人员和董事也不受交易法第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。该公司向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。
公司结构
名称、地址和公司
本公司是根据CBCA于2012年12月31日成立的，名称为“新世界矿业企业有限公司/新世界矿业企业公司”(Nouveau Monde Mining Enterprise Inc./Entreesminières du Nouveau-Monde Business Inc.)。由于“Tucson Acquisition Corporation”(图森收购公司)是一家资本池公司和“New World Mining(新世界矿业)”合并的结果
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位于魁北克省加蒂诺的私营公司Enterprise Inc./Entreprises minières du Nouveau Monde Inc.2017年2月6日，该公司提交了修订条款，以便将其名称更名为“新世界石墨工业公司”(Nouveau Monde Graphite Inc.)。2021年3月24日，为实施以合并比例为基础的合并，公司提交了修订文件。
公司总部位于魁北克省魁北克省圣米歇尔圣徒布拉萨街331号，邮编：J0K 3B0。全球运营总部设在魁北克省蒙特雷亚尔，并由位于英国伦敦的销售和公司办事处为欧洲发展提供支持。
企业间关系
截至本招股说明书增刊日期，本公司实益拥有根据CBCA注册成立的Nouveau Monde District Inc.的100%有表决权股份，以及根据2006年公司法(英国)注册成立的Nouveau Monde Europe Limited的100%有表决权股份。新世界地区房地产公司目前在圣米歇尔-德斯-圣徒拥有房产，预计在不久的将来将继续购买其他房产。新世界欧洲有限公司成立于2020年10月12日。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-fc_nouveaubw.jpg]
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业务描述
潜在投资者应阅读AIF、财务报表和本文引用文件中包含的有关公司业务描述的更详细信息。
简介和总体展望
该公司是一家总部位于魁北克的公司，其使命是成为先进石墨材料的主要生产商，其足迹为碳中性。该公司正致力于在加拿大魁北克开发一种完全集成的绿色可持续电池负极材料来源，并已组建了一支由近80名专业人员组成的经验丰富、多元化的全球团队来执行其愿景。该公司正在为不断增长的锂离子电池和燃料电池市场以及其他VAP开发先进的碳中性石墨解决方案。凭借低成本运营和较高的环境、社会和治理标准，该公司渴望成为世界领先电池和汽车制造商的战略供应商，确保坚固可靠的先进材料，同时促进供应链可追溯性。
全球各国政府正在逐步淘汰新型内燃机汽车的销售，预计到2030年，电动汽车的采用和销售将出现强劲增长。到2022年，预计全球将有500多款不同的电动汽车车型。未来十年，储能革命预计将推动电池材料需求的指数增长超过25倍。“万物电气化”的趋势和电动汽车的采用预计将推动天然石墨阳极材料的需求增长1000%。
该公司目前是西方世界最大和最先进的项目，旨在为中国供应的石墨解决方案提供本地化和碳中性的替代方案。该公司的温室气体排放量最多比碳化和石墨化合成石墨生产的温室气体排放量少50倍。
公司的活动目前集中在Matawinie矿和Lib阳极厂，这两个矿同时进行商业运营。
锂离子电池厂项目
​ ​ ​ ​
二期 - 锂阳极厂 ​ ​
公司位于Béancour的200,000平方米土地的地面工程已经开始，Lib阳极工厂二期将位于该土地上，BBA工程公司已获得完成Lib阳极工厂最终可行性研究的授权。
​
一期 - 锂离子电池阳极示范厂 ​ ​ ​ ​
塑造示范工厂
​ ​
自2020年2月以来，本公司已运营了两个商业规模成型装置。
​
净化示范厂
​ ​
净化示范装置目前正以每年1,500吨(“TPA”)的铭牌能力部署，净化装置的机械和电气调试计划于2021年6月底开始，计划在2021年下半年投入使用。
​
涂料示范厂
​ ​
为了建造一期 2,000TPA能力涂料示范装置的第一个模块，已经开工建设，计划于2022年第一季度投产。
​
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马塔维尼矿山项目
​ ​ ​ ​
 - Matawinie矿二期 ​ ​ Matawinie矿的商业运营(第二阶段)计划于2023年投产。 ​
一期 - 马塔维尼矿示范厂 ​ ​ ​ ​
雪花示范厂
​ ​ 自2018年9月起，公司开始运营鳞片浓缩示范厂。 ​
公司的长期增长愿景
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
规划中的潜在目标：
—
扩大阳极材料产量，超过第二期 45,000吨
​
—
委托欧洲/美国阳极材料工厂
​
—
扩大马塔维尼矿石墨产量以满足阳极材料产量的增加
​
 ​
锂离子电池厂项目
公司计划的锂阳极工厂部署战略分为两个阶段：第一阶段目前正在其位于圣米歇尔-德斯-圣茨的现有设施和位于魁北克Béancour工业园的Olin设施建设中；地面工程，包括建设和环境基线研究的岩土工程，已经在公司位于魁北克Béancour工业园的20万平方米地块开始，该公司宣布于1月21日收购了该地块。公司位于Béancour的Lib阳极厂二期厂址地处战略位置，适合大规模阳极材料生产，毗邻潜在客户，毗邻关键公用事业(如水、水电、天然气)，毗邻提供关键消耗品的氯碱生产商，拥有熟练的劳动力，并毗邻圣劳伦斯河上的深水国际港口。
Lib阳极工厂将通过现场微粉化、球化、提纯和涂层转化装置生产各种石墨基材料。在这个模块化设施中，该公司最初的目标是第一阶段2,000 TPA的产能，计划将第二阶段的负极材料产量扩大到42,000 TPA，目前正在进行评估，以随着电池和特种产品市场需求的增加而提高产能。工程公司BBA已被授予完成Lib阳极工厂最终可行性研究的任务。正如2021年4月13日宣布的那样，该公司的目标是Lib阳极工厂是碳中性的，为市场带来可持续的产品。
图 - 计划中的锂离子电池厂
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_planned4clr.jpg]
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一期 - 示范工厂
塑造示范工厂
本公司自2020年2月开始运营示范工厂(“塑形示范工厂”)。成型示范厂使公司能够为未来阳极材料生产的两个重要方面(微粉化和球化)优化工艺参数，以便利用来自鳞片示范厂的高纯度鳞片精矿的原料，以尽可能高的产量和生产能力生产致密的球形石墨颗粒。
图成型示范厂 - 球化设备
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_spheron4clr.jpg]
微粉化过程通常使用喷射磨机或锤式磨机将石墨精矿薄片粉碎到所需的尺寸，然后使用空气分级机将其分成不同的粒度。圆球化通过使石墨形状变圆来进一步改性微粉化的石墨，为用作电池负极材料做准备。成型示范厂使用其鳞片示范厂的鳞片精矿原料，通过微粉化系统进行加工，使平均鳞片尺寸降低到60%。到目前为止，已经生产了多达16吨的球状石墨，从而降低了成型过程的风险，并为净化测试和商业销售讨论准备了材料。
净化示范厂
2021年1月，本公司在魁北克省Béancour工业园的Olin工厂现有空间内开始建设净化示范厂(“净化示范厂”)。2020年10月26日，公司与世界上最大的氯碱生产商Olin签署了一项为期五年的协议，使用商业空间并提供化学耗材和现场服务，以支持公司的低碳碳氯化净化工艺的商业化。净化示范厂的机电调试计划于2021年6月底开始，计划在2021年下半年开始投产。2021年下半年在净化示范厂生产的球形纯净石墨将在供应商的设施中进行涂层，以加快公司与电池制造商的资格认证过程。
公司未采用的传统石墨提纯技术结合使用有害酸或能源密集型热处理工艺，以达到电池级纯度。为了保持最小的环境足迹，注重可持续运营，该公司采用了碳氯化净化工艺，降低了达到99.95%精矿石墨(“CG”)电池等级所需的温度，并可以利用魁北克的低成本、可再生水电进行运营。
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图净化示范厂 - 开工
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_constr4clr.jpg]
涂料示范厂
生产负极材料的最后一个工艺步骤是在99.95%CG球化净化后的表面涂覆一层非晶态碳涂层，使碳前驱体的表面积最小，并提高固体-电解质-界面的稳定性，以优化阳极材料的循环寿命和长期性能。(br}在99.95%CG球化净化后的表面涂覆无定形碳涂层，以最小化固体-电解质-界面的表面积和稳定性，优化阳极材料的循环寿命和长期性能。为建设计划于2022年第一季度投产的2,000吨/年涂层示范工厂(“涂层示范工厂”)的第一个模块(“涂层示范工厂”以及与成型示范工厂和净化示范计划统称为“锂离子电池阳极示范工厂”)的第一个模块，为本公司垂直整合的2,000吨/年涂层球形纯净石墨供应提供便利。
预计Lib阳极示范工厂的鳞片石墨原料将主要来自自2018年以来一直在圣米歇尔-德斯-圣恩茨运营的鳞片石墨示范工厂。(br}预计Lib阳极示范工厂的鳞片石墨原料将主要来自自2018年以来一直在圣米歇尔-德斯-圣茨运营的鳞片石墨示范工厂。然而，从第三方购买的鳞片石墨精矿也可不时用于补充所需的供应，以鉴定其他石墨来源，并量化不同鳞片精矿之间的工艺参数变异性。据估计，总共将加工2667TPA的鳞片石墨精矿，以生产2000TPA的阳极材料和提纯的巨型鳞片，622TPA的微粉石墨和45TPA的氯化物副产品。
表锂离子电池阳极示范厂 - 年度运行指标
年度运营指标
​ ​
第一阶段：2,000 TPA设施
​
阳极材料生产
​ ​
1867吨/年
​
精制巨型薄片生产
​ ​
133吨/年
​
微粉石墨副产品
​ ​
662TPA
​
副产品氯化物
​ ​
45TPa
​
S-14
目录
 
图公司位于Béancour的一期和二期工厂的 - 现场
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_site4clr.jpg]
锂离子电池阳极示范厂投资成本和运营成本
Lib阳极示范工厂目前正在建设中，据估计，该项目的总资本成本估计为3700万美元。截至2021年4月1日，完成Lib阳极示范工厂所需的资金约为2000万美元，需要在2021年10月1日之前到位，以满足目前的时间表。
表 - 锂离子电池阳极示范厂资本支出汇总表
资本支出财务指标
​ ​
第一期：2,000 TPA设施(1)(2)
(M $)
​
直接成本
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
间接成本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
总资本支出
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
备注：
(1)
不包括业主成本、升级拨备和税费。
​
(2)
基于公司技术团队的内部估计。
​
S-15
目录
 
表 - 锂离子电池阳极示范厂运行成本估算汇总表
运营财务指标
​ ​
第一阶段：2,000 TPA设施
(美元/吨)
​
阳极材料
​ ​
转换成本
​ ​
4,610(1)
​
纯化的巨型薄片
​ ​
转换成本
​ ​
1,936(1)
​
​
注意：
(1)
基于公司技术团队进行的内部研究。
​
通过建设重要的锂离子电池阳极示范工厂和战略研发(“R&D”)来降低风险
锂离子电池负极材料包覆球形纯石墨的生产主要包括成型、提纯和涂覆三个主要工序。自2016年以来，该公司已承诺投入约2500万美元用于流程开发和降低风险，方法是进行大规模的台架测试和建设示范装置。自2020年初以来，该公司一直在运营两个商业规模的成型装置，其中已经加工了近1000批，以确认将实施的优化工艺参数和设备性能概况，以一致地按照客户的规格生产。现场实施了重大的设备改进和改造，以实现最佳的操作产量和总产量，同时保持恒定的“符合规格”的质量。正在进行的关于成型过程的内部研发计划旨在通过使用竣工扫描、数值建模以及采用先进的自动化和人工智能技术来增强对流体动力学和空气流动的基本了解，从而实现卓越的制造。
对于净化示范工厂，公司开发了专有的碳氯化净化工艺，目前正在公司工业场地附近的Olin工厂以1500吨/年的铭牌产能部署，净化装置的机械和电气调试计划于2021年6月底开始，并计划于2021年下半年开始投产。
生产阳极材料的最后一个工艺步骤是在纯化的球形石墨上涂上碳基材料，以最大限度地减小比表面积并增强固体电解质界面的稳定性。该公司目前正处于详细的工程阶段，建设2000TPA产能的涂料示范工厂，计划于2022年第一季度投产。该公司认为，其通过投资快速部署第一个可扩展的完整模块来降低工艺风险的战略，将使LiB电池制造商能够更快地获得产品鉴定，并使工程开发更加高效和可靠。
项目时间表
鉴于Lib阳极工厂的FEL-1显示出良好的经济效益，本公司已授权BBA根据示范模块的结果开始进行前端加载可行性工程分析(“FEL-2和FEL-3”)，该分析预计于2022年上半年完成。FEL-1评估了各种优化项目部署的战略，包括直接推进到增强型FEL-2和FEL-3计划，该计划包括对项目的某些部分进行详细工程设计，以及模块化建造和试运行顺序，使初始生产能力能够在建设活动即将完成时更早可用。除了详细设计和施工阶段的启动之外，项目开发路径将由财务合作伙伴关系和客户承诺决定。
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目录
 
图：时间表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d7-ph_timeline4clr.jpg]
表 - 估算成本汇总和工程说明
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技术工程开发：工艺设计和流程图、管道和仪表图、设备设计、工厂布局和基础设施设计、资本支出和运营AACE 3级估算
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$ 940万
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水电-魁北克电力线路前端研究：水电-魁北克120kV接线和单线图、施工规划和成本估算
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$ 40万
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土地岩土研究：岩心钻探、岩土分析、土建设计准则
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$ 10万
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环境研究：第二阶段基线研究，包括野生动物清单、地表水和地下水
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$ 10万
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意外事件15%
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$ 150万
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​ 合计 ​ ​
1150万美元
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截至2021年4月1日，预计项目总金额为1150万美元，直到2022年6月30日才能完成FEL-2和FEL-3。FEL-2和FEL-3的分析预计需要额外的资金才能完成这一里程碑。
马塔维尼矿山项目
马塔维尼石墨属性
Matawinie Graphite财产包括378个采矿主张，形成7个不连续的主张区块，总面积为21,028公顷。Matawinie Graphite酒店位于魁北克省蒙特雷亚尔以北约120公里处，利用现有的公共网络。托尼索赔街区位于圣米歇尔-德斯-圣徒地区。使用现有的 可轻松访问托尼索赔区块(包括西区)
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森林公路，靠近工业活动所需的高质量基础设施，包括铺设的道路和高压输电线。圣米歇尔-德斯-圣人社区以及周边社区包括在许多林业活动结束后可用的熟练劳动力。
全电动露天矿
本公司打算将Matawinie石墨矿的运营带电，这将使其成为世界上首批全电动露天开采项目(“Matawinie矿”)之一。2018年12月10日，公司提交了一份题为《NI 43-101马塔维尼石墨物业技术可行性研究报告》的技术报告，报告的生效日期为2018年7月10日，出具日期为2018年12月10日(以下简称《技术报告》)，公司于2018年10月24日公布了研究结果。见招股说明书中的“Matawinie矿”和AIF中的“Description of the Minore Property - the Matawinie Graphite Property”。
雪花示范厂
公司自2018年9月开始运营弗莱克示范工厂。Flake示范厂有能力利用西区矿床(其Matawinie石墨资产的一部分)的矿化生产1,000吨高纯天然石墨精矿。除了为当地社区揭开未来采矿业务的神秘面纱，以实现高度的社会接受度外，该业务还使该公司能够：
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向客户鉴定产品并建立销售关系；
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测试和改进流程以优化生产；以及
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在商业运营之前招聘和培训员工。
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研发生态系统和行业领先地位
本公司已与魁北克水电公司签订协议，研究和开发用于制造LIBS的石墨阳极材料。魁北克水电公司是世界知名的创新中心，其交通电气化和储能卓越中心正在为电动汽车和其他储能应用开发一些世界上最先进的电池材料技术。通过这一合作关系，魁北克水电公司广泛的知识产权组合和尖端设施为公司的技术开发和商业化活动提供了跳板。该公司还持有魁北克水电石墨阳极材料技术商业化的许可证，并在LIB价值链中定位魁北克。该公司目前正在评估是否将在Lib阳极工厂或自己开发的工艺中使用魁北克水电技术。此外，该公司还保持着一系列研究和开发项目，以根据市场需求和创新来完善其特种产品系列。为此，该公司正在与加拿大许多业界领先的技术机构合作，其中包括加拿大国家研究理事会、国家研究科学研究所(INRS)、Corem、麦吉尔大学和舍布鲁克大学。
公司实力
1.
定位于受益于电动汽车普及率的显著增长
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根据市场专家的说法，到2030年，电动汽车普及率预计将从目前的约3%增长到30%(甚至更高)。石墨是电动汽车锂离子电池的关键元素，在所有商用锂离子电池化学中，石墨是锂离子电池阳极的重要组成部分。Benchmark Minerals Intelligence是国际证券委员会组织(IOSCO)监管的价格报告机构，是锂离子电池到电动汽车(EV)供应链的专有数据提供商和市场情报发布者。该公司预计，到2030年，电池容量将从目前的742Gwh增长到3439.5Gwh。因此，Benchmark Minerals Intelligence预计，到2030年，电池容量的增加将推动石墨需求增长460%，即17%的复合年增长率。
2.
世界一流的可持续发展证书，专注于负责任的发展
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公司围绕更清洁未来的愿景构建了业务模式，并承诺在各个层面创造价值，同时致力于抵消对环境的任何影响。碳中性不是
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目标，它是基础。汽车原始设备制造商发表了公开声明，指出他们越来越注重从可持续来源采购原材料。Matawinie矿预计将成为首批露天全电动矿山之一，这是实现碳中性运营和产品的重要因素。
与传统的石墨净化技术不同，该公司的工艺旨在通过使用碳氯化净化工艺并依靠魁北克的低成本、可再生水电来运行，从而将环境足迹降至最低。
3.
电池供应链的北美战略供应
​
石墨在美国(“美国”)、欧盟(“欧盟”)和日本被指定为战略关键矿物。各国政府、潜在客户和制造商越来越注重确保战略关键矿产的供应链安全。目前，世界上很大一部分电池负极材料来自中国，许多供应商以不太可持续和不太环保的方式运营。该公司位于魁北克，地理位置优越，可以满足美国和欧盟对非中国的、可持续的阳极材料的需求。
4.
世界级、垂直集成、可追溯的生产
​
该公司的目标是成为北美最大的石墨业务，拥有诱人的利润率和现金流。其垂直整合的业务位于稳定的管辖范围内，拥有先进的技术基础设施，确保了阳极材料的可追溯性来源。该公司处于向北美和欧盟锂离子电池市场供应阳极材料的理想位置。
5.
通过大量投资运营示范工厂，降低了发展风险
​
为了优化和降低其在Matawinie矿和Lib阳极厂未来的商业运营风险，公司已承诺对示范工厂进行大量投资，其中一些工厂目前正在运营中。
​
一期 - 锂离子电池阳极示范厂
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塑造示范工厂
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净化示范厂
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涂料示范厂
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使公司能够优化未来阳极材料生产的两个基本方面，特别是微粉化和圆球化
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✓
允许公司推进与汽车和电池制造商的商业销售谈判，并改进负极材料的生产工艺
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✓
允许制定员工培训战略，以便“快速启动”商业运营
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允许缩短投产后的预期投产时间线
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一期 - 马塔维尼矿示范厂
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雪花示范厂
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允许公司鉴定产品并建立销售记录
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允许测试和改进流程以优化生产
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允许公司在商业运营之前招聘和培训员工
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 ​
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6.
低成本电池负极材料生产商，具有可扩展的长寿命运营
​
预计该公司将成为一家总部位于北美的低成本阳极材料生产商。公司运营成本低的重要原因包括魁北克的低成本水电来自清洁水电，以及公司100%拥有的高质量Matawinie矿项目的供应。
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公司已计划对锂离子电池负极工厂的电池负极材料产能进行模块化扩展，以满足预期的市场需求。该公司的战略性土地购买和Matawinie矿一级鳞片石墨资源的规模支持了模块化增长的能力。
7.
管理和技术团队
​
公司拥有一支经验丰富的管理团队，拥有丰富的石墨经验，并拥有一支世界级的技术和研究团队。凭借久经考验的业绩记录和创新思维，公司领导层获得了战略管理知识和内部技术知识的适当技能。
8.
一流的合作伙伴关系和支持股东
​
该公司与魁北克水电公司等主要公司合作，魁北克水电公司是加拿大最大的电力生产商，也是世界上最大的水电生产商之一。此外，该公司的最大股东帕林赫斯特国际公司(Pallinghurst International)是帕林赫斯特集团(Pallinghurst Group)的一个实体，它完全支持该公司的项目。帕林赫斯特集团一直是金属和自然资源领域的世界领先投资者，重点放在电池材料 - 上，推动全球向可持续能源储存的重要转变。
S-20
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风险因素
除此处列出的风险因素外，与公司业务相关的其他风险因素在招股说明书、AIF、MD&A和临时MD&A中进行了讨论，这些风险因素通过引用并入本文。鉴于该公司的业务性质及其目前的发展阶段，对所发行股份的投资应被视为高度投机性。投资者可能会失去全部投资。对所发行股票的投资只能由知识渊博、经验丰富的投资者进行，他们愿意冒险，并能够承担全部投资的损失。潜在投资者应咨询其专业顾问，以评估对该公司的投资。在评估本公司及其业务时，除本招股说明书副刊、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息外，投资者还应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素并不是与对该公司的投资或与该公司的运营有关的所有风险因素的最终清单。如果这些风险引发的任何事件发生，本公司的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对所发行股票的投资可能会受到重大不利影响。
私募是否会完成尚不确定。
目前没有与定向增发相关的具有约束力的协议，也不能保证定向增发将如预期的那样结束，或者根本不能保证。此外，公司不能保证定向增发对普通股市场价格的影响(如果有的话)。私人配售完成或预期该等私人配售可能会发生，可能会对普通股的现行市场价格造成不利影响，而私人配售的完成将导致任何持有或可能成为普通股持有人的权益被摊薄。
作为美国上市公司，该公司已经并将因此而增加成本，其管理层将被要求投入大量时间致力于美国上市公司合规工作。
作为美国的上市公司，本公司已经并将会产生额外的法律、会计、报告和其他费用，这些费用是本公司在加拿大的上市公司没有发生的。与在美国上市相关的额外要求可能会扰乱该公司业务的正常运营，因为它会将一些高级管理团队的注意力从运营活动转移到额外的管理和行政监督上，对其吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展业务的难度。任何这些影响都可能损害该公司的业务、经营业绩和财务状况。
经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(“美国萨班斯-奥克斯利法案”)要求公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据美国萨班斯-奥克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)，公司未来将被要求由其管理层提交一份关于其财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，如果或当公司不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有由其独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。
为了在规定的期限内达到第#404节的要求，本公司将对其ICFR进行记录和评估，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，公司将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录其ICFR的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试确认控制措施正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。尽管该公司已作出努力，但该公司及其独立注册会计师事务所仍有可能无法在规定的时限内得出结论，证明其ICFR是有效的，符合第404节的要求。这可能导致确定其ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会因对其合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果本公司不能证明遵守美国萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告内部控制被认为不充分，或本公司
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无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心，其普通股价格可能会下跌。此外，如果该公司不能继续符合这些要求，该公司可能无法继续在纽约证券交易所上市。
作为外国私人发行人，本公司受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东公开获得的信息。
本公司是根据美国证券法第405条规则定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，该公司承担的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，公司将不会向美国国内发行人向证券交易委员会提交相同的报告，尽管公司将被要求提交或向证券交易委员会提交根据加拿大证券法公司必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第2916节的报告和“短期摆动”利润回收条款的约束。因此，由于加拿大相应的内幕报告规定的报告期限较长，公司股东可能无法及时了解其高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份。
作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。该公司亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然公司将遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。
此外，作为外国私人发行人，本公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露了本公司没有遵循的要求，并描述了本公司遵循的加拿大实践。因此，该公司的股东可能得不到受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。
在完成发售、定向增发或额外发售后，本公司可能不再有资格成为外国私人发行人。如果该公司不再符合资格，该公司将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加其在美国上市公司的成本。
本公司是一家新兴成长型公司，打算利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。本公司将保持为新兴成长型公司，直至(I)本公司在该财政年度的总毛收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)2026年12月31日(注册声明生效日期五周年后的本财政年度的最后一天)；(Iii)本公司在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)本公司在之前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)本公司在该财政年度的总营收为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)2026年12月31日(注册声明生效日期五周年后的财政年度的最后一天)；或(Iv)本公司根据SEC规则符合“大型加速申报公司”资格的日期，即指本公司在美国担任报告公司至少12个月后，截至其最近完成的第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，本公司就获准并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守美国萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求。
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目录
 
公司可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。该公司无法预测，如果该公司依赖这些豁免，投资者是否会觉得普通股的吸引力降低。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。
本公司受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与美国和美国证券法的公司法不同。
公司受CBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与公司的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。例如，CBCA与适用于许多美国公司的法定制度特拉华州通用公司法(DGCL)之间的实质性差异可能具有最大的此类影响，包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对公司章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对公司章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；及(Ii)根据CBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL并不存在此项权利。
由于本公司是一家加拿大公司，并且其大多数董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或其各省，因此美国股东可能很难对本公司实施送达，以实现在美国获得的判决。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。
本公司受CBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员居住在加拿大，并且公司的全部或几乎所有资产以及这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大由加拿大法院强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人的责任。同样地，该公司的部分董事及高级人员是加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于加拿大以外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外, 根据加拿大某些省份证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。
承销商发售股票的价格可能低于发行价。
承销商最初以发行价发售发行的股票。承销商作出合理努力，以发行价出售全部发行的股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行发行的股票。承销商以低于发行价的价格出售发行的股票可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。如果发生任何前述事件或此处未描述的其他风险因素事件，
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公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，该公司证券的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。
本公司可能是被动型外国投资公司，这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般来说，如果在任何课税年度，公司总收入的75%或更多是被动收入，或者公司资产平均季度价值的至少50%用于生产或产生被动收入，公司将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。根据该公司目前的毛收入、总资产、业务性质和预期市值，该公司认为它很可能是2020纳税年度的PFIC。虽然它还没有确定本课税年度的预期PFIC地位，但它有可能在本课税年度和可预见的未来成为PFIC。由于PFIC的地位是每年确定的，一般要到课税年度结束才能确定，因此不能保证该公司在本课税年度或未来的纳税年度不会成为PFIC。如果公司被描述为PFIC，公司的美国股东可能遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益。本公司将应美国持有人的书面要求，提供必要的信息，以便美国股东在被归类为PFIC的情况下进行合格选举基金(“QEF”)选举。
如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有一家外国公司至少10%的股份价值或投票权，且该外国公司在其他方面符合美国联邦所得税规定的受控制外国公司的资格，则该人可能被视为“受控制外国公司”的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资，无论该公司是否进行任何分配。就受控外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而这些减税或外国税收抵免将被允许给予属于美国公司的美国股东。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能影响该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国投资者应就这些规则在普通股投资中的潜在应用咨询其顾问。
未能建立和维持有效的披露和内部控制可能会导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心，损害公司的业务和经营业绩，并对普通股的交易价格产生负面影响，还可能导致公司无法履行其报告义务。
财务报告内部控制是一个旨在根据“国际财务报告准则”对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。信息披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中要求披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给本公司的管理层，以便就所需的决定及时做出决定。该公司已投入资源记录和分析其披露控制系统和财务报告的内部控制。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。该公司未能持续、及时地满足适用证券法的要求，可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害其业务，并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致公司无法履行其报告义务。
S-24
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本公司可将出售发售股份所得款项作本招股章程副刊以外的用途。
虽然有关出售发售股份所得款项的用途在本招股说明书副刊的“所得款项的用途”一节中有所描述，但本公司将拥有广泛的酌情权，以决定如何使用发售及私募所得款项净额。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行和私募的净收益。净收益的应用结果和效果尚不确定。如果净收益不能有效运用，公司的财务业绩和财务状况可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到不利影响。
公司未来可能需要筹集额外的融资，包括通过发行额外的股权证券或可转换债务证券，这可能会稀释公司股东的利益。
公司未来可能需要筹集更多融资，包括通过发行额外的股本证券或可转换债务证券，包括私募。如果公司通过发行额外的股本证券或可转换债务证券来筹集额外资金，这种融资可能会大大稀释公司股东的利益，并降低他们的投资价值和公司证券的价值。
公司的常备文件允许其在未来发行包括普通股在内的额外证券，而无需额外的股东批准。
公司章程允许其发行无限数量的普通股。本公司预期未来将不时增发普通股，包括与潜在收购、私募及行使债券转换权(定义见本文)有关。根据多伦多证券交易所及纽约证券交易所的规定，本公司发行额外普通股将不需获得股东批准。任何进一步发行普通股都将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于该公司的研究或报告，或者如果他们下调普通股评级，普通股价格可能会下跌。
普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司的研究和报告。该公司对这些分析员没有任何控制权。如果一名或多名跟踪该公司的分析师降低了普通股评级，或发表了关于该公司的不准确或不利的研究报告，普通股价格可能会下跌。此外，如果该公司的经营业绩未能达到分析师的预测，普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布关于本公司的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。
普通股的市场价格会有波动，可能不会反映公司在任何给定时间的长期价值，因此公司可能会受到证券诉讼。
普通股价格可能会受到各种因素和事件的重大影响，包括反映在公司季度财务报表中的公司财务状况或经营业绩的短期变化。与公司业绩无关、可能影响普通股价格的其他因素包括：(I)如果有研究能力的投资银行不跟踪公司的证券，投资者对公司业务的分析覆盖范围可能会受到限制；(Ii)公司证券的交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量普通股的能力；(Iii)公司公开发行的股票的规模可能会限制一些机构投资公司证券的能力；(Ii)公司证券的交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者交易大量普通股的能力；(Iii)公司公开发行的股票的规模可能会限制一些机构投资公司证券的能力；以及(Iv)持续相当长时间的普通股价格大幅下跌可能导致本公司的证券从纽约证券交易所或多伦多证券交易所退市，进一步减少市场流动性。
S-25
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由于上述任何因素，普通股的市场价格可能会波动，可能无法准确反映公司在任何给定时间点的长期价值。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。该公司日后可能会成为类似诉讼的对像。证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并分散管理层的注意力和资源。
S-26
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收益使用情况
业务目标和里程碑
该公司是一家总部位于魁北克的公司，其使命是成为先进石墨材料的主要生产商，其足迹为碳中性。该公司正致力于在加拿大魁北克开发一种完全集成的绿色可持续电池负极材料来源。该公司正在为不断增长的锂离子电池和燃料电池市场以及其他VAP开发先进的碳中性石墨解决方案。凭借低成本运营和较高的环境、社会和治理标准，该公司渴望成为世界领先电池和汽车制造商的战略供应商，确保坚固可靠的先进材料，同时促进供应链可追溯性。
公司的活动目前集中在Matawinie矿和Lib阳极厂，这两个矿同时进行商业运营。
具体地说，公司期望在本招股说明书增刊发布之日起12至24个月内实现的主要目标为：
•
继续推进Matawinie矿的详细工程；
​
•
完成所有一期 - 示范工厂的建设和运营，从岩石到电池负极材料：
​
•
雪花示范厂；
​
•
塑造示范工厂；
​
•
净化示范厂；以及
​
•
涂料示范厂；
​
•
继续部署针对上Matawinie和Atikamekw社区的员工培训和商机促进计划，并继续整合上Matawinie社区，即圣米歇尔-德斯-圣人、Saint-Zénon和Atikamekw First Nation，采取协调经济、社会和环境发展的举措；
​
•
继续为国际客户建立石墨精矿和球形石墨的营销和资格认证流程；以及
​
•
继续为Matawinie矿二期和锂离子电池厂二期项目融资。
​
收益使用情况
假设不行使超额配股权(假设超额配股权全部行使)，在扣除承销商手续费及本公司应付的估计开支及成本后，是次发售的估计所得款项净额约为47,825,000美元(假设超额配股权全部行使，则为55,148,750美元)。假设私人配售按发行价完成，在扣除预期开支及相关成本后，假设不行使私人配售选择权，私人配售所得款项净额约为13,025,000美元(假设全面行使私人配售选择权，净收益为14,993,750美元)。
此次发行和定向增发的净收益预计将按以下规定使用：
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收益来源和用途
来源
​ ​
美元
百万
​ ​
收益使用情况
​ ​
美元
百万
​
提供服务 ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​ ​
马塔维尼矿
​ ​
一期 - 鳞片示范厂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本(1)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Matawinie矿二期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程服务
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锂离子电池厂
​ ​
一期 - 成型示范厂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成型设备(2)​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本(3)​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一期 - 提纯示范厂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本(4)​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一阶段 - 涂层
示范工厂(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设备
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安装
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
二期 - 锂阳极厂(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技术工程开发
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
岩土工程电力线
和环境
研究
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般营运资金
和公司
费用(8)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12.8
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发售总收益：
​ ​ ​ ​ ​
       
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马塔维尼矿
​ ​
 - Matawinie矿二期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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长线索项目(2)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
私人
放置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
地面工程(3)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全部私有
配售继续进行：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
合计
来源：
​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​ ​
总收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​
​
备注：
(1)
涵盖Flake示范工厂12个月的运营成本，即建筑租金、能源、消耗品和人力成本。
​
S-28
目录
 
(2)
公司打算在成型示范工厂安装第二个成型模块。
​
(3)
涵盖整形示范厂12个月的运营成本，即能源、耗材和人力成本。
​
(4)
涵盖净化示范厂预计在2021年年中投产后12个月的运营成本，即Olin设施租金、能源、消耗品和人力成本。
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(5)
用于建设计划于2022年第一季度投产的2,000 TPA涂料示范厂的资本成本。
​
(6)
涵盖Lib阳极工厂项目的FEL-2和FEL-3分析成本。
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(7)
支付一般营运资金和公司费用需求，包括(I)一般和行政费用、销售和营销费用，(Ii)与部署员工培训和商机推广计划相关的费用，(Iii)与上马塔维尼社区整合相关的费用，以及(Iv)与国际客户的石墨精矿和球形石墨的营销和资格认证过程相关的费用。
​
(8)
包括预期交货期超过大约六个月的设备(如压滤机、破碎站、磨机、变电站和电气房)的承诺付款。
​
(9)
包括砍伐树木、修建通道、一般土木工程和地下设施。
​
如果超额配售选择权全部行使，公司将获得仅扣除承销商费用后的额外净收益7,323,750美元。如果私募选择权全部行使，公司将获得1,968,750美元的额外净收益。行使超额配售选择权和私募选择权(如果有)的净收益预计将用于公司的一般营运资金和公司支出需求。
本公司拟如上所述使用发售及定向增发所得款项，但该等用途将视乎其经营需要、战略计划的执行情况以及普遍的商业环境及经营状况的变化而定。上文概述的分配代表公司根据公司管理层目前的了解和规划，就其使用发售和私募所得收益和其他可用资金方面的当前意图。在某些情况下，出于合理的商业理由，该公司可能会重新分配发行和定向增发所得资金的用途。见本招股章程副刊中的“Risk Faces - 本公司可将发售股份所得款项用于本招股章程副刊所载以外的其他用途”及“Risk Fensors - It‘s Uncertained for the Private Placement是否能完成”，以及招股章程中的“Risk Faces - Risk - 发行证券相关的风险及酌情运用所得款项”。
营业现金流(千美元)
本公司没有经营活动收入的历史记录。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为34,073美元、4,520美元和4,077美元。在截至2021年3月31日的三个月期间，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，公司经营活动的现金流使用量分别为负10,190美元、18,049美元和18,654美元。在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司每月的平均现金开支率约为3,793美元，包括房地产、厂房和设备、无形资产、向供应商支付的保证金以及赠款未涵盖的所有运营费用和开发成本。在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司录得净亏损和综合亏损7,444美元。截至2021年3月31日，该公司的流动负债为11,979美元，本金为15,000美元的未偿还可换股债券最迟于2023年8月28日偿还。在截至2020年12月31日的财政年度，该公司每月的平均现金支出率约为1,559美元，包括房地产、厂房和设备、无形资产、向供应商支付的保证金以及赠款未涵盖的所有运营费用和开发成本。该公司预计，至少在Matawinie矿和/或Lib阳极工厂实现商业生产之前，其经营活动的现金流将继续为负。如果该公司未来的营运现金流为负，公司可能需要从现有营运资金中拨出一部分为负现金流提供资金，或者该公司可能会调整开支率以保持流动资金。
截至2021年3月31日，公司的现金和现金等价物以及营运资本分别为34,073美元和29,681美元。截至2021年5月31日，该公司的现金和现金等价物以及营运资本分别为25,653美元和21,972美元。连同计划中的产品，
S-29
目录​
 
本公司预计将拥有足够的财务资源，以便为截至2022年12月的运营提供资金。在此期间，该公司预计将产生10万美元的运营成本、资本支出和营运资本变动。见招股说明书中的“与公司相关的风险因素和行业 - 负运营现金流(单位：千美元)”。
将Matawinie矿和Lib阳极厂投入商业生产需要额外融资，这可能需要发行公司的额外证券。额外证券的发行和普通股认购权证、期权和其他可转换证券的行使将导致普通股持有者或可能成为普通股持有者的任何人的股权被稀释。见本招股说明书副刊中的“Risk Faces - 本公司未来可能需要筹集额外的融资，包括通过发行额外的股本证券或可转换债务证券，这可能会稀释本公司股东的利益”和招股说明书中的“Risk Fducts - Risks - Offering of a Offering of Securities - Deparation”。
合并资本化
自公司最近提交财务报表(即中期财务报表)之日起，除：
(i)
在行使总计59,250份期权后，发行了总计59,250股普通股，总现金对价为199,938美元；以及
​
(Ii)
授予总计605,000份期权，使其持有人有权以16.84美元的行使价购买总计605,000股普通股。
​
自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。以上提供的普通股数量和价格以及可转换为普通股的证券信息均在合并后列报。
下表为本公司于2021年3月31日的股本；(Ii)于本招股章程增刊日期的股本；及(Iii)于发售及私募生效后按备考基准计算的股本(假设不行使超额配股权及私募期权)。阅读时应结合财务报表和MD&A，包括其附注，在此引用作为参考。
​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日
​ ​
截至本文件日期
招股说明书副刊
​ ​
生效后
产品
​ ​
生效后
产品和
私募
​
​ 普通股和认股权证 ​ ​
$102,571,468
(37,055,895股普通股)
​ ​
$102,965,627
(37,115,145股普通股)
​ ​
$161,986,460
(44,115,145股普通股)(1) 
 
​ ​
$178,060,612
((45,865,145股普通股)(2)(3)
​
​
选项
​ ​
(2228,000个选项)
​ ​
(2,773,750个选项)(4)
​ ​
(2,773,750个选项)(4)
​ ​
(2,773,750个选项)(4)
​
​ 经纪权证和咨询权证 ​ ​
零
​ ​
零
​ ​
零
​ ​
零
​
​ 邦德 ​ ​
名义价值$15,000,000债券(5)
​ ​
名义价值$15,000,000债券(5)
​ ​
名义价值$15,000,000债券(5)
​ ​
名义价值$15,000,000债券(5)
​
S-30
目录​
 
​
备注：
(1)
如果超额配售选择权全部行使，45,165,145股普通股。
​
(2)
假设以发行价完成私募。
​
(3)
如果超额配售选择权和私募选择权全部行使，47,177,645股普通股。
​
(4)
假设截至本招股说明书附录日期的所有未行使期权均在其到期日之前行使，公司将收到的总美元价值为18,188,738美元。
​
(5)
如果债券面值全部转换，公司可按每股普通股2.00美元的转换价格向Pallinghurst International发行最多7500,000股普通股(“债券转换权”)。Pallinghurst International还有权在未来转换时将债券项下的任何应计未付或未资本化权益的全部或部分转换为普通股，转换价格为普通股的市场价格(符合债券规定的含义)，但须得到多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准。自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。本附注中提供的普通股数量和价格以及其他可转换为普通股的证券信息是在合并后列报的。见招股说明书中的“近期发展 - 债券交易和特许权使用费交易”。
​
发行证券说明
本次发售包括发行7,000,000股发售股份，总收益为52,500,000美元(如果超额配售选择权全部行使，最多发行8,050,000股发售股份，总收益为60,375,000美元)。假设私募完成，总收益为13,125,000美元(假设私募选择权全部行使，则为15,093,750美元)，本公司将在私募结束后发行额外普通股。见本招股说明书副刊及招股说明书中的“综合资本化”。
普通股
本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至本招股说明书增刊的日期，共有37115,145股普通股已发行和流通，作为全额缴足和不可评估的普通股。自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。本节提供的普通股的数量和价格以及可转换为普通股的证券信息均以合并后的基础列报。普通股持有人在所有股东大会上享有每股普通股一票的权利。如果董事局宣布派发股息，并在该公司清盘或清盘时，他们有权分享该公司的剩余资产，他们亦有权获得股息。普通股没有任何优先认购权、转换权或赎回权，所有普通股都拥有平等的投票权。任何普通股均无附带任何特别权利或任何性质的限制，所有这些权利与普通股持有人可能应得的所有利益同等。
S-31
目录​
 
配送计划
根据截至2021年6月18日的承销协议(“承销协议”)的条款和条件，由Evercore Group L.L.C.和BMO Nesbitt Burns Inc.担任代表的下列承销商已分别同意购买，该公司已同意向他们出售以下发售的股票数量：
名称
​ ​
数量
发行股票
​
Evercore Group L.L.C.
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
BMO Nesbitt Burns股份有限公司
​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​
Stifel Nicolaus Canada Inc.
 ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
 ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
总计：
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
承销商在接受本公司已发行股票的前提下发售已发行股票，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付及接受本招股章程副刊所提供发售股份的交付，须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件。承销商可透过代表向本公司发出通知而终止其在承销协议项下之责任，前提为：(I)在承销协议签立及交付后及截止日期前，(I)本公司之交易已在纽约证券交易所、Nasdaq Global Market、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所(视属何情况而定)暂停或实质限制，或(视属何情况而定)被纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、多伦多证券交易所或多伦多证券交易所或多伦多证券交易所(TSXV)暂停买卖；(Iii)本公司任何证券均已在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停买卖；(Iii)本公司之任何证券已在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停买卖；(Iv)任何商业银行活动的暂停应已由美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布，或(V)应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表们认为是实质性和不利的任何灾难或危机，而这些灾难或危机单独或与本款第(V)款规定的任何其他事件一起，使代表认为进行要约是不可行或不可取的。按本招股章程副刊预期的条款及方式出售或交付已发售股份。然而，如果承销商认购了任何此类股票，则承销商有义务认购并支付所有已发行股票。然而，, 承销商无须接受或支付超额配售选择权涵盖的发售股份，除非及直至超额配售选择权被行使。
此次活动在美国和加拿大各省同时进行。发行的股票将通过上面列出的某些承销商在美国直接或间接通过它们各自的美国经纪-交易商附属公司或代理发行。发售股份将通过某些已注册的承销商或其加拿大关联公司在加拿大各省发售，或通过承销商指定的其他注册交易商发售。在符合适用法律的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发行发行的股票。
承销商最初建议将部分发售股份直接向公众发售，并将一部分发售股份发售给某些交易商，每种情况下均按本招股说明书副刊封面上列出的发行价发售。在承销商作出合理努力，以封面上指定的发行价出售所有发售股份后，发行价可不时下调至不高于封面上所载的数额，而承销商所变现的补偿将按购买者为发售股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总价的金额减去，而承销商向本公司支付的总发行价将低于承销商向本公司支付的总价，而承销商实现的补偿将按购买者为发售股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总价的金额递减，且承销商实现的补偿将以低于承销商向公司支付的总价的金额递减。发行的股票在美国和加拿大以美元计价。
本公司已向承销商授予选择权，该选择权可于截止日期起计30个交易日(包括该日在内)行使，以发行价购买最多1,050,000股额外普通股，减去承销折扣和佣金。承销商可以仅行使超额配售选择权
S-32
目录
 
用于弥补承销商与本招股说明书副刊首次发售普通股相关的超额配售头寸(如有)，以及随之而来的稳定市场的目的。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的已发行股票总数大致相同的额外普通股的比例。
下表显示了向公众公布的每股发行价和总价、承销商的折扣和佣金以及向公司支付的净收益。这些金额在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示。
​ ​ ​
不锻炼
(每个报价
共享)
​ ​
全面锻炼
(每个报价
共享)
​ ​
不锻炼
(总计)
​ ​
全面锻炼
(总计)
​
面向公众的价格
​ ​
7.50美元
​ ​
7.50美元
​ ​
52,500,000美元
​ ​
60,375,000美元
​
承销商折扣和佣金
​ ​
0.525美元
​ ​
0.525美元
​ ​
3675,000美元
​ ​
4226,250美元
​
公司净收益
​ ​
6.975美元
​ ​
6.975美元
​ ​
48,825,000美元
​ ​
56,148,750美元
​
此次发行的费用估计约为1,000,000美元，将由本公司从此次发行的总收益中支付。
本公司须于2021年9月15日或之前满足本公司的所有上市要求，本公司已有条件批准发售股份及超额配售股份的上市。(br}本公司已有条件批准发行股份及超额配售股份上市，惟本公司须于2021年9月15日或之前满足本公司的所有上市要求。此外，本公司已申请将根据本招股章程副刊派发的已发行股份在纽约证券交易所上市。上市须视乎本公司是否符合纽约证券交易所及多伦多证券交易所的所有上市要求。
本公司、其所有董事和高级管理人员以及Pallinghurst International(各自为“禁售方”)合计占其流通股的31%，按部分摊薄计算(假设发行了未偿还期权和债券的相关普通股)，经承销商代表事先书面同意，他们不会在截止日期(“限制期”)后90天结束的期间内(“限制期”)：
•
直接或间接要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股(统称为“标的股”)或可转换为任何标的股或可行使或可交换任何标的股的任何证券的任何期权或合约，或公开披露这样做的意向；或
​
•
订立将标的股或此类其他证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排；
​
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付标的股或其他证券进行结算。此外，本公司及各该等禁售方已同意，未经代表事先书面同意，本公司或该禁售方将不会在限售期内代表承销商要求任何标的股或任何标的股份的登记或分派资格或任何可转换为或可行使或可交换任何标的股份的任何证券，或行使任何权利或就任何标的股份的分派登记或资格作出任何要求或行使任何权利，或就任何标的股份或任何标的股份可转换或可行使或可交换的任何证券作出任何要求或行使任何权利。
对于本公司的董事和高级管理人员以及Pallinghurst International，前一段所述的限制不适用于：
•
公开市场交易完成后与标的股或其他证券有关的交易；但在限制期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)节、任何加拿大证券法或其他规定，就该等公开市场交易中取得的标的股或其他证券的任何该等后续出售事宜提交或公布任何文件或公告；
​
S-33
目录
 
•
(Br)行使依据公司的股权激励计划授予的股票期权或其他类似奖励，或归属或交收依据公司的股权激励计划授予的奖励(包括交付和接收标的股、其他奖励或任何与该归属或交收相关而可转换为标的股或可行使或可交换为标的股的证券)，但前述限制适用于任何被锁定一方的标的股或任何可转换为或可交换在行使、归属或交收时发行或接收的该等股份的证券；
​
•
(Br)转让标的股或可转换为该等股份或可行使或可交换为该等股份的任何证券：(I)作为真正的馈赠或慈善捐赠，包括作为遗产继承或无遗嘱继承的结果，或依据遗嘱或其他遗嘱文件；(Ii)如被锁定方是自然人，则为该被锁定方或被锁定方的直系亲属的直接或间接利益的任何信托或其他类似实体，或该被锁定方及其直系亲属是该法团、合伙、有限责任公司或其他实体的所有未偿还股本证券或类似权益的直接或间接合法及实益拥有人的法团、合伙、有限责任公司或其他实体；及(Iii)如被禁闭方为公司、合伙、有限责任公司或其他实体，为该被禁闭方或任何联营公司(定义见美国证券法第3405条)的直接或间接利益的任何信托或其他类似实体，该被禁闭方的全资附属公司、有限合伙人、成员或股东，或该被禁闭方的任何联属公司、全资附属公司、有限合伙人、成员或股东，或由该被禁闭方控制或管理的任何投资基金或其他实体但如属依据本段进行的任何转让或分派(慈善捐赠除外)，则在限制期内，无须或须自愿根据“交易法”第(16)(A)节或加拿大证券法第(16)(A)节公开申报或公告标的股份实益拥有权的减少；但在每种情况下，该项转让均不得涉及价值处置；
​
•
(A)设立或修改任何符合交易法规则10b5-1的任何交易计划或加拿大证券法下的类似标的股转让计划，前提是(I)该计划不规定在限制期间转让或修改该等股票，以及(Ii)在需要或自愿根据交易法或加拿大证券法(如果有)就设立该计划作出公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是：在限制期内不得根据该计划转让或修改此类股票，以及(B)终止根据交易法规则10b5-1建立的任何交易计划或加拿大证券法下的类似标的股转让计划；
​
•
(Br)根据公司在终止与公司的雇佣关系或其他服务关系时，公司有权回购该等股份的协议或权利，将标的股或可转换为该等股份或可行使或可交换为该等股份的任何证券转让予该公司，或根据该等协议或权利就该等股份的转让享有优先购买权，而在每种情况下，该等协议或权利均与终止被锁定一方与公司的雇佣关系或其他服务关系有关，而标的股或任何可转换为该等股份的证券或可行使或可交换为该等股份的任何证券，均须转让予该公司；但根据《交易法》第16(A)条或加拿大证券法第16(A)条在限制期内要求或自愿作出的任何公开申报或公告应明确表明，此类转让完全是根据上述情况向本公司进行的；
​
•
(Br)在公司证券归属事件时，或在被锁定一方行使期权购买该等股份时，将标的股或任何可转换为该等股份或可行使或可交换为该等股份的证券转让予该公司(或由该公司购买及取消该等证券)，在每种情况下均以“无现金”或“净行使”为基础，或支付该被锁定一方因该等归属或行使而须预扣的税项义务；(B)将标的股或任何可转换为该等股份或可行使或可行使该等股份的证券转让予该公司(或由该公司购买及取消该等证券)，每种情况均以“无现金”或“净行使”方式进行；但在限制期内，根据《交易法》第16(A)节或加拿大证券法第16(A)节要求或自愿作出的任何公开申报或公告应明确表明，此类转让是根据本项目符号所述情况进行的；
​
•
根据真诚的第三方要约、合并或其他方式转让标的股或可转换为此类股票、可行使或可交换的任何证券
​
S-34
目录
 
向该等股份的所有持有人进行的涉及公司控制权变更的类似交易，但在要约收购、合并或其他此类交易未完成的情况下，该被禁售方拥有的该等股份仍受前款规定的限制；
•
(Br)公司就标的股或任何可转换为该等股份或可行使或可交换为该等股份的证券的登记而行使任何权利或采取任何其他行动，但在限制期内不得转让拟根据该等权利登记的禁售方股份，亦不得提交登记声明；此外，在限制期内无须或不得自愿就行使或采取该等行动作出公告；及
​
•
根据与离婚和解或其他法院命令相关的有限制的国内命令，通过法律实施发生的任何标的股转让；但根据《交易法》第16(A)节或加拿大证券法第16(A)节在限制期内要求或自愿作出的任何公开申报或公告应明确表明，此类转让仅根据上述情况向公司进行；
​
但在上述第三和第九发子弹的情况下，除接受慈善捐赠的人外，每名受赠人、受赠人或受让人应在转让或分发的同时同意前款所述的限制。
上述限制不适用于公司以下方面：
•
公司将在本次发行中出售的普通股；
​
•
公司在行使期权或认股权证或转换在本合同日期已发行的证券时发行的标的股；
​
•
公司拟发行和出售的与定向增发相关的普通股；
​
•
根据公司的激励计划发行的标的股或授予的期权或其他证券，在通过引用并入本招股说明书副刊的文件中披露；
​
•
公司在S-8表格中提交一份或多份注册声明；
​
•
根据《交易法》第10b5-1条设立标的股转让交易计划，条件是该计划未规定在限售期内转让标的股，且公司要求或自愿根据《交易法》就设立标的股进行公告或备案的，该公告或备案应包括一项声明，表明在限售期内不得根据该计划转让标的股；或
​
•
订立协议，规定公司就公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、技术、业务、财产或其他资产，或根据公司就该项收购而承担的雇员福利计划，发行普通股或任何可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及根据任何该等协议发行任何该等证券，或订立规定发行普通股或可转换为或可行使普通股的任何证券的协议慈善捐款或其他战略性公司交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；但在此例外的情况下，本公司可根据此例外出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧随发售完成后已发行及发行的标的股总数的10%，此外，根据此例外可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券的每名接受者应签署锁定协议，锁定协议基本上与公司其他证券持有人就此次发行订立的形式相同。
​
S-35
目录
 
受制于上述禁售协议的标的股，代表人可随时全部或部分解除。
为促进发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股来源时，承销商将特别考虑普通股的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的普通股，从而建立一个裸空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
根据加拿大证券法，承销商在整个分销期内不得竞购或购买普通股。然而，如果出价或购买不是为了制造普通股交易活跃或价格上涨的外观，则存在例外情况。这些例外包括适用的加拿大证券监管机构和TSXV的章程和规则(包括加拿大市场的普遍市场诚信规则)允许的与市场稳定和被动做市活动有关的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户或代表客户进行的投标或购买。在上述及适用法律的规限下，就是次发行及根据上述第一个例外情况，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市价于公开市场以外的水平。上述任何活动都可能起到阻止或减缓普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或其他交易所进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。
本公司同意赔偿承销商，承销商同意赔偿本公司的某些责任，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任。
由本招股说明书附录补充的电子形式的招股说明书可能会在参与发售的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意向承销商分配一些发行的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
订阅将被全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。此次发行预计将于2021年6月23日或左右，或公司和承销商可能商定的较晚日期完成，但无论如何不晚于2021年6月30日。
根据修订后的《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于发售的股票最初将以T+3结算，希望在定价日交易发售股票的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。要约股票的购买者如果希望在定价日交易要约股票，应咨询自己的顾问。
S-36
目录
 
利益冲突
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为本公司提供各种财务咨询及投资银行服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。
此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。这类投资和证券活动可能涉及公司的证券和票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头仓位。
产品定价
发行股份的价格由本公司与承销商参照当时普通股当时的市价协商确定。
美国和加拿大以外的销售限制
除美国和加拿大外，本公司尚未采取任何行动，允许在美国和加拿大以外的任何司法管辖区公开发行所发行的股票，而这些司法管辖区需要为此采取行动。发售股份不得直接或间接发售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等发售股份有关的本招股章程副刊或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议拥有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)，在根据《招股说明书条例》发布与普通股有关的招股说明书之前，该相关成员国没有或将根据本招股说明书向公众发行普通股，该招股说明书已由该相关成员国的主管部门批准，或在适当的情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管部门，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定。(#**$##**$$##*_)但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，普通股可随时在有关成员国向公众提出要约：
(A)招股说明书规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；
(B)少于150名自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或
(C)招股章程第一条第(4)款规定范围内的其他情形
惟该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
S-37
目录
 
相关成员国的每一位最初收购任何普通股或获得任何要约的人将被视为已代表、确认和同意本公司和代表，并与本公司和代表一起表示其是招股章程法规所指的合格投资者。
在招股说明书第5条第(1)款中使用的任何普通股被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者的要约或转售以外的情况下收购的普通股，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，因为这些普通股可能会导致向公众提出要约，而不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售。在事先征得代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售。
本公司、代表、本公司的每一位代表及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何有关成员国而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，因为该表述可因该有关成员国实施招股章程规例的任何措施而有所改变，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，招股章程规例是英国国内法的一部分。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
与此次发售相关的是，代表不代表除本公司以外的任何人行事，也不向除本公司以外的任何人负责向其客户提供保护，也不对提供与本次发售相关的建议负责。
英国潜在投资者须知
本招股说明书补编仅分发给且仅针对在联合王国的“合格投资者”(​)(定义见招股说明书规例)和(I)在与经修订的“2005年金融服务和市场法令”(金融促进)令(下称“命令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，以及/或(Ii)属于高净值实体的其他人士，以及随后提出的任何要约。根据该令第49(2)(A)至(D)条的规定，及/或(Iii)在尚未导致亦不会导致向英国公众提出普通股要约的情况下，本命令可合法传达予其的人士(每名该等人士均称为“相关人士”)或以其他方式获得通知的人士(每名该等人士均被称为“相关人士”)，均属该命令第49(2)(A)至(D)条所述范围内的人士。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
香港潜在投资者须知
普通股不得在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例)(“证券及期货条例”)所指的“招股章程”的其他情况下；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例)(“该条例”)所指的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众作出要约的公司。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)发布或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读(但根据法律允许的除外)
S-38
目录
 
(br}香港)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的普通股除外。
日本潜在投资者须知
本招股说明书增刊中提供的普通股尚未也不会根据日本金融工具和交易法进行登记。
普通股并未在日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户发售或出售，除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登记要求及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用要求。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书补充资料尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与普通股要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节向机构投资者提供(该等条款已根据新加坡证券及期货法(第289章)不时修订或修订)；或(I)向机构投资者提供或邀请认购或购买普通股。(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章不时修改或修订的《证券及期货法》第4A节向机构投资者发出的邀请除外(Ii)根据SFA第275(1)节或根据SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)节所界定)或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供赔偿，每种情况下均须遵守SFA中规定的条件，否则不得向相关人士(如SFA第275(2)节中所界定的那样)提供服务，或根据SFA第275(1A)节中规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA中规定的条件，向相关人士提供赔偿。
普通股是由相关人士根据SFA第2975条认购或购买的
•
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
•
信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，
​
该公司或该信托的股份和债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的股份、债权证和美国存托股份(“ADS”)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但下列情况除外：
•
向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或SFA第2975(2)节界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是，该公司的该等股份、债权证和股份及债权证的美国存托凭证或该信托中的该等权利和权益是以每宗交易不少于30万新加坡元(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或由符合国家林业局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节规定的条件；
​
•
未考虑或将考虑转让的；
​
•
依法转让的；
​
•
SFA第276(7)节规定的；或
​
•
按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
​
S-39
目录​​
 
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股章程增刊有关的股份可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如阁下不明白本招股说明书增刊的内容，请向获授权的财务顾问查询。
澳大利亚潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，没有提交给澳大利亚证券和投资委员会，也没有声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书附录项下的证券要约仅提供给根据澳大利亚公司法第708条规定的一项或多项豁免，根据澳大利亚公司法第36D章可合法提供证券而不披露的人，(Ii)本招股说明书附录在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，声明通过接受本要约，受要约人表示受要约人除非澳大利亚公司法允许，否则同意在根据本招股说明书附录转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。
瑞士潜在投资者须知
普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART规定的发行招股章程的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发行、本公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
内部人士订阅
本公司现任股东之一Pallinghurst International表示，该公司及其一名投资者拟合计购买706,666股已发行股份，总收益约为5,300,000美元给本公司。
私募
发售结束后不久，本公司计划与其现有股东之一，以不低于发行价的每股价格，以最高约13,125,000美元的总收益完成非经纪私募普通股，总收益最高可达此次发行总收益的25%。此外，参与定向增发的股东将有权按发行价购买相当于 定向增发初始普通股数量15%的额外普通股。
S-40
目录​
 
根据发售全面行使超额配股权的事件(或与行使超额配股权比例较少的较少普通股)。私募将根据加拿大招股说明书要求的豁免进行，根据适用的加拿大证券法，在私募结束后四个月零一天内，据此发行的普通股将受到转售限制。私募和私募期权预计将在提交本招股说明书补充资料最终版本后45天内结束。
根据定向增发出售的普通股将不符合本招股说明书补充条款的规定。拟进行的私募完成将受制于若干条件，包括(但不限于)获得所有必要的监管及其他批准，包括多伦多证券交易所及纽约证券交易所的有条件批准。私募和发售的结束并不以对方为条件。不能保证私募会像预期的那样结束，或者根本不能保证。见本招股说明书副刊内的“风险因素-私募能否完成尚不确定”。
以前的销售额
在本招股说明书补充日期之前的12个月内，本公司发行了下表所述的证券。自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。本节提供的普通股的数量和价格以及其他可转换为普通股的证券信息是在合并后列报的。
发行日期
​ ​
证券编号和类别
​ ​
出库价或
行使价
每个安全性
($)
​
2020年6月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750万可转换债券(2)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750万份认股权证(2)
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
2020年9月2日
​ ​
632,500个选项
​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​
2020年9月4日
​ ​
103,759股普通股(3)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年10月1日
​ ​
15,000个选项
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
2020年10月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月1日
​ ​
150,000个选项
​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​
2020年11月10日
​ ​
1500股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月13日
​ ​
21,391股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
38,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月20日
​ ​
230,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
14,100股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
50,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​
2020年11月30日
​ ​
357,500个选项
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
37,500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
46,250股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月10日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月10日
​ ​
6,500股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
2000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月16日
​ ​
18,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月18日
​ ​
54,750普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2020年12月21日
​ ​
434,800股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月5日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
S-41
目录
 
发行日期
​ ​
证券编号和类别
​ ​
出库价或
行使价
每个安全性
($)
​
2021年1月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年1月6日
​ ​
100,000个选项
​ ​ ​ ​ 12.90 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
150,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
25,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月18日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
1,189,675股普通股(5)
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年1月25日
​ ​
76,635股普通股(6)
​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​
2021年1月28日
​ ​
123,700股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年1月31日
​ ​
750万股普通股(7)
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
3000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年2月4日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​
2021年2月10日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
2021年2月11日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年2月12日
​ ​
396,552股普通股(8)
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​
2021年2月15日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月18日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月25日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年2月26日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
27,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
2021年3月15日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
750股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年5月6日
​ ​
4000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年5月25日
​ ​
500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​
2021年5月25日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年5月25日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​
2021年5月26日
​ ​
1500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
2021年5月26日
​ ​
12,500股普通股(1)
​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​
​
备注：
(1)
在行使期权时签发。
​
(2)
根据债券交易发行。见招股说明书中的“近期发展 - 债券交易和特许权使用费交易”。
​
(3)
发放给员工，以结清拖欠的工资部分。
​
(4)
行使普通股认购权证时发行。
​
(5)
根据2021年公开发行。
​
(6)
为清偿债券利息而发行。
​
(7)
在Pallinghurst认股权证(如招股说明书中所定义)行使时发行。
​
(8)
根据2021年私募发行。
​
S-42
目录​
 
成交价和成交量
普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“NOU”，纽约证券交易所的交易代码为“NMG”。2021年6月15日，也就是宣布发行前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为13.56美元，纽约证券交易所的收盘价为11.06美元。
TSXV
下表列出了在本招股说明书补充刊发日期前12个月期间，多伦多证券交易所普通股的交易信息(www.money.tmx.com报道)。
自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。下表中提供的普通股数量、价格和交易量已进行调整，以考虑到合并。普通股于2021年3月31日开盘后在多伦多证券交易所(TSXV)开始交易。
月
​ ​
高($)(1)
​ ​
低($)(2)
​ ​
交易
卷(3)
​
2020年4月
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 426,553 ​ ​
2020年5月
​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 274,002 ​ ​
2020年6月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 312,137 ​ ​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 342,069 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 296,934 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 561,743 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,567 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,240 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2,958,932 ​ ​
2021年1月
​ ​ ​ ​ 19.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343,395 ​ ​
2021年2月
​ ​ ​ ​ 27.40 ​ ​ ​ ​ ​ 14.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5,065,404 ​ ​
2021年3月
​ ​ ​ ​ 22.30 ​ ​ ​ ​ ​ 15.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402,410 ​ ​
2021年4月
​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,237 ​ ​
2021年5月
​ ​ ​ ​ 19.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,792 ​ ​
2021年6月1日至2021年6月17日
​ ​ ​ ​ 15.74 ​ ​ ​ ​ ​ 11.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,652 ​ ​
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备注：
(1)
包含日内高价。
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(2)
包含日内低价。
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(3)
相关期间的总成交量。
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纽约证券交易所
下表列出了自2021年5月24日普通股开始在纽约证券交易所交易以来，普通股在纽约证券交易所的交易信息(由www.nyse.com报道)。
月
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高(美元)(1)
​ ​
低(美元)(2)
​ ​
交易
卷(3)
​
2021年5月
​ ​ ​ ​ 16.29 ​ ​ ​ ​ ​ 12.41 ​ ​ ​ ​ ​ 243,817 ​ ​
2021年6月1日至2021年6月17日
​ ​ ​ ​ 13.04 ​ ​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 872,811 ​ ​
​
备注：
(1)
包含日内高价。
​
(2)
包含日内低价。
​
(3)
相关期间的总成交量。
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S-43
目录​
 
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
根据公司法律顾问Stein Monast，L.L.P.和承销商法律顾问Blake，Cassel&Graydon，LLP的意见，以下是截至本协议日期，根据税法和一般适用于投资者的税法和法规的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要，该投资者根据此次发行收购了已发行股票，并且为了税法的目的和在任何相关时间，(I)与本公司及承销商进行独立交易，且与本公司或承销商并无关联；及(Ii)持有已发行股份作为资本财产(“持有人”)。一般而言，要约股份将被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约股份，或已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中收购或被视为已收购该等股份。
本摘要不适用于以下持有人：(A)就税法中所载的“按市值计价规则”而言，是税法所指的“金融机构”；(B)是税法所界定的“避税投资”或将构成“避税投资”的权益；(C)是税法所界定的“特定金融机构”；(D)为税法的目的而选择以其他货币报告其“加拿大税务结果”的金融机构。(E)根据税法获豁免缴税的股份；或(F)已就发售股份订立或将订立“综合处置安排”、“衍生远期协议”或“股息租赁安排”的公司，每项安排均根据税法的定义。任何这样的持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此次发行收购已发行股票对他们造成的特定加拿大联邦所得税后果。
本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。
本摘要基于本招股说明书增刊中陈述的事实、税法和截至本说明书日期生效的法规的当前条款、税收提案、加拿大-美国税收公约(1980)(“加拿大-美国税收公约”)的当前条款，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解，并在本说明书日期之前以书面形式发布。本摘要假设税收提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践中的任何其他变化，无论是通过司法、立法、行政或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。不能保证税收提案将以建议的形式颁布，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文表达的陈述。
本摘要并未详尽列出适用于已发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要只属一般性质，并不打算亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦没有就所得税对任何特定持有人或未来持有人造成的后果作出任何陈述。因此，未来的持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。
加拿大居民
本摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，是(或被视为)加拿大居民(“居民持有人”)的持有人。在某些情况下，其发售股份可能不符合资本财产资格的若干居民持有人，在若干情况下，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使该等居民持有人于该选举的课税年度及其后所有课税年度拥有的发售股份及税法所界定的每一其他“加拿大证券”被视为资本财产。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解税法第39(4)款下的选举在他们的特殊情况下是否可行和/或是否可取。
S-44
目录
 
本摘要不涉及“外国附属公司倾销”规则的可能适用范围，该规则可能适用于居住在加拿大的公司，而就税法而言，该公司是或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，而该公司是或成为包括收购要约股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件包括收购由非居民或一群非居民(由非居民公司的任何组合组成，非居民个人或非居民信托)适用于税法212.3节中的规则。这些居民持有者应就收购已发行股票的后果咨询自己的税务顾问。
已发行股票的股息
居民持有人将被要求在计算其某个课税年度的收入时，计入从发行的股票中收到或被视为收到的任何应税股息。
如果居民持有人是个人(某些信托除外)，从发售的股票中收到或被视为收到的股息将计入居民持有人的收入中，并将遵守通常适用于从或被视为从应税加拿大公司收到的应税股息的总和和股息税抵免规则。只要公司作出适当的指定，就税法而言，该等股息或视为股息将被视为“合资格股息”，而作为个人的居民持有人将有权就该等股息享有增强的总和及股息税收抵免制度。该公司指定股息及将股息视为“合资格股息”的能力可能会受到限制。
如果居民持有人是一家公司，从发售的股票中收到或被视为收到的股息将计入居民持有人在该课税年度的收入中，并且在计算其在该课税年度的应纳税所得额时通常可以扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把居民持有者(公司)收到或被视为收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人如属公司，应按其本身情况征询其税务顾问的意见。
根据税法的定义，属于“私人公司”或“主体公司”的居民持有人一般有责任根据税法第IV部分就所发行股票收到或被视为收到的股息支付额外的可退税税款，但该等股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时可扣除。
作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到或被视为收到的股息可能导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。
处置已发行股份
居民持有人处置或就税法而言被视为已处置要约股份(出售给公司除外，除非公司以任何公众在公开市场购买股票的通常方式在公开市场购买)，一般将在处置的纳税年度实现资本收益(或招致资本亏损)，而不是出售给公司，除非公司以任何公众通常在公开市场购买股票的方式在公开市场购买股票，否则将在处置的纳税年度实现资本收益(或招致资本亏损)。相当于出售股份所得款项超过(或超过)(I)在紧接出售或被视为处置前向有关发售股份的居民持有人支付的经调整成本基础与(Ii)任何合理处置成本的总和。已发售股份的居民持有人的调整成本基数将通过将居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股(如有)的调整成本基数与已发售股份的居民持有人的调整成本基数平均，以及根据税法的要求进行某些其他调整来确定。资本利得和资本损失的税收处理将在下面的“资本利得和资本损失的征税”小标题下更详细地讨论。
资本利得税和资本损失税
一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(“应税资本利得”)的一半必须包括在计算该年度居民持有人的收入时。受制于和在 中
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目录
 
根据税法的规定，居民持有者一般需要从在该纳税年度实现的应税资本利得中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半。在税法规定的范围和情况下，处置纳税年度允许的超过应税资本利得的资本损失，一般可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并从该纳税年度实现的应税资本收益净额中扣除。
如果居民持有人是一家公司，在税法规定的范围和情况下，居民持有人在处置或当作处置要约股份时实现的任何资本损失，可减去居民持有人先前就该要约股份(或该要约股份已被取代的股份)收到或被视为已收到的任何股息的金额。(br}如果居民持有人是一家公司，则在税法规定的范围和情况下，居民持有人可以从该要约股份(或该要约股份已被取代的股份)上收到或视为收到的任何股息减去。类似的规则可能适用于公司直接或间接通过信托或合伙企业成为合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人的情况。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。
居民持有者如果在相关课税年度内是税法定义的“加拿大控制的私人公司”，则可能有责任为其“总投资收入”​(税法定义)支付额外的可退税税款，包括出售已发行股票所实现的应税资本收益。
作为个人(包括某些信托)的居民持有人实现的资本收益可能会导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。
非加拿大居民
本摘要的以下部分一般适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且不会、也不会使用或持有、也不会被视为在加拿大经营业务或部分业务的过程中使用或持有要约股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的非居民持有人，也不适用于税法定义的“授权外国银行”。持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定他们根据任何适用的所得税条约或公约享有的福利。
已发行股票的股息
根据税法向非居民持有人支付或贷记、或视为根据税法支付或贷记的股息，通常将根据税法按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，条件是该非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约有权享受的预扣税率的任何降低。(Br)根据税法，非居民持有人支付或贷记的股息，或被视为支付或贷记的股息，通常将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，条件是该非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间的适用所得税条约或公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据加拿大-美国税务公约，如果股息的实益所有者是根据加拿大-美国税务公约有权享受全部福利的美国居民的非居民持有人(“美国持有人”)，则此类税率通常降至股息总额的15%。如果股息的受益者是美国持有者，即拥有公司至少10%有表决权股票的公司，预扣税率将进一步降至5%。非居民持有人应就此征询其税务顾问的意见。
处置已发行股份
非居民持有人将不会根据税法就该非居民持有人处置或当作处置要约股份而变现的任何资本收益缴税，除非要约股份在处置时是或被视为非居民持有人在处置时的“加拿大应税财产”，并且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约获得豁免。(br}非居民持有人因处置或当作处置要约股份而变现的任何资本利得，除非要约股份在处置时是或被视为非居民持有人在处置时属于非居民持有人的“加拿大应税财产”，并且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间的适用所得税条约或公约获得豁免。
如果发行的股票在处置时在税法(目前包括TSXV)所定义的“指定证券交易所”上市，则发行的股票将不构成应税
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非居民持有人当时在加拿大的财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人、非居民持有人不与之保持距离的人、其成员包括直接或间接通过一个或多个合伙企业、非居民持有人或不与非居民持有人保持距离的人、或这些人的任何组合，拥有本公司股本中任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份，及(B)发售股份的公平市价超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(各自定义见税法)及有关任何该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)的其中一项或任何组合。尽管如上所述，在特定情况下，根据税法的规定，要约股份也可被视为非居民持有人的“加拿大应税财产”。
如果要约股份是非居民股东的加拿大应税财产(或被视为应税加拿大财产)，并且根据加拿大与非居民股东在处置时居住的国家之间适用的所得税条约或公约，该非居民股东无权获得豁免，则该非居民股东处置要约股份一般将受适用于该居民股东的适用于该居民股东的要约股份处置的相同加拿大所得税后果的影响，如上所述，标题为“加拿大居民 - 处置已发行股票”和“加拿大居民 - 资本收益和资本损失税”。
如果非居民持有的股票可能是加拿大的应税财产，请咨询他们自己的税务顾问。
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与美国股东(如本文定义)收购、拥有和处置已发行股票相关的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于根据本次发行收购已发行股票并持有此类已发行股票作为资本资产(通常是为投资目的持有的资产)的美国持有者。本讨论基于1986年的“国税法”(下称“法典”)、根据该法典颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本条例生效之日生效，所有这些法规都可能发生更改，可能具有追溯力。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的其他人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，讨论可能与其特定的美国持有者或受美国联邦所得税法特殊对待的美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。持有作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的已发行股票的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有公司股票投票权或价值10%或以上的人，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他传递实体(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的安排)。, 以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与、医疗保险缴费税或替代最低税收后果，也不涉及守则第2451节关于将应计收入计入财务报表的要求。
本讨论中使用的术语“美国持有者”是指已发行股票的实益所有人，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)的实益所有人，即(1)为美国公民或居民的个人，(2)为美国联邦所得税的目的而创建或组织的公司(或被视为公司的实体)。(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。
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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有要约股份，则与投资于要约股份相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排都应就适用于其及其合作伙伴收购、拥有和处置发售股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资已发行股票的人应咨询自己的税务顾问，了解适用于其收购、拥有和处置已发行股票的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动外商投资公司后果
一般而言，在美国境外成立的公司在以下任何课税年度将被视为PFIC：(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产价值(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。(2)在美国以外成立的公司在任何课税年度都将被视为PFIC，其中包括：(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产价值是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。在这方面，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。
基于本公司毛收入、总资产、业务性质和预期市值的当前概况，本公司认为它很可能是2020纳税年度的PFIC。虽然该公司尚未就本课税年度的预期PFIC地位作出决定，但在本课税年度及可预见的将来，该公司有可能成为PFIC。根据收入测试，该公司在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于其被动投资收入与其总收入总额的比率，这是根据美国联邦所得税的目的计算的，并考虑到它在其直接或间接持有25%或更多(按价值)股权的任何实体的收入中所占的比例。根据现有的财务信息，这一比率可能足够高，足以在收入测试下为公司带来PFIC风险。此外，就资产测试而言，由于未登记商誉作为被动或非被动资产的处理一般取决于公司某一年的收入构成，而且由于此类商誉很可能构成一项重大资产，当与其资产负债表上显示的资产一起考虑时，此类商誉将主要由现金和现金等价物以及可能被视为为产生被动收入而持有的资产构成，预计将继续包括这些现金和现金等价物以及可能被视为为产生被动收入而持有的资产，因此，这类商誉将主要由现金和现金等价物以及可能被视为为产生被动收入而持有的资产组成，预计将继续由现金和现金等价物以及可能被视为为产生被动收入而持有的资产组成。此外，该公司的年度PFIC地位只能在每个纳税年度结束后确定，并基于其总收入的构成、其资产价值(包括商誉)、市值和特定年份的活动。因此，该公司不能就其在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC一事发表意见。, 而且，美国投资者只有在愿意承担投资PFIC的美国联邦所得税后果的情况下，才应该投资于发行的股票。
如果公司在美国持有人拥有已发行股票的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可以根据“PFIC超额分配制度”对以下事项负责额外的税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者(如果较短的话，大于美国持有人对已发行股份的持有期)，以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括无论该公司是否继续作为PFIC。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者持有所发行股票的期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及该公司为PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的款额，将作为本课税年度的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额，将按适用于个人或公司的最高边际税率，在每个该等纳税年度的普通收入中征税，并将在此基础上增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
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如果公司在美国持有人持有要约股份的任何年度都是PFIC，则在美国持有人持有要约股份的随后所有年份中，公司通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非公司不再符合PFIC地位的要求，并且美国持有人就要约股份作出“当作出售”的选择。(br}如果公司在美国持有人持有要约股份的任何一年内是PFIC，则公司通常必须在美国持有人持有要约股份的随后所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非公司不再符合PFIC地位的要求，并且美国持有人就要约股份作出“当作出售”选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在公司有资格成为PFIC的最后一年的最后一天以公平市场价值出售其持有的已发行股票，从这种被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者提供的股票将不会被视为PFIC的股票，除非该公司随后成为PFIC。
如果本公司在任何课税年度是美国持有人持有已发行股票的PFIC，并且本公司的一家子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，这些美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和出售较低级别PFIC股票的收益征税，即使这些美国持有人不会直接收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则在公司子公司中的应用咨询其税务顾问。
如果公司是PFIC，则在PFIC超额分配制度下，如果美国持有人对已发行股票做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就已发行股票的分配或确认收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。只要所发行的股票仍在纽约证交所上市，并在每个日历季度至少15个交易日进行定期交易，而不是以最低数量进行交易，这些股票就将是有价证券。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的已发行股票的公平市值超过此类已发行股票的调整后税基的部分，作为每年的普通收入考虑在内。美国持有者还将每年将此类发售股票的调整税基超过其公平市值的部分作为普通亏损考虑在内，但仅限于之前包括在收入中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损的部分。美国持有者发行股票的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为私人股本投资公司的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置已发售股份所得的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
在本公司不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于发行的股票，但对于本公司成为PFIC的任何后续课税年度，按市值计价的选举将继续有效。此类选择不适用于公司未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，根据PFIC超额分销制度，尽管美国持有人对发行的股票进行了按市值计价的选择，但公司未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人仍可继续缴税。
如果公司是PFIC，适用的税收后果也将与如果美国持有人进行有效的QEF选举时所述的不同。对于本公司根据其合理分析确定为PFIC的每个纳税年度，应美国持有人的书面要求，本公司将提供美国财政部条例(或任何后续条例)第1.1295-1(G)节所述的“PFIC年度信息报表”，以允许该美国持有人就本公司进行QEF选举。
作为PFIC投资者的每个美国人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交美国国税局表格8621，可能会导致美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对已发行股票的收购、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响以及任何可能的选择咨询他们自己的税务顾问
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关于要约股份以及与收购、拥有和处置PFIC的要约股份有关的美国国税局信息报告义务。
分发
根据上述“- 被动型外国投资公司后果”的讨论，一般情况下，收到有关已发行股票的分配的美国持有人将被要求在实际或建设性地收到美国持有人在公司当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中按比例份额时，将此类分配的总金额(扣除任何由此扣缴的加拿大预扣税之前)作为股息计入毛收入中，以达到美国持有人按比例收到的公司当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例。如果美国持有者收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在公司当前和累计收益和利润中按比例分配的份额，它将首先被视为免税资本回报，并降低美国持有者发行的股票的调整税基(但不低于零)。如果分派超过美国持有者已发行股票的调整税基，其余部分将作为出售或交换此类股票的资本收益征税，如下文“- 出售、交换或其他已发行股票处置”中所述。由于公司可能不会根据美国联邦所得税原则对公司的收益和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。出于外国税收抵免的目的，被视为股息的已发行股票的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，通常将构成被动类别收入。这类股息将不符合一般允许公司股东就从某些其他公司收到的股息扣除“收到的股息”的资格。
如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的长期资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司：(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或者(B)它就其发行的股票支付的任何股息可以随时在成熟的证券市场上交易，则该公司将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，并且该条约包括信息交换条款，则该公司通常将被视为合格外国公司(但不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)。本公司相信，就《美加条约》而言，其有资格成为加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处。美国国税局已认定，就有限制股息规则而言，该条约是令人满意的，尽管在这方面不能保证。因此，根据上述“- 被动式外国投资公司后果”一节的讨论，如果美加条约适用，只要满足某些条件(包括与持有期相关的条件)，就发售股票支付的股息通常将是美国非公司持有人手中的“合格股息收入”。建议每个非公司的美国持有者根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。然而，尽管如上所述，如果公司在支付股息的纳税年度或随后的纳税年度是PFIC，非公司美国持有者将没有资格享受从该公司获得的任何股息的优惠税率。如上文“- 被动型外国投资公司后果”一节所述, 他说：“本公司相信，在2020课税年度内，该公司可能会被列为私人投资公司，而在本课税年度及任何特定的未来课税年度，该公司可能会被列为私人投资公司。
支付给以外币支付给美国持有者的分配金额通常等于根据收到之日适用的汇率计算的此类分配的美元价值，无论该外币当时是否兑换成美元。美国持有者在这种外币上的税基将等于该外币在收到之日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。美国持有者被敦促就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
S-50
目录
 
一般而言，对所发行股票的股息支付征收的任何加拿大预扣税都将被视为有资格抵免美国股东的美国联邦所得税义务的外国所得税(或者，在美国股东的选举中，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。
出售、交换或以其他方式处置已发行股份
根据上述“- 被动式外国投资公司后果”一节的讨论，美国股东一般将在出售、交换或以其他方式处置要约股票时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该美国持有者在要约股份中的调整税基之间的差额(如果有的话)。对于非公司的美国股东来说，此类资本收益或损失一般将按较低的税率缴纳长期资本收益税，或者，如果在出售、交换或其他处置之日，所提供的股票由美国股东持有超过一年，则应缴纳长期资本损失税。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都要按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置发售的股票中确认的任何收益或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
信息报告和备份扣留
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关投资要约股票的某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938(指定外国金融资产报表)、IRS表格F8621(如果要约股票是如上所述的PFIC股票- 被动式外国投资公司后果)，在某些情况下，IRS表格C926(美国转让人将财产返还给外国公司)。不遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。
出售或以其他方式处置已发行股票的分配和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。但是，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的退款或抵免。
美国持有者应就备份预扣和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。
每个潜在投资者都应根据自己的情况，就投资已发行股票对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。
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目录​​​​
 
作为注册声明的一部分提交的文件
以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：(I)在标题为“以引用方式合并的文件”项下列出的文件；(Ii)公司董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)有限责任公司的同意；(Iv)Stein Monast L.L.P.的同意；(V)Blake，Cassel&Grains的同意。及(Vii)经注册声明或注册声明所载文件所指的“合资格人士”同意。
法律事务
与此次发行相关的加拿大法律相关的某些法律事项将由Stein Monast，L.L.P.代表公司通过，并由Blake，Cassel&Graydon and LLP代表承销商通过。与美国法律相关的某些法律事项将由White&Case LLP代表公司通过，并由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison and LLP代表承销商通过。
截至本招股说明书增刊日期，Stein Monast，L.L.P.和Blake，Cassel&Graydon​作为一个集团，直接或间接实益拥有本公司不到1%的证券或财产(该词在表格51-102F2 - 年度信息表中定义)。
专家利益
公司的审计师是普华永道有限责任公司/s.r.l./s.e.n.c.r.l.，这是特许专业会计师的合伙企业，位于勒内-莱维斯克大道西1250号，魁北克H3B 4Y1套房2500蒙特雷亚尔。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)：LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.本公司已告知本公司，根据“特许专业会计师道德守则”(魁北克)的涵义，以及根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)的适用规则和规定，本公司是独立的。
注册商和转让代理
本公司在加拿大的转让代理和注册商为AST Trust Company(Canada)(“AST”)。普通股转让登记簿保存在AST的办事处，该办事处位于2001年罗伯特-布拉萨大道的营业地点。魁北克H3A 2A6蒙特雷亚尔1600号套房。共同转让代理是美国股票转让信托有限责任公司，其办公室位于 第15大道6201号，邮编：NY 11219。
民事责任的执行
本公司所有或几乎所有业务和资产都位于美国境外，其某些高管、董事和股东居住在美国境外。
本公司已指定代理在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能很难向本公司送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对本公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。
本公司在向证券交易委员会提交注册说明书(本招股说明书副刊是其组成部分)的同时，还向证券交易委员会提交了以表格F-X送达法律程序文件的代理人任命。根据F-X表格，该公司任命C T Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书附录提供证券而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对该公司提起的或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼。
S-52
目录
 
此简短基础架子招股说明书已在加拿大所有省份(地区除外)立法备案，允许在此简体基础架子招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在此简式基础架子招股说明书中省略这些信息。法例规定，在同意购买任何该等证券后，须在指定时间内向购买者交付载有遗漏资料的招股章程副刊。
没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简短的基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成公开发售，并且仅由在这些司法管辖区内获准出售此类证券的人公开发售。
根据提交给加拿大证券委员会或类似监管机构的文件，在此简短的基础架子招股说明书中引用了相关信息。本文引用的文件副本可免费从魁北克J0K 3B0圣米歇尔圣布拉萨德街331 Brassard Street，Saint-Michel-Des-Saints的Nouveau Monde Graphite Inc.首席法务官和公司秘书处索取，电话：1(450)757-8905，也可从www.sedar.com获得电子版本。
简体基础架子招股说明书
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新一期
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2021年5月19日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/lg_nouveaumondegraph-4c.jpg]
新世界石墨制造有限公司
加元5亿加元
普通股
债务证券
订阅收据
认股权证
个单位
新世界石墨有限公司(“本公司”)可在本简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，不时发售和发行公司普通股(“普通股”)、公司债务证券(“债务证券”)、可交换普通股和/或公司其他证券的认购收据(“认购收据”)。可行使以收购本公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)，以及由普通股、债务证券、认购收据及/或认股权证中多于一项作为一个单位(“单位”)(普通股、债务证券、认购收据、认股权证及单位合称为“证券”)组成的证券，其总发行价最高可达500,000,000加元，或其等值以任何其他货币或用于计价证券的货币单位计算证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录(“招股说明书附录”)中列出。此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行证券作为代价。任何该等收购的代价可包括任何证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合。
本公司已发行普通股在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)挂牌交易，交易代码为“NOU”，在场外交易市场(OTCQX)挂牌交易，交易代码为“NMGRF”，在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为“NM9”。2021年5月18日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股在多伦多证券交易所的收盘价为14.43美元，场外交易市场的收盘价为11.94美元，法兰克福证券交易所的收盘价为9.75欧元(按合并后(本文定义)计算)。该公司已申请在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市普通股。上市将取决于该公司是否符合纽约证券交易所的所有上市要求。
自2021年3月24日起，普通股已按每十股现有已发行普通股对应一股新普通股(“合并比率”)进行合并(“合并”)。普通股于2021年3月31日开盘后在多伦多证券交易所开始交易。除本招股说明书另有规定外，普通股的数量和价格以及可转换为普通股的任何其他证券信息均在合并生效前陈述。请参阅本招股说明书中的“最新发展”。
(下一页续)​
目录
 
(续封面)
除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不得透过任何市场出售债务证券、认购收据、认股权证或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何债务证券、认购收据、认股权证或单位。这可能会影响这些证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅本招股说明书中的“风险因素”。
由于本公司的业务性质、其矿产开发的现阶段以及设施的建设和安装，以及本公司的负现金流至少将持续到Matawinie矿(定义见本文)和/或Lib阳极工厂(定义见本文)的商业生产之前，对该证券的投资涉及高度风险，必须被视为投机性的。(br}本公司的业务性质、其矿产开发的当前阶段以及其设施的建设和安装，以及本公司的负现金流至少将持续到Matawinie矿(定义见本文)和/或Lib阳极工厂(定义见本文)的商业生产。潜在投资者应仔细考虑招股说明书中描述的风险因素，并将其作为参考纳入招股说明书。请参阅本招股说明书中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。
本公司可以向或通过交易商、承销商或代理提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理向购买者提供和出售某些证券。与发行的每期证券有关的招股说明书副刊将列出参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出该等证券的发售条款、证券的分销方式(在适用的范围内)包括向本公司收取的收益、应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。没有任何承销商、交易商或代理人参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商、交易商或代理人对本招股说明书的内容进行任何审查。
有关特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括但不限于：(I)就普通股而言，已发行普通股的数量、发行价和任何其他特定于所发行普通股的条款；(Ii)如属债务证券，具体名称、本金总额、到期日、利息拨备、认可面额、发行价、任何契诺、失责事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款，以及任何其他特定于要约的债务证券的条款；(Iii)如属认购收据、认购收据的数目、发行价、发行条件的条款、在发行条件获满足后应收普通股或认股权证的名称、数目及条款、任何将导致调整该数目的程序、在发行条件获满足后须向认购收据持有人支付的任何额外款项、管限出售认购收据的全部或部分总收益的托管条款，不符合发行条件的认购回执退还全部或者部分购入价款的条件以及适用于认购回执发行的其他具体条件；(Iv)如属认股权证，在行使认股权证时可发行的普通股或债务证券的名称、数目及条款，任何将导致调整此等数目、行使价、行使日期及期限及任何其他特定条款的程序；及。(V)如属单位，则发售单位数目、发行价。, 单位标的证券的条款，以及任何其他特定条款。
除“市场分销”​(根据适用的加拿大证券法规定义)以外的任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定并符合适用法律，否则承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是在公开市场上占上风的市场价格水平上的交易，除非在招股说明书附录中另有规定，且符合适用法律的情况下，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。此类交易可随时开始、中断或终止。购入构成承销商、交易商或代理人超额配售仓位一部分的证券的买方，即根据本招股章程及招股章程副刊收购与特定证券发售有关的该等证券，不论超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补。见本招股说明书中的“分配计划”。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。
根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以便在招股章程副刊发布之日起用于证券立法，并仅用于发行招股章程副刊所涉及的证券。
公司总部位于魁北克J0K 3B0圣米歇尔圣地布拉萨街331号。
II
目录​
 
目录
​
关于本简体基础架子招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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币种
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
财务信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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给美国投资者的警示提示
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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科技信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
最近的发展
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Matawinie矿
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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合并资本化
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
使用收益和其他可用资金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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收益覆盖率
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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普通股说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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债务证券说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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订阅收据说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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单位说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
以前的销售额
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
成交价和成交量
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
执行针对外国人的判决
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
豁免该规定
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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审计师、转让代理和登记员
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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专家利益
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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关于本简体基础架子招股说明书
投资者应仅依赖本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本招股说明书的文件)，不得依赖本招股说明书中包含的部分信息(包括通过引用并入本招股说明书的文件)而排除其他信息。该公司并无授权任何人向投资者提供额外或不同的资料。本公司不会在任何不允许发售或出售证券的司法管辖区出售证券。本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)仅在本招股说明书的日期(或通过引用并入本招股说明书的文件的日期，视情况适用)才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自本招股说明书发布之日起，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。
本招股说明书概述了公司可能提供的证券。本公司每次根据本招股章程发售及出售证券时，均会向买方提供载有有关发售条款的具体资料的招股章程副刊。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资任何证券前，买方应阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊，以及下文“以参考方式合并的文件”项下所述的额外资料。
根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起提供。
币种
在此引用的招股说明书和文件包含对加元、美元和欧元的引用。除非招股说明书和本文引用的文件另有说明，否则所有提及的“$”、“CAD$”或“美元”指的是加拿大元，所有提及的“美元”指的是美元，所有提及的“欧元”指的是欧元。
下表列出了加拿大银行提供的以加元表示的美元和欧元的高、低、平均和期末指示性汇率：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的季度
2020年3月31日
​ ​
截止的财政年度
2020年12月31日
​ ​
截止的财政年度
2019年12月31日
​
美元至加元
​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.2455 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
​
高
​ ​ ​ ​ 1.2828 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3600 ​ ​
​
平均
​ ​ ​ ​ 1.2660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3415 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3269 ​ ​
​
结束
​ ​ ​ ​ 1.2575 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2732 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​
欧元兑加元$
​ ​
低
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4282 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4438 ​ ​
​
高
​ ​ ​ ​ 1.5641 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5851 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5441 ​ ​
​
平均
​ ​ ​ ​ 1.5251 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5298 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4856 ​ ​
​
结束
​ ​ ​ ​ 1.4759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5608 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4583 ​ ​
2021年5月18日，加拿大银行公布的美元兑换加元的日平均汇率为1.00美元=1.2051加元，欧元兑换加元的日均汇率为1.00欧元=1.4724美元。
财务信息
以引用方式并入招股说明书的本公司财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，并以加元列报。
非GAAP财务指标
公司在本招股说明书或本文引用的文件中使用非国际财务报告准则的衡量标准营运资本，这在国际财务报告准则中没有定义。管理层使用此非GAAP
2
目录​
 
财务指标以及根据国际财务报告准则确定的指标，为投资者提供评估公司财务状况的补充指标。该公司将营运资本计算为流动资产减去流动负债。根据“国际财务报告准则”，这一衡量标准没有意义，因此，提交的金额可能无法与与该公司在类似行业运营的其他公司提供的类似数据相比较。本公司认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时经常使用非GAAP财务衡量标准。因此，它的目的是提供更多信息，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩或财务状况衡量标准的替代品。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的营运资金分别为29681美元(以千美元计)和171美元(以千美元计)。有关详细信息，请参阅临时MD&A(如本文定义)和MD&A。
前瞻性陈述
招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含与未来事件或未来业绩相关的前瞻性陈述，反映管理层对公司增长、业绩、业绩以及业务前景和机遇的预期和假设。这类前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以目前掌握的信息为基础。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“目标”、“尝试”、“预期”、“相信”、“研究”、“目标”、“估计”、“预测”、“预测”、“展望”、“使命”、“抱负”、“计划”、“时间表”、“潜力”等词语来识别。“进步”或这些术语的否定或与非历史事实有关的其他类似表述。具体而言，有关公司未来业绩、马塔维尼矿、锂阳极厂、净化示范厂(如本文定义)和涂料示范厂(如本文定义)的计划建设和投产时间表、成形示范厂(如本文定义)和弗莱克示范厂(如本文定义)的预期运营和性能、经济效益和产品开发努力、可能在纽约证券交易所上市的可能性，以及公司实现里程碑目标的能力，包括获得足够资金的能力，这些陈述
前瞻性信息基于公司在信息发布之日做出的合理假设，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于当前开发、工程和规划活动的实际结果、获得的资金和未来的石墨价格，以及本招股说明书中题为“风险因素”一节所讨论的那些因素，这些因素包括但不限于当前开发、工程和规划活动的实际结果、石墨的获得和未来价格，以及本招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。并且在通过引用结合于此的文档中。本招股说明书中的前瞻性信息，包括通过引用纳入本文和其中的文件，包含但不限于以下方面的披露：公司的开发活动和生产计划，包括Shape示范厂和Flake示范厂的运营；马塔维尼矿项目、锂阳极厂项目、净化示范厂和涂料示范厂(视情况而定)的建设和投产；新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情对公司运营的影响；公司的未来展望、公司发展和战略；公司预计的资本和运营支出；矿产资源和矿产储量的估计；公司绿色和可持续的锂离子活性阳极材料(“阳极材料”)倡议；政府对采矿作业的监管。, 环境监管和合规；实现Matawinie矿项目和Lib阳极厂项目建设和运营的预期经济；潜在的在纽约证券交易所额外上市的可能性；满足纽约证券交易所上市要求的普通股交易价；本招股说明书和任何招股说明书附录项下的任何特定证券发行，以及收到与此相关的所有监管和证券交易所批准；获得开发Matawinie矿项目和Lib阳极厂项目所需的充足融资和许可的能力；
前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：一般商业和经济状况；没有直接的运营影响
3
目录​​
 
传染病或流行病造成的风险，例如持续的新冠肺炎大流行；石墨产品的供求、交货、价格水平和波动；矿产勘探和开发的投机性；矿产生产业绩、开采和勘探成功的变化；勘探数据可能不完整的风险，可能需要额外工作才能完成进一步评估，包括但不限于钻探、工程、社会经济研究和投资；收到马塔维尼矿和锂必要的监管和政府许可和批准的时间公司开发物业和以合理条件建造设施和装置的融资情况；及时、足量采购设备和运营用品的能力；与开发Matawinie矿和Lib阳极厂相关的成本增加、延误、暂停和技术挑战；吸引和留住熟练员工的能力；开发和生产时间表；竞争和市场风险；定价压力；公司矿产资源和矿产储量估计的准确性(包括规模、品位和可采性)以及某些业务改进计划仍处于评估的早期阶段，需要额外的工程和其他分析才能全面评估其影响；本招股说明书中描述的某些计划，包括通过引用并入本文的文件, 这些假设和因素仍处于早期阶段，可能不会实现；业务连续性和危机管理；以及本文和招股说明书中陈述的其他假设和因素。
尽管公司试图找出可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。除非根据适用的证券法，否则公司不承诺更新或修改本文中通过引用方式包括或合并的任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
市场和行业数据
除非另有说明，招股说明书中包含或引用的市场和行业数据均基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。尽管本公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何调查中固有的其他限制和不确定因素，市场和行业数据可能会受到解读，不能完全确定地核实。本公司未独立核实招股说明书中引用或并入本文的第三方来源的任何数据，因此，不能保证该等数据的准确性和完整性。
给美国投资者的警示提示
本招股说明书中包含的有关矿产储量和矿产资源估计的披露，以及通过引用并入本招股说明书的文件，是根据“关于矿产项目披露标准的法规43-101”(“NI-43-101”)编制的。本说明书和通过引用并入本文的文件在介绍资源时使用术语“预可行性研究”、“可行性研究”、“矿产资源”、“推断矿产资源”、“指示矿产资源”、“已测量矿产资源”、“矿产储量”、“可能矿产储量”和“已探明矿产储量”，因为这些术语中的每一个都是根据加拿大矿业、金属和金属学会采用的CIM矿产资源和储量定义标准来定义的按照NI 43-101的要求。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的所有储量和资源估计均已按照NI-43-101要求的CIM定义标准编制。
NI-43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101与美国证券交易委员会(SEC)通常适用于美国公司的披露要求有很大不同。比如“矿产储量”，
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目录​​
 
NI 43-101定义了“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”。这些定义与SEC公布的披露要求中的定义不同。因此，本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件将无法与根据证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息相提并论。
科技信息
本招股说明书所载有关Matawinie矿和Matawinie石墨财产(定义见此)的某些科学或技术性质的信息以技术报告(定义见此)为依据。
除另有说明外，DRA America Inc.分部Met-Chem的高级项目经理Céline女士(M.Charbonneau，P.Eng.，M.S.C.)已审核并批准了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的有关Matawinie矿和Matawinie石墨资产的科学技术信息。夏博诺女士凭借其学历、经验和专业联系，被认为是NI-43-101所指的“合格人士”。
通过引用并入的文档
本招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似监管机构的文件中的信息。本文中引用的文件副本可在www.sedar.com的公司发行人简介下以电子方式获得，也可免费向魁北克J0K-3B0圣米歇尔布拉萨德街331号Brassard Street，Saint-Michel-Des-Saints，Québec J0K-3B0公司的首席法务官和公司秘书索要，电话：1-450-757-8905。公司通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考，除非在此明确规定。
本公司的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：
a.
本公司与Pallinghurst Graphite Limited(“Pallinghurst Graphite”)签订总额约2000万美元的融资交易(包括可转换债券认购协议和特许权使用费购买协议)的重大变更报告，日期为2020年7月24日，并于同一天提交给SEDAR；
​
b.
日期为2020年7月27日、同日在SEDAR备案的管理委托书，是为2020年8月27日召开的公司年度股东大会和特别大会准备的；
​
c.
日期为2020年9月14日并于同一天在SEDAR上提交的重大变更报告，与公司董事会(“董事会”)的角色变更以及以每股普通股0.20美元的价格向公司员工发行总计1,037,587股普通股以清偿拖欠工资部分相关而编写； (##*_)
​
d.
日期为2021年1月7日并于2021年1月8日在SEDAR上提交的重大变更报告，与以每股1.04美元的价格发行总计766,351股普通股有关，以清偿公司向Pallinghurst Graphite发行的本金为1500万美元的有担保可转换债券的利息；
​
e.
日期为2021年1月29日并于同一天在SEDAR上提交的重大变化报告，该报告是与收购交易公开发行完成有关的，根据该报告，公司以每股普通股1.45美元的价格发行了总计11,896,750股普通股，总收益为1,700万美元；
​
f.
日期为2021年2月9日并于2021年2月10日提交给SEDAR的重大变更报告，与Pallinghurst Graphite通过行使之前发行的普通股认股权证进行1650万美元现金投资有关而编写；
​
g.
日期为2021年2月18日并于2021年2月19日在SEDAR上提交的材料变更报告
​
5
目录
 
魁北克政府发布环境法令，授权建设该公司的Matawinie矿项目；
h.
日期为2021年2月22日、于2021年3月3日在SEDAR提交的管理委托书，是为公司将于2021年3月23日召开的股东特别大会准备的；
​
i.
同日在SEDAR备案的、日期为2021年3月25日的重大变更报告，与公司公告按合并比例实施合并相关编制；
​
j.
公司截至2020年12月31日年度的管理层讨论与分析(“MD&A”)，英文版于2021年4月6日提交SEDAR，法文版于2021年4月13日提交；
​
k.
本公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审计综合年度财务报表及其附注及独立核数师报告(“财务报表”)，英文版于2021年4月6日提交SEDAR，法文版于2021年4月13日提交；
​
l.
日期为2021年4月30日并于同一天在SEDAR上提交的截至2020年12月31日的财政年度年度信息表(以下简称AIF)；
​
m.
日期为2021年5月12日的修订材料变更报告，并于同一天提交给SEDAR，该报告是与政府宣布其锂离子电池阳极厂第二期的前端加载工程分析(“FEL-1”)完成有关而编写的；
​
n.
公司截至2021年3月31日止三个月的管理层讨论及分析(“临时MD&A”)，于2021年5月13日提交至SEDAR；及
​
o.
本公司于2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表(“中期财务报表”)于2021年5月13日提交于SEDAR。
​
任何AIF、年度或中期财务报表和相关的MD&AS、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、信息通函或本公司在本招股说明书发布之日之后、终止根据本招股说明书和相关招股说明书向加拿大任何证券事务监察委员会或类似监管机构提交的有关简短招股说明书分销的条例44-101规定以参考方式并入本文的任何其他披露文件，均应被视为通过引用并入本招股说明书和相关招股说明书补编。以及由公司如此提交的任何其他文件，该文件明确说明将通过引用将其并入本招股章程。
招股章程或以引用方式并入或视为纳入本章程的文件(或其部分)所载的任何陈述，就招股章程而言，只要招股章程或任何随后提交的文件(或其部分)所载的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为招股章程的一部分。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，不得以未经修改或被取代的形式视为招股章程的一部分；相反，只有经如此修改或取代的陈述才被视为招股章程的一部分。
根据公司在本招股说明书生效期间向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的新的AIF及相应的年度财务报表和相关的MD&A，以前的AIF和相应的年度财务报表以及相关的MD&AS，全部
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目录​
 
在本财政年度开始前提交的中期财务报表和MD&AS以及所有重大变更报告将被视为不再包含在本招股说明书中，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。
在本招股说明书生效期间向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的中期财务报表和相关MD&每次新提交时，在当时的过渡期开始前提交的先前中期财务报表和MD&将被视为不再合并到本招股说明书中，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。
包含发行证券的具体条款的招股章程补充文件或招股章程补充文件将在适用证券法律要求的范围内与本招股说明书一起交付给证券的购买者，并将被视为在招股章程补充文件的日期通过引用并入本招股说明书，但仅就根据招股说明书发行的证券而言。
此外，某些营销材料(该术语在适用的加拿大证券法规中定义)可用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录进行的证券分销。任何与证券分销有关的“营销材料”​(这些术语在适用的加拿大证券法规中定义)的“模板版本”，如公司在“招股说明书副刊”发布之日之后、该证券分销终止之前提交，将被视为在“招股说明书副刊”中引用并入该“招股说明书副刊”中，用于“招股说明书副刊”所涉及的证券分销。
本公司并无提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入的资料以外的其他资料。如果向投资者提供了不同或不一致的信息，该投资者不应依赖这些信息。
公司
名称和公司
本公司是根据加拿大商业公司法(以下简称CBCA)于2012年12月31日成立的，名称为“新世界矿业企业有限公司/新世界矿业企业公司”(Nouveau Monde Mining Enterprise Inc./Entreprises minières du Nouveau Monde Inc.)。由于资金池公司“Tucson Acquisition Corporation”与位于魁北克省加蒂诺的私营公司“New World Mining Enterprise Inc./Entreprises minières du Nouveau Monde Inc.”合并。2017年2月6日，该公司提交了修订条款，以便将其名称更名为“新世界石墨工业公司”(Nouveau Monde Graphite Inc.)。2021年3月24日，为实施以合并比例为基础的合并，公司提交了修订文件。
公司总部位于魁北克J0K-3B0圣米歇尔圣布拉萨德街331号。全球运营总部设在魁北克省蒙特雷亚尔，并由位于英国伦敦的销售和公司办事处为欧洲发展提供支持。
企业间关系
截至本招股说明书之日，本公司实益拥有根据CBCA注册成立的Nouveau Monde District Inc.的100%有表决权股份，以及根据2006年公司法(英国)注册成立的Nouveau Monde Europe Limited的100%有表决权股份。新世界地区房地产公司目前在圣米歇尔-德斯-圣徒拥有房产，预计在不久的将来将继续购买其他房产。新世界欧洲有限公司成立于2020年10月12日。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-fc_nouveaubw.jpg]
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目录
 
一般业务活动
简介和总体展望
该公司是一家总部位于魁北克的公司，其使命是成为先进石墨材料的主要生产商，其足迹为碳中性。该公司正致力于在加拿大魁北克开发一种完全集成的绿色可持续电池负极材料来源。该公司正在为不断增长的锂离子电池(“LiB”)和燃料电池市场以及其他增值石墨产品(“VAP”)开发先进的碳中性石墨解决方案。凭借低成本运营和高环境、社会效益和治理标准，该公司渴望成为世界领先电池和汽车制造商的战略供应商，确保坚固可靠的先进材料，同时促进供应链可追溯性。
公司的活动目前集中在Matawinie矿和Lib阳极厂，这两个矿同时进行商业运营。
锂离子电池厂项目
​ ​ ​ ​
二期 - 锂阳极厂 ​ ​ ​ ​
一期 - 锂离子电池阳极示范厂 ​ ​ ​ ​
塑造示范工厂
​ ​ 自2020年2月以来，本公司已经运营了两个商业规模成型装置。 ​
净化示范厂
​ ​ 净化示范装置目前正以每年1500吨(“吨”)的铭牌能力部署，计划于2021年年中投产。 ​
涂料示范厂
​ ​ 该公司目前正处于详细工程阶段，并已启动采购，以建造计划于2022年初投产的第12期2,000 TPA能力涂料示范装置的第一个模块。 ​
马塔维尼矿山项目
​ ​ ​ ​
 - Matawinie矿二期 ​ ​ Matawinie矿的商业运营(第二阶段)计划于2023年投产。 ​
一期 - 马塔维尼矿示范厂 ​ ​ ​ ​
雪花示范厂
​ ​ 自2018年9月起，公司开始运营鳞片浓缩示范厂。 ​
锂离子电池厂项目
公司计划的商业VAP转化工厂(“Lib阳极工厂”)部署战略分为两个阶段：第一阶段目前正在其位于圣米歇尔-德斯-Saints的现有设施和位于魁北克Béancour工业园的Olin Corporation(“Olin”)设施建设中；第二阶段的Lib阳极工厂计划位于魁北克Béancour工业园的一块20万平方米的土地上；第二阶段的Lib阳极工厂计划位于魁北克省Béancour工业园的一块20万平方米的土地上；第二阶段的Lib阳极工厂计划位于魁北克省Béancour工业园的一块20万平方米的土地上；第二阶段的Lib阳极工厂计划位于魁北克省Béancour工业园的一块20万平方米的土地上公司位于Béancour的Lib阳极厂二期厂址地处战略位置，适合大规模阳极材料生产，毗邻潜在客户，毗邻关键公用事业(如水、水电、天然气)，毗邻提供关键消耗品的氯碱生产商，拥有熟练的劳动力，并毗邻圣劳伦斯河上的深水国际港口。
Lib阳极工厂将通过现场微粉化、球化、提纯和涂层转化装置生产各种石墨基材料。在这个模块化设施中，公司最初的目标是第一阶段2,000 TPA的产能，计划在第二阶段扩大到42,000 TPA的阳极材料生产，目前正在进行评估，以根据需求增加产能
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目录
 
电池和专用市场增长。正如2021年4月13日宣布的那样，该公司的目标是Lib阳极工厂是碳中性的，为市场带来可持续的产品。
图 - 计划中的锂离子电池厂
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_planned4c.jpg]
一期 - 示范工厂
塑造示范工厂
本公司自2020年2月开始运营示范工厂(“塑形示范工厂”)。成型示范厂使公司能够为未来阳极材料生产的两个重要方面(微粉化和球化)优化工艺参数，以便利用来自鳞片示范厂的高纯度鳞片精矿的原料，以尽可能高的产量和生产能力生产致密的球形石墨颗粒。
图成型示范厂 - 球化设备
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_spheron4c.jpg]
微粉化过程通常使用喷射磨机或锤式磨机将石墨精矿薄片粉碎到所需的尺寸，然后使用空气分级机将其分成不同的粒度。圆球化通过使石墨形状变圆来进一步改性微粉化的石墨，为用作电池负极材料做准备。该公司的成型示范厂使用其薄片示范厂的薄片精矿原料，通过微粉化系统进行加工，将平均薄片尺寸降至
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目录
 
>60%。到目前为止，已经生产了多达16吨的球状石墨，从而降低了成型过程的风险，并为净化测试和商业销售讨论准备了材料。
净化示范厂
2021年1月，本公司在魁北克省Béancour工业园的Olin工厂现有空间内开始建设净化示范厂(“净化示范厂”)。2020年10月26日，公司与世界上最大的氯碱生产商Olin签署了一项为期五年的协议，使用商业空间并提供化学耗材和现场服务，以支持公司的低碳、热化学净化工艺的商业化。净化示范厂计划于2021年年中投产。
公司未采用的传统石墨提纯技术结合使用有害酸或能源密集型热处理工艺，以达到电池级纯度。为了保持最小的环境足迹，注重可持续运营，公司采用了碳氯化净化工艺，降低了达到99.95%精矿石墨(“CG”)电池等级所需的温度，并可以利用魁北克的低成本、可再生水电进行运营。
图净化示范厂 - 开工
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_constr4c.jpg]
涂料示范厂
生产负极材料的最后一个工艺步骤是在99.95%CG球化净化后的表面涂覆一层非晶态碳涂层，使碳前驱体的表面积最小，并提高固体-电解质-界面的稳定性，以优化阳极材料的循环寿命和长期性能。(br}在99.95%CG球化净化后的表面涂覆无定形碳涂层，以最小化固体-电解质-界面的表面积和稳定性，优化阳极材料的循环寿命和长期性能。本公司目前正处于详细的工程阶段，并已启动采购，以建造计划于2022年初投产的2,000吨/年涂层示范工厂(“涂层示范工厂”)的第一个模块，并与成型示范工厂和净化示范计划共同建设“锂离子电池阳极示范工厂”。
预计Lib阳极示范工厂的鳞片石墨原料将主要来自自2018年以来一直在圣米歇尔-德斯-圣恩茨运营的鳞片石墨示范工厂。(br}预计Lib阳极示范工厂的鳞片石墨原料将主要来自自2018年以来一直在圣米歇尔-德斯-圣茨运营的鳞片石墨示范工厂。但是，从第三方购买的鳞片石墨精矿也可以用来补充
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目录
 
不时确定所需供应量，以鉴定其他石墨来源，并量化不同片状精矿之间的工艺参数变异性。据估计，总共将加工2667亿TPA的鳞片石墨精矿，以生产2000TPA的阳极材料和提纯的巨型鳞片，622TPA的微粉石墨和45TPA的氯化物副产品。
表锂离子电池阳极示范厂 - 年度运行指标
年度运营指标
​ ​
第一阶段：2,000 TPA设施
​
阳极材料生产
​ ​
1867吨/年
​
精制巨型薄片生产
​ ​
133吨/年
​
微粉石墨副产品
​ ​
662TPA
​
副产品氯化物
​ ​
45TPa
​
图公司位于Béancour的一期和二期工厂的 - 现场
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_site4c.jpg]
锂离子电池阳极示范厂资本成本和运营成本
Lib阳极示范工厂目前正在建设中，据估计，该项目的总资本成本估计为3700万美元。截至2021年4月1日，预计在2022年4月1日之前，该项目仍需花费2800万美元，以完成微粉化和球化(合并、成型)、净化和涂层单元的建设。因此，截至2021年4月1日，完成Lib阳极示范工厂所需的资金约为2000万美元，需要在2021年10月1日之前到位，以满足目前的时间表。
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目录
 
表 - 锂离子电池阳极示范厂资金成本估算汇总表
资本支出财务指标
​ ​
第一期：2,000 TPA设施(1)(2)
(M $)
​
直接成本
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
间接成本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
总资本支出
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
备注：
(1)
不包括业主成本、升级拨备和税费。
​
(2)
基于公司技术团队的内部估计。
​
表 - 锂离子电池阳极示范厂运行成本估算汇总表
运营财务指标
​ ​
第一阶段：2,000 TPA设施
(美元/吨)
​
阳极材料
​ ​
转换成本
​ ​
4,610(1)
​
纯化的巨型薄片
​ ​
转换成本
​ ​
1,936(1)
​
​
注意：
(1)
基于公司技术团队进行的内部研究。
​
通过建设重要的锂离子电池阳极示范工厂和战略研发(“R&D”)来降低风险
锂离子电池负极材料包覆球形纯石墨的生产主要包括成型、提纯和涂覆三个主要工序。自2016年以来，该公司已承诺约2500万美元用于流程开发和降低风险，方法是进行大规模的台架测试和建设示范装置。自2020年初以来，该公司已经运营了两个商业规模的成型装置，其中已经加工了近1000批，以确认将实施的优化工艺参数和设备性能曲线，以一致地按照客户的规格生产。现场实施了重大的设备改进和改造，以实现最佳的操作产量和总产量，同时保持恒定的“符合规格”的质量。正在进行的关于成型过程的内部研发计划旨在通过使用竣工扫描、数值建模以及采用先进的自动化和人工智能技术来增强对流体动力学和空气流动的基本了解，从而实现卓越的制造。
对于净化示范工厂，公司开发了专有的热化学工艺，目前正在公司工业场地附近的Olin工厂以1500吨/年的铭牌产能进行部署，计划于2021年上半年开始试运行。
生产阳极材料的最后一个工艺步骤是在纯化的球形石墨上涂上碳基材料，以最大限度地减小比表面积并增强固体电解质界面的稳定性。该公司目前正处于详细的工程阶段，建设2,000吨/年产能的涂料示范厂，计划于2022年第一季度投产。该公司认为，其通过投资快速部署第一个可扩展的完整模块来降低工艺风险的战略，将使LiB电池制造商能够更快地获得产品鉴定，并使工程开发更加高效和可靠。
项目时间表
鉴于LiB阳极工厂的FEL-1显示出良好的经济效益，本公司已开始基于示范模块的结果进行前端加载预可行性工程分析(“FEL-2和FEL-3”)，预计将于2022年上半年完成。FEL-1评估了各种优化项目部署的战略，包括直接推进到增强型FEL-2和FEL-3计划，其中包括项目某些部分的详细工程
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目录
 
以及模块化建造和试运行顺序，使初始产能能够更早地投入使用，同时施工活动正在完成。除了详细设计和施工阶段的启动之外，项目开发路径将由财务合作伙伴关系和客户承诺决定。
图：时间表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-ph_timeline4c.jpg]
表 - 估算成本汇总和工程说明
​
技术工程开发：工艺设计和流程图、管道和仪表图、设备设计、工厂布局和基础设施设计、资本支出和运营AACE 3级估算
​ ​ ​
$
940万 
 ​ ​
​
水电-魁北克电力线路前端研究：水电-魁北克120kV接线和单线图、施工规划和成本估算
​ ​ ​ $ 40万  ​ ​
​
土地岩土研究：岩心钻探、岩土分析、土建设计准则
​ ​ ​ $ 10万  ​ ​
​
环境研究：第二阶段基线研究，包括野生动物清单、地表水和地下水
​ ​ ​ $ 10万  ​ ​
​
意外事件15%
​ ​ ​ $ 150万  ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 1150万  ​ ​
截至2021年4月1日，预计项目总金额为1150万美元，直到2022年6月30日才能完成FEL-2和FEL-3。FEL-2和FEL-3的分析预计需要额外的资金才能完成这一里程碑。
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目录
 
马塔维尼矿山项目
马塔维尼石墨属性
Matawinie石墨资产包括378个采矿权，形成7个不连续的索赔区块，总面积为21,028公顷(“Matawinie石墨资产”)。Matawinie Graphite物业位于约120公里处，乌鸦利用现有的公共网络在魁北克蒙特雷亚尔以北飞行。托尼索赔街区位于圣米歇尔-德斯-圣徒地区。托尼索赔区块，包括西区，使用现有的森林公路很容易到达，并且靠近高质量的基础设施，包括工业活动所需的铺设道路和高压输电线。圣米歇尔-德斯-圣人社区以及周边社区包括在许多林业活动结束后可用的熟练劳动力。
全电动露天矿
本公司打算将Matawinie石墨矿的运营带电，这将使其成为世界上首批全电动露天开采项目(“Matawinie矿”)之一。2018年12月10日，公司提交了题为《NI-43-101马塔维尼石墨物业技术可行性研究报告》的技术报告(《技术报告》)，报告的生效日期为2018年7月10日，出具日期为2018年12月10日，公司于2018年10月24日公布了研究结果。见本说明书中的“Matawinie矿”和AIF中的“Description of the Minore Property - the Matawinie Graphite Property”。
雪花示范厂
本公司自2018年9月起运营石墨鳞片浓缩示范厂(简称“鳞片示范厂”)。Flake示范厂有能力利用西区矿床的矿化生产1,000吨高纯天然石墨精矿，西区矿床是其Matawinie石墨资产的一部分。除了为当地社区揭开未来采矿业务的神秘面纱，以实现高度的社会接受度外，该业务还使该公司能够：
•
向客户鉴定产品并建立销售关系；
​
•
测试和改进流程以优化生产；以及
​
•
在商业运营之前招聘和培训员工。
​
研发生态系统和行业领先地位
本公司已与魁北克水电公司签订协议，研究和开发用于制造LIBS的石墨阳极材料。魁北克水电公司是世界知名的创新中心，其交通电气化和储能卓越中心正在为电动汽车和其他储能应用开发一些世界上最先进的电池材料技术。通过这一合作关系，魁北克水电公司广泛的知识产权组合和尖端设施为公司的技术开发和商业化活动提供了跳板。该公司还持有魁北克水电石墨阳极材料技术商业化的许可证，并在LIB价值链中定位魁北克。该公司目前正在评估是否将在Lib阳极工厂或自己开发的工艺中使用魁北克水电技术。此外，该公司还保持着一系列研究和开发项目，以根据市场需求和创新来完善其特种产品系列。为此，该公司正在与加拿大许多业界领先的技术机构合作，其中包括加拿大国家研究理事会、国家研究科学研究所(INRS)、Corem、麦吉尔大学和舍布鲁克大学。
公司实力
1.
定位于受益于电动汽车普及率的显著增长
​
根据市场专家的说法，到2030年，电动汽车普及率预计将从目前的约3%增长到30%(甚至更高)。石墨是电动汽车锂离子电池的关键元素，代表着
14
目录
 
在所有商用LiB化学试剂中，LiB阳极的重要组成部分。Benchmark Minerals Intelligence是国际证券委员会组织(IOSCO)监管的价格报告机构，是锂离子电池到电动汽车(EV)供应链的专有数据提供商和市场情报发布者。该公司预计，到2030年，电池容量将从目前的742Gwh增长到3439.5Gwh。因此，Benchmark Minerals Intelligence预计，到2030年，电池容量的增加将推动石墨需求增长460%，即17%的复合年增长率。
2.
世界级可持续发展证书，专注于负责任的发展
​
公司围绕更清洁未来的愿景构建了业务模式，并承诺在各个层面创造价值，同时抵消对环境的任何影响。碳中和不是一个目标，而是一个基础。汽车原始设备制造商发表了公开声明，指出他们越来越注重从可持续来源采购原材料。Matawinie矿预计将成为首批露天全电动矿山之一，这是实现碳中性运营和产品的重要因素。
与传统的石墨净化技术不同，该公司的工艺旨在通过使用碳氯化净化工艺并依靠魁北克的低成本、可再生水电来运行，从而将环境足迹降至最低。
3.
电池供应链的北美战略供应
​
石墨在美国(“美国”)、欧盟(“欧盟”)和日本被指定为战略关键矿物。各国政府、潜在客户和制造商越来越注重确保战略关键矿产的供应链安全。目前，世界上很大一部分电池负极材料来自中国，许多供应商以不太可持续和不太环保的方式运营。该公司位于魁北克，地理位置优越，可以满足美国和欧盟对非中国的、可持续的阳极材料的需求。
4.
世界级、垂直集成、可追溯的生产
​
该公司的目标是成为北美最大的石墨业务，拥有诱人的利润率和现金流。其垂直整合的业务位于稳定的管辖范围内，拥有先进的技术基础设施，确保了阳极材料的可追溯性来源。该公司处于向北美和欧盟锂离子电池市场供应阳极材料的理想位置。
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目录
 
5.
通过大量投资运营示范工厂，降低了发展风险
​
为了优化和降低其在Matawinie矿和Lib阳极厂未来的商业运营风险，公司已承诺对示范工厂进行大量投资，其中一些工厂目前正在运营中。
​
一期 - 锂离子电池阳极示范厂
•
塑造示范工厂
​
•
净化示范厂
​
•
涂料示范厂
​
 ​ ​ ​
✓
使公司能够优化未来阳极材料生产的两个基本方面，特别是微粉化和圆球化
​
✓
允许公司推进与汽车和电池制造商的商业销售谈判，并改进负极材料的生产工艺
​
✓
允许制定员工培训战略，以便“快速启动”商业运营
​
✓
允许缩短投产后的预期投产时间线
​
 ​
​
一期 - 马塔维尼矿示范厂
•
雪花示范厂
​
 ​ ​ ​
✓
允许公司鉴定产品并建立销售记录
​
✓
允许测试和改进流程以优化生产
​
✓
允许公司在商业运营之前招聘和培训员工
​
 ​
​
6.
低成本电池负极材料生产商，具有可扩展的长寿命运营
​
预计该公司将成为一家总部位于北美的低成本阳极材料生产商。公司运营成本低的重要原因包括魁北克的低成本水电来自清洁水电，以及公司100%拥有的高质量Matawinie矿项目的供应。
公司已计划对锂离子电池负极工厂的电池负极材料产能进行模块化扩展，以满足预期的市场需求。该公司的战略性土地购买和Matawinie矿一级鳞片石墨资源的规模支持了模块化增长的能力。
7.
管理和技术团队
​
公司拥有一支经验丰富的管理团队，拥有丰富的石墨经验，并拥有一支世界级的技术和研究团队。凭借久经考验的业绩记录和创新思维，公司领导层获得了战略管理知识和内部技术知识的适当技能。
8.
一流的合作伙伴关系和支持股东
​
该公司与魁北克水电公司等主要公司合作，魁北克水电公司是加拿大最大的电力生产商，也是世界上最大的水电生产商之一。此外，该公司的最大股东、帕林赫斯特集团的一个实体--帕林赫斯特国际公司(在此定义)完全支持该公司的项目。帕林赫斯特集团一直是金属和自然资源领域的世界领先投资者，专注于电池材料 - ，推动全球向可持续能源储存的重要转变。
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最近的发展
关于本公司的业务以及其运营、资产和财产的更详细信息可以在AIF和通过引用并入本文的其他文件中找到，本文公开内容对此进行了补充。请参阅“通过引用合并的文档”。
2020年4月29日，该公司宣布收到总额约5,206,905美元的非稀释融资，其中包括(I)魁北克政府皇冠公司通过“TechnoClimate”计划从魁北克政府皇冠公司Tranénergétique Qébec获得的最多300万美元的不可退还的财政援助；(Ii)通过两项准备就绪的贷款提议(“贷款提议”)与魁北克投资公司完成的1,994,405美元的融资提供的贷款包括641,090美元的贷款，利率等于最优惠利率加0.07厘，以及1,353,315美元的贷款，利率等于最优惠利率。利息在整个期限内按月支付，而资本将在不晚于2021年6月30日期限届满前偿还。为履行贷款建议所载的责任，按揭证券公司批出两笔总额为1,994,405元的第一级按揭，涵盖现时及未来应收账款的普遍性，包括其税项抵免的普遍性。
本公司于2020年6月26日宣布，已收到公众环境局(以下简称“BAPE”)就其Matawinie矿项目提交的报告和建议。调查委员会积极评价了该公司制定的经济、环境和社会参数，并指出了改进的机会。
2020年6月30日，该公司宣布，魁北克地区加拿大经济发展部已同意向该公司提供1,500,000美元的应偿还资金，用于在Lib阳极工厂实施其二次转化工艺，以生产纯净的球形石墨。
2020年7月15日，公司宣布已与Pallinghurst Graphite达成协议，融资交易总额约2000万美元，为公司下一阶段的发展提供资金。本公司与Pallinghurst Graphite订立可换股债券认购协议(“Pallinghurst认购协议”)，据此，本公司向Pallinghurst Graphite发行本金为1,500万美元的有担保可换股债券(“债券”)(“债券交易”)。同时，本公司亦与Pallinghurst Graphite订立一项特许权使用费购买协议，据此，Pallinghurst Graphite同意将其现有债务融资项下约500万美元的本金及应计利息，交换为Matawinie Graphite物业的冶炼厂净回报特许权使用费(“特许权使用费”)，并向公司提供部分回购选择权(“特许权使用费交易”)，连同债券交易“Pallinghurst Graphite”(“Pallinghurst Graphite”)。请参阅本招股说明书中的“ - 债券交易和特许权使用费交易的最新发展”。
2020年9月1日，公司宣布董事会角色变动，以指导公司发展战略。帕林赫斯特石墨公司(Pallinghurst Graphite)联合创始人阿恩·H·弗兰德森(Arne H.Frandsen)现在担任董事会主席，Domtar Corporation高级副总裁兼首席财务官丹尼尔·伯伦(Daniel Buron)现在担任首席独立董事和审计委员会主席。该公司还宣布，以每股0.2美元的价格向其31名员工发行总计1,037,587股普通股，总金额为207,517.40美元，以偿还因应新冠肺炎而实施的临时积极资本管理措施所欠的未付工资部分。董事会还向高级管理人员和董事授予了总计632.5万份股票期权。这些股票期权是根据公司股票期权计划的条款和条件授予的。
2020年10月6日，本公司宣布与总部位于美国科罗拉多州的Forge Nano Inc.(“Forge Nano”)达成合作协议，使用Forge Nano的专有原子激光配置涂层技术。合作协议规定了一种多阶段的合作伙伴关系，这将使该公司有机会在短期内开始生产，同时为2023年之前的商业生产做准备。
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2020年10月27日，本公司宣布与奥林签订了一项为期五年的协议，其中包括运营的商业空间、现场服务以及实施本公司热化学净化作业所需的某些原材料的供应。该公司打算在奥林位于魁北克省贝克库尔工业园的现有设施内建造两座试运行的商业规模净化炉。
2020年11月5日，公司宣布在北美以外开设第一个销售办事处，位于英国圣詹姆斯伦敦波尔购物中心70号，随着与欧盟汽车制造商就公司电池负极材料的商业谈判愈演愈烈，公司将能够随时回应当地客户和其他利益相关者日益增长的查询。
2020年11月12日，该公司宣布其先进的石墨基阳极材料的表现优于亚洲领先的商业生产商。该公司的可逆容量(或能量密度)为每克365毫安小时(“mAh/g”)，高于亚洲同行的360mAh/g，具有类似的充电效率，也高于客户最低规格要求350mAh/g。该公司还宣布，这项碳涂层技术将纳入涂层示范工厂。
在皮埃尔·雷诺(Pierre Renaud)和马克·普鲁德霍姆(Marc Prud‘homme)决定从董事会退休后，公司于2020年11月30日宣布提名Nathalie Pilon女士和James Scarlett先生进入董事会，自2020年12月1日起生效。
于二零二零年十二月十七日，本公司与Pallinghurst Graphite订立转让及承担协议(“转让及承担协议”)，根据该协议，Pallinghurst Graphite于Pallinghurst交易项下的权利及义务已转让予Pallinghurst Graphite International Limited(“Pallinghurst International”)(一家控制Pallinghurst Graphite的实体)。
2020年12月31日，公司宣布以每股1.04美元的价格向Pallinghurst International发行总计766,351股普通股，以清偿债券的利息。
2021年1月6日，公司宣布任命David Torralbo为公司首席法务官兼公司秘书。
2021年1月13日，本公司宣布已与蒙特利尔银行资本市场(BMO)达成一项协议，根据该协议，BMO同意以购买交易的方式购买普通股，总收益约为1500万美元(以下简称2021年公开发行)。该公司还宣布，它同时启动了一项与2021年公开发行相同的条款，与机构投资者同时进行的非经纪私募，总收益约为500万美元(“2021年私募”)。2021年1月20日，本公司宣布2021年公开发售结束，据此，本公司以每股普通股1.45美元的价格向本公司发行总计11,896,750股普通股，总收益为17,250,288美元，其中包括蒙特利尔银行全面行使本公司授予的超额配售选择权，以每股普通股1.45美元的价格额外购买1,551,750股普通股。根据2021年的公开发行，该公司的内部人士Pallinghurst International和Charles-Armand Turpin分别购买了2379,316股和69万股普通股。2021年2月12日，公司宣布结束2021年定向增发，总收益575万美元，据此公司以每股1.45美元的价格发行了总计3965,516股普通股。魁北克投资公司作为魁北克政府的授权认购了3,172,413股普通股，公司内部人士Pallinghurst International认购了剩余的普通股。
2021年1月21日，该公司宣布，其先前宣布的位于魁北克省贝坎库尔Olin工厂的净化示范厂的推进取得了重大进展。本公司亦宣布成功完成对Lib阳极厂200,000平方米土地的策略性收购。这一重要的里程碑进一步巩固了公司的垂直整合模式，使公司能够从整个“从矿山到市场”的电池材料价值链中获益。除了LIBS，该公司的高纯石墨产品将瞄准燃料电池和5G散热箔等高增长市场。
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2021年1月26日，该公司宣布正在推进其环保涂层球形石墨阳极材料的部署。见本招股说明书中的“公司 - 锂阳极工厂项目 - 涂层示范工厂”。该公司还宣布与麦吉尔大学材料工程专家Philippe Ouzilleau教授进行独家合作，以优化公司用于LIBS的阳极材料的性能和可持续性。为了表示对该项目的支持，魁北克政府向该公司提供了600000美元赠款，以部分资助该公司球形石墨涂层倡议的发展。
2021年2月1日，该公司宣布已通过行使Pallinghurst认股权证(见本文定义)获得1650万美元。Pallinghurst International于2021年1月29日将这些权证转让给其股东，目的是提供通过行使这些权证进一步投资于该公司的直接机会。
2021年2月10日，该公司宣布魁北克政府已颁布环境法令，授权建设该公司的Matawinie矿项目。该公司的发展计划包括可持续发展措施，包括水管理系统、尾矿共同处置、逐步填海造地和保护生物多样性，受到政府环境专家的称赞。该公司还在推进生态工程努力，以确保场地基础设施的最佳设计，并逐步开垦植被，以增强生物多样性和捕获碳。社区欢迎该项目，认为它对社会经济发展，包括直接和间接就业作出了积极贡献。组建了一支经验丰富的团队，最终敲定了强大的项目时间表、成本和执行；预计早期工作将于2021年第二季度开始。该法令涵盖了10万吨优质石墨材料的生产水平。
2021年2月16日，公司宣布评估在美国一家主要证券交易所的额外上市，并召开特别股东大会，以寻求公司股东的授权，使董事会能够考虑以符合选定美国证券交易所上市要求的合并后价格的比例合并普通股。
2021年3月11日(2021年3月13日更新，2021年5月12日修订)，该公司宣布了其成为北美最大的全集成阳极材料生产设施计划第二阶段的细节。该公司宣布Lib阳极工厂的FEL-1已经完成，目前正在进行前端加载预可行性工程分析(FEL-2)，目标是在12个月内完成。见本招股说明书中的“公司 - 锂离子电池厂项目”。
2021年3月24日，本公司公告称，经股东批准，本公司按照合并比例实施合并。合并比例由公司董事会根据公司股东在2021年3月23日召开的公司股东特别大会上授权的参数确定。合并于2021年3月24日生效，普通股于2021年3月31日开盘后在多伦多证券交易所开始交易。除本招股说明书另有规定外，普通股的数量和价格以及可转换为普通股的任何其他证券信息均在合并生效前陈述。
2021年4月6日，公司宣布任命于尔根·科勒博士为董事会成员，自2021年4月1日起生效。
2021年5月13日，公司宣布任命安德鲁·威利斯(Andrew Willis)为董事会成员，立即生效，接替提交辞呈的克里斯托弗·谢泼德(Christopher Shepherd)。
债券交易和版税交易
与债券交易相关发行的债券是一种本金为1500万美元的三年期债券，年利率为15%，自2020年12月31日起每年支付一次。债券项下的应计利息按季度资本化，并加到本金中，除非公司选择在给定日历季度末与Pallinghurst Graphite结算任何应计利息；否则，任何利息的年度支付应以现金或
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股份由公司自行决定。本金，连同其下所有应计和未支付或未资本化的利息，将于2023年7月14日支付。本公司在债券项下的义务以Pallinghurst Graphite为抵押，以Pallinghurst Graphite为抵押，担保公司几乎所有的动产和不动产，但须受某些现有的许可产权负担的约束。在任何时候，Pallinghurst Graphite都有权将全部或部分债券转换为相当于正在转换的本金金额除以每股普通股0.20美元的转换价格的普通股数量。Pallinghurst Graphite还有权在未来转换时将债券项下的任何应计未付或未资本化权益的全部或部分转换为普通股，转换价格为普通股的市场价格(符合债券规定的含义)，但须在当时获得TSXV的批准。
于债券交易完成时，订立经修订及重述的投资协议，以修订于2019年4月2日订立的现有投资协议(“经修订及重述的投资协议”)。修订和重新签署的投资协议规定，只要Pallinghurst Graphite持有(假设债券转换)超过20%的已发行和已发行普通股，Pallinghurst Graphite就有权提名三名被提名人进入董事会。如果Pallinghurst Graphite持有的已发行和已发行普通股低于20%，但高于已发行和已发行普通股的10%(在假设债券转换的基础上，每种情况下均按转换后的基础计算)，Pallinghurst Graphite有权提名两名董事会成员。一旦Pallinghurst Graphite转换后的所有权降至已发行和已发行普通股的10%以下，Pallinghurst Graphite将不再有权提名任何被提名人。根据修订和重新签署的投资协议，Pallinghurst Graphite已同意锁定限制，根据该限制，在2021年8月28日之前，Pallinghurst Graphite不得出售或以其他方式处置其普通股。Pallinghurst Graphite还被授予对该公司随后发行的股票的反稀释权利，以保持其在转换后的基础上对该公司股票的相对所有权。此类反淡化权利有效期至2021年8月28日。如果Pallinghurst Graphite的转换后所有权降至10%以下，本公司和Pallinghurst Graphite将不再拥有根据修订和重新签署的投资协议授予的反稀释权利的任何权利和义务。
在发行债券的同时，本公司向Pallinghurst Graphite发行了普通股认购权证，使Pallinghurst Graphite有权购买最多75,000,000股普通股，但须遵守惯例的反稀释条款，价格为每股普通股0.22美元，为期36个月，自认股权证发行之日起计(“Pallinghurst认股权证”)。债券交易所得款项将用于马塔维尼矿的开发和公司的一般营运资金用途。
在进行债券交易的同时，本公司进行特许权使用费交易，据此，本公司向Pallinghurst Graphite发行并出售3%的特许权使用费，总收购价约为500万美元，包括应计利息。在2023年7月14日之前，特许权使用费有1%的回购权，回购权以该公司为受益人。该公司在行使回购权时支付的代价将相当于约130万美元，另加一笔相当于从Pallinghurst交易完成至回购日为止按9%的年利率应计利息的金额。根据特许权使用费，Pallinghurst Graphite将有权在2023年7月14日之前要求将特许权使用费转换为石墨流协议或其他类似的远期购买协议，条件是如果此类转换可能对本公司产生负面影响，则本公司将不需要完成任何此类转换。特许权使用费的收购价是通过抵销公司根据日期为2019年6月27日的本金200万美元的本金票据和日期为2020年3月16日的本金200万美元的本金票据欠Pallinghurst Graphite的所有本金和应计利息支付的，这两笔本金均已注销。
本公司于2020年8月27日举行的年度股东大会及特别大会上，获得本公司无利害关系的股东对Pallinghurst交易的批准。Pallinghurst交易于2020年8月28日完成。
根据转让和假设协议，Pallinghurst Graphite在Pallinghurst交易项下的权利和义务已转让给Pallinghurst International。帕林赫斯特国际公司目前拥有5628877股普通股(合并后)，占已发行和已发行普通股的15.18%。假设整个债券转换，Pallinghurst
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国际将实益拥有13,128,877股普通股，占已发行和已发行普通股(合并后)的29.45%。
Matawinie矿
除另有说明外，以下对Matawinie矿的描述源自技术报告，生效日期为2018年7月10日。
简介
公司的Matawinie矿和选矿厂项目预计将生产10万吨高纯石墨精矿。它位于蒙特雷亚尔以北仅150公里处，面积约为75公里乘45公里。该公司的世界级矿藏是北美和欧洲最大的计划石墨业务，预计将成为世界上首批全电动露天矿之一。对Matawinie石墨资产的地质知识，再加上在该公司示范工厂开采和精选矿石的经验，大大降低了该项目的风险。
计划作业汇总
该公司计划的业务包括一个全电动露天矿和精矿厂，该厂将由低成本的水电提供动力。该矿山计划旨在供应约237万吨矿石，以生产10万吨石墨精矿。最终的矿坑设计包括五个生产阶段，以确保在项目整个26年的预期矿山寿命内获得一致的进料品位。
最初的启动坑(第1期)设计在最南端最靠近公司物业边界的延长线上。运作首四年的大部分原矿矿石将由最初的起始矿坑供应，并将被开采至完成，以便在矿坑内回填废物和尾矿(“PAG和NAG”)。采矿将在第一阶段开始，并向北推进，达到第五阶段。
此采矿顺序将有助于将项目的环境足迹降至最低，因为废物、PAG和NAG尾矿的处置最早可在投产第5年开始在坑内回填。采矿顺序的驱动因素是场地的逐步复垦，同时将环境足迹降至最低，并确保向磨矿提供一致的饲料品位(CG%)。这涉及到最大限度地回填坑内的废物和尾矿，并最大限度地减少任何外部共同处置库存的大小。
该选矿厂将位于露天矿附近，设计产量为额定10万吨高纯石墨精矿。
ROM矿化材料将由坑内破碎机粉碎，然后由传送带将其从坑内运输到覆盖的堆积物。粉碎的材料将从堆积物中回收，并在SAG磨机中研磨。将对SAG磨机排放进行筛分，过大的筛网将返回到SAG磨机。尺寸较小的SAG屏幕将被泵送到球磨机回路。球磨机将处于闭路运行状态，浮选和旋风分离器更加粗暴。这将使较大的石墨鳞片一旦从矿石中释放出来就可以被移除，并有助于保持石墨鳞片的完整性。旋风分离器溢流到清道夫浮选。清道夫尾矿将通过选矿尾矿浓缩机泵送至最终尾矿处理厂。
组合的粗磨机和清道夫浓缩液将脱水，以获得适当的矿浆浓度，并在使用陶瓷介质的抛光机中抛光。抛光机将擦洗石墨薄片的表面，从而去除附着在薄片上的脉石矿物。抛光后的浓缩物将在主柱中重新浮起。一次清洗剂精矿将被筛选，以分离细片和粗片。超大屏幕将是最终产品，并将被输送到石墨精矿浓缩机。尺寸不足的屏幕也经历了同样的过程，但抛光和柱子漂浮的程度要稍高一些。较细的精矿与较粗的精矿结合，两者都被泵送到石墨精矿浓缩机。这两种较清洁的尾矿都会进入尾矿浓缩机。
最终的石墨精矿将经过浓缩、过滤和干燥。干燥后，产品将被干燥筛选成四个产品，并装在超级麻袋中运输。
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选矿厂尾矿将首先浓缩以回收工艺水，然后泵送到脱硫厂。选矿厂尾矿将通过硫化物浮选和磁选进行脱硫，以生产清洁的(NAG)尾矿。NAG尾矿和硫化物精矿(“PAG”)尾矿将经过过滤和储存，然后用卡车运往共同处置地点。
通过魁北克政府建立的协调表，该公司在过去几个月里与各有关部门合作准备许可程序。因此，该公司计划于2021年第2季度开始采矿现场的早期工程，预计将于2021年第3季度全面启动，因为许可证和授权预计将最终敲定。目前的项目时间表安排在2023年进行调试活动并启动商业生产，以及时满足电池制造商预期的不断增长的需求。
公司还整合了前瞻性和创新性的环境倡议，以限制Matawinie矿的足迹并保护当地生物多样性，即：
•
集成的现场水管理系统保证持续监测和处理，达到最高质量标准；
​
•
根据全球尾矿评估、国际防酸网络和加拿大矿山环境中性排水计划等最佳实践的要求，联合处置尾矿和废石。此管理解决方案有助于避免酸性矿山排水，从长远来看提供更大的环境安全，并减少基础设施的占地面积；以及
​
•
{br]通过回填坑和全面的恢复计划逐步进行土地复垦。
​
矿产资源概况
最新估计表明，已测量和指示的资源合计为120.3公吨，CG品位为4.27%.
图 - 勘探工作概述 - 托尼索赔区块
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1649752/000110465921083097/tm2116932d1-map_explor4c.jpg]
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表截至2020年3月19日的 - 矿产资源量(1)
​ ​ ​
当前资源
(2020年03月19日)(2)
​
资源类别(3)
​ ​
吨位
(Mt)(4)(5)
​ ​
等级
(%CG)(6)
​ ​
CG
(Mt)
​
测量
​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
表示
​ ​ ​ ​ 95.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​
测量和指示的总资源
​ ​ ​ ​ 120.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13 ​ ​
推断(7) ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.53 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​
​
备注：
(1)
此表中提供的矿产资源是根据当前的CIM定义标准进行估算的。
​
(2)
此资源更新使用的标准与技术报告过程中制定的标准相同。当前资源与以往资源的差异来自于2019年进行的新钻探，主要是在矿床的西南部，以及深部钻探。
​
(3)
矿产资源不被视为矿产储量，因为其经济可行性尚未得到证明。要将推断和指示的矿产资源转换为指示和测量的矿产资源，将需要额外的钻探和/或挖沟。
​
(4)
当前资源自2020年3月19日起生效。
​
(5)
目前矿产资源的边际品位为1.78%CG。
​
(6)
用于资源评估的所有分析均由ALS Minerals实验室执行，并以石墨碳(%Cg)的形式交付，内部分析代码为C-IR18。
​
(7)
推断的矿产资源指的是被认为过于投机而不能纳入经济评估的材料。要将推断的矿产资源转换为指示或测量的矿产资源，将需要额外的钻探和/或挖沟。
​
(8)
矿产资源吨位、品位和数量已四舍五入，以反映估计的准确性，因此总数可能不代表其组成部分的确切总和。
​
表 - 矿产储量
储备类别
​ ​
Mt
​ ​
CG
​
事实证明
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
可能
​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
经过验证和可能的
​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
​
备注：
(1)
矿产储量估算的生效日期为2018年7月10日。
​
(2)
根据CIM定义标准报告矿产储量。
​
(3)
2.20%C(G)的经济截止温度。
​
(4)
矿产储量估计精矿售价为1,124美元/吨，包括与采矿成本、稀释和回收、过程回收和成本、一般和行政费用、特许权使用费、修复和运输成本相关的修正因素。
​
(5)
数据已四舍五入到适当的精确度，以便报告矿产储量。
​
(6)
由于四舍五入，某些列或行可能无法精确计算。
​
(7)
矿产储量以干吨表示。所有数字均以公吨为单位。
​
马塔维尼矿资本成本
Matawinie矿山的资本成本仅涵盖技术报告中定义的工作范围的初始和持续成本。明确排除自技术报告发布以来任何类型和性质的任何添加、删除和/或修改。随着项目迈向商业运营，公司打算对Matawinie矿的预期资本成本及其时间进行评估。请参阅本招股说明书中的“风险因素”。
资本成本估算(“CapEx”)包括直接和间接资本成本以及应急费用。还包括可持续资本的拨备，主要用于共同处置区的开发，以及
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随着矿山开发由南向北转移，对资金的要求。还估计了关闭和修复该遗址的金额。
资本支出包括矿山前期开发、加工设施、尾矿储存和管理所需的材料、设备、劳动力和运费，以及支持运营所需的所有基础设施和服务。
资本支出基于AACE推荐操作规范47R-11中的3级类型估计，目标精确度为±15%。
表 - 资本成本概算汇总表(1)
资本成本概算汇总表(000美元)
​
说明
​ ​
首字母
成本
​ ​
持续
成本
​ ​
LOM
成本
​
直接成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
挖掘
​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​
加工厂
​ ​ ​ ​ 105,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,017 ​ ​
基础设施
​ ​ ​ ​ 11,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,420 ​ ​
尾矿和水管理
​ ​ ​ ​ 48,177 ​ ​ ​ ​ ​ 38,760 ​ ​ ​ ​ ​ 86,937 ​ ​
配电
​ ​ ​ ​ 23,486 ​ ​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​ ​ ​ ​ 31,571 ​ ​
直接成本小计
​ ​ ​ ​ 204,933 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​ ​ ​ ​ 255,933 ​ ​
间接成本和所有者成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
项目开发成本
​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​
EPCM成本
​ ​ ​ ​ 21,703 ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 22,660 ​ ​
业主费用
​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
间接成本小计
​ ​ ​ ​ 38,762 ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 39,719 ​ ​
意外事件
​ ​ ​ ​ 31,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,731 ​ ​ ​ ​ ​ 40,207 ​ ​
关闭成本
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12,501 ​ ​
NSR收购
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ 283,421 ​ ​ ​ ​ ​ 66,938 ​ ​ ​ ​ ​ 350,360 ​ ​
​
注意：
(1)
由于四舍五入，总数可能不会加起来。
​
马塔维尼矿运营成本
该项目的预计运营成本包括采矿、加工、一般管理和现场服务。
用于制定运营成本的信息来源包括内部数据库和外部来源，特别是有关材料、服务和消耗品的信息来源。
表 - 运营成本汇总表(1)
说明
​ ​
每年成本
($)
​ ​
精矿成本/吨
($/t精矿)
​ ​
总成本
(%)
​
采矿(平均寿命)
​ ​ ​ ​ 17,776,100 ​ ​ ​ ​ ​ 177.76 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​
尾矿(平均寿命)
​ ​ ​ ​ 5,872,892 ​ ​ ​ ​ ​ 58.73 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
矿石加工
​ ​ ​ ​ 23,270,908 ​ ​ ​ ​ ​ 232.70 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
站点服务
​ ​ ​ ​ 886,080 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
常规和管理
​ ​ ​ ​ 2,123,010 ​ ​ ​ ​ ​ 21.23 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 49,928,990 ​ ​ ​ ​ ​ 499.29 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
​
注意：
(1)
由于四舍五入，合计可能不会加起来。
​
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合并资本化
自公司最近提交的财务报表(即中期财务报表)发布之日起，公司的资本没有发生重大变化，只是在行使了总计29,750份期权后发行了总计29,750股普通股，总现金对价为101,013美元。
自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。以上提供的普通股数量和价格以及可转换为普通股的证券信息均在合并后列报。
截至本招股说明书发布之日，公司合并后的资本结构如下：
​
普通股
​ ​ ​ ​ 37,085,645 ​ ​
​
邦德
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
选项
​ ​ ​ ​ 2,198,250 ​ ​
​
完全稀释和合并后普通股总数
​ ​ ​ ​ 46,783,895 ​ ​
适用的招股章程副刊将说明根据该招股章程副刊发行证券所导致的任何重大变化，以及该等重大变化对本公司股份及贷款资本的影响。
使用收益和其他可用资金
除非特定招股说明书副刊另有规定，出售证券所得款项净额将用于Matawinie矿和Lib阳极厂的建设、投产、营运资金和储备资金，也用于一般企业用途。每份招股说明书副刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。请参阅本招股说明书中的“风险因素”。
收益覆盖率
如果本公司提供期限超过一年的债务证券或任何适用的招股说明书补充条款下的优先股，适用的招股说明书补充条款将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖率。
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普通股说明
普通股持有人有权在所有股东大会上投票。如果董事局宣布派发股息，并在该公司清盘或清盘时，他们有权分享该公司的剩余资产，他们亦有权获得股息。普通股没有任何优先认购权、转换权或赎回权，所有普通股都拥有平等的投票权。任何普通股均无附带任何特别权利或任何性质的限制，所有这些权利与普通股持有人可能应得的所有利益同等。
债务证券说明
以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。招股章程副刊提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于该等债务证券的程度，将在该招股说明书副刊中说明。
债务证券将根据本公司与《信托和贷款公司法(加拿大)》适用的金融机构或根据加拿大任何省的法律组织并被授权作为受托人开展业务的金融机构之间签订的一个或多个信托契约连续发行。每份该等信托契约经不时补充或修订后，将列明适用的债务证券系列的条款。本招股说明书中有关任何信托契约及根据该契约发行的债务证券的陈述，是适用信托契约预期条文的摘要，并不声称是完整的，并受该信托契约的所有条文(视何者适用而定)所规限，并受该等条文的全部规限。
每份信托契据均可规定，根据每份信托契据发行的债务证券，最高可达本公司不时批准的本金总额。任何债务证券招股说明书副刊将包含与所提供的债务证券有关的条款和其他信息，包括(I)该等债务证券的名称、本金总额和授权面额，(Ii)可购买该债务证券的货币以及应付本金和利息的货币(在任何一种情况下，如果不是加元)，(Iii)发行该等债务证券的本金的百分比，(Iv)该等债务证券的一个或多个到期日，(V)该等债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)，或该等利率的厘定方法(如有)；(Vi)任何该等利息的支付日期及该等付款的记录日期；(Vii)该等债务证券可能被作废的任何一项或多项赎回条款；(Viii)任何交换或转换条款；及(Ix)任何其他特定条款。
每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。
债务证券将是公司的直接义务。如有关招股章程补编所述，债务证券将为本公司的优先或次级债务。
订阅收据说明
本节介绍适用于根据本招股说明书和相关招股说明书补充条款可能提供的任何认购收据的一般条款。认购收据可以单独发售，也可以与普通股、债务证券或认股权证一起发售(视情况而定)。认购收据将根据认购收据协议签发。
适用的招股说明书补充资料将包括认购收据协议的详细信息，其中包括所提供的认购收据。与发售认购收据有关的认购收据协议副本将在签订后由该公司向加拿大的证券监管机构提交。认购收据的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书副刊中阐明。此描述将包括(如果适用)：
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订阅收据数量；
​
•
认购收据的报价；
​
26
目录​
 
•
认购回执转换为普通股、债务证券或权证的程序；
​
•
每张认购收据转换时可能发行的普通股、债务证券或认股权证的数量；
​
•
提供认购收据的任何其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将提供的认购收据数量；
​
•
适用于出售认购收据的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款；
​
•
拥有订阅收据的重大加拿大联邦所得税后果；以及
​
•
认购收据的任何其他重要条款和条件。
​
涵盖认购收据的认购收据协议将规定，本招股说明书、适用的招股说明书副刊或本章程或其任何修正案中的任何失实陈述，将使认购收据的每个初始购买者有权在标的普通股、债务证券或认股权证发行后获得合同撤销权利，使购买者有权在交出标的证券时收到认购收据的支付金额，只要撤销补救措施是在证券法规定的时间范围内行使的，如
认股权证说明
本节介绍适用于购买普通股(“权证”)或购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。
认股权证可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。每一系列认股权证可根据公司与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证契约或认股权证代理协议发行，或可作为独立合约发行。适用的招股说明书增刊将包括有关所发行认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。下文阐述了本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在适用的招股说明书附录中阐述。与发行认股权证有关的任何认股权证契约或任何认股权证代理协议的副本，将由本公司在订立后向加拿大证券监管机构提交。
本公司不会向加拿大任何公众单独发售认股权证或其他可转换或可交换证券(相对于单位发售的一部分)，除非发行与收购或合并交易有关并构成部分代价，或者除非招股说明书补充部分包含将单独发售的认股权证或其他可转换或可交换证券的具体条款，并首先获得加拿大将发售认股权证或其他可转换或可交换证券的证券事务委员会或类似监管机构的批准，以便在加拿大各省进行备案，否则公司不会向加拿大的任何公众提供认股权证或其他可转换或可交换证券(而不是单位发售的一部分)，除非发行与收购或合并交易有关并构成代价的一部分，或者除非招股说明书补充部分包含将分别发售的权证或其他可转换或可交换证券的具体条款
权证
每期认股权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：
•
认股权证的名称和总数；
​
•
认股权证的发行价格；
​
•
将发行权证的一种或多种货币；
​
•
认股权证行使权开始之日和权利期满之日；
​
27
目录​
 
•
在行使每份权证时可以购买的普通股类别和/或数量，以及在行使每份权证时可以购买普通股的价格和货币；
​
•
允许在(I)可以购买的普通股类别和/或数量、(Ii)每股普通股的行使价或(Iii)权证到期时进行调整的任何条款的条款；
​
•
公司是否发行零碎股份；
​
•
将提供权证的任何证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券将提供的权证数量；
​
•
权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
​
•
认股权证是否需要赎回，如果是，赎回条款的条款；
​
•
公司是否已申请在证券交易所上市认股权证和/或相关普通股；
​
•
拥有权证的重大加拿大联邦所得税后果；以及
​
•
认股权证的任何其他重大条款或条件。
​
债权证
每期债权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：
•
债权证的名称和总数；
​
•
债权证的发行价；
​
•
将发行债权证的一种或多种货币；
​
•
发行债权证的任何证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券将发行的债权证数量；
​
•
债权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
​
•
在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债务认股权证时可购买该债务证券本金金额的价格和货币；
​
•
债权证行使权开始之日和权利期满之日；
​
•
一次可行使的最低或最高债权证金额；
​
•
债权证是否需要赎回，如果是，赎回条款的条款；
​
•
拥有债权证的重大加拿大联邦所得税后果；以及
​
•
债权证的任何其他重大条款或条件。
​
单位说明
本节介绍适用于根据本招股说明书可能提供的任何单位的一般条款。
单位是指由本招股说明书中描述的多个其他证券组成的证券，作为一个“单位”一起提供。通常会发行一个单位，因此该单位的持有人也是每个证券的持有人
28
目录​
 
包含在设备中。因此，单位持有人将拥有组成单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的协议(如有)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。
任何招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文对其适用的范围，将于有关该等单位而提交的招股章程副刊中予以说明。此描述将包括(如适用)：(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；(Ii)有关单位或组成单位的证券的发行、付款、交收、转让或交换的任何规定；(Iii)单位将以注册形式或全球形式发行；及(Iv)单位的任何其他重大条款及条件。
配送计划
在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，本公司可不时出售并发行本招股说明书项下总额高达500,000,000美元的证券。
本公司可将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，并在符合适用证券法的情况下，也可根据适用的法定豁免，按照买方(包括任何承销商)与本公司协商的价格和条款，直接向潜在买家提供证券。
此外，公司收购其他业务、资产或证券时，可发行证券作为对价。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。
适用的招股说明书副刊将说明相应发行的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、初始发行价(如果发行是固定价格分布的)、确定初始发行价的方式(如果发行的价格可能会在出售时的市场价、与当时的市场价相关的价格或按照谈判价格进行变化)。包括在交易中被定义为“市场分派”的销售(“NI 44-102 - 货架分销条例”(下称“NI 44-102”)，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有交易市场进行的销售)、向本公司出售证券所得款项、任何承销折扣或佣金，以及任何承销商允许或转售或支付给其他承销商、交易商或代理人的任何折扣、优惠或佣金。任何允许或回售或支付给交易商的初始发行价和折扣、优惠或佣金可能会不时改变。
根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括加拿大证券法和1933法案(如果适用)下的责任，或这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是公司的客户、与公司进行交易或为公司提供服务。
本公司及交易商、承销商或代理人(如适用)保留拒绝全部或部分购买所提供证券的任何要约的权利。本公司亦保留权利撤回、取消或修改本招股章程及任何招股章程副刊项下的任何证券发售，恕不另行通知。
证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格出售，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。
29
目录​
 
在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从本公司或其他各方获得赔偿，包括以承销商、交易商或代理费、佣金或优惠的形式。就适用的加拿大证券法律而言，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销佣金。就任何证券发售而言，除“市场分销”​(除非招股章程副刊另有规定外)外，交易商、承销商或代理人在以代理身分行事时，可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。
交易商、承销商或代理人(如适用)可以不定期在二级市场买卖证券，但没有义务这样做。该公司的已发行普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“NOU”，在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“NMGRF”，在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为“NM9”。该公司已申请在纽约证券交易所上市普通股。上市将取决于该公司是否符合纽约证券交易所的所有上市要求。
除非招股说明书附录或定价附录另有说明，否则没有任何市场可以转售债务证券、认购收据、认股权证和单位，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。交易商、承销商或者代理人可以随时改变二级市场销售的发行价和其他销售条件。
以前的销售额
在本招股说明书日期之前的12个月内，本公司按下表所述发行了证券。自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。本节提供的普通股的数量和价格以及其他可转换为普通股的证券信息是在合并后列报的。
发行日期
​ ​
证券编号和类别
​ ​
出库价或
按证券执行价格
​
2020年6月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750万可转换债券(2)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年8月28日
​ ​
750万份认股权证(2)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
2020年9月2日
​ ​
632,500个选项
​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​
2020年9月4日
​ ​
103,759股普通股(3)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年10月1日
​ ​
15,000个选项
​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​
2020年10月9日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月1日
​ ​
150,000个选项
​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
2020年11月10日
​ ​
1500股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月13日
​ ​
21,391股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
2020年11月17日
​ ​
38,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月20日
​ ​
230,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
14,100股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年11月23日
​ ​
50,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​
2020年11月30日
​ ​
357,500个选项
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
37,500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月4日
​ ​
46,250股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
30
目录
 
发行日期
​ ​
证券编号和类别
​ ​
出库价或
按证券执行价格
​
2020年12月10日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月10日
​ ​
6,500股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月14日
​ ​
2000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月16日
​ ​
18,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2020年12月17日
​ ​
5000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月18日
​ ​
54,750普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2020年12月21日
​ ​
434,800股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月5日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2021年1月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年1月6日
​ ​
100,000个选项
​ ​ ​ $ 12.90 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年1月7日
​ ​
150,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​
2021年1月13日
​ ​
25,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月18日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
1,189,675股普通股(5)
​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​
2021年1月20日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2021年1月25日
​ ​
76,635股普通股(6)
​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​
2021年1月28日
​ ​
123,700股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年1月31日
​ ​
750万股普通股(7)
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年2月1日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.90 ​ ​
2021年2月3日
​ ​
3000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年2月4日
​ ​
10,000股普通股(4)
​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
2021年2月10日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2021年2月11日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年2月12日
​ ​
396,552股普通股(8)
​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​
2021年2月15日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
25,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​
2021年2月16日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月18日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月25日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年2月26日
​ ​
5000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
27,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
7500股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
2021年3月15日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
31
目录​
 
发行日期
​ ​
证券编号和类别
​ ​
出库价或
按证券执行价格
​
2021年4月8日
​ ​
15,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
10,000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
2021年4月8日
​ ​
750股普通股(1)
​ ​ ​ $ 2.35 ​ ​
2021年5月12日
​ ​
4000股普通股(1)
​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
​
备注：
(1)
在行使期权时签发。
​
(2)
根据债券交易发行。请参阅本招股说明书中的“ - 债券交易和特许权使用费交易的最新发展”。
​
(3)
发放给员工，以结清拖欠的工资部分。
​
(4)
行使普通股认购权证时发行。
​
(5)
根据2021年公开发行。
​
(6)
为清偿债券利息而发行。
​
(7)
在执行帕林赫斯特认股权证时签发。
​
(8)
根据2021年私募发行。
​
成交价和成交量
普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“NOU”。2021年5月18日，多伦多证券交易所普通股收盘价为14.43美元。
下表列出了在本招股说明书日期之前12个月期间，多伦多证券交易所普通股的交易信息(如web.tsxmoney.com所报道)。
自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。下表中提供的普通股数量、价格和交易量已进行调整，以考虑到合并。普通股于2021年3月31日开盘后在多伦多证券交易所(TSXV)开始交易。
月
​ ​
高($)(1)
​ ​
低($)(2)
​ ​
交易量(3)
​
2020年4月
​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 426,553 ​ ​
2020年5月
​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 274,002 ​ ​
2020年6月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 312,137 ​ ​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 342,069 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 296,934 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 561,743 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,567 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,995,240 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2,958,932 ​ ​
2021年1月
​ ​ ​ ​ 19.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343,395 ​ ​
2021年2月
​ ​ ​ ​ 27.40 ​ ​ ​ ​ ​ 14.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5,065,404 ​ ​
2021年3月
​ ​ ​ ​ 22.30 ​ ​ ​ ​ ​ 15.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,402,410 ​ ​
2021年4月
​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,237 ​ ​
2021年5月1日至2021年5月18日
​ ​ ​ ​ 16.98 ​ ​ ​ ​ ​ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ 904,980 ​ ​
​
备注：
(1)
包含日内高价。
​
(2)
包含日内低价。
​
(3)
相关期间的总成交量。
​
32
目录​​
 
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
适用的招股说明书附录可能会说明某些加拿大联邦所得税考虑因素，一般适用于其中所述的投资者购买、持有和处置适用证券，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大非居民预扣税考虑因素。
风险因素
除了这里列出的风险因素外，与公司业务相关的其他风险因素在AIF和MD&AS中都有讨论，这些风险因素在此引用作为参考。在此提供的证券的投资涉及一定的风险。在投资前，证券购买者在购买本招股章程所提供的证券前，应仔细考虑本招股章程所载的资料，以及本招股章程及适用的招股章程副刊所载及以引用方式并入本招股章程的其他资料。如果这些风险引发的任何事件发生，本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。
以下风险因素列表并不详尽，因为公司的业务瞬息万变，可能会不时出现新的风险因素。该公司无法预测此类风险因素，也无法评估此类风险因素对其业务的影响(如果有的话)，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的程度。因此，该公司不会，也不应该依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。请参阅本招股说明书中的“前瞻性陈述”。
与公司和行业相关的风险
新采矿作业的风险
马塔维尼矿没有运营历史。本公司的任何活动(包括但不限于Matawinie矿项目)的收入将取决于能否成功建立新的采矿业务和扩大现有业务，包括Matawinie矿、Lib阳极工厂项目和相关基础设施的建设和运营。因此，公司面临与建立或扩大新的采矿作业和商业企业有关的所有风险，包括采矿和加工设施及相关基础设施建设的时间和成本，这可能是相当大的；熟练劳动力和采矿设备的供应和成本；需要获得必要的环境和其他政府批准和许可以及获得这些批准和许可的时间；是否有资金为建设和开发活动提供资金；非政府组织、环境团体或地方团体可能提出的反对意见，这可能会延误或阻碍开发活动；以及由于燃料、电力、材料和供应成本的变化，建筑和运营成本可能会增加。
各种因素，包括Matawinie矿的成功建设、投产和投产、成本、实际矿化、石墨等级的一致性和可靠性、大宗商品价格、未来现金流和盈利能力，都可能影响项目开发的成功，不能保证当前或未来对这些因素的估计将反映实际结果和业绩。高效率加工设施的设计和建造、适当机械、供应品、采矿设备和熟练劳动力的成本和可获得性、是否存在称职的业务管理和审慎的财务管理，以及是否有适当技能和经验丰富的顾问的供应和可靠性，也可能影响项目开发的成功。在新的采矿作业中，在建设、开发、开矿和投产活动中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。该等因素可能增加矿山开发、生产及经营成本及/或损害生产及采矿活动，从而影响本公司的盈利能力。因此，不能保证Matawinie矿项目将进入商业生产状态，也不能保证公司的活动将带来有利可图的采矿业务。
生产成本增加
公司生产成本的变化可能会对其财务状况和经营业绩产生重大影响。公司采矿和加工业务的成本变化可能发生在
33
目录
 
不可预见的事件的结果，包括国际和当地的经济和政治事件、商品价格的变化、成本增加和劳动力短缺，并可能导致盈利能力或矿产储量估计的变化。这些因素中，有很多可能不是该公司所能控制的。该公司为其业务和项目编制未来现金成本和资本成本的估计。不能保证实际成本不会超过这样的估计。超出成本预算可能会对该公司未来的经营业绩或财务状况产生不利影响。
基础设施、供应和通胀
商品和服务的价格将随着采矿业的投资水平而波动；预计需求增加可能会影响公司未来的经济预测和竞争力，因为这可能会导致各种商品和服务的成本大幅上升，这是合理的。整个采矿业经济状况的改善通常会导致计划勘探和开发活动的成本增加，这也必须考虑到未来发展和潜在运营预测中使用的经济模型。如果由于供应不足而无法及时获得货物或服务，则对其需求和成本的增加可能会导致延误，并可能由于需要协调其可用性而导致进度困难和延误，其中任何一项都可能大幅增加项目勘探、开发和/或建设成本。这些因素可能会对该公司的运作和盈利造成重大不利影响。
加工技术在商业基础上的不确定性
公司制备微粉化、球化和提纯石墨的工艺尚未在商业基础上使用，小规模测试期间取得的结果(包括在薄片示范厂和塑形示范厂进行的结果)是否可以商业批量复制尚不确定，这将对公司项目的财务产生重大不利影响。该公司将被要求提供符合某些规格的石墨。此外，该公司正计划投产净化示范厂和涂料示范厂，这两个工厂都还没有开始运营。如果该公司无法充分投产并扩大其生产符合这些规格的微粉化、球化和提纯石墨的业务，可能会对该公司产生重大不利影响。
本公司目前持有将魁北克水电的阳极材料技术商业化的许可证，该技术是本公司设想的加工技术的一部分。该等协议载有该公司的若干公约，如该公司不遵守该等公约，可能会违反合约义务，并可能导致牌照被终止。该公司目前正在评估是否将在Lib阳极工厂或自己开发的工艺中使用魁北克水电技术。如果本公司无法使用许可证或使用本公司自己开发的流程，将对本公司产生重大不利影响，并可能阻止本公司在预期的时间表内将其加工技术商业化。
由于国家专利局允许的专利类型，公司制备微粉化、球化、提纯和涂层石墨的过程可能会因第三方知识产权(也称为操作自由问题)而变得复杂。公司可能被迫调整其技术，以确保其技术不与任何此类第三方知识产权相冲突。此外，公司成功挑战第三方专利权的能力取决于国家法院的法律，不能保证公司会成功挑战第三方专利权。此外，该公司未来可能会面临来自类似技术的日益激烈的竞争。类似的技术可能会对该公司构成威胁，并可能妨碍该公司在经济可行的基础上实现商业运营。
矿产资源和储量的不确定性
Matawinie矿的矿产资源和矿产储量估算是根据NI 43-101编制的。估计矿产资源和矿产储量存在许多固有的不确定性，不能保证将达到预期的吨位和品位，不能保证实现指示的回收水平，也不能保证任何类别的矿产资源或储量将升级到更高的类别。成矿预测是一个主观过程， 的准确性
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估计值取决于可用数据的数量和质量、统计计算的准确性以及在解释工程和地质信息时所做的假设和判断。根据NI 43-101的可行性研究，Matawinie矿的矿产储量已被确定为经济矿石。然而，市场价格波动、生产成本增加、采收率降低以及应用于估计的其他假设的变化等因素可能会使矿产储量变得不经济。
应该理解，矿产资源和矿产储量是根据大量钻探和取样以及现有的假设和参数对矿床的规模和品位进行的估计。对估计的置信度取决于许多不确定因素。这些不确定性包括但不限于产品价格和/或生产成本的未来变化，与预期的大小、品位和回收率的差异，以及项目参数的变化。不能保证Matawinie矿的实施将会实现，也不能保证目前对开采/加工的矿物量和品位或生产产生的现金流的估计将会实现。
通过钻探建立矿产储量以及开发矿场的采矿和加工设施和基础设施需要大量的费用和时间。本公司在Matawinie矿其他矿产或其他地区的勘探未来支出是否会导致确定可商业开采的矿石数量，或矿石储量是否有利可图开采或加工，尚不确定。虽然技术报告论证了Matawinie矿的经济可行性，但无法在经济可行的基础上实现商业运营可能会对本公司产生重大不利影响。
公司对Matawinie矿和锂阳极工厂的依赖
本公司目前预计，在可预见的未来，Matawinie矿未来的采矿业务将占本公司所有石墨产量。此外，本公司目前预计其未来的业务将在LiB阳极工厂进行，以满足其为LiBS生产VAP和阳极材料的所有加工活动。因此，本公司预期其在Matawinie矿的生产活动(包括向第三方出售天然石墨)和Lib阳极工厂的加工活动(包括分别通过向第三方销售VAP和LiBS阳极材料)产生的所有收入。
任何影响Matawinie矿或Lib阳极厂的不利条件，或任何影响任何石墨产品销售收入或在Matawinie矿生产石墨产品或在Lib阳极厂加工石墨产品的成本的不利条件，预计将对本公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求本公司筹集额外融资，而在该等情况下，可能无法获得该等融资。
与石墨产品未来销售相关的风险
公司依赖于石墨产品的未来销售。虽然本公司已并将继续致力订立销售协议，包括日后销售的承购协议，但不能保证本公司将能够按有利或维持本公司营运所需的条款及条件销售石墨产品。
本公司已于2019年2月14日与Traxys Group(“Traxys”)订立承购及联合营销协议(“承购及联合营销协议”)，出售本公司于鳞片示范工厂生产的鳞片石墨精矿的生产。该协议包含某些陈述、条款和条件，以产生确定的承诺，并且不能保证该陈述、条款和条件能够或将会得到满足。
除与Traxys签订承购及联合营销协议外，本公司尚未就销售石墨产品订立任何其他协议。不能保证该公司能够获得额外的销售协议，包括未来销售的承购协议，如果是这样的话，也不能保证采购订单或承诺的金额、该等订单和承诺所代表的石墨数量或收到该等订单和承诺的时间。可能影响该等订单及承诺的因素包括本公司能否可靠及持续地生产符合客户要求的石墨，以及客户对该等能力的信心、市场状况及对需要石墨的产品的需求、整体市场状况及经济实力。
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如果由于任何原因，公司不能按照任何销售协议的条款和规格生产产品，这种不遵守或违反导致终止或损害的行为可能会对公司的运营和财务状况产生不利影响。即使该公司能够符合该协议所载的要求，亦不能保证合约对手方愿意或有能力按他们在承购协议中同意的价格或数量购买产品。
与未来产量估计相关的不确定性
本公司分别根据技术报告和FEL-1对Matawinie矿和Lib阳极厂的未来产量进行估计和预测。任何这样的信息都是前瞻性的，不能保证会达到这样的估计。这些估计是基于现有计划和其他不时变化的假设，包括：矿产储量和矿产资源估计；石墨的可用性、可及性、充足性和质量；公司的生产成本；公司维持和提高生产水平的能力；公司基础设施的充足；公司员工和设备的表现；公司维护和获得采矿权益和许可证的能力；以及公司遵守现有和未来的法律法规的情况。由于各种原因，公司的实际产量可能与估计的不同，其中包括：实际开采的石墨与对品位、吨位、稀释、冶金和其他特性的估计值不同；对采矿计划的修订；与采矿有关的风险和危害；恶劣天气条件、供水、洪水和地震活动等自然现象；以及意想不到的劳动力短缺、罢工、当地社区反对或封锁。若未能达到估计的预测，可能会对该公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。
收入不足和亏损历史
由于该公司没有收入，它依赖于未来的融资来继续其运营计划，但仍将继续经营。该公司自成立以来并未产生任何收入。该公司的业务目标包括Matawinie矿和Lib阳极工厂项目的建设和运营。不能保证它们在商业上是可行的。
此外，该公司没有盈利运营的历史，不能保证该公司永远都会盈利。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年中，该公司持续净亏损。地铁公司管理层预计未来几个财政年度不会有任何收入，并评估该公司在不久的将来可能会持续亏损，也不能保证该公司在短期内或根本不会盈利。
该公司未来的成功在很大程度上将取决于其确保履行其合同承诺的能力，从运营和财务角度来看，这些承诺都很重要。一般而言，该公司的收入亦会受到经济状况及该公司投产及管理增长能力的影响。
负运营现金流(单位：千美元)
本公司没有经营活动收入的历史记录。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为34,073美元、4,520美元和4,077美元。在截至2021年3月31日的三个月期间以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，本公司运营活动的现金流使用量分别为负10,190美元，18,049美元和18,654美元。在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司每月的平均现金开支率约为3793美元，包括房地产、厂房和设备、无形资产、向供应商支付的保证金以及赠款未涵盖的所有运营费用和开发资本化成本。在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司录得净亏损和综合亏损7,444美元。截至2021年3月31日，该公司的流动负债为11,979美元，本金为15,000美元的未偿还可转换债券最迟将于2023年8月28日偿还。在截至2020年12月31日的财年，公司每月的平均现金支出约为1,559美元，包括房地产、厂房和设备、无形资产、向供应商支付的保证金和所有运营费用
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和不在赠款范围内的开发资本化成本。该公司预计，至少在Matawinie矿和/或Lib阳极工厂实现商业生产之前，其经营活动的现金流将继续为负。如果该公司未来的营运现金流为负，则该公司可能需要从其现有营运资金中拨出一部分，为该负现金流提供资金。
与Pallinghurst International融资交易条款中的义务、契约和限制
修订和重新签署的投资协议、债券和特许权使用费的条款包含财务和运营契约，这些契约限制了管理层对某些业务事项的自由裁量权。这些公约将限制公司因借款而招致本金总额超过100万元的额外债务的能力，这可能会限制公司在项目完成后为Matawinie矿和Lib阳极厂提供可能需要或适当的任何额外资本支出的能力，为额外的开发活动提供资金，为营运资金需求提供资金，以及偿还债务需求(如果适用)，这可能会极大地限制公司适应不断变化的市场状况的能力，并可能使公司容易受到一般经济状况低迷的影响，无法偿还债务。如果适用的话，这可能会限制公司适应不断变化的市场状况的能力，并可能使公司容易受到一般经济状况低迷的影响，无法偿还债务。
这些公约还对公司出售、转让、转让或以其他方式处置非正常业务过程中的资产、进行优先股融资或任何特许权使用费、流动或类似的替代融资，以及除某些许可留置权以外，对Matawinie矿山等级权或债券的优先级产生任何产权负担，或以其他方式创建、产生、承担或忍受存在任何担保权益或留置权的能力施加了限制这会限制该公司的经营灵活性，并可能妨碍该公司把握商机。此外，根据经修订及重订的投资协议，Pallinghurst International已获授予对该公司其后发行的股份的反摊薄权利，以维持其在兑换后的基础上对该公司股份的拥有权。
修订和重新签署的投资协议、债券和特许权使用费的条款还包含各种条款，要求公司采取某些积极行动来履行其承诺，例如提供这些协议可能要求的确认书和文件。经修订及重订的投资协议、债券及专利税协议的条款亦载有惯常的违约事件，例如到期未付本金或债券项下任何应累算及未支付或未资本化的利息时未能付款、违反契诺、条件或义务、陈述及保证不准确、对公司产生重大不利影响、发生与公司有关的无力偿债事件、针对公司任何重大财产及资产的任何执行、扣押或其他强制执行程序、违例事项、违反条款或保证、对公司的任何重大财产及资产作出的任何执行、扣押或其他强制执行程序、违反合约、条件或义务的陈述及保证不准确、对公司产生重大不利影响、发生与公司有关的无力偿债事件、针对公司任何重大财产及资产的任何执行、扣押或其他执行程序。根据适用的证券法，该公司不再是“申报发行人”。将来可能会发生一些事件，包括公司无法控制的事件，这些事件可能会导致公司无法履行这些协议下的义务。
本公司在债券项下的义务目前以本公司所有动产和不动产(有形和无形财产、现在和未来)的普遍性作为担保，但须受某些现有的许可产权负担的约束。若未能履行其义务及限制性契诺，可能会导致违约事件，如不予以补救或豁免，可能会导致相关债务加速，以及根据包含交叉加速或交叉违约条款的其他文书加速债务，并导致根据债券授予的担保及本公司订立的任何其他债务而采取的执法行动或法律程序。任何该等事件的发生将产生重大不利影响，并可能(其中包括)导致本公司破产或清盘，并可能导致本公司失去在Matawinie矿和Lib阳极工厂的全部权益。
负债水平
在符合保证金和特许权使用费协议以及公司签订的任何其他债务工具的限制的情况下，公司可能会产生额外的债务。如果该公司这样做，与该公司负债水平有关的风险可能会增加。
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由于以下可能影响公司的因素，公司未来的杠杆程度可能会对公司产生不利影响：(I)履行与债务有关的义务的难度增加；(Ii)获得额外融资为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金的能力受到限制；(B)公司未来的杠杆程度可能会对公司产生不利影响：(I)履行债务方面的困难增加；(Ii)获得额外融资为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金的能力受到限制；(Iii)要求公司的现金流中有相当大一部分用于偿债(如有)，而不是用于其他用途，从而减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流；(Iv)更容易受到一般不利经济和行业状况的影响；(V)在规划和应对竞争行业的变化方面灵活性降低；(Vi)使公司与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；及(Vii)借款成本增加。
公司是否有能力定期支付债务或为其债务进行再融资，取决于公司当时的财务状况和经营业绩，这些情况受当时的经济和竞争状况以及某些其无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。该公司可能无法从经营活动中产生或维持足够的现金流，以偿还其债务，或按商业合理的条款或根本不能为其债务再融资，这将对该公司的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
本公司不能保证其将实现足够的未来现金流和收益来履行其债务义务。如果现金流和资本资源不足以支付偿债义务(如果有的话)，公司可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资债务。如果该公司不能按期偿还其债务，该公司可能会违约，而任何债务的持有人可宣布所有未偿还本金和利息到期和应付，这可能会导致根据该公司某些其他债务协议的交叉违约和交叉加速条款。该公司的债权人可取消抵押品的抵押品赎回权，而该公司可被迫破产或清盘，或启动其他无力偿债程序。
持续经营和破产风险
本公司的中期财务报表是以持续经营为基础编制的，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债。然而，该公司目前并无有保证的资金或现金流来源，以偿还其可能招致的债务、罚款或利息，或在其订立任何许可营运资金安排的情况下偿还该等债务、罚款或利息。未来无法获得额外融资，可能会以多种方式完成，包括但不限于发行债务或股权工具，或战略合作伙伴关系、合资安排、项目债务融资、承购融资、特许权使用费融资和其他资本市场替代方案的组合，这将使人严重怀疑该公司作为一家持续经营企业继续经营的能力。本条所包括的其他与该公司有关的“风险因素”，可能令人怀疑该公司是否有能力继续以持续经营的方式经营和发展。
政府和环境法规、许可证和许可证
本公司目前的业务和预期的未来业务，包括Matawinie矿、Lib阳极厂和各种示范工厂的进一步勘探、开发活动和投产，均受勘探、开发、采矿、建设、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规管辖。从事勘探活动以及矿山和相关设施的建设、开发和运营的公司，由于需要遵守适用的法律、法规和许可要求，通常会在生产和其他时间表方面遇到成本增加和延误的情况。
公司的运营还受到各种环境保护法律法规的约束。环境立法规定限制和禁止与某些矿业运营相关的各种物质的泄漏、释放或排放，例如
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尾矿处置区渗漏，造成环境污染。违反这类法律可能会被处以罚款和处罚。环境立法正朝着更严格的标准和执法，以及对不遵守规定的罚款和惩罚的方向发展。即使本公司收到魁北克省政府对Matawinie矿的正面环境及社会影响评估(“ESIA”)，Lib阳极厂可能需要额外提交环境影响评估及政府当局的进一步审核及批准，例如环境影响评估及审核程序，其中可包括由BAPE举行的公开聆讯。拟议项目的环境评估对公司和董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低运营的盈利能力。本公司打算并试图完全遵守所有适用的环境法规。
2019年4月11日，该公司提交了Matawinie矿的环境影响评估报告，该报告可在魁北克政府的环境评估登记册上查阅。由SNC-Lavalin技术公司撰写的ESIA的提交是该项目获得批准的一个重要里程碑。魁北克政府于2020年就该项目成功举行了公开听证会。2021年2月10日，公司收到魁北克政府法令支持的Matawinie矿积极的环境评估决定。Matawinie矿现已获得所有政府授权，以根据全球整体授权申请特定工地建造及经营活动所需的许可证，但不能保证本公司在目前及预期采矿作业的正常过程中可能需要的该等许可证可按合理条款或以适时或完全可获得或可维护的方式取得或维护。
在加拿大，发放许可证也可能触发王室征询并可能容纳加拿大土著人民的责任。1982年宪法法案第35节保护印第安人(也称为第一民族)、因纽特人和梅蒂斯人的原住民和条约权利。由于这种保护，在适当的情况下，王室有义务与土著人民协商，并可能在作出可能影响他们行使宪法保护的权利的能力的决定之前，寻求对他们利益的可行照顾。在某些情况下，土著人民可以在协商不充分的基础上提起法律诉讼，这可能会导致项目建设或运营的延迟或增加项目成本。该公司打算并尝试支持官方在程序上按规定履行职责。
如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规，特别是违反环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。该公司认为，它基本上遵守了目前适用于其活动的所有重大法律和法规。然而，不能保证将来对现行法律和法规的修改不会对该公司造成影响。关于矿业公司经营和活动的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对公司产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加，生产水平下降，或要求放弃或推迟现有或新采矿项目的开发。
公司的活动和运营需要获得国内各部门的许可。不能保证本公司目前及预期的勘探、开发及建设活动及采矿作业(包括但不限于Matawinie矿、Lib阳极厂及各示范工厂)在正常过程中所需的各种许可证可维持或可按合理条款或及时取得，或该等法律及法规不会对本公司可能承担的任何项目(包括但不限于Matawinie矿、Lib阳极厂及各示范工厂)造成不利影响，亦不能保证该等法律及法规不会对本公司可能承担的任何项目(包括但不限于Matawinie矿、Lib阳极厂及各示范工厂)造成不利影响。此外，在取得预期的建筑许可证方面如有任何延误，都会对该公司的开办时间和成本造成不良影响。这样的延迟也可能使其他第三方项目在Matawinie矿和Lib阳极工厂之前投产，从而潜在地减少
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公司的目标市场份额，这将对Matawinie矿和Lib阳极厂的产品销售水平和经济效益产生不利影响。
所有权事项和领土主张
虽然本公司已审核并满意其矿产所有权，且据其所知，该等所有权具有良好的信誉，但不能保证该等矿产的所有权不会受到质疑或质疑。这些财产可能会受到事先未登记的转让协议或土著土地要求的约束，所有权可能会受到未被发现的缺陷的影响。此外，根据魁北克省适用的矿业法规，该公司将需要在其物业上产生开支并支付租金，以便在其物业期满后续期索赔。我们不能保证该公司会成功续期所有这类索偿。
2018年4月12日，该公司、阿提卡迈克湾国家委员会和阿蒂卡梅克湾国家委员会之间的框架协议确定了谈判议题和目标，以期达成符合有关各方最佳利益的成功协议。(br}本公司、阿蒂卡梅科国家委员会和阿蒂卡梅科国家委员会于2018年4月12日签署的框架协议确定了要讨论的谈判议题和要实现的目标，以期达成符合有关各方最佳利益的成功协议。它还规定了在整个讨论过程中要考虑的主题和指导方针，以便营造有利于妥善谈判的环境。其后，于2019年4月23日，本公司就Matawinie矿项目与Conseil des Atikamekw de Manawan和Conseil de la Nation Atikamekw签订了前期开发协议(“PDA”)。PDA概述了各方在开发前活动方面的各自权益，并为谈判与Matawinie矿项目相关的影响和利益协议(“IBA”)提供了指导方针。然而，不能保证各方将就国际律师协会达成协议。2020年11月18日，马纳湾委员会和阿蒂卡梅克民族委员会发布了一份新闻稿，在新闻稿中他们申明，在最近与魁北克王室(魁北克政府)协商后，从马纳湾委员会和阿蒂卡梅克民族委员会的角度来看，Matawinie矿项目没有社会接受性。本公司打算并试图继续就Matawinie石墨财产与马纳万地方议会和阿提卡梅科地方议会进行接触。如果公司因任何原因不能与马纳湾国家委员会和国家委员会达成令人满意的协议，这种丧失工作能力可能会对公司产生重大不利影响，并可能导致资本支出或生产成本增加。, 生产水平下降或需要取消或推迟马塔维尼矿项目的开发。
社区关系
公司与所在社区和其他利益相关者的关系对于确保Matawinie矿和Lib阳极厂的建设和发展未来的成功至关重要。公众越来越关注采矿活动对环境和受这类活动影响的社区的影响。与人权、土著权利和环境保护相关的不断变化的期望可能会导致对公司未来运营的反对，或者对Matawinie矿和Lib阳极厂的进一步开发或新开发。这种反对可能通过法律或行政诉讼，或通过抗议、路障或其他形式的公开表达来表达，反对公司的活动，并可能对公司的声誉和运营产生负面影响。
上述任何集团对公司运营的反对可能需要修改或阻止Matawinie矿和Lib阳极厂的运营或开发，或可能要求公司与该等集团或地方政府就Matawinie矿和Lib阳极厂达成协议，在某些情况下会导致成本增加和推进Matawinie矿和Lib阳极厂的相当大的延误。此外，对本公司、其业务或采掘业普遍不利的宣传可能会对本公司产生不利影响，并可能影响与本公司经营的社区和其他利益相关者的关系。虽然该公司致力以对社会负责的方式运作，但不能保证其在这方面的努力会减低这方面的潜在风险。
该公司一直并积极参与某些社区项目，以改善当地的就业机会和当地的生活质量。如果这些项目不能提供预期的好处，这些项目可能会对公司与这些当地社区的关系产生负面影响。
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对关键人员的依赖
公司的成功和生存在一定程度上取决于其吸引和留住合格关键管理人员的能力。对这类人员的竞争非常激烈，可能会影响吸引和留住这类人员的能力。任何关键人员的流失都可能对该公司、其业务和财务状况产生重大不利影响。
全球财务状况
公司的财务业绩与加拿大和世界经济状况有关。区域和全球金融稳定方面的不确定性增加，可能导致公司收入下降，信贷供应减少，公司筹资能力下降。全球金融状况继续以动荡为特征。近年来，特别是最近新冠肺炎爆发以来，全球市场受到各种信用危机的不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。由于政府当局应对未来危机的资源可能有限，全球金融状况仍然容易受到突如其来的、快速的不稳定因素的影响，以应对未来的事件。金融市场或其他经济状况的持续或恶化放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。未来的危机可能由多种原因引发，包括自然灾害、地缘政治不稳定、能源价格变化或主权违约。如果波动性继续增加或全球经济状况迅速不稳定，可能会对大宗商品价格、金属需求、信贷供应、投资者信心和一般金融市场流动性造成重大不利影响，所有这些都可能对本公司的业务和本公司证券的市场价格产生不利影响。
公共卫生危机
全球金融状况和全球经济总体上在过去和未来的不同时期都经历过极端波动，以应对经济冲击或其他事件，例如最近由新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发。许多行业，包括采矿业，都受到动荡的市场状况的影响，以应对流行病、流行病或其他健康危机的广泛爆发。这些情况的一些关键影响包括全球股票、大宗商品、外汇和矿业市场的贬值和高波动性，以及市场信心和流动性的缺乏。金融机构和大公司可能被迫破产或需要政府当局救助。融资渠道也可能受到未来全球流动性危机的负面影响。这些因素可能会影响该公司获得股本或债务融资的能力，以及在可能的情况下，以对该公司有利的条件获得此类融资的能力。波动性和市场动荡程度的增加可能会对该公司的运营产生重大不利影响，该公司的计划增长和证券交易价格可能会受到不利影响。
国际社会对新冠肺炎传播的反应导致旅行受到严重限制，企业暂时关闭，隔离，消费者活动普遍减少。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于员工健康、劳动力可用性和生产率、旅行限制、供应链中断、保险费增加、行业专家和人员的可用性以及其他取决于公司无法控制的未来发展的因素。
尽管本公司正在实施业务连续性措施和政府建议，以缓解和减少新冠肺炎对其业务、运营、供应链和财务状况的任何潜在影响，但新冠肺炎的蔓延仍可能对本公司的员工队伍及其马塔维尼矿和锂阳极厂的发展产生重大不利影响。尽管有新冠肺炎，公司仍在继续通过与其管理团队、员工、顾问、业务合作伙伴和政府代表一起的远程工作解决方案开发其马塔维尼矿和锂阳极厂。新冠肺炎对该公司业务的全面范围和影响目前无法确定，因为这取决于无法预测的未来发展，其中包括：疫情爆发的持续时间、病毒的严重程度和治疗能力、收集足够数据追踪病毒的能力以及为遏制病毒传播而采取的集体行动。
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与合并相关的风险因素
自2021年3月24日起，公司按照合并比例实施合并。在不考虑其他因素的情况下，通过合并减少已发行和已发行普通股的数量，意在提高普通股的每股市场价格。然而，普通股的市场价格也可能受到公司的财务和经营业绩、财务状况(包括流动性和资本资源)、储备和资源的发展、行业状况、市场对公司业务的看法以及其他与已发行普通股数量无关的因素的影响。不能保证实施合并后的市场价格会持续或未来会上涨。
尽管本公司认为，为普通股设定更高的市场价格可以(I)通过潜在地扩大可能考虑投资于本公司的投资者(包括其内部投资政策禁止或不鼓励其购买低于某一最低价格的股票的投资者)，从而增加普通股在股权资本市场的投资兴趣，以及(Ii)使本公司能够满足美国证券交易所对普通股潜在上市(包括在纽约证交所上市)的某些最低交易价格要求，但不能保证合并将实现这些结果
前瞻性陈述
就其性质而言，前瞻性表述涉及许多假设，既有一般性质的，也有具体性质的已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中建议的结果大不相同，或者导致预测、预测或预测被证明是实质性不准确的可能性。
股东行动主义
近年来，上市公司越来越多地受到维权股东的要求，他们主张改变公司治理做法，如高管薪酬做法、社会问题，或者某些公司行动或重组。不能保证维权股东不会公开主张该公司进行某些公司治理改革或采取某些公司行动。应对维权股东的挑战，如委托书竞赛、媒体宣传或其他活动，可能代价高昂、耗时长，可能会对公司的声誉产生不利影响，并分散公司管理层和董事会的注意力和资源，从而可能对公司的业务和运营业绩产生不利影响。即使公司确实进行了这样的公司治理变化或公司行动，维权股东可能会继续推动或试图实施进一步的变化，并可能试图获得对公司的控制权，以实施这些变化。如果寻求增加短期股东价值的股东积极分子被选入该公司的董事会，这可能会对该公司的业务和未来的运营产生不利影响。此外，股东行动主义可能会给公司未来的战略方向带来不确定性，导致失去未来的商业机会，这可能会对公司的业务、未来的运营、盈利能力以及吸引和留住合格人才的能力产生不利影响。
信息披露和内部控制
财务报告内部控制是一个旨在根据“国际财务报告准则”对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。信息披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中要求披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给本公司的管理层，以便就所需的决定及时做出决定。该公司已投入资源记录和分析其披露控制系统和财务报告的内部控制。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。公司未能满足适用的加拿大证券的要求
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持续、及时的法律可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害其业务，并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致公司无法履行其报告义务。
与发行证券相关的风险
潜在投资损失
对本公司证券的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富并有能力承担全部投资损失的潜在投资者才应考虑购买本公司的证券，因为不能保证本公司将建造Matawinie矿或Lib阳极工厂，开始运营或实现收入。
债务证券、认购收据、权证或单位没有市场
除普通股外，目前没有任何交易市场可以发行该证券。不能保证任何债务证券、认购收据、权证或单位的活跃或流动性交易市场将会发展或持续。如果这些证券的活跃或流动性市场不能发展或维持，这些证券的交易价格可能会受到不利影响。这些证券会否以较低价格买卖，视乎很多因素，包括这些证券的流通性、当时的利率和同类证券的市场、该公司的市价、一般经济状况和该公司的财政状况、过往的财政表现和未来前景。
证券的公开发行价格可由本公司与承销商、交易商或代理人基于若干因素协商确定，且不得与公开发行后证券在公开市场交易的价格(如果有任何公开市场发展)没有关系。(Br)证券的公开发行价格可由本公司与承销商、交易商或代理人基于若干因素协商确定，且不得与发行后证券在公开市场交易的价格(如果有公开市场发展)无关。
使用收益的自由裁量权
虽然有关出售证券所得款项的使用情况将在适用的招股说明书副刊中说明，但本公司在使用发售证券所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。由于决定这类收益用途的因素众多且多变，该公司的最终用途可能与其计划用途有很大不同。购买证券的人可能不同意公司如何分配或使用发行证券所得的资金。本公司可能寻求不会增加证券市值(包括普通股市值)的收购、合作或其他机会，而这可能会增加损失。
目前没有支付现金股息的计划
公司目前没有计划在可预见的未来派发任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其附属公司现有和未来产生的任何未偿债务的契诺的限制。因此，投资者在普通股上的投资可能得不到任何回报，除非他们以高于他们购买普通股的价格出售普通股。
普通股的市场风险
普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的，包括但不限于以下因素：
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公司季度经营业绩的实际或预期波动；
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证券研究分析师推荐；
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本公司所在行业公司的经济业绩或市场估值的变化；
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公司高管及其他关键人员增减；
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额外普通股的销售额或预期销售额；
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由本公司或本公司的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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重要生产资料和服务成本波动；
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技术创新公告；
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全球金融市场和全球经济以及利率和产品价格波动等一般市场状况的变化；
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流行病或新冠肺炎等其他全球重大事件的影响；
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有关趋势、关注、技术或竞争发展的新闻报道；
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公司所在行业或目标市场的法规变化和其他相关问题；以及
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有关产品的监管动态，或者更广泛地说，是公司所在行业的监管动态。
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金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动，尤其影响了股权证券的市场价格。因此，即使公司的经营业绩和标的资产价值没有波动，普通股的市场价格也可能下降。这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。本公司不能保证普通股的市场价格在未来不会发生重大波动。因此，公司的经营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
此外，普通股在多伦多证券交易所、OTCQX和法兰克福证券交易所上市可能会导致波动性增加，因为可以在不同的市场条件、资本市场和交易量下买卖普通股。这可能会导致较少的流动性，不同的流动性水平，以及普通股的现行交易价格不同。该公司已申请将普通股在纽约证券交易所额外上市，但不能保证该公司将符合纽约证券交易所的上市要求或实现上市。
现有股东未来的出售可能导致普通股价格下跌
公司股东未来出售普通股可能会降低普通股的价值。本公司无法预测本公司股东未来出售股份的规模，或此类出售将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股的出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
现行利率将影响债务证券的市场价格或价值
债务证券的市场价格或价值将随着可比债务工具的现行利率上升而下降，随着可比债务工具的现行利率下降而上升。
稀释
继续为Matawinie矿和Lib阳极厂的开发和运营提供资金所需的额外融资可能需要发行额外的证券。额外证券的发行和普通股认购权证、期权和其他可转换证券的行使(视情况而定)将导致普通股持有人或可能成为普通股持有人的任何人的股权被稀释。
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于本招股说明书日期，目前已发行及已发行的普通股(合并后)合共37,085,645股，作为缴足股款及不可评估，及(I)目前已发行及已发行的购股权(合并后)共有2,198,250股，使其持有人合共有权购买最多2,198,250股普通股(合并后)；及(Iii)债券转换时可发行总计7,500,000股普通股(合并后)。在完全摊薄的基础上，假设全部已发行和已发行股票期权的行使以及债券的全部转换，46,783,895股普通股将作为全额支付和不可评估的方式发行和发行。
Pallinghurst Graphite是Pallinghurst International的全资子公司，Pallinghurst International是公司内部人士，是合计5,628,877股普通股(合并后)的实益拥有人，占已发行和已发行普通股的15.18%。假设整个债券转换，Pallinghurst International将实惠拥有13,128,877股普通股(合并后)，占已发行和已发行普通股的29.45%。将重要比例的已发行和已发行普通股集中在单一股东手中，可能会阻碍对普通股的主动出价，这可能会对普通股的价值和交易价格产生不利影响。此外，Pallinghurst Graphite出售普通股可能会对普通股的交易价格产生不利影响。
执行针对外国人的判决
公司董事安德鲁·威利斯(Andrew Willis)、阿恩·H·弗兰森(Arne H.Frandsen)和于尔根·科勒(Jürgen Köhler)先生居住在加拿大境外，并已任命以下代理人送达传票：
人员姓名
​ ​
代理的名称和地址
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安德鲁·威利斯
​ ​ 新世界石墨制造有限公司
注意：David Torralbo
331，Brassard路
圣米歇尔圣徒(魁北克)J0K 3B0 		​
Arne H.Frandsen
​ ​ 新世界石墨制造有限公司
注意：David Torralbo
331，Brassard路
圣米歇尔圣徒(魁北克)J0K 3B0 		​
于尔根·科勒
​ ​ 新世界石墨制造有限公司
注意：David Torralbo
331，Brassard路
圣米歇尔圣徒(魁北克)J0K 3B0 		​
请买方注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何人或居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
法律事务
除非招股说明书附录中关于证券发行的另有规定，否则与证券发行相关的某些法律事项将由Stein-Monast，L.L.P.代表公司就加拿大法律事宜进行传递。此外，与任何证券发售有关的某些法律问题将由律师在发售证券时指定的任何承销商、交易商或代理人就加拿大和(如果适用)美国或其他外国法律的事项进行转嫁给这些承销商、交易商或代理人。
豁免该规定
本公司已根据NI 44-102第11.1节申请豁免，要求免除第6.3(1)3节的要求，包括由每名代理人或承销商就任何招股说明书补充资料所提供的证券签署的招股说明书证书，只要该代理人或承销商不是任何加拿大司法管辖区的注册交易商(“外国交易商”)。因此，此类外国交易商不会直接或间接征求在加拿大买卖任何证券的要约。
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目录​​
 
根据加拿大居民招股章程副刊进行的所有证券销售将仅通过在将提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区正式注册的其他代理或承销商(“加拿大交易商”)进行；招股章程副刊将包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3节和第41-101条关于招股章程一般要求的第5.9(1)节签署的证书。有关豁免将会以发出有关招股章程的收据作为证明。
审计师、转让代理和登记员
该公司的审计师是普华永道有限责任公司/s.r.l./s.e.n.c.r.l.，这是特许专业会计师的合伙企业，位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔勒内-莱维斯克大道西1250号，2500室，H3B 4Y1。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)：LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l.已告知本公司，根据“特许专业会计师道德守则”(魁北克)的定义，本公司对本公司是独立的。
本公司的转让代理和登记机构为AST Trust Company(Canada)(“AST”)。普通股转让登记簿保存在AST的办事处，该办事处位于2001年罗伯特-布拉萨大道的营业地点。魁北克省蒙特雷亚尔1600号套房，地址：H3A 2A6。
专家利益
已在本招股章程中直接或在以引用方式并入的文件中拟备或核证报告、估值、陈述或意见，且其专业或业务授权该人或公司所作的报告、估值、陈述或意见的每名人士或公司的姓名如下。
截至本招股说明书发布之日，Stein Monast，L.L.P.的“指定专业人士”​(该术语在表51-102F2 - 年度信息表中定义)直接或间接实益拥有公司不到1%的证券或财产。
招股说明书中包含或引用的有关Matawinie石墨财产和Matawinie矿的某些科学或技术性质的信息以技术报告为基础。技术报告的每一位作者分别是伯纳德-奥利维尔·马特尔先生，P.Geo.，B.SC.，Yann Camus先生，P.Eng.，P.Oliver Peters先生，P.Eng.，M.B.S.C.，Martin Paradis女士，Eng.，M.B.SC.，A Patrick Perez，P.Eng.，M.C.SC.，A.Ewald Pengel先生，P.Eng.，M.C.SC.，Jordan Zampinsc.先生。和Céline M.Charbonneau女士，P.eng，M.是NI 43-101所指的“合格人士”。截至本公告日期，上述人士于本公司证券或物业中并无直接或间接之实益或登记权益，但于2019年5月15日获委任为本公司基础设施及环境副总裁，并直接或间接拥有本公司证券或物业少于1%之英国玛蒂娜·帕拉迪斯女士除外。
[br]严加缪，P.Eng.SGS加拿大公司的 - 地质服务部已审查并批准了AIF中题为“截至本年度信息表之日的马塔维尼石墨财产 - 技术信息摘要”一节中的科学技术信息。加缪先生凭借其学历、经验和专业联系，被认为是NI 43-101所指的“合格人士”。
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