美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		明确的附加材料
☐		根据§240.14a-12征求材料

AERPIO 制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☐		不需要任何费用。
		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每一类证券的名称 Aerpio制药公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(简称Aerpio普通股)
		(2)		交易适用的证券总数： 96,118,961股Aerpio制药公司(简称Aerpio)普通股，将由Aerpio、Aadi Bioscience，Inc.、特拉华州公司 、Aspen合并子公司 根据截至2021年5月16日的特定协议和合并计划，在行使期权时发行或 可发行(称为合并协议)2021年和本委托书中讨论的其他假设，包括假设目前的AADI股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约66.8%的股份，以及Aerpio的股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约33.2%的股份，在每种情况下，在完成合并协议预期的交易之后，在给予反向股票拆分或发行Aerpio普通股或行使Aerpio预售股之前，Aerpio的股东将拥有合并后公司约33.2%的股份。
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： 最大总价值是根据在交易中向AADI股东发行的96,118,961股Aerpio普通股确定的，乘以1.9968美元，这是2021年6月14日之前纳斯达克全球市场报告的五个工作日内的高低交易价格的平均值。申请费是通过将0.0001091美元 乘以根据前一句话确定的交易最高合计价值来确定的。
		(4)		建议的交易最大合计价值： $191,930,341.64
		(5)		已支付的总费用： $20,939.60
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。
		(1)		之前支付的金额： $0
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

日期为2021年6月21日的初步委托书以 完成为准

尊敬的Aerpio股东：

诚挚邀请您参加特拉华州Aerpio制药公司(简称Aerpio？)股东特别大会，大会将于[●]，东部时间，On[●]，2021年(简称特别会议)。特别会议将是一次虚拟股东会议，仅通过网络直播的远程音频 访问进行，网址为[URL]。要参加虚拟特别会议并在线投票，您需要代理卡上或 代理材料附带的说明上包含的16位控制号码。这是一个重要的特别会议，影响您在Aerpio的投资。

2021年5月16日，Aerpio和Aadi Bioscience，Inc.(简称Aadi)签订了一项合并协议和计划(简称合并协议)，根据该协议，Aerpio的一家全资子公司将与Aadi合并并并入Aadi，Aadi作为Aerpio的全资子公司继续存在(称为合并协议)。在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行的每股面值0.0001美元的aadi普通股(简称aadi普通股)将转换为大约[●]Aerpio普通股，每股面值0.0001美元(简称Aerpio普通股)，可根据Aerpio普通股反向拆分的影响进行调整，比例由Aerpio和Aadi共同商定，在每 股1股新股的范围内[●]至[●]流通股(或其间的任何整数)，将在紧接本委托书中讨论的合并完成之前实施，并视合并完成情况而定，并根据紧接合并结束前Aerpio的净现金进行进一步调整。此外，正如本委托书中更全面讨论的那样，在紧接合并生效时间之前持有Aerpio普通股的每位持有人，在符合合并生效时间或之前签订的或有价值权利协议的条款和条件的前提下，有权就其持有的每股Aerpio普通股 获得一项由Aerpio发行的合同或有价值权利。合并后，Aerpio将更名为Aadi Bioscience，Inc.(简称合并后的公司)。

根据合并协议的条款，将在合并结束时向Aadi股东发行的Aerpio普通股的数量将根据交换比率确定，交换比率将根据Aerpio普通股和Aadi普通股的流通股总数(各自在完全稀释的基础上)以及Aadi 和Aerpio在紧接合并结束前的各自估值来计算。(br}=截至合并协议生效日期，AADI的截止日期估值(简称AADI估值)预计为82,500,000美元，Aerpio的截止日期估值(简称Aerpio估值)预计为41,000,000美元，但可能如下所述进行调整。因此，如果合并在2021年7月26日或之前完成，并且Aerpio的估值没有如下所述的调整，则紧随合并生效时间后，Aadi的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司66.8%的股份，Aerpio的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司33.2%的股份的权利。在不实施拟议的Aerpio普通股反向股票拆分或本委托书中其他地方描述的管道融资 的情况下，根据截至2021年7月26日收盘的上述百分比，AADI普通股的交换比率为每股AADI普通股约4.9152股Aerpio普通股 (约96,118,961股Aerpio普通股将在完全稀释的基础上向AADI的股东发行)。将根据Aerpio普通股的市值向Aadi股东发行的Aerpio普通股数量不会有任何调整。, 截至合并结束之日，Aerpio公司普通股的市值可能与本委托书发表之日的市值大不相同。

从2021年7月26日开始，Aerpio的目标净现金和较低的目标净现金和较高的目标净现金金额将 每天减少21,667美元，这可能会导致交换比率和Aadi目前股东在合并后公司的持股比例 进行相应的调整。有关在合并生效时如何确定所有权百分比和交换比率的完整说明，请参阅标题为？？的部分合并协议违反了合并对价和 交换比率？从第页开始[●]这份委托书。

此外，2021年5月16日，Aerpio与其中点名的购买者(统称为管道投资者)签订了 认购协议(简称认购协议)，据此，Aerpio同意出售Aerpio普通股 和预资金权证，以收购Aerpio普通股(统称为Aerpio预资资权证)，总收购价约为 $155,000,000(统称管道融资的结束预计将与合并的完成同时进行，并以此为条件。在PIPE融资结束后，前AADI股东预计将在完全稀释的基础上拥有Aerpio普通股流通股的约29.6%，在紧接合并生效时间之前，Aerpio的股东预计将在完全稀释的基础上拥有约14.7%的Aerpio普通股流通股，而PIPE投资者预计将在完全稀释的基础上拥有约55.7%的Aerpio普通股流通股。 PIPE融资结束后，预计前AADI股东将在完全稀释的基础上拥有约29.6%的Aerpio普通股流通股， 在紧接合并生效之前的股东预计将在完全稀释的基础上拥有约55.7%的Aerpio普通股流通股

在特别会议上：

•

Aerpio将要求其股东批准根据合并协议发行Aerpio普通股， 这是完成合并协议预期的交易所必需的批准，也是批准发行Aerpio普通股和与PIPE融资相关的Aerpio预融资认股权证所必需的批准 完成合并协议预期的交易所必需的批准。这些股票的发行需要得到Aerpio公司股东根据Aerpio公司注册证书的批准。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则(简称纳斯达克规则)，在合并和管道融资中发行Aerpio普通股还需要获得Aerpio股东的批准，因为它 超过了Aerpio发行前已发行普通股数量的20%。此外，根据纳斯达克规则，股票的发行需要得到Aerpio股东的批准，因为这将导致Aerpio控制权的 ？变更(称为股票发行提案？或？提案1？)；

•

Aerpio将要求其股东批准修订和重述的公司注册证书，包括 实现Aerpio普通股的反向股票拆分(称为反向股票拆分)，这也是完成合并协议预期的交易所必需的批准。在 修订和重述的实施反向股票拆分的公司证书生效后，Aerpio普通股的流通股将在该修订和重述的公司证书和Aerpio的公告生效之前合并为数量较少的股份，由Aerpio的董事会(简称 Aerpio董事会)确定；

•

Aerpio将要求其股东批准激励奖励计划(称为股权激励 计划提案或提案3)；

•

Aerpio将要求其股东批准员工股票购买计划(称为ESPP 提案或提案4)；以及

•

如果法定人数足够，Aerpio将在必要时要求其股东批准推迟或推迟特别会议 ，以便征集更多代表批准股票发行提案和/或章程提案(称为休会提案或提案5)。

经过深思熟虑后，Aerpio董事会一致(除弃权票外)批准了合并协议 和上述提议，并认定它们是可取的、公平的，并且符合Aerpio股东的最佳利益。因此，Aerpio董事会一致(弃权除外)

建议股东投票支持股票发行提案，投票支持宪章提案，投票支持股权激励计划提案，投票支持ESPP 提案，投票支持休会提案。

Aerpio普通股目前在纳斯达克挂牌交易，代码为 ARPO。合并完成后，预计Aerpio普通股将以AADI代码在纳斯达克交易。

有关Aerpio、Aadi和拟议交易的更多信息包含在随附的委托书中。Aerpio敦促您仔细完整地阅读 委托书。特别是，您应该仔细考虑从第页开始的风险因素下讨论的事项[●].

你的投票很重要。无论您是否希望参加虚拟特别会议，请填写、注明日期、签名并立即将随附的 已付邮资信封中的代理卡退回，以确保您的股票将在特别会议上代表并投票。您也可以按照随附的代理卡中的说明 通过互联网或电话投票您的股票。如果你通过经纪人持有你在Street Name的股票，你应该遵循你的经纪人提供的程序。

Aerpio对合并给股东带来的机遇感到兴奋，我们感谢您的考虑和持续的 支持。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本委托书中描述的合并或与合并相关而发行的Aerpio普通股，也没有确定本委托书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此代理声明已注明日期[●]，2021年，并于2021年左右首次邮寄给股东[●], 2021.

日期为2021年6月21日的初步委托书以 完成为准

卡华道9987号

俄亥俄州辛辛那提，邮编：45242

股东特别大会将于[●], 2021.

致Aerpio制药公司的股东：

特此通知：Aerpio PharmPharmticals，Inc.(简称Aerpio)股东特别会议将于 通过现场音频网络直播在[●]上午，东部时间，打开[●]，2021年，在[URL]，审议下列事项并采取行动：

1.

批准根据截至2021年5月16日的合并协议和计划(简称合并协议)，由Aerpio的全资子公司Aerpio、Aspen合并子公司Aerpio、Aspen Merge子公司，Inc.(简称合并子公司)和Aadi Bioscience，Inc.(简称Aadi Bioscience，Inc.)发行Aerpio普通股，日期为2021年5月16日(简称合并协议)，并根据合并协议发行Aerpio普通股，以及根据合并协议发行Aerpio普通股，以及根据合并协议发行Aerpio普通股，并批准Aadi Bioscience，Inc.(简称Aadi Bioscience，Inc.)根据合并协议发行Aerpio普通股，以及根据合并协议发行Aerpio普通股2021年由Aerpio和其中点名的购买者之间(称为 n管道投资者)进行的(称为z认购协议)，以及由此产生的根据纳斯达克规则对Aerpio的控制权变更(称为股票发行提案或提案1)；

2.

批准经修订和重述的Aerpio公司注册证书(称为《宪章》或《提案2》)；

3.

批准股权激励奖励计划(简称股权激励计划 提案或提案3？)；

4.

批准员工股票购买计划(称为ESPP提案？或 ？提案4？)；以及

5.

批准休会或推迟特别会议，以征求额外的 代理人批准提案1和/或2(称为休会提案或提案5)。

如果Aerpio要完成与Aadi的合并，股东必须批准提案1和2。提案3、4或5的批准不是完成与Aadi合并的 条件；但是，根据合并协议，Aerpio和Aadi各自同意，他们将以商业上合理的努力促使Aerpio的股东批准提案3和4。

Aerpio普通股是唯一有权在特别会议上投票的证券类型。Aerpio的董事会已确定 [●]，2021年，作为确定有权通知特别大会及其任何延期或延期并在其上投票的股东的记录日期。只有在记录日期收盘时持有Aerpio普通股记录的持有者才有权通知特别会议并在特别会议上投票。在记录日期的营业结束时，阿尔皮奥[●]已发行并有权在特别会议上投票的普通股。 每名于记录日期登记在册的普通股持有人将有权就将在特别会议上表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

你的投票很重要。提案1和2需要获得持有Aerpio普通股至少662/3%流通股的持有者的赞成票 。持有者投赞成票

在特别会议上正确投赞成票或反对票的多数票需要通过提案3、4和5。无论您是否计划参加虚拟特别会议 ，请按照随附的委托卡上的说明立即通过电话或通过互联网提交您的委托书，或者在随附的已付邮资的 信封中填写、注明日期、签名并迅速退回随附的委托卡，以确保您的股票将在特别会议上代表并投票。如果您在委托书上注明日期、签名和退回，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将投票支持提案1至5。

AERPIO董事会已确定并相信上述每一项提议都是可取的、公平的，符合AERPIO及其股东的最佳利益，并一致(除弃权票外)批准了每一项此类提议。AERPIO董事会建议AERPIO S股东投票支持提案1、2、3、4和5。

对附加信息的引用

本委托书根据经修订的1934年《证券交易法》第14(A)节(简称《证券交易法》)及其规则，包含一份关于股东特别会议的会议通知，Aerpio的股东将在会上审议并表决根据本委托书中所述的合并协议批准发行Aerpio普通股 向Aadi普通股持有人发行的建议，发行Aerpio普通股和Aerpio公司的股东将在会上审议和表决批准发行Aerpio普通股和Aerpio公司普通股的建议，该公司将根据本委托书中所述的合并协议发行Aerpio普通股和Aerpio公司的普通股，并在会上表决批准发行Aerpio普通股和Aerpio普通股的建议。修订和重述Aerpio的公司注册证书，包括对Aerpio普通股进行反向拆分，以维持Aerpio普通股在纳斯达克的上市，完善合并和管道融资，通过奖励奖励计划和员工购股计划，并在必要时推迟特别会议，以在提案1和/或提案2没有足够票数的情况下征集更多代表。

有关Aerpio的其他业务和财务信息 可以在Aerpio之前提交给美国证券交易委员会(简称SEC)的文件中找到。您可以在SEC的网站 (www.sec.gov)上免费获取此信息。Aerpio股东还可以免费从Aerpio获得委托书，方法是使用以下联系信息以书面形式索取副本：

Aerpio制药公司

收件人： 秘书

卡华道9987号

俄亥俄州辛辛那提，邮编：45242

电话：(513985-11920)

您还可以使用以下联系信息向Aerpio的代理律师、代理咨询集团LLC索要更多副本：

东41街18号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10017-6219

股东电话：(212)616-2181

为确保及时交付这些文件，任何请求都应不晚于[●]，2021年，在特别 会议之前接待他们。请参见？在那里您可以找到更多信息？从第页开始[●].

目录

关于特别会议和合并的问答			四.
摘要			1
这些公司			1
合并摘要			2
Aerpio的合并理由			3
Aadi的合并理由			4
Aerpio的财务顾问意见			4
合并协议概述			4
支持协议			7
锁定 协议			8
或有价值权利协议			8
私募认购协议			8
注册权协议			8
合并后的管理层			9
合并后的董事会			9
Aerpio董事和高管在合并中的利益			9
AADI董事和高管在合并中的利益			10
联邦证券法后果；转售限制			10
合并、发行CVR和反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响			10
监管审批			11
预期会计处理			11
评价权			11
风险因素摘要			11
选定的历史和预计合并财务数据			12
精选 Aerpio的历史合并财务数据			12
AADI历史财务数据精选			13
精选未经审计的预计合并Aerpio和Aadi的财务数据			15
历史和未经审计的预计每股比较数据			17
市场价格和股利信息			19
危险因素			20
与合并相关的风险			20
与反向股票拆分相关的风险			27
与Aerpio相关的风险			27
与AADI相关的风险			28
与合并后的公司相关的风险			95
有关前瞻性陈述的警示信息			103

i

合并			105
合并的背景			105
Aerpio合并的原因；Aerpio董事会的建议			114
Aadi的合并理由			117
某些Aerpio管理层未经审计的预期财务信息			118
Aerpio的财务顾问意见			121
Aerpio董事和高管在合并中的利益			129
AADI董事和高管在合并中的利益			134
联邦证券法后果；转售限制			134
合并、发行CVR和反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响			135
特别会议			140
合并协议			144
合并的形式			144
合并生效时间			144
合并对价和交换比例			144
Aerpio公司净现金的确定			146
股权奖			147
员工			148
监管审批			149
纳斯达克上市			149
采用Aerpio修订后的公司注册证书； 尚存公司的注册证书			149
完成合并的条件			149
陈述和保证			151
禁止征集			152
Aerpio的股东大会			154
合并后的董事及高级人员			155
高级人员及董事的弥偿			155
契诺；合并前的业务行为			156
其他协议			159
终端			160
终止费			162
修正			163
与合并有关的协议			164
支持协议			164
锁定 协议			164
认购协议			164
CVR协议			165

II

提交AERPIO股东投票表决的事项			167
建议1：批准在合并中发行Aerpio普通股 以及在管道融资中发行Aerpio普通股和Aerpio预资金权证，以及由此导致的纳斯达克规则下控制权的变更			167
建议2：批准修订后的公司注册证书			170
提案3：批准股权激励奖励计划			182
提案4：员工购股计划审批			190
提案5：批准特别会议可能休会			195
AERPIO的S业务			196
AERPIO的S属性			196
AADI S业务			196
AERPIO管理人员对财务状况和运营结果进行讨论和分析			236
有关AERPIO的市场风险的定量和定性披露			237
AADI S管理层对财务状况和运营结果进行讨论和分析			238
未经审计的备考合并财务报表			252
未经审计的备考合并财务信息附注			257
合并后的行政人员及董事			265
AERPIO_S股本说明			269
AERPIO的主要股东			275
AADI的主要股东			277
合并后公司的主要股东			279
在那里您可以找到更多信息			280
豪斯豪尔丁(HUSEHOLDING)			280
未来股东提案			281
通过引用并入的信息			283
AERPIO已审计的合并财务报表			F-1
AADI S审计财务报表			F-2
AADI S未经审计的简明财务报表			F-31

附件A：合并协议

附件B：建议修订和重述的AERPIO公司注册证书

附件C：订阅协议

附件D：Ldenburg Thalmann&Co.公司

附件E：股权激励奖励计划

附件F-员工购股计划

三、

关于特别会议和合并的问答

除特别说明外，本委托书中包含的以下信息和所有其他信息不会 影响提案1中描述的管道融资或提案2中描述的反向股票拆分。

以下部分提供了有关股东特别会议和合并的常见问题解答。但是，本节仅提供摘要信息。这些问题和答案可能无法解决您作为股东 可能非常重要的所有问题。有关这些问题的更完整回答和更多信息，请参阅下面的交叉引用页面。您应该仔细阅读整个委托书，包括每个附件。

Q:

合并是什么？

A:

Aerpio，Aadi和Aspen合并子公司，Inc.，Inc.是Aerpio 的特拉华州公司，也是Aerpio 成立的与合并相关的全资子公司(称为合并子公司)已经签订了一份日期为2021年5月16日的合并协议和合并计划，该协议和计划可能会不时修订(称为 合并协议)，其中包含Aerpio和Aadi拟议的业务合并的条款和条件。根据合并协议，在合并生效时，合并子公司将与Aadi合并并并入 Aadi，Aadi将作为Aerpio的全资子公司继续存在(称为合并)。作为合并的对价，Aadi的股东将获得一定数量的Aerpio普通股，每股票面价值0.0001美元(简称Aerpio普通股)，这是根据Aerpio普通股和Aadi普通股的流通股总数(均在完全稀释的基础上)以及Aadi和Aerpio各自在紧接合并结束前的估值 确定的。在合并中，Aadi的股东将获得一定数量的Aerpio普通股，面值为每股0.0001美元(简称：Aerpio普通股)，这是根据Aerpio普通股和Aadi普通股的流通股总数以及Aadi和Aerpio在紧接合并结束前的估值确定的。合并生效后，预计AADI的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司约66.8%的股份的权利，Aerpio的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司约33.2%的股份，每种情况下均可进行如下所述的调整。

Aerpio的估值为41,000,000美元，是根据预计的现金净余额(或现金，现金等价物和投资减去未偿负债)计算的，收盘时为26,000,000美元，外加15,000,000美元的企业价值。如果Aerpio和Aadi商定的 预期成交日期(称为确定日期)前最后一个工作日截至营业结束时的实际净现金介于较低的目标净现金金额24,500,000美元和较高的目标净现金 金额27,500,000美元之间，则不会对基于Aerpio Er的净现金的所有权百分比进行任何调整。在此之前，根据Aerpio和Aadi商定的预期成交日期(称为确定日期)，Aerpio的实际净现金将在较低的目标净现金金额24,500,000美元和较高的目标净现金金额27,500,000美元之间，则不会对基于Aerpio Er净现金的所有权百分比进行调整。如果Aerpio的净现金低于24,500,000美元，将根据Aerpio的实际净现金与Aerpio的目标净现金之间的差额(即26,000,000美元)，增加AADI股东在合并后公司中的所有权百分比。如果Aerpio的净现金大于27,500,000美元，则根据Aerpio的实际净现金与Aerpio的目标净现金之间的差额(即26,000,000美元)，AADI股东在合并后公司中的所有权百分比将减少 。此外，如果合并在2021年7月26日之后完成，从2021年7月26日起至合并结束日，Aerpio的目标净现金和较低的目标净现金和较高的目标净现金金额将每天减少21,667美元，这可能会导致交换比率和AADI股东在合并后公司的所有权 百分比相应调整。如果Aerpio的净现金低于26,000,000美元，并且合并在2021年7月26日之前完成，那么Aerpio的估值将等于Aerpio的净现金加上额外的15,000,000美元的企业价值。

在不实施本委托书中其他地方所述的管道融资或拟议的Aerpio普通股反向拆分的情况下，根据截至2021年7月26日收盘的上述百分比，AADI普通股的交换比例为每股AADI普通股约4.9152股Aerpio普通股 (在完全稀释的基础上，约96,118,961股Aerpio普通股将发行给AADI的股东)。

四.

Q:	如果由于任何原因，与Aadi的合并没有完成，Aerpio将会发生什么？

A:

Aerpio已经投入了大量时间，并已招致并预计将继续招致与AADI拟议合并相关的巨额费用 。如果合并没有完成，PIPE融资也不会结束，因为PIPE融资的结束预计将与 合并的完成同时发生，并且是有条件的，而Aerpio在不获得额外融资的情况下继续目前的运营的能力将是有限的。虽然Aerpio董事会可能会选择(其中包括)在与AADI的合并 没有完成的情况下尝试完成另一项战略交易，但如果没有可行的替代战略交易 ，Aerpio董事会可能会剥离Aerpio的全部或部分业务，或者采取必要步骤清算或解散Aerpio的业务和资产。 如果没有可行的替代战略交易 ，Aerpio董事会可能会转而剥离Aerpio的全部或部分业务，或者采取必要的步骤清算或解散Aerpio的业务和资产。如果Aerpio决定解散和清算其资产，Aerpio将被要求支付所有合同义务，并为未来可能的索赔预留一定的准备金，而且无法保证这种清算的金额或 在支付Aerpio的债务和预留准备金后剩余的可用现金分配给股东的时间。

Q:	为什么阿尔皮奥提议与阿迪合并？

A:	Aerpio董事会考虑了一些因素，这些因素支持其批准合并协议的决定。在审议过程中，Aerpio董事会还考虑了与达成合并协议有关的各种风险和其他反补贴因素。

有关Aerpio公司合并原因的更完整讨论，请参阅标题为 的章节这个 合并？Aerpio的合并理由；Aerpio董事会的建议？从第页开始[●]这份委托书。

Q:	完成合并需要做些什么？

A:	与Aadi拟议合并的完成取决于一些结束条件，包括Aerpio的股东批准在合并中发行Aerpio普通股，发行Aerpio普通股和Aerpio预资权证的条件 融资以及由此导致的Aerpio根据纳斯达克规则的控制权变更，这需要在特别会议上以适当的赞成票或反对票获得多数赞成票。这需要持有至少662/3%的Aerpio普通股流通股的持有者投赞成票，该普通股有权对此类 事项进行投票。

有关合并协议下的成交条件的更完整说明，请参阅标题为 的第 节合并协议规定了完成合并的条件？从第页开始[●]这份委托书。

Q:	是否有任何与合并相关的联邦或州监管要求必须遵守，或者联邦或州监管批准或许可必须获得 ？

A:	Aerpio和Aadi都不需要提交任何文件，也不需要从美国或其他国家的任何 反垄断监管机构获得任何批准或许可才能完成合并。在美国，Aerpio必须遵守适用的联邦和州证券法以及与在合并中发行Aerpio普通股 相关的纳斯达克规则，包括向证券交易委员会提交本委托书，以及根据纳斯达克规则对Aerpio的控制权变更所需的股东批准。在完成合并 之前，Aerpio打算根据纳斯达克的反向合并规则向纳斯达克提交初步上市申请，并实施与合并相关的Aerpio可发行普通股的初始上市。

Q:	Aadi的股东在合并中将获得什么？

A:	根据合并协议的条款，aadi 股东在合并完成时将拥有的合并后公司的百分比将根据

v

Aerpio普通股和Aadi普通股的流通股(均在完全稀释的基础上)，以及Aadi和Aerpio在紧接合并结束前的各自估值。 合并结束前，Aerpio普通股和Aadi普通股的流通股，以及Aadi和Aerpio各自的估值。在预计基础上，根据将在合并中发行的Aerpio普通股的数量以及在2021年7月26日或之前完成的交易，(I)现有的Aerpio股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司33.2%的股份的权利，如果Aerpio的净现金在24,000美元的范围内，Aadi的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司66.8%的股份的权利。(I)如果Aerpio的净现金在24,000美元的范围内，那么现有的Aerpio股东将拥有或持有收购合并后公司33.2%的股份的权利，而Aadi的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司66.8%的股份的权利如果Aerpio的现金低于24,500,000美元或大于27,500,000美元，所有权百分比将根据实际净现金与目标Aerpio净现金之间的差额(即26,000,000美元)等进行调整。

管道融资的结束预计将与合并的 结束同时进行，并以此为条件。在管道融资结束后，前Aadi股东预计将在完全稀释的基础上拥有Aerpio普通股流通股的约29.6%，在紧接合并生效时间之前的Aerpio股东预计将在完全稀释的基础上拥有约14.7%的Aerpio普通股流通股，管道投资者预计将在完全稀释的基础上拥有约55.7%的Aerpio普通股流通股

有关 合并生效时的兑换率的更完整讨论，请参阅标题为？？合并协议符合合并考虑事项？从第页开始[●]这份委托书。

问：什么？

Aerpio的股东是否会在合并中获得收益？

A:	Aerpio的股东将继续拥有和持有现有的Aerpio普通股，但须根据反向股票拆分进行调整。每个Aerpio未到期、未行使和未授予的Aerpio期权将在紧接合并生效时间之前全面加速生效，而每个未到期、未行使和完全归属的Aerpio期权将在合并生效后根据其条款继续保持未偿还状态。

此外，合并协议规定，在合并完成时或之前，Aerpio、持有者代表(定义见CVR协议)和权利代理(定义见CVR协议)将签署并交付一项或有价值权利协议(称为或有价值权利协议)，根据该协议，在紧接合并完成前(为免生疑问，不包括管道投资者)，截至 的Aerpio普通股的每位持有者将有权获得一项或有价值权利。根据CVR协议的条款和条件，按该持有人持有的每股Aerpio普通股支付 。根据Aerpio与Gossamer Bio，Inc.于2018年6月24日签订的许可证 协议(经其第1号修正案修订)，以及在合并结束前签订的与Aspen Legacy Assets(定义见合并协议)有关的任何协议，每项CVR应使其持有人有权获得Aerpio根据2018年6月24日签订的许可证 收到的净收益(如有)的90%。除非CVR协议规定在某些有限的情况下，否则或有价值权利不可转让，不会由任何文书证明或证明，也不会 在证券交易委员会注册或在任何交易所上市交易。

Q:	合并、发行CVR和向Aerpio股东进行反向股票拆分对美国联邦所得税有什么实质性影响？

A:	此次合并旨在符合修订后的1986年《国内税法》(简称《税法》)第368(A)节的规定。由于合并，Aerpio公司的股东不会出售、交换或处置Aerpio公司普通股的任何股份。因此，合并不会给Aerpio股东带来实质性的美国联邦所得税 后果。Aerpio股东不应确认反向股票拆分时的损益，除非Aerpio股东收到现金代替Aerpio 普通股的零碎股份。然而，美国联邦政府对CVR的所得税待遇尚不清楚。没有法律机构直接解决美国联邦所得税问题。

VI

对CVR的接收和付款的处理，不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与Aerpio报告的情况不同的立场 ，这可能会给CVR的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

有关反向股票拆分、CVR接收和合并的重大美国联邦所得税后果的更完整的 描述，包括CVR的可能替代处理，请参阅标题为？？合并材料 反向股票拆分、CVR接收和合并的美国联邦所得税后果？从第页开始[●]这份委托书。

Q:	为什么Aerpio在合并中寻求股东批准向Aadi的现有股东 发行Aerpio普通股？

A:

Aerpio的修订和重述的公司注册证书需要股东批准交易 ，如合并和向Aadi的股东发行Aerpio普通股股票。此外，由于Aerpio的普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的规则。纳斯达克规则第5635(A)条规定，除其他情况外，发行Aerpio普通股需要 股东批准，如果要发行的股票与收购另一家公司的股票或资产相关，且等于发行前Aerpio普通股已发行股票的20%或更多。当任何发行或潜在发行将导致发行人控制权变更时，纳斯达克规则第5635(B)条也需要股东批准。尽管纳斯达克没有就规则5635(B)规定的控制权变更采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者集团收购或收购发行人的普通股(或可转换为或可行使的普通股的证券)或投票权的 仅为20%的普通股或投票权可能构成控制权变更。纳斯达克规则第5635(D)条还要求股东批准 公开发行以外的交易，该交易涉及发行人以低于股票市值的价格出售、发行或潜在发行普通股证券(或可转换为普通股证券或可行使普通股证券的证券)，前提是要发行的股本证券数量等于或可能等于发行前已发行普通股证券的20%或更多，或投票权的20%或更多。

在合并的情况下，Aerpio将发行大约[●]在完全稀释的基础上发行的Aerpio普通股和根据合并协议发行的Aerpio普通股将占其有表决权股票的20%以上。在管道融资的情况下，Aerpio将发行大约[●]在完全稀释的基础上发行的Aerpio普通股和根据认购协议发行的Aerpio普通股将占Aerpio有表决权股票的20%以上。因此，Aerpio正在寻求股东批准根据合并协议 进行的发行和根据纳斯达克规则下的认购协议进行的发行。

Q:	什么是反向股票拆分？为什么有必要？

A:

于合并生效时间前，凭藉以附件B所载形式提交经修订及重述的公司注册证书，并在此引入作为参考，Aerpio普通股的已发行股份将合并为数量较少的股份，由Aerpio董事会于生效时间 前厘定，并由Aerpio公开公布，并于如此提交的经修订及重述的公司注册证书中注明。Aerpio董事会认为，出于几个原因，反向股票拆分可能是可取的。Aerpio计划向合并中的Aadi的现有股东和管道融资中的管道投资者发行Aerpio的普通股，反向股票拆分将使此类发行成为可能，以便Aerpio可以完成合并和管道融资。 此外，Aerpio的普通股目前在纳斯达克上市，合并完成后将在纳斯达克上市。根据适用的纳斯达克规则，为了使Aerpio普通股继续在纳斯达克上市，Aerpio必须满足纳斯达克制定的某些要求。Aerpio董事会预计，Aerpio普通股的反向股票拆分将提高Aerpio普通股的市场价格，以便Aerpio在可预见的未来能够保持遵守相关的纳斯达克上市要求，尽管Aerpio不能向Aerpio普通股的持有者保证

第七章

它将能够做到这一点。Aerpio董事会打算对Aerpio普通股进行反向股票拆分，比例为每股1股新股[●]至[●]已发行股票 (或介于两者之间的任何整数)。

Q:	为什么我会收到这份委托书？

A:	您之所以收到本委托书，是因为截至 记录日期，您已被确认为Aerpio的股东，因此您有权在Aerpio的特别会议上投票。本文档包含有关合并和Aerpio特别会议的重要信息，是Aerpio用于为特别会议征集代理人的委托书，您应仔细阅读。

Q:	Aerpio董事会如何建议Aerpio的股东投票？

A:	经过仔细考虑，Aerpio董事会一致(弃权除外)建议Aerpio的股东投票表决：

•

建议1根据合并协议批准发行Aerpio普通股，并根据合并协议和/或管道融资批准发行Aerpio普通股和Aerpio预融资权证，以及根据纳斯达克规则批准Aerpio控制权的变更；

•

建议2批准经修订和重述的Aerpio公司注册证书；

•

方案三批准股权激励奖励方案；

•

建议4批准员工股票购买计划；以及

•

提案5批准休会或推迟特别会议，如有必要，在提案1和/或提案2没有足够票数的情况下征集 额外的委托书。

Q:	Aerpio的股东在决定是否投票支持股票 发行和反向股票拆分时应该考虑哪些风险？

A:	Aerpio的股东应仔细阅读本委托书中题为？的章节。风险 因素？从第页开始[●]其中阐述了与合并和反向股票拆分相关的某些风险和不确定性、合并后的公司业务将面临的风险和不确定性、Aerpio作为独立公司面临的风险和 以及AADI作为独立公司面临的风险和不确定性。

Q:	您预计合并将于何时完成？

A:	合并的完成将在特别会议后以及在 满足或放弃所有成交条件后尽快完成。Aerpio和Aadi预计合并将在2021年第三季度完成。不过，目前尚不清楚合并完成的确切时间。有关合并协议下的成交条件的更多 完整说明，请参阅标题为？合并协议规定了完成合并的条件？从第页开始[●]此代理语句的名称。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	以远程通讯方式出席特别会议，并由Aerpio董事会(br}全权酌情授权，或由代表代表，持有已发行及已发行普通股过半数投票权并有权在会上投票的持有人出席特别会议，将构成 特别会议的法定人数。/)，出席特别会议将构成 特别会议上处理事务的法定人数。为特别会议指定的选举检查人员将决定出席人数是否达到法定人数。选举检查人员将视弃权为出席，以确定是否达到法定人数。

如果出席人数不足法定人数，则可以在特别会议上处理的唯一事务是将会议延期或 推迟到另一个日期或时间。

VIII

Q:	我们的股东需要什么票数才能批准每一项提案？

A:	股票发行提案和特许提案的批准都需要 持有至少662/3%的Aerpio普通股流通股的股东投赞成票，这些股东有权在记录日期交易结束时对其进行投票。因此，被视为未出席特别会议的股份，无论是由于 记录持有人未能投票，或街道名称持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，或未能在特别会议上投票、弃权和经纪人无票，将与投票反对股票发行提案和宪章提案具有相同的效果。

股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案的批准都需要持有Aerpio普通股多数投票权的 持有者投赞成票或反对票。因此，被视为未出席和/或未在特别会议上投票的股票，无论是由于记录持有人 未能投票，或街道名称持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被指定人提供任何投票指示，或未能在特别会议上投票，以及经纪人 未投票，都不会影响股权激励计划提案、ESPP提案或休会提案的结果。弃权不会影响股权激励计划提案、ESPP提案或休会提案的结果 。

Q:	反向股票拆分和合并将如何影响收购Aerpio普通股的股票期权以及Aerpio的股票期权和激励计划？

A:	Aerpio 2011股权激励计划和Aerpio 2017股票期权和激励计划将在合并后继续有效 ，所有用于收购在合并生效时间之前已发行的Aerpio普通股股票的股票期权将在合并生效时间后继续有效。截至反向股票拆分的有效 时间，Aerpio将调整并按比例减少Aerpio普通股的数量，这些普通股可能是Aerpio 2017年股票期权和激励计划下未来授予的对象。此外，截至反向股票拆分的生效时间，Aerpio将调整并按比例减少Aerpio普通股的数量，并根据收购Aerpio 普通股的所有股票期权调整并按比例提高行使价格。

Q:

我现在需要做什么？

A:

建议您仔细阅读本委托书，包括每个附件，并考虑 合并对您的影响。如果您的股票直接登记在您名下，您可以按照随附的委托卡上的说明通过电话或互联网提交您的委托书，或者填写所附委托卡的日期并签名，然后 将其邮寄回随附的邮资已付信封。如果您的Aerpio普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的实益所有人，您的银行、经纪人或其他代名人会将代理材料 连同投票指令卡一起转发给您。受益所有人可以按照他们的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示投票。或者，股东也可以在特别会议期间在线投票 。要出席和参加特别会议，您需要在代理卡或代理材料附带的说明中包含16位控制号码 。控制号码旨在验证您的身份，并允许您在特别会议上投票您的普通股，或在特别会议之前由代表投票。如果您是以街道名义持有的普通股 的实益所有人，如果您对获取控制号码和参加特别会议有疑问，可以联系您持有帐户的银行、经纪人或其他机构。如果您出席特别会议并通过 互联网投票，您的投票将撤销您之前提交的所有代理。

IX

Q:	如果我不退还代理卡或无法提供代理说明，会发生什么情况？

A:	未能退还您的代理卡或未能提供代理说明将与投票反对提案1和提案2具有相同的效果 ，您的股份将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。

Q:	什么是经纪人？无投票权？

A:

如果银行、经纪人或其他 被提名人以街头名义持有普通股的受益所有者未向持有其股份的组织提供具体的投票指示，则根据适用规则，持有其股份的组织通常可以就酌情事项投票，但不能就非酌情事项投票。如果持有实益所有者股份的组织没有收到该股东关于如何就将在特别会议上表决的任何提案进行表决的指示 ，该银行、经纪商或其他被提名人将在特别会议上通知选举检查人员，它无权在特别会议上就该等股份的任何提案进行表决，而且， 该等股份将不被视为出席了会议。这通常被称为经纪人无投票权。但是，如果银行、经纪人或其他被提名人从该 股东那里收到关于如何就至少一个提案(而不是全部提案)投票其股票的指示，则股票将按照该提案的指示进行投票，即已给出了哪些投票指示，但不会对另一个未经指示的 提案进行投票。

Q:

我可以亲自投票吗？

A:	Aerpio将通过虚拟方式主持这次特别会议[URL]。股东将没有实际参加地点 。如果你是登记在册的股东，你可以出席特别会议，并在特别会议上虚拟地投票表决你的股票。

要参加虚拟特别会议并在线投票，您需要在代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制 号码。控制号码旨在验证您的身份，并允许您在特别会议上投票您的普通股，或在特别会议之前由代理投票 。如果您参加特别会议并通过互联网投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

请注意，即使您计划参加特别会议，我们也建议您提前投票，以确保您的股票将 代表。

Q:	在通过电话或互联网提交委托书或邮寄签名的 代理卡后，我可以更改投票吗？

A:	除已签署支持协议的Aerpio股东外，任何通过委托投票记录投票的Aerpio股东都有权在特别会议投票结束前的任何时间撤销委托书，方法是向Aerpio的秘书递交书面通知，说明他/她或其代理人想要撤销他/她或其委托书， 提供一张正式签署的代理卡，上面注明被撤销的委托书的日期晚于被撤销的委托书的日期，或者在晚些时候通过电话或通过[●]东部时间 开始[●]2021年，或通过互联网出席特别会议并在特别会议期间投票。仅出席特别会议不会撤销委托书。如果Aerpio的股东已指示经纪人投票其以街道名义持有的Aerpio普通股 股，则该股东必须遵循从其经纪人那里收到的指示来更改这些指示。

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Q:

谁来计票？

A:	投票将由为特别会议任命的选举视察员进行计票，他将分别计票，投反对票和弃权票。

Q:	Aerpio的股东现在应该交回他们的股票吗？

A:	不是的。合并完成后，如果反向股票拆分获得批准和实施，Aerpio的股东将收到Aerpio的转让代理的书面指示(如适用)，用于将其代表Aerpio普通股的股票换成实施反向股票拆分的新证书。

Q:	我有权享有评估权吗？

A:	Aerpio的股东无权获得与合并或将在特别会议上表决的任何 提案相关的评估权。

Q:	Aadi的股东是否同意采纳合并协议？

A:	是。2021年5月16日，Aadi的股东通过了合并协议，并以书面同意的方式批准了合并和相关交易。

Q:	Aerpio的股东中是否有人同意投票赞成发行合并中的股票？

A:

是。关于执行合并协议，持有Aerpio普通股流通股约1.3%的持有者已经签订了支持协议，这一点在题为？？的章节中有进一步描述。与合并有关的协议？从第页开始[●]除其他事项外，本委托书与Aerpio和Aadi约定，受这些协议约束的股东将投票赞成在合并中发行Aerpio普通股，并批准发行Aerpio普通股和Aerpio管道融资预资权证，并授予Aadi一个不可撤销的委托书，以投票赞成批准发行Aerpio普通股的所有该等股东的普通股 。[br}=批准在管道融资中发行Aerpio普通股和Aerpio预资金权证，并反对任何反对或竞争在合并中发行Aerpio普通股或在管道融资中发行Aerpio普通股和Aerpio预资金权证的提议。

有关合并生效时兑换率的更完整讨论，请参阅标题为？？的章节合并 协议包含合并考虑事项？从第页开始[●]这份委托书。

Q:

管道融资是什么？

A:	2021年5月16日，Aerpio与其中指定的买家(称为管道投资者)签订了认购协议(称为认购 协议)。根据认购协议，Aerpio同意出售Aerpio普通股(以Aerpio普通股和/或收购Aerpio普通股的预资金权证(称为Aerpio预资金权证)的形式)，总购买价约为155,000,000美元(统称为管道融资)。

管道融资的关闭 预计将与合并的完成同时进行，并以此为条件。在管道融资结束后，前Aadi股东预计将在完全稀释的基础上拥有Aerpio普通股流通股约29.6%，Aerpio的股东预计将在紧接合并生效时间之前持有 Aerpio普通股流通股的29.6%

XI

在完全稀释的基础上拥有Aerpio普通股约14.7%的流通股，管道投资者预计将在完全稀释的基础上拥有约55.7%的Aerpio普通股流通股。

在PIPE融资结束时，关于认购协议，Aerpio 打算与PIPE投资者签订注册权协议(称为注册权协议)。根据注册权协议，Aerpio将在管道融资结束后30个历日内准备并向SEC提交转售注册声明 (称为提交截止日期)。Aerpio将尽其合理的最大努力，使SEC在管道融资结束后60个历日内(或如果SEC审查注册表，则在90个历日内)宣布本注册表生效 。

Q:	谁为这次委托书征集买单？

A:

Aerpio将承担征集委托书的费用，包括打印、邮寄和归档本委托书、代理卡以及提供给Aerpio股东的任何其他信息。如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您将需要获得您自己的互联网访问权限。Aerpio和Aadi可以使用其董事、高级管理人员和其他员工的 服务向Aerpio的股东征集代理人，而无需额外补偿。此外，Aerpio还聘请代理咨询集团LLC(一家代理征集公司)协助征集代理，并提供相关咨询和信息支持，以收取服务费和偿还惯例付款，预计总金额不会超过45000美元。此外，还将与银行、经纪商、被提名人、托管人和托管人作出安排，他们是Aerpio普通股的记录持有者，以便向Aerpio普通股的受益者转发募集材料。Aerpio将向这些银行、经纪人、被指定人、托管人和受托人偿还合理的自掏腰包与转发征集材料有关的费用。

Q:	谁可以为我提供更多信息并帮助回答我的问题？

A:	如果您想免费获得本委托书的其他副本，或者如果您对 合并和特别会议正在审议的其他提案(包括投票您的股份的程序)有任何疑问，您应该通过电话(212)616-2181与Aerpio的代理律师代理咨询集团LLC联系。

十二

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市场价格和股利信息

Aerpio普通股于2017年8月8日开始在场外交易市场(OTC Markets)和OTCQB Tier交易，随后于2018年6月26日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为ARPO。

Aadi是一家私人公司，其普通股不公开交易。截至2021年6月16日，约有3名AADI普通股持有者。

2021年5月14日，就在2021年5月17日公开宣布拟议中的合并之前，纳斯达克报道的Aerpio普通股每股收盘价为每股1.16美元。在……上面[●]2021年，也就是本委托书印刷前的最后一个可行日期，纳斯达克报告的Aerpio普通股每股收盘价为 美元。[●]，每股。

合并完成后， 在纳斯达克首次上市申请成功后，Aerpio普通股将继续在纳斯达克上市，但交易代码将为AADI，合并后的公司名称为AADI Bioscience， Inc.

截至记录日期，阿尔皮奥大约有[●]登记在册的股东。

Aerpio从未宣布或支付过Aerpio普通股的现金股息。Aerpio目前预计，其在可预见的未来的所有收益将用于其业务的运营和增长，预计不会向Aerpio的股东支付任何现金股息。未来红利的支付(如果有的话)将由Aerpio董事会酌情决定。

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危险因素

在评估是否批准在合并中发行Aerpio普通股时，您应考虑以下因素：发行Aerpio普通股和管道融资中的预融资认股权证，以及由此导致的Aerpio根据纳斯达克规则的控制权变更，以及修订和重述的 公司证书，包括实现Aerpio普通股的反向股票拆分。这些因素应与Aerpio在本委托书中通过引用包含或并入的其他信息一起考虑。

与合并相关的风险

如果拟议中的与Aadi的合并没有完成，Aerpio的业务可能会受到重大影响，Aerpio的股价可能会下跌。

与AADI的拟议合并的完成取决于一些成交条件，包括Aerpio的股东批准，Nasdaq批准Aerpio与合并相关的普通股初始上市申请，以及其他惯常的成交条件。Aerpio的目标是在2021年第三季度完成交易。

如果拟议的合并不能完成，Aerpio可能会面临一些重大风险，其业务 和股价可能会受到不利影响，如下所示：

•

Aerpio已经并预计将继续产生与拟议中的与Aadi的合并相关的巨额费用，即使合并没有完成。

•

合并协议包含与Aerpio征求竞争性收购提案有关的契约 ，以及从签署合并协议之日到合并结束之日之间Aerpio的业务开展情况。因此，合并结束前的重大商业决策和交易需要得到AADI的同意。 因此，Aerpio可能无法寻求作为一家独立公司本来最符合其利益的商机。如果合并协议在Aerpio在交易过程中投入大量时间和资源后终止，Aerpio在没有获得额外融资的情况下继续目前的运营的能力将是有限的。

•

Aerpio可能有义务向Aadi支付与终止合并协议有关的200万美元终止费，具体取决于终止的原因。

•

Aerpio可能有义务向Aadi支付75万美元与终止合并协议有关的费用补偿，具体取决于终止的原因。

•

Aerpio的合作者、其他业务合作伙伴和投资者一般可能会认为未能完成合并是对其业务或前景的不良反映。

•

由于拟议的合并，Aerpio的一些供应商、合作者和其他业务合作伙伴可能会寻求更改或终止与Aerpio的 关系。

•

作为拟议合并的结果，现有员工和未来员工可能会遇到有关其 未来在合并后公司中的角色的不确定性。这种不确定性可能会对Aerpio公司留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工可能会寻找其他就业机会。此外，根据合并协议，所有Aerpio员工将从交易结束之日起 终止。

•

由于拟议中的合并，Aerpio的管理团队可能会从日常运营中分心。

•

Aerpio普通股的市场价格可能会下降，以至于当前市场价格反映了市场对拟议中的合并将完成的假设 。

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此外，如果合并协议终止，Aerpio董事会决定寻求 另一项业务合并，则可能找不到愿意提供与合并各方提供的对价相等或更具吸引力的第三方。在此情况下，Aerpio董事会可选择(其中包括)剥离Aerpio的全部或部分业务，或采取必要步骤清算Aerpio的所有业务和资产，在任何一种情况下，Aerpio收到的对价可能不如Aerpio根据合并协议将收到的对价 有吸引力。

如果Aerpio未能成功完成合并或其他战略交易，Aerpio董事会可能决定解散和清算Aerpio。在这种情况下，可分配给Aerpio股东的现金量将在很大程度上取决于清算的时间，以及需要为承诺和或有负债预留的现金量。

不能 保证合并将完成。如果合并没有完成，Aerpio董事会可能决定解散和清算Aerpio。在这种情况下，可供分配给Aerpio股东的现金量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，随着时间的推移，可供分配的现金量将随着Aerpio继续为其运营提供资金而减少。此外，如果Aerpio董事会批准并建议，Aerpio的股东批准解散和清算Aerpio，根据特拉华州公司法，Aerpio在向Aerpio的股东进行任何清算之前，将需要支付其未偿债务，并为 或有和未知债务做合理拨备。由于这一要求，Aerpio的部分资产可能需要保留，等待解决此类 义务，任何此类解决的时间都不确定。此外，Aerpio可能会受到与解散和清算Aerpio有关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，Aerpio董事会在咨询其顾问后，将需要评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，在Aerpio清算、解散或清盘的情况下，Aerpio普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

合并对价金额可能会因Aerpio截至交易前某个确定日期的净现金金额 和交易完成日期而有所不同，这可能导致Aerpio的股东持有合并后公司的比例低于预期。

根据合并协议的条款，将在合并结束时向AADI股东发行的Aerpio普通股数量将根据交换比率确定，交换比率将根据Aerpio普通股和AADI普通股的流通股总数(各自在完全稀释的基础上)以及Aadi和AADI在紧接合并结束前的估值计算。 AADI普通股和AADI普通股的总流通股数量将根据交换比率计算。交换比率将根据AADI普通股和AADI普通股的流通股总数以及AADI和AADI在紧接合并结束前的估值计算。如果关闭发生在2021年7月26日或之前，且Aerpio的结束估值没有调整(如下所述)，则紧随合并生效时间 之后，Aadi的股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司66.8%的普通股的权利，Aerpio的现有股东将在完全稀释的基础上拥有或持有收购合并后公司33.2%的普通股的权利。如果Aerpio的净现金低于26,000,000美元，并且合并在2021年7月26日之前完成，那么Aerpio的估值将等于Aerpio的净现金加上额外的15,000,000美元的企业价值。Aadi和Aerpio各自的估值以及Aadi股东和Aerpio现有股东的相应持股比例可能会根据交易完成日期和Aerpio截至合并结束前的确定日期的现金净余额(在合并协议中定义为现金、现金等价物和有价证券减去某些未偿债务) 上调或下调 ，因此，Aerpio的股东持有的合并公司股份可能少于不能保证Aerpio公司从现在到完成交易的净现金水平，也不能保证完成交易的日期。

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在合并完成时，Aerpio的净现金可能不到10,000,000美元，这将导致Aadi履行完成合并的义务的 条件无法履行，并可能导致合并协议终止。

Aerpio被要求在合并结束时拥有至少1000万美元的净现金余额，这是Aadi完成合并的义务的一个条件。就合并协议而言，现金净额须有所减少，包括但不限于应付帐款、应计开支(与合并有关的开支除外)、应付现金流动负债、与合并有关的未付开支及若干其他未付债务，包括未偿还的租赁债务。如果Aerpio的净现金低于这一门槛，则AADI完成合并的义务的条件将无法满足，如果Aerpio的净现金继续低于1,000万美元的门槛，AADI将有权在2022年2月16日的外部日期终止合并协议(受合并协议中规定的延期的限制)。

Aerpio可能不会完成管道融资，或者可能无法在合并完成的同时收到所需的最低管道融资收益50,000,000美元，这将导致双方履行完成合并的义务的条件无法满足，并可能导致合并协议终止。

管道融资的结束预计将与合并的完成同时进行，并以此为条件。 Aerpio必须已收到或基本上与合并完成同时收到所需的最低管道融资收益50,000,000美元，作为Aadi和Aerpio完成合并的义务的条件。 就合并协议而言，PIPE融资收益必须至少为50,000,000美元，但双方预计PIPE融资将包括大约155,000,000美元的总收购价。如果管道融资未完成或管道融资收益低于50,000,000美元，则AADI和Aerpio完成合并的义务的条件将无法满足，如果条件继续不能满足，Aadi和Aerpio将有 权利在2022年2月16日的外部日期终止合并协议(受合并协议中规定的延期的限制)。

Aerpio的一些高级管理人员和董事存在利益冲突，这可能会影响他们支持或批准合并。

Aerpio的高级管理人员和董事参与为他们提供与您不同的合并权益的安排 ，其中包括他们继续担任合并后公司的董事、留任和遣散费福利、加快期权授予和持续赔偿等。除其他利益外，这些利益可能会影响Aerpio的高级管理人员和董事支持或批准合并。有关更详细的讨论，请参见是次合并损害了Aerpio董事及行政人员在合并中的利益？从第页开始[●]此代理 语句的。

即使合并公告、行业变化 和其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成。

一般而言，如果在2021年5月16日(合并协议签署之日)至交易结束期间，任何一方都有可能拒绝完成合并， 另一方就会受到重大不利影响。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更会对Aerpio 或Aadi产生重大不利影响，只要它们是由以下原因造成的，并且不会对Aerpio或Aadi产生重大不成比例的影响(视情况而定)：

•

合并协议或合并协议拟进行的交易的公告或悬而未决；

•

世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何事项的任何政府或其他反应或反应；

22

•

美国或世界上任何其他国家或地区的任何流行病或大流行(包括 新冠肺炎大流行的继续或升级或政府当局针对新冠肺炎大流行发布的命令)，或 上述大流行的任何大流行或大流行的任何大流行或大流行(包括 新冠肺炎大流行的持续或升级或政府当局针对新冠肺炎大流行发布的命令)；

•

公认会计原则的任何变化或适用的法律、法规或其解释的任何变化；

•

一般经济或政治条件或一般影响任何一方及其子公司所在行业的条件；

•

关于Aerpio，Aerpio普通股的股价或交易量的任何变化；或

•

关于Aerpio，除某些例外情况外，Aerpio普通股在纳斯达克的上市状态发生变化。

如果发生不利变化，但Aerpio和Aadi仍必须完成合并，合并后公司的股价可能会受到影响。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

•

合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到 预期的合并预期收益；

•

合并对合并后公司的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或

•

投资者对合并对合并后公司业务和前景的影响反应消极。

Aerpio的股东可能无法从合并中获得与他们将在合并中经历的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司不能实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益 ，Aerpio的股东将在没有获得任何相应利益的情况下经历其所有权权益的大幅稀释。整合这两家公司需要大量的管理层关注和资源 。这一过程的拖延可能会对合并后的公司的业务、财务结果、财务状况和股票价格产生不利影响。

在合并悬而未决期间，Aerpio可能无法与另一方进行业务合并，并且由于合并协议中的限制，某些行动将受到合同 的限制。

合并协议中的条款阻碍了Aerpio或Aadi在合并完成之前进行收购或完成其他非正常业务过程中的交易的能力。因此，如果合并未完成，双方可能会在 竞争对手面前处于劣势。此外，在合并协议生效期间，除有限的例外情况外，各方不得招揽、发起、鼓励或采取旨在便利任何询价或作出任何 提案或要约的行动，这些 提案或要约可能导致与任何第三方达成某些特别交易，例如出售资产、收购Aerpio普通股、收购Aerpio普通股、并购Aerpio普通股、合并或其他业务合并 。任何这样的交易都可能对这一方的股东有利。

23

由于AADI普通股缺乏公开市场，因此很难评估合并的公平性 ，AADI股东在合并中获得的对价可能大于或低于AADI普通股的公平市值。

Aadi的已发行股本是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Aadi的公平市场价值。由于Aerpio将向Aadi的股东发行的股权百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此与合并相关而发行的Aerpio普通股的价值可能会高于Aadi的公允市值。或者，与合并相关而发行的Aerpio普通股的价值也有可能低于AADI的公允市值。

合并后的公司将因合并而产生巨额交易成本，包括投资银行、法律和会计费用。此外，合并后的公司将产生大量合并和整合费用，目前无法准确估计。这些成本可能包括可能将某些 业务从马萨诸塞州迁至合并后公司的其他办事处，以及与终止现有写字楼租赁相关的成本，以及失去某些优惠写字楼租赁带来的好处。实际交易成本可能大大超过AADI的估计，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 合并不符合守则第368(A)节所指的重组，可能会损害合并后的公司。

各方打算将合并视为经修订的《守则》第368(A)节所指的重组。有关合并的税收后果的完整描述，请参见合并破坏了合并对美国联邦所得税的重大影响 ？从第页开始[●]这份委托书。要符合第368(A)条重组的要求，必须满足交易的某些要求；如果这些要求得不到满足，AADI的股东可能要承担税收责任。

合并预计将限制Aerpio的 利用其净营业亏损结转的能力。

根据守则第382节，如果Aerpio经历所有权变更，则Aerpio的净营业亏损结转(简称NOL)的使用将受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个 股东或持有公司股票至少5%的股东团体在指定测试期间内的最低持股百分比增加超过50个百分点的情况下。由于合并，Aerpio预计将经历 所有权变更，因此其利用有效时间内剩余的NOL和某些信贷结转的能力将受到限制。这一限制将由所有权变更前Aerpio普通股 的公允市值乘以适用的联邦利率来确定。对Aerpio公司使用NOL的能力施加的限制可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于此类 限制未生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL到期而未使用，在每种情况下都会减少或消除此类NOL的好处。

某些股东可能试图影响Aerpio内部的变化，这可能会对Aerpio的运营、财务状况和Aerpio普通股价值产生不利影响。

Aerpio的股东可以从时间到时间寻求 收购Aerpio的控股权、进行委托书征集、推进股东提案或以其他方式尝试实施变更。股东推动上市公司变革的运动有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值的投资者 领导的。对维权股东的代理权争夺战和其他行动作出回应可能代价高昂且耗时，并可能扰乱Aerpio的运营并转移其注意力。 维权股东可能会耗费大量资金和时间，并可能扰乱Aerpio的运营并转移

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Aerpio董事会和高级管理层不会参与拟议的合并交易。这些行动可能会对Aerpio的运营、财务状况、Aerpio完成合并的能力以及Aerpio普通股的价值产生不利影响。

Aerpio和Aadi可能卷入与合并相关的证券诉讼或股东 衍生诉讼，这可能转移Aerpio和Aadi管理层的注意力，损害合并后公司的业务，保险覆盖范围可能不足以支付所有相关成本和 损害赔偿。

证券诉讼或股东派生诉讼经常跟随在宣布某些重大业务交易之后，例如出售业务部门或宣布业务合并交易。Aerpio和Aadi可能会卷入与合并相关的这类诉讼，合并后的公司未来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对Aerpio、Aadi和合并后的公司的业务产生不利影响。

未能完成合并可能导致Aerpio向另一方支付终止费或开支，并可能损害Aerpio普通股的价格以及两家公司未来的业务和运营。

如果合并未完成，合并协议在某些情况下终止，Aerpio可能需要向AADI支付2,000,000美元的终止费和/或最高750,000美元的费用报销。即使不支付与终止合并协议相关的终止费或费用报销，Aerpio也将产生巨额费用和开支，无论合并是否完成，都必须支付这些费用和开支。此外，如果合并没有完成，可能会严重损害Aerpio 普通股的市场价格。

交换比率不能根据Aerpio普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能 高于或低于合并协议签署时的市场价格。

合并协议规定了AADI普通股的 交换比例，交换比例基于已发行的AADI普通股和已发行的Aerpio普通股，这两种情况均在紧接合并结束之前(如标题 )所述合并应考虑的合并事项根据合并协议中的交换比率公式，预计紧接合并前的Aadi股东将拥有紧接合并后Aerpio已发行股本的66.8% ，紧接合并前的Aerpio的股东预计将在紧接合并后拥有Aerpio已发行股本的约33.2%，受某些假设和 不影响管道融资的限制。然而，在合并协议中进一步描述的某些情况下，这些所有权百分比可能会根据交易完成日期和合并完成时各自公司的现金水平而向上或向下调整，因此，Aerpio的股东持有的合并后公司的股份可能会少于预期。

合并完成前Aerpio普通股市场价格的任何变化都不会影响根据合并协议可向Aadi股东发行的Aerpio普通股数量。因此，如果在合并完成之前，Aerpio普通股的市场价格从合并协议日期的市场价格下跌，那么AADI的股东可以收到的合并对价的价值大大低于合并协议日期的该合并对价的价值。(br}如果合并完成前，Aerpio普通股的市场价格低于合并协议日期的市场价格，那么Aadi的股东可能会收到比合并协议日期的合并对价价值低得多的合并对价。同样，如果在合并完成之前，Aerpio 普通股的市场价格高于合并协议日期Aerpio普通股的市场价格，那么Aadi的股东可以在合并协议日期 收到远高于该合并对价价值的合并对价。合并协议不包括基于价格的终止权。由于兑换率不会因为Aerpio普通股的市场价格变化而调整，因此Aerpio普通股的市场价格每变动一个百分点 ，就会有一个

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根据合并协议支付给AADI股东的合并对价总额分别相应上升或下降一个百分点。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议设想的安排的提议。

合并协议的条款禁止Aerpio和 Aadi各自征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限的情况下，Aerpio董事会真诚地确定未经请求的替代收购提议是或合理地可能导致更好的收购提议，并且如果不与提议的提出者合作将合理地可能与Aerpio董事会的受托责任不一致。

不具备合并条件的，合并可能不会发生。

即使股票发行以及修订和重述的实施反向股票拆分的公司证书获得Aerpio股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并，包括完成管道融资。这些条件在合并协议中规定，并在标题为 的章节中描述合并协议规定了完成合并的条件？Aerpio不能向您保证所有条件都将得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，合并将不会发生或 将被推迟，Aerpio和Aadi各自可能会失去合并预期的部分或全部好处。

Aerpio股东可能不会收到CVR的任何 付款，否则CVR可能会一文不值。

合并协议设想，在合并完成 时或之前，Aerpio、持有人代表(定义见CVR协议)和权利代理(定义见CVR协议)将签署并交付CVR协议，根据该协议，于紧接合并生效日期 之前持有Aerpio普通股的每位持有人，在CVR协议条款和条件的规限下，将有权获得Aerpio发行的每股合同CVR。根据俄罗斯航空公司(Aerpio)和戈萨默生物公司(Gossamer Bio，Inc.)于2018年6月24日签订并经其修正案1号修订的许可协议，以及俄罗斯航空公司和第三方在合并生效前签订的与出售、许可、转让、处置、剥离或其他有关的任何书面最终协议，每一项CVR都应使其持有人有权获得净收益的90%(以总对价减去某些允许的扣除额计算)(如果有的话)。该许可协议日期为2018年6月24日，由俄罗斯航空公司和Gossamer Bio，Inc.签订，经其修正案1号修订。特许权使用费交易)和/或逐步结束Aspen Legacy Business或任何Aspen Legacy资产(每项资产均在合并协议中定义)(称为CVR涵盖的 协议)。除CVR协议规定的某些有限情况外，CVR不得转让，不会由任何文书证明或证明，也不会在SEC注册或在任何交易所或报价系统 上市交易。CVR将不代表合并后Aerpio或任何组成公司的任何股权或所有权权益，也没有任何投票权或股息权，就CVR向任何持有人支付的任何 金额将不会产生利息。

合并后的公司没有出售、许可或 以其他方式将Aspen Legacy Business或任何Aspen Legacy资产货币化的合同义务。如果Aerpio无法在合并结束前出售、许可或以其他方式将Aspen Legacy业务或任何Aspen Legacy资产货币化，或者确实签订了任何CVR 涵盖协议，则可能不会有与CVR涵盖协议相关的任何收益，不会根据CVR支付任何款项，并且CVR将一文不值。

最后，美国联邦政府对CVR的所得税待遇尚不清楚。没有法律机构直接处理美国联邦所得税对CVR收付款的税收处理，也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与实际情况不同的立场

26

据Aerpio报道，这可能会给CVR的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。CVR协议在标题为 zbr}的一节中进行了更详细的讨论与合并相关的协议？或有价值权利协议第页上的？[●]这份委托书。

与股票反向拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高Aerpio的股价。

反向股票拆分的主要目的是将Aerpio 普通股的每股市场价格提高到纳斯达克规则规定的最低出价要求之上，以便合并后的公司在纳斯达克上市以及在合并中发行的Aerpio普通股的股票将获得批准。但是，不能保证 反向股票拆分在任何有意义的时间段内都能实现这一目标。虽然预计普通股流通股数量的减少将按比例提高Aerpio普通股的市场价格 ，但不能保证反向股票拆分将使其普通股的市场价格增加到Aerpio董事会选择的反向股票分割比率的倍数，或者导致Aerpio普通股的市场价格 永久或持续上涨，这取决于许多因素，包括Aerpio的业务和财务表现、一般市场状况以及未来成功的前景。因此，虽然合并后公司的股价最初可能符合纳斯达克继续上市的要求，但不能保证它会继续这样做。

反向股票拆分可能会 降低Aerpio普通股的流动性。

尽管Aerpio董事会认为，Aerpio普通股市场价格的预期上涨 可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能导致Aerpio普通股的交易减少和做市商数量减少。

反向股票拆分可能导致Aerpio的整体市值下降。

如果Aerpio普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能会比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致Aerpio的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例增加，那么合并后公司的价值(以其股票市值衡量)将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落到反向拆分前的水平，因此， 不能保证进行反向股票拆分后Aerpio普通股的总市值保持不变，也不能保证反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对Aerpio的股价产生不利影响 。

与Aerpio相关的风险

有关Aerpio业务的风险，请参阅题为第1A项的章节。风险因素在Aerpio的 截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中列出，该报告于2021年3月11日提交给SEC，随后的Form 10-Q季度报告进行了更新。

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与AADI相关的风险

与AADI的业务、财务状况和资本要求相关的风险

AADI是一家临床期生物制药公司，运营历史有限，没有启动或完成任何大规模临床试验， 也没有批准商业化销售的产品，这可能会使您难以评估其当前业务以及成功和生存的可能性。

AADI是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，可以据此评估其业务和前景。 AADI没有获准商业销售的产品，也没有产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的事业，涉及很大程度的风险。AADI的药物FYARRO(ABI-009，nab-sirolimus)(简称AMPECT试验)治疗晚期(转移性或局部晚期)恶性血管周围上皮样肉瘤 (简称PEComa)的第二阶段注册研究已经完成。其主要候选产品ABI-009的滚动新药申请(简称NDA申请)已于2021年5月完成 。基于AMPECT试验和ABI-009在患有肿瘤不可知性结节性硬化症复合体1和2(简称TSC1和TSC2)的其他实体肿瘤中的最新数据”) 改变，在与美国食品和药物管理局(简称FDA)讨论后，AADI计划在2021年底之前在携带TSC1和TSC2失活 改变的癌症中启动一项肿瘤不可知注册试验。它的其他项目还处于早期临床研究阶段。到目前为止，AADI已经将其几乎所有的资源投入到研发活动、业务规划、建立和维护其知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

AADI尚未证明其有能力成功获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表其这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，您可能更难准确预测AADI的成功可能性和生存能力 如果AADI的运营历史更长，情况可能会更糟。

此外，AADI可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、 延迟以及临床阶段生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的其他已知和未知因素和风险。AADI可能还需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司 。Aadi还没有表现出成功克服这些风险和困难或进行这样的过渡的能力。如果AADI没有充分解决这些风险和困难，或者 成功实现这样的过渡，其业务将受到影响。

AADI自成立以来出现了重大净亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。

AADI自成立以来出现了巨大的净亏损， 到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过私募其可转换优先股、联邦拨款和许可证收益来为其运营提供资金。截至2021年3月31日的三个月，Aadi的净亏损为550万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损为350万美元。截至2021年3月31日，AADI的累计赤字为3810万美元，截至2020年12月31日，累计赤字为3260万美元。这些损失主要是由于与研究和开发活动有关的费用以及与AADI业务有关的一般和行政费用造成的。AADI预计在可预见的未来不会从产品销售中获得可观的收入，由于研发成本，预计在可预见的未来将继续产生巨额运营费用，包括确定和设计 其他候选产品和进行临床前研究和临床试验，以及其候选产品的监管审批过程。AADI预计，随着对其主要候选产品进行 临床试验，并寻求扩大其渠道，其费用和潜在的损失将大幅增加。Aadi未来的费用和潜在损失数额尚不确定。

即使Aadi成功获得监管部门对其当前和未来的一个或多个候选产品的批准并将其商业化，Aadi 预计仍将继续招致巨额费用并增加运营

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未来几年和可预见的未来的亏损。AADI产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，以至于一期一期对其运营结果的比较可能不能很好地预示其未来的表现。未来净亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的增长率和创收能力。AADI之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对其营运资金、为候选产品的开发提供资金的能力、实现和保持盈利能力以及股票表现产生不利影响。

AADI创造收入和实现盈利的能力 在很大程度上取决于其实现与其候选产品的发现、开发和商业化相关的几个目标的能力。

AADI能否产生足以实现盈利的产品收入，取决于其一个或多个当前和未来候选产品的成功发现、开发和最终商业化。到目前为止，AADI还没有获得商业销售的产品，在AADI获得 监管部门对候选产品的商业销售批准之前，预计不会从产品销售中获得任何收入。其创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于其实现多个 目标的能力，或任何当前或未来合作伙伴的能力，包括但不限于：

•

FDA及时审查和监管批准AADI为FYARRO治疗晚期恶性PEComa提交的NDA申请；

•

证明ABI-009的安全性和有效性，使FDA满意，并获得监管部门对ABI-009和其他有商业市场的当前和未来候选产品(如果有)的批准；

•

成功并及时完成开发活动，包括计划中的ABI-009临床试验；

•

它能够完成研究用新药申请(称为IND)，实现 研究并成功提交IND或IND补充剂或类似的申请，在开始对其任何候选产品进行临床试验之前，这些申请将在FDA或同等监管机构没有任何异议的情况下生效；

•

为ABI-009及其其他未来候选产品的临床开发与合同研究机构(简称CRO)和临床站点建立和维护关系；

•

及时收到适用监管机构对其成功完成临床开发的 候选产品的监管批准；

•

为其候选产品开发或承包高效且可扩展的制造流程， 包括获得适当包装以供销售的成品；

•

与第三方建立和维护商业上可行的供应和制造关系，使 能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对其候选产品的需求(如果获得批准)；

•

在获得任何监管批准(包括开发商业基础设施，无论是在内部还是与一个或多个协作者合作)后，推出候选产品并成功商业化；

•

在美国和其产品商业化的外国为其候选产品谈判并保持适当的价格；

•

在其候选产品获得监管部门批准后，继续获得可接受的安全配置文件；

•

患者、医学界和第三方付款人对其产品候选产品的商业接受度；

•

满足对适用监管机构的任何必要的监管后审批承诺；

•

识别、评估和开发新产品候选产品；

29

•

在美国和国际上获得、维护和扩大专利保护、商业秘密保护和监管排他性 ；

•

保护其知识产权组合中的权利；

•

在第三方干预或侵权索赔(如果有)的情况下进行辩护；

•

以有利条件签订并维持开发、制造或商业化其候选产品可能需要或需要的任何合作、许可或其他安排；

•

获得第三方付款人对其候选产品的承保和充分报销；

•

应对任何相互竞争的疗法以及技术和市场发展；以及

•

吸引、聘用和留住人才。

AADI可能永远不会成功实现其目标，即使实现了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入 。如果Aadi确实实现了盈利，它可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。AADI未能实现并保持盈利将降低其价值，并可能损害其 维持或进一步研发努力、筹集额外必要资本、增长业务或继续运营的能力，并可能导致其普通股价值下降。

即使在合并和管道融资之后，Aadi也将需要额外的资本来为其运营提供资金。如果在 需要时或在可接受的条件下无法筹集此类资金，它可能会被迫推迟、减少和/或取消一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，AADI的运营消耗了大量现金，AADI预计其与正在进行和计划中的活动相关的费用将会增加，特别是在它 寻求监管部门批准ABI-009及其潜在商业化的情况下。如果FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)(简称EMA)或其他监管机构要求AADI在其目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，或者如果其任何临床试验或任何候选产品的开发出现任何延误，AADI的费用可能会增加到超出其当前预期的水平。 如果FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)(简称EMA)或其他监管机构要求AADI在其目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，则AADI的费用可能会超出其目前的预期。其他意想不到的成本也可能出现。此外，即使AADI获得监管部门对其任何候选产品(包括ABI-009)的批准，AADI预计 也会产生与销售、营销、制造和分销活动以及持续合规活动相关的巨额商业化费用。由于AADI针对PEComa适应症滚动提交NDA的结果以及AADI计划和预期临床试验的 设计和结果是不确定的，因此它无法合理估计成功完成PEComa适应症或其开发的任何其他候选产品或其他适应症的ABI-009的开发和商业化所需的实际资源和资金。在获得FDA的监管批准之前，AADI不得在美国销售或推广 ABI-009或任何其他候选产品。此外，在合并完成后，, AADI预计将产生与上市公司运营相关的额外成本 。因此，AADI将需要获得大量额外资金才能继续运营。

截至2021年3月31日，Aadi拥有1500万美元的现金和现金等价物。根据AADI目前的运营计划，它相信 合并完成后合并后公司的现金和现金等价物，包括管道融资的收益，将使其能够为计划中的运营费用和资本支出提供资金，直至2021年第三季度 。Aadi预计合并后公司的现金和现金等价物将在多长时间内继续为其运营提供资金，这一估计基于的假设可能被证明是错误的，它可能会比目前预期的更早耗尽可用资本 资源。不断变化的情况，其中一些可能超出其控制范围，可能导致AADI消耗资本的速度大大快于其目前的预期，它可能需要比 计划更早地寻求额外资金。

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AADI计划使用合并后公司的现金和现金等价物来资助ABI-009用于PEComa适应症的 商业化，如果获得批准，正在进行的和计划中的ABI-009用于其他适应症的临床试验，如TSC1和TSC2 用于生产运营，以及为其他候选产品和开发活动提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司目的。推进ABI-009和任何其他候选产品的开发将需要大量资金。合并后公司现有的现金和现金等价物将不足以资助完成ABI-009开发所需的所有活动。

AADI将被要求获得更多资金 ，以通过公开或私募股权发行、债务融资、第三方融资、营销和分销安排、与第三方的合作和许可安排或其他来源或这些方式的 组合来支持其持续运营，这可能会稀释其股东或限制其经营活动。任何额外的筹款努力都可能转移其管理层的注意力 日常工作活动，这可能会对其开发和商业化其候选产品的能力产生不利影响。AADI可能无法 以足够的金额或可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资。如果AADI通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能 包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响，此类发行的可能性可能导致AADI股票的市场价格下跌。债务融资可能导致强制实施债务契约， 增加固定付款义务或其他可能影响AADI业务行为的限制。如果AADI根据 与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，它可能不得不放弃对其某些技术或候选产品的宝贵权利，或者以对其不利的条款授予许可证，这可能会对其 业务、运营结果和前景产生重大不利影响。Aadi筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素超出了其控制范围。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，Aadi可能会寻求额外的资本，即使它认为目前或未来的运营计划有足够的资金。

AADI未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响，AADI可能不得不大幅推迟、缩小范围、暂停或取消其一个或多个研究或开发计划、临床试验或未来的商业化努力。

与AADI候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

AADI在很大程度上依赖于其主要候选产品ABI-009的成功，该产品在提交新药申请供监管部门批准之前需要进行重大的 临床测试，如果获得批准，还可能启动商业销售。如果AADI不能及时完成ABI-009一种或多种适应症的开发、批准和商业化，其业务将受到损害。

AADI未来的成功取决于它能否及时、成功地获得监管部门的批准，然后成功地将其主要候选产品ABI-009商业化。AADI将其大部分精力和财政资源投入ABI-009的研发，用于多种适应症。ABI-009是一种与白蛋白结合的可注射的西罗莫司纳米颗粒，与白蛋白结合，用于治疗恶性PEComa以及TSC1和TSC2基因中最有可能对mTOR治疗有反应的其他癌症类型。

2021年5月，AADI完成了向FDA提交ABI-009的滚动NDA申请，以批准其治疗 名患有晚期恶性PEComa的患者。AADI的NDA是基于其AMPECT试验的结果，该试验涉及目前在美国还没有获得批准的治疗方法的患者。2019年11月，AADI宣布了AMPECT试验的主要结果，包括该研究达到了客观应答率(称为ORR)的主要终点，这是由使用修改反应的盲目独立中心放射学审查确定的

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实体肿瘤的评估标准(简称RECIST)。ABI-009将需要额外的临床开发， 制造能力的扩展，FDA和Aadi计划销售ABI-009的司法管辖区其他监管机构的监管批准，大量投资和重大营销努力 AADI才能从产品销售中获得任何收入。在获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准之前，AADI不得营销或推广ABI-009或任何其他候选产品，而且AADI可能永远不会获得此类监管批准。

ABI-009的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：

•

成功并及时完成ABI-009当前和未来适应症所需的临床前研究和临床试验；

•

INDS将与FDA一起生效，用于AADI计划和未来的临床试验；

•

及时启动和成功招募患者并完成ABI-009的额外临床试验，包括在肿瘤不可知的TSC1 和TSC2改变患者中进行ABI-009的计划注册第二阶段研究(称为精确度1)；

•

为开发ABI-009在美国和国际上维护和建立与CRO和临床站点的关系；

•

临床试验中不良事件的类型、频率和严重程度；

•

证明药效和安全性符合FDA和任何类似的外国监管机构的监管审批要求；

•

及时收到适用监管机构对ABI-009的监管批准 ；

•

向适用的监管机构作出任何必要的监管后审批承诺的程度；

•

维护现有的或与第三方药品供应商和制造商建立新的供应安排，用于临床开发，如果获得批准，还将使ABI-009商业化；

•

在美国和国际上获得并维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性；

•

AADI在其知识产权组合中的权利保护；

•

经监管部门批准后成功开展商业销售；

•

任何监管批准后持续可接受的安全状况；

•

患者、医学界和第三方付款人的商业承兑；以及

•

Aadi具有与其他疗法竞争的能力。

除了晚期恶性PEComa外，根据已完成的AMPECT试验数据和AADI正在进行的扩大准入计划，AADI 正在计划进行一项注册的第2阶段研究，即ABI-009在TSC1和TSC2改变中的精度1。AADI完成了与FDA的B型会议，会上与FDA讨论了初步的试验设计。 AADI计划提交ABI-009的肿瘤不可知TSC1和TSC2改变的IND，并在2021年底之前启动注册临床试验。如果AADI 遇到延误，其产品开发成本可能会增加。重大试验延迟还可能缩短Aadi拥有ABI-009独家商业化权利的任何期限，或允许Aadi的竞争对手在Aadi之前将产品推向市场 ，这将削弱Aadi成功利用ABI-009的能力，并可能损害其业务、运营结果和前景。可能导致ABI-009临床开发延迟或失败的事件包括：

•

患者撤回同意或失去随访的比率出乎意料地高(br})；

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•

来自FDA和外国监管机构、机构审查委员会(简称IRBs)或数据安全监测委员会的反馈，或可能需要修改临床试验方案的临床试验结果；

•

FDA或其他监管机构实施临床搁置，FDA、其他监管机构、IRBs或AADI做出决定，或数据安全监测委员会建议随时因安全问题或任何其他原因暂停或终止试验；

•

临床试验地点和研究人员偏离试验方案或未按法规要求进行试验的；

•

第三方(如CRO)未能履行其合同职责或未能在预期期限内完成；

•

ABI-009的测试、验证、制造和交付到临床试验地点的延迟 ；

•

由于副作用、疾病进展或其他原因导致患者退出试验的延迟；

•

不可接受的风险-效益状况或不可预见的安全问题或药物不良反应；

•

未能在本次临床试验中证明ABI-009的疗效；

•

政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续审判； 或

•

地缘政治行为导致的业务中断，包括 战争和恐怖主义，或者自然灾害和公共卫生流行病，如新冠肺炎疫情。

AADI无法及时完成临床开发可能会导致AADI的额外成本，或削弱其创造产品收入或开发、监管、商业化和销售里程碑付款以及产品销售版税的能力。

AADI无法 完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对其知识产权的潜在威胁以及其当前或未来合作者的制造、营销、分销和销售 努力。如果AADI在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，它可能会经历重大延误或无法成功将ABI-009商业化，这将对其业务造成实质性损害。如果AADI没有获得ABI-009或其他候选产品的监管批准，AADI可能无法继续其 运营。

除了ABI-009，AADI的前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化其他候选产品，这些候选产品可能会在开发中失败或延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。

AADI未来的经营业绩取决于其成功发现、开发、获得监管部门批准并将ABI-009以外的候选产品商业化的能力。除ABI-009外，AADI目前所有的候选产品都在研究或临床前开发中。在启动其他候选产品的临床试验之前，AADI需要向FDA或其他司法管辖区的监管机构提交IND或类似的申请。AADI可能无法在 预期的时间表上提交其候选产品的未来IND。例如，AADI在支持IND的研究中可能会遇到制造延迟或其他延迟。此外，AADI不能确定提交IND是否会导致FDA 允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致临床试验暂停或终止的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的 临床试验的设计和实施，AADI也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于AADI可能提交的新临床试验，作为现有IND的修正案或 新IND。任何未能按照AADI预期的时间表提交IND或

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为其试验获得监管许可可能会阻止AADI及时开发其候选产品(如果有的话)。候选产品在 临床前和临床开发的任何阶段都可能意外失败。候选产品的历史失败率很高，这是因为与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗标准和其他不可预测的变量有关的风险。候选产品的 临床前研究或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。

AADI可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•

产生足够的临床前数据来支持临床试验的启动；

•

获得启动临床试验的监管许可；

•

与必要的各方签订合同，进行临床前研究和临床试验；

•

成功招募患者并及时完成临床试验；

•

及时生产足够数量的候选产品以用于临床试验；以及

•

产生足够的安全性和有效性数据以保证持续开发，并使FDA或任何其他监管机构满意以获得上市批准。

即使AADI成功地将任何其他候选产品 推进到临床开发中，它们的成功也将受到本风险因素一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，AADI不能向您保证它将能够 发现、开发、获得监管部门的批准、将任何候选产品商业化或产生可观的收入。

AADI候选产品的临床前 研究和临床试验可能无法显示出令FDA、EMA或其他类似外国监管机构满意的安全性和有效性，或产生积极的结果，这将阻止、 推迟或限制开发、监管批准和商业化的范围。

在获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构对其候选产品销售的监管批准之前，除其他要求外，AADI必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以确凿证据证明此类候选产品的安全性和有效性。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其最终结果本身也不确定。一个或多个临床前研究或临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，生物制药行业的许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能 获得监管部门对其产品的批准。AADI目前或未来的临床试验可能最终不会成功，也不会支持其任何候选产品的进一步临床开发。

AADI在临床试验期间或临床试验的结果中可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止其获得监管批准的能力或其候选产品商业化的能力，包括：

•

收到监管部门要求其修改临床试验设计的反馈意见；

•

临床试验结果为阴性或不确定，可能需要进行额外的临床试验或 放弃某些药物开发计划；

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•

临床试验所需的患者数量比预期的多，这些临床试验的登记速度比预期的慢，或者参与者退出这些临床试验的速度比预期的要高；

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临床试验地点或AADI的CRO未能及时遵守法规要求或履行其合同义务，或根本不遵守；

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因各种原因暂停或终止临床试验的，包括不符合监管要求或发现其候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征或风险；

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AADI候选产品的临床试验成本高于预期；

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其候选产品或进行AADI候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量不足或不充分；以及

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由于最近的新冠肺炎大流行而导致的延误，包括启动其他适应症或计划的任何 临床试验。

例如，AADI不知道ABI-009在当前或未来的临床试验中的表现是否会像它在临床前研究或以前的临床试验中那样表现。尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的 安全性和有效性，使FDA、EMA和其他可比的外国监管机构满意。此外，虽然Aadi知道其他几家公司正在开发其他几种获得批准的临床阶段的mTOR抑制剂，但据Aadi所知，目前还没有专门用于治疗晚期恶性PEComa的mTOR抑制剂。因此，ABI-009和AADI的股价发展可能会受到其候选产品的成功与其他公司的mTOR抑制剂之间的推论(无论正确与否)的影响。监管部门还可能限制后期试验的范围，直到AADI显示出令人满意的安全性，这可能会推迟监管审批，限制其可能向其销售候选产品的患者群体的规模，或者阻止 监管审批。

在某些情况下，同一候选产品的不同临床 试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、剂量和给药方案以及其他试验方案的差异和依从性，以及临床试验参与者的退出率。接受AADI候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放疗和化疗，并可能使用其他批准的产品或研究用新药， 这些药物可能会导致与其候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点可能会有很大的不同。这种主观性会增加AADI临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。

AADI不知道它可能进行的任何 临床试验是否会显示出一致或足够的有效性和安全性，足以获得批准将其任何候选产品推向市场。如果AADI被要求对其候选产品 进行额外的临床试验或其他测试，如果它不能及时成功地完成其候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，则可能(I)产生计划外费用，(Ii)延迟寻求和获得监管部门的批准(如果它获得了此类批准)，(Iii)获得更多限制或限制性{(Iv)接受额外的上市后测试要求，或(V)在获得监管部门批准后将该药物从市场上撤下。即使其任何候选产品获得监管部门的批准 ，此类批准的条款可能会限制其候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。

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AADI的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用 ，这些副作用可能会推迟或阻止监管部门的批准、阻止市场接受、限制其商业潜力或导致严重的负面后果 。

如果aadi的候选产品与严重的不良事件或其他不良副作用有关，或者 单独使用或与其他批准的产品或试验性新药联合使用时，在临床前研究或临床试验中出现意想不到的特征，则可能需要进行额外的研究，以进一步评估产品 候选产品的安全性、中断、延迟或放弃其开发，或停止临床试验，或将开发限制在不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重 或从风险效益中更容易接受的人群中。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或登记受试者完成试验的能力，或导致更严格的标签、延迟或拒绝监管 批准或潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止AADI实现或维持市场对受影响候选产品的接受程度，可能大幅增加其候选产品商业化的成本 并显著影响其成功将候选产品商业化和创造收入的能力，并可能严重损害其业务、财务状况和前景。例如，在AADI-009的AMPECT试验中，大多数与治疗相关的不良事件都是轻度或中度的，最常见的不良事件是贫血、水肿、感染、粘膜炎、疼痛、指甲变化、呕吐、血小板减少、 高血压和恶心。在ABI-009的其他肿瘤学和PAH试验中，与治疗相关的不良事件包括血小板减少、腹泻、疲劳、粘膜炎症、恶心、贫血和皮疹。此外，在我们首次对实体肿瘤进行的人类ABI-009研究中，一名患者死于呼吸困难，这被认为可能与ABI-009有关。

AADI已完成和 计划临床试验的患者未来可能会遭受其他重大不良事件或基于其临床前研究或之前的临床试验没有观察到或预期到的其他副作用。ABI-009或 其他候选产品可能用于安全问题可能受到监管机构特别审查的人群。此外，ABI-009正在与其他疗法结合进行研究， 这可能会加剧与该疗法相关的不良事件。使用ABI-009或AADI的其他候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放疗和/或化疗， 这可能会导致与AADI的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响其临床试验的成功。将危重患者纳入AADI的临床试验可能会导致死亡 或其他不良医疗事件，原因是此类患者可能正在使用其他疗法或药物，或由于此类患者病情严重。例如，预计参加其ABI-009临床试验的一些患者将在AADI的临床试验过程中或在过去发生的此类试验之后死亡或经历重大不良临床事件。

如果在AADI当前或未来的任何临床试验中观察到进一步的重大不良事件或其他副作用，AADI可能会 难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出试验，或者可能被要求完全放弃该候选产品的试验或开发工作。AADI、FDA、EMA、其他类似的监管机构或机构审查委员会可随时出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不符合监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或维持监管部门的批准，但由于与其他疗法相比其耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。 任何这些事态发展都可能对Aadi的业务、财务状况和前景造成实质性损害。

此外，如果AADI的任何候选产品 获得监管部门批准，与该候选产品相关且在临床测试过程中未见的毒性也可能在获得批准后出现，并导致要求(I)进行额外的临床安全性试验， (Ii)添加额外的禁忌症、警告和

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药品标签上的预防措施；(Iii)严重限制产品的使用；(Iv)改变产品的分销或给药方式；(V)实施风险评估 和缓解策略；或制定药物指南，概述此类副作用的风险以分发给患者；或(Vi)暂停或从市场上撤回产品。AADI无法预测其候选产品是否会导致 人体毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。

AADI候选产品的早期临床前研究和临床试验结果不一定能预测其候选产品后来的临床前研究和临床试验结果。如果AADI不能在后来的临床前研究和临床试验中复制其候选产品的早期临床前研究和临床试验的结果，AADI可能无法成功开发、获得监管部门对其候选产品的批准并将其商业化。

AADI候选产品的早期临床前研究和临床试验的任何结果都不一定能预测后来的临床前研究和临床试验的结果。同样，即使AADI能够根据其当前的开发时间表完成其候选产品的计划的临床前研究和临床试验 ，其候选产品的此类临床前研究和临床试验的结果也可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在 后期临床试验中遭遇重大挫折，AADI不能确定它不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床 发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)引起的。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。

此外，AADI正在进行的、计划中的和未来的一些临床试验采用开放标签研究设计，可以在有限数量的临床站点对有限数量的患者进行。？开放标签临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是 现有批准的药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会 夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响，患者认为他们的症状已经改善 仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，选择进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，他们的症状可能仍会改善。 此外，开放标签临床试验可能会受到研究人员的偏见，即评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解到这些信息后更有利地解读 治疗组的信息。 此外，开放标签临床试验可能会受到研究者的偏见，因为评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，因此可能会更有利地解读 治疗组的信息。在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测其任何候选产品的未来临床试验结果。

AADI不时公布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据 可能会随着更多患者数据的出现或进行其他分析而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

AADI可能会不时公开披露其临床试验的初步、中期或主要数据，例如 其已完成的ABI-009恶性PECOMAS患者AMPECT试验的初步数据。初步数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化 。例如，AADI可能会报告某些患者在 时出现未经确认的肿瘤反应

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时间和随访评估后最终不会导致确认的治疗反应。AADI还将假设、估计、 计算和结论作为其数据分析的一部分，它可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，AADI报告的背线结果可能与相同 研究的未来结果不同，或者在收到并充分评估其他数据后，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与AADI之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，AADI可能只报告某些端点的中期分析，而不是 所有端点的中期分析。AADI可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化 可能会严重损害AADI的业务和前景。此外，AADI或其竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致AADI普通股价格波动。

此外，AADI选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意AADI确定的要包括在其披露中的重要信息或其他适当信息，并且它决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或其业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果AADI报告的初步或背线数据与后期、最终或实际 结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，AADI获得ABI-009或任何其他候选产品的批准并将其商业化的能力可能会 受到损害，这可能会损害其业务、财务状况、运营结果和前景。

由 第三方在不同地区调查与AADI相同的候选产品的临床试验的不良结果可能会对该候选产品的开发产生不利影响。

在第三方进行的临床试验中，可能会出现缺乏疗效、不良事件、不良副作用或其他不良结果。 第三方在不同地区针对相同或不同的适应症调查与AADI相同的候选产品。例如，根据与EoC Pharma (Hong Kong)Limited(简称EoC)就ABI-009在大中华区(包括中华民国、香港、澳门和台湾)(统称为EoC地区)的开发和商业化签订的独家许可协议(简称EoC许可协议)，EoC已被授予开发和商业化EoC许可协议中规定的向AADI许可的相同化合物的权利。AADI并不控制EoC的临床试验或开发计划，EoC临床试验的不良结果或EoC进行临床试验可能会对AADI开发ABI-009或ABI-009作为候选产品的可行性产生不利影响。AADI可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告EOC的不良事件或意想不到的副作用，FDA或类似的外国监管机构可能会要求AADI停止进一步开发ABI-009。

如果AADI在临床试验的患者登记和/或维护方面遇到延迟或困难，其监管提交或收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果AADI无法根据FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，则AADI可能无法启动或继续其候选产品的临床试验。尤其是孤儿适应症，人群较少，AADI可能很难找到并招募足够多的患者参与孤儿指定适应症的试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。AADI识别和招募符合条件的患者参加 临床试验的能力可能有限，或者可能导致登记速度低于预期。例如，使用基因组信息来识别TSC1和TSC2 基因的改变，并利用这样的标准和/或某些高度高的基因，对参加aadi的tsc1和tsc2研究的患者进行筛查。

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与癌症亚型相关的特定标准可能会限制符合AADI临床试验条件的患者人数。特别是，由于AADI在其某些开发计划中 专注于具有特定基因突变的患者，其招募符合条件的患者的能力可能会受到限制，或者可能导致登记速度低于预期。例如，关于ABI-009，AADI不能确定有多少患者将携带ABI-009设计的目标TSC1和TSC2突变，或者每个突变登记的患者数量是否足以获得监管部门的批准并将每个此类突变包括在批准的标签中。AADI还可能聘请第三方开发用于其临床试验的配套诊断方法，但此类第三方在开发此类配套诊断方法方面可能不会成功 ，这进一步增加了为其临床试验识别具有目标基因突变的患者的难度。如果AADI的患者识别策略被证明是不成功的，它可能很难 招募或维持适合ABI-009的患者。

如果 AADI的竞争对手正在对与AADI的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，而原本有资格参加AADI的临床试验的患者 注册AADI的竞争对手候选产品的临床试验，则患者登记可能会受到影响。此外，同类药物的竞争对手的营销授权可能会削弱AADI招募患者参加其临床试验的能力，从而延迟或 可能阻止AADI完成一项或多项临床试验的招募工作。AADI当前或任何未来临床试验的患者登记和保留可能会受到其他因素的影响，包括：

•

患者群体的大小和性质；

•

被调查疾病的严重程度；

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被调查疾病的批准药物的可获得性和有效性；

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有关试验的患者资格标准，如方案中定义的或由监管机构 规定的；

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被研究产品候选的感知风险和收益；

•

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法和候选产品的潜在优势和副作用的看法，包括任何可能获得批准的新产品或正在调查AADI正在调查的适应症的其他候选产品；

•

招聘具有适当能力和经验的临床研究调查员的能力；

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临床医生愿意筛查他们的患者的生物标志物，以表明哪些患者可能符合AADI临床试验的登记条件 ；

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医生的病人转介做法；

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获得和维护患者同意的能力；

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

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为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性；以及

•

AADI可能无法控制的因素，例如可能限制患者的当前或潜在的大流行， 主要研究人员或工作人员或临床站点的可用性(例如，新冠肺炎大流行)。

AADI无法招募足够数量的患者参加其临床试验可能会导致重大延误，或者可能需要它 完全放弃一项或多项临床试验。此外，AADI在其候选产品的临床试验中可能报告的任何负面结果都可能使其在其正在进行的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。同样，AADI的竞争对手报告的关于他们候选药物的负面结果可能会对AADI临床试验中的患者招募产生负面影响。AADI临床试验的注册延迟可能会导致 其候选产品的开发成本增加，并危及其获得监管部门批准销售其候选产品的能力。此外，即使阿迪能够

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如果为其临床试验招募足够数量的患者，则登记参加临床试验的患者可能会在完成试验前退出试验，或者因为他们可能是 晚期癌症患者而无法存活到临床试验的完整期限。因此，AADI可能很难在整个治疗和任何 随访期内保持对其临床试验的参与。此外，AADI依赖临床试验站点来确保其临床试验的及时进行，虽然AADI已经签订了管理其服务的协议，但AADI在强制其实际表现方面的能力是有限的。

Aadi预计将与其他疗法结合开发ABI-009和潜在的其他候选产品 ，这将使Aadi面临额外的风险。

AADI打算开发ABI-009和潜在的其他候选产品，结合一种或多种目前已批准或未批准的疗法来治疗癌症或其他疾病。患者可能无法耐受ABI-009或AADI的任何其他候选产品，将其与其他疗法联合使用或将ABI-009与其他疗法联合使用可能会产生意想不到的后果 。即使AADI的任何候选产品获得监管批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，AADI仍将继续面临FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会撤销与AADI任何候选产品联合使用的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。此外，AADI候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失宠或被降级到以后的治疗系列。这可能导致需要为AADI的候选产品、FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构(需要额外的临床试验)确定其他 联合疗法，或者AADI自己的产品被从市场上撤下或在商业上不太成功 。

AADI还可能结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估其候选产品。AADI将不能将任何候选产品与最终未获得监管部门批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。

如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构没有批准或撤销对这些 其他疗法的批准，或者AADI选择与ABI-009或任何其他候选产品联合评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题，AADI 可能无法获得其开发的任何一个或所有候选产品的批准或成功将其推向市场。这些未经批准的疗法面临与AADI目前正在开发的候选产品相同的风险，包括严重的不良反应和临床试验延迟。此外，其他公司也可能开发他们的产品或候选产品，与AADI正在开发其产品 候选组合使用的未经批准的疗法相结合。这些公司临床试验中的任何挫折，包括出现严重的不良反应，都可能推迟或阻止AADI候选产品的开发和批准。

此外，如果第三方提供的疗法或正在开发的疗法与AADI的候选产品联合使用 无法生产足够的数量用于临床试验或AADI候选产品的商业化，或者如果联合疗法的成本过高，AADI的开发和商业化努力将受到 影响，这将对AADI的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

AADI的资源 有限，目前正集中精力为特定适应症开发ABI-009。因此，AADI可能无法利用最终可能被证明更有利可图或更有可能成功的其他适应症或候选产品。

AADI目前正集中其资源和努力 为特定适应症开发ABI-009，并推进其针对某些其他候选产品的临床前计划。因此，因为Aadi有限

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如果没有财务和管理资源，它可能会放弃或推迟寻求其他适应症或其他候选产品的机会，这些产品稍后可能会被证明具有更大的商业潜力 。AADI的资源分配决定可能导致它无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。未能正确评估潜在候选产品可能导致AADI将重点放在市场潜力较低的 候选产品上，这将损害其业务、财务状况、运营结果和前景。AADI在ABI-009和其他计划的当前和未来研发活动上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果AADI没有准确评估ABI-009或其任何其他候选产品的临床试验成功的可能性、商业潜力或目标市场，在它 保留该候选产品或计划的独家开发和商业化权利更有利的情况下，它可能会通过协作、许可或其他战略或特许权使用费安排放弃对该候选产品或计划的宝贵权利。

AADI面临着激烈的竞争，如果其竞争对手比它更快地开发和营销技术或产品，或者比它开发的产品更有效、更安全或更便宜，或者比它开发的产品更有效、更安全或更便宜，那么AADI的商业机会将受到负面影响。

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，非常重视专利和创新产品以及候选产品。AADI的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与AADI的候选产品和产品竞争的产品、候选产品 和工艺(如果获得批准)。AADI成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。Aadi认为，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗Aadi可能试图开发候选产品的条件。此外，AADI的产品可能需要与医生目前用于治疗AADI寻求批准的适应症的药物竞争。这可能会使Aadi很难用其产品取代现有的疗法。

尤其是肿瘤学领域的竞争非常激烈。AADI在美国和国际上都有竞争对手， 包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、政府机构、大学和其他 研究机构。AADI还在招募和留住管理人员、科学家和临床开发人员方面与这些组织竞争，这可能会对其专业知识水平和执行业务计划的能力产生负面影响。AADI还将在建立临床试验地点、招募临床试验受试者以及确定和授权新产品候选产品方面面临竞争。

AADI不知道有任何FDA或EMA批准的产品专门用于治疗晚期恶性PEComa。恶性PEComa患者通常接受化疗方案，根据已发表的回顾性数据，目前国家综合癌症网络(简称NCCN)指南推荐使用包括西罗莫司、伊维洛莫斯和替西罗莫斯在内的mTOR抑制剂治疗晚期恶性PEComa。对于肿瘤不可知的TSC1和TSC2失活改变，目前还没有FDA或EMA批准的产品用于这种用途。如果ABI-009获得监管部门的批准，它可能会在针对mTOR途径的临床试验中面临来自其他候选药物的竞争。这些药物可能包括临床试验中的双mTORC1/2抑制剂或正在开发中的下一代mTOR抑制剂。任何潜在的竞争对手都可能比AADI拥有更多的财务、 制造、市场营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专长。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比AADI强得多，可能还拥有已获批准或处于开发后期阶段的产品，以及与领先公司和研究机构在AADI目标市场的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加速发现和开发 新化合物，或获得许可的新化合物，这些化合物可能会使Aadi开发的候选产品过时。在全球范围内进行兼并和收购

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制药和生物技术行业可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为 重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排，以及在获取补充AADI计划或其计划所需的技术方面。由于所有这些因素，AADI的竞争对手可能会在AADI之前成功获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准，或在AADI之前发现、开发和商业化该领域的产品。

如果AADI的竞争对手开发和商业化比AADI可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便、标签更宽、营销更有效、报销范围更广或更便宜的产品，AADI的商业机会可能会减少或消除。AADI的竞争对手还可能 比AADI获得其产品批准的速度更快地从FDA、EMA或其他类似的外国监管机构获得监管批准，这可能导致其竞争对手在AADI能够进入市场之前建立强大的市场地位 。即使AADI开发的候选产品获得了监管部门的批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多(如果到那时已经获得批准)，从而导致竞争力下降 。AADI的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使其技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。如果AADI无法有效竞争，其销售其可能开发的任何产品获得收入的机会(br}如果获得批准)可能会受到不利影响。

更改候选产品的制造或配方方法 可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品从临床前研究和临床试验进展到监管批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和制造 批次大小，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。例如，AADI可能会将ABI-009的替代制剂或剂型引入计划中的Precision 1试验。此类重大更改 在实施前需要获得监管部门的批准，并且存在无法实现这些预期目标的风险。任何这些变化都可能导致AADI的候选产品表现不同，并影响 计划中的临床试验或使用改装材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加 临床试验成本，推迟AADI候选产品的批准，并危及AADI将其候选产品商业化(如果获得批准)并创造收入的能力。

AADI的候选产品可能无法在医生、患者、医疗付款人以及商业成功所必需的医疗 社区中获得足够的市场接受度，这将限制AADI从销售中获得的收入。

即使AADI的 候选产品获得监管部门的批准，也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得足够的市场认可度。市场对AADI批准的任何候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中包括：

•

临床试验中显示的与替代疗法相比的有效性和安全性；

•

候选产品和竞争产品的上市时机；

•

产品候选获得批准的临床适应症；

•

在监管部门批准的标签中使用候选产品的限制，如标签中的方框警告或禁忌症，或替代疗法和竞争产品可能不要求的风险评估和缓解策略(如果有)；

•

AADI候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

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•

与替代治疗相关的治疗费用；

•

第三方付款人(包括政府当局)是否提供保险和足够的报销，或者患者是否愿意自掏腰包支付没有第三方付款人保险；

•

批准的候选产品是否可用作联合疗法；

•

与任何已批准的候选产品相关的任何不良反应的流行率和严重程度；

•

对AADI候选产品与其他药物一起使用的任何限制；

•

相对方便和容易管理；

•

目标患者群体尝试新疗法和接受所需诊断筛查的意愿 以确定治疗资格，以及医生开出这些疗法和诊断测试的意愿；

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销售和营销工作的有效性；

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有关AADI候选产品的不利宣传；以及

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同样适应症的其他新疗法的批准。

如果AADI的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够认可 ，AADI可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，其财务业绩可能会受到负面影响。在批准报销之前，医疗保健付款人可能要求AADI证明 其候选产品除了治疗目标适应症外，还为患者提供增量健康益处。AADI努力让医疗界和第三方付款人了解其候选产品的益处 可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

AADI开发的ABI-009和 其他候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于某些较小的患者亚群。

癌症治疗 有时以治疗路线(一线、二线、三线等)为特征。而且FDA通常最初只批准一种或几种特定的使用路线的新疗法。当癌症被及早发现时，一线治疗，如化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子，或者它们的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。ABI-009的AADI已完成和 计划的临床试验是针对可能接受过一种或多种先前治疗的患者进行的。不能保证AADI开发的候选产品即使获得批准，也会被批准 用于一线或二线治疗，包括用于治疗晚期恶性PEComa的FYARRO，而且在获得任何此类批准之前，AADI可能必须进行额外的临床试验，这些试验可能成本高昂、耗时长且存在风险。

Aadi瞄准的癌症患者数量可能会低于预期。AADI对可能受益于其候选产品治疗的 可寻址患者群体的预测基于其估计，这可能被证明是不正确的。此外， ABI-009和其他候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受AADI的候选产品治疗。当使用这种生物标记物驱动的识别和/或与疾病进展阶段相关的高度特异性标准时，监管部门的批准可能会将候选产品的市场限制为针对患者 人群。如果AADI的任何估计被证明是不准确的，它或其战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对其业务产生不利的实质性影响。

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即使AADI为任何批准的产品获得了相当大的市场份额，如果潜在的 目标人群很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，AADI可能永远不会实现盈利。

AADI可能不会 成功地通过收购和许可证内扩展其产品线。

Aadi 认为，获取外部创新和专业知识对其成功非常重要；虽然Aadi计划在评估潜在的许可和收购机会时，利用其领导团队以前的业务发展经验来进一步扩大其产品组合，但它可能无法确定合适的许可或收购机会，即使确定，也可能无法 成功获得此类许可和收购机会。授权或收购第三方知识产权是一个竞争领域，另外几家老牌公司可能会采取策略，授权或收购AADI可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权 。这些公司可能比AADI具有竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力 。此外，将AADI视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给AADI。AADI也可能无法按照允许其 从其投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法获得。如果AADI不能成功许可或获得更多候选产品以扩大其产品组合，其流水线、竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性损害。

AADI开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方覆盖和 报销做法以及定价法规的约束。

第三方付款人(包括政府卫生行政当局、私人医疗保险公司、管理式医疗组织和其他第三方付款人)的可获得性和承保范围以及足够的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。 获得监管部门批准的任何AADI候选产品的销售将在很大程度上取决于这些候选产品的成本将在多大程度上由 第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果不能获得报销，或者只能获得有限的报销，AADI可能无法成功地将其候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高， 不足以使AADI建立或维持足以实现充分投资回报的定价。承保范围和报销可能会影响AADI获得监管部门 批准的任何候选产品的需求或价格。如果没有保险和报销，或者报销仅限于有限的水平，AADI可能不会成功地将其获得监管部门批准的任何候选产品商业化。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大，这将包括AADI可能获得监管批准的任何 候选产品。市场对其候选产品的接受和销售将取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。覆盖范围和来自 美国联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府医疗保健计划的充足报销，以及商业付款人对新产品的接受度至关重要。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(简称CMS)做出，该中心是美国卫生部(Department Of Health)和公共服务部(HHS)内的一个机构。CMS决定新产品是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销，以及在多大程度上报销，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和 报销的决定。然而，第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，覆盖范围 确定过程通常既耗时又昂贵。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否：(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效且在医学上是必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。此流程将要求AADI分别向每个第三方付款人提供使用其产品的科学和临床支持, 不能保证承保范围和足够的补偿将始终如一地适用或首先获得。

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越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，这些付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性并审查候选医疗产品的成本效益 。在获得新批准的药物的覆盖和补偿方面可能会有特别大的延误。第三方付款人可能会将承保范围限制到已批准清单(称为处方清单)上的特定候选产品，该清单 可能不包括特定适应症的所有FDA批准的药物。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均 销售价格(称为ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品价格可以通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低 。AADI可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，AADI的候选产品可能不会被视为医疗必需或成本效益高的产品 。AADI不能确保其商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。

在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格管制和其他 市场监管，Aadi认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对Aadi的候选产品 等治疗药物的定价和使用造成压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家/地区，在产品获得监管批准后，与政府 当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得有利的报销或定价批准，AADI可能需要进行一项临床试验，将其候选产品与其他现有疗法的成本效益进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行确定产品价格，但监控公司 利润。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制Aadi能够对其候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，其产品的报销金额 可能无法获得或与美国相比有所降低，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。如果报销的条件是AADI完成额外的临床试验，或者如果定价 设定在不令人满意的水平，AADI的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果AADI无法为第三方付款人提供的任何候选产品建立或 维持覆盖范围和足够的报销，则这些产品的采用、这些产品的价格和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对 营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。此外，由于新冠肺炎大流行，数以百万计的 个人已经/将失去雇主保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。目前尚不清楚美国救援计划(如果有的话)将对承保个人的数量产生什么影响。 即使AADI获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

AADI的业务存在重大的产品责任风险，如果它不能获得足够的保险覆盖范围，这种能力可能会对其业务和财务状况产生重大不利影响 。

AADI的业务使其面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险 。患者、医疗保健提供者或其他销售或以其他方式接触AADI候选产品的人可能会对AADI提出产品责任索赔 。例如，如果AADI开发的任何产品据称会造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，AADI可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能 包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以在状态 下断言索赔

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消费者保护法。如果Aadi受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，Aadi可能会招致重大责任。产品责任 索赔可能会延迟或阻止AADI开发计划的完成。如果AADI成功营销产品，这样的声明可能会导致FDA、EMA或其他监管机构对其 产品、其(或第三方)制造工艺和设施或其营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回AADI的产品或采取更严重的执法行动， 对这些产品可用于的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对AADI产品的需求减少、其声誉受损、相关诉讼的辩护费用、管理层的时间和资源分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。AADI目前有产品责任保险，它认为 适合其开发阶段，如果获得批准，可能需要在营销其任何候选产品之前获得更高的水平。AADI已经或可能获得的任何保险都可能无法为潜在的责任提供足够的保险。 此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。结果, AADI可能无法以合理的成本获得或维持足够的保险，以保护其免受产品责任索赔造成的损失 这些索赔可能会对其业务和财务状况产生不利影响。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他 诉讼的费用，即使解决对其有利，也可能是巨大的，特别是考虑到其业务和财务资源的规模。针对AADI提出的产品责任索赔或一系列索赔可能导致其股价下跌。

最近的全球新冠肺炎疫情已经并预计将继续影响AADI的业务和运营 。

广泛的业务或经济中断可能会对AADI正在进行或计划中的研究和 开发活动产生不利影响。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对美国和全球经济造成了重大破坏。此外，与 新冠肺炎相关的感染和死亡正在扰乱全球某些医疗保健和医疗监管系统。这种干扰可能会将医疗资源从FDA和类似的 外国监管机构那里分流出来，或者严重延误其审查。目前还不清楚这些干扰会持续多久，如果它们发生的话。此类中断导致的任何AADI临床试验延期或取消优先顺序或监管审查延迟 都可能对其候选产品的开发和研究产生重大不利影响。新冠肺炎疫情导致AADI修改了业务做法(包括但不限于 减少或修改员工差旅、减少或修改AADI的临床试验、转向完全远程工作，以及取消实际参加会议、活动和会议)。例如，由于大流行，AADI经历了一些临床 开发中断，包括关闭某些实验室设施，导致临床开发时间比预期的要长。

由于不断演变的新冠肺炎疫情，AADI已经并预计将继续 经历可能严重影响其业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

•

在登记和保留以及临床试验中有足够数量的患者方面持续延迟或困难 ；

•

临床站点启动的持续延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难 ；

•

延迟从监管部门获得启动计划中的临床试验的授权；

•

将医疗资源从进行临床试验中转移出去，包括转移作为其临床试验地点的医院和支持其进行临床试验的医院工作人员；

•

中断关键临床试验活动，如临床试验现场数据监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性；

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•

登记参加其临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

•

FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和 审批时间表；

•

由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，导致从合同制造 组织(简称CMO)接收其候选产品的供应中断或延迟；

•

临床前研究因其实验室设施的限制或有限操作而中断；

•

由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构以及承包商的必要互动出现延误；

•

作为应对新冠肺炎大流行的一部分，改变当地法规，这可能需要改变其临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；

•

员工资源的限制，否则将集中于进行临床前研究和临床试验，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；

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中断或延迟其来源的发现和临床活动；以及

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FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。

新冠肺炎大流行对AADI未来的影响程度 流动性和运营业绩将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、疫苗的可用性和有效性、对其临床试验、患者和合作伙伴的影响 以及对其供应商的影响。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

AADI根据505(B)(2)调控途径向FDA提交了FYARRO治疗晚期恶性PEComa的NDA。FDA可能拒绝 提交其保密协议，或得出其保密协议不再符合第505(B)(2)条监管途径的结论，这可能会推迟或阻止FYARRO)的商业用途批准。

AADI于2021年5月向FDA提交了关于FYARRO治疗晚期恶性PEComa的第505(B)(2)条NDA。 联邦食品、药物和化妆品法(简称FDCA)第505(B)(2)条作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)的一部分而颁布。并允许提交NDA，只要至少部分需要批准的信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究或临床试验，并且申请人没有 获得参考权利。FDA解释了FDCA的第505(B)(2)节，允许申请人依赖FDA以前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA要求提交支持对以前批准的药物进行任何更改所需的信息 ，例如已发表的数据或申请人进行的新研究，或证明安全性和有效性的临床试验。FDA可能需要更多信息来充分证明安全性和有效性，以支持批准。如果FDA确定FYARRO不符合第505(B)(2)条的要求，或者需要额外信息来支持FYARRO的营销申请，AADI在获得上市批准方面可能会 遇到延误。此外，即使FYARRO根据第505(B)(2)条监管途径获得批准，批准也可能受到销售用途的限制或其他 批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

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此外，FDA必须在提交后60天内通知AADI是否已接受其NDA提交并提交监管审查。如果FDA确定其提交的NDA不完整或不足以提交，FDA可以拒绝提交NDA。FDA可能会拒绝提交AADI的ABI-009保密协议，这可能会推迟或阻止ABI-009的批准。FDA的任何拒绝都可能要求AADI花费额外的时间和资源来修改和重新提交其保密协议，或者损害其业务和声誉。此外，不能保证AADI提交的任何修改或重新提交的NDA文件都会被FDA接受。

AADI可能无法获得美国或外国监管机构对ABI-009或其其他候选产品的批准 ，因此可能无法将ABI-009或其候选产品商业化，其业务将受到严重损害。

AADI的候选产品正在并将继续受到与药品的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等相关的广泛政府法规的约束。在新药获准上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床 试验以及广泛的监管审批流程。满足这些和其他法规要求的成本高、耗时长、不确定，而且可能会出现意想不到的延迟。AADI不能保证它可能开发的任何候选产品都将通过所需的临床测试，并获得开始销售这些产品所需的监管批准 。

AADI于2021年5月根据第505(B)(2)条向FDA提交了一份NDA，用于FYARRO治疗晚期恶性PEComa。AADI之前没有向FDA或任何其他监管机构提交过NDA或类似的批准申请，它不能保证其任何候选产品都会获得上市批准。 获得FDA和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要数年时间，这取决于众多因素，包括候选产品的类型、复杂性和 新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准在药物开发过程中可能会发生变化，而且经常会发生变化，这使得很难确定地预测它们 将如何应用。由于新的政府法规(包括未来的立法或行政行动)或FDA政策在药物开发、临床试验 和FDA监管审查期间的变化，AADI可能还会遇到意外的延迟或成本增加。监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定其数据不足以获得批准，并要求进行额外的临床前、临床或 其他研究。AADI现有的候选产品或AADI未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。

此外，截至2021年3月18日，食品和药物管理局指出，它正在继续确保在 新冠肺炎大流行期间根据其用户收费绩效目标及时审查医疗产品申请，并进行关键任务的国内外检查，以确保生产设施符合食品和药物管理局的质量 标准。然而，美国食品药品监督管理局可能无法继续其目前的步伐，审批时限可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况 ，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，美国食品药品监督管理局无法在审查期内完成此类要求的检查。在2020和2021年，多家公司宣布收到完整的 回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。

在寻求 或获得所需批准方面的任何延误或失败都将对AADI从其正在开发并正在寻求批准的任何特定候选产品中创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何监管部门对药品上市的批准都可能受到AADI可能营销、推广和宣传该药品的批准用途或适应症的重大限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求风险 评估和缓解策略(简称REMS)计划作为批准NDA的一部分，或在批准之后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求 或限制可能包括将处方限制在特定的医生或医疗中心，这些医生或医疗中心

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培训，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和 限制可能会显著限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

AADI还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异，通常包括与上述FDA审批相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间 不同。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的监管审批流程冗长、耗时且本质上不可预测。如果AADI最终无法获得监管部门对其候选产品的批准，AADI将无法产生产品收入，其业务将受到实质性的 损害。

获得FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的批准是不可预测的，通常需要在临床试验开始后 很多年才能获得批准，这取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床 数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同的辖区之间可能会有所不同，这可能会导致审批延迟或不批准申请的决定。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定AADI的数据不足以审批，需要额外的临床前、临床或其他研究。即使AADI 最终完成临床测试并获得其候选产品的批准，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能会批准其候选产品的适应症更有限或患者人数 比最初要求的更窄，或者可能强加其他处方限制或警告，从而限制该产品的商业潜力。AADI尚未获得任何候选产品的监管批准， 其候选产品可能永远也不会获得监管批准。

此外，由于AADI 无法控制的原因，监管审批可能会被推迟。例如，美国联邦政府关门或预算自动减支(如2013年、2018年和2019年发生的情况)，或当前用于处理新冠肺炎突发公共卫生事件和流行病的资源转移，可能会导致食品和药物管理局的预算、员工和业务大幅削减，这可能导致响应时间更慢，审查期更长，从而潜在地影响AADI对其候选产品获得 监管部门批准的能力。此外，新冠肺炎的影响可能会导致食品和药物管理局向专注于治疗相关疾病的候选产品分配额外的资源，这可能会 导致AADI候选产品的审批过程更长。最后，AADI的竞争对手可能会向FDA提交公民请愿书，试图说服FDA相信AADI的候选产品或支持其批准的临床试验存在缺陷。AADI的竞争对手的此类行动可能会推迟甚至阻止FDA批准AADI的任何NDA。

AADI候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意AADI临床试验的设计、实施或 结果；

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会确定AADI的候选产品 不安全或有效，仅有中等效果，或者有不良或意外的副作用、毒性或其他妨碍AADI获得监管批准或阻止或限制商业使用的特征；

•

临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保AADI寻求批准的全部人群的有效性和安全性；

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•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意AADI对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

AADI可能无法向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明其候选产品的风险-收益比对于其建议的适应症是可接受的；

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能发现AADI与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施存在缺陷或未获批准；

•

如果需要，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能无法批准AADI候选产品的配套诊断测试；以及

•

FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准政策或法规可能会 发生重大变化，导致AADI的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程 以及临床试验结果的不可预测性可能导致AADI无法获得监管部门的批准，无法将其任何候选产品推向市场，这将严重损害其业务、运营结果和 前景。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其 管辖范围以外的地点进行的试验数据。

Aadi的临床试验已经并可能在美国进行。AADI可能还会选择在国际上进行额外的临床试验。例如，AADI可能会在美国、欧洲和其他国家进行ABI-009的Precision 1试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果来自美国临床试验的数据打算用作美国以外 其他国家/地区监管审批的基础，则临床试验和审批的标准可能会有所不同。不能保证任何美国或外国监管机构会接受在其 适用司法管辖区以外进行的审判数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误AADI业务 计划的方方面面，并且可能导致其候选产品在适用司法管辖区得不到商业化的批准或许可。

英国退欧和监管框架的不确定性以及英国(称为 英国)、欧盟和其他司法管辖区未来的立法可能会导致国际多中心临床试验的执行、通过药物警戒计划监测不良事件、评估新医药产品的 效益-风险概况，以及确定跨不同司法管辖区的上市授权。监管框架中的不确定性还可能导致有效药物成分和成品的供应和分销以及进出口中断。这种干扰可能会给正在进行的临床试验带来供应困难。对监管框架的破坏、未来监管的不确定性以及现有法规的变化的累积影响可能会增加AADI在欧盟和/或英国进行产品营销授权和商业化的开发周期，并增加其成本。AADI无法预测此类变化和未来监管对其业务或运营结果的影响。

在一个司法管辖区获得并保持对AADI 候选产品的监管批准并不意味着AADI将在其他司法管辖区成功获得其候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对AADI候选产品的监管批准并不保证AADI能够 在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如,

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即使FDA或EMA批准候选产品，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广以及报销 。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受 。其他国家的监管审批过程可能会牵涉到上面详述的有关FDA在美国批准的所有风险，以及其他风险。在 美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，Aadi打算对其产品收取的价格也有待批准。

获得外国监管批准以及建立和保持遵守外国监管要求可能会导致AADI的重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止其产品在某些国家/地区的推出。如果AADI或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的监管批准，AADI的目标市场将会减少，其充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

英国脱欧后，只要AADI在英国开展任何业务，AADI将受到英国适用的监管要求的约束。 尽管英国不再是欧盟成员，但欧盟法律仍适用于北爱尔兰。除了国家程序外，英国、大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)或北爱尔兰还有许多新的营销授权路线可用。与欧盟的立场一样，一家公司只有在获得营销授权后才能开始在英国销售药物。适用于英国临床 试验的主要立法是英国2004年《人用药物(临床试验)条例》，该法规将《临床试验指令》转变为国内法律。因此，与在 英国进行临床试验相关的要求和义务目前基本上与欧盟的立场保持一致。目前还不清楚英国未来的监管制度将如何影响英国的产品、制造商和候选产品的审批。在可预见的未来，英国的监管审批流程很可能与欧盟的监管审批流程相似，尽管申请流程将是分开的。从长远来看，英国可能会制定自己的立法， 与欧盟的立法不同。

即使AADI的候选产品获得监管部门的批准，它们也将受到 持续的重大上市后监管要求和监督。

即使AADI获得监管部门对其 候选产品的批准，它们也将受到持续监管义务的约束和监管机构的持续审查，这可能包括对其候选产品、指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究施加 持续要求。AADI可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构提交报告和持续监测，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求以及监管检查。FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据 新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与药物使用相关的严重安全风险。例如，FDA可能要求提交REMS以批准AADI的候选产品 ，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。 FDA要求的任何REMS都可能导致成本增加，以确保符合新的批准后法规要求和对已批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量下降 此外，如果fda或外国监管机构批准aadi的候选产品，则生产工艺、标签、包装、分销、不良事件

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其候选产品的报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求 包括为AADI批准后进行的任何临床试验提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守当前良好的生产规范(称为cGMP？)、 良好的实验室规范(称为GLP)和良好的临床规范(称为？GCP)。此外，药品制造商及其 设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以检查其是否符合cGMP法规和标准。因此，Aadi和与Aadi合作的其他人必须继续在所有法规遵从性领域 花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

AADI将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)。如果AADI或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如 未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可以对该产品、制造设施或AADI施加限制，包括要求从市场上召回或召回该 产品或暂停生产。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他类似的外国法规要求，AADI可能会受到行政或司法制裁，包括：

•

拖延或拒绝产品审批；

•

对AADI进行临床试验的能力的限制，包括对正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置；

•

对产品、制造商或制造工艺的限制；

•

可能造成不良宣传的警告信或者无名信；

•

民事和刑事处罚；

•

禁制令；

•

暂停或者撤销监管审批；

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扣押、扣留或禁止进口产品；

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自愿或强制性的产品召回和宣传要求；

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全部或部分停产；

•

对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。

已批准NDA或类似监管批准的持有者必须提交新的或补充申请，并获得对已批准产品、产品标签或制造流程的某些 更改的批准，FDA或类似的外国监管机构可能拒绝批准AADI提交的待决申请或已批准申请的补充申请。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制AADI将其候选产品商业化(如果获得批准)的能力 并产生收入。如果实施监管制裁或撤销监管批准，公司价值及其经营业绩将受到不利影响。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

如果AADI的任何候选产品获得批准，并且AADI被发现 不当推广这些产品的标签外使用，它可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构

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包括美国司法部在内，严格规范批准后可能对处方药(如Aadi的候选产品)提出的营销和促销声明 。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的 法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚 。因此，AADI不得将其产品用于未经批准的适应症或用途。例如，如果AADI获得监管部门批准将ABI-009作为治疗晚期恶性PEComa的药物，医生在行医时可能会以与批准的标签不一致的方式为患者使用药物产品。如果AADI或其代表AADI的任何承包商或代理人被发现推广此类标签外用途，AADI可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以高额 民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为。如果AADI不能成功管理其候选产品的推广(如果获得批准)， AADI可能会承担重大责任，这将对其业务和财务状况产生重大不利影响。

如果FDA要求AADI在批准候选产品中的任何未来产品或可能开发的新迹象时获得配套诊断产品的批准，并且如果AADI未能获得或在获得FDA批准 此类配套诊断产品时面临延迟，AADI将无法将打算与该配套诊断产品一起使用的候选产品商业化，其从候选产品中获得收入的能力将受到严重损害。

对于任何未来候选产品或新适应症的开发，AADI可能会开发或与合作者合作 开发或获得配套诊断测试，以识别疾病类别中可能从AADI计划中获得选择性和有意义益处的患者子集。这种配套诊断技术将在AADI的 临床试验期间使用，并与其可能开发的任何未来候选产品或新适应症的商业化有关。AADI或其合作者需要解决一系列科学、技术、监管和后勤方面的挑战，才能成功开发此类候选产品并将其与这些配套诊断技术相结合 实现商业化。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于安全和 有效使用新的治疗产品或适应症至关重要，如果配套诊断没有在候选产品 获得批准的同时获得批准或批准，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。到目前为止，FDA要求所有癌症治疗的配套诊断测试都必须获得市场批准。多个外国监管机构也将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在这些监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明AADI目前的诊断和AADI可能开发的任何未来诊断的安全性和有效性，预计在商业化之前需要单独的监管 批准或批准。

将伴随诊断批准为治疗产品的一部分 标签将治疗产品的使用限制在那些表达某些生物标记物或伴随诊断开发用于检测的特定基因改变的患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构 要求批准任何未来候选产品或AADI可能开发的新迹象的配套诊断，无论是在批准该候选产品之前或同时，AADI和/或未来的合作者在开发和获得对这些配套诊断的批准方面可能会遇到 困难。AADI或第三方合作者开发配套诊断程序或获得监管部门批准的任何延误或失败都可能延误或阻止此类候选产品的批准或 继续营销。此外，在2020年4月，FDA发布了针对特定肿瘤治疗产品组开发和标签伴随诊断的新指南，其中包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。AADI将继续评估该指南对其配套诊断开发和战略的影响。本指南以及FDA和其他监管机构未来发布的信息

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当局可能会影响AADI为其候选产品开发配套诊断程序，并导致监管审批延迟。AADI可能需要进行额外的研究 以支持更广泛的索赔。此外，如果其他批准的诊断药物能够扩大其标签声明，将AADI批准的药物产品包括在内，AADI可能会被迫放弃其配套的诊断开发计划，或者在获得批准后可能 无法有效竞争，这可能会对AADI通过销售其批准的产品和其业务运营创造收入的能力造成不利影响。

此外，AADI可能依赖第三方为其产品 可能需要此类测试的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。如果AADI签订此类合作协议，它将有赖于未来合作者在开发和获得这些配套诊断的批准方面的持续合作和努力。 在开发和监管审批过程中，可能需要解决配套诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自 临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发配套诊断，后续临床试验中生成的数据也可能无法支持配套诊断的分析和临床验证 。AADI及其未来的合作伙伴在开发、获得监管批准、制造和商业化与AADI面临的候选产品类似的配套诊断技术方面可能会遇到困难， 包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果AADI无法为任何未来的候选产品或新的适应症成功开发配套诊断 ，或在此过程中遇到延迟，则该候选产品的开发可能会受到不利影响，候选产品可能无法获得市场批准，并且AADI可能无法在获得营销批准后实现该候选产品的全部商业潜力。因此，Aadi的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外, 与AADI 签订合同的诊断公司可能决定停止销售或制造其预期用于任何此类未来候选产品的开发和商业化的配套诊断测试，或者其与此类诊断 公司的关系可能终止。AADI可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，用于任何此类未来产品或新适应症的开发和商业化 。或在商业上合理的条款下这样做，这可能会对AADI可能开发的任何此类未来候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟其商业化。

ABI-009的快速通道或突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或审查 流程，或者AADI可能无法维护或有效利用此类指定。AADI还可能寻求FDA对ABI-009或其任何其他候选产品进行额外的Fast Track指定。即使 如果AADI的一个或多个候选产品获得Fast Track认证，AADI也可能无法获得或保持与Fast Track认证相关的好处。

2018年10月，AADI宣布FDA授予ABI-009快速通道称号，用于对晚期恶性PEComa患者的治疗进行 调查。这一快速通道指定并不保证AADI有资格或能够利用快速审查程序，也不保证AADI最终获得ABI-009的监管批准。尽管AADI获得了这一快速通道称号，但与传统的FDA程序相比，它可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA 认为来自AADI临床开发计划的数据不再支持Fast Track指定，则可能撤回Fast Track指定。AADI还可能为其他癌症适应症或其他 疾病寻求快速通道指定，如果收到此类指定，它可能无法获得此类额外指定或加速开发。

快速通道指定旨在促进开发和加快审查用于治疗严重 或危及生命的疾病的疗法，这些疗法显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力。具有Fast Track指定资格的计划可能受益于与FDA的早期和频繁沟通、潜在的优先审查以及 提交滚动申请的能力

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用于监管审查。快速通道指定既适用于候选产品，也适用于正在研究的特定适应症。如果AADI的任何候选产品获得了 Fast Track认证，但没有继续满足Fast Track认证标准，或者如果AADI的临床试验因意外的不良事件或临床供应问题而延迟、暂停或终止或临床搁置 ，AADI将不会获得与Fast Track计划相关的好处。FDA可以随时撤销任何“快速通道”的称号。此外，指定快速通道不会更改审批标准。快速通道指定 本身并不能保证符合FDA的优先审查程序，与传统的FDA程序相比，AADI可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。

2018年12月，AADI宣布FDA授予ABI-009突破性治疗称号，用于 治疗晚期恶性PEComa患者。AADI还可能寻求ABI-009对各种癌症适应症或其他疾病的突破性治疗指定。突破性疗法指定是 用于单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品，初步临床证据表明，该候选产品可能 在一个或多个临床重要终点表现出对现有疗法的显著改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。赞助商可以在为候选产品提交IND时或之后的任何时间要求FDA指定其候选产品 为突破性疗法。对于已被指定为突破性疗法的候选产品，FDA可以采取适当措施加快申请的开发和审查，其中可能包括在候选产品的整个开发过程中与赞助商和审查团队举行会议；就候选产品的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能高效；让高级经理和经验丰富的审查人员参与协作 , 跨学科审查；为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人，以促进开发计划的有效审查，并作为审查小组和赞助商之间的科学联络人；采取措施确保临床试验的设计在科学上合适的情况下尽可能高效，例如通过最大限度地减少接受潜在较低疗效治疗的患者数量。

FDA在决定是否授予一种药物的快车道或突破性治疗称号方面拥有广泛的自由裁量权。获得快速通道或突破性疗法认证不会改变产品审批标准，但可能会加快开发或审批流程。不能保证FDA会为AADI可能追求的任何其他适应症或候选产品授予这样的称号 。即使FDA确实批准了这两种药物中的任何一种，它实际上也可能不会导致更快的临床开发或监管审查或批准。此外，这样的指定不会增加ABI-009在美国获得监管批准的 可能性。

AADI可能无法 获得或维持其候选产品的孤儿药物称号，或无法获得或维持其候选产品的孤儿药物专有权，即使这样做，这种专有性也可能不会阻止FDA、EMA或其他类似的外国监管机构 批准竞争产品。

包括美国和欧盟在内的某些司法管辖区的监管机构 可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果产品候选用于治疗罕见疾病或病症，FDA可将其指定为孤儿药物，通常定义为 在美国每年患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回 。“孤儿药物法”规定，在美国，用于治疗罕见疾病或疾病的候选产品通常定义为每年患者人数少于200,000人，或患者人数超过200,000人，且无法从美国的销售中收回研发药物的成本。AADI的目标适应症可能包括患者人数众多的疾病，也可能包括孤儿适应症。但是，不能保证AADI能够获得其候选产品的孤儿称号 。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如获得用于临床试验费用、税收优惠和用户费用减免的赠款资金的机会 。此外，如果一种产品具有

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孤儿药物指定随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权。美国的孤儿药物排他性 规定，FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，以相同的适应症销售相同的药物，除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为十年 。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。

即使为候选产品授予了孤儿药物指定，AADI也可能无法获得或维护 该候选产品的孤儿药物排他性。由于与开发医药产品相关的不确定性，AADI可能不是第一个获得监管部门对其获得孤儿指定适应症孤儿药物指定的候选产品的批准。此外，如果AADI寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求 存在重大缺陷，或者如果AADI无法确保它能够生产足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，那么AADI在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，孤儿药物 的独占性可能不能有效地保护批准的产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的 产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤立药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管 审查或审批流程中给候选产品带来任何优势，也不会使候选产品有权获得优先审查。

Aadi获得了FDA指定的孤儿药物ABI-009，用于治疗晚期恶性PEComa。AADI可能无法获得针对此孤儿群体或任何其他孤儿群体的ABI-009的监管批准， 或AADI可能无法为此类孤儿群体成功实现ABI-009的商业化，原因包括：

•

孤儿患者的人数可能会发生变化；

•

对于可能提供ABI-009替代疗法的患者，治疗选择可能会有变化；

•

开发成本可能高于孤儿适应症的药品销售预期收入；

•

监管机构可能不同意AADI临床试验的设计或实施；

•

招募患者参加临床试验可能会有困难；

•

ABI-009可能在各自的孤儿患者中不被证明是有效的 ；

•

临床试验结果可能达不到监管机构要求的统计显著性水平； 和

•

ABI-009在相应的孤立指示中可能没有良好的风险/收益评估 。

如果AADI无法获得监管部门对ABI-009用于晚期恶性PEComa或其获得孤儿药物称号的任何孤儿群体的批准，或无法成功将ABI-009用于此类 孤儿群体，可能会损害AADI的业务前景、财务状况和运营结果。

AADI可能无法获得ABI-009或其未来可能开发的一个或多个候选产品的 孤立药物独家经营权，即使AADI获得了，该独家经营权也可能不会阻止FDA批准其他 竞争产品。

根据《孤儿药物法案》，如果某一产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。一项类似的监管计划管理着孤儿的审批

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欧盟EMA的候选产品。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有此类名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一孤儿治疗 适应症的另一个类似候选产品的营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，因此市场独占性不再合理，则在欧盟的专营期可缩短至六年。

为了让FDA授予我们的候选产品之一孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该候选产品用于治疗在美国影响少于200,000人或在美国影响200,000人或更多人的疾病或疾病，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回 。 该产品在美国的销售 是指用于治疗该疾病或疾病的候选产品。 在美国影响200,000人或更多的人，并且不能合理预期开发和提供该候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回 。FDA可能会得出结论，Aadi寻求孤儿药物专有权的条件或疾病不符合这一标准。即使AADI获得候选产品的孤立药物独占权，这种独占性 也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，与孤儿 独家产品相比，后一种候选产品在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的候选产品 。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足 患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的独家专利权。

在适当的情况下，AADI计划通过使用加速注册途径获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果AADI无法获得此类批准，则可能需要进行超出其预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要监管批准的费用，并延迟获得批准。即使AADI获得FDA的加速批准，如果其验证性试验没有证实临床益处，或者如果它不符合严格的上市后要求 ，FDA可能会寻求撤销加速批准。

在可能的情况下，Aadi计划在需求高度未得到满足的地区实施加速发展战略 。AADI可能会为其一个或多个候选产品寻求加速审批途径。根据美国食品药品监督管理局(FFDA)的加速审批条款和FDA的实施条例，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后， 对设计用于治疗通常比现有疗法更有意义的治疗益处的严重或危及生命的疾病给予 加速审批。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于以下情况：新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看，这是临床上重要的改善。如果获得批准，加速审批通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行。, 额外的批准后验证性研究，以验证和描述该药物的临床益处。 如果这种批准后的研究不能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

在寻求加速批准之前，AADI将征求FDA的反馈，否则将评估其寻求和获得此类加速批准的能力 。不能保证在Aadi的

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对反馈和其他因素的评估AADI将决定申请或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样， 不能保证在FDA随后的反馈之后，AADI将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使AADI最初决定这样做。此外，如果AADI 决定提交加速批准或其他快速监管指定(例如突破性治疗指定)的申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何 加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求AADI在考虑其申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。未能获得AADI候选产品的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致该候选产品商业化的时间更长， 可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害AADI在市场上的竞争地位。

AADI可能会面临 当前法规和未来立法的变化带来的困难。

现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的 政府法规，以阻止、限制或推迟对AADI候选产品的监管审批。AADI无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果AADI缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果它不能保持监管合规性，它可能会失去 它可能已经获得的任何监管批准，它可能无法实现或维持盈利。

例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育和解法案(简称ACA)修订的2010年患者保护和平价医疗法案(简称ACA)获得通过，这极大地改变了 政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和 医疗保险发行商进一步收取和支付费用，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。从那时起，ACA风险调整计划付款 参数每年都会更新。ACA的一些条款尚未实施，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，前特朗普政府最近为废除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。2021年6月，最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有法律地位挑战ACA，支持ACA。目前尚不清楚这一决定和其他医疗改革将如何影响AADI的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修订 。这些变化包括，从2013年4月1日起，向提供者支付的医疗保险总金额将从2013年4月1日起减少至多2%.由于随后的立法修订，这一措施将一直有效到2030年， 除非国会采取额外行动，否则根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日到2021年底暂停支付除外。2013年1月，前总统奥巴马签署了2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对AADI候选产品的客户(如果获得批准)产生实质性的不利影响 ，并相应地影响AADI的财务运营。

此外，政府最近加强了对药品制造商为其上市产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。例如，在联邦层面，2018年9月，CMS宣布将允许 Medicare Advantage Plans选择使用阶梯疗法

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B部分药品自2019年1月1日起生效。此外，CMS发布了最终规则，于2019年7月9日生效，要求 直接面向消费者处方药和生物制品的电视广告(可通过或根据联邦医疗保险或医疗补助付款) 在广告中包括药品或生物制品的批发采购成本或标价，如果该药品或生物制品的每月供应量或通常疗程的批发价等于或大于35美元。 违反这些要求的处方药和生物制品将被列入公共名单。2020年，在前特朗普政府领导下的联邦一级，HHS和CMS发布了各种规则，预计这些规则将影响 制药商对D部分计划赞助商的降价，药房福利经理和制造商之间的费用安排，从加拿大和其他国家进口处方药， 医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括影响受药房福利经理累加器计划约束的制造商赞助的患者援助计划的规定，以及与某些基于价值的采购相关的最佳价格报告 安排已经有多起针对HHS的诉讼，挑战这些新规则的各个方面。2021年1月，拜登政府发布了一份监管冻结备忘录，指示部门和机构负责人 审查上届政府的新规则或悬而未决的规则。目前还不清楚这些新规定是否会被撤销，也不清楚在本届政府的领导下，这些规定何时会完全生效。这些诉讼以及本届政府的立法、行政和行政行动对Aadi和整个制药行业的影响尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法，各州正在实施旨在控制支出和患者的法规。自掏腰包药品成本 。实施影响药品定价和/或供应的成本控制措施或其他医疗改革可能会影响AADI的创收能力、实现或维持盈利能力，或者 将其未来可能获得监管部门批准的产品商业化。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规， 包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购 。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(Right To Trial Act)签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以访问某些已完成一期临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》， 制药商没有义务向符合条件的患者提供其产品。

AADI预计，ACA， 以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对其获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划的任何报销减少 都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止AADI产生收入、实现盈利或将AADI的候选产品商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。AADI无法确定是否会颁布额外的立法更改，或FDA的法规、指南或解释是否会更改， 或此类更改对其候选产品的监管审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著延迟或阻止监管审批，以及 要求AADI接受更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。

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此外，欧盟健康数据的收集和使用受 一般数据保护条例(简称GDPR)的管辖，该条例将欧盟数据保护法的地理范围扩大到某些 条件下的非欧盟实体，并对公司施加了实质性义务，并对个人施加了新的权利。如果不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高2000万卢比或上一财政年度全球年营业额4%的罚款(以金额较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR可能会增加AADI在AADI可能处理的个人数据方面的责任和责任，AADI可能会被要求建立额外的机制以努力遵守GDPR。这可能是繁重的，如果AADI遵守GDPR或其他适用的欧盟法律法规的努力不成功，可能会对AADI在欧盟的业务产生不利影响。

最后，州法律和外国法律可能普遍适用于AADI维护的信息的隐私和安全，并且可能在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(简称CCPA)扩大了加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细 信息的权利。此外，CCPA(A)允许加州总检察长执行，每次违规(即每人)罚款2500美元，或每次故意违规罚款7500美元， (B)授权私人诉讼就某些数据泄露追回法定损害赔偿。虽然CCPA豁免了一些受1996年“健康保险携带和责任法案”(简称HIPAA)和某些临床试验数据监管的数据，但CCPA在适用于AADI的业务和运营的范围内，可能会增加AADI的合规成本，并可能增加AADI收集的有关加州居民的其他个人信息的潜在责任 。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加AADI的潜在责任，并对AADI的业务产生不利影响。

FDA、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行AADI业务运营 可能依赖的正常业务职能，这可能会对AADI的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会 受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动 。此外，美国证券交易委员会(简称SEC)和AADI运营可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢候选新产品获得 必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对AADI的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和 SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理AADI提交的监管文件的能力，这可能会对AADI的业务产生重大不利影响。另外，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月宣布，打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查以及对国内制造设施的例行监督检查，并对临床试验的进行提供指导。2021年4月，FDA发布了行业指南，正式宣布计划 使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期，并根据2021年5月发布的最新指南，FDA继续对逐个案例在此基础上，或在可能的情况下安全地这样做，自2020年7月以来，已恢复优先考虑国内

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检查，通常包括预审批、预许可、监督和 原因检查。如果FDA确定必须进行检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA没有 确定远程互动评估是足够的，则该机构已声明，它通常打算发出完整的回复函或推迟对申请采取行动，直到检查可以完成。在2020和2021年，一些 公司宣布收到完整的回复函，原因是FDA无法完成其申请所需的检查，而FDA表示将考虑替代检查方法，并行使 自由裁量权逐个案例如果在案头审查的基础上批准产品，如果发生长时间的政府停摆，或者如果全球健康问题继续 阻止FDA或其他监管机构及时进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理AADI的 监管提交的能力，这可能会对其业务产生重大不利影响。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，监管活动可能会出现延误。此外，在Aadi作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响其进入公开市场并获得必要资本的能力，以便 适当地资本化和继续运营。

如果AADI未能遵守其他美国医疗法律和合规要求，AADI 可能会受到罚款或处罚，或产生可能对其业务产生实质性不利影响的成本。此外，Aadi与医疗保健专业人员、临床调查人员、CRO和第三方付款人的关系与其当前和未来的业务活动 可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能 使Aadi面临重大损失，其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少 。

医疗保健提供者和第三方付款人在AADI获得监管批准的任何候选产品的推荐和处方中扮演主要角色。 AADI目前和未来与医疗专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能使其面临广泛适用的欺诈和滥用，以及 其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制AADI营销、销售和分销其获得监管批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规下的限制可能包括以下内容：

•

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情的情况下 直接或间接以现金或实物形式索取、提供、收受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可 实施违规。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外， 政府可以声称，根据联邦虚假申报法或联邦民事罚款的目的，包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•

联邦虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，可由普通公民通过民事举报人或法定诉讼强制执行，以及民事罚款法律，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交 虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务，除其他事项外，禁止个人或实体向联邦政府提交或导致向联邦政府提交 虚假或欺诈性的付款索赔申请，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。根据联邦虚假索赔法案，如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向 政府付款人提交索赔，也会被追究责任。联邦虚假申报法还允许充当举报人的个人提起诉讼

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代表联邦政府指控违反了联邦虚假索赔法，并分享任何金钱追回；

•

联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或作出或 导致作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

•

联邦民事货币惩罚法，除其他事项外，禁止向联邦医疗保健受益人提供或转移 报酬，如果个人知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供商或供应商订购或接受政府应报销的项目或服务的决定；

•

《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用于Aadi国际活动的当地反腐败法律；

•

联邦HIPAA，它制定了新的联邦刑法，禁止任何人明知和 故意执行或试图执行计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有、保管或 控制的任何金钱或财产，而无论付款人(如公共或私人)如何，并明知而故意通过任何诡计或诡计伪造、隐瞒或掩盖任何金钱或财产或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要 对该法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规；

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经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(简称HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，该规则对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴、独立承包商或承保实体的代理提出了要求，为他们提供的服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与以下内容有关的个人可识别健康信息 HITECH还创建了新的民事罚款级别，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴 ，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。 此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律与 不同

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联邦医生支付阳光法案要求在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)下可获得支付的承保药品、器械、生物制剂和医疗用品的适用制造商，除具体情况外，每年向CMS报告前一年向承保接受者支付的某些付款和其他 价值转移的信息，包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗专业人员和教学医院的信息此外，从2022年报告给CMS的数据开始，与前一年向覆盖收件人进行的付款或其他价值转移有关的报告义务已扩展到包括新的提供者类型：医生助理、执业护士、临床护士专家、注册注册麻醉师和麻醉师助理，以及注册护士助产士。AADI未能及时、准确和完整地提交所需信息可能会导致重大民事罚款，并可能增加其在其他联邦法律或法规下的责任；以及

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此外，我们还受上述各项医疗法律法规 的州和国外等价物的约束，其中一些法律法规的范围可能更广，可能适用于不同的付款人。美国许多州通过了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由非政府付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔 。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月的“药品制造商和/或药品研究和/或药品研究和 制造商关于与医疗保健专业人员互动的准则”(Office of Inspector General Compliance Program Guidance for PharmPharmics Producers and/or Pharmtics Research and Maker of America‘s Code on Interaction on Healthcare Professional)。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，并要求药品销售代表进行 注册。国家和外国法律，包括2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例，在某些情况下也管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。这些州的要求不明确，如果我们 未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。最后，各州和外国都有管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上是不同的 ，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广泛性和可利用的法定和监管例外或安全港的 狭窄，AADI的一些活动，包括为AADI或代表AADI开展业务的承包商或代理人的活动，可能会受到一项或多项此类法律的 挑战。任何针对AADI违反这些法律或法规的诉讼，即使成功辩护，也可能导致AADI招致巨额法律费用，并转移AADI管理层对其业务运营的 注意力。Aadi可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人诉讼。

如果AADI要扩大其业务并扩大其销售组织或依赖美国以外的分销商，则违反这些法律或AADI内部政策和程序的风险将会 增加。AADI被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多AADI没有得到监管机构或法院的充分解释，其条款可能有多种解释。任何针对AADI违反这些或其他法律或法规的诉讼，即使AADI成功地进行了辩护，也可能导致AADI招致巨额法律费用，并转移其管理层对其业务运营的注意力。

确保 AADI当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。 政府当局可能会得出结论，AADI的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果发现AADI的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于它的政府法规，它可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来 收益减少，以及AADI业务的削减或重组。上述任何后果都可能严重损害Aadi的业务及其财务业绩。针对任何此类操作进行防御可能成本高昂、耗时长，并且可能 需要大量的财力和人力资源。因此，即使Aadi成功地抵御了可能对其提起的任何此类诉讼，其业务也可能受到损害。此外，如果发现AADI预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健服务提供者或实体不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

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AADI的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

AADI面临其员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、 供应商和供应商可能从事欺诈、不当行为或其他不当活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或玩忽职守的行为，未能：遵守FDA和其他类似外国监管机构的法规；向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守AADI制定的制造标准；遵守联邦和州医疗保健 欺诈和滥用法律法规以及类似的外国欺诈性不当行为法律；向AADI准确报告财务信息或数据或披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、 折扣、营销和促销、销售佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用， 这可能导致监管制裁并严重损害AADI的声誉。Aerpio已经通过了一项行为准则，该准则将在合并完成时继续适用于合并后的公司，但并不总是能够 确定和阻止这些各方的不当行为, 检测和防止此类活动所采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他 行动或诉讼。如果对aadi提起任何此类诉讼，而aadi未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组aadi的业务。

如果AADI或AADI聘用的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，AADI可能会 受到罚款或处罚，或产生可能对其业务产生重大不利影响的成本。

AADI和与AADI签约的任何合同制造商和供应商都必须遵守众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括管理实验室程序、危险和受管制材料和废物的产生、 处理和处置、向地面、空气和水中排放和排放危险物质，以及员工健康和安全的法律、法规和许可要求。AADI承包商的操作可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。AADI的业务还会产生危险废物产品。AADI通常与第三方签订处理这些 材料和废物的合同。AADI不能消除这些材料污染或伤害的风险。如果AADI使用危险材料造成污染或伤害，包括其当前或过去 设施以及第三方设施的任何污染，AADI可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出其资源范围。AADI还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

虽然AADI维持工人赔偿保险，以支付因使用危险材料而导致其员工受伤的费用和开支 ，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。AADI不为与其储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)有关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，AADI可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会影响其研究，

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开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

AADI的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)和其他AADI运营国家的类似 反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制Aadi在国外市场的竞争能力，如果Aadi违反这些要求，Aadi将承担责任。

AADI的业务活动 可能受《反海外腐败法》以及其业务所在其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和 第三方中介机构直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方 行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。AADI的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的政府官员的重大互动。此外，在许多 其他国家，医院由政府拥有和运营，医生和其他医院员工由政府雇用，根据《反海外腐败法》将被视为外国官员，药品的购买者通常是 政府实体；因此，AADI与这些医生、医院员工和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，SEC和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。AADI的所有员工、代理、合作者或承包商或其附属公司的所有员工、代理、合作者或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对Aadi、其官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施，关闭其 设施, 要求获得出口许可证，停止在受制裁国家的业务活动，执行合规计划，以及禁止开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止AADI在一个或多个国家/地区提供其产品的能力，并可能严重损害其声誉、品牌、国际活动、吸引和留住员工的能力以及业务、前景、经营业绩和 财务状况。

此外，AADI的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口 法律法规的约束。政府对AADI产品进出口的监管，或AADI产品未能获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害其国际销售，并 对其收入产生不利影响。遵守有关AADI产品出口的适用法规要求可能会延误AADI产品在国际市场的推出，或者在某些情况下，完全阻止将其产品出口到某些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。 如果AADI未能遵守进出口条例，并实施此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的 立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规所针对的国家、个人或产品中，都可能导致AADI的产品使用量减少，或者AADI的产品出口到现有或潜在国际业务客户的能力下降。任何减少使用AADI产品或限制其出口或销售其产品的能力都可能对其业务产生不利影响。

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与员工事务相关的风险、管理AADI的增长以及与其业务相关的其他风险

AADI的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高技能高管、关键科学人员和 员工的能力。

要取得成功，AADI必须招募、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员 ，AADI面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。AADI高度依赖其管理层的主要成员以及科学和医疗人员。如果AADI不能成功吸引和留住合格的 人员，特别是管理层人员，可能会对AADI执行其业务计划的能力产生不利影响，并损害其经营业绩。特别是，如果AADI不能及时招聘合适的接班人，失去一名或多名AADI高管或关键科研人员可能会对AADI造成不利影响。AADI将需要招聘更多的人员，因为它扩大了临床开发，如果它启动商业活动。AADI在未来可能很难吸引和留住有经验的人员，可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住员工。

与Aadi竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财政和其他资源， 不同的风险状况，以及比Aadi更长的行业历史。他们还可能提供更高的薪酬、更多样化的机会和更好的职业晋升前景。这些特点中的一些可能比Aadi提供的更吸引 高素质的应聘者。如果AADI不能继续吸引和留住高素质的人才，它发现、开发和商业化候选产品的速度和成功程度将受到限制，成功发展业务的潜力将受到损害。

此外，AADI还依赖其科学和临床顾问以及 顾问来协助其制定研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是AADI的员工，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对AADI的可用性 。此外，这些顾问和顾问通常不会与AADI签订竞业禁止协议。如果他们为Aadi工作与为另一个实体工作 之间出现利益冲突，Aadi可能会失去他们的服务。此外，AADI的顾问可能与其他公司有安排，以协助这些公司开发可能与AADI竞争的产品或技术。尤其是，如果AADI无法与这些顾问保持咨询关系或他们为AADI的竞争对手提供服务，AADI的开发和商业化努力将受到损害，其业务将受到严重损害。

如果AADI无法建立销售或营销能力，或无法与第三方达成协议来销售或营销其候选产品， AADI可能无法成功销售或营销其获得监管部门批准的候选产品。

AADI目前 没有，也从未拥有营销或销售团队或基础设施来分销候选产品。为了将任何候选产品商业化，如果获得批准，AADI必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排在AADI可能获准销售或营销其候选产品的每个地区执行这些服务。建立自己的商业能力和与第三方达成协议来执行这些服务都存在风险 ，AADI可能无法成功完成这些必需的任务，这可能会对FYARRO成功商业化治疗晚期恶性PEComa(如果获得批准)产生负面影响 。

建立一个拥有 技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队来将AADI的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要AADI高管的高度重视来管理。AADI内部销售、市场营销和分销能力开发的任何失败或 延迟都可能对AADI获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响，前提是AADI没有与第三方就代表其提供此类服务作出安排。 如果AADI没有与第三方达成代表其提供此类服务的安排，则可能会对AADI获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。如果一个产品的商业投放是哪个Aadi的候选产品

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招募销售团队并建立营销和其他商业化能力由于任何原因而延迟或没有发生，AADI将过早或不必要地产生这些 商业化费用。这可能代价高昂，如果Aadi不能留住或重新定位其商业化人员，其投资将会损失。或者，如果Aadi选择在全球范围内或在逐个领地在此基础上，AADI将被要求与拥有直销队伍和已建立的分销系统的第三方进行谈判并达成安排，以增强AADI自己的销售队伍和分销系统，或者代替AADI自己的销售队伍和分销系统，并且此类安排可能被证明 不如将产品单独商业化有利可图。如果AADI无法在需要时、以可接受的条款或根本无法达成此类安排，AADI可能无法成功地将其任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。AADI可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销其 产品。如果AADI无法单独或通过与一个或多个第三方合作成功地将其批准的候选产品商业化，AADI未来的产品收入将受到影响，并可能遭受重大额外损失 。

为了成功实施AADI的计划和战略，AADI需要扩大其 组织的规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年6月1日，AADI拥有10名全职员工 ，其中包括8名从事研发的员工。为了成功实施AADI的发展和商业化计划和战略，并随着AADI过渡到上市公司运营，AADI预计 需要额外的管理、运营、开发、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

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有效管理AADI的内部开发工作，包括临床、FDA、EMA和其他可比的外国监管机构对ABI-009和任何其他候选产品的审查流程，同时遵守AADI可能对承包商和其他第三方承担的任何合同义务； 和

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改进AADI的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

Aadi未来的财务业绩及其成功开发ABI-009和其他候选产品(如果获得批准，并将其商业化)的能力在一定程度上将取决于其有效管理未来任何增长的能力，而Aadi的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从 转移到日常工作为了将大量的时间投入到管理这些增长活动中来，我们需要更多的时间来管理这些活动。

AADI目前并在可预见的未来将在很大程度上依赖于某些独立组织， 顾问和顾问提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。AADI无法向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将继续在需要时及时提供给AADI，或者AADI可以找到合格的替代者。此外，如果AADI无法有效管理其外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，AADI的临床试验可能会被延长、推迟或终止，AADI可能无法获得监管部门对ABI-009和任何其他候选产品的批准，或者 以其他方式推进其业务。AADI不能向您保证，它将能够管理其现有的第三方服务提供商，或者以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果AADI无法通过招聘新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效扩展其组织， 它可能无法成功执行进一步开发和商业化ABI-009和其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现其研究、开发和 商业化目标。

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AADI的内部计算机系统或其任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来潜在合作伙伴的计算机系统可能无法或遭受安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏AADI的专有或机密数据、员工数据或个人 数据的情况，这可能导致额外成本、收入损失、重大负债、对AADI品牌的损害以及AADI运营的实质性中断。

尽管采取了安全措施来保护存储aadi信息的系统，但考虑到这些系统的规模和复杂性，以及aadi内部信息技术系统及其第三方CRO、其他承包商(包括进行临床试验的站点)和顾问的信息量不断增加，这些 系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障以及 inin造成的安全漏洞而受到故障或其他损害或中断。或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)， 可能危及AADI的系统基础设施或导致AADI数据的丢失、破坏、更改或传播或损坏。随着网络威胁格局的演变，这些攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且越来越难以检测。如果任何中断或安全漏洞导致AADI的数据或 应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生，AADI可能会招致责任和声誉损害，其候选产品的开发和商业化可能会被推迟。AADI无法向您保证其 数据保护措施及其在信息技术方面的投资，或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资，将防止可能对其声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的系统或其他网络事件中的重大故障或入侵，导致损失、 破坏、不可用、更改或传播或损坏AADI的数据。例如，如果发生此类事件并 导致AADI的运营中断，可能会导致AADI计划的实质性中断，其候选产品的开发可能会延迟。此外，AADI候选产品的临床试验数据丢失 可能会导致其监管审批工作的延迟，并显著增加AADI恢复或复制数据的成本。此外，aadi内部信息技术系统的重大中断或 安全漏洞可能导致损失、挪用, 和/或未经授权访问、使用或披露或阻止访问数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有 商业信息和个人信息或个人可识别的健康信息)，这可能会对AADI造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或 泄露个人信息(包括有关aadi临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害aadi的声誉，迫使aadi遵守联邦和/或州违反通知法和 外国等价物，强制aadi采取纠正措施，否则aadi将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和 财务风险和声誉损害。

联邦、 州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是AADI或其供应商、承包商或与其建立战略关系的组织所经历的漏洞造成的。 公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是AADI或其供应商、承包商或与其建立战略关系的组织所经历的漏洞。与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响AADI的声誉，并导致其产生重大成本 ，包括法律费用和补救费用。例如，已完成、正在进行或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致AADI的监管审批工作延迟，并显著增加AADI恢复或复制丢失数据的成本 。AADI预计在检测和预防安全事件方面会产生巨大成本，而且在发生实际或感觉到的安全漏洞时，它可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。(br}如果发生实际或感觉到的安全漏洞，AADI可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。AADI还依赖第三方生产其候选产品，与其计算机系统相关的类似事件也可能对AADI的业务产生重大不利影响。在 范围内，任何中断或安全

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如果事件导致AADI的数据丢失、销毁或更改或损坏，或机密或专有信息的不当披露，AADI可能面临 诉讼和政府调查，AADI候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，AADI可能会因任何违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律的行为而受到巨额罚款或处罚。

AADI的保单可能不足以赔偿因其系统或存储对其业务运营或商业发展重要的信息的第三方系统的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的 潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，AADI未来可能无法 获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，AADI的保险可能无法覆盖针对其提出的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

AADI目前的业务位于加利福尼亚州，AADI或AADI 所依赖的第三方可能受到地震、野火和其他自然灾害的不利影响，其业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护AADI免受严重灾难的影响。

AADI目前的业务位于加利福尼亚州。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气 条件，医疗流行病，如新冠肺炎爆发、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致其无法充分利用其 设施或其第三方CMO的制造设施，都可能对其业务运营能力(特别是日常运营能力)产生重大不利影响，并对其财务状况和 经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、候选产品的开发延迟或业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步 扰乱其运营，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使AADI无法使用其总部的全部或大部分 ，损坏关键基础设施(如其研究设施或第三方CMO的制造设施)，或以其他方式中断运营，AADI可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续其业务 。在发生严重灾难或类似事件时，AADI现有的灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。AADI可能会因其灾难恢复和业务连续性计划的有限性质而产生巨额费用 ，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。作为其风险管理政策的一部分，Aadi将保险覆盖范围维持在Aadi 认为适合其业务的水平。然而，, 如果这些设施发生事故或事件，AADI不能向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果其设施或其第三方CMO的 制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，其任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断 都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

AADI利用其NOL结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力 可能有限。

由于美国税法的限制，AADI的NOL 结转可能无法用于抵消未来的应税收入。根据适用的美国联邦税法，在2018年1月1日之前开始的纳税年度中产生的AADI NOL只能结转20个 个纳税年度，因此可能会到期而无法使用。根据《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关注法案》)修改后，AADI在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度中联邦NOL的扣除额限制在AADI本年度应税收入的80%以内。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应税收入限制，并将继续有两年的结转和20年的结转期。

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加利福尼亚州最近颁布了一项立法，限制AADI在2020、2021和2022年纳税年度使用该州NOL的能力 。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。截至2020年12月31日，Aadi的联邦NOL结转金额约为350万美元，将于2037年开始到期 。此外，Aadi还有2740万美元的联邦NOL结转，这些结转不会到期。截至2020年12月31日，AADI还有大约2740万美元的加州NOL结转可用，这些结转将于2037年开始到期。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(简称《税法》)第382和383条，如果公司发生所有权变更(通常定义为公司5%的股东在三年滚动期间所有权的累计变化超过50个百分点)，公司使用变更前NOL和某些其他变更前税收属性抵销变更后应纳税所得额的能力可能是类似的规则可能适用于州税法。AADI过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为合并或随后的股权转移而经历所有权变化，其中一些变化不在AADI的控制范围内。AADI尚未进行任何研究，以确定所有权变化可能导致的年度限制(如果有的话)。AADI利用其NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到如上所述的所有权变更的限制，因此，AADI可能无法利用其NOL和某些其他税收属性的很大一部分，这可能会对其 现金流和运营结果产生重大不利影响。

美国联邦所得税改革可能会对阿迪的财务状况产生重大不利影响。

美国和国际税法的立法或其他变化可能会增加AADI的纳税义务，并对税后盈利产生不利影响。例如，拜登政府提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，增加美国对国际商业运营的税收，并对企业收入征收全球最低税率。这些拟议的变化，以及解释和应用这些变化的法规和法律决定，可能会对AADI的实际税率、现金 税费和未来期间的递延税项净资产产生重大影响。

与在国际上营销AADI候选产品相关的各种风险 可能会对其业务产生实质性的不利影响。

AADI可能会寻求美国以外的监管机构批准其候选产品，因此，AADI预计，如果获得必要的批准，它将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

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国外不同的监管要求和报销制度；

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关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

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居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

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外国税，包括预扣工资税；

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外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他 义务；

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国外业务人员配备和管理困难；

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劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

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根据《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；

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挑战AADI的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国国家；

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因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺 ；以及

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地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)导致的业务中断。

与AADI国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对其实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响 。

与Aadi的知识产权相关的风险

AADI的成功取决于其保护其知识产权和专有技术的能力。

AADI的商业成功在一定程度上取决于它在美国和其他国家获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力，包括其候选产品、专有技术及其用途和与其业务相关的技术诀窍，以及AADI在不侵犯 他人有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营的能力。AADI通常通过在美国和海外提交与其候选产品、专有技术 及其用途相关的专利申请来保护其专有地位，这些专利申请对其业务非常重要。AADI还试图通过从第三方获得或许可相关已发布专利或未决申请来保护其专有地位。Aadi还依靠商业秘密来保护其业务中不受专利保护或Aadi认为不适合专利保护的方面。

待审专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到 此类申请颁发专利，且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术。不能保证AADI的专利申请或其许可人的专利申请将导致在任何特定司法管辖区获得额外的专利 ，也不能保证已颁发的专利将提供足够的保护以抵御具有类似技术的竞争对手，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或 作废。

即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或无法强制执行，或者可能会在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对AADI及其许可人所有权的保护程度尚不确定。可能只提供有限的保护，可能无法充分 保护AADI的权利或允许AADI获得或保持任何竞争优势。AADI在适当保护与其候选产品相关的知识产权的能力方面的这些不确定性和/或限制可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然AADI在美国拥有或许可了十(10)项已颁发的专利 ，但AADI不能确定其在美国的其他待决专利申请、相应的国际专利申请和某些外国领土上的专利申请或其许可人的权利要求 将被美国专利商标局(简称USPTO)、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，AADI也不能确定

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证AADI或其当前或潜在的任何未来合作伙伴能够通过获得和保护专利来成功保护AADI的候选产品。这些风险和 不确定性包括：

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美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守一些程序性的、 文件、费用支付和其他规定。

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不遵守规定可能导致专利或者专利申请被放弃或者失效，或者在有关司法管辖区部分或者全部丧失专利权的；

•

专利申请不得导致专利被授予；

•

如果临床试验遇到延迟，AADI可以销售其当前或未来受专利保护的候选产品 的时间段将缩短；

•

专利可能被质疑、无效、修改、缩小、撤销、规避、被发现不可执行、 被发现未被侵犯或以其他方式不能提供任何竞争优势；

•

AADI的竞争对手，其中许多人拥有比AADI大得多的资源，而且许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利可能会限制、干扰或消除AADI围绕任何AADI 拥有、共同拥有或许可的专利制造、使用和销售其潜在的候选产品或设计的能力；

•

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 ，AADI不能确定它是第一个(I)提交与其产品相关的任何专利申请；或(Ii)发明其专利或专利申请中要求的任何发明；

•

即使法律提供了保护，也可能需要昂贵且耗时的诉讼来强制执行和确定AADI专有权的范围，而且此类诉讼的结果将是不确定的。此外，Aadi可能对其竞争对手采取的任何强制执行其知识产权的行动都可能促使他们对Aadi提起反诉 ；

•

美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求限制 事实证明成功的疾病治疗方法在美国境内和境外的专利保护范围，这是有关全球健康问题的公共政策问题；以及

•

与美国法院支持的专利法相比，美国以外的国家的专利法可能对专利权人不那么有利，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品。

专利起诉过程也是昂贵、复杂和耗时的，AADI及其许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前，AADI及其许可方也有可能无法识别AADI(或此类许可方)研发成果的 个可申请专利的方面。如果AADI无法获得或保持对其任何专有产品和AADI开发的技术的专利保护，其业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

此外，尽管AADI与有权获得AADI研发成果的可专利方面的各方(例如AADI的 员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而 危及AADI寻求专利保护的能力。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，AADI的知识产权可能不会为其提供足够的权利来排除其他 将与AADI的产品相似或相同的产品商业化。

如果AADI获得的任何专利保护范围不够广泛，或者AADI失去任何专利保护，AADI阻止其竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，它的发行，范围，

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AADI专利权的有效性、可执行性和商业价值高度不确定。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求范围的一致政策。 美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低其专利价值或缩小其专利保护范围。一些外国法律对其专有权利的保护程度不及美国法律，Aadi在这些 国家在保护其专有权利方面可能会遇到重大问题。AADI的待定和未来专利申请及其许可方的专利申请可能不会导致颁发保护其候选产品或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。

而且，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以 重新解释其范围。即使AADI目前或将来拥有或正在许可的专利申请作为专利发放，它们也不能以将为AADI提供任何有意义的 保护、阻止竞争对手或其他第三方与AADI竞争或以其他方式为AADI提供任何竞争优势的形式发布。AADI拥有或许可内的任何专利可能会受到第三方的挑战或 规避，或者可能会因第三方的挑战而缩小范围或使其失效。因此，AADI不知道其候选产品是否可受有效和可强制执行的专利保护。 AADI的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避AADI的专利或其许可人的专利 ，这可能会对AADI的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 AADI的竞争对手或其他第三方可能通过非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避AADI的专利或许可人的专利。 这可能会对AADI的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，AADI的专利或其许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。AADI可能 接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或者参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后审查(称为PGR) 和各方间审查(简称知识产权)，或挑战AADI拥有的专利权的其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小AADI专利权的范围，或 使AADI的专利权无效或无法强制执行，或使其专利申请面临无法颁发的风险，允许第三方将AADI的候选产品商业化并与AADI直接竞争，而无需向AADI付款，或者 导致AADI无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，AADI的专利或其许可人的专利可能成为授权后挑战程序的对象，例如外国专利局的反对意见，挑战AADI的发明优先权或其他可专利性特征，涉及AADI的专利和专利申请以及AADI的许可人的专利申请。此类挑战可能导致 专利权丧失、排他性丧失或专利权缩小、无效或无法强制执行，从而限制AADI阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或者 限制AADI候选产品的专利保护期限。即使最终结果对AADI有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要AADI的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果AADI的专利和专利申请或AADI许可人的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司 与AADI合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。如果其涵盖候选产品的任何专利在发布时失效或无法强制执行, AADI的财务状况 和经营业绩将受到实质性的不利影响。AADI可能不会在AADI或任何第三方发起的任何诉讼中获胜，如果AADI胜诉，则获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

知识产权不一定能解决AADI竞争优势面临的所有潜在威胁。

由于知识产权有 限制，可能无法充分保护Aadi的业务或允许Aadi保持其竞争优势，因此Aadi的知识产权未来提供的保护程度尚不确定。例如：

•

其他公司可能能够开发出与Aadi的候选产品相似的产品，但这些产品不在Aadi拥有或许可的专利权利要求的 范围内；

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•

AADI或其许可人或合作者可能不是第一个做出其拥有或许可的已颁发专利或专利申请所涵盖的发明的公司；

•

AADI或其许可人或合作者可能不是第一个提交专利申请的公司，其专利申请涵盖其某些发明 ；

•

其他公司可以在不侵犯其知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制AADI的任何技术 ；

•

AADI拥有或许可的未决专利申请有可能不会导致已颁发的专利；

•

由于AADI的竞争对手的法律挑战，AADI拥有或许可的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行 ；

•

AADI的竞争对手可能会在AADI没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在AADI的主要商业市场销售；

•

AADI可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

其他公司的专利可能会对AADI的业务产生不利影响；以及

•

AADI可能会选择不申请专利以保护某些商业秘密或专有技术，第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

如果发生上述任何事件，都可能严重损害AADI的业务、财务状况、运营结果和前景。

AADI的商业成功在很大程度上取决于其在不侵犯第三方专利和其他专有权的情况下运营的能力 。第三方声称AADI侵犯了他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或者阻止或推迟AADI的开发和商业化努力。

AADI的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯或挪用第三方的专利、知识产权和专有权利。但是，AADI的研究、开发和商业化活动可能会受到AADI侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制AADI制造、使用、销售、出售或进口AADI的候选产品和将来可能获得批准的产品的能力，或者 损害AADI的竞争地位。美国国内外都有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼以及向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的PGR诉讼。AADI正在开发候选产品的 领域中存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造AADI 候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求使用或制造AADI 候选产品的材料、配方、制造方法或治疗方法。

随着生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，AADI的产品 候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，因此在相关申请公布之前，AADI可能不知道将AADI的任何候选产品商业化可能会侵犯 第三方专利，AADI也不能确定它是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，而且专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后可能会导致AADI的候选产品可能侵犯 已颁发的专利，或者这些第三方声称其技术侵犯了AADI的技术。此外，识别可能与aadi的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索是不完善的，这是由于专利之间的术语不同，不完整。

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数据库和评估专利权利要求含义的难度。也不能保证没有AADI知道的、但AADI认为与其业务无关的现有技术 ，尽管如此，最终可能会发现这限制了其制造、使用、销售、提供销售或进口其未来可能获得批准的产品的能力，或损害其竞争地位。此外，第三方未来可能会获得 项专利，并声称使用AADI的技术侵犯了这些专利。如果专利持有者认为AADI的一个或多个候选产品侵犯了该持有者的专利权，即使AADI已获得专利保护，专利持有者也可以起诉AADI 。此外，AADI可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，其自己的专利组合可能 因此没有威慑作用。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并且可能：

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导致诉讼费用高昂，可能造成负面宣传；

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转移AADI技术人员和管理层的时间和注意力；

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造成开发延迟；

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阻止AADI将其任何候选产品商业化，直到主张的专利到期或在法庭上被认定为最终无效或未被侵犯；

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要求AADI开发非侵权技术，这在成本效益的基础上 可能是不可能的；

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使AADI对第三方承担重大责任；或

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要求AADI签订版税或许可协议，这些协议可能无法按商业合理的 条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，这可能会导致AADI的竞争对手获得相同的技术。

尽管截至本委托书发表之日，没有任何第三方声称AADI侵犯了专利，但其他人可能持有 可能阻止AADI候选产品上市的专有权。例如，各个专利局定期授予诉讼模式专利，第三方可能拥有或获得一项专利，其权利要求涵盖与AADI的候选产品相关的 诉讼模式。虽然这些诉讼模式的专利可能很难执行，但第三方可以针对AADI的候选产品之一提出专利侵权索赔。任何与专利相关的法律诉讼或任何与侵犯知识产权有关的索赔，如果成功地针对AADI索赔并试图禁止与AADI的产品或工艺相关的商业活动，可能会 使AADI承担重大损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果确定AADI故意侵权)，并要求AADI获得制造或营销AADI候选产品的许可证。对这些 索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流AADI业务中的员工资源。AADI无法预测它是否会在任何此类行动中获胜，或者这些专利所需的任何 许可证是否会以商业上可接受的条款提供(如果有的话)。此外，即使AADI或其当前或未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这 可能导致AADI的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，AADI不能确定它是否可以重新设计其候选产品或流程，以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中作出不利的 裁决, 或者未能获得必要的许可证，可能会阻止或延迟AADI开发和商业化其候选产品，这可能会损害其业务、财务状况和 经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止AADI营销或以其他方式将其候选产品和技术商业化。

此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对AADI筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对AADI的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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AADI可能无法通过收购和许可获得或维护其候选产品的必要权利 。

由于AADI的开发计划在 未来可能需要使用由第三方持有的专有权，因此AADI业务的增长可能在一定程度上取决于AADI获取、授权或使用这些第三方专有权的能力 。AADI可能无法从第三方获得AADI认定为其 候选产品所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，也无法对其授予许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取战略，以许可或收购第三方知识产权， Aadi可能认为这些战略具有吸引力或必要性。这些老牌公司可能比AADI具有竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将AADI视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给AADI。此外，协商、记录、实施和维护协作安排既复杂又耗时。AADI可能无法成功地 建立和实施合作或其他替代安排，如果它选择加入此类安排，AADI也可能无法按照对其有利的条款许可或获取第三方知识产权 或允许AADI从其投资中获得适当回报，或者根本无法。即使Aadi能够获得感兴趣的知识产权许可，它也可能无法获得独家权利，在这种情况下，其他人可以使用相同的权利， 与Aadi竞争。如果Aadi不能成功获得所需的第三方知识产权或维护现有的知识产权，Aadi将, 它可能不得不放弃相关计划或 候选产品的开发，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

AADI可能会 卷入诉讼或其他诉讼，以保护或强制执行其专利或知识产权或其许可人的专利或知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。此外，如果在法庭上受到质疑，AADI颁发的 项专利或其许可方专利可能会被认定为无效或不可强制执行。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯AADI的专利和其他知识产权。为防止侵权或未经授权的使用，AADI可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并转移了管理层和关键人员对其业务运营的注意力。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定AADI拥有或 许可内的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果AADI或其任何潜在的未来合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对AADI的候选产品之一的专利，被告可以反诉AADI的专利或其许可人的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉 很常见。质疑有效性的理由包括被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述、不能实施或明显类型的双重专利。不可执行性断言的理由可能包括与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在专利申请起诉期间做出误导性陈述的指控。

第三方也可以向美国专利商标局或国外专利局提出类似的无效索赔 ，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、PGR、知识产权、派生程序和外国 司法管辖区的同等程序(例如，异议程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改AADI的专利或其许可人专利，从而使此类专利不再涵盖AADI的 技术或平台，或AADI可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，Aadi不能确定 没有无效的现有技术，而Aadi和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，AADI将失去其技术或平台或AADI可能开发的任何候选产品的至少部分甚至全部 专利保护。这种专利保护的丧失将对AADI的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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法律声明无效和/或不可执行性之后的结果是不可预测的 ，现有技术可能会使AADI的专利或其许可人的专利无效。不能保证已找到与AADI的专利和专利申请或其许可人的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术。也不能保证没有AADI知晓的现有技术，但AADI认为这些技术不会影响其专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性，或其许可人的专利和专利申请的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这些技术会影响权利要求的有效性或可执行性。

如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，AADI可能至少部分甚至全部失去对该候选产品的专利保护 。此外，如果AADI专利和专利申请或其许可人的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止 公司与AADI合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将对AADI的业务产生实质性的不利影响。

即使解决方案对AADI有利，与AADI知识产权相关的诉讼或其他法律程序也可能导致AADI产生巨额费用，并可能分散AADI的技术和管理人员的正常职责。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对AADI的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅 增加AADI的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。AADI可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或 诉讼。Aadi的一些竞争对手可能比Aadi更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和 继续带来的不确定性可能会损害AADI在市场上的竞争能力。

此外， 由于与AADI的知识产权相关的知识产权诉讼或其他法律程序需要大量的发现，因此AADI的某些机密 信息可能会因在此类诉讼或其他程序中的披露而泄露。

此外，颁发专利 并不赋予AADI实施专利发明的权利。第三方可能拥有阻止Aadi销售Aadi自己的专利产品和实践Aadi自己的专利技术的专利。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害Aadi的声誉，并导致Aadi普通股 的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有诉讼启动的公告，以及听证结果、动议裁决和其他临时程序或诉讼进展。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的， Aadi候选产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。相应地，AADI普通股的市场价格可能会下跌。这样的声明还可能损害Aadi的声誉或Aadi未来产品的市场，这可能会对Aadi的业务产生实质性的不利影响。

派生程序可能是确定发明优先权 所必需的，不利的结果可能要求AADI停止使用相关技术或尝试许可胜利方的权利。

可能需要由第三方发起或由Aadi提起或由美国专利商标局宣布的派生程序，以确定 发明相对于Aadi的专利或专利申请或

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Aadi的许可方。不利的结果可能要求AADI停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向AADI提供许可，AADI的业务可能会 受到损害。AADI对派生程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散AADI管理层和 其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对AADI筹集资金以继续其临床试验、继续其研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系以帮助AADI将其候选产品推向市场的能力产生重大不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕Aadi的专利申请或其许可人的专利申请的起诉，以及Aadi已颁发的专利或其许可人的专利的执行或保护的不确定性和成本。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款将影响 专利申请的起诉方式，还可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到第一发明人提交专利申请制度，在该制度下，假设满足其他 可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否由第三方最先发明。因此，在2013年3月之后但在AADI之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖AADI发明的专利，即使AADI在该第三方制造发明之前就已经制造了该发明。这将要求AADI了解从发明到专利申请的时间 。此外，AADI获得和维护有效且可强制执行的专利的能力取决于AADI的技术与现有技术之间的差异是否允许AADI的技术 比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后或发布之前的一段时间内是保密的，因此AADI可能不确定它或其许可人是第一个(br})(1)提交与AADI候选产品相关的任何专利申请，或(2)发明专利或专利申请中要求的任何发明。

Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、知识产权和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小AADI专利权的范围或可执行性，或使AADI专利权无效，从而可能对AADI的竞争地位产生不利影响。

由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在 地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣告aadi的专利主张无效，而如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利主张就不会无效。 因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕aadi的专利申请或aadi的许可人的专利申请的起诉，以及aadi已颁发的专利或aadi的许可人的专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。 所有这些都是围绕aadi的专利申请或aadi的许可人的专利的强制执行或辩护而进行的。 所有这些都会增加围绕aadi的专利申请或aadi的许可人的起诉以及执行或辩护aadi的专利 或aadi的许可人的专利的成本。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱AADI保护其候选产品的能力 。

与其他制药公司一样，Aadi的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利涉及到很高的

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技术和法律复杂程度。因此，获得和实施药品专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。专利法或 美国和其他国家/地区专利法解释的变化可能会降低AADI的知识产权价值，并可能增加围绕专利申请起诉和 实施或保护已颁发专利的不确定性和成本。AADI无法预测其专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对AADI不利的专利改革 立法。

例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决， 要么在某些情况下缩小了专利保护的范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对AADI在未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给获得专利后的价值带来了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国 司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱AADI获取新专利或强制执行AADI现有专利的能力，以及AADI未来可能获得或许可的专利。

AADI可能会受到挑战其专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

AADI还可能受到以下指控：AADI或其许可人或其他第三方的前雇员拥有AADI的专利或其他知识产权的所有权权益。保密和知识产权转让协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给AADI。根据这些协议进行的知识产权转让 可能不会在知识产权创建时自动进行，或者转让协议可能会被违反，AADI可能被迫向第三方提出索赔，或就他们可能对其提起 诉讼的索赔进行抗辩，以确定AADI视为其知识产权的所有权。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果AADI未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，AADI还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对Aadi的业务产生实质性的不利影响。即使AADI成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能 导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护AADI在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有 维护费，专利的自然失效时间一般是自其最早的美国非临时生效申请之日起20年。可能有多种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖AADI候选产品的专利，一旦专利有效期到期，AADI也可能面临来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，AADI的专利组合可能无法 为AADI提供足够的权利来排除其他公司将与AADI相似或相同的产品商业化。

如果AADI没有获得其候选产品的专利 延长期限，其业务可能会受到实质性损害。

根据FDA监管部门批准AADI候选产品的时间、期限和 具体情况，AADI的一项或多项美国专利或AADI许可方的一项或多项专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。FDA批准的每个产品最多可延长一项专利

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对FDA监管审查过程中丢失的专利期进行赔偿。专利期限延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求才能延长。(二)专利有效期延长不得超过 产品批准之日起共计14年的时间，只能延长涉及该批准的药品、其使用方法或制造方法的权利要求书。在监管部门批准AADI的候选产品后，某些国家/地区也可以延长专利期。但是，AADI可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的 要求而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能小于AADI的要求或要求。如果AADI无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限比AADI要求或要求的期限短 ，其竞争对手可能会在AADI专利到期后获得竞争产品的批准，AADI的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，AADI的竞争对手可能会 通过参考AADI的临床和临床前数据来利用AADI在开发和试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。

AADI可能无法在全球范围内保护其知识产权。

尽管AADI在美国拥有、共同拥有或许可了至少十(10)项已颁发的专利 以及在美国和其他国家/地区待处理的专利申请，但在全球所有国家和司法管辖区提交、起诉和保护其产品候选专利的费用将高得令人望而却步，而且AADI 在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，AADI可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施AADI的发明，或 在美国或其他司法管辖区销售或进口使用AADI的发明制造的产品。此外，在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定期限。是基于其每项专利申请的优先权 日期，AADI可能不会及时提交外国专利申请。

竞争对手可以在AADI未申请或未获得专利保护的司法管辖区使用AADI的 技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到AADI拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与AADI的候选产品竞争，AADI的专利、AADI许可人的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以 阻止它们竞争。即使AADI在特定司法管辖区追求并获得已颁发的专利，其专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方如此竞争。

在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。 许多国家的法律制度不支持实施专利和其他知识产权保护，这可能会使AADI很难阻止侵犯AADI的专利或其许可人专利或营销竞争产品侵犯AADI的专有权。在外国司法管辖区执行AADI专利权的诉讼程序可能会导致大量成本，并转移AADI的努力和 对AADI业务其他方面的注意力，可能会使AADI的专利或AADI许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，AADI的专利申请或AADI许可人的专利申请有可能无法发放，并可能引发第三方对AADI提出索赔。AADI可能不会在其发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义 。因此，Aadi在世界各地执行其知识产权的努力可能不足以从Aadi开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外， 许多国家/地区限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家，专利权人可能会限制

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可能会大幅降低此类专利价值的补救措施。如果AADI被迫将与AADI业务相关的任何专利授权给第三方，AADI的竞争地位可能会受到损害，AADI的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维护AADI的专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，AADI的专利保护可能会减少或取消。

在AADI的专利和/或申请和 AADI许可人的专利和/或申请以及AADI未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在不同时间支付给美国专利商标局和各个外国专利局。 AADI拥有和/或许可的专利和/或应用程序将在不同的时间点支付给美国专利商标局和各个外国专利局。AADI有系统提醒它支付这些费用，在某些情况下，AADI依赖其许可方合作伙伴在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各个外国专利局要求在专利申请过程中以及在其拥有的专利和申请的整个生命周期内遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。 AADI聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员帮助其遵守，在许多情况下，意外失误可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。但是， 有些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，竞争对手或 其他第三方可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会对Aadi的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果AADI的商标和商号得不到充分保护，AADI可能无法在其感兴趣的市场上建立知名度 ，其业务可能会受到不利影响。

AADI打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销其自身及其产品。AADI的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。AADI可能无法保护其对这些商标和 商标名的权利，AADI需要这些权利来在AADI感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与AADI类似的商号或商标，从而阻碍AADI建立品牌标识的能力 ，并可能导致市场混乱。此外，包含AADI注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果AADI无法根据其商标和商号建立品牌认知度，那么AADI可能无法有效竞争，其业务可能会受到 不利影响。AADI执行或保护其与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移 ，并可能对AADI的财务状况或运营结果产生不利影响。

如果AADI无法保护其商业秘密的机密性 ，其业务和竞争地位将受到损害。

AADI还可能依靠商业秘密来保护其业务中不受专利保护或AADI认为不适合专利保护的方面。此外，AADI依靠对其商业秘密的保护，包括非专利的 诀窍、技术和其他专有信息来保持其竞争地位。。然而，商业秘密很难保护。例如，AADI可能被要求与 第三方被许可人、合作者、顾问、承包商或其他顾问共享其商业秘密，而AADI对这些第三方使用的商业秘密的保护控制有限。虽然Aadi已采取措施保护其商业秘密和未获专利的专有技术，包括与第三方签订保密协议，

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根据与员工、顾问和顾问签订的保密信息和发明协议，AADI不能保证所有此类协议均已正式签署或 已在任何情况下获得，这些各方可能会违反协议，并可能无意或故意泄露AADI的专有信息(包括其商业秘密)，AADI可能无法 就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，这些协议通常会限制AADI的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与AADI的商业秘密相关的数据的能力。 AADI的学术合作者通常有权发布数据，前提是AADI事先得到通知，并且可能会推迟特定时间发布，以确保AADI因 合作而获得的知识产权。在其他情况下，出版权由AADI独家控制，尽管在某些情况下AADI可能与其他各方共享这些权利。执行一方非法获取、披露、使用或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，第三方仍可获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息，AADI无权阻止他们使用该技术或信息与AADI竞争。此外，由于与知识产权诉讼或其他诉讼程序相关的大量披露要求， AADI的一些机密信息可能会在此类诉讼或诉讼过程中因披露而泄露。如果发生上述任何事件，或者AADI以其他方式失去对其商业秘密或机密或专有信息的保护，这些信息的价值可能会大大降低，AADI在市场、业务、财务状况、运营结果和前景中的竞争地位可能会受到重大不利影响。如果AADI在发表之前没有申请专利保护，或者如果它不能以其他方式对其专有技术和其他机密信息保密，则AADI获得专利保护或保护其 商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

AADI可能会受到指控，称其或其员工、顾问或顾问不当使用 或披露所谓的机密信息或商业秘密。

AADI已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在的 合作伙伴和其他第三方。如果第三方声称AADI或其员工、顾问或顾问无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了第三方专有的商业秘密或其他 信息，AADI可能会受到诉讼。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移AADI业务中的员工资源。AADI无法预测 它是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止AADI营销或以其他方式商业化其候选产品和 技术。如果不对任何此类索赔进行抗辩，Aadi可能会承担重大的金钱损失责任，或者阻止或拖延Aadi的开发和商业化努力，这可能会对其业务产生不利影响。

AADI可能会受到指控，即它错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者AADI或其员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的机密信息或商业秘密。

正如制药行业中常见的那样，除了AADI的员工之外，AADI还聘请了顾问服务来协助AADI开发其候选产品。这些顾问中的许多人以及AADI的许多员工以前受雇于或可能曾 以前向包括AADI的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务，或目前可能正在向这些公司提供咨询服务。AADI可能会受到以下指控的影响：AADI、其员工或顾问无意中 或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果AADI未能为任何此类主张辩护，请在

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除了支付金钱赔偿外，AADI还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对AADI的业务造成不利影响。即使Aadi成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散Aadi的管理团队和其他员工的注意力。

AADI开发和商业化其技术和候选产品的权利可能在一定程度上受制于其他公司授予AADI的许可证 的条款和条件。

AADI已经与第三方签订了许可协议，AADI未来可能会与其他公司签订额外的许可 协议，以推进AADI的研究或允许候选产品商业化。这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域以及AADI未来可能希望开发或商业化其技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。

此外， 根据任何此类许可协议的条款，AADI可能无权控制AADI从第三方获得许可的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护 。在这种情况下，AADI无法确定这些专利和专利申请是否会以符合其业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果AADI的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，AADI已许可的权利可能会减少或取消，并且AADI开发和 商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。

AADI的许可方可能 依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此AADI的许可方不是AADI In许可专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方 拥有AADI授权内专利的所有权，他们可能会将此类专利授权给AADI的竞争对手，而AADI的竞争对手则可以销售竞争产品和技术。这 可能会对AADI的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

AADI可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使AADI 能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使AADI的竞争对手能够获得授权给AADI的相同技术。在这种情况下，AADI可能需要花费大量时间和 资源来重新设计其技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果AADI无法做到这一点，它可能 无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会严重损害其业务、财务状况、运营结果和前景。AADI不能保证第三方专利不存在 这些专利可能会对AADI当前的技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止AADI的制造或未来销售，或者对于 AADI的未来销售，AADI方面有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

如果AADI未能遵守AADI向第三方授予知识产权的协议中的义务，或者 AADI与其许可人的业务关系受到中断，AADI可能会失去对其业务非常重要的许可权。

根据许可协议，AADI与其许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

AADI的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的 许可方的知识产权；

•

AADI将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

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•

AADI根据许可协议承担的勤勉义务，以及哪些活动满足这些勤勉义务 ；

•

AADI转让或转让许可证的权利；

•

由AADI和AADI的许可人和合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权；以及

•

专利技术发明的优先权。

此外，AADI许可第三方知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小Aadi认为其对相关知识产权或技术的权利范围，或增加Aadi认为是其根据相关协议承担的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对Aadi的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生实质性的不利影响。此外，如果AADI许可的知识产权纠纷妨碍或削弱其以商业上可接受的条款维持其现有许可安排的能力，AADI可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对AADI的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管AADI尽了最大努力，但AADI的许可人可能会得出结论，AADI严重违反了其许可协议，因此可能会 终止许可协议，从而丧失AADI开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止， 或者如果基础专利不能提供预期的排他性，竞争对手将可以自由地寻求监管部门的批准，并将与AADI相同的产品推向市场。这可能会对AADI的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

AADI的一些候选产品 的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。

虽然AADI通常寻求获得控制与AADI候选产品相关的专利的 起诉、维护和强制执行的权利，但有时与AADI候选产品相关的专利申请和起诉活动可能由AADI的 许可方或合作伙伴控制，包括根据其许可协议许可给AADI的许可方或合作伙伴。如果aadi的任何许可人或合作伙伴未能以符合aadi业务最佳利益的方式 起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付涵盖aadi候选产品的所有适用专利费用，aadi可能会失去其知识产权权利或与这些权利有关的排他性 ，aadi开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，aadi可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。AADI在研发方面与其他 公司和机构合作。此外，AADI还依赖于众多第三方为其提供用于开发技术的材料。如果AADI无法成功协商因使用任何第三方合作者的材料而导致的任何发明的足够所有权、 许可和/或商业权利，或者如果因使用合作者的材料、 或合作者研究中开发的数据而产生的知识产权纠纷，AADI利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制或完全被排除。此外，即使AADI有权控制专利 对AADI授权给第三方或从第三方获得许可的专利和专利申请的起诉, AADI仍可能受到其被许可人、许可人及其律师在AADI接管专利诉讼控制权的 日之前的行为或不作为的不利影响或损害。

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通过政府资助的计划发现的知识产权可能受到联邦 法规的约束，例如进行权、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制AADI的专有权，并 限制AADI与非美国制造商签订合同的能力。

AADI 许可的专利申请可能已经或将来可能会通过使用由美国国家卫生研究院或FDA孤儿产品开发办公室授予的美国政府资金来支持。以及陆军医学研发司令部。虽然AADI目前不拥有通过使用美国政府资金产生的已颁发专利或未决专利申请，但它已经许可、或可能在未来获得或许可通过使用美国政府资金或授予产生的知识产权。根据1980年的“贝赫-多尔法案”(Bayh-Dole Act)，美国政府对由政府资助开发的发明拥有一定的权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可 。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求AADI将上述任何发明的排他性、部分排他性或非排他性许可授予第三方，条件是：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化；(2)为了满足公共卫生或安全需要，政府采取行动是必要的；或者(3)政府行动是必要的 以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为进行权)。如果 授权者未向政府披露发明或未在规定的期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。在政府资助的项目下产生的知识产权也受某些报告要求的约束 , 遵守这一规定可能需要AADI花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含这些发明的产品或通过使用这些发明中的任何一项而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人或受让人能够证明 已做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这一优惠。这种对美国工业的偏爱可能会限制AADI与非美国产品制造商签订此类知识产权所涵盖产品的合同的能力。

与AADI依赖第三方相关的风险

药品制造复杂，阿迪的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果AADI的任何第三方制造商遇到此类困难，如果获得批准，AADI为临床试验或患者提供足够的候选产品或产品的能力可能会被推迟或阻止。

制造药物，特别是大量制造药物，是复杂和严格监管的，可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过身份、强度、质量、纯度和有效性的彻底测试。制造药品需要专门为此目的设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化无常以及生产过程难以扩展等原因，药品生产极易受到产品损失的影响。制造过程中的任何微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能 导致批次故障、产品召回或损坏。当对制造工艺进行更改时，AADI可能需要提供临床前和临床数据，显示更改前后 产品的可比特性、强度、质量、纯度或功效。如果在AADI制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染物或杂质，则可能需要长时间关闭此类设施以调查并 补救污染或杂质，这可能会延误临床试验并对AADI的业务造成不利影响。如果AADI的第三方制造商无法生产足够数量的

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由于这些挑战，临床试验或商业化的质量始终如一，否则，AADI的开发和商业化努力将受到损害，这将 对其业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

AADI依赖于从第三方获得许可的知识产权 ，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的丧失，这将损害AADI的业务。

AADI依赖于专利、专有技术和专有技术，这些专利、诀窍和专有技术既是它自己的，也是从 其他公司获得许可的。Aadi与Abraxis BioScience，LLC签订了一项许可协议，根据该协议，Aadi获得了与ABI-009相关的知识产权和专有技术的全球独家权利。AADI必须以商业上合理的努力或勤奋的努力将基于许可权利的产品商业化，并根据其净销售额、某些再许可 费用(例如AADI与EOC的许可协议)和某些其他费用支付一定的版税。AADI可能不符合这些要求，这可能导致此类协议下的任何权利丢失或终止。这些许可证的任何终止 都将导致重大权利的丧失，并将限制AADI将其候选产品商业化的能力。

AADI在保护其许可的知识产权方面通常也面临与其拥有的知识产权相同的所有风险，上述风险在与AADI的知识产权相关的风险 中描述。如果AADI或其许可人未能充分保护该知识产权，AADI的产品商业化能力可能会受到影响。

AADI与合格的第三方签订了生产ABI-009的合同，用于临床前研究和临床 试验，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方(其中一些是独家来源供应商)的依赖增加了AADI无法以可接受的成本获得足够质量和数量的ABI-009或此类数量的风险，这可能会推迟、阻碍或损害AADI的开发或商业化努力。

AADI目前没有，也没有计划获得制造其产品供应的基础设施或内部能力 候选产品用于开发和商业化。AADI依赖，并预计将继续依赖第三方制造商在AADI组织成员的指导下生产用于临床前研究和临床试验的AADI候选产品 。在ABI-009的案例中，AADI依赖于单一的第三方制造商费森尤斯-卡比(Fresenius-Kabi)，目前还没有替代制造商。AADI目前 没有任何长期供应协议，到目前为止，AADI已经根据采购订单获得了所需的药品，这意味着除了AADI不时获得的任何具有约束力的采购订单外，AADI的供应商可以随时停止向AADI供应 或更改其愿意继续向AADI供应的条款。AADI公司与ABI-009生产中使用的关键原材料签订了供应协议，例如药物 物质西罗莫司和人类白蛋白，这些都是药物产品中的关键成分。此外，Aadi目前正在与Fresenius-Kabi就商业生产 ABI-009的供应协议进行谈判，但不能保证Aadi能够以可接受的条件或根本不能达成这样的协议。如果AADI要聘用另一家第三方制造商，AADI将被要求 核实新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。AADI还需要验证(例如通过衔接研究)，如果获得批准，任何新的制造 流程都将生产其候选产品或产品, 根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格。如果AADI遭遇ABI-009或AADI未来可能开发的任何其他候选产品的意外供应中断，无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因，AADI可能会遇到延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新启动或重复任何悬而未决的或正在进行的临床试验，或者需要重新开始或重复其候选产品，包括用于治疗晚期恶性PEComa的FYARRO，如果获得批准，将及时或按预算进行。

Aadi希望依赖第三方制造商提供ABI-009(如果获得批准)的商业供应 以及ABI-009在其他适应症或Aadi可能开发的任何其他候选产品上的持续开发

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