S-4/A

注册人在必要的一个或多个日期修改本注册说明书，以将其生效日期延后至注册人提交A 进一步修正案，明确规定本注册说明书此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册说明书根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区的任何司法管辖区进行此类要约、招揽、或出售，因为根据该司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是不允许的或将是非法的。

初步修订以完成为准日期为2021年6月21日

尊敬的Meridian Bancorp，Inc.股东和独立银行公司股东：

我们谨代表独立银行股份有限公司(独立银行)和Meridian Bancorp，Inc.(子午线银行)董事会附上有关独立银行收购Meridian的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为独立普通股持有人(独立股东)或子午线普通股持有人(子午线股东)采取某些行动。

2021年4月22日，独立银行、独立银行的全资子公司、马萨诸塞州注册的信托公司罗克兰信托公司、独立银行的直接全资子公司Bradford Merge Sub Inc.、子午线银行和马萨诸塞州特许储蓄银行、子午线银行(东波士顿子行)的全资子公司签订了一项协议和合并计划(经修订)。独立银行是马萨诸塞州特许的信托公司，也是独立银行的全资子公司；布拉德福德合并子公司是独立银行的直接全资子公司；子午线储蓄银行是马萨诸塞州的特许储蓄银行，也是子午线银行(东波士顿子午线)的全资子公司，这三家公司签订了合并协议和合并计划(经修订在全股票交易中收购子午线。此次收购将创建马萨诸塞州首屈一指的专注于社区的商业银行，拥有约200亿美元的资产，并在马萨诸塞州联邦拥有分支机构和自动取款机网络。

根据合并协议，Meridian Sub将与Meridian合并并并入Meridian，Meridian将作为尚存实体(合并)，合并后，Meridian将在合理可行的情况下尽快与Independent合并并并入Independent，而Independent将合并为尚存实体(Zholdco合并)。Holdco合并后，东波士顿将立即与Rockland Trust合并并并入Rockland Trust，Rockland Trust作为幸存的银行(银行合并，以及合并和Holdco合并，合并)。

在合并中，子午线股东每持有一股子午线普通股将获得0.275股独立普通股。根据独立普通股在纳斯达克市场2021年4月22日的收盘价，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，交换比率相当于每股Meridian 普通股的价值约为21.74美元，总计合并对价约为11.5亿美元。

独立股东将继续拥有他们现有的独立普通股。合并完成时独立普通股的价值可能大于、小于或等于所附联合委托书/招股说明书日期的独立普通股价值。我们敦促您获得独立普通股(交易代码为INDB)和子午线普通股(交易代码为EBSB)的当前市场报价。

我们预计，合并和Holdco合并加在一起，将符合联邦所得税的重组要求。因此，Meridian股东在合并中将Meridian普通股换成独立普通股时，通常不会确认出于联邦所得税目的的任何损益，但此类股东以替代独立普通股零碎股份的方式收到的任何现金除外。 Meridian股东一般不会确认在合并中将Meridian普通股股票换成独立普通股的任何联邦所得税损益，但此类股东以替代独立普通股零碎股份的方式收到的任何现金除外。

根据截至2021年6月17日已发行或预留发行的Meridian普通股数量，独立公司预计在合并中向Meridian股东总共发行约1450万股独立普通股。我们估计，合并完成后，前Meridian股东将拥有约30%的股份，现有独立股东将拥有约70%的独立公司普通股。

独立公司和子午线公司将分别就合并事宜召开我们各自的股东和股东的特别会议。在我们各自的特别会议上，除了其他业务外，独立将要求其股东批准根据合并协议向Meridian普通股持有人发行普通股(独立股票发行建议)，Meridian将要求其股东批准采用合并协议(Meridian合并建议)。本文档包含有关这些会议和合并的信息。我们敦促您仔细完整地阅读本文档。

子午线股东特别大会将于美国东部时间2021年8月5日上午11点在马萨诸塞州01960皮博迪展望街67号举行。独立股东特别大会将于美国东部时间2021年8月5日下午3点在马萨诸塞州罗克兰兴汉街929号波士顿希尔顿酒店举行，地址为02370。

我们的每个董事会一致建议普通股持有者投票支持每个提案，并在各自的会议上进行审议。我们强烈支持我们两家公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

本联合委托书/招股说明书为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或参考有关独立经络和某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书。特别是，您应该阅读第27页开始的风险因素一节，以讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险及其对您的影响。您还可以从已提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关独立和子午线公司的信息，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

您的投票非常重要。Meridian合并提议的批准将需要持有Meridian公司已发行普通股的多数股票的持有者投赞成票，并有权投票。独立普通股发行提案的批准将需要独立普通股持有人在独立特别会议上投下的多数赞成票。无论您是否计划参加子午线特别会议或独立特别会议(视情况而定)，请花时间填写并邮寄随附的委托书。如果子午线股东不亲自或委派代表投票，将与在子午线特别会议上投票反对批准合并的提案具有相同的效果。


真诚地		真诚地

克里斯托弗·奥德莱夫森(Christopher Oddleifson)总裁兼首席执行官独立银行公司(Independent Bank Corp.)		理查德·J·加维纳诺总裁兼首席执行官 Meridian Bancorp，Inc.

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准拟议的合并，包括发行与合并相关的独立普通股，或本联合委托书/招股说明书中描述的其他交易，或确定本联合委托书声明/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独立普通股股票不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府机构的保险。

随附的联合委托书声明/招股说明书的日期为 []，2021年，并将于左右首次邮寄给独立股东和子午线股东[], 2021.

2021年4月22日，马萨诸塞州独立银行公司(Independent Bank Corp.)、马萨诸塞州特许信托公司罗克兰信托公司(Rockland Trust Company)、独立银行的直接全资子公司布拉德福德合并子公司(Bradford Merge Sub Inc.)、子午线银行(Meridian Bancorp，Inc.)和马萨诸塞州特许的东波士顿储蓄银行(East Boston Savings Bank)分别于2021年4月22日、罗克兰信托公司(Rockland Trust Company)、独立银行的直接全资子公司布拉德福德合并子公司(Bradford Merger Sub Inc.)、子午线银行(Meridian Bancorp，Inc.)和马萨诸塞州特许的东波士顿储蓄银行(East Boston Savings Bank)根据合并协议中规定的条款和条件，以全股票交易方式收购Meridian。此次收购将创建马萨诸塞州首屈一指的专注于社区的商业银行，拥有约200亿美元的资产，并在马萨诸塞州联邦拥有分支机构和自动取款机网络。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合委托书声明/招股说明书中。

特此通知，Meridian 将于美国东部时间2021年8月5日上午11点在马萨诸塞州01960皮博迪展望街67号召开股东特别会议(Meridian特别会议)，以审议和表决的以下提案：(br}=

批准和通过独立公司、罗克兰信托公司、合并子公司、子午线公司和东波士顿公司之间于2021年4月22日签署的合并协议和合并计划(合并协议)，并批准合并协议中设想的交易，包括将子午线公司与独立公司合并并并入独立公司(合并，与该提案合并子午线公司合并提案)；

批准一项不具约束力的咨询建议，批准与合并有关的向Meridian的指定高管支付的薪酬 (Meridian薪酬建议)；以及

如有必要或适当，批准子午线特别会议休会，以在子午线特别大会召开时票数不足以批准子午线合并建议的情况下征集额外的名代表，或确保及时向子午线股东提供对所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(子午线休会建议)。

如果您是2021年6月17日收盘时登记在册的股东，您可以在特别会议上投票。

根据修订后的马里兰州公司法的规定，Meridian普通股的持有者无权享有与合并相关的持不同政见者的评价权。

子午线董事会一致建议子午线普通股持有者投票支持子午线合并提案，子午线补偿提案投票支持子午线补偿提案，子午线休会提案投票支持子午线休会提案。

您的投票非常重要。不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。除非Meridian股东批准合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。持有已发行普通股并有权在子午线特别大会上投票的多数股东的赞成票，才能批准子午线合并提议。

无论您是否计划参加子午线特别会议，我们恳请您立即填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或使用随附的代理卡附带说明中所述的互联网投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他代理人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

根据董事会的命令，

LOGO

爱德华·J·梅里特

企业秘书

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师EQ 代理服务，AT1-833-434-0273.

正如随附的联合委托书/招股说明书的问答和独立特别会议章节中更全面的描述，如果在2021年6月17日营业结束时，您持有在您名下登记的独立普通股股票(记录持有人)，或者如果您通过中介机构(如银行或经纪人)持有股票，并且拥有独立特别会议的有效法定代表(受益所有者)，则您有权参加独立特别会议。

独立公司董事会已将2021年6月17日的闭幕时间定为独立特别会议的记录日期。只有截至独立特别会议记录日期收盘时的独立普通股记录持有人才有权获得关于独立特别会议或其任何延期或延期的通知。只有独立普通股记录的持有者才有权在独立特别会议或其任何延期或延期上投票。

根据修订后的马萨诸塞州商业公司法的规定，独立普通股的持有者无权持不同政见者享有与合并相关的评价权。

独立董事会一致建议独立普通股持有人投票支持独立股票发行提案和独立休会提案。

你的投票很重要。不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。除非独立股东批准独立股票发行建议，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。赞成票持有者所投的多数票的赞成票

无论您是否计划参加独立特别会议，我们恳请您迅速填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或使用互联网投票您的股票，具体方式请参阅随附的代理卡附带的说明。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指导卡上的说明操作。

根据董事会的命令，

LOGO

帕特里夏·M·纳塔莱

副总法律顾问兼公司秘书

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师， Georgeson LLC，AT1-800-868-1390.

本联合委托书/招股说明书包含有关Meridian和独立于未包括在本联合委托书/招股说明书中或随本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件的重要业务和财务信息。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。我们已在本联合委托书/招股说明书的第143页列出了包含此信息的文件。您可以通过美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)，或通过书面或电话向Meridian或独立公司索取本文档中引用的这些文件的副本，地址为 Meridian或Independent，地址如下：

有关Meridian的商业和金融信息，请联系：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67号

马萨诸塞州皮博迪，邮编：01960

注意：爱德华·J·梅里特(Edward J.Merritt)，公司秘书

(617) 567-1500

有关独立公司的商业和财务信息，请联系：

独立银行公司(Independent Bank Corp.)

联合街288号

马萨诸塞州罗克兰，02370

注意：帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)，副总法律顾问兼公司秘书

(781) 878-6100

如果Meridian股东想要索取文件，他们必须在2021年7月29日之前完成，以便在Meridian的特别会议之前收到这些文件。如果独立股东希望索取文件，他们必须不迟于2021年7月29日这样做，以便在独立股东特别会议之前收到文件。子午线股东和独立股东都不会为他们要求的任何这些文件收费。

有关在哪里可以找到有关独立和子午线的信息的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第142页开始的标题为？在那里可以找到更多信息的章节。本联合委托书/招股章程所载有关独立公司及其附属公司的资料由独立公司提供，本联合委托书/招股章程所载有关Meridian及其附属公司的资料由Meridian提供。

有关递交委托书的详情，请参阅随附的子午线特别会议代理卡或随附的独立特别会议代理卡(视何者适用而定)上的说明。


	页面
问答		1
摘要		14
关于这些公司的信息		14
合并与合并协议		15
合并注意事项		15
子午线股权奖的处理		15
子午线公司合并的原因		16
Meridian的财务顾问意见		16
Meridian董事和高管在合并中的利益		17
子午线股东特别大会；需要投票		18
子午线公司董事会推荐		18
Meridian的董事和高管已同意投票赞成合并协议		19
非邀请性		19
独立公司合并发行独立普通股的原因		19
独立财务顾问的意见		19
独立股东特别大会；需要投票		19
独立董事会推荐意见		20
预计合并的时间		20
完成合并的条件		20
终止合并协议		21
终止费		22
完成合并所需的监管批准		22
合并和Holdco合并对美国联邦所得税的重大影响		23
独立股东的权利与子午线股东的权利不同		23
独立普通股上市；子午线公司普通股退市和注销		23
会计处理		23
持不同政见者的评价权		23
风险因素		24
关于前瞻性陈述的警告性声明		25
危险因素		27
与合并相关的风险		27
与独立业务相关的风险		32
与Meridian业务相关的风险		33
精选历史财务信息		34
独立选定的历史财务和运营数据		34
子午线精选历史合并财务数据		35
未经审计的备考简明合并财务报表		37
子午线股东特别大会		44
经络特别会议的日期、时间和地点		44
子午线特别会议的目的		44
子午线公司董事会推荐		44
记录日期；有投票权的股票		44
法定人数		44
需要投票；弃权和不投票的处理		45
出席经络专题会议		45
委托书的投票		46
代理材料的交付		46
如何撤销您的委托书		46
提交子午线特别会议审议的其他事项		47
委托书征集		47


第一号提案子午线合并协议提案			48
方案二：子午线补偿方案			49
建议3号子午线休会建议			50
独立股东特别大会			51
独立特别会议的日期、时间和地点			51
独立特别会议的目的			51
独立董事会推荐意见			51
记录日期；有投票权的股票			51
法定人数			51
需要投票；弃权和不投票的处理			52
出席独立特别会议			52
委托书的投票			52
代理材料的交付			53
如何撤销您的委托书			53
有待独立特别会议审议的其他事项			53
委托书征集			53
建议一独立发行股份建议			54
提案2独立休会提案			55
合并			56
合并条款			56
合并的背景			56
子午线公司董事会推荐			60
子午线公司合并的原因			60
Meridian的财务顾问意见			62
独立董事会推荐意见			71
独立公司合并的原因			71
独立财务顾问的意见			73
某些未经审计的前瞻性财务信息			84
Meridian高管和董事在合并中的利益			88
完成合并所需的监管批准			96
会计处理			98
证券交易所上市公司			99
合并中没有评估或持不同政见者的权利			99
合并协议			100
关于合并协议的说明			100
合并的结构			100
合并的生效时间和结束时间			100
合并注意事项			101
管理文件			101
子午线股权奖的处理			102
子午线股份的交换			102
陈述和保证			103
契诺及协议			105
员工福利很重要			112
股东批准；董事会推荐			112
子午线不招揽另类交易			114
完成合并的条件			115
终止合并协议			116
终止费			117
终止的效果			118
放弃或修订合并协议			118
费用和开支			118
治国理政法			119
特技表演			119


投票协议			120
合并和Holdco合并对美国联邦所得税的重大影响			121
合并的一般税收后果			122
信息报告和备份扣缴			123
关于这些公司的信息			124
独立的			124
子午线			124
合并分部			124
关于独立S股本的说明			125
普通股			125
优先股			125
其他条文			126
传输代理			126
子午线独立股东与股东权利比较			127
法律事务			139
专家			140
独立的			140
经络			140
年度股东大会和股东提案			141
独立的			141
经络			141
在那里您可以找到更多信息			142
以引用方式将某些文件成立为法团			143
美国证券交易委员会的独立文件(证券交易委员会第001-09047号文件)			143
子午线证券交易委员会备案文件(证券交易委员会文件编号 001-36573)			143
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1
项目20.对董事和高级职员的赔偿			II-1
第21项。展品和财务报表明细表			II-2
第22项。承诺			II-3

附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：Raymond James&Associates， Inc.			B-1
附件C：Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见。			C-1
附件D-投票协议的格式			D-1

以下是关于合并和独立特别会议或子午线特别会议的一些问题，并简要回答这些问题。我们敦促您仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并、独立特别会议或子午线特别会议对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请从第142页开始查看在哪里可以找到更多信息。

在本联合委托书/招股说明书中，除非上下文另有要求，否则：

•

*独立银行是指马萨诸塞州的独立银行公司；

•

？罗克兰信托是指罗克兰信托公司，一家马萨诸塞州特许的信托公司，独立的全资子公司；

•

·《独立附例》是指《独立附则》修订和重述的附则。

•

？独立组织章程是指经修订的《独立章程》重述的组织章程。

•

？独立普通股？是指独立公司的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？合并子公司是指Bradford Merger Sub Inc.，该公司是马里兰州的一家公司，是Independent的直接全资子公司；

•

·Meridian？是指马里兰州的一家公司Meridian Bancorp，Inc.；

•

*东波士顿？指的是东波士顿储蓄银行，是一家马萨诸塞州特许储蓄银行，子午线的全资子公司；

•

*子午线附例是指子午线的附例；

•

*子午线公司章程是指子午线公司的公司章程；

•

*Meridian普通股是指Meridian的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

*股东是指合并完成前和合并后的独立公司普通股的持有者；以及

•

·股东是指子午线普通股的持有者。

有关合并的问答

Q.	为什么我会收到这份文件？

您之所以收到本联合委托书/招股说明书，是因为独立公司、罗克兰信托公司、合并子公司、东波士顿公司和子午线公司签订了合并协议和合并计划(经不时修订的合并协议)，根据该协议和计划，合并子公司将与子午线公司合并并并入子午线公司，子午线公司作为存续实体(合并公司)，合并后子午线公司将在合理可行的情况下尽快与独立公司合并并并入独立公司，独立公司作为存续实体(合并公司)。Holdco合并后，东波士顿将立即与Rockland Trust合并并并入Rockland Trust，Rockland Trust将作为幸存的银行(银行合并，以及合并和Holdco合并，合并将合并)。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并在此引用作为参考。在本联合委托书声明/招股说明书中，我们将合并协议预期的交易结束称为完成日期，将完成日期称为完成日期。

独立股东亦将被要求批准将独立股东特别大会延期以征集额外委托书的建议(I)如果在独立特别大会举行时没有足够票数批准独立股份发行建议，或(Ii)如有必要或适当地延期以确保及时向独立股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(独立休会建议见附件)，请独立股东批准推迟独立特别会议以征集额外委托书的建议(独立特别会议时票数不足以批准独立股份发行建议或(Ii)如有必要或适当，以确保及时向独立股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订)。

Meridian正在召开Meridian股东特别会议(Meridian特别会议)，以获得Meridian 合并提议的批准。

子午线股东还将被要求在咨询 (非约束性)的基础上批准将会或可能向子午线指定的高管支付的与合并协议拟进行的交易有关的补偿支付(子午线补偿提案)，并批准子午线特别会议休会以征集额外委托书的提议：(I)如果子午线特别会议时票数不足，则批准为确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Meridian普通股持有人(Meridian 休会提案)。

本文件也是向子午线公司普通股持有人提交的招股说明书，因为根据合并协议，独立公司将向子午线公司股东发售独立普通股。

本联合委托书声明/招股说明书包含有关合并以及独立和子午线特别会议表决的其他提案的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。所附材料允许您在不参加会议的情况下通过代理投票表决您的普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

Q.	Meridian的股东在合并中将获得什么？

A.	在合并中，Meridian股东将从紧接合并完成前持有的Meridian普通股的每股股中获得0.275股独立普通股。

独立公司的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为INDB。独立公司将不会在合并中发行其普通股的零碎股份，而是将以现金支付任何零碎股份，价格由截至合并结束日期前第五个交易日的纳斯达克独立普通股成交量加权平均收盘价确定，此处称为收盘VWAP(交易所比率)。

A.	在合并中，合并子公司将与子午线合并并并入子午线，子午线为存续实体。在合并后将在合理可行范围内尽快进行的 Holdco合并中，Meridian将与独立公司合并并并入独立公司，独立公司为尚存实体。在银行合并中，东波士顿将与罗克兰信托公司合并，并并入罗克兰信托公司，罗克兰信托公司是幸存的银行。

在紧接合并生效时间前发行和发行的每股子午线普通股(不包括作为库存股持有的股份或独立在信托账户、管理账户等中直接拥有的股份)将转换为获得一股独立普通股0.275(交换比率)的权利。合并完成后，(1)Meridian将不再是一家上市公司，(2)Meridian普通股将从纳斯达克退市，并将停止公开交易，(3)Meridian普通股将根据修订后的1934年证券交易法取消注册。完成Holdco合并后，Meridian将不复存在。独立普通股的持有者将继续拥有他们现有的独立普通股。有关合并的更多信息，请参阅第100页标题为合并协议和合并协议开始的合并结构一节中提供的信息。

Q.	合并将如何影响子午线股权奖励？

A.	合并协议规定，在紧接生效时间之前未完成的子午线股权奖励将按以下方式处理：

股票期权。每个股票期权，无论是否已授予，都将在合并生效时完全授予并取消。在合并结束日，东波士顿或Meridian公司将向该等股票期权持有人支付现金，金额等于(I)每个此类股票期权规定的Meridian普通股股数乘以(Ii)每股现金等值对价(定义见下文)对(Y)行使价的超额(如果有的话)的乘积。任何股票期权中规定的子午线普通股每股行使价格超过每股现金等值对价的任何股票期权，将在合并生效时取消，不支付任何款项。现金支付将在合并结束后的五个个工作日内支付，不含利息和较少适用的预扣税。就合并协议而言，每股现金等值对价是指(四舍五入至最接近的一分) 乘以(I)交换比率乘以(Ii)截至紧接截止日期前一天的连续五个完整交易日纳斯达克独立普通股的成交量加权平均交易价。

限制性股票奖。每股限制性股票将在合并生效时全部归属，并被视为有权接受合并对价的Meridian普通股的流通股。合并对价将在合并结束后五个工作日内发出，不含利息，并减去适用的预扣税。

Q.	合并将如何影响东波士顿员工持股计划？

A.	东波士顿储蓄银行员工持股计划(我们称为东波士顿员工持股计划)将在合并生效前至少五个工作日且不超过七个工作日终止。东波士顿员工持股计划的资金来自购买Meridian股份的贷款

普通股，贷款偿还时分配给参与者的股票。未分配的股票由单独的未分配股票基金持有。由于东波士顿员工持股计划的终止，参与者的账户余额将变为全额归属。在东波士顿员工持股计划终止之日，东波士顿将指示东波士顿员工持股计划的受托人将员工持股计划暂记账户中持有的足够数量的子午线普通股股票汇回东波士顿，以全额偿还未偿还的员工持股计划贷款。在紧接生效时间之前，东波士顿员工持股计划持有的子午线普通股的所有剩余股份，包括东波士顿员工持股计划贷款暂记账户中持有的任何未分配股票(将不包括用于偿还或免除东波士顿员工持股计划贷款的任何子午线普通股)将转换为获得合并对价的权利。在生效时间之后，未分配的合并对价(以及任何其他剩余的未分配资产)将按比例分配给所有参与者，东波士顿员工持股计划下的账户余额基于每个参与者在终止日期的账户余额。

Q.	合并对价的价值是否会在本联合委托书/招股说明书的日期与合并完成时间之间发生变化？

A.	是。虽然Meridian股东将获得的独立普通股股票数量是固定的，但合并对价的价值将根据独立普通股的市值在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。独立普通股市场价格的任何波动都会改变子午线股东将获得的独立普通股的价值。独立公司和子午线公司均不得因独立普通股或子午线公司普通股市场价格的任何增减而终止合并协议。

Q.	Meridian的股东或独立的股东是否有权享有持不同政见者的权利？

A.	不是的。根据修订后的马里兰州公司法的规定，Meridian股东无权在合并中享有持不同政见者的权利。根据《马萨诸塞州商业公司法》(第156D章第13节)的规定，独立股东无权在合并中享有持不同政见者的权利。

Q.	在决定是否投票批准独立股票发行方案、批准子午线合并方案或其他将分别在独立特别会议和子午线特别会议上审议的方案时，是否有任何风险需要我考虑？

A.	是。您应该阅读并仔细考虑本文档从第27页开始、标题为风险因素？一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中包含的独立和子午线风险因素。

Q.	子午线的股东现在应该交回他们的股票吗？

A.	不是的。请不要把你的股票和你的代理人一起寄来。合并完成后，由Independent指定并合理接受Meridian(交易所代理)的交易所代理将向您发送兑换Meridian股票的说明，以换取合并对价。

Q.	合并和Holdco合并对Meridian普通股持有者美国有哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A.	合并和Holdco合并的目的是为了符合条件，双方完成合并的义务取决于收到各自律师的法律意见，即合并和Holdco合并加在一起将符合本联合中所指的《1986年国税法》第368条所指的重组的意义。修订后的《1986年国税法》第368条所指的重组是符合条件的。双方完成合并的义务是以收到各自律师的法律意见为条件的，即合并和Holdco合并加在一起，将符合本联合文件中提到的《1986年国税法》第368条的意义上的重组

以委托书/招股说明书作为代码。Meridian的股东一般不会确认他们在合并中收到的独立普通股的损益，除了他们收到的任何现金，而不是获得独立普通股的零头股份。请参阅第121页开始的合并和Holdco合并的重大美国联邦所得税后果。这种税收待遇可能并不适用于所有子午线公司的股东。确定合并和Holdco合并对Meridian股东的实际税收后果可能很复杂，这将取决于每个Meridian股东的具体情况。子午线公司的股东应该咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并的税收后果，这对每个股东来说都是特定的。

Q.	Meridian的董事和高管在合并中的利益(如果有的话)是什么？

在考虑Meridian董事会的建议时，Meridian的股东应意识到Meridian的董事和高管在合并和Holdco合并中拥有有别于Meridian其他股东的利益，或与Meridian的其他股东的利益不同或除此之外的利益。这些权益包括：某些高管根据其现有雇佣和控制权变更协议享有的权利；某些董事和高管根据其现有补充退休安排获得支付其既有账户余额的权利；某些高管根据咨询协议以及与罗克兰信托签署的与合并协议相关的要约书享有的权利；Meridian基于股权的福利计划和奖励的权利，包括加快股票期权和限制性股票的归属；2021年按比例发放的奖金；2021年授予的对于合并前发生的作为和不作为，独立公司有权在合并后继续获得赔偿和保险。此外，合并后，独立公司将邀请紧接合并前在Meridian董事会任职的所有独立董事在合并结束后成为过渡顾问委员会的成员，任期两年。Meridian董事会知道这些利益，并在批准合并协议和相关交易时考虑了这些利益和其他事项。

合并将于何时完成？

A.	独立和子午线预计合并将在2021年第四季度完成。然而，无论是Independent 还是Meridian都无法预测合并完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为合并的完成受到两家公司无法控制的条件和因素的影响。Meridian必须首先获得Meridian股东对Meridian合并建议的批准，而Independent必须获得独立股东对独立股票发行建议的批准。独立和子午线还必须获得必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。

Q.	完成合并的条件是什么？

A.	独立及子午线完成合并的责任须符合或豁免合并协议所载的若干完成条件，包括收到所需的监管批准及所有法定等待期届满而不会施加任何重大负担的监管条件、收到若干税务意见、独立股东批准独立股份发行建议及子午线股东批准子午线合并建议。有关更多信息，请参阅第115页开始的合并完成合并的协议和条件。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.	如果合并未完成，子午线普通股持有者将不会因合并而获得与合并相关的股子午线普通股的任何对价。相反，Meridian仍将是一家独立的上市公司，Meridian普通股将继续在纳斯达克上市和交易，独立公司将不会根据合并协议完成发行股独立公司普通股。此外，如果合并协议在某些情况下终止，则终止

美国证券交易委员会允许公司向超过两(2)个或个股东居住的任何家庭发送一套委托书材料，除非收到相反的指示，但前提是适用的股东必须提前通知并遵循一定的程序。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的独立普通股和子午线普通股(如果适用)的实益所有者建立了房屋所有权。如果您的家庭有多个帐户持有独立普通股或子午线普通股(视情况而定)，您可能已经收到经纪人的看房通知。如果您有任何问题或需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，请直接联系您的经纪人。如阁下提出书面或口头要求，经纪将安排另送一份本联合委托书/招股说明书副本。您可以随时决定撤销您对住户的决定，从而收到多份副本。

关于子午线股东特别大会的问答

Q.	子午线的股东将在何时何地开会？

A.	子午线专题会议将于美国东部时间2021年8月5日上午11点在马萨诸塞州01960皮博迪展望街67号举行。

即使您计划参加Meridian特别会议，Meridian 也建议您按照以下说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。

Q.	根据本联合委托书/招股说明书，子午线股东在子午线特别会议上被要求批准哪些事项？

A.	在子午线特别会议上，子午线的股东将被要求考虑并表决以下提案：

•

子午线方案1：子午线合并方案；

•

子午线方案2：子午线补偿方案；以及

•

子午线提案3：子午线休会提案。

为了完成合并，除其他事项外，子午线公司的股东必须批准子午线公司的合并提议。子午线补偿方案或子午线休会方案的批准均不是独立或子午线完成合并的义务的条件。

在考虑子午线董事会的建议时，子午线股东应该意识到，子午线董事和高管在合并中的利益可能与子午线股东的一般利益不同，或者不同于子午线股东的一般利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第88页开始的标题为合并中的Meridian高管和董事权益的章节中提供的信息。

Q.	谁有资格在子午线股东特别大会上投票？

A.	只有在2021年6月17日，也就是子午线股东特别会议创纪录的日收盘时拥有子午线普通股记录的股东才有权在子午线特别大会上投票。

出席特别会议不需要投票。有关如何在不参加子午线特别会议的情况下投票您的子午线普通股的说明，请参阅下文和标题为：子午线股东特别会议股东投票代表投票的章节(从第46页开始)。

Q.	子午线特别大会必须亲自或委派多少票才能达到法定人数？

A.	持有Meridian已发行普通股过半数股份并有权在Meridian股东特别会议上投票(br}亲自出席或委派代表出席)的股东将构成Meridian特别会议的法定人数。

Q.	子午线股东需要什么投票才能批准子午线特别会议提案？

A.	子午线方案1：子午线合并方案。Meridian合并提议的批准需要持有Meridian已发行普通股的大多数股份的持有者投赞成票，并有权投票。因此，弃权或经纪人未投票或其他失败投票的效果将与投票反对合并提案的效果相同。

子午线方案2：子午线补偿方案方案。Meridian补偿方案的批准需要Meridian股东投下的多数赞成票。因此，弃权或经纪人未投票或其他未投票将不会影响子午线补偿提案的结果。

子午线提案3：子午线休会提案 无论出席会议的人数是否达到法定人数，子午线的休会提议都需要子午线股东的过半数赞成票才能通过。因此，弃权或经纪人没有投票或其他未能投票将不会对子午线休会提案的结果产生任何影响。

Q.	为什么我被要求考虑并表决一项提案，该提案由无约束力的咨询投票批准与合并相关的针对子午线被任命的高管的薪酬安排(即子午线薪酬提案)？

A.	根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，Meridian需要就可能支付或成为支付给Meridian指定高管的薪酬寻求不具约束力的咨询投票，该薪酬是基于合并或与合并有关的薪酬或黄金降落伞薪酬。

A.	就批准Meridian的每位被任命的高管的合并相关薪酬安排的提案进行的投票是分开的，除了批准在Meridian特别会议上提交的其他提案的投票外。由于批准与合并相关的高管薪酬提案的投票仅属咨询性质，因此在合并前后对Meridian或Independent不具有约束力。因此，即使Meridian股东不批准与合并相关的高管薪酬的建议，与合并相关的薪酬将按照其薪酬协议和其他合同安排的条款支付给Meridian的指定高管。

Q.	是否已有子午线股东承诺投票支持子午线特别会议的任何提案？

A.	根据与独立公司的投票协议，Meridian的每一位董事和高管( 单独或共同拥有Meridian普通股股票，仅以股东身份行事)已同意投票支持Meridian合并协议提议的所有Meridian普通股。于子午线股东特别大会记录日期，与独立非上市公司订立投票权协议的子午线股东共同拥有(唯一或共享投票权)约3.55%的子午线已发行普通股，并有权在子午线特别大会上投票。

Q.	子午线股东如何投票表决子午线特别会议之前在本联合委托书/招股说明书中提出的子午线特别会议提案？

A.	登记在册的持有股份：如果您是截至 Meridian记录日期的Meridian普通股记录的股东，您可以通过以下方式之一在Meridian特别会议之前提交您的委托书：

•

在随附的代理卡上签名，并将其装在随附的预付邮资并注明地址的信封中邮寄；

•

拨打随附的代理卡上显示的免费电话，并按照说明操作，或者

•

访问随附的代理卡上显示的网页，并按照屏幕上的说明进行操作。

邮寄的委托书必须在2021年8月4日营业结束前收到。通过电话或互联网提交的代理必须在美国东部时间2021年8月5日凌晨1点前收到。

经纪业务账户中持有的股票 ：如果您以街头名义持有您的Meridian普通股(即您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的Meridian普通股)，您的银行、经纪人或其他记录持有人将转发您必须遵守的代理材料和投票指示，以便投票您的Meridian普通股。如果您的子午线普通股以不同的名称注册或在多个账户中持有，您可能会收到多张代理卡。经纪人、银行或其他记录持有者在没有收到您关于如何投票的指示之前，将不能在子午线特别会议上投票您的股票。

子午线401(K)计划中持有的股票：如果您是东波士顿储蓄银行401(K)退休计划( 我们称为子午线401(K)计划)的参与者，并通过子午线401(K)计划间接持有子午线普通股股票，则您只能按照子午线401(K)计划受托人提供的单独投票说明对截至子午线记录日期的子午线401(K)计划账户中持有的子午线普通股进行投票您的401(K)投票授权表必须在美国东部时间2021年8月2日晚上11：59之前收到。为您提供401(K)投票授权的电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2021年8月2日晚上11：59。东波士顿作为子午线401(K)计划管理人，已指示子午线401(K)计划受托人对参与者未及时发出投票指示的子午线401(K)计划受托人中的任何股票进行投票，投票比例与参与者提供投票指示的股票的投票比例相同。

东波士顿员工持股计划中持有的股票：如果您是东波士顿员工持股计划的参与者，并通过东波士顿员工持股计划间接持有Meridian普通股股票，则您只能按照东波士顿员工持股计划受托人提供的单独投票指示，投票表决截至Meridian记录日期您的东波士顿员工持股计划账户中持有的任何Meridian普通股股票。您的员工持股投票授权表必须在美国东部时间2021年7月29日晚上11：59之前收到。为您提供员工持股投票授权的电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2021年7月29日晚上11：59。根据东波士顿员工持股计划的条款，东波士顿员工持股计划受托人可以投票表决东波士顿员工持股计划持有的所有股票，但每个东波士顿员工持股计划参与者可以指示受托人如何投票分配给其账户的子午线普通股股票。东波士顿员工持股计划受托人将对东波士顿员工持股计划持有的子午线公司普通股的所有未分配股票和未收到投票指示的已分配股票进行投票，投票比例与其收到及时投票指示的股票的比例相同，只要此类投票完全符合参与者和受益人的利益，并符合1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)的要求。

Q.	我可以参加子午线特别会议并亲自投票吗？

是。Meridian的所有普通股持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪商或任何其他记录持有人持有其股票的持有人，均被邀请参加Meridian特别会议。子午线普通股记录持有人可在子午线股东特别大会上亲自投票。如果您不是持有人或记录持有人(即，如果您的股票在街道名称中为您持有)，您必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他记录持有人)那里获得以您为受益人的合法委托书，以便能够亲自在子午线特别会议上投票。如果你打算参加会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信来确认你的所有权。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明文件，才能获准参加会议。子午线保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明或没有适当的照片身份证明。无论您是否打算出席子午线特别会议，我们都敦促您签名、注明日期并退还您的委托卡，或者立即通过互联网或电话投票。如果您当时在场并希望亲自投票，您的原始委托书可能会在子午线特别会议上以投票方式撤销。

有关出席子午线特别会议的更多信息，请参阅第45页标题为《子午线股东特别会议》的第节。

Q.	子午线股东提交委托书后可以改变投票吗？

A.	是。子午线股东可以在子午线股东代表在子午线股东特别会议上表决之前的任何时间更改投票。委托书可以通过签署并及时提交注明日期的代理卡或者亲自出席子午线特别会议并投票的方式撤销。执行子午线代理卡的子午线股东也可以在投票前的任何时间通过向子午线公司秘书发出撤销委托书的书面通知、及时提交另一张注明较晚日期的子午线代理卡或亲自出席子午线特别会议并投票来撤销委托书。出席子午线股东特别会议不会自动撤销子午线股东事先提交的委托书(通过互联网、电话或书面形式)。所有关于撤销代理的书面通知或与进行的其他通信均应发送至：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67号

马萨诸塞州皮博迪，邮编：01960

(617) 567-1500

注意：爱德华·J·梅里特(Edward J.Merritt)，公司秘书

子午线401(K)计划的参与者可以撤销他们对子午线401(K)计划受托人关于投票其子午线401(K)计划账户中持有的子午线普通股股的指示

向子午线401(K)计划受托人提交一张签名的指导卡，并注明较晚的日期，前提是子午线401(K)计划受托人必须在或在子午线401(K)计划受托人提供的单独投票指示中指定的子午线特别会议提交此类指示的最后日期之前收到该新指令卡。

东波士顿员工持股计划的参与者可以通过向东波士顿员工持股计划受托人提交一张带有较晚日期的签名指令卡，撤销对其东波士顿员工持股账户中持有的子午线普通股股票进行投票的指示，但新的指令卡必须在提交指示的最后日期或之前由东波士顿员工持股计划受托人在提交指示的最后日期之前收到，这些指示是由提供的单独投票指示中指定的子午线特别会议指定的

Q.	如果子午线股东收到一套以上的投票材料，他们应该怎么做？

A.	子午线股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有子午线普通股，则您持有这些股票的每个经纪账户将分别收到一张投票指导卡。如果您是子午线普通股的持有者，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。此外，如果您同时持有子午线普通股和独立普通股，您将收到每家公司的一张或多张单独的代理卡或投票指导卡。请填写、签署、注明日期并退回您收到的每张代理卡，或按照本联合委托书/招股说明书中规定的投票说明进行投票，以确保您对您拥有的每一股子午线普通股和/或独立普通股进行投票。

Q.	子午线的股东现在需要做些什么？

A.	在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后， Meridian的股东请填写并尽快返回各自的委托书。子午线代理卡将指示子午线代理卡上指定的人员按照股东的指示在子午线股东特别大会上投票表决子午线股东的股子午线普通股。如果子午线股东签署、注明日期并发送子午线代理卡，但未指明股东希望如何投票，则子午线股东特别会议的两项提案都将投票支持该委托书。

Q.	如果我是子午线的股东，谁能帮助回答我的问题？

A.	如果您对合并或子午线特别会议有任何疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的子午线代理卡的额外副本，您应该通过以下地址或电话联系子午线的代理律师：

EQ代理服务

麦迪逊大道275号

34楼

纽约， NY 10016

股东免费电话：(833)434-0273

经纪人、银行和其他被提名人：(516)220-8356

关于独立股东特别大会的问答

Q.	独立股东大会将于何时何地召开？

A.	独立特别会议将于美国东部时间2021年8月5日下午3点在马萨诸塞州罗克兰兴汉街929号波士顿希尔顿酒店举行，邮编：02370。

经纪业务账户中持有的股票 ：如果您以街头名义持有您的独立普通股(即您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的独立普通股)，您的银行、经纪人或其他记录持有人将转发您必须遵守的代理材料和投票指示，以便投票您的独立普通股。如果您的子午线普通股以不同的名称注册或在多个账户中持有，您可能会收到多张代理卡。除非事先收到您关于如何投票的指示，否则经纪商、银行或其他记录持有人将无法在独立特别会议上投票您的股票。

独立401(K)计划中持有的股票：如果您是Rockland Trust Company员工储蓄、利润分享和股权计划(我们称为独立401(K)计划)的参与者，并通过独立401(K)计划间接持有独立普通股，则您只能按照独立401(K)计划管理人提供的单独投票指示，对截至独立记录日期在您的独立401(K)计划账户中持有的任何独立普通股进行投票。

Q.	我可以参加独立特别会议并亲自投票吗？

是。独立公司普通股的所有持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪商或任何其他记录持有人持有其股票的持有人，均被邀请参加独立特别会议。独立普通股记录持有人可以亲自在独立特别会议上投票。如果您不是股票持有人或记录持有人 (即，如果您的股票是以街道名称为您持有的)，您必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他记录持有人)那里获得以您为受益人的合法委托书，以便能够亲自在独立特别会议上投票。如果你打算参加会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信来确认你的所有权。此外，您必须随身携带个人照片身份证明表格，才能获准参加会议。独立有权拒绝任何没有适当的股份所有权证明或没有适当的照片身份证明的人进入。无论您是否打算出席独立特别会议，我们都敦促您签署、注明日期并退还您的委托卡，或者立即通过互联网或电话投票。如果您当时在场并希望亲自投票，您的原始代表可能会在独立特别会议上以投票方式被撤销。

有关参加独立特别会议的其他信息可在第52页题为独立特别会议的章节中找到。

Q.	独立股东提交委托书后可以改变投票吗？

A.	是。独立股东可在独立股东的委托书于独立特别会议表决前随时更改表决。委托书可以通过签署一张日期较晚的代理卡或亲自出席独立特别会议并投票来撤销。执行独立代理卡的独立股东也可以在委托书投票前的任何时间撤销委托书

向独立总法律顾问和公司秘书发出书面通知，撤销委托书，随后提交另一张注明较晚日期的独立委托卡，或亲自出席独立特别会议并投票。出席独立股东特别大会不会自动撤销独立股东先前提交的委托书(透过互联网、电话或书面)。所有关于撤销代理的书面通知或其他通信均应发送至：

独立银行公司

联合街288号

马萨诸塞州罗克兰，02370

(781) 878-6100

注意：帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)，副总法律顾问兼公司秘书

独立401(K)计划的参与者可以通过向独立401(K)计划管理人提交一份带有较晚日期的签名指导卡，撤销他们对独立401(K)计划管理人关于其独立401(K)计划账户中持有的独立普通股股份的投票的指示，条件是该新指令卡必须在提交关于在单独投票中指定的独立特别会议的此类指示的最后日期或之前由独立401(K)计划管理人收到

Q.	如果独立股东收到一套以上的投票材料该怎么办？

A.	独立股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有独立普通股，则您持有这些股票的每个经纪账户都将收到一张单独的投票指导卡。如果您是独立普通股的持有者，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到一个以上的代理卡。此外，如果您同时持有子午线普通股和独立普通股，您将收到每家公司的一张或多张单独的代理卡或投票指导卡。请填写、签署、注明日期并退回您收到的每张代理卡，或按照本联合委托书/招股说明书中规定的投票说明进行投票，以确保您对您拥有的每一股子午线普通股和/或独立普通股进行投票。

Q.	独立股东现在需要做什么？

A.	在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后，独立的股东请填写并尽快返回各自的委托书。

独立代理卡将指示独立代理卡上指定的人员按照股东的指示在独立股东特别大会上投票表决独立股东的独立普通股股份。如果独立股东签署、注明日期并提交独立委托书，且未指明股东希望如何投票，则该委托书将被投票通过独立特别会议的两项提案。

Q.	如果我是独立股东，谁能帮助回答我的问题？

A.	如果您对合并或独立特别会议有任何疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的独立代理卡的额外副本，您应通过以下地址或电话联系独立委托书的代理律师：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9号地板

纽约州纽约市，邮编：10104

1-800-868-1390

此摘要突出显示了本文档中的选定信息，可能不包含对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个文档以及本文档所指的所有其他文档，以便充分了解合并和相关交易。请从本文档第142页开始查看详细信息。此摘要中的大多数项目都包含一个页面引用，可指导您对这些项目进行更完整的描述。

除非上下文另有要求，否则在本文档中，独立银行是指独立银行公司，子午线银行是指Meridian Bancorp，Inc.，罗克兰信托公司是指罗克兰信托公司，东波士顿储蓄银行是指东波士顿储蓄银行；而我们、子午线银行和子午线银行是指独立银行和子午线银行。此外，我们将独立公司和子午线公司之间的合并称为合并，将截至2021年4月22日由独立公司、罗克兰信托公司、合并子公司、子午线公司和东波士顿公司之间的合并协议和计划称为合并协议。

有关公司的信息(参见第124页)

独立的

独立银行是一家马萨诸塞州特许银行控股公司，总部位于马萨诸塞州罗克兰，于1985年根据马萨诸塞州法律注册成立。独立公司是罗克兰信托公司(Rockland Trust)的唯一股东，罗克兰信托公司是马萨诸塞州的一家信托公司，成立于1907年。独立银行通过其子公司罗克兰信托公司(Rockland Trust)，通过在马萨诸塞州东部(包括大波士顿、南岸、科德角和群岛、伍斯特县和罗德岛)的大约100家零售分行、商业和住宅贷款中心以及投资管理办事处的网络，提供全方位的银行服务。

截至2021年3月31日，Independent的合并资产总额约为138亿美元，净贷款约为91亿美元，存款总额约为116亿美元，股东权益总额约为17亿美元。

独立银行公司(Independent Bank Corp.)

联合街288号

马萨诸塞州罗克兰，02370

(781) 878-6100

经络

Meridian是一家马里兰州的公司，也是一家总部位于马萨诸塞州皮博比的银行控股公司，于2014年根据马里兰州的法律注册成立。Meridian是东波士顿的唯一股东，东波士顿是马萨诸塞州的一家储蓄银行，成立于1848年。通过其子公司东波士顿，Meridian通过在大波士顿大都市区的大约42个分支机构、一个移动分支机构和三个贷款中心网络提供全方位的银行服务。

截至2021年3月31日，Meridian的总合并资产约为65亿美元，净贷款约为52亿美元，存款总额约为51亿美元，股东权益总额约为7.891亿美元。

合并子

合并子公司是独立公司的直接全资子公司，是马里兰州的一家公司，成立的唯一目的是进行合并。在合并中，Merge Sub将与子午线合并并并入子午线，

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于合并生效时，合并子公司将与Meridian合并，并并入Meridian，Meridian为尚存实体。合并后，在合理可行的情况下，Holdco将尽快进行合并，Meridian将与独立公司合并并并入独立公司，独立公司将成为尚存的实体。在Holdco合并之后，银行合并将立即发生，东波士顿将与Rockland Trust合并，并并入Rockland Trust，Rockland Trust将成为幸存的银行。合并后，Meridian的普通股将从纳斯达克退市，根据交易法取消注册，并将停止公开交易。

合并考虑事项(见第101页)

除独立或子午线拥有的若干股份外，紧接生效日期前已发行及已发行的每股子午线普通股将转换为获得0.275股独立普通股的权利。原本有权获得独立普通股零碎股份的子午线股东将以零碎股份获得现金(四舍五入至最接近的百分之)，该金额基于截至紧接截止日期前的第五个交易日的连续五个交易日的独立普通股成交量加权平均交易价。

独立普通股在纳斯达克上市，代码为INDB，子午线普通股在纳斯达克上市，代码为EBSB。下表显示了在纳斯达克公布的独立普通股和子午线普通股的收盘价(视情况而定)，时间为2021年4月22日，也就是公开宣布合并协议前的最后一个交易日，以及2021年6月18日，也就是本联合委托书发布日期之前的最后一个可行交易日。/此表还显示了为换取每股Meridian普通股而发行的合并对价的隐含价值，计算方法是将Meridian普通股在该日期的收盘价乘以交换比率0.275。


	独立的普普通通库存		经络普普通通库存		隐含价值一股的《子午线》普通股
2021年4月22日	$	79.07	$	17.82	$	21.74
2021年6月18日	$	75.46	$	20.33	$	20.75

有关兑换率的更多信息，请参阅第56页开始的标题为合并的合并条款和第101页开始的合并协议和合并考虑事项一节。

子午线股权奖的处理(见第102页)

合并协议规定，紧接生效时间之前未完成的子午线股权奖励将按以下方式处理：

股票期权。在合并生效时，每个股票期权，无论是已授予的还是未归属的，都将完全授予并取消。在合并结束之日，东波士顿或Meridian公司将向该等股票期权持有人支付现金，金额等于(I)每个此类股票期权规定的Meridian普通股股份数量乘以(Ii)每股现金等值对价(定义见下文)对(Y)行使价的超额(如果有的话)的乘积。任何股票期权中规定的子午线普通股的行权价超过每股现金等值对价的任何股票期权将在合并生效时被取消，不支付任何款项。现金支付将在合并完成日期后五个工作日内支付，不含利息和较少适用的预扣税。就合并协议而言，每股现金等值对价是指将 (I)交换比率乘以(Ii)纳斯达克独立普通股股票在截至截止日期前一天的连续5个完整交易日的成交量加权平均交易价所得的乘积(四舍五入至最接近的美分)。

限制性股票奖。每股限制性股票将在合并生效时全部归属，并被视为有权接受合并对价的Meridian普通股的流通股。合并对价将在合并结束后五个工作日内发出，不含利息，也不适用于较少适用的预扣税。

子午线公司合并的原因(见第60页)

Meridian公司和东波士顿公司的董事会一致认为，合并协议和合并是可取的，符合Meridian公司及其股东和东波士顿公司的最佳利益。因此，Meridian和East Boston的董事会通过并批准了合并协议。Meridian董事会一致建议Meridian 股东投票支持Meridian合并协议提案，投票支持Meridian薪酬提案，投票支持Meridian休会提案。有关Meridian董事会董事建议的更详细讨论，请参阅第60页开始的Meridian合并原因。

Meridian财务顾问的意见(见第62页和B-1页)

在2021年4月22日的子午线董事会会议上，Raymond James(Br)的代表向子午线董事会(以董事会的身份)提出了Raymond James的意见，并于2021年4月22日书面确认，从财务角度看，截至该日(I)持有的子午线公司已发行普通股(不包括在紧接合并生效时间之前发行和发行的流通股除外)对子午线公司已发行普通股的持有者(不包括在紧接合并生效时间之前发行并发行的流通股)的持有者是否公平。根据并受制于Raymond James就其意见准备进行的审核范围所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制，根据合并协议，为客户的利益而持有的信托账户、管理账户等的股份或为清偿之前收取的债务而持有的股份(br}例外股份)。

Raymond James于2021年4月22日发表的书面意见全文(日期为 )阐述了Raymond James作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Raymond James进行的审查范围的资格和限制，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件 B。Raymond James就考虑合并的财务条款向Meridian董事会(以其身份)提供信息和协助提供意见，其意见仅涉及Meridian普通股持有人根据合并协议在合并中收到的交换比例从财务角度看对Meridian已发行普通股(例外股份除外)的持有人是否公平。的意见

Raymond James未提及合并协议或由此预期的合并的任何其他条款或方面、Meridian参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并与Meridian可能存在的任何其他替代业务策略相比的相对优点，或Meridian可能参与的任何其他交易的影响。(br}Raymond James未提及合并协议或合并拟进行的合并的任何其他条款或方面、Meridian参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并相对于Meridian可能存在的任何其他业务战略的相对优点，或Meridian可能参与的任何其他交易的影响。意见的描述通过参考意见全文进行限定。我们敦促Meridian股东在考虑合并时仔细阅读整个意见。Raymond James的意见或本联合委托书/招股说明书中陈述的意见摘要和相关分析均不打算或不构成向子午线董事会或子午线普通股的任何持有人就子午线董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议或建议。

Meridian董事和高管在合并中的利益(见第88页)

在考虑Meridian董事会的建议时，Meridian的股东应意识到Meridian的董事和高管在合并和Holdco合并中拥有有别于Meridian其他股东的利益，或与Meridian的其他股东的利益不同或除此之外的利益。Meridian董事会知道这些利益，并在批准合并协议和相关交易时考虑了这些利益和其他事项。

这些利益包括：

•

东波士顿子午线公司和Richard J.Gavegnano之间的雇佣协议，规定如果高管的雇佣在控制权变更后和雇佣协议期限内无故终止，或他有充分理由辞职，则支付现金遣散费；

•

子午线和东波士顿执行副总裁兼首席运营官John A.Carroll、子午线和东波士顿执行副总裁、财务主管兼首席财务官Kenneth R.Fisher、子午线和东波士顿负责业务发展和社区再投资的执行副总裁Edward J.Merritt、子午线和东波士顿执行副总裁John Migliozzi以及弗兰克·P·罗姆(Frank P.Romo)分别与子午线和东波士顿执行副总裁兼首席运营官约翰·A·卡罗尔(John A.Carroll)、子午线和东波士顿执行副总裁兼首席财务官肯尼思·R·费舍尔(Kenneth R.Fisher)、子午线和东波士顿社区再投资执行副总裁爱德华·J·梅里特(Edward J.Merritt) 在控制权变更后和控制权协议变更期间，如果高管的雇佣因正当理由自愿终止或在没有原因的情况下被非自愿终止，则各自提供现金遣散费和继续免税的医疗和牙科保险；

•

与Gavegnano先生和Merritt先生各自签订的高管退休补充协议项下的利息，将一次性支付给与合并有关的Gavegnano先生和Merritt先生；

•

与甘巴德拉先生和纳塔卢奇先生各自签订的补充退休协议项下的利息，这笔利息将在合并结束之日一次性支付给甘巴德拉先生和纳塔卢奇先生，与他们的离职有关；

•

无限制补充员工持股计划项下的利息与合并相关的一次性支付给Gavegnano先生；

•

终止、加速授予和支付所有已发行的子午线股票期权，金额等于每股现金等值对价减去每个期权的行权价格；

•

加速授予所有已发行的子午线限制性股票奖励，以换取合并对价；

•

Rockland Trust与Gavegnano、Romano和Merritt各自签订的咨询协议；

如果您在2021年6月17日收盘时持有子午线普通股，您可以在子午线特别大会上投票。截至2021年6月17日，已发行的Meridian普通股有52,584,413股，其中约3.55%由Meridian董事和高管及其附属公司拥有并有权投票。每一位单独或共同拥有Meridian普通股的Meridian董事和高管仅以股东身份行事，已同意投票支持Meridian合并协议提议的所有Meridian普通股。

如果拥有已发行并有权投票的Meridian普通股多数股份的持有者投票赞成Meridian合并提议，则Meridian合并提议将获得批准。如果子午线股东在子午线特别会议上投票的多数票赞成子午线补偿方案和子午线休会方案，则子午线补偿方案和子午线休会方案将获得批准。如果您在委托书上标有弃权票，未能通过子午线特别会议网站在子午线特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就子午线合并提案投票，子午线将拥有如果您在委托书上注明弃权，未能通过子午线特别会议网站提交委托书或在子午线特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就子午线补偿建议或子午线休会建议投票，您将不被视为已就子午线补偿建议或子午线休会建议(视情况而定)投票，且不会对子午线补偿建议或子午线休会建议投票产生任何影响

子午线董事会推荐(见第44、60页)

Meridian董事会一致认为合并协议和合并对Meridian及其股东是可取的，因此，一致建议Meridian的股东投票支持Meridian合并提案，投票支持Meridian薪酬提案，投票支持Meridian休会提案。

在2021年6月17日的记录日期，Meridian的董事和高管个人或共同拥有总计1,868,586股股票，约占Meridian普通股流通股的3.55%。这些董事和高管中的每一位都已与独立公司达成协议，投票支持他或她在Meridian普通股中的股份，支持合并协议及其计划进行的交易。

非征求意见(见第19页)

Meridian已同意不会征集或鼓励有关第三方任何收购提议的任何查询或提议。在某些情况下，如果Meridian董事会的受托责任要求，Meridian可能会对主动提议做出回应。Meridian如果收到任何收购建议，必须立即通知独立公司。

独立公司合并和发行独立普通股的原因(见第19页)

独立董事会已确定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并及独立发行股份)对独立公司及其股东是明智及公平的，并符合独立公司及其股东的最佳利益，并已一致批准及采纳合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并及独立发行股份)。独立董事会一致建议独立股东投票支持独立股票发行提案，投票支持独立特别会议上提交的其他提案。有关独立董事会建议的更详细讨论，请参阅从第页开始的合并独立公司的合并原因。

独立财务顾问的意见(参见第 73页和C-1页)

关于合并，独立财务顾问Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(在本文件中称为KBW)于2021年4月22日向独立董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就拟议合并中的交换比率的公平性向独立董事会提交了书面意见。财务顾问Keefe，Bruyette&Woods，Inc.于2021年4月22日向独立董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，对独立于交换比率的合并提出了公平的意见。意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件C，其中描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制，现将其作为附件C附于本联合委托书/招股说明书之后。该意见是供独立董事会(以其身分)就考虑合并的财务条款而提出的资料，并已送交独立董事会(以其身分)。该意见并未涉及独立公司参与合并或订立合并协议的基本业务决定，亦不构成就合并事宜向独立董事会提出建议，亦不构成向独立普通股持有人或任何其他实体的任何股东或股东就如何就合并或任何其他事项投票的建议。(br}本意见并未涉及独立公司参与合并或订立合并协议的基本业务决定，亦不构成对独立普通股持有人或任何其他实体的股东或股东就有关合并或任何其他事项如何投票的建议。

独立股东特别大会；需要投票(见第 52页)

独立特别会议将于美国东部时间2021年8月5日下午3点在马萨诸塞州罗克兰兴汉街929号波士顿希尔顿酒店举行，邮编：02370。在独立特别会议上，独立股东将被要求就以下事项进行投票：

•

独立发行股份建议；以及

•

独立休会提案。

如果你在2021年6月17日收盘时持有独立普通股，你可以在独立特别会议上投票。截至2021年6月17日，有33,038,752股独立

独立股票发行提案和独立休会提案如果在独立特别会议上投票的多数票赞成，该提案将分别获得批准。如果您在委托书上注明弃权，未能提交委托书或在独立特别会议上投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就独立股票发行建议或独立休会建议投票，您将不被视为已就独立股票发行建议或独立休会建议(视情况而定)投票，也不会对适用的建议产生任何影响。

独立董事会推荐(见第51和71页)

独立公司董事会一致认为，合并协议和合并对独立公司及其股东是可取的，因此，一致建议独立公司的股东投票支持独立股票发行提案，投票支持独立休会提案。

预计合并的时间

独立和子午线预计合并将在2021年第四季度完成。然而，独立和子午线都无法预测合并将完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为完成受到两家公司无法控制的条件和因素的影响。独立和子午线合并必须首先获得独立股东和子午线股东的批准，并获得必要的监管批准，并满足其他某些成交条件。

完成合并的条件(参见第115页)

独立公司和子午线公司完成合并的每项义务都必须在法律允许的范围内满足或免除若干相互条件，包括：

•

必要的独立投票和必要的子午线投票已经获得。有关必要的独立投票和必要的子午线投票的其他信息，请参阅合并协议和股东批准；董事会建议从第112页开始；

•

收到所有监管批准、豁免和同意(其中任何一个都不应包含合并协议中定义的繁琐的条件)，以及完成合并所需的所有法定等待期届满；

•

根据修订后的1933年证券法(我们称为证券法)在合并中发布的独立普通股注册声明的有效性，以及SEC没有为此目的发起或威胁发起任何停止令或诉讼程序；

•

根据合并可发行的独立普通股股票在纳斯达克上市，以官方发行公告为准；以及

•

任何法院或其他政府实体没有任何有效的法规、法规、规则、法令、禁令或其他命令禁止完成合并协议预期的交易。

合并协议中包含的另一方的陈述和担保在合并协议签订之日和合并完成之日的准确性，取决于合并协议中规定的重要性标准(以及每一方都收到了另一方出具的表明这一点的高级管理人员证书)；以及(br}在合并协议签订之日和合并完成之日，合并协议中另一方的陈述和担保的准确性，取决于合并协议中规定的重要性标准(以及每一方都收到了另一方出具的表明这一点的高级管理人员证书)；以及

•

另一方在所有重要方面履行所有义务、契诺及协议，均须在合并完成当日或之前根据合并协议履行(以及每一方均须收到另一方发出的表明此意的高级人员证书)。

终止合并协议(见第116页)

即使Meridian股东已批准合并，独立公司和Meridian公司也可以在未完成合并的情况下随时相互同意终止合并协议。此外，合并协议可以在下列情况下终止：

•

如果独立或子午线公司董事会以多数票决定，必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并、控股公司合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终的且不可上诉的，或者任何具有管辖权的政府实体已发布最终且不可上诉的命令、强制令、法令或其他法律约束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并、控股公司合并或银行合并非法，则独立或子午线公司的董事会必须以多数票决定拒绝批准或以其他方式禁止或使合并、控股公司合并或银行合并为非法。合并协议项下的契诺和协议；

•

如果合并在2022年4月22日或之前尚未完成( 结束日期)，则独立或子午线公司将采取任何一种方式，除非合并未能在该日期前完成是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议项下的义务、契诺和协议；

•

在独立、独立或合并子公司终止的情况下，如果独立或子午线违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何该等陈述或保证不再真实)，则由独立或子午线(只要终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)被独立或子午线终止(条件是终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)，如果子午线方面违反了合并协议中规定的任何义务、契诺或协议(或任何此类陈述或保证不再属实)，则终止方不会实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、约定或其他协议如果在合并完成之日发生或继续，终止方的关闭条件未能在书面通知违约方后30天内得到纠正，或者其性质或时间不能在该期间(或终止日期之前的较短天数)内得到纠正；

•

子午线，如果在独立股东批准独立股票发行方案之前， (I)独立或独立董事会(A)以不利于子午线的方式扣留、撤回、修改或限制独立推荐，(B)未能在本联合委托书/招股说明书中提出独立董事会推荐，(C)采纳、批准、推荐或背书收购建议，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书收购建议，(D)

(1)建议反对独立的任何收购建议或(2)重申独立董事会的建议，每种情况下，在独立的收购建议公布或Meridian的任何请求公布后的十个工作日内(或独立特别会议之前的较少天数 )，或(Ii)独立或独立董事会在任何实质性方面违反其与股东批准和独立董事会建议有关的义务，请参见a股东批准；董事会建议从第112页开始，了解有关{

•

独立，如果在独立股东批准独立股票发行方案之前， (I)子午线或子午线董事会(A)以不利于独立的方式扣留、撤回、修改或限定子午线推荐，(B)未能在本联合委托书/招股说明书中提出子午线董事会推荐声明/招股说明书，(C)采纳、批准、推荐或背书收购建议，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书收购(D)未公开且无条件地 (1)建议反对子午线的任何收购建议，或(2)重申子午线董事会的建议，每次在子午线收购建议公布后十(10)个工作日内(或子午线特别会议之前剩余的较少天数) 在公布子午线的收购建议或独立公司的任何请求后，或(Ii)子午线或子午线董事会在任何实质性方面违反其与不征求意见有关的义务有关建议变更的其他信息，请参阅第 112页开始的董事会建议；

•

子午线公司或独立公司(前提是独立公司没有实质性违反其与股东批准和独立董事会建议相关的义务)，如果独立公司股票发行方案因未能在独立特别会议上获得所需投票而未能获得批准；或

•

倘Meridian合并建议因未能在Meridian特别会议上取得所需票数而未能获得批准，则独立或Meridian(前提是Meridian并无重大违反其与股东批准及Meridian董事会建议有关的责任)可获独立或Meridian公司批准合并建议(前提是Meridian并无重大违反其与股东批准及Meridian董事会建议有关的责任)。

独立公司和子午线公司均不得因独立公司普通股或子午线公司普通股市场价格的任何增减而终止合并协议。

解约费(见第22页)

若合并协议在某些情况下终止，包括涉及其他收购建议及更改独立或子午线各自董事会的建议，则独立或子午线可能须向对方支付相当于44,145,000美元的终止费。

完成合并需要监管部门的批准(见第22页)

合并协议预期的交易的完成还需获得联邦储备系统(在本联合委托书/招股说明书中称为联邦储备委员会)、联邦存款保险公司(在本联合委托书/招股说明书中称为FDIC)和马萨诸塞州银行分部理事会的监管批准和/或豁免。其他监管机构可能会提交额外的监管文件，包括但不限于马萨诸塞州住房合作基金(Massachusetts Housing Partnership Fund)和马萨诸塞州储户保险基金(Massachusetts Deposers Insurance Fund)。独立和 Meridian已经或将向监管机构提交所有必需的申请和通知。虽然我们不知道

合并和Holdco合并合在一起旨在符合条件，各方完成合并的义务以收到各自律师的法律意见为条件，即合并和Holdco合并加在一起将符合守则第368条所指的重组。Meridian的股东一般不会确认他们在合并中收到的独立普通股的损益，除非是他们收到的任何现金，而不是获得独立普通股的零头股。

这种税收待遇可能不适用于Meridian的所有股东。确定合并和Holdco合并对Meridian股东的实际税收可能很复杂，并将取决于他们的具体情况。Meridian的股东应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解针对每个Meridian股东的合并税收后果。

要更详细地审查合并和Holdco合并对Meridian股东的税收后果，请参阅第121页开始的合并和Holdco合并的材料美国联邦所得税后果一节。

独立股东的权利与子午线股东的权利不同(见第23页)

合并完成后，子午线股东将获得独立普通股作为合并的对价，成为独立股东。独立股东的权利与子午线股东的权利有重要区别。其中许多差异与独立的组织章程和章程中的规定有关，这些规定与子午线的规定不同。有关Meridian 和独立股东各自权利之间的实质性差异的摘要，请参阅第127页开始的Meridian独立股东和股东权利比较。

独立普通股上市；子午线普通股退市、注销 (见第23页)

合并中发行的独立普通股将在纳斯达克挂牌交易。合并后，独立普通股的股票将继续在纳斯达克交易。此外，合并后，Meridian公司的普通股将从纳斯达克市场退市，并根据《交易法》取消注册。

会计处理(见第23页)

根据美国公认的会计原则(GAAP)，根据会计收购法，此次合并将作为独立公司对Meridian的收购入账。

持不同政见者的评估权(参见第 23页)

持不同政见者权利是法定权利，如果法律适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司以法院在司法程序中裁定的现金支付其股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。持不同政见者的权利并非在所有情况下都可用，马里兰州公司法规定了这些权利的例外情况，因为

本文档包含或引用1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关独立公司、子午线公司和潜在合并公司的财务状况、运营结果、收益前景和业务前景的前瞻性陈述，可能包括有关合并完成后期间的陈述。您可以通过查找前瞻性术语找到许多这样的陈述，如应该、？预期、？相信、？视图、？机会、？允许、？继续、？反映、？通常、通常、？通常、？预期、或类似的陈述或此类术语的变体。？

前瞻性陈述涉及某些假设、风险和不确定性。特别是，独立或子午线公司预测其计划和战略或合并后公司计划和战略的结果或实际效果的能力，本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，提醒您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本文档的日期或通过引用并入本文档的任何文档的日期。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括(但不限于)本联合委托书/招股说明书中风险因素的其他部分讨论的因素，以及以下因素：

•

独立公司在提交给证券交易委员会(在本文件中称为SEC)的公开文件中讨论或确定了这些风险和不确定性；

•

Meridian在提交给证券交易委员会的公开文件中讨论或确定了这些风险和不确定性；

•

发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形；

•

子午线公司股东可能不采纳合并协议的风险；

•

独立股东可能不批准独立股票发行的风险；

•

可能无法获得必要的监管批准、可能被推迟或可能获得必要的监管批准的风险取决于未预料到的条件；

•

合并迟延或者合并的任何结束条件可能得不到及时或根本不能满足的其他风险；

•

由于与合并或整合工作相关的时间而将管理层的时间从现有业务运营中分流；

•

独立和子午线的业务整合不成功或整合难度、耗时或成本可能超出预期的风险；

•

合并带来的预期收入以及其他协同效应和成本节约可能无法在预期时间内完全实现或实现；

•

合并后的收入可能低于预期；

•

与合并有关的费用和合并后的成本可能高于预期；

•

金融服务企业之间的竞争压力可能会显著增加；

•

国家、地区或独立(Br)和子午线(Meridian)开展业务的市场的总体经济或商业状况，可能受到意想不到的重大不利变化的影响，或不如预期的有利；

•

利率环境的变化可能会缩小利差，影响资金来源；

•

从现在起至合并完成期间，两家公司业务的变化可能会对合并后的公司产生不利影响；

对于本联合委托书/招股说明书或通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，独立和子午线公司声称“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。敬告您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的文件的日期。除适用法律另有要求外，独立公司和Meridian公司均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅独立和子午线公司提交给美国证券交易委员会的报告，具体内容请参见第142页，在该报告中，您可以找到更多信息。

我们通过本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明，明确限定了我们双方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括警告声明中涉及的有关前瞻性陈述的事项外，Meridian的股东和独立公司的股东在决定是否投票批准合并协议之前，应仔细考虑以下风险。此外，Meridian的股东应阅读并考虑与独立公司业务相关的风险，因为这些风险将与合并后的公司相关。在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中，可以找到与独立公司业务相关的某些风险。这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。您还应考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。从第143页开始，查看哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些文档。

与合并相关的风险

由于独立普通股的市场价格将会波动，子午线股东无法确定他们将收到的合并对价的股票部分的交易价格。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Meridian普通股，除独立或Meridian拥有的某些股份外，将转换为获得0.275股独立普通股的权利。此兑换率是固定的，不会因独立普通股或子午线普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并期间，独立普通股价格的变化将影响子午线公司股东在合并中获得的价值。独立公司和子午线公司均不得因独立普通股或子午线公司普通股市场价格的涨跌而终止合并协议。

股价变化可能是多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、子午线和独立银行业务、运营和前景的变化、最近全球金融市场证券价格的波动(包括子午线和独立银行和其他银行公司的市场价格)、新冠肺炎大流行的影响以及监管方面的考虑，其中许多因素超出子午线和独立银行的控制范围。因此，在独立特别大会和子午线股东特别会议期间，独立股东和子午线股东将不会知道子午线股东在生效时间将获得的对价的市值。您应该获得独立普通股和子午线普通股的当前市场报价。

合并后独立普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响子午线普通股或独立普通股股价的因素的影响。

在合并中，子午线股东将成为独立股东。独立的业务与子午线的业务不同。因此，合并完成后，独立公司的经营业绩和独立普通股的市场价格可能会受到与目前影响独立公司和子午线公司各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关独立和子午线的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在第3页的第3页开始参考，其中您可以找到更多信息？从第142页开始。

在合并协议签署前，双方各自的财务顾问向Meridian和Independent董事会提交的公平意见并不反映在各自的意见日期之后发生的事件或情况的变化。(br}双方各自的财务顾问在签署合并协议之前向Meridian和Independent董事会提交的公平意见并不反映各自意见日期后发生的事件或情况的变化。

Meridian的财务顾问Raymond James和Independent的财务顾问KBW的意见分别发表在2021年4月22日和。这两种意见都不反映交付日期之后可能发生或已经发生的变化，包括Meridian或Independent的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或其他变化。任何这些变化都可能改变Meridian或独立公司的相对价值，或在合并完成时改变Meridian公司普通股或独立公司普通股的价格。截至合并完成日期或截至各自意见日期以外的任何日期，意见均未发表。有关Meridian财务顾问的意见的说明，请参阅Meridian财务顾问的合并意见。有关独立的财务顾问的意见的说明，请参阅独立的财务顾问的合并意见。

在合并悬而未决期间，Meridian将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Meridian公司产生不利影响，从而对独立公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Meridian在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Meridian打交道的人寻求改变与Meridian的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们在独立公司未来的角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性或困难有关的问题或不想继续留在独立公司工作而离职，独立公司合并后的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制Meridian在合并发生之前，在没有独立公司同意的情况下采取某些行动。这些限制可能会阻止Meridian寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。请参阅本联合委托书/招股说明书标题为合并协议 -合并前的业务行为一节，了解Meridian受其约束的限制性契约的描述。

独立公司可能无法实现合并的所有预期好处，特别是如果独立公司和子午线公司的业务整合比预期的更困难的话。

合并的成功在一定程度上取决于我们能否成功地将独立和子午线的业务合并。如果整合过程比预期的时间更长或成本更高，独立可能无法实现交易的部分或全部预期好处。此外，Meridian或Independent的业务发生任何意想不到的不良事件都可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对我们维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响。这些问题中的每一个都可能在过渡期内对独立和/或子午线产生不利影响，从而在合并后对独立产生不利影响。因此，收入可能低于预期或成本可能高于预期合并的整体收益可能不像预期的那么大。

Meridian的一些董事和高管可能有利益和安排，这些利益和安排可能影响了他们支持和建议您批准合并的决定。

Meridian的某些董事和高管的利益可能不同于Meridian股东的利益，而Meridian的某些董事和高管可能参与不同于Meridian股东的安排，或者是这些安排之外的安排，包括根据先前存在的雇佣协议和控制权协议的变更来清偿对该等高管的义务的协议。

与Rockland Trust签订的雇佣或咨询协议，在完成过渡后的顾问委员会任职，以及合并协议中有关对董事和高级管理人员进行赔偿的条款，以及为Meridian董事和高级管理人员在合并前发生的事件提供保险的条款。这些权益在本联合委托书声明/招股说明书中题为合并的章节中有更详细的描述，从第88页开始，Meridian的高管和董事在合并中的权益。

新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响.

新冠肺炎疫情造成了经济和金融中断，已经并可能继续对独立和子午线的业务、财务状况、流动性、资本和业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致经济环境持续或持续下滑，独立或子午线公司的财务业绩，或者独立或子午线公司的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，独立公司和子午线公司完成合并和整合的努力也可能会延迟并受到不利影响。可能需要额外的时间才能获得必要的监管批准，联邦储备委员会、联邦存款保险公司、马萨诸塞州银行分部和/或其他监管机构可能会对独立银行或子午线银行施加额外要求，这些要求必须在合并完成之前满足，这可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。

合并完成后，独立员工可能无法成功留住独立员工和/或子午线员工。

合并的成功将在一定程度上取决于Independent是否有能力留住目前由Independent和Meridian聘用的关键员工的人才和敬业精神。这些员工可能会在合并悬而未决期间决定不继续留在独立或子午线(视情况而定)，或在合并完成后决定留在独立或子午线。如果Independent和Meridian无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工(包括管理层)，则Independent和Meridian可能面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或诀窍的丧失以及意想不到的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工离职，独立的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合独立和子午线转移到聘用合适的接班人上，所有这些都可能导致独立的业务受到影响。此外，独立和 Meridian可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代人员。

本联合委托书/招股说明书所载的未经审核备考简明合并财务报表为初步财务报表，合并后独立公司的实际收购价以及实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定表明如果合并于指定日期完成，独立公司的实际财务状况或经营业绩。未经审核的备考简明合并财务报表反映基于初步估计的调整，以记录收购的子午线可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件中反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价和截至合并完成之日子午线的资产和负债的公允价值。因此，实际收购价可能与本文件中编制未经审计的备考合并财务信息时使用的收购价有很大差异。因此，最终购置会计调整可能与本文件中反映的预计调整存在实质性差异。有关更多信息，请参阅第34页开始的未经审计的形式简明合并财务报表。

不能保证随着时间的推移，能够实现与业务集成相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和集成成本。独立和子午线还可能产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。独立和子午线还将产生巨额法律、财务咨询、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知相关的费用、证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及与合并相关的其他成本。无论合并是否完成，其中一些成本都是要支付的。？请参阅第118页开始的合并协议和费用。

合并协议限制了Meridian公司寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含的条款限制了Meridian招揽、发起、鼓励或采取任何行动为竞购Meridian全部或几乎全部的第三方提案提供便利的能力。这些条款包括44,145,000美元的终止费，在某些情况下应支付，这些条款可能会阻止可能对收购全部或几乎所有Meridian拥有利益的潜在竞争收购方考虑或提议此次收购，即使它准备以高于合并中提议的每股市场价格支付对价，或者可能导致潜在的竞争收购方提议以低于其原本提议支付的每股价格收购Meridian。

可能无法收到监管审批，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预料到的繁重条件。

在完成合并之前，必须获得美国和马萨诸塞州联邦各银行监管机构和其他机构的某些批准或同意。这些政府实体，包括美联储理事会、联邦存款保险公司和马萨诸塞州银行分部，可能会在合并完成时施加条件或要求修改合并条款。虽然独立及子午线目前并不预期会施加任何该等条件或改变，但不能保证不会施加任何该等条件或改变，而该等条件或改变可能会延迟完成合并，或在合并后对独立产生额外成本或限制其收入，其中任何一项均可能在合并后对独立产生重大不利影响。如果收到的与完成合并相关的监管批准包括任何条件或限制，这些条件或限制将构成合并协议中定义的繁重条件，则独立公司没有义务完成合并。

无法保证是否会收到监管审批或审批的时间。有关更多信息，请参阅第96页开始的题为完成本联合委托书合并所需的合并监管审批的章节声明/招股说明书。

如果合并未在2022年4月22日前完成，独立或子午线均可选择不进行合并。

如果合并未在2022年4月22日前完成，独立或子午线均可终止合并协议，除非合并未能完成是由于寻求终止合并协议的一方未能履行其义务所致。

作为合并的结果，合并后公司中每个子午线股东的所有权百分比将小于合并前子午线股东对子午线的所有权百分比。独立估计，合并完成后，目前的子午线股东将拥有约30%的独立普通股流通股，目前的独立股东将拥有约70%的独立普通股流通股。

如果不能完成合并，可能会对Meridian未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，Meridian正在进行的业务可能会受到不利影响，Meridian将面临几个风险，包括：

•

根据合并协议，子午线公司在某些情况下可能需要向独立公司支付44,145,000美元的终止费；

•

Meridian将被要求支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成，例如法律、会计、财务顾问和印刷费；

•

根据合并协议，Meridian在合并完成之前的业务行为受到一定的限制，这可能会对其执行某些业务策略的能力产生不利影响；以及

•

与合并有关的事项可能需要Meridian管理层投入大量时间和资源，否则可能会投入到其他可能对Meridian作为一家独立公司有利的机会上。

此外，如果合并没有完成，Meridian可能会遭遇客户和员工的负面反应。Meridian还可能面临与任何未能完成合并相关的诉讼，或针对Meridian为履行其在合并协议下的义务而启动的执法程序。如果合并未完成，Meridian无法向其股东保证上述风险不会成为现实，也不会对Meridian的业务和财务业绩产生重大影响。

子午线股东在合并中没有持不同政见者的权利。

持不同政见者权利是法定权利，如果适用，允许股东对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。根据马里兰州一般公司法，股东不得对在国家证券交易所确定的记录日期上市的股票的合并持异议，确定有权收到股东会议通知的股东有权就合并或合并协议进行表决。

因为子午线普通股在全国证券交易所纳斯达克上市，并有望在备案日继续如此上市，而且合并还满足上述要求

未来，如果Independent s或Rockland Trust的资本比率低于或接近巴塞尔III监管规定的最低要求，独立公司可能会在与另一项收购相关的情况下增发独立普通股，以增加其资本资源，或如果独立公司或罗克兰信托公司的资本比率低于或接近巴塞尔III监管规定的最低要求。额外的普通股发行可能稀释独立公司现有股东的持股，或降低独立普通股的市场价格，或两者兼而有之。独立公司还可以发行独立优先股，这可能会被视为对普通股持有者产生不利影响。

股东或股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或以其他方式对独立和子午线的业务和运营产生负面影响。

独立公司的股东和/或子午线公司的股东可以就合并对独立公司、子午线公司和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。完成合并的条件之一是，任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制均不得生效，以阻止合并、Holdco合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁令，禁止独立被告或Meridian被告完成合并、Holdco合并、银行合并或合并协议中考虑的任何其他交易，则此类禁令可能会推迟或阻止合并生效，并且可能导致独立和/或Meridian的重大成本，包括与各公司董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。独立和子午线可能会产生与与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的费用。此类诉讼可能会对独立公司和子午线公司的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

合并完成后，新冠肺炎疫情对独立技术公司业务和运营的影响尚不确定。

新冠肺炎疫情将在多大程度上对业务、财务状况、流动性、资本和独立财务公司在合并完成后的运营结果产生负面影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，且无法预测，包括新冠肺炎疫情的范围和持续时间，新冠肺炎疫情对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及政府当局和其他第三方针对新冠肺炎疫情所采取的行动。鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对独立医疗业务的影响，也不能保证独立医疗为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力将会有效。

即使在新冠肺炎疫情消退后，由于新冠肺炎疫情的全球经济影响，独立金融可能会继续对其业务产生不利的影响，包括信贷供应减少，对流动性的不利影响，以及可能发生的任何衰退或萧条的负面财务影响。

与独立业务相关的风险

您应该阅读并考虑独立业务特有的风险因素(包括与新冠肺炎大流行相关的风险因素)，这些风险因素也会在合并后影响独立业务。这些风险在以下各节中进行了描述

标题为？风险因素？在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的信息的位置，请参阅本联合委托书声明/招股说明书第142页开始的标题为？的章节，其中您可以找到更多信息。

与Meridian业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于子午线公司业务的风险因素(包括与新冠肺炎大流行相关的风险因素)，这些风险因素也将在合并完成后影响独立医疗集团。这些风险在Meridian截至2020年12月31日的年度报告( Form 10-K)中题为风险因素的章节以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅从本联合委托书/招股说明书第142页开始的标题为更多信息的章节。

下表提供了截至2020年12月31日的每个财年结束时独立的历史综合财务状况数据，以及相应财年、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月末以及相应财年的运营数据和每股运营比率以及运营比率。年度历史综合财务状况、营运及每股营运数据及营运比率部分源自独立的经审核财务报表及相关附注，并以引用方式并入本文件。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月每个月末以及相应会计期间的历史综合财务状况、运营和每股数据，以及运营比率，都是根据独立公司未经审计的财务报表和相关注释得出的，并通过引用纳入本文件，并不一定代表可能预期的全年结果。以下信息仅为摘要，您应将其与独立评估的财务报表和相关注释一起阅读，并将其作为参考并入本文档。


	在该三个月内或在该三个月内截止到3月31日，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2021 (未经审计)			2020 (未经审计)			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股数据除外)
财务状况数据
有价证券	$	1,431,430		$	1,236,780		$	1,162,317		$	1,190,670		$	1,075,223		$	946,510		$	851,524
贷款		9,246,691			8,916,430			9,392,866			8,873,639			6,906,194			6,355,553			5,999,605
信贷损失拨备		(107,549	)		(92,736	)		(113,392	)		(67,740	)		(64,293	)		(60,643	)		(61,566	)
商誉和其他无形资产		527,894			533,672			529,313			535,492			271,355			241,147			231,374
总资产		13,773,914			11,980,240			13,204,301			11,395,165			8,851,592			8,082,029			7,709,375
总存款		11,593,524			9,416,198			10,993,170			9,147,367			7,427,120			6,729,253			6,412,253
借款总额		176,387			545,985			181,060			303,103			258,707			323,698			335,474
股东权益		1,715,371			1,679,656			1,702,685			1,708,143			1,073,490			943,809			864,690
不良贷款		59,201			48,040			66,861			48,049			45,418			49,638			57,407
不良资产		59,201			48,040			66,861			48,049			45,418			50,250			61,580
流通股		33,024,882			33,260,005			32,965,692			34,377,388			28,080,408			27,450,190			27,005,813

运行数据
利息收入	$	99,637		$	107,380		$	402,069		$	447,014		$	323,701		$	277,194		$	246,637
利息支出		4,053			13,076			34,341			53,879			25,536			18,334			18,793
净利息收入		95,584			94,304			367,728			393,135			298,165			258,860			227,844
信贷损失准备金		(2,500	)		25,000			52,500			6,000			4,775			2,950			6,075
非利息收入		25,246			26,435			111,440			115,294			88,505			82,994			82,428
非利息支出		69,682			66,840			273,832			284,321			225,969			204,359			192,122
净收入		41,711			26,751			121,167			165,175			121,622			87,204			76,648

每股数据
净收入=基本收入	$	1.26		$	0.78		$	3.64		$	5.03		$	4.41		$	3.19		$	2.90
净收益稀释后		1.26			0.78			3.64			5.03			4.40			3.19			2.90
宣布的现金股息		0.48			0.46			1.84			1.76			1.52			1.28			1.16
账面价值		51.94			50.50			51.65			46.69			38.23			34.38			32.02

运营率
平均资产回报率		1.26	%		0.94	%		0.96	%		1.52	%		1.46	%		1.11	%		1.04	%
平均普通股权益回报率		9.87	%		6.22	%		7.13	%		10.85	%		12.31	%		9.55	%		9.43	%
净息差(按全额税额等值计算)		3.25	%		3.74	%		3.29	%		4.04	%		3.91	%		3.60	%		3.40	%
股本与资产之比		12.45	%		14.02	%		12.89	%		14.99	%		12.13	%		11.68	%		11.22	%
股息支付率		36.35	%		56.54	%		50.21	%		32.25	%		33.03	%		39.04	%		38.76	%

资产质量比率
不良贷款占总贷款的百分比		0.64	%		0.54	%		0.71	%		0.54	%		0.66	%		0.78	%		0.96	%
不良资产占总资产的百分比		0.43	%		0.40	%		0.51	%		0.42	%		0.51	%		0.62	%		0.80	%
贷款损失拨备占贷款总额的百分比		1.16	%		1.04	%		1.21	%		0.76	%		0.93	%		0.95	%		1.03	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比		181.67	%		192.29	%		169.59	%		140.98	%		141.56	%		122.17	%		107.24	%

资本比率
一级杠杆资本比率		9.63	%		10.74	%		9.56	%		11.28	%		10.69	%		10.04	%		9.77	%
普通股一级资本比率		13.16	%		11.95	%		12.67	%		12.86	%		11.92	%		11.20	%		10.82	%
一级风险资本比率		13.85	%		12.60	%		13.34	%		13.53	%		12.99	%		12.31	%		11.99	%
总风险资本比率		15.61	%		14.13	%		15.13	%		14.83	%		14.45	%		13.82	%		13.60	%

子午线精选历史合并财务数据

下表提供了截至2020年12月31日的五年期间每个财年结束时Meridian的汇总历史综合财务状况数据，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个财年以及相应财年的每个财年和截至2020年3月31日的三个月末的营业数据和每股营业比率以及营业比率。年度历史综合财务状况、营运及每股数据及营运比率部分来自Meridian

本文档引用了经审计的财务报表和相关附注。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月末的历史综合财务状况、运营和每股数据以及运营比率以及相应会计期间的历史综合财务状况、运营和每股数据以及相应会计期间的运营比率均源自Meridian未经审计的财务报表和相关附注，通过引用并入本文件，并不一定代表全年可能预期的结果。以下信息仅为摘要，您应将其与Meridian的财务报表和相关注释(通过引用并入本文档)一起阅读。


	在该三个月内或在该三个月内截止到3月31日，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2021 (未经审计)			2020 (未经审计)			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股数据除外)
财务状况数据
按公允价值计算的证券	$	10,518		$	13,820		$	23,515		$	30,319		$	30,596		$	38,364		$	67,663
扣除费用和成本后的贷款		5,287,431			5,690,801			5,512,629			5,747,862			5,646,634			4,667,983			3,938,817
贷款，净额		5,223,995			5,639,855			5,443,805			5,697,540			5,593,403			4,622,798			3,898,668
信贷损失拨备		(63,436	)		(50,946	)		(68,824	)		(50,322	)		(53,231	)		(45,185	)		(40,149	)
商誉和其他无形资产		21,926			22,383			22,029			22,501			23,031			22,881			13,687
总资产		6,503,925			6,348,554			6,619,848			6,343,694			6,178,683			5,299,455			4,436,002
总存款		5,097,369			4,821,949			5,081,167			4,921,533			4,884,184			4,107,861			3,475,837
借款总额		560,625			745,873			708,245			636,245			586,880			513,444			322,512
股东权益		789,084			719,621			768,885			726,587			674,654			646,399			607,297
不良贷款		3,121			3,189			3,164			3,405			6,906			8,363			13,436
不良资产		3,121			3,189			3,164			3,405			6,906			8,363			13,436
流通股		52,430,554			52,402,395			52,415,061			53,377,506			53,541,429			54,039,316			53,596,105

运行数据
利息收入	$	57,721		$	66,018		$	252,113		$	266,103		$	227,672		$	185,104		$	149,692
利息支出		9,320			20,920			59,380			93,165			63,237			38,912			27,137
净利息收入		48,401			45,098			192,733			172,938			164,435			146,192			122,555
信贷损失准备金		(5,236	)		725			26,456			(2,561	)		7,848			4,859			7,180
非利息收入		4,931			(831	)		17,266			13,313			9,003			23,064			14,190
非利息支出		33,025			26,320			96,545			100,023			94,798			87,965			77,494
净收入		24,320			12,977			65,051			66,996			55,771			42,945			34,190

每股数据
净收入=基本收入	$	0.48		$	0.26		$	1.29		$	1.31		$	1.08		$	0.84		$	0.67
净收益稀释后		0.48			0.25			1.29			1.30			1.06			0.82			0.65
宣布的现金股息		0.10			0.08			0.32			0.29			0.22			0.17			0.12
账面价值		15.05			13.73			14.67			13.61			12.60			11.96			11.33

运营率
平均资产回报率		1.46	%		0.82	%		1.01	%		1.06	%		0.99	%		0.89	%		0.87	%
平均普通股权益回报率		12.45	%		7.09	%		8.76	%		9.56	%		8.36	%		6.82	%		5.77	%
净息差(按全额税额等值计算)		3.07	%		2.99	%		3.07	%		2.81	%		2.99	%		3.12	%		3.20	%
股本与资产之比		12.13	%		11.34	%		11.61	%		11.45	%		10.92	%		12.20	%		13.69	%
股息支付率		16.48	%		32.90	%		24.64	%		22.05	%		20.24	%		20.26	%		17.91	%

资产质量比率
不良贷款占总贷款的百分比		0.06	%		0.06	%		0.06	%		0.06	%		0.12	%		0.18	%		0.34	%
以百分比表示的不良资产占总资产的比例		0.05	%		0.05	%		0.05	%		0.05	%		0.11	%		0.16	%		0.30	%
贷款损失拨备占贷款总额的百分比		1.20	%		0.89	%		1.25	%		0.87	%		0.94	%		0.97	%		1.02	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比		2032.55	%		1597.55	%		2175.22	%		1477.89	%		770.79	%		540.30	%		298.82	%

资本比率
一级杠杆资本比率		11.60	%		11.10	%		11.59	%		不适用			不适用			不适用			不适用
普通股一级资本比率		不适用			不适用			不适用			11.77	%		11.04	%		12.67	%		13.95	%
一级风险资本比率		不适用			不适用			不适用			11.77	%		11.04	%		12.67	%		13.95	%
总风险资本比率		不适用			不适用			不适用			12.62	%		11.94	%		13.60	%		14.95	%

以下未经审核的备考简明合并财务报表基于独立和Meridian的历史财务报表，旨在说明Meridian与独立合并和合并为独立的财务影响。以下未经审核备考简明合并财务报表综合了独立及其附属公司及子午线及其附属公司的历史综合财务状况及经营业绩，作为独立子午线采用收购会计方法进行的收购，并实施所附附注所述的相关备考调整。根据收购会计方法，Meridian的资产和负债将由独立公司在合并完成之日按各自的公允价值入账。

未经审计的预计合并资产负债表使交易生效，就像交易发生在2021年3月31日一样。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并收益表使交易生效，就像交易已于2020年1月1日生效一样。

这些未经审计的备考简明合并财务报表反映了Meridian与独立公司的合并，并根据估计的初步收购会计调整合并为独立公司。实际调整将在合并生效之日进行，因此可能不同于未经审计的预计简明合并财务报表中反映的调整。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，不一定反映合并后公司在每个提交期间开始时实际合并后的财务结果。这些未经审计的备考简明财务报表中包含的调整是初步的，可能会进行修订。此信息也不反映预期成本节约和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入或资产处置的潜在影响等因素带来的好处，并包括各种初步估计，不一定表明如果合并在指定日期或期初完成或未来可能实现的财务状况或运营结果。未经审核备考合并简明综合财务报表衍生自历史合并财务报表及独立公司的相关附注，该等报表及相关附注已由Independent向SEC单独提交，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书；Meridian已由Meridian向SEC分别提交，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。


	2021年3月31日
	独立的历史			经络历史			调整 (1)(2)			形式上的
资产
现金和短期投资	$	1,769,339		$	1,034,107		$	(15,226	)⁽³⁾	$	2,788,220
有价证券		1,431,430			19,418			—			1,450,848
贷款，扣除递延费用和成本后的净额		9,246,691			5,287,431			486	⁽⁴⁾		14,534,608
信贷损失拨备		(107,549	)		(63,436	)		(48,287	)⁽⁵⁾		(219,272	)
银行房舍和设备		115,945			65,394			(15,600	)⁽⁶⁾		165,739
商誉		506,206			20,378			428,588	⁽⁷⁾		955,172
可识别无形资产		21,689			1,548			8,077	⁽⁸⁾		31,314
其他资产		790,163			139,085			31,178	⁽⁹⁾		960,426

总资产	$	13,773,914		$	6,503,925		$	389,216		$	20,667,055

负债
存款	$	11,593,524		$	5,097,369		$	5,339	⁽¹⁰⁾	$	16,696,232
借款		176,387			560,625			24,285	⁽¹¹⁾		761,297
其他负债		288,632			56,847			—			345,479
股东权益		1,715,371			789,084			359,592	⁽¹²⁾		2,864,047

总负债和股东权益	$	13,773,914		$	6,503,925		$	389,216		$	20,667,055


	截至2020年12月31日的年度
	独立的历史		经络历史		调整 (1)(2)			形式上的
利息收入
出售联邦基金和短期投资的利息	$	847	$	3,268		—		$	4,115
证券的利息和股息		30,168		846		—			31,014
贷款利息		371,054		247,999		97	⁽¹⁴⁾		619,150

利息收入总额		402,069		252,113		97			654,279

利息支出
存款利息		27,333		42,989		(5,339	)⁽¹⁵⁾		64,983
借款利息		7,008		16,391		(10,559	)⁽¹⁶⁾		12,840

利息支出总额		34,341		59,380		(15,897	)		77,824

净利息收入		367,728		192,733		15,995			576,456
减去贷款损失拨备(信用)		52,500		26,456		67,034	⁽¹⁷⁾		145,990

计提贷款损失拨备后的净利息收入		315,228		166,277		(51,039	)		430,466

非利息收入
存款账户手续费		15,121		8,593		—			23,714
交换费和自动取款机费用		15,834		—		—			15,834
投资管理		29,432		—		—			29,432
抵押贷款银行收入		18,948		1,961		—			20,909
提高寿险保单的现金退保额		5,362		—		—			5,362
其他非利息收入		26,743		6,712		—			33,455

非利息收入总额		111,440		17,266		—			128,706

非利息支出
薪金和员工福利		152,460		57,902		—			210,362
住宿费和设备费		37,050		15,230		438	⁽¹⁸⁾		52,718
数据处理和设施管理		6,265		8,671		—			14,936
FDIC评估		2,522		2,371		—			4,893
其他非利息支出		75,535		12,371		(1,750	)⁽¹⁹⁾		86,156

总非利息费用		273,832		96,545		(1,312	)		369,065

所得税前收入		152,836		86,998		(49,727	)		190,107
所得税拨备		31,669		21,947		(13,983	)⁽²⁰⁾		39,633

净收入	$	121,167	$	65,051		(35,744	)	$	150,474

基本每股收益	$	3.64	$	1.29		—		$	3.17
稀释后每股收益	$	3.64	$	1.29		—		$	3.17
基本平均股份		33,259,643		50,283,704		(36,100,786	)		47,442,561
稀释平均股份		33,285,289		50,418,169		(36,235,251	)		47,468,207


	截至2021年3月31日的三个月
	独立的历史			经络历史			调整 (1)(2)			形式上的
利息收入
出售联邦基金和短期投资的利息	$	326		$	370		$	—			696
证券的利息和股息		6,632			189			—			6,821
贷款利息		92,679			57,162			24	⁽¹⁴⁾		149,865

利息收入总额		99,637			57,721			24			157,382

利息支出
存款利息		2,711			5,729			—	⁽¹⁵⁾		8,440
借款利息		1,342			3,591			(2,640	)⁽¹⁶⁾		2,293

利息支出总额		4,053			9,320			(2,640	)		10,733

净利息收入		95,584			48,401			2,664			146,649
减去贷款损失拨备(信用)		(2,500	)		(5,236	)		—	⁽¹⁷⁾		(7,736	)

计提贷款损失拨备后的净利息收入		98,084			53,637			2,664			154,385

非利息收入
存款账户手续费		3,584			2,199			—			5,783
交换费和自动取款机费用		2,720			—			—			2,720
投资管理		8,304			—			—			8,304
抵押贷款银行收入		5,740			582			—			6,322
提高寿险保单的现金退保额		1,323			—			—			1,323
其他非利息收入		3,575			2,150			—			5,725

非利息收入总额		25,246			4,931			—			30,177

非利息支出
薪金和员工福利		39,889			15,516			—			55,405
住宿费和设备费		9,273			4,231			109	⁽¹⁸⁾		13,613
数据处理和设施管理		1,665			2,241			—			3,906
FDIC评估		1,050			513			—			1,563
其他非利息支出		17,805			3,042			(416	)⁽¹⁹⁾		20,432

总非利息费用		69,682			25,543			(306	)		94,919

所得税前收入		53,648			33,025			2,970			89,643
所得税拨备		11,937			8,705			(835	)⁽²⁰⁾		19,807

净收入	$	41,711		$	24,320		$	2,135		$	69,836

基本每股收益	$	1.26		$	0.48		$	—		$	1.48
稀释后每股收益	$	1.26		$	0.48		$	—		$	1.48
基本平均股份		32,995,332			50,239,611			(36,056,693	)		47,178,250
稀释平均股份		33,025,430			50,565,459			(36,382,541	)		47,208,348

1.	预计合并成本为5040万美元(扣除1370万美元的税款)，不包括在预计财务报表中。预计随着时间的推移，这些成本将得到确认。独立公司和子午线公司的这些成本估计都是前瞻性的。如果未来的发展与管理层在确定这些成本的当前估计时使用的基本假设不同，则实际发生的成本的类型和金额可能与这些估计值大不相同。目前对合并成本的估计(主要包括预期现金费用)如下：


控制合同和遣散费合同的变更	$	20,813
供应商和系统合同终止		6,532
设施终端		10,316
专业费和律师费		17,800
其他收购相关费用		8,666

税前合并成本		64,127
赋税		13,730

合并总成本	$	50,397

2.	与Meridian员工持股计划(ESOP)终止和最终分配相关的估计费用约为3210万美元(基于截至2021年3月31日的股价84.19美元)，不包括在备考财务报表中。预计费用将予以确认，并与未赚取的补偿和股本中额外支付的资本相抵销。这笔费用的税收优惠估计约为280万美元，并在资产负债表中相应反映为资本和其他资产的增加。

3.	表示为股票期权支付的现金。

4.	调整，以反映以估计公允价值获得的贷款，包括当前利率和流动性，以及信贷损失拨备，用于估计购买的信用恶化(PCD？)贷款和租赁的终身信贷损失。

5.	对信贷损失准备的调整包括：


转回历史子午线的信贷损失拨备	$	63,436
增加信贷损失拨备，为购买的信用恶化(PCD)贷款和租赁的估计终身信用损失总额增加		(44,689	)
非PCD贷款和租赁的终身信贷损失估计拨备		(67,034	)

	$	(48,287	)

6.	调整以反映银行房地和设备价值与其估计公允价值。

7.	调整，以消除2,040万美元的历史子午线商誉，并建立449.0美元的商誉支付的对价金额超过所收到资产的公允价值，而不是承担的负债。

8.	调整以按初步估计公允价值反映约960万美元的核心存款无形资产，并剔除Meridian的无形资产。

9.	因业务合并而对递延税项净资产进行调整。

10.	调整以反映定期存款的公允价值初步估计。

11.	计算以反映按当前市场利率对借款进行的公允价值调整。

以下列出的未经审计的备考合并每股数据在持续的每股净收益数据的情况下，假设合并发生在2020年1月1日(所列最早期间的开始)，在每股账面价值数据的情况下，截至2021年3月31日，假设每股已发行的子午线普通股已转换为独立普通股，基于每股子午线普通股0.275股独立普通股的交换比例股票。未经审核备考合并每股数据来自独立及子午线各自截至2021年3月31日及截至二零二一年三月三十一日止三个月的未经审核中期综合财务报表，以及独立及子午线各自于截至二零二零年十二月三十一日及截至二零一零年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表。

下表中显示的Meridian的初步预计每股等值信息是通过将独立公司显示的预计每股金额乘以0.275的交换比率获得的。合并中独立公司实际发行的股票数量还将取决于紧接合并生效日期之前已发行的子午线普通股数量。

初步备考财务信息包括根据独立管理层使用目前可用信息作出的最佳估计，按各自的公允价值记录Meridian的资产和负债的估计调整。当获得更多信息并执行更多分析时，初步预计调整可能会进行修订。收购价格的最终分配将在合并完成后确定，并在完成最终分析后确定

子午线有形及可识别无形资产及负债截至结算日的公允价值。最终采购价格调整可能与初步形式调整大不相同。与本文件提供的信息相比，子午线某些资产负债表金额和其他项目的公允价值的增加或减少可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价格的金额，并可能因调整后的资产和负债的收益率和/或摊销而影响损益表。

预计合并将为独立公司带来财务利益，如可能的支出效率和收入增加，以及其他因素，尽管不能保证这些好处真的会实现。这些福利的影响没有反映在初步预计财务信息中。根据要求，初步形式财务信息包括对可直接归因于合并并可提供事实支持的事件进行调整。因此，在假定合并完成日期之后，影响资产负债表、损益表或已发行普通股股票的任何计划调整都不包括在内。

初步备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并公司在每个提交的期间结束或开始时实际完成的财务业绩，也不表明任何中期或全年的未来业绩。

下表所载资料源自本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本文件的历史综合财务报表及其附注，并应一并参阅本委托书/招股说明书所载的历史综合财务报表及其附注。

财务信息摘要


	在或为年终十二月三十一日， 2020		在或为三个月截止到3月31日， 2021
每股账面价值：
独立历史	$	51.65	$	51.94
子午线历史		14.67		15.05
形式组合		60.05		60.67
子午线形式当量		16.51		16.68

每股有形账面价值：
独立历史	$	35.59	$	35.96
子午线历史		14.25		14.63
形式组合		39.09		39.77
子午线形式当量		10.75		10.94

宣布的每股现金股息：
独立历史	$	1.84	$	0.48
子午线历史		0.32		0.10
形式组合		1.84		0.48
子午线形式当量		0.51		0.13

每股基本净收入：
独立历史	$	3.64	$	1.26
子午线历史		1.29		0.48
形式组合		3.17		1.48
子午线形式当量		0.87		0.41

稀释后每股净收益：
独立历史	$	3.64	$	1.26
子午线历史		1.29		0.48
形式组合		3.17		1.48
子午线形式当量		0.87		0.41
兑换率		0.275		0.275

本部分为Meridian股东提供有关Meridian召开的特别会议的信息，该特别会议旨在让Meridian 股东考虑并表决Meridian合并提案和其他相关事项。本联合委托书/招股说明书附有Meridian特别大会的通知，以及Meridian董事会董事会正在征集的代理卡表格，供Meridian股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

子午线专题会议日期、时间、地点

子午线特别会议将于2021年8月5日东部时间上午11点在马萨诸塞州皮博迪展望街67号 01960举行。

子午线特别会议的目的

在子午线特别会议上，子午线股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

子午线合并方案；

•

子午线补偿方案；以及

•

子午线休会提案。

子午线公司董事会推荐

子午线董事会建议您投票支持子午线合并提案，投票支持子午线补偿提案，投票支持子午线休会提案。有关Meridian董事会建议的更详细讨论，请参阅第60页开始的合并？Meridian？的原因。有关Meridian董事会建议的更详细讨论。

记录日期；有投票权的股票

如果Meridian的记录显示，截至2021年6月17日收盘时，Meridian股东持有Meridian普通股，则Meridian股东有权投票。以经纪人、银行或其他被提名人(街道名称)的名义持有的股票的受益所有者应指示他们的记录持有人如何投票他们的股票。截至记录日期收盘时，已发行的Meridian普通股为52,584,413股股。每股子午线普通股对提交给子午线股东的每一项事项都有一票投票权。如果您是街道名称中持有的Meridian普通股的实益所有者，并且您想要亲自在Meridian特别会议上投票，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得以您的名义提交的书面委托书。

法定人数

子午线将有个法定人数，只有在已发行并有权投票的子午线普通股过半数股份亲自或委派代表出席子午线特别会议的情况下，子午线才能处理子午线特别会议的事务。如果您退回有效的代理卡或亲自出席子午线会议，即使您投了弃权票，您的股份也将被计算以确定是否有法定人数。经纪人的非投票也将计入，以确定是否存在法定人数。经纪人无投票权发生在为受益所有人持有子午线普通股的经纪人、银行或其他被提名人没有就特定提案投票，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。

弃权票和经纪人否决权的效果：如果您在您的委托书上标记了弃权，未能在Meridian特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就Meridian股票发行提案投票，则此类行动将与投票反对Meridian合并提案具有相同的效果。

子午线补偿方案：

•

需要投票：无论出席会议的人数是否达到法定人数，子午线补偿方案的批准都需要子午线股东在子午线特别会议上投下的多数赞成票。批准子午线补偿方案不是完成合并的条件。

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在您的委托书上标有弃权票，未能在子午线特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何就子午线补偿提案投票，您将不被视为已就子午线补偿提案与一起投票，也不会对子午线补偿提案产生任何影响。

子午线休会提案：

•

要求投票：无论出席会议的人数是否达到法定人数，子午线休会提案的批准都需要子午线股东在子午线特别会议上投下的多数赞成票。批准子午线休会提案不是完成合并的条件。

弃权和经纪人不投票的效果：如果您在您的委托书上标有弃权票，没有通过子午线特别会议网站提交委托书或在子午线特别会议上投票，或者没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就子午线休会提案投票，您将不会被视为就子午线休会提案投票，也不会对子午线休会提案产生任何影响

出席经络专题会议

在空间可用的情况下，截至记录日期的所有子午线股东或其正式指定的代理人均可出席子午线特别会议。由于座位有限，子午线专题会议的入场券数量有限，先到先得，额满即止。

如果您以股东身份持有Meridian普通股，并希望参加Meridian特别会议，请在Meridian特别会议上携带您的持股证明，如您最近的账户对账单。您还应携带有效图片身份证明。

如果您的子午线普通股是在股票经纪账户中以街道名称持有的，或者由银行、经纪人或其他记录持有人持有，并且您希望参加子午线特别会议，您必须获得合法的

子午线股东可以亲自在子午线股东特别大会上投票，也可以委托代表投票。为确保您出席子午线特别会议，子午线建议您委托代理人投票，即使您计划亲自出席子午线特别会议。如果您已经通过代理投票，您可以随时在子午线特别会议上更改您的投票。

股票由其经纪人、银行或其他被指定人以街道名义持有的子午线股东必须遵循其经纪人、银行或其他被指定人提供的指示投票其股票。您的经纪人或银行可能允许您通过电话或互联网发送投票指示。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您希望亲自在特别会议上投票，您必须从您的记录持有人那里获得合法的委托书，使您有权在子午线特别会议上投票。

投票说明包含在您的子午线代理表中。如果您正确填写并及时提交您的子午线委托书，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您是您持有的Meridian普通股的记录持有人，并且提交了您的Meridian委托书而没有指定投票指示，则您的Meridian普通股将投票支持Meridian合并提案，投票支持Meridian薪酬提案，并投票支持Meridian 休会提案。如果您将不完整的指导卡退还给您的经纪人、银行或其他被指定人，该被指定人将不会就任何事项投票您的股票。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本联合委托书/招股说明书副本将交付给居住在同一地址的Meridian股东，除非该Meridian股东已通知Meridian他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

经口头或书面要求，Meridian将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在地址的任何Meridian股东，该地址只有一(1)份该文件的邮寄到的地址。如需更多副本，请拨打免费电话1(833) 434-0273与Meridian的代理律师EQ Proxy Services联系。

如何撤销您的委托书

子午线股东可在其委托书经投票表决前随时撤销其委托书：

•

向子午线公司秘书提交正式签署的撤销委托书；

•

提交新的签立委托书的日期较晚；或

•

在子午线特别会议上亲自投票。

出席子午线特别大会本身并不构成撤销委托书。与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67号

马萨诸塞州皮博迪， 01960

注意：爱德华·J·梅里特(Edward J.Merritt)，公司秘书

子午线正在征集您的代理。子午线公司将为这次委托书征集支付费用。除了邮寄征集委托书外，委托书征集公司EQ Proxy Services还将协助子午线为子午线特别会议征集委托书。Meridian 将向EQ代理服务支付7500美元，外加与征集相关的拨打和接听电话的自付费用和费用。此外，Meridian和东波士顿的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人。这些人都不会因招揽委托书而获得额外或特殊的补偿。Meridian将根据要求报销经纪人、银行和其他被提名人向其作为实益拥有人的客户发送代理材料和获取其投票指示的费用。

Meridian正在要求其股东批准和通过合并协议，并批准合并。Meridian股东应仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A 附在本联合委托书/招股说明书之后。

经深思熟虑后，Meridian董事会认定合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的，且符合Meridian及其股东的最佳利益，并一致通过合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。有关Meridian董事会建议的更详细讨论，请参阅第60页开始的Meridian合并的原因。

Meridian合并提议的批准需要法定人数和持有者(已发行普通股的多数)的赞成票，并有权投票。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

子午线董事会一致建议投票支持子午线合并提案。

正如修订后的《1934年证券交易法》第402(T)项和《1934年证券交易法》第14A条所要求的，Meridian为其股东提供机会，就与完成合并有关的可能支付给其指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，这一点在本联合委托书/招股说明书标题为合并后Meridian的高管和董事在合并中的权益的章节中披露。从本文件第88页开始，Meridian的高管和董事在合并中的权益

Meridian认为，与完成合并相关的可能支付给其指定高管的薪酬信息是合理的，并表明Meridian的高管薪酬计划的设计和结构都是适当的，以确保留住有才华的高管，并与Meridian的股东的长期利益保持高度一致。本次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决与完成合并相关的Meridian指定高管可能获得的整体薪酬。此外，这次投票与股东批准Meridian合并提案的投票是分开和独立的。

Meridian要求其股东投票支持以下决议：

兹议决，兹批准与完成合并相关的可能支付给Meridian指定高管的补偿，该补偿在合并标题(从本联合委托书/招股说明书第88页开始)中披露，Meridian的高管和董事在合并中的权益以及相关的表格和说明，特此予以批准。

批准此提案不是完成合并的条件。此外，这项表决是咨询性质的，因此对Meridian没有约束力，也不会推翻任何先前的决定或要求Meridian董事会(或其任何委员会)采取任何行动。因此，即使Meridian股东不批准与合并相关的高管薪酬的建议，与合并相关的薪酬也将按照其薪酬协议和其他合同安排的条款支付给Meridian的指定高管。

要批准子午线补偿提案，需要有法定人数和对该提案投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会影响对此提案的投票结果。

Meridian董事会一致建议Meridian股东投票批准Meridian薪酬提案。

Meridian正在提交一份提案供Meridian特别会议审议，以授权指定的委托书授权Meridian董事会在必要时推迟或推迟特别会议，以允许进一步征集支持Meridian合并提案的委托书，或确保对随附的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Meridian股东。尽管Meridian 特别会议可能达到法定人数，但Meridian可能在会议召开时没有获得足够的票数来批准Meridian合并协议提案。在这种情况下，Meridian董事会需要将Meridian 特别会议休会，以便征集更多的委托书。本建议仅涉及授权Meridian董事会在必要时将特别会议延期或推迟，以允许进一步征集代表以支持Meridian合并协议建议，或确保对随附的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Meridian股东。如果子午线特别会议延期至原定记录日期后不超过 120天的日期，子午线无需就休会的时间和地点发出通知。子午线也可以将特别会议推迟到不超过原记录日期后120天的日期。特别会议推迟的日期、时间和地点的通知必须不少于该日期的十日。

子午线休会提案的批准需要法定人数和对提案投下的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票不会影响对此提案的投票结果。

Meridian董事会一致建议Meridian股东投票通过授权Meridian董事会在必要时推迟或推迟Meridian特别会议，以允许进一步征集支持Meridian合并提案的委托书，或确保对所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Meridian股东。

本节为独立股东提供有关独立股东召开的特别会议的信息，该特别会议允许独立股东审议和表决独立股票发行建议和其他相关事项。本联合委托书/招股说明书随附一份独立特别大会通告，以及董事独立董事会在特别大会及特别大会任何延期或延期时征集供独立股东使用的委托书表格。

独立特别会议的日期、时间和地点

独立特别会议将于美国东部时间2021年8月5日下午3点在马萨诸塞州罗克兰兴汉街929 波士顿希尔顿酒店双子树举行，邮编：02370。

独立特别会议的目的

在独立特别会议上，独立股东将被要求审议和表决以下提案：

•

独立发行股份建议；以及

•

独立休会提案。

独立董事会推荐意见

独立董事会建议您投票支持独立股票发行提案，投票支持独立休会提案。有关独立董事会建议的更详细讨论，请参阅第71页开始的合并？独立董事会建议的合并原因。

记录日期；有投票权的股票

如果独立股东的记录显示，他们在2021年6月17日收盘时持有独立普通股，独立股东有权投票。以经纪人、银行或其他被提名人(街道名称)的名义持有的股票的受益所有者应指示他们的记录持有人如何投票他们的股票。截至记录日期收盘时，已发行的独立普通股为33,038,752股。每股独立普通股对提交给独立股东的每个事项都有一票投票权。如果您是街道上持有的独立普通股的实益拥有人姓名，并且您想要在独立特别会议上亲自投票，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得以您的名义提交的书面委托书。

法定人数

独立股东将拥有法定人数，只有在已发行并有权投票的独立普通股过半数股份亲自或委派代表出席独立特别会议的情况下，独立股东才能处理独立特别会议的事务。如果您交回有效的委托书或亲自出席独立会议，即使您投弃权票，您的股份也将被计算以确定是否有法定人数。经纪人非投票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪人无投票权发生在为受益所有人持有独立普通股的经纪人、银行或其他被提名人没有对特定提案进行投票的情况下，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。

弃权和经纪人不投票的效果：如果您在您的委托书上标有弃权标记，没有通过独立特别会议网站提交委托书或在独立特别会议上投票，或者没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就独立股票发行提案投票，您将不被视为已就独立股票发行提案投票，也不会对独立股票发行提案产生任何影响。(br}如果您在您的委托书上做了弃权标记，未能通过独立特别会议网站提交委托书或在独立特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票)，您将不会被视为已就独立股票发行提案投票。

独立休会建议：

•

要求投票：无论出席会议的人数是否达到法定人数，独立股东的休会建议都需要独立股东在独立特别会议上投下的多数赞成票才能获得批准。独立休会提案的批准不是完成合并的条件。

弃权和经纪人否决权的效果：如果您在您的委托书上标有弃权票，没有通过独立特别会议网站提交委托书或在独立特别会议上投票，或者没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何就独立休会提案投票，您将不被视为已就独立休会提案投票，也不会对独立休会提案产生任何影响。

出席独立特别会议

如有空位，截至记录日期的所有独立股东或其正式委任的代表均可出席独立特别会议。由于座位有限，因此独立特别会议的入场券将以先到先得的方式进行。

如果您以登记股东的身份持有独立普通股，并希望参加独立特别会议，请在独立特别会议上携带您的股票所有权证明，例如您最近的帐户对账单。您还应携带有效的照片身份证明。

如果您的独立普通股在股票经纪账户或由银行、经纪人或其他记录持有人以街头名义持有，并且您希望参加独立特别会议，您必须从银行、经纪人或其他记录持有人那里获得法定委托书，并且您需要携带一份银行或经纪声明的副本，以反映您在记录日期的股票所有权。你还应该带一张有效的照片证明。

委托书的投票

独立股东可通过独立特别会议网站或委托代表在独立特别会议上亲自投票。为确保您在独立特别会议上的代表权，即使您计划通过独立特别会议网站参加独立特别会议，Independent也建议您通过代理投票。您可以随时通过独立特别会议网站更改您在独立特别会议上的投票。

股票由其经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有的独立股东必须遵循其经纪人、银行或其他被指定人提供的说明投票其股票。您的经纪人或银行

投票说明包含在您的独立代理表中。如果您正确填写并及时提交您的独立委托书，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您是您的独立普通股的记录持有人，并且提交了您的独立委托书而没有指定投票指示，则您的独立普通股将投票支持独立合并协议提案，并投票支持独立休会提案。如果您将不完整的指导卡退还给您的经纪人、银行或其他被提名人，该被提名人将不会就任何事项投票您的股票。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的独立股东，除非该等独立股东已通知Independent他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

应口头或书面要求，独立股东将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在仅邮寄该文件一(1)份的地址的任何独立股东。欲索取更多副本，请直接致电独立律师事务所的代理律师Georgeson LLC，免费电话：1-800-868-1390.

如何撤销您的代理

独立股东可以在其委托书经以下投票表决前随时撤销其委托书：

•

向公司独立秘书提交正式签署的撤销委托书；

•

提交新的签立委托书的日期较晚；或

•

在独立特别会议上亲自投票。

出席独立特别会议本身并不构成撤销委托书。与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：

独立银行公司(Independent Bank Corp.)

联合街288号

马萨诸塞州罗克兰， 02370

注意：帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)，副总法律顾问兼公司秘书

有待独立特别会议审议的其他事项

独立管理层并不知悉有其他事项须于独立特别会议上提出，但如有任何其他事项恰当地提交给大会或其任何续会，委托书所指名的人士将根据独立董事会的建议就该等事项投票表决。

委托书征集

独立律师正在征集你的委托书。独立公司将为此次委托书征集支付费用。除了通过邮寄征集委托书外，代理征集公司Georgeson LLC还将协助Independent为独立特别会议征集委托书。独立公司将为这些服务支付大约1万美元。此外，独立和罗克兰信托公司的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话征集委托书。这些人都不会因招揽委托书而获得额外或特殊的补偿。独立公司将应要求报销经纪人、银行和其他被提名人向其作为实益所有者的客户发送代理材料并获取其投票指示的费用。

根据合并协议，独立股东要求独立股东批准向子午线股东发行独立普通股。独立股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经过仔细考虑，独立董事会确定合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，并且符合独立公司及其股东的最佳利益，并一致通过并批准了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易。合并协议和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并且符合独立公司及其股东的最佳利益。董事会一致通过并批准了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易。有关独立董事会建议的更详细讨论，请参阅第71页开始的合并？独立董事会的原因。

独立董事会一致建议投票支持独立股票发行提案。

独立董事现提交建议供独立股东特别大会审议，授权指定代表授权独立股东董事会在必要时将特别会议延期或推迟，以允许进一步征集代表以支持独立合并协议建议，或确保及时向独立股东提供对随附的联合代表声明/招股说明书的任何补充或修订声明/招股说明书。即使独立股东特别会议的法定人数可能达到法定人数，独立股东也有可能在会议召开时没有获得足够的票数来批准独立合并协议提案。在这种情况下，独立公司的董事会将需要推迟独立公司的特别会议，以征集更多的委托书。本建议仅涉及授权独立董事董事会在必要时将特别会议延期或推迟，以允许进一步征集委托书以支持独立合并协议建议，或确保对随附的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给独立股东。如果独立特别会议延期少于30天，如果在休会前的特别会议上宣布了新的时间和地点，独立公司无需就延期的时间和地点发出通知，除非独立公司董事会为独立特别会议确定了一个新的创纪录日期。

独立休会提案的批准需要法定人数和对提案投赞成票的多数股份。弃权票和经纪人反对票不会影响对该提案的投票结果。

独立股东董事会一致建议独立股东投票通过授权独立股东董事会在必要时推迟或推迟独立特别会议，以允许进一步征集有利于独立合并协议提案的委托书，或确保对随附的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给独立股东。独立股东董事会一致建议独立股东在必要时推迟或推迟独立特别会议，以允许进一步征集有利于独立合并协议提案的委托书，或确保对所附联合委托书/招股书的任何补充或修订及时提供给独立股东。

独立和子午线各自的董事会均已批准合并协议。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，合并附属公司将与Meridian合并及并入Meridian，Meridian为尚存实体(称为合并)，而Meridian将于合并后于合理可行范围内尽快与Independent合并，而Independent为尚存实体，称为Holdco合并。在Holdco合并后，东波士顿将立即与罗克兰信托公司合并，并并入罗克兰信托公司，罗克兰信托公司是幸存的银行，这被称为银行合并。

在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股子午线普通股(不包括作为库存股持有的股份或独立于信托账户、管理账户等直接拥有的股份)将转换为获得0.275股独立普通股的权利(交换比率)。独立公司将不会在合并中发行其普通股的任何零碎股份，而是将支付现金(根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)规定的截至截止日期前第五个交易日的连续五个交易日的独立普通股的成交量加权平均交易价确定，四舍五入至最接近的整数美分)。对于任何零碎股份，子午线股东将在汇总他或她的所有股份后获得( 交换比率和任何现金代替零碎股份的总和，合并对价)。

独立股东被要求批准独立股票发行提议，子午线股东被要求批准合并协议提议。有关管理合并的法律文件的更多详细信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息，请参阅第100页开始的标题为？合并协议？的章节。有关管理合并的法律文件的更多详细信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的条款的信息。

合并的背景

Meridian的前身相互控股公司于2014年7月从共同控股公司结构转变为共同控股公司，这导致Meridian成为东波士顿的上市控股公司。在接下来的几年里，Meridian通过有机增长、股票回购和现金股息管理资本。自转换以来，Meridian还不时收到并审查收购或竞购其他金融机构的机会，包括其对Meetinghouse Bancorp，Inc.的收购(于2017年完成)。

在过去几年中，Meridian董事会与其管理层、行业分析师和顾问进行了多次讨论，讨论了社区银行业的未来、Meridian的适当规模和规模，以及它应该努力实现的盈利目标。这些讨论包括竞争、脱媒风险、产品要求、技术投资和未来预期估值风险等主题。

此外，Meridian总裁兼首席执行官Richard J.Gavegnano还与表示有兴趣合并或收购Meridian的多家地区性金融机构的首席执行官和投资银行家代表进行了多次交谈。在每次谈话中，讨论都集中在了解合并的战略和运营价值、组织的文化一致性以及员工、管理层和董事会的角色。与子午线董事会进行了对话，以提高认识和了解机构之间的相对差异。

在2020年1月28日召开的董事会例会上，Raymond James的代表出席了会议，并参与了有关子午线战略方向的某些讨论。Raymond James是一家全国公认的投资银行公司，拥有为金融机构提供一般咨询的丰富经验，包括合并和收购方面的咨询。董事会审查了各种项目，包括关于银行业和马萨诸塞州金融机构趋势的信息、并购市场概述、同行机构业绩和市场份额信息以及与战略规划相关的事项。

新冠肺炎疫情始于2020年第一季度。董事会和管理层在2020年剩余时间里一直专注于东波士顿的运营，包括员工的健康和安全，并为东波士顿的客户和当地社区提供支持。Gavegnano先生继续与金融机构代表就银行业的总体情况进行非正式讨论，包括战略举措，在某些情况下还包括合并和收购。

独立董事会和高级管理层定期考虑战略方向和业务目标，包括战略增长机会，作为为股东和其他客户提升价值的持续努力的一部分。这些审查侧重于金融服务业的前景和发展、监管环境、总体经济和特别是马萨诸塞州的经济，以及发展对一般和独立金融机构的影响。此外，独立技术公司还定期评估、追求和完成收购，以推进其战略目标。独立的高级管理层，包括首席执行官Christopher Oddleifson，定期与其他金融机构的高级管理层和投资银行家代表进行非正式讨论，包括Gavegnano先生和Raymond James。Oddleifson先生定期向Independent董事会通报有关这些讨论的最新情况，独立董事会已授权Oddleifson先生和高级管理层与被确定为潜在收购目标的金融机构进行讨论。

2021年1月初，作为常规营销工作的一部分，Raymond James代表会见了独立代表，并讨论了有关银行业和马萨诸塞州市场的多个主题，包括竞争格局。在这些谈话中，与前几年的非正式讨论一致，Raymond James和Independent以一般性和探索性的方式讨论了Meridian和Independent未来潜在合并的可能战略优势。会后， Raymond James向Gavegnano先生提供了这次讨论的总结。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表在接下来的几周里继续与加维纳诺进行讨论。此外，2021年1月14日，Gavegnano先生与子午线公司董事会执行委员会讨论了与独立公司有关的事项。在这些讨论之后，2021年1月21日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的一名代表给奥德莱夫森先生留了一条关于子午线的信息。2021年1月22日，Oddleifson先生与Raymond James代表交谈，该代表询问了Independent是否仍有兴趣与Meridian进行潜在的合并交易。奥德莱夫森表示，独立石油公司可能有兴趣，但它目前专注于其他正在进行的潜在项目。奥德莱夫森表示，他会回到雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)身边。

在接下来的几天里，独立公司的高级管理层讨论了潜在收购Meridian的潜在战略和财务利益，以及此类交易的潜在财务条款，并决定表示愿意与Meridian及其代表进行初步的探索性讨论。

从2021年1月24日开始，一直持续到2021年2月2日，奥德莱夫森先生和独立高级管理层与雷蒙德·詹姆斯就独立公司和子午线公司之间可能的合并进行了多次讨论，包括潜在交易的可能定价条款。2021年1月29日，独立公司提出了独立普通股与子午线普通股的初始交换比例范围为0.2735至0.275，这意味着根据收盘价，定价范围在20.91美元至21.03美元之间

Raymond James向Gavegnano先生报告了这些讨论的细节，Gavegnano先生随后向Meridian董事会提供了有关讨论的信息。Raymond James的代表向独立公司表示，拟议的定价区间不够充分，在独立公司表示不愿提高拟议的定价区间后，谈判于2021年2月2日停止。

2021年2月23日，独立的财务顾问KBW与Raymond James联系，讨论恢复交易谈判的可能性。2021年2月24日，KBW向独立高级管理层报告了这一讨论，然后在Independent的指导下，KBW联系了Raymond James，表示独立仍有兴趣寻求合并交易。同一天晚些时候，独立公司向Meridian公司提供了一份非约束性的利益指示，包括以每股0.275股独立普通股换取Meridian公司普通股的固定兑换率，即基于独立公司普通股当时的市场价格的隐含价格为每股24.21美元，以及与Meridian公司的独家谈判权请求，直至2021年4月30日。

2021年3月1日，子午线董事会召开特别会议，审议独立资本的提议。董事会与特别法律顾问卢斯·戈尔曼(Luse Gorman，PC)讨论了董事会在合并交易中的受托责任。Raymond James向Meridian董事会通报了有关合并市场的最新情况，并与最近的交易相比，讨论了来自独立公司的提案的财务方面。雷蒙德·詹姆斯还根据雷蒙德·詹姆斯对合并市场和这些实体的了解，与董事会一起审查了其他潜在合并伙伴可能支付的价格。演讲和讨论还包括有关其他潜在合并伙伴的信息，他们与Meridian和形式上的经络与独立的结合分析。在审阅信息并与Raymond James协商后，Meridian董事会授权Gavegnano先生签署意向书和独立公司要求的排他性协议，但要求排他性必须是相互的。

2021年3月4日，Independent和Meridian签订了不具约束力的利益指示、相互独家协议和相互保密协议。从2021年3月5日开始，双方开始对彼此进行详细的尽职调查审查，每个组织的执行管理团队成员以及各方各自的顾问举行了几次会议，作为双方尽职调查的一部分，并讨论了拟议交易的条款。

2021年3月18日，在独立董事会的例行会议上，独立高级管理层向董事会通报了与Meridian的潜在交易的最新情况，包括拟议合并的战略和财务好处。独立董事表示支持高级管理层继续对拟议中的合并进行尽职调查审查和谈判。

2021年4月1日，独立律师事务所的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachell Lipton，Rosen&Katz)与Luse Gorman分享了拟议合并协议的初稿。从2021年4月1日到2021年4月22日，独立公司和子午线公司及其各自的法律顾问就拟议的合并协议以及其他附属文件和协议进行了谈判。

2021年4月15日，Raymond James在一次特别会议上与Meridian董事会一起审查了拟议合并的财务方面，包括与Meridian管理层独立审查的Meridian未来潜在业绩进行了比较。董事会与卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表详细审查了合并协议和附属文件，包括Meridian董事和高管将签署的投票协议。董事会还听取了管理团队和Meridian的法律和财务顾问以及各种机构的尽职调查结果。形式上的对合并后的实体进行分析。

2021年4月20日，独立公司董事会召开特别会议，讨论拟议中的子午线合并。KBW和Wachell Lipton的高级管理层和代表出席了会议。在会议之前，董事们从Wachell Lipton收到了合并协议草案和辅助协议条款的摘要。 Lipton Lipton管理层开始介绍Meridian的尽职调查结果，其余部分将在定于2021年4月22日召开的董事会会议上完成，法律顾问审查了董事会的受托责任和合并协议中拟议的条款。

双方在接下来的两天里完成了合并协议和附属协议的谈判，包括 Gavegnano先生和其他Meridian员工的咨询协议和其他雇佣安排。

在2021年4月22日召开的子午线董事会特别会议上，董事会开会讨论了拟议中的合并，并审查了最终的合并协议和附属文件。在那次会议上，Luse Gorman和Meridian管理层的代表总结了Meridian对独立公司和Luse Gorman的尽职调查结果，并再次与董事会讨论了董事会对该交易的受托责任。Raymond James还审查了拟议合并的财务方面，并向Meridian董事会提交了一份意见，大意是，截至2021年4月22日，在遵守其意见中提出的Raymond James审查的程序、假设、考虑的事项和资格以及限制的情况下，拟议合并中的交换比率从财务角度来看对Meridian普通股的持有者是公平的。法律顾问还讨论了董事会独立成员(除GavegNano和Merritt先生以外的所有董事)将被要求批准的有关拟议合并的拟议决议，以及将要求全体董事会批准的关于拟议合并的拟议决议。经过进一步讨论，Meridian董事会的独立成员一致投票通过了与Independent的合并协议，基本上以提交的形式进行了投票，一致投票通过了包括Gavegnano先生和Merritt先生在内的高级管理人员的高管薪酬安排。在这次表决之后，并考虑到Meridian的合并理由项下所述的因素，董事会一致投票通过了实质上以提交的形式达成的合并协议。, 建议Meridian股东投票批准合并协议和合并，并授权管理层在律师的协助下敲定并执行合并协议和所有相关文件。

2021年4月22日，在例行会议上，独立董事会继续审查和审议拟议中的子午线合并。高级管理层向董事会通报了最终谈判的最新情况，并完成了对Meridian的尽职调查报告。KBW还审查了拟议合并的财务方面，并向独立董事会提交了其意见(最初以口头提出，随后通过提交日期为2021年4月22日的KBW书面意见予以确认)，大意是，截至该日，根据KBW在其书面意见中提出的程序、所作假设、考虑的事项以及对KBW进行的审查的限制和限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对独立公司是公平的。经过进一步讨论，董事们审议了在该次会议和之前的所有会议上审议和讨论的事项，包括独立董事在合并理由项下描述的因素，董事会一致认为合并协议和合并协议中考虑的交易，包括股票发行，对独立公司及其股东来说是明智和公平的，并符合独立公司及其股东的最佳利益，并批准了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，并建议独立股东投票批准合并协议和合并协议中考虑的其他交易。董事会一致认为，合并协议和合并协议中考虑的其他交易是可取的、公平的和符合独立股东及其股东最佳利益的，并建议独立股东投票批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易。

此后，双方签署并交付了合并协议和附属文件。随后于2021年4月22日发布了一份联合新闻稿，宣布批准、采纳和执行合并协议，独立公司和子午线公司分别向证券交易委员会提交了一份关于 Form 8-K的最新报告。

在决定一致通过和批准合并协议和合并时，Meridian董事会与Meridian的某些高级管理层以及Meridian的财务顾问和法律顾问进行了协商，并利用董事对Meridian的业务、运营、物业、资产、财务状况、经营业绩和前景的了解，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了有利于决定达成合并协议的以下因素：

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子午线董事会和高级管理层对子午线的业务、运营、物业、资产、财务状况、经营结果和前景的了解，以及他们对独立的业务、运营、物业、资产、财务状况、经营业绩、历史市场价格和前景的了解，包括通过尽职调查和双方会议获得的信息；

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Meridian股东在拟议的合并中将获得的对价是独立的普通股，而Meridian股东将拥有合并后公司约30%的股份，他们有可能参与合并后公司的未来收益和增长；

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交易的预计形式财务影响，考虑到预期的成本节约和其他因素，对子午线股东和独立股东都是如此，特别是交易预计将立即增加合并后公司的每股有形账面价值和每股收益；

•

子午线董事会期望合并后的公司在交易完成后将拥有强大的资本状况；

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业务的互补性、缔约方的地理足迹和资产负债表，以及缔约方合并可以实现的协同效应；

•

Meridian和Independent的企业文化相似之处，以及他们对员工的态度，以及为他们所在的客户、市场和社区提供服务的；

•

子午线董事会对子午线当前和未来运营环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、监管举措、合规要求和技术投资导致的运营成本增加、金融机构的总体竞争环境，以及这些因素在进行和不进行拟议交易的情况下对子午线可能产生的影响；

•

与有机增长相比，合并和收购市场的条件和活动提供了一个独特的机会窗口，与子午线的合并相比，并提供了加速和提高的股东价值；

•

独立公司普通股与其同行和整个行业相比的强劲股价表现，以及合并后公司股票对子午线股东的升值潜力；

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合并后机构的市值和独立普通股的交易量和流动性较大的情况下，子午线股东希望在合并完成后出售其将收到的独立普通股股份的情况下；

•

独立执行合并的成功记录，以及获得监管批准并及时完成合并的可能性；

•

交换比例是固定的，子午线董事会认为这符合这类交易的市场惯例，也符合交易的战略目的；

Raymond James&Associates， Inc.(Raymond James Word)于2021年4月22日向Meridian董事会提交的财务陈述和意见，从财务角度看，以及截至该意见发表之日对Meridian普通股持有者在拟议合并中的合并对价的公平性，根据Meridian的财务顾问的意见在下文中进行了更全面的描述；

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就有利于子午线公司及其股东的合并协议以及合并协议的条款和条件进行谈判所作的努力；

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Luse Gorman，PC对合并的结构、合并协议、董事在考虑出售或合并时适用的受托责任和法律义务，以及Meridian(包括其董事会)考虑合并的过程所作的分析；

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根据合并协议的条款，如果Meridian董事会善意地得出结论(在收到外部律师的建议后，在财务问题上，其财务顾问)，不采取此类行动将合理地导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则Meridian董事会有能力应对第三方主动提议或干预事件，改变或拒绝向Meridian股东提出建议，以回应主动提出的第三方提议或介入的事件，如果董事会真诚地得出结论(在收到外部律师的建议后，关于财务问题，其财务顾问)，该董事会有能力改变或拒绝向Meridian股东提出建议；

•

合并对子午线公司员工的影响，包括继续受雇的前景以及独立公司同意提供的遣散费和其他福利；以及

•

合并对Meridian服务的储户、客户和社区的影响，以及对合并后的实体将继续为Meridian目前服务的社区和客户提供优质服务的预期。

Meridian董事会还将上述因素与与达成合并协议相关的某些因素和潜在风险进行权衡，其中包括：

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Meridian和Independent的整合可能既复杂又耗时，可能需要大量资源和精力；

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如果合并后的银行没有成功整合，合并的预期战略和其他利益可能无法完全实现、根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；

•

交换比率是固定的，这可能导致合并的对价在独立公司普通股交易价格下降的情况下减少；

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在合并完成之前的期间，可能转移管理层和员工注意力并增加员工自然减员的可能性，以及合并对Meridian的客户和业务关系的潜在影响；

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对Meridian在合并完成前开展业务的限制，要求Meridian只能在正常过程中开展业务，并受特定限制，这可能会推迟或阻止Meridian在合并完成前可能出现的商机，并可能对Meridian的客户和业务关系产生负面影响；

•

合并协议对Meridian征求替代交易建议书或就此类建议书进行讨论的能力有一定的限制，包括Meridian在某些情况下需要向独立公司支付4410万美元的终止费；

•

与合并有关的诉讼的可能性；

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子午线因合并而招致的交易成本；及

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与子午线、独立和合并相关的各种其他适用风险，包括中描述的风险风险因素，从本联合委托书/招股说明书第27页开始。

在审议合并协议时，子午线董事会还考虑到，子午线的某些高管和董事可能在合并中拥有不同于子午线股东利益的财务利益，或者是不同于子午线股东利益的财务利益。从第88页开始，请参阅合并以及Meridian高管和董事在合并中的利益。

对子午线董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但包括了子午线董事会考虑的所有重要因素。基于上述因素，Meridian董事会认为与Independent的合并是明智的，符合Meridian股东的最佳利益，并批准了其考虑的合并协议和相关交易。鉴于子午线董事会在评估合并事项时所考虑的因素种类繁多且复杂，子午线董事会认为这并不实际，亦未尝试对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重，亦不承诺就任何特定因素或任何因素的任何方面对子午线董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定。相反，子午线董事会是根据提交给它的全部信息和它所进行的调查提出建议的。在考虑上述因素时，个别董事可能会为不同的个别因素赋予不同的权重。

Meridian的财务顾问意见

Meridian于2021年3月5日聘请雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任财务顾问。Meridian之所以选择Raymond James担任财务顾问，是因为它是一家全球公认的投资银行公司，为客户提供全方位的投资银行服务。在正常的投资银行业务过程中，Raymond James定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。根据该协议，Meridian董事会要求Raymond James从财务角度评估Meridian已发行普通股(例外股除外)持有人根据合并协议在合并中将获得的交换比例对该持有人的公平性。

在2021年4月22日的子午线董事会会议上，Raymond James的代表随后于2021年4月22日以书面形式向子午线董事会(以其身份)提交了关于截至该日期从财务角度对子午线已发行普通股(例外股除外)持有人根据合并协议在合并中将获得的交换比率的公平性的意见，该意见的日期为2021年4月22日。Raymond James在准备其意见时考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。

Raymond James的书面意见全文作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。本联合委托书/招股说明书中陈述的Raymond James意见摘要以该书面意见的全文为准。Meridian普通股的持有者被敦促完整地阅读这一意见。Raymond James的意见仅代表意见发表日期，并不反映其意见发表日期之后、合并完成之前可能发生或已经发生的任何事态发展。

Raymond James就有关Meridian已发行普通股(例外股份除外)持有人根据合并协议于合并中收取的交换比率的考虑向Meridian董事会 (以其身分)提供意见，而其意见仅涉及从财务角度而言，Meridian普通股(例外股份除外)持有人在根据合并协议合并时所收取的交换比率是否公平。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见不涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意见并不构成向子午线董事会或任何子午线普通股持有者推荐如何

子午线董事会、该股东或任何其他人应就合并或任何其他事项投票或采取其他行动。雷蒙德·詹姆斯没有就合并后独立普通股可能的交易范围发表任何意见，这可能取决于许多通常影响证券价格的因素或独立公司当时的财务状况。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在审查拟议中的合并并准备其意见时，除其他事项外：

•

审查了截至2021年4月21日独立公司和子午线公司之间的合并协议和计划草案中所述的财务条款和条件(合并协议)；

•

回顾了与子午线和独立公司的历史状况和前景相关的某些信息，因为由子午线公司或代表子午线公司向Raymond James提供了这些信息，包括但不限于：(A)子午线公司和独立公司各自的财务预测，这些预测是根据分析师对2021年和2022年的共识估计编制的，根据适当的增长率外推，这些预测和估计由子午线公司管理层审查和批准供我们使用(连同？预测)，以及(B)对以下各项的某些预测和估计由子午线管理层批准和指导我们使用的(形式上的财务调整)；

•

审核子午线公司和独立公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的已审计财务报表，以及截至2021年3月31日的三个月未经审计的财务报表；

•

审阅子午线和独立公司最近的公开文件以及有关子午线和独立公司的某些其他可公开获得的信息；

•

回顾Meridian and Independent以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩；

•

认为某些交易的某些公开可用的财务条款雷蒙德·詹姆斯被认为是相关的；

•

回顾了Meridian普通股和独立普通股的当时和历史市场价格，以及雷蒙德·詹姆斯认为相关的某些其他公司上市证券的当时市场价格；

•

进行其他财务研究、分析和查询，并考虑雷蒙德·詹姆斯认为合适的其他信息和因素；

•

收到Meridian高级管理层成员发给Raymond James的证书，其中包括由Meridian或代表Meridian提供给Raymond James或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性；以及

•

与Meridian的高级管理层成员讨论与上述相关的某些信息，以及Raymond James认为与其调查相关的任何其他事项，包括但不限于Meridian过去和现在的业务运营以及Meridian的财务状况、未来前景和运营。

经Meridian同意，Raymond James假定并依赖由Meridian或代表Meridian提供的所有信息的准确性和完整性，或由Raymond James以其他方式审核或与Raymond James讨论的所有信息的准确性和完整性，Raymond James不承担任何义务或责任，也不对Raymond James独立核实任何此类信息承担任何责任。此外，Raymond James 没有对Meridian或Independent是当事人或可能成为当事人的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，也未对Meridian或Independent是当事人或可能成为当事人的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行政府调查。经Meridian同意，Raymond James的意见不作任何假设，因此

未考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。Raymond James没有对Meridian或Independent的资产或负债(或有)进行或获得独立评估。关于该等预测、预计财务调整，以及提供给Raymond James，或由Raymond James以其他方式审阅或与Raymond James讨论的任何其他信息和数据，经Meridian同意，假定该预测、预计财务调整及该等其他信息和数据是真诚地合理编制的，其基础反映(或者，就关于2021年和2022年的预测而言，使用共识分析师对2021年和2022年的估计编制的)与目前可用的最佳基础一致。(br}如果是关于2021年和2022年的预测，则假设该预测、预测财务调整和该等其他信息和数据是基于诚意合理编制的，这些预测和数据是使用共识分析师对2021年和2022年的估计编制的。)Raymond James依靠Meridian在审查期间如果之前提供的任何信息变得不准确或需要更新，会立即向Raymond James提供建议。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)对这些预测、预计财务调整或它们所基于的假设没有发表任何意见。Raymond James假设，合并协议的最终形式将与Raymond James审查的草案基本相似，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃或修改任何条件。此外，Raymond James假设，在各方面对其分析都有重要意义的是，合并协议中包含的各方的陈述和担保都是真实和正确的，并且每一方都将履行合并协议下要求其履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。雷蒙德·詹姆斯依赖并假定, 在没有独立核实的情况下，(I)完成合并的方式将全面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对合并产生影响的修订、修改或豁免，独立或子午线将对其分析产生重大影响

Raymond James对实施合并的基本业务决定、合并的结构或税收后果、或合并的任何替代方案的可用性或可取性没有发表任何意见。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就拟议中的合并向Meridian董事会提供了建议。然而，雷蒙德·詹姆斯没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有征集到对涉及Meridian的交易感兴趣的迹象。雷蒙德·詹姆斯的意见没有对合并后独立普通股可能的交易范围发表任何意见，这可能取决于许多通常影响证券价格的因素或独立公司当时的财务状况。Raymond James的意见仅限于从财务角度看Meridian普通股(除例外股以外)的持有者将获得的交换比率的公平性。

Raymond James未就任何其他可能支持子午线董事会批准或完成合并的决定的法律、商业或其他原因发表意见。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)并不打算就需要法律、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或做出解释。Raymond James假设这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，Raymond James在征得Meridian董事会的同意后，依赖Meridian得到法律、会计和税务顾问的协助，并在Meridian董事会的同意下，依赖并假设Meridian及其顾问对Meridian和合并的所有法律、会计和税务事宜的评估的准确性和完整性，包括但不限于Meridian和Independent的财务报表经修订的。Raymond James不是评估贷款和租赁损失拨备的专家，也没有独立核实此类拨备，也没有审查或检查任何个人贷款或信用档案。 Raymond James假设，经Meridian同意，Meridian和Independent各自财务报表中列出的贷款和租赁损失拨备(I)足以弥补此类损失，(Ii)对于合并后的实体来说，(Ii)形式上足够，(Iii)完全符合适用的法律、监管政策和稳健的银行惯例

在提出意见时，Raymond James只考虑了它所理解的子午线普通股(例外股除外)持有人收到的交换比率，而Raymond James没有考虑，也没有就支付或支付给Meridian的任何高管、董事或雇员或这类人士的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，无论是相对于子午线普通股(例外股除外)持有人将收到的补偿而言。Raymond James未被要求就以下事项发表意见或以其他方式发表意见：(1)合并对任何类别证券持有人、债权人或子午线其他选民或任何其他方的公平性，除非且仅限于其意见最后一句中明确规定的范围，或(2)合并对子午线任何一类或一组或任何其他子午线的证券持有人或其他选民的公平性。相对于子午线的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成员(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团内的合并中将收取的任何代价的分配 )。雷蒙德·詹姆斯没有就合并对Meridian或独立公司的偿付能力或生存能力或Meridian或独立公司到期支付各自债务的能力的影响发表任何意见。

物资财务分析

以下是Raymond James在2021年4月22日的Meridian董事会会议上审查的重要财务分析摘要 Raymond James在发表意见时考虑了这些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能与子午线公司、独立公司或计划中的合并完全相同或直接可比。

贡献分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)分析了Meridian和Independent对合并后的形式合并公司的某些财务和运营指标的相对贡献。财务和运营指标包括：(I)市值；(Ii)总资产；(Iii)总贷款；(Iv)无息存款；(V)核心存款；(Vi)存款总额；(Vii)有形普通股权益；(Viii)最近12个月的净利息收入；(Ix)最近12个月的营业费用收入；(X)过去12个月的净收入； (Xi)一致估计的2021年净收入；以及(Xii)一致估计的2022年净收入。根据标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的预期净收入预估是基于共识预估的中位数。华尔街研究分析师发布的估计不是与合并相关的，也不是应雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求而准备的，可能被证明是准确的，也可能不是。相对贡献分析没有为合并带来任何协同效应。此分析的结果汇总在下表中：


	相对贡献						暗含兑换率
	独立的			经络			暗含兑换率
市场资本化		73.7	%		26.3	%		0.229x
总资产		67.9	%		32.1	%		0.301x
贷款总额		63.7	%		36.3	%		0.363x
无息存款		84.6	%		15.4	%		0.119x
岩心矿床		73.2	%		26.8	%		0.235x
总存款		69.5	%		30.5	%		0.281x
有形普通股权益		60.8	%		39.2	%		0.411x
LTM净利息收入		65.3	%		34.7	%		0.339x
LTM运营费收入		90.0	%		10.0	%		0.074x
LTM净收入		64.1	%		35.9	%		0.358x
2021年预计净收入		64.8	%		35.2	%		0.347x
2022年预计净收入		65.0	%		35.0	%		0.344x

合并中的兑换率								0.275x

贴现现金流分析。Raymond James根据预测对Meridian 和Independent进行了贴现现金流分析。与预测中包括的时期一致，Raymond James使用2026年的估计日历年作为分析的最后一年，并应用倍数，从子午线的12.0x到14.0x和独立的18.0x到22.0x，到2026年的估计日历年收益，以便得出子午线和独立的2025年的一系列估计终端值。

对于独立银行，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的贴现率从10.1%到12.1%不等。对于Meridian，Raymond James使用的贴现率从10.5%到12.5%不等。 Raymond James通过使用2020 Duff&菲尔普斯估值手册得出了其贴现率范围。Raymond James回顾了贴现现金流分析显示的独立和子午线每股隐含价值的范围，并通过将子午线普通股的最大隐含每股价值除以独立普通股的最小隐含每股价值来计算最大隐含兑换率，通过将子午线普通股的最低每股隐含价值除以独立普通股的最大隐含每股价值来计算最小隐含兑换率。折现现金流分析结果汇总如下：

隐含每股价值

暗含兑换率

独立的

经络

低

高

低

高

低/高

高/低

净收入终端倍数

68.37

85.70

19.32

22.46

0.225x

0.328x

合并中的兑换率

0.275x

精选公司分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)审查了选定的拥有公开交易股权的公司的某些数据该公司认为这些数据与其分析相关。选定的集团代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)据信与Independent和Meridian各自相关的公司。雷蒙德·詹姆斯选择了以下公司：(I)总部设在新英格兰(康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、罗德岛州和佛蒙特州)或大西洋中部(特拉华州、马里兰州、新泽西州、纽约、华盛顿特区和宾夕法尼亚州)；(Ii)总资产独立公司在80亿至200亿美元之间，子午线公司在30亿至100亿美元之间；(Iii)(Iv)最近一个季度的平均资产回报率独立公司大于1.00%，子午线公司大于0.75%；以及(V)在纳斯达克或纽约证券交易所交易。如果合并数据不可用，则显示银行子公司的上述财务特征，并且财务特征基于截至2021年3月31日报告的最新季度期间(如果可用)，否则基于截至2020年12月31日报告的季度期间。选定的集团不包括共同控股公司和已宣布合并的目标。Meridian选定的集团也不包括Bancorp，Inc.，因为其独特的商业模式。下面描述的分析中使用的任何一家公司都不能与独立或子午线公司完全相同或直接进行比较。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)认为相关的选定公司包括：

为独立选择的公司


* WSFS Financial Corp.(DE)		* Eagle Bancorp，Inc.(MD)
社区银行系统公司(纽约)		NBT Bancorp Inc.(纽约)
* 西北银行股份有限公司(PA)		* First Federal Financial Corp.(PA)
* 公积金金融服务(新泽西州)		S&T Bancorp，Inc.(PA)
* 桑迪·斯普林普银行公司(MD)		* Brookline Bancorp，Inc.(Ma)
* Ocean First Financial Corp.(新泽西州)


* First Federal Financial Corp.(PA)		* Northfield Bancorp，Inc.(新泽西州)
S&T Bancorp，Inc.(PA)		* 金融机构公司(纽约)
* Brookline Bancorp，Inc.(Ma)		* 卡姆登国家公司(ME)
* Lakeland Bancorp，Inc.(新泽西州)		* HarborOne Bancorp，Inc.(Ma)
纽约汤普金斯金融公司( Tompkins Financial Corporation)		*纽约大都会银行控股公司( Metropolitan Bank Holding Corp)
ConnectOne Bancorp，Inc.(新泽西州)		剑桥银行(MA)
* Kearny Financial Corp.(新泽西州)		* 第一长岛公司(纽约)
* Univest金融公司(PA)		* Enterprise Bancorp，Inc.(Ma)
* 合并金融公司(纽约)		* 巴尔港银行股份(ME)
* Trustco Bank Corp NY(NY)		纽约阿罗金融公司( Arrow Financial Corporation)
* 华盛顿信托银行(RI)

Raymond James计算了每一家选定上市公司的各种财务倍数，包括2021年4月21日收盘时的每股价格，与之相比：(I)标普全球市场情报显示的2021年3月31日或2020年12月31日的每股基本有形账面价值(TBV？)；(Ii)根据标普全球市场情报显示的共识估计的2021年每股收益 (？2021年每股收益)；以及(Iii)根据标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的普遍预期，估计2022年每股收益(EPS)。华尔街研究分析师发布的估计不是与合并相关的，也不是应雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求而准备的，事实可能证明，这些估计并不准确。雷蒙德·詹姆斯回顾了中位数和100选定的独立和25家上市公司的百分位数相对估值倍数百分位数和75所选上市公司对子午线的相对估值倍数为百分位数。入选公司对独立公司和子午线公司的分析结果汇总如下：


	独立倍数						子午线倍数
	中位数			第100个PCTL。			第25个PCTL。			第75个PCTL。
有形账面价值		165	%		329	%		126	%		162	%
2021年每股收益		13.7	x		25.3	x		12.0	x		14.7	x
2022年每股收益		13.5	x		25.4	x		12.0	x		14.3	x

考虑到选定公司的分析结果，Raymond James采用了中位数和100价格与每股有形账面价值之比的百分位数，以及每股收益与独立公司相应财务数据的倍数，并应用了25%和75价格与每股有形账面价值比率和每股收益的百分位数是 Meridian相应财务数据的倍数。Raymond James回顾了隐含每股价值的范围，并计算了一系列隐含兑换率，方法是将Meridian较高的隐含每股价值除以较低的Independent每股隐含价值，以计算隐含兑换率，并通过将Meridian较低的隐含每股价值除以较高的Independent每股隐含价值来计算较低的隐含兑换率。选定公司的分析结果汇总如下：


	隐含每股价值								暗含兑换率
	独立的				经络				暗含兑换率
	中位数		第100个PCTL。		第25个PCTL。		第75个PCTL。		低/高		高/低
有形账面价值	$	59.18	$	118.16	$	18.48	$	23.75	0.156x	-		0.401x
2021年每股收益	$	54.52	$	100.60	$	17.26	$	21.14	0.172x	-		0.388x
2022年每股收益	$	55.32	$	104.40	$	17.62	$	20.98	0.169x	-		0.388x

合并中的兑换率									0.275x

选定的交易分析。Raymond James分析了有关自2019年1月1日以来宣布的选定国家和地区交易的公开信息，这些交易涉及总部设在(I)美国(不包括波多黎各)或(Ii)新英格兰(康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、罗德岛和佛蒙特州)或大西洋中部(特拉华州、马里兰州、新泽西州、纽约、华盛顿特区和宾夕法尼亚州)的选定国家和地区交易，在每种情况下，目标资产都在选定的组不包括相等交易记录的合并。选定目标的财务数据是基于各自交易宣布前报告的最近12个月期间。分析中使用的选定国家和地区交易(显示了各自的交易公告日期)包括：

选定的国家交易记录

•

东方银行股份有限公司(East BankShares Inc.)收购Century Bancorp Inc.(4/7/21)

•

WSFS金融公司收购Bryn Mawr Bank Corp.(3/10/21)

•

SVB金融集团收购波士顿私人金融(1/4/21)

•

Pacific Premier Bancorp收购Opus Bank(2/3/20)

•

FB Financial Corp.收购Franklin Financial Network Inc.(1/21/20)

•

联合银行股份有限公司(United BankShares Inc.)收购卡罗莱纳金融公司(Carolina Financial Corp.)(11/18/19)

•

CIT集团(CIT Group Inc.)收购奥马哈银行互助银行(Mutual of Omaha Bank Inc.)(8/13/19)

•

西蒙斯第一国家公司(Simmons First National Corp.)收购Landrum Co.(7/31/19)

•

WesBanco Inc.收购Old Line BancShares Inc.(7/23/19)

•

People‘s United Financial Inc.收购United Financial Bancorp(7/15/19)

•

Valley National Bancorp收购Oritani Financial Corp.(6/26/19)

•

Prosperity BancShares Inc.收购LegacyTexas Financial Group Inc.(6/17/19)

选定的地区交易记录

•

东方银行股份有限公司(East BankShares Inc.)收购Century Bancorp Inc.(4/7/21)

•

WSFS金融公司收购Bryn Mawr Bank Corp.(3/10/21)

•

SVB金融集团收购波士顿私人金融(1/4/21)

•

WesBanco Inc.收购Old Line BancShares Inc.(7/23/19)

•

People‘s United Financial Inc.收购United Financial Bancorp(7/15/19)

•

Valley National Bancorp收购Oritani Financial Corp.(6/26/19)

Raymond James分析了交易价值与目标公司相比的估值倍数：(I)标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)显示的最近一个季度每股基本TBV；(Ii)有形账面价值的溢价除以核心存款(总存款减去超过10万美元的定期存款)(溢价与核心存款之比)；(Iii)过去12个月每股收益(LTM EPS)，如标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)所示；(Iv)本财年每股收益(本财年)预期净收入本财年每股收益和下一财年每股收益倍数的估计基于标准普尔全球市场情报显示的分析师平均共识估计。华尔街研究分析师和参与选定交易分析的公司发布的估计不是与合并相关的，也不是应Raymond James的要求编制的，可能被证明是准确的，也可能不是。雷蒙德·詹姆斯申请了25百分位数和75百分位数TBV倍数、溢价至核心存款倍数和对应子午线指标的收益倍数，以创建交换范围


	经络统计量		百分位数						暗含兑换率
	经络统计量		第25次			第75位			第25个PCTL。	第75个PCTL。
有形账面价值	$	14.63		135	%		187	%	0.248x-0.345x
对核心存款的溢价(000美元)	$	4,402,692		4.9	%		12.7	%	0.236x-0.318x
LTM EPS	$	1.52		13.4	x		16.4	x	0.256x-0.313x
当前财年每股收益	$	1.44		14.0	x		16.6	x	0.253x-0.300x
下一财年每股收益	$	1.47		13.2	x		15.6	x	0.243x-0.288x

合并中的兑换率									0.275x

地区交易


	经络统计量		百分位数						暗含兑换率
	经络统计量		第25次			第75位			第25个PCTL。	第75个PCTL。
有形账面价值	$	14.63		128	%		176	%	0.236x-0.324x
对核心存款的溢价(000美元)	$	4,402,692		4.7	%		11.8	%	0.233x-0.308x
LTM EPS	$	1.52		13.8	x		19.9	x	0.262x-0.379x
当前财年每股收益	$	1.44		14.2	x		17.8	x	0.256x-0.321 x
下一财年每股收益	$	1.47		13.6	x		16.5	x	0.250x-0.305x

合并中的兑换率									0.275x

形式影响分析。仅供参考，Raymond James执行了一项形式上的财务影响分析，该分析结合了预计的资产负债表以及独立和子午线公司2022年和2023年的每股收益估计信息。使用(I)独立银行和子午线银行各自截至2021年12月31日的资产负债表期末估计； (Ii)独立银行和子午线银行各自截至2022年的年度的财务预测和预测，基于一致的分析师估计(经子午银行管理层授权和审查)，以及截至2023年的年度，根据子午银行管理层授权和审查的适当增长率外推；和(Iii)形式假设(包括但不限于，预计将从以下方面节省的成本)：(I)子午线银行管理层批准和审查的适当增长率；以及(Iii)形式假设(包括但不限于，预计将从以下方面节省的成本)：(I)经子午线银行管理层批准和审查的截至2021年12月31日的资产负债表期末估算值雷蒙德·詹姆斯分析了合并对某些预期财务结果的估计财务影响。这一分析表明，合并可能增加独立公司在2021年12月31日的预计每股有形账面价值，并增加独立公司预计2022年和2023年的每股收益。分析还表明，经交换比率调整后，合并可能会增加Meridian预计的每股2022年股息。对于上述所有分析，合并后形式公司取得的实际结果可能与预期结果不同，变化可能是实质性的。

其他注意事项。公平意见的准备是一个复杂的过程，不受部分分析或摘要描述的影响。Raymond James认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑作为一个整体的分析，会造成对其观点背后的过程的不完整的看法。此外，Raymond James考虑了所有此类分析的结果，没有为任何分析赋予相对权重，而是对每个分析的重要性和相关性和因素做出定性判断，因此上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Raymond James对子午线实际价值的看法。

在进行分析时，Raymond James对行业表现、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在Meridian的控制范围之内。Raymond James执行的分析不一定代表可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果，所有这些结果都可能比此类分析所建议的要好得多或少得多。该等分析已提供予Meridian董事会(以其本身身份)，并仅作为Raymond James根据合并协议就建议合并对Meridian普通股持有人的公平性(从财务角度而言)的分析的一部分而拟备。这些分析并不声称是评估，也不是为了反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就受到不确定性的影响。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见是子午线董事会在做出批准合并的决定时考虑的众多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意见或上述分析都不应被视为子午线董事会或子午线管理层对子午线、独立或合并的看法的决定性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就拟议中的合并向Meridian提供了建议。然而，Raymond James没有向Meridian董事会建议任何具体金额的对价，也没有表示任何具体的对价是合并的唯一适当对价。Meridian没有限制雷蒙德·詹姆斯进行的分析的范围或表达的观点。

Raymond James的意见必须基于截至2021年4月21日存在并向其披露的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何重大变化可能会影响Raymond James的意见，但Raymond James没有任何义务更新、修改或重申该意见。正如Meridian董事会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，Raymond James没有就这种波动对合并、Meridian或Independent的任何潜在影响发表任何意见或观点，Raymond James 的意见并未涉及任何此类市场的潜在发展。正如子午线董事会所知，对于冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人可能采取的行动和措施，包括但不限于，与财政或货币政策、法律和监管事项有关的行动和措施，存在重大的不确定性。有关冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人可能采取的行动和措施，包括但不限于，与财政或货币政策、法律和监管事项有关的行动和措施。金融和股票市场(总体而言，大流行影响)。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有就大流行影响其分析、意见、合并、子午线或独立公司的潜在影响发表任何意见或观点。雷蒙德·詹姆斯在未经独立核实的情况下，依赖并假定，除向雷蒙德·詹姆斯披露的情况外，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果没有任何变化。, 独立子午线的现金流或前景自向Raymond James提供的最新财务报表及其他财务或其他资料的各自日期起，均无对其分析或意见有重大影响的资料或事实，且并无任何资料或事实会令Raymond James审阅的任何资料在任何重大方面不完整或具误导性。

对于与发表意见有关的服务，Meridian在发表意见时向Raymond James支付了50万美元的费用。Meridian还将向Raymond James支付与合并相关的咨询服务的常规费用，相当于大约1220万美元(减去发表意见时支付的费用)，这取决于合并的完成情况。Meridian还同意偿还Raymond James与其服务相关的费用，包括律师的费用和开支，并将赔偿Raymond James因其合约而产生的某些责任。

Raymond James积极参与投资银行业务，并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易相关的投资证券估值。在正常业务过程中，Raymond James可以为自己的账户和客户的账户交易Meridian and Independent的证券，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在其意见书日期之前的两年内，Raymond James没有从Meridian收到任何费用。在日期前两年内，其意见

信中，Raymond James与独立公司和/或其某些附属公司从事固定收益交易活动，IS为此赚取了收入。此外，雷蒙德·詹姆斯未来可能会向Meridian和/或独立或其他合并参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，雷蒙德·詹姆斯可能会因此获得补偿。

独立董事会推荐意见

独立公司董事会一致批准了合并协议，并一致建议独立公司股东投票批准独立股票发行提议。

独立公司合并的原因

经过仔细考虑，独立董事会在2021年4月22日召开的特别会议上：(I)确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并和独立发行股份)对独立公司及其股东是明智和公平的，符合独立公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准并通过合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并和独立发行股份)。及(Iii)建议独立股东批准及采纳独立股份发行建议及根据合并协议须于独立特别会议表决的其他事项。在作出这一决定时，独立董事会与独立公司的高级管理层以及独立公司的法律和财务顾问进行了磋商，评估了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他事项，并考虑了一些因素，包括：

•

独立和子午线各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；

•

合并的战略基础，这将创建马萨诸塞州首屈一指的专注于社区的商业银行；

•

合并将增加独立公司在波士顿大都会地区的存在，这是一个有吸引力的增长地区；

•

“独立”与“子午线”的互补足迹；

•

这笔交易延续了独立公司成功的收购理念，即扩展到毗连的地理位置，以建立市场份额并创造显著的成本节约机会；

•

两家公司的产品、客户和市场的互补性，独立公司认为应该提供机会来降低风险和增加潜在回报；

•

独立银行和子午线银行文化的兼容性，包括他们对当地社区的共同承诺，以关系为重点的银行业务；

•

合并对独立公司的预期形式财务影响，包括潜在的有形账面价值增加，以及对收益、股本回报率、资产质量、流动性和监管资本水平的积极影响；

•

对合并产生的成本协同效应的预期；

•

预期合并将在多个业务线之间提供潜在的显著收入协同效应；

•

与独立的高级管理层就独立的尽职调查进行审查和讨论审查Meridian的运营、财务状况、合规计划和前景等；

•

与Independent的财务顾问协商审查合并的财务条款，并与Independent的法律顾问协商审查合并协议的其他条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款；

据此拟进行的交易(包括合并及独立发行股份)对独立及其股东均属明智及公平，并符合其最佳利益。本对独立董事会考虑的因素的讨论并不详尽。独立董事从整体上考虑了这些因素，总体上认为它们有利于并支持其的决定。独立董事认为，对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是不切实际的，也没有试图对其进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时，独立董事董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。独立董事从整体上考虑了这些因素，总体上认为它们有利于并支持其决心。

在考虑独立董事会的建议时，您应该意识到，独立的某些董事和高管在合并中可能与独立股东的利益不同，或者不同于独立股东的整体利益，并可能造成潜在的利益冲突。

需要注意的是，本部分对独立董事会的理由和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考第25页标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

独立财务顾问的意见

独立聘请Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW)向独立提供财务咨询和投资银行服务，包括向独立董事会提交关于从财务角度对独立于拟议合并中的交换比率的公平性的意见。独立选择KBW是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在与交易类似的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了独立董事会于2021年4月22日举行的会议，独立董事会在会上评估了拟议的交易。于本次会议上，KBW审阅了建议合并的财务方面，并向独立董事会提出意见，大意是，根据该意见所载有关KBW审核所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项，以及所作的限制和限制，建议合并的交换比率从财务角度而言是公平的，独立。独立董事会在这次会议上批准了合并协议。

本文中提出的意见的描述通过参考意见全文进行了限定，意见全文作为本文件的附件C附于本文件，并以引用的方式并入本文中，描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、假设、考虑的事项，以及对审查工作的限制和限制。(br}本意见全文作为附件C附于本文件附件C，并以引用的方式并入本文，并描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见仅供独立董事会(以其身份)参考，并与其考虑交易的财务条款有关。该意见仅从财务角度解决了合并中与独立的交换比例的公平性问题。它没有涉及独立公司参与交易或达成合并协议的基本业务决定，也没有就交易向独立董事会提出建议，也不构成对独立普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东或股东关于如何就交易或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何该等股东或股东是否应就交易或其他交易达成投票、股东、关联公司或其他协议的建议。

独立及子午线的公开共识街道估计，以及假设独立管理层向KBW提供的独立长期增长率及2022年后子午线的财务及营运预测及预测，所有这些信息均由该等管理层与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指导下及经独立董事会同意而使用及依赖；及(br}由独立管理层向KBW提供2022年后的独立长期增长率及财务及营运预测及预测，并由KBW在该管理层的指导下及经独立董事会同意后使用及依赖；及

•

有关交易对KBW的若干形式上财务影响的估计(包括但不限于预期将从交易中产生或衍生的成本节约、相关开支和运营协同效应)，由独立管理层编制、提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW在该管理层的指导下并经独立董事会同意使用和依赖。

KBW还进行了它认为合适的其他研究和分析，并考虑了它对一般经济、市场和金融状况的评估以及在其他交易中的经验

在进行审核并得出意见时，KBW依赖并假设向其提供或公开提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖独立管理层对独立和子午线的公开共识街市估计、假设的独立和子午线长期增长率、子午线在2022年后的财务和运营预测和预测，以及关于交易对独立和子午线的某些形式上财务影响的估计(包括但不限于，预计将从交易中产生或衍生的成本节约、相关费用和运营协同效应)的合理性和可达性(以及上文提到的)(以及独立子午线的财务和运营预测和预计将从交易中派生的成本节约、相关费用和运营协同效应)，所有这些都如上所述(以及独立子午线的财务和运营预测和预计将从交易中获得的某些形式上的财务影响)。或在上文提到的独立和子午线街道估计数的情况下，这些估计数符合独立管理部门目前现有的最佳估计和判断，而且此类信息反映的预测、预测和估计将在估计的数额和时间段内实现。

不言而喻，提供给KBW的上述独立子午线财务信息部分并非出于公开披露的预期而准备，所有前述财务信息，包括上文提到的可公开获得的独立子午线的共识街估计，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在进行的新冠肺炎大流行的假设)，因此，实际结果可能是基于固有的不确定性(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在进行的新冠肺炎大流行的假设)。KBW根据与独立董事管理层的讨论并经独立董事会同意，假设所有该等资料为KBW可据此形成其意见提供合理基础，KBW对任何该等资料或其假设或根据概不置疑。除其他外，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对独立和子午线产生不利影响，这种影响一直被认为是有限的。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设，独立或子午线的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自KBW可获得的每个此类实体的最后财务报表日期以来没有重大变化。KBW并非独立核实贷款及租赁损失拨备是否足够的专家，KBW 在未经独立核实及经Independent同意的情况下，假设Independent及Meridian的贷款及租赁损失拨备总额足以弥补该等损失。在陈述其意见时，KBW未对Independent或Meridian的财产、资产或负债(或然或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行任何评估或评估或获取任何实物检查，也未审查任何个别贷款或信用档案，也未根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项相关的法律)评估Independent或Meridian的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。此类估计本身就存在不确定性，不应视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。

KBW假设，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

交易和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上根据合并协议中规定的条款完成 (KBW假设最终条款与执行时的分析没有任何重大差异

在为交易和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制不会对独立、子午线或备考实体的未来运营结果或财务状况或交易的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于交易预期或将产生的成本节约、相关费用和运营协同效应。

KBW假设交易将以符合修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。独立公司的代表还告知KBW，独立公司依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源就与独立公司、子午线公司、交易和任何相关的交易和合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜提供建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日，合并中与独立的交换比率的公平性。KBW对交易的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于，交易或任何此类关联交易的形式或结构，交易对独立公司、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、投票、支持、股东、慈善捐赠或与交易相关的其他协议、安排或谅解的优点或影响，不发表任何看法或意见。KBW的意见必须以现有条件为基础，并可根据该意见的发表日期和KBW在该日期之前获得的信息进行评估。新冠肺炎大流行的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，产生了广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动性。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下方面表达任何观点或意见：

•

独立进行交易或签订合并协议的基本业务决策；

•

与独立或独立董事会现在、已经或可能获得或可能获得或预期的任何战略选择相比，交易的相对优点；

•

独立或独立董事会可能预期或在交易完成后由独立或独立董事会实施的与子午线或形式实体有关的任何业务、运营或其他计划；

•

相对于独立普通股持有人的任何薪酬，或相对于交换比率，对独立高管、董事或员工或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质的公正性，以及对独立高管、董事或员工或任何类别的此类人员的任何薪酬相对于独立普通股持有人的薪酬或相对于交换比率的公平性；

任何法律、法规、会计、税务或类似事项，涉及Independent、Meridian、其任何各自股东或股东，或与交易或任何相关交易(包括银行合并)有关、或因交易或任何相关交易(包括银行合并)而产生或产生的，包括交易是否符合美国联邦所得税的免税重组资格。

在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，这些都不是KBW、Independent和Meridian所能控制的。KBW执行的分析中包含的任何估计都不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不旨在作为评估或反映此类企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是独立董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为独立董事会关于汇率公平性的决定。合并中应付代价的类别及金额由Independent与Meridian透过谈判厘定，而Independent订立合并协议的决定仅由独立董事会决定。

以下是KBW向独立董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并不是对该意见或KBW向独立董事会作出的陈述所依据的财务分析的完整描述，而是概述与该意见有关而进行及提交的重要分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。因此，KBW认为其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于下面以表格形式提供的信息，如果不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述(包括分析所依据的方法和假设)，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

就下文所述的财务分析而言，KBW就建议合并所使用的隐含交易价值为每股Meridian普通股已发行股份21.88 美元，或总计11.466亿美元(包括实至名归子午线股票期权)，基于拟议合并中的0.275倍交换比率和独立普通股在2021年4月21日的收盘价。除下文所述的财务分析外，KBW为提供信息与独立董事会进行了审查，其中包括拟议合并的隐含交易倍数(基于合并的隐含交易价值为每股Meridian普通股21.88美元)为15.2倍

独立精选公司分析。KBW利用公开信息，将Independent与选定的13家主要交易所交易银行的财务表现、财务状况和市场表现进行了比较，这些银行总部位于大西洋中部地区(定义为特拉华州、哥伦比亚特区、马里兰、新泽西、纽约和宾夕法尼亚州)和东北部地区(定义为康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、罗德岛和佛蒙特州)，总资产在80亿美元到160亿美元之间，这些银行的总部设在大西洋中部地区(定义为特拉华州、哥伦比亚特区、马里兰、新泽西州、纽约和宾夕法尼亚州)和东北部地区(定义为康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、罗德岛和佛蒙特州)。合并目标和波多黎各银行被排除在选定的公司之外。

入选公司如下：


东方银行股份有限公司		Eagle Bancorp，Inc.
社区银行系统公司		NBT Bancorp，Inc.
西北银行股份有限公司		Tristate Capital Holdings，Inc.
普罗维登特金融服务公司		第一英联邦金融公司
伯克希尔-希尔斯银行股份有限公司(Berkshire Hills Bancorp，Inc.)		S&T Bancorp，Inc.
桑迪·斯普林普银行(Sandy Spring Bancorp，Inc.)		Brookline Bancorp，Inc.
海洋第一金融公司(Ocean First Financial Corp.)

为了执行此分析，KBW使用了最近完成的财季 (MRQ)的盈利能力和其他财务信息以及截至2021年4月21日的市场价格信息。在Independent的案例中，KBW还使用了Independent提供的截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的季度的盈利能力和其他财务信息。此外，KBW使用了2021年和2022年的每股收益估计，这些估计取自公开可获得的独立和选定公司的共识街头估计。KBW编制的某些财务数据(见下表)可能与独立公司历史财务报表中提供的数据或Raymond James&Associates，Inc.在合并条款下提供的数据不符，这是由于KBW在计算所提供的财务数据时所使用的不同期间、假设和方法所导致的结果。 KBW在计算所提供的财务数据时所使用的不同期间、假设和方法导致了这些数据不符合Meridian的财务顾问的意见，因此KBW编制的某些财务数据可能与其历史财务报表中提供的数据或Raymond James&Associates，Inc.提供的数据不符。

KBW的分析显示了以下有关独立公司和选定公司的财务业绩：


	独立的						精选公司
	为 Q1 2021			为 Q4 2020			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
MRQ核心平均资产回报率⁽¹⁾		1.28	%		1.15	%		0.72	%		1.21	%		1.12	%		1.39	%
平均有形普通股权益MRQ核心回报 ⁽¹⁾		14.51	%		12.97	%		10.53	%		14.00	%		13.03	%		14.74	%
MRQ净息差		3.19	%		3.10	%		2.97	%		3.05	%		2.98	%		3.26	%
MRQ费用收入/收入比⁽²⁾		20.7	%		22.5	%		17.3	%		23.7	%		22.8	%		28.3	%
MRQ效率比		56.6	%		58.0	%		68.0	%		58.5	%		58.6	%		54.8	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售损益以及根据标准普尔全球市场情报计算的无形资产摊销损益。根据标准普尔全球市场情报计算，核心收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售损益和无形资产摊销。

(2)	不包括出售证券和资产的损益以及银行拥有的人寿保险收入。


	独立的						精选公司
	自.起三月三十一号， 2021			自.起十二月三十一日， 2020			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
有形普通股权益/有形资产		8.96	%		9.26	%		8.48	%		8.86	%		9.48	%		9.27	%
总资本比率		15.65	%		15.13	%		13.93	%		15.60	%		16.33	%		16.64	%
贷款/存款		79.8	%		85.4	%		82.4	%		90.7	%		89.2	%		97.4	%
贷款损失准备金/贷款		1.16	%		1.20	%		1.03	%		1.40	%		1.25	%		1.57	%
不良资产/贷款+ OREO⁽¹⁾		0.64	%		0.89	%		1.11	%		0.91	%		0.99	%		0.81	%
MRQ净冲销/平均贷款		0.15	%		0.09	%		0.28	%		0.15	%		0.23	%		0.10	%

(1)	不良资产包括非应计贷款、应计问题债务重组贷款、逾期90天以上的贷款，以及标普全球市场情报定义的其他房地产

此外，KBW的分析显示了以下有关独立公司和选定公司的市场表现：


	独立的⁽¹⁾			精选公司
	独立的⁽¹⁾			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
一年的股价变动		19.8	%		43.4	%		57.4	%		56.3	%		75.0	%
年初至今库存价格变动		8.9	%		23.5	%		27.5	%		26.1	%		28.9	%
每股价格/有形账面价值		2.21	x		1.47	x		1.56	x		1.68	x		1.80	x
价格/2021年每股收益预估		19.7	x		13.5	x		14.2	x		16.4	x		17.1	x
价格/2022年每股收益预估		19.6	x		12.5	x		13.6	x		14.7	x		13.9	x
股息收益率		2.4	x		2.2	x		3.0	x		2.7	x		3.1	x
2021年股息支付率		47.6	%		39.3	%		43.8	%		42.3	%		51.5	%

(1)	除非另有说明，否则基于截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的独立数据。

在上述选定公司分析中用作比较的公司均不与独立公司相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

子午线精选公司分析。KBW利用公开信息，将Independent与11家总部位于东北地区、总资产在20亿美元至100亿美元之间的主要交易所交易银行的财务业绩、财务状况和市场表现进行了比较。已将合并目标排除在选定公司之外。

入选公司如下：


Brookline Bancorp，Inc.		巴尔港银行股份
华盛顿信托银行(Washington Trust Bancorp，Inc.)		欣厄姆储蓄机构
卡姆登国家公司		新英格兰西部班科普银行(Western New England Bancorp，Inc.)
HarborOne Bancorp，Inc.		First Bancorp，Inc.
Enterprise Bancorp，Inc.		班克韦尔金融集团(Bankwell Financial Group，Inc.)
剑桥银行

为了执行此分析，KBW使用最近12个月的盈利能力和其他财务信息(？LTM？)或公开报告或截至2021年4月21日的最近完成的财季(？MRQ？)以及市场价格信息。在Meridian的案例中，KBW还使用了Meridian提供的截至2021年3月31日的季度的盈利能力和其他财务信息。此外，KBW使用了2021年和2022年的EPS估计，这些估计取自Consensus对子午线和选定的的街头估计

公开范围内的公司(未公开提供四家选定公司的一致街头估计)。KBW编制的某些财务数据(如下表中引用的 )可能与Meridian的历史财务报表中提供的数据或Raymond James&Associates，Inc.在合并后的第节中提供的数据不符，因为KBW在计算所提供的财务数据时使用了不同的期间、假设和方法。

KBW的分析显示了以下关于Meridian和选定公司的财务表现：


	经络						精选公司
	为 Q1 2021			为 Q4 2020			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
MRQ核心平均资产回报率⁽¹⁾		1.38	%		0.97	%		1.00	%		1.24	%		1.23	%		1.47	%
平均有形普通股权益MRQ核心回报 ⁽¹⁾		12.15	%		8.63	%		11.84	%		13.91	%		13.70	%		16.69	%
MRQ净息差		3.02	%		3.24	%		3.00	%		3.22	%		3.13	%		3.38	%
MRQ费用收入/收入比⁽²⁾		5.8	%		5.5	%		8.8	%		22.4	%		21.6	%		29.3	%
MRQ效率比		49.6	%		43.4	%		59.4	%		55.9	%		54.7	%		53.9	%

(1)	核心收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售损益以及根据标准普尔全球市场情报计算的无形资产摊销损益。根据标准普尔全球市场情报计算，核心收入不包括非常项目、非经常性项目、证券销售损益和无形资产摊销。

(2)	不包括出售证券和资产的损益以及银行拥有的人寿保险收入。

KBW的分析还显示了以下关于Meridian和选定公司的财务状况：


	经络						精选公司
	自.起三月三十一号， 2021			自.起十二月三十一日， 2020			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
有形普通股权益/有形资产		11.84	%		11.32	%		8.21	%		8.86	%		9.13	%		8.99	%
杠杆率		11.55	%		11.60	%		8.42	%		8.92	%		9.34	%		9.24	%
总资本比率		—	⁽²⁾		—	⁽²⁾		13.54	%		13.93	%		14.64	%		14.74	%
贷款/存款		103.9	%		108.5	%		87.4	%		92.7	%		93.6	%		97.8	%
贷款损失准备金/贷款		1.20	%		1.25	%		1.07	%		1.14	%		1.16	%		1.37	%
不良资产/贷款+ OREO⁽¹⁾		0.06	%		0.09	%		1.20	%		0.78	%		0.94	%		0.41	%
MRQ净冲销/平均贷款		0.01	%		0.00	%		0.16	%		0.02	%		0.06	%		(0.01	%)

(1)	不良资产包括非应计贷款、应计问题债务重组贷款、逾期90天以上的贷款，以及标普全球市场情报定义的其他房地产

(2)

子午线没有报道。

此外，KBW的分析显示了以下关于Meridian和所选公司的市场表现(不包括其中一家所选公司的 LTM每股收益倍数的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于30.0x)：


	经络⁽¹⁾			精选公司
	经络⁽¹⁾			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
一年的股价变动		72.3	%		48.8	%		67.8	%		69.1	%		84.5	%
年初至今库存价格变动		20.2	%		15.7	%		30.6	%		26.5	%		34.0	%
每股价格/有形账面价值		1.22	x		1.30	x		1.58	x		1.53	x		1.63	x
价格/LTM EPS		11.9	x		12.7	x		13.3	x		15.2	x		17.0	x
价格/2021年每股收益预估		12.5	x		12.1	x		12.4	x		13.1	x		14.3	x
价格/2022年每股收益预估		12.2	x		12.3	x		12.9	x		13.3	x		14.9	x
股息收益率		1.9	%		2.1	%		2.7	%		2.6	%		3.0	%
LTM股息支付率		22.5	%		32.2	%		43.7	%		43.6	%		51.0	%


收购		被收购的公司
东方银行股份有限公司		世纪银行股份有限公司(Century Bancorp，Inc.)
WSFS金融公司		Bryn Mawr银行公司
SVB金融集团		波士顿私人金融控股公司
太平洋高级银行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)		OPUS银行
FB金融公司		富兰克林金融网络公司
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)		卡罗莱纳金融公司
人民联合金融公司(People‘s United Financial，Inc.)		联合金融银行(United Financial Bancorp，Inc.)
山谷国家银行		大谷金融公司(Oritani Financial Corp.)

对于每笔选定的交易，KBW得出了以下隐含交易统计数据，在每种情况下，都是基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在各自交易宣布之前的最新公开财务报表的财务数据，以及(如果当时可公开获得)在各自交易宣布之前对被收购公司的EPS共识市场估计：

•

每股普通股价格相当于被收购公司每股有形账面价值；

•

每股普通股价格相当于被收购公司的LTM每股收益；

•

在选定的七笔交易中，如果当时可以获得对被收购公司的共识街道估计，则在交易宣布(远期每股收益) 之后的第一个完整历年，每股普通股价格相当于被收购公司的估计每股收益；以及

•

被收购公司的核心存款(存款总额减去定期存款超过25万美元)的有形股本溢价，称为核心存款溢价。

KBW还审查了在选定交易中为被收购公司支付的每股普通股价格，作为收购宣布前一天被收购公司收盘价的溢价(以百分比表示，称为单日市场溢价 )。根据拟议合并的隐含交易价值每股Meridian普通股21.88美元，并使用截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12个月期间独立公司的历史财务信息、公开可获得的Meridian 2022年每股收益共识街(EPS Consensus Street)估计和Meridian普通股2021年4月21日的收盘价，将所选交易的结果交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，得出的基础是拟议合并的隐含交易价值为每股Meridian普通股21.88美元，并使用了截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12个月期间独立公司的历史财务信息。

分析结果列于下表(不包括LTM EPS倍数对其中一个选定交易的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于30.0x)：


	独立的 /子午线			25 百分位数			中位数			平均值			75 百分位数
每股价格/有形账面价值		1.50	x		1.35	x		1.45	x		1.60	x		1.83	x
价格/LTM EPS		15.0	x		14.5	x		16.3	x		18.0	x		19.0	x
价格/远期每股收益		14.9	x		14.9	x		15.3	x		15.5	x		16.2	x
核心存款溢价		8.6	%		4.9	%		6.2	%		9.4	%		10.7	%
单日市场溢价		22.1	%		3.5	%		14.3	%		12.5	%		17.0	%

相对贡献分析。KBW分析了独立和子午线对各种备考资产负债表和损益表项目的相对独立贡献，以及合并后实体的合并市值。这一分析不包括采购会计调整或协同效应。为了执行此分析，KBW使用了(I)截至2021年3月31日的 Independent and Meridian的资产负债表数据，(Ii)可公开获得的Independent和Meridian的市场普遍估计，以及(Iii)截至2021年4月21日的市场价格信息。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与基于合并协议中规定的0.275x交换比率的独立股东和子午线股东在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较：


	独立的占总数的百分比			经络占总数的百分比
所有权为合并交换比率的0.275倍：		69.9	%		30.1	%
市场信息
交易前市值		74.5	%		25.5	%

资产负债表：
资产		67.9	%		32.1	%
为投资而持有的贷款总额		63.6	%		36.4	%
存款		69.5	%		30.5	%
有形普通股权益		60.8	%		39.2	%

损益表：
2021年收益		65.1	%		34.9	%
2022年收益		65.4	%		34.6	%

预测形式财务影响分析. KBW进行了形式上的财务影响分析，将独立和子午线的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。使用(I)独立和子午线截至2021年12月31日的结账资产负债表估计(取自公开可获得的共识街道估计)，(Ii)公开提供的独立和子午线的每股收益共识和街道估计，(Iii)假设独立的长期增长率以及由独立管理层提供的对子午线2023年的财务和运营预测和预测，以及(Iv)形式假设(包括但不限于，预计合并和某些购买会计及其他子午线将带来的成本节约和相关费用)KBW分析了这笔交易对独立公司某些预期财务业绩的潜在财务影响。此分析表明，该交易可能会增加独立评估公司预计2022年每股收益和2023年估计每股收益，并可能增加独立评估公司截至2021年12月31日成交时的每股有形账面价值。此外，分析还表明，根据交易的形式，截至2021年12月31日成交时，独立评估公司的有形普通股权益与有形资产比率、一级杠杆率和普通股一级资本比率可能会更高。此外，该分析还表明，截至2021年12月31日收盘时，独立公司的有形普通股权益与有形资产比率、一级杠杆率和普通股一级比率可能会更高。对于上述所有分析，Independent在交易后取得的实际结果可能与预期结果不同，这些差异可能是实质性的。

独立股利贴现模型分析.KBW进行了独立的股息贴现模型分析，以估计独立的隐含权益价值的范围。在此分析中，KBW使用了公开可获得的Consensus Street 对Independent的估计，并假设了Independent提供的长期增长率，KBW假设贴现率在10.0%至12.0%之间。价值范围是通过加上(I)独立公司可在2021年3月31日至2026年12月31日期间产生的隐含未来可用于派息的超额资本现值和(Ii)该期间结束时独立公司隐含终端价值的现值得出的。KBW

假设Independent将保持10.00%的有形普通股一级资本比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。KBW使用两种方法得出隐含终端价值，一种基于2027年估计市盈率，另一种基于2026年12月31日估计有形账面价值倍数。在计算独立的最终价值时，KBW采用了16.0x到20.0x的范围独立的2027年估计收益，以及独立的2026年12月31日的估计有形账面价值的1.90x到2.30x的范围。这种股息贴现模型分析得出了基于2027年估计市盈率的每股独立普通股隐含价值范围为每股67.07美元至84.35美元，以及基于2026年12月31日估计的有形账面价值倍数得出的每股独立普通股隐含价值范围为每股76.15美元至94.40美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示独立公司或形式合并公司的实际价值或预期价值。

子午线股利贴现模型分析。KBW对Meridian进行了股息贴现模型分析，以估计Meridian隐含权益价值的范围，并考虑了形式上的假设(包括但不限于合并预期产生的成本节约和相关费用，以及与此有关的某些购买会计和其他与合并相关的调整和重组费用)。在此分析中，KBW使用了公开可获得的子午线街头估计、独立管理层提供的对子午线2022年后的财务和运营预测以及预测，以及独立管理层提供的形式假设，KBW假设贴现率在10.0%至12.0%之间。该价值范围是通过加上 (I)Meridian在2021年3月31日至2026年12月31日期间可用于派息的隐含未来超额资本现值和(Ii)Meridian隐含终端价值在该期间结束时的现值得出的，在每种情况下都应用了估计的成本节约和相关费用以及其他形式上的假设。(I)Meridian在2021年3月31日至2026年12月31日期间可用于股息的隐含未来超额资本的现值和(Ii)Meridian隐含终端价值的现值。KBW假设Meridian将保持10.00%的有形普通股一级资本比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算Meridian的终端价值时，KBW应用了Meridian预计2027年收益的12.0x至14.0x的范围(在应用了估计的成本节约和相关费用以及其他形式上的假设之后)。这种红利贴现模型分析得出Meridian普通股每股隐含价值(考虑到预计假设)为每股24.43美元至28.52美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示子午线的实际值或期望值。

杂七杂八的。KBW在拟议的合并中担任独立公司的财务顾问，而不担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW拥有银行企业估值方面的经验和知识。除了独立与KBW及其经纪-交易商关联公司之间的某些现有销售和交易关系，以及在KBW及其关联公司经纪-交易商业务的正常过程中，KBW及其关联公司可能会不时从独立和经纪公司购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券做市商，KBW及其附属公司可能会不时为其及其各自的账户以及其及其各自的客户和客户的账户持有独立或子午线的债务或股权证券的多头或空头头寸，并买卖独立或子午线的债务或股权证券。

根据 KBW接洽协议，Independent已同意向KBW支付总计4,750,000美元的现金费用，其中750,000美元将在KBW提出意见后支付给KBW，其余费用取决于交易完成。独立公司还同意向KBW偿还合理的自掏腰包与其签约相关的费用和支出以及

赔偿KBW与KBW合约或KBW在其中扮演的角色相关或产生的某些责任。除本次签约外，在发表意见之日之前的过去两年里，KBW没有向独立银行提供投资银行或金融咨询服务。在KBW发表意见之前的两年内，KBW没有向Meridian提供投资银行或财务咨询服务。KBW未来可能会向Independent或Meridian提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

某些未经审计的前瞻性财务信息

独立和子午线当然不会公开披露对各自未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括基础假设和估计的内在不确定性，但在其收益投资者陈述和其他投资者材料中不时披露本年度和某些未来年度某些预期财务业绩的估计范围。

然而，独立及子午线在本联合委托书/招股说明书中包括有关独立及子午线的若干未经审核的预期财务资料，如下所述。我们将该信息统称为预期财务信息。？本联合委托书/招股说明书中列出了该信息的某些重要元素的摘要，仅用于向独立股东和子午线股东提供向独立和子午线及其各自的董事会和财务顾问提供的某些非公开信息(视情况而定)。

无论是独立公司还是子午线公司都不认可预期的财务信息，认为它们必然预示着实际的未来结果。此外，尽管呈现数字上的特殊性，但预期财务信息反映了独立高级管理人员或子午线高级管理人员(视情况而定)在编制或批准此类预期财务信息供财务顾问使用时所做的大量估计和假设。预期财务资料代表独立高级管理人员或Meridian高级管理人员对独立高级管理人员或Meridian高级管理人员分别以独立基准对独立高级管理人员和Meridian高级管理人员的预期未来财务业绩进行的评估，而不参考合并(除非下文在合并后的若干估计协同效应项下明确阐述)。此外，由于预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都会受到更大不确定性的影响。这些以及作为预期财务信息基础的其他估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来业务决策的判断，这些业务决策可能无法实现，本质上受到重大业务、经济、竞争和监管的不确定性和意外事件的影响。除其他事项外，这些判断和假设还涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来业务决策的判断。, 影响独立和子午线所在行业的商业和经济状况的固有不确定性，以及风险因素中描述的风险和不确定性(从本联合委托书/招股说明书第27页开始)和关于前瞻性陈述的告诫声明(从本联合委托书/招股说明书第25页开始 )，以及独立和子午线不时向证券交易委员会提交的报告中所述的风险和不确定性，所有这些都很难预测，其中许多都不在独立和子午线的控制范围之内，将是不能保证基本假设或预期结果将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。此外，这些假设不包括独立公司或子午线公司的高级管理层在这些时间段内可能或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包含以下预期财务信息，不应被视为表明Independent、Meridian或其各自的董事会或顾问考虑或现在考虑此预期财务信息对于任何独立股东或Meridian股东(视情况而定)是重要信息，特别是考虑到与该等预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或者该信息应被解释为财务指导，且不应依赖该信息。此信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此容易受到基于的多种解释和定期修订的影响

实际经验和业务发展。预期财务信息不是事实，不应将其作为对未来实际结果的必然指示。前瞻性财务信息还反映了编制时有关某些业务决策可能发生变化的众多变量、预期和假设，没有考虑准备之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对独立或子午线公司可能产生的财务和其他影响，并且不会试图预测或建议独立公司在合并完成或实施后的实际未来结果，包括谈判或执行合并的影响。财务信息也反映了准备时关于某些业务决策的许多变量、预期和假设，没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对独立公司或子午线公司可能产生的财务和其他影响，并且不会试图预测或建议独立公司在合并完成或实施后的实际未来结果，包括谈判或执行合并的影响完成合并可能产生的成本，合并可能带来的独立公司可能实现的潜在协同效应(以下在合并可能带来的某些估计协同效应项下明确阐述的除外)，合并协议已经执行或将采取的任何业务或战略决策或行动对独立或子午线公司的影响，或者如果合并协议没有执行，可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响 \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 \cf1\cf1\f6 由于预期合并而推迟或未采取的措施(在每种情况下，除非下文明文规定，否则可归因于合并的某些估计协同效应)。进一步, 预期财务信息没有考虑任何可能的合并失败的影响。不能保证，如果预期财务信息和基础假设在本联合委托书声明/招股说明书发布之日已经准备好，将使用类似的假设。此外，预期财务信息可能不反映独立公司在合并后的运营方式。

随附的预期财务信息不是为了公开披露或着眼于公开披露而编制的，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则、美国证券交易委员会发布的关于前瞻性陈述的准则或公认会计原则而编制的，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则或公认的会计原则而编制的。

无论是安永会计师事务所(独立注册会计师事务所)、Wolf&Company，P.C.(子午线独立注册会计师事务所)，还是任何其他独立注册会计师事务所，都没有对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，安永会计师事务所和Wolf&Company，P.C.均不对此或其可达性发表意见或提供任何其他形式的保证。安永律师事务所和Wolf&Company，P.C.在本联合委托书/招股说明书中引用的报告涉及独立公司和子午线公司之前发布的财务报表。它们不会延伸到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

雷蒙德·詹姆斯使用的某些独立的预期财务信息

下表显示了华尔街对独立公司2021年和2022年可供独立普通股股东使用的净收入、稀释每股收益和总资产的共识研究估计中值，这些净收入由Raymond James使用，并由Meridian管理层审查和批准，在与Raymond James Options执行的财务分析中与Raymond James Options一起执行，从第62页开始，《Meridian Financial Advisor的意见》中对此进行了描述。


(百万美元，每股数据除外)	2021E		2022E
普通股股东净收入	$	131.4	$	135.4
稀释后每股收益	$	3.98	$	4.10
总资产	$	13,265	$	13,432

为了外推独立公司的财务业绩，Meridian的管理层向Raymond James提供了(其中包括)独立公司2023年至2026年净收入的估计长期年增长率为5.0%，2023年至2025年的贷款年增长率估计为5.0%，2023年至2025年的存款年增长率估计为5.0%，现金的税前成本估计为1.00%，边际税率估计为21.0%。

下表显示了华尔街对Meridian普通股股东可获得的2021年和2022年净收入、稀释每股收益和总资产的华尔街研究估计中值，这些净收入由Raymond James使用，并由Meridian管理层审查和批准，在与Raymond James的意见有关的财务分析中进行，如第62页开始的Meridian财务顾问的意见所述。


(百万美元，每股数据除外)	2021E		2022E
普通股股东净收入	$	71.5	$	73.0
稀释后每股收益	$	1.44	$	1.47
总资产	$	6,867	$	7,078

为了外推Meridian于2023年至2026年的财务业绩，Meridian管理层指示Raymond James使用Meridian于2023年至2026年净收入的估计长期年增长率为5.0%、2023年至2025年的贷款估计年增长率为5.0%、2023年至2025年存款的估计年增长率为5.0%、估计税前现金成本为1.00%以及估计边际利润。

KBW使用的某些独立子午线前瞻性财务信息

下表列出了华尔街对Meridian Trend 2021年和2022年可用净收入、稀释每股收益和总资产的共识研究估计， KBW在独立Er管理层的指导下，在与KBW的意见相关的财务分析中使用了这些估计，如从第73页开始的《独立Era财务顾问的意见》中所述。


(百万美元，每股数据除外)	2021E		2022E
净收入	$	71.5	$	71.2
稀释后每股收益	$	1.44	$	1.47
总资产	$	6,620	$	6,820

除其他事项外，Meridian的独立管理为KBW提供了2023年和2024年每年的估计Meridian净收入为7660万美元，并且为了推断Meridian的财务业绩，Meridian在2025年及其后的净收入的长期年增长率为3.0%，Meridian的资产到2024年的长期年增长率为0%，2025年及以后的估计税前现金成本为1.0%。

KBW使用的某些独立独立预期财务信息

下表列出了华尔街对独立的2021年和2022年的净收入和稀释每股收益以及独立高级管理层对独立的总资产的估计的共识研究估计，KBW在独立的管理层的指导下，在与KBW的意见相关的财务分析中使用了这些估计，从第73页开始，独立的财务顾问的意见描述了独立的财务顾问的意见。


(百万美元，每股数据除外)	2021E		2022E
净收入	$	133.4	$	134.7
稀释后每股收益	$	4.03	$	4.07
总资产	$	13,807	$	14,270

为了推断独立财务业绩，独立的管理层向KBW提供(其中包括)独立的净收入于2023年及其后的估计长期年增长率为5.0%，独立的资产于2023年及其后的估计的长期年增长率为5.0%，估计税前成本为1.00%，估计边际税率为28.1%。

独立管理层制定并向其董事会提供了与独立将在2021年开始的合并完成后实现的预期成本协同效应有关的某些预期财务信息。独立管理层将于2021年开始完成合并，并向董事会提供有关预期成本协同效应的某些预期财务信息。此类预期财务信息也被(I)提供给Meridian，(Ii)提供给Raymond James并由Meridian批准按照Meridian财务顾问的意见在本联合委托书/招股说明书中描述的使用和依赖，以及(Iii)提供给KBW并由Independent批准KBW使用和依赖与其财务分析和意见相关的根据独立财务顾问的反对意见在本联合委托书/招股说明书中描述的使用和依赖

成本协同效应包括完全分阶段投入的估计年度成本节约，约占Meridian 2020年运营非利息支出的45%，2022年分阶段投入约80%，此后100%。成本协同假设合并的结束日期为2021年12月31日。

有关协同效应估计背后的不确定性的更多信息，请参见上文，以及分别从第25页和第27页开始的题为？关于前瞻性陈述的告诫声明和？风险因素？的章节，以了解有关实现与合并相关的协同效应的不确定性和因素的更多信息。

一般信息

独立和子午线的独立预期财务信息是分别编制的，在某些情况下使用不同的假设，并不打算将它们加在一起。将两家公司的财务预测加在一起并不代表合并完成后独立公司将取得的结果，也不代表合并完成后独立公司的预测财务信息。

通过在本联合委托书/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，独立或子午线及其各自的任何代表均未就独立或子午线的最终业绩与预期财务信息中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。独立或子午线均无责任更新或以其他方式修订预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况或反映后续或意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明不合适，或反映一般经济或行业状况的变化。独立、子午线或彼等各自的顾问或其他代表概无就独立及子午线的最终业绩与预期财务信息所载资料作出任何陈述，亦无获授权于未来向任何独立股东、子午线股东或其他人士作出任何陈述或预期财务信息所反映的结果将会实现。上述预期财务资料乃提供予独立及子午线(视属何情况而定)及其各自董事会及财务顾问(视属何情况而定)有关合并而提供及考虑(视属何情况而定)。

有鉴于此，并考虑到独立和子午线特别会议将在未来财务信息准备好几个月后召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，告诫独立股东和子午线股东不要过度依赖此类信息，并敦促独立股东和子午线股东审查独立和子午线最近提交给美国证券交易委员会的文件，以说明其报告的财务业绩以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的独立和子午线的财务报表。从第142页开始，请参阅标题为？的部分，您可以在此找到更多信息。本节概述的预期财务信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，以诱导独立普通股的任何持有人投票支持独立股票发行建议或任何其他建议

在考虑Meridian董事会的建议时，Meridian的股东应意识到Meridian的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Meridian其他股东的利益，或除了其他Meridian股东的利益之外。Meridian董事会在批准合并协议时意识到了这些利益，并在其他事项中进行了考虑。这些利益，在某种程度上是实质性的，如下所述。

子午线的所有权

Meridian的董事和高管目前拥有Meridian普通股，其中一些人还获得了Meridian股票期权和限制性股票。截至2021年6月1日，该等董事及行政人员实益拥有Meridian普通股共2,795,425股，包括可于该日期起计60天内行使的Meridian普通股股份及于该日期起计60天内归属或归属的Meridian普通股限制性股份。

子午线股权奖的处理

Meridian和East Boston的高管和董事参与Meridian的股权薪酬计划，并持有根据该计划授予的已发行股票期权和限制性股票。

合并协议规定，在生效时间之前未完成的子午线股权奖励将按以下方式处理：

股票期权。每个股票期权，无论是否已授予，都将在合并生效时完全授予并取消。在合并结束之日，东波士顿或子午线公司将向此类股票期权持有人支付现金，金额等于(br})(I)每个此类股票期权规定的Meridian普通股股数乘以(Ii)(X)每股现金等值对价(定义见下文)对(Y)行使价的超额(如果有的话)。此类股票期权规定的Meridian普通股每股行权价格超过行权价的任何股票期权。任何股票期权，如果此类股票期权中规定的Meridian普通股的每股行使价格超过(Y)行权价格，则该股票期权将向持有该股票期权的持有人支付现金。该股票期权中规定的Meridian普通股的每股行使价格超过(Y)行权价格的任何股票期权现金将在合并完成后的五个工作日内支付，不含利息和较少适用的预扣税。就合并协议而言，每股现金等值对价指(I)兑换比率乘以(Ii)截至紧接截止日期前一天的连续五个完整交易日在纳斯达克上市的独立普通股的成交量加权平均交易价所得的乘积 (四舍五入)。

限制性股票奖。每股限制性股票将在合并生效时全部归属，并被视为有权接受合并对价的子午线普通股流通股。合并对价将在合并结束后五个工作日内发出，不含利息和较少适用的预扣税。


	股票期权相关股份数量						股票期权的估计美元价值(美元)⁽¹⁾
名字	未归属的		既得		总计		未归属的		既得		总计
辛西娅·L·卡尼		3,000		4,989		7,989	$	14,250	$	28,676	$	42,926
约翰·A·卡罗尔		6,012		49,427		55,439		28,557		439,827		468,384
玛丽莲·A·森苏洛		6,000		46,172		52,172		28,500		376,263		404,763
罗素·L·陈(Russell L.Chin)		3,000		4,500		7,500		14,250		21,375		35,625
安娜·R·迪玛利亚		6,000		44,948		50,948		28,500		357,989		386,489
肯尼斯·R·费舍尔		9,500		13,150		22,650		92,965		106,724		199,689
多梅尼克·甘巴德拉		6,000		37,400		43,400		28,500		275,630		304,130
理查德·J·加维纳诺		75,000		487,500		562,500		356,250		3,609,375		3,965,625
托马斯·J·甘宁(Thomas J.Gunning)		6,000		44,948		50,948		28,500		357,989		386,489
爱德华·J·梅里特		6,012		42,082		48,094		28,557		317,373		345,930
约翰·米里奥齐(John Migliozzi)		12,006		28,265		40,271		60,179		207,561		267,740
乔伊斯·A·墨菲		4,500		3,000		7,500		13,950		9,300		23,250
格雷戈里·F·纳塔卢奇		6,000		39,000		45,000		28,500		288,750		317,250
弗兰克·P·罗马诺		6,012		69,014		75,026		28,557		765,008		793,565
彼得·F·斯科拉罗		4,500		3,000		7,500		13,950		9,300		23,250

		159,542		917,395		1,076,937	$	793,965	$	7,171,139	$	7,965,104

(1)	基于对每个股票期权支付的现金等于(I)每个股票期权规定的Meridian 普通股股数，和(Ii)超出(I)Meridian普通股每股价格22.40美元(Meridian普通股在2021年4月22日公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价)的超额(Y)Meridian普通股每股行权价格的乘积(Y)Meridian普通股每股行权价格(Y)Meridian普通股每股行权价格假设根据发生在2021年6月1日的合并结束日期，每个股票期权都未偿还。

限制性股票。下表根据截至2021年6月1日Meridian基于股权的薪酬计划下的未完成奖励，列出了Meridian每位董事和高管持有的Meridian限制性股票的所有未既得股的数量和价值：


名字	数量的股份未归属的限制性股票		估计数的美元价值受限股票(美元)⁽¹⁾
辛西娅·L·卡尼		1,200	$	26,880
约翰·A·卡罗尔		9,900		221,760
玛丽莲·A·森苏洛		2,400		53,760
罗素·L·陈(Russell L.Chin)		1,200		26,880
安娜·R·迪玛利亚		2,400		53,760
肯尼斯·R·费舍尔		4,600		103,040
多梅尼克·甘巴德拉		2,400		53,760
理查德·J·加维纳诺		30,000		672,000
托马斯·J·甘宁(Thomas J.Gunning)		2,400		53,760
爱德华·J·梅里特		6,900		154,560
约翰·米里奥齐(John Migliozzi)		11,700		262,080
乔伊斯·A·墨菲		1,800		40,320
格雷戈里·F·纳塔卢奇		2,400		53,760
弗兰克·P·罗马诺		6,900		154,560
彼得·F·斯科拉罗		1,800		40,320

		88,000	$	1,971,200

东波士顿此前与理查德·J·加维纳诺(Richard J.Gavegnano)签订了一份雇佣协议。根据合并协议，独立公司已同意根据其条款履行根据Gavegnano先生的雇佣协议应支付的所有福利。根据雇佣协议，如果Gavegnano先生在合并完成后一年内被东波士顿无故终止雇佣或他因正当理由辞职，那么，除了获得他的应计但未支付的补偿外，他还将获得一笔相当于其基本金额的2.99倍的现金遣散费(根据守则第280G条的定义)。Gavegnano先生的雇佣协议规定在必要的程度上减少付款或福利，以避免该等付款或福利受守则第280G条的约束。有关根据雇佣协议应支付给Gavegnano先生的金额的估计，请参阅下面与合并相关的向Meridian指定的高管支付的潜在付款的量化。

东波士顿之前与约翰·A·卡罗尔、肯尼思·R·费舍尔、爱德华·J·梅里特、约翰·米格利奥齐和弗兰克·P·罗马诺签订了基本上类似的控制权变更协议。根据合并协议，独立公司已同意按照他们的条款履行根据这些控制权变更协议支付的所有福利。在高管离职后10个工作日内支付。据估计，根据控制权变更协议，卡罗尔将获得83.78万美元的报酬。根据控制协议的变更，估计应支付给费舍尔、梅里特、米格利奥齐和罗马诺先生的金额 , 请参阅下面与合并相关的？向Meridian指定的高管支付潜在款项的量化。

与理查德·J·加维纳诺和爱德华·J·梅里特签订的高管退休补充协议

东波士顿之前与Richard J.Gavegnano签订了一项补充高管退休协议，该协议经过修订和重述，自2014年7月28日起生效(在本文档中称为SERP)。根据合并协议，独立公司已同意根据其条款履行根据SERP支付的所有福利。根据SERP，如果 Gavegnano先生因任何非原因终止雇佣，他将获得相当于其最终平均薪酬70%的年度福利(按月支付)。对于SERP而言，最终平均薪酬等于导致最高平均水平的三年年基本工资。年度福利通常以不减少的终身年金和50%的配偶遗属年金的形式支付，或者在精算上相当于这种福利的一次总付分配。Gavegnano先生选择根据“守则”第409a节获得一次性付款。Gavegnano先生完全归属于SERP，截至合并完成日期，他将获得估计为7215,167美元的一次性现金支付。

东波士顿之前与Edward J.Merritt签订了一项补充高管退休协议，该协议经过修订和重述，自2014年7月28日起生效(在本文档中称为Merritt SERP)。根据合并协议，独立公司已同意根据其条款履行根据Merritt SERP应支付的所有福利。根据协议条款，梅里特先生有权在终止雇佣、死亡或残疾时获得累积账户的价值。截至每年12月31日，该累积账户的期初余额为716,921美元，东波士顿还会将50,000美元记入该累积账户的贷方。最后一笔捐款是在2015年12月31日，因为东波士顿和梅里特先生同意在该日期冻结此福利的累积。梅里特先生完全归属于梅里特SERP，他将在合并结束之日获得估计为1,016,921美元的一次性现金支付。

与非雇员董事Domenic A.Gambardella和Gregory F.Natalucci签订的补充退休协议

东波士顿此前分别与甘巴德拉和纳塔卢奇签订了补充退休协议。根据协议，如果董事因任何原因终止服务，该董事将获得相当于其最终平均薪酬50%的年度福利。就协议而言，董事的最终平均薪酬等于董事年费最高的三年来自东波士顿和子午线的平均年费。年度津贴通常以未减少的终身年金和50%的配偶遗属年金的形式支付，或者以一次性分配的精算等价物的形式支付。两名董事均选择根据守则第409A条收取一笔款项。甘巴德拉先生和纳塔卢奇先生将在合并结束之日分别获得约470,091美元和572,132美元的一次性现金支付。

拆分与Richard J.Gavegnano签订的美元协议

东波士顿此前与理查德·J·加维纳诺(Richard J.Gavegnano)签订了一项平分美元协议，从2009年1月8日起生效。根据合并协议，独立公司已同意根据其条款履行根据Gavegnano先生的平分美元协议支付的所有福利。该协议规定，当Gavegnano先生在东波士顿受雇期间去世时，Gavegnano先生的受益人将有权获得人寿保险单死亡收益的一部分，以一次性现金一次性分配，金额相当于Gavegnano先生最近一年基本工资的5.5倍。Gavegnano先生在东波士顿终止雇佣后去世后， Gavegnano先生的受益人将有权获得人寿保险单死亡收益的一部分，以一次现金一次性分配的形式支付，金额相当于Gavegnano先生最近年度基本工资的4.5倍 (4.5)倍。合并结束后，Gavegnano先生去世后，Gavegnano先生的受益人将获得约4792,500美元的一次性现金付款。

不合格补充员工持股计划

东波士顿保留东波士顿储蓄银行非合格补充员工持股计划，这是一项不受限制的计划，目的是向东波士顿董事会薪酬委员会指定的高管提供恢复性付款，这些高管因本准则的限制而无法获得员工持股计划福利公式所设想的全部福利。加维纳诺是该计划的唯一参与者。该计划下的恢复性付款由中的虚拟股票单位组成，以代替由于符合税务条件的计划受到法律限制而无法分配到员工股票所有权计划下参与者帐户的股票。该计划不会在控制权变更时提供附加福利。截至2020年12月31日，有21,723.8691个幻影单元记入了Gavegnano先生的账户。根据Meridian普通股每股价格22.40美元(Meridian普通股在2021年4月22日公开宣布合并后前五个工作日的平均收盘价 )(截止日期为2021年6月1日)，影子单位的价值为

关于合并协议，罗克兰信托公司与加维纳诺先生签订了一份咨询协议，日期为2021年4月22日，根据协议，他将担任罗克兰信托公司的顾问。根据咨询协议的条款，Gavegnano先生的雇佣将在生效时间无故终止，使他有权获得相当于9,435,623美元的付款，以了结他根据现有雇佣协议应得的权利。咨询期从合并结束之日开始，一直持续到合并结束之日起三周年，届时咨询协议将终止。作为他的服务的交换，Gavegnano先生将获得咨询费，在三年期限内每十二(12)个月支付2,000,000美元，从合并结束日期后一个月的第一个工作日开始，一直持续到此后每个日历月的第一个工作日，按月等额分期付款。

考虑到Rockland Trust将根据咨询协议向Gavegnano先生支付款项，Gavegnano先生同意在合并结束之日起为期四年的与员工和客户的竞业禁止和不征求意见有关的限制性契约。

如果Gavegnano先生的咨询服务被非自愿终止无故(根据协议中的定义)或由于Gavegnano先生的永久和完全残疾，Rockland Trust将在四年咨询期的剩余时间内继续支付每月咨询费，前提是Gavegnano先生继续遵守限制性契约，并及时执行以Rockland Trust为受益人的索赔。如果因死亡而终止服务， Gavegnano先生的遗产将在死亡之日起三十(30)天内一次性支付未支付的咨询费的剩余部分，直至四年期限结束。在Gavegnano先生因任何其他原因终止咨询服务后，在终止日期之前，Gavegnano先生将只获得应得但未支付的咨询费部分。

与梅里特和罗马诺先生签订的咨询协议

关于合并协议，罗克兰信托公司与梅里特先生和罗马诺先生签订了咨询协议。

关于合并协议，罗克兰信托公司与梅里特先生签订了一份日期为2021年4月22日的咨询协议，根据该协议，梅里特先生将担任罗克兰信托公司的顾问。Merritt先生的咨询协议的有效期将从截止日期开始，一直持续到其两周年。根据Merritt先生的咨询协议，他的雇佣将在生效时间无故终止，根据他的控制权变更协议，他有权获得788,260美元的付款。考虑到梅里特先生在咨询期内的服务，他将有权获得120,000美元的年薪，按月等额分期付款。咨询协议还规定梅里特先生在交易结束后一年内不得招揽客户和员工。如果Merritt先生的咨询服务被无故非自愿终止(该条款在协议中定义为 )，Rockland Trust将在两年咨询期的剩余时间内继续支付每月咨询费，前提是Merritt先生继续遵守限制性契约，并及时执行以Rockland Trust为受益人的索赔。在Merritt先生因任何其他原因终止咨询服务时，Merritt先生将只获得截至终止日期的咨询费中已赚取但未支付的部分。

关于合并协议，罗克兰信托公司与罗马诺先生签订了一份咨询协议，日期为，日期为2021年4月22日。罗马诺先生的咨询协议的期限将从交易结束时开始。

日期并持续到其两周年纪念日。根据Romano先生的咨询协议，他的雇佣将在生效时间无故终止，使他有权获得826,742美元的付款。考虑到Romano先生在咨询期内的服务，他将有权获得18万美元的年薪，按月等额分期付款。咨询协议还要求Romano先生在交易结束后一年内不得招揽客户和员工。如果Romano先生的咨询服务被无故终止 (该术语在协议中有定义)，Rockland Trust将在两年咨询期的剩余时间内继续支付每月咨询费，条件是Romano先生继续遵守限制性契约并及时执行以Rockland Trust为受益人的索赔。在Romano先生因任何其他原因终止咨询服务后，Romano先生在终止日期前将只获得已赚取但未支付的咨询费部分。

根据咨询协议向GavegNano、Merritt和Romano先生支付的款项和福利将在必要时减少，以避免此类付款或福利受守则第280G条的约束。

与John Migliozzi的聘书

关于合并协议，Rockland Trust与John Migliozzi签订了一份截止日期为2021年4月22日的邀请函。根据Migliozzi先生加入Rockland Trust担任高级副总裁兼董事总经理的邀请函，他的任期从合并协议预期的交易完成之日开始，一直持续到合并协议完成之日的三周年。作为受雇于罗克兰信托公司的交换条件，Migliozzi先生将根据他现有的雇佣协议获得与无故终止一致的支付，这使他有权获得总计978,404美元的付款，但他的控制权变更协议将连续削减280克。在他的三年任期内，他将有权获得每年40万美元的基本工资，以及最高15万美元的年度奖金机会。Migliozzi先生还有权参加Rockland Trust员工福利计划，该计划通常适用于处境相似的员工。考虑到Rockland Trust将根据邀请函向Migliozzi先生支付的款项，Migliozzi先生同意在成交后一年内不招揽客户和员工。

如果罗克兰信托基金以下列理由非自愿终止Migliozzi先生的雇佣：(I)(X)如果在截止日期的三周年之前，他领取12个月的基本工资，或(X)如果在截止日期的三周年之后到四周年之前，在每种情况下，在他被解雇后60天内一次性支付6个月的基本工资，以及(Ii)12个月的持续医疗和牙科保险，或(Ii)如果持续的保险是，则在终止日期的60天内一次性支付6个月的基本工资，以及(Ii)持续医疗和牙科保险的12个月，或者如果持续的保险在终止日期的4周年之前支付，则在每种情况下，6个月的基本工资将在他被解雇后60天内一次性支付一笔相当于他12个月眼镜蛇保费的一次性付款。

如果Migliozzi先生在截止日期三周年前因任何其他原因(除原因)辞职，他将获得(I)12个月基本工资，在被解雇之日起60天内一次性支付，(Ii)12个月继续医疗和牙科保险，或者如果罗克兰信托健康计划或法律不允许继续保险，他将获得一笔相当于其眼镜蛇保费12个月费用的一次性付款。

2021年按比例发放奖金

合并协议规定，Meridian可以按比例支付奖金，以反映东波士顿储蓄银行Meridian Interstate Bancorp激励薪酬计划下关于合并结束日期之前经过的2021业绩年度部分的业绩水平 (或基于合理假设的预计年终基础)，业绩确定应基于合并结束日期之前最后实际可行日期的可用数据，否则在正常过程中应与此类个人奖金金额将按比例计算，以反映从2021年1月1日到合并结束日期前一天的天数。据估计，按比例支付给卡罗尔先生的2021年奖金的价值将为106,633美元，关于按比例支付给加维格纳诺、费舍尔、梅里特、米格利奥齐和罗马诺先生的2021年按比例奖金的估计，见

合并协议规定，Meridian可以在合并结束日期之前向某些个人授予限制性股票奖励。预计Carroll、Merritt、Migliozzi和Romano先生将分别获得7500、4500、4500和4500股限制性股票奖励，这将规定在合并结束之日加快授予速度。据估计，授予Carroll先生的限制性股票奖励价值为168,600美元，对于授予Merritt先生、Migliozzi先生和Romano先生的限制性股票奖励价值的估计，请参阅下面关于与合并有关的Meridian指定高管的潜在付款的量化。

东波士顿员工持股计划终止

东波士顿员工持股计划将在合并结束前至少五个工作日、不超过七个工作日终止。东波士顿员工持股计划的资金来自购买Meridian普通股的贷款，这些股票在贷款偿还时分配给参与者。未分配的股票由单独的未分配股票基金持有。参与者的账户余额将因东波士顿员工持股计划的终止而全部归属。在东波士顿员工持股计划终止之日，东波士顿将指示东波士顿员工持股计划的受托人将员工持股未分配股票基金中持有的足够数量的Meridian普通股汇回Meridian，以全额偿还未偿还的ESOP贷款。在紧接合并截止日期之前，东波士顿员工持股计划持有的子午线公司普通股的所有剩余股份，包括东波士顿员工持股计划未分配股票基金中持有的任何未分配股份(不包括用于偿还或免除东波士顿员工持股计划贷款的任何子午线公司普通股)将转换为获得合并对价的权利。在合并结束日期之后，未分配的合并对价(以及任何其他剩余的未分配资产)将按比例分配给所有参与者，东波士顿员工持股计划下的帐户余额将基于每个参与者在终止日期的帐户余额。

有关与终止东波士顿员工持股计划相关的金额的估计，请参阅：？根据截至2020年12月31日的账户水平和子午线公司普通股每股价格22.40美元(平均每股价格)，向子午线公司指定的高管支付与合并相关的潜在付款的量化，以及将分配给子午线公司指定高管的总额。子午线员工持股计划在东波士顿员工持股计划中的账户余额与终止东波士顿员工持股计划有关的未被点名的高管(2021年)将为132,655美元。

过渡咨询委员会

合并后，独立公司将邀请紧接合并前在Meridian董事会任职的所有独立董事在合并结束后担任过渡顾问委员会成员，任期两年。过渡顾问委员会的成员将有权获得每年12,000美元的补偿。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，Meridian非雇员董事及高级管理人员将有权在交易完成后获得董事及高级管理人员责任保险单项下的若干持续赔偿及承保范围。此类赔偿和保险范围在本表格S-4第111页开始的题为合并协议的章节中有进一步说明，其中包括董事和高级管理人员的赔偿和保险。

本节阐述SEC第法规S-K第402(T)项要求的信息，涉及基于合并或与合并相关的Meridian每位指定高管的薪酬。根据适用的SEC披露规则，此薪酬称为黄金降落伞薪酬，在本节中，该术语用于描述支付给Meridian指定高管的与合并相关的薪酬。？支付给这些个人的金色降落伞薪酬取决于子午线普通股持有人的非约束性咨询投票，如题为第2号建议-子午线薪酬提案一节中所述。为了本金色降落伞披露的目的，下表列出了子午线公司每位被任命的高管将获得的(税前基础上)付款和福利金额，使用以下假设：

•

合并的生效时间将发生在2021年6月1日(这是仅就本黄金降落伞补偿披露而言的假定日期，也是本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后一个实际可行日期)；

•

根据聘书条款(如上所述)，自合并生效时间并支付Migliozzi先生的现金遣散费后，立即无故终止每位被任命的高管的聘用；

•

被任命的高管的基本工资与截至2021年6月1日的基薪保持不变；

•

为了计算将在合并生效时归属的非既有股权奖励的价值，股权奖励是指截至2021年6月1日尚未完成的奖励；以及

•

Meridian普通股每股价格为22.40美元(Meridian普通股在2021年4月22日公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价 )。

以下表中的计算不包括Meridian的指定高管在本联合委托书/招股说明书发表之日已有权收取或归属的金额。表中的计算也不包括合并结束日期后可能需要支付的某些补偿，如咨询费，因为此类支付取决于合并结束日期后向独立公司提供的服务。此外，这些金额不会试图预测合并完成前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收，但拟议于2021年授予限制性股票奖励除外(如上所述)。由于上述假设(包括下表脚注中描述的假设)可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，因此，被点名的执行人员将收到的实际金额(如果有)可能与以下列出的金额有很大差异。这些假设可能会在相关日期实际发生或不会实际发生或准确，包括下表脚注中描述的假设，因此，指定的执行官员将收到的实际金额(如果有)可能与以下所列金额有很大不同。


名字	现金($)(1)		权益($)(2)		额外福利/ 优势($)(3)		其他($)(4)		总计($)
理查德·J·加维纳诺		9,879,373		514,125		—		425,134		10,818,632
肯尼思·费舍尔(Kenneth Fisher)		600,673		185,723		37,986		170,031		994,413
爱德华·梅里特		886,547		141,959		37,986		272,820		1,339,311
约翰·米里奥齐(John Migliozzi)		1,102,904		301,679		47,394		251,468		1,703,445
弗兰克·罗马诺		930,032		141,959		38,821		236,498		1,347,309

(1)	代表：(A)根据Gavegnano先生的雇佣协议以及Fisher、Merritt、Migliozzi和Romano先生的控制权变更协议的条款估计的现金遣散费，这些被认为是双重触发福利，因为如果高管在子午线或东波士顿的控制权变更后被无故或有充分理由终止雇佣，则应支付遣散费金额，以及(B)估计的2021年按比例奖金，这被认为是一种双重触发的福利，因为如果高管的雇佣在子午线或东波士顿的控制权变更后被无故或有充分理由终止，则应支付遣散费金额；以及(B)估计的2021年按比例奖金，该奖金被认为是按比例计算的以下是上表中报告的金额明细：

(2)	表示在合并生效时归属的非既得性股票期权和非既得性限制性股票奖励的估计价值，这些奖励被视为单一触发福利，因为这些金额在子午线控制权变更时支付，而不考虑终止雇佣。这一价值是基于Meridian普通股每股22.40美元的价格计算的，这是合并公告公布后五个工作日内Meridian普通股的平均收盘价。以下是上表所列金额的分项数字：


名字	库存选项($)		受限库存奖项($)		拟议数 2021 授予受限库存奖项($)
理查德·J·加维纳诺		178,125		336,000		—
肯尼思·费舍尔(Kenneth Fisher)		89,403		96,320		—
爱德华·梅里特		14,279		26,880		100,800
约翰·米里奥齐(John Migliozzi)		53,039		147,840		100,800
弗兰克·罗马诺		14,279		26,880		100,800

(3)	表示根据 Gavegnano先生的雇佣协议条款以及Fisher、Merritt、Migliozzi和Romano先生变更控制协议的条款继续承保的健康和医疗保险的估计价值，这些协议被认为是双重触发福利，因为如果高管在子午线或东波士顿的控制权变更后无故或有充分理由终止其雇佣关系，则提供保险范围。

(4)	代表在合并结束日期前终止东波士顿员工持股计划和偿还东波士顿员工持股计划未偿还贷款余额方面向被任命的高管额外分配的估计美元价值。东波士顿员工持股计划贷款以未分配股份偿还后，东波士顿员工持股计划未分配股票基金的剩余股份将用于换取合并对价，并将按比例分配给所有参与者，并根据每位参与者在终止日的账户余额，按比例分配给所有参与者，使其在东波士顿员工持股计划下拥有账户余额。

完成合并所需的监管批准

完成合并受制于完成合并所需的任何政府当局的所有同意和批准，以及合并协议拟进行的其他交易应已获得并继续具有十足效力和效力，与合并有关的所有法定等待期应已届满或终止。合并还受制于条件，即任何所需的监管批准均不得施加负担沉重的条件，该条件在合并协议中定义为任何禁止、限制或其他要求，禁止或实质性限制Meridian或其任何子公司、或Independent或其任何子公司对Meridian或其任何子公司或Independent或其子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或运营。或强制独立或其任何子公司处置或单独持有子午线或其任何子公司或独立或其任何子公司的全部或任何实质性业务或资产。

为了完成银行合并，Independent和Meridian还必须收到(1)马萨诸塞州住房合作基金(在本文中称为住房合作基金)的确认，独立已作出令住房合作基金满意的安排；以及(2)来自马萨诸塞州储户保险基金(在本文件中称为马萨诸塞州DIF)的确认，已就终止马萨诸塞州DIF做出令马萨诸塞州DIF满意的安排

美联储。根据《银行控股公司法》第3节的规定，合并协议中计划进行的某些交易需要得到美联储的批准。在考虑批准转换为银行控股公司和合并等交易时，银行控股公司法案要求美联储审查：(1)交易的竞争影响，(2)财务状况和未来前景，包括资本状况和管理资源，(3)要服务的社区的便利性和需求，以及银行控股公司根据社区再投资法案(CRA)投保的存款机构子公司的记录，(4)公司和以及(5)该提案将在多大程度上给美国银行或金融体系的稳定带来更大或更集中的风险。就其审查而言，美联储提供了一个机会，让公众对申请发表意见，如果他们确定这样的会议或其他程序是合适的，美联储有权举行公开会议或其他程序。

根据CRA，美联储必须考虑相关公司和存款机构在满足整个社区(包括由这些公司和存款机构服务的低收入和中等收入社区) 信贷需求方面的业绩记录。存款机构由其主要联邦监管机构定期检查其对CRA的合规性，并获得评级。在评估一家机构在满足该机构所服务的整个社区的信贷需求方面的表现记录时，美联储会考虑该机构遵守CRA的记录，包括其主要联邦主管分配的最新评级。在各自的最后一次CRA考试中，Rockland Trust被评为优秀，东波士顿在CRA合规性方面被评为SatsiFactory。

联邦银行合并法还要求，合并后的银行必须事先获得联邦存款保险公司(FDIC)的批准，FDIC是合并后的银行的主要联邦监管机构，将东波士顿银行与罗克兰银行合并或并入罗克兰银行。在评估根据《银行合并法》提出的申请时，联邦存款保险公司通常会考虑：(1)交易的竞争影响；(2)参与银行合并的银行的财务和管理资源；(3)接受服务的社区的便利性和需求以及CRA下银行的记录，包括它们的CRA评级。 (4)银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及(5)银行合并或合并将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。在审查过程中，FDIC还提供了一个机会，征求公众对申请的意见，并授权FDIC在他们认为合适的情况下举行公开会议或其他程序。

马萨诸塞州银行分部。根据《马萨诸塞州总法》第167I章，合并协议拟进行的某些交易需经马萨诸塞州银行分部批准。在根据这些条款评估合并申请时，马萨诸塞州银行分部将审查拟议的合并，以确定银行机构之间的竞争是否会受到不合理的影响，以及公共便利和优势是否会得到促进。在作出这样的决定时，专员应至少考虑显示净新利益。净新收益可能包括初始资本投资、就业创造计划、消费者和商业服务，以及在持续机构的评估范围内维持和开设分支机构的承诺。

根据适用法律，双方已提交或将提交获得监管部门批准或确认所需的某些申请和通知材料。在获得所有所需的批准和确认、完全生效以及与此相关的所有法定等待期到期之前，合并无法完成，而银行合并必须在上述两项批准均已获得之后才能完成。合并可能要在联邦储备委员会批准后30天(或联邦储备委员会与美国司法部同意的较短期限，但不少于15天)才能完成，在此期间，司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑。银行合并可能要到FDIC批准后30天(或FDIC在征得美国司法部同意后规定的较短期限，但不少于15天)才能完成，在此期间，司法部可能会以反垄断为由对银行合并提出质疑。除非法院另有命令，否则司法部开始的反垄断行动将暂停联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或联邦存款保险公司(FDIC)批准的有效性(视情况而定)。在审查合并和银行合并时，司法部可以与联邦储备委员会和联邦存款保险公司不同地分析合并对竞争的影响，而且对于合并(或银行合并)的竞争影响，司法部可能会得出与适用的银行监管机构不同的结论。

独立和子午线无法向您保证将获得所有必需的监管批准、豁免或同意，何时获得，或批准中是否会有繁重的条件或任何挑战批准的诉讼。独立和子午线也不能向您保证，美国司法部或马萨诸塞州联邦总检察长不会试图以反垄断为由挑战合并，或者如果提出这样的挑战会有什么结果。独立和子午线不知道在双方完成合并之前需要获得任何其他政府批准或采取任何其他行动。(br}独立和子午线也不能向您保证，在双方完成合并之前，美国司法部或马萨诸塞州总检察长不会试图挑战合并，或者提出这样的挑战会有什么结果。)目前预计，如果需要任何额外的政府批准或行动，将寻求此类批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

会计处理

独立公司已确定合并代表业务合并，并将根据财务会计准则委员会会计准则编纂的主题805？业务合并？的规定，应用会计收购法对合并进行核算。截至合并之日，独立公司将确认收购的资产，包括无形资产和按其各自的估计公允价值承担的负债。如果收购价格超过收购净资产的估计公允价值，独立公司将把超出的收购价格分配给商誉。合并产生的商誉不会摊销为费用，而是将至少每年审查一次减值。如果商誉受损，其账面价值将减记至隐含公允价值，并将计入收益。核心存款和其他具有一定使用年限的无形资产将在其预计使用年限内摊销。

独立公司在合并后发布的财务报表将反映从合并完成日期开始的Meridian收购业务的结果。

根据合并协议的条款，独立公司将促使在合并中发行的独立普通股股票被批准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。合并协议规定，如果独立和子午线公司的股票未获授权在纳斯达克上市，则独立公司和子午线公司都不需要完成合并，但须遵守发行通知。合并后，独立普通股的股票将继续在纳斯达克交易。

合并中没有评估或持不同政见者的权利

根据MgCl第3-202(C)条，子午线普通股的持有者无权获得与合并相关的股份评估价值，因为他们是在纳斯达克(NASDAQ)上市的。

由于合并是与子午线合并及并入子午线，而独立普通股持有人将在合并完成后继续持有股份，因此独立普通股持有人无权享有与合并有关的评价权。

以下摘要描述了合并的某些方面，包括合并协议的重要条款。本摘要并不完整，参考合并协议全文有保留意见，合并协议副本作为本文件附件A附于本联合委托书/招股说明书中，以供参考。我们敦促您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议的说明

本合并协议和本条款摘要旨在向您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或提交给证券交易委员会的独立或子午线公开报告中包含的有关独立和子午线的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的关于独立和子午线的事实披露和子午线。合并协议包含独立公司、罗克兰信托公司和合并子公司以及子午线公司和东波士顿公司的陈述和担保，这些陈述和担保完全是为了另一方的利益。独立公司、罗克兰信托公司、合并子公司、子午线公司和东波士顿公司在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受独立公司、罗克兰信托公司、合并子公司、子午线公司和东波士顿公司在谈判合并协议条款方面同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中包含的陈述和保证以及本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事情作为事实来确定。在这一点上，重要的是要记住，谈判的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实，这一点非常重要。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给SEC的报告和文件的重大合同标准的约束, 一些公司受到独立公司和子午线公司各自提交的与合并协议相关的机密披露时间表以及提交给美国证券交易委员会的某些文件中包含的事项的限制。此外，截至本联合委托书声明/招股说明书之日，与陈述和担保标的有关的信息自合并协议之日起可能已发生变化。这些信息并不声称是准确的。因此，合并协议中的陈述和保证不应被任何人员依赖，以此作为独立和子午线公司在制定时或其他时候有关事实的实际状态的表征。

合并的结构

Meridian和Independent各自的董事会均一致通过并批准了合并协议。根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时，合并子公司将与子午线合并并并入子午线，子午线为存续实体。在合并后的合理可行范围内，就守则而言，作为单一综合交易的一部分，Holdco将进行合并，其中Meridian将与独立公司合并并并入独立公司，独立公司为尚存实体。合并协议进一步规定，在Holdco合并之后，将立即进行银行合并，其中东波士顿将与罗克兰信托公司合并并并入罗克兰信托公司，罗克兰信托公司是幸存的银行。

合并的生效时间和结束时间

合并将在提交给马里兰州评估和税务局的合并条款中指定的日期和时间生效。除非双方另有约定，合并的结束将通过电子(PDF)、传真或隔夜快递交换已执行的文件，或在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 的办公室进行，日期(截止日期)是收到所有必要的监管和政府批准的最后一个工作日之后的五个工作日(即最后一次收到所有必要的监管和政府批准的日期之后的五个工作日)，合并将通过电子(PDF)、传真或隔夜快递交换已执行的文件或在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 的办公室完成

100

并同意合并协议规定的所有法定等待期届满以及满足或放弃合并协议中规定的所有条件(提交证书、意见和其他文书和文件除外)(该日期即批准日期)，但如果批准日期发生在紧接独立财季开始前一个月，则批准日期将发生在批准日期所在月份的最后一个营业日，生效时间为独立下一财季当月的第一天。

我们目前预计合并将于2021年第四季度完成，条件是：独立公司股东批准股票发行，Meridian公司股东批准合并协议及其计划进行的交易，收到所有必要的监管批准和/或豁免，以及所有监管等待期结束。然而，不能保证Meridian公司和独立公司是否或何时获得所需批准或完成合并。

合并注意事项

在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股子午线普通股(不包括作为库存股持有的股或独立于信托账户、管理账户等直接拥有的股票)将转换为获得0.275股独立普通股的权利(交换比率)。紧接合并生效时间之前发行和发行的每股独立普通股将继续作为一股独立普通股发行和发行。

如果独立公司因已发行的独立普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类或类似交易而改变(或设立一个变更的记录日期)在生效时间之前发行的已发行和已发行的独立普通股的数量(br})，将按比例适当调整交换比例，以便为子午线普通股持有人提供与该事件发生前合并协议预期的相同的经济利益；如果(I)独立公司增发独立普通股并收取该等股份的对价(包括行使已发行股票期权或其他股权奖励)或 (Ii)独立发行员工或董事股票授予或根据独立福利计划授予类似的股权奖励，则不会对独立普通股作出任何调整。(I)独立发行独立普通股并收取该等股份的对价(包括行使已发行股票或其他股权奖励)或 (Ii)独立发行员工或董事股票或类似股权奖励。

独立公司将不会在合并中发行其普通股的任何零碎股份，而是将支付现金(根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)规定的截至截止日期前第五个交易日的连续五个交易日的独立普通股的成交量加权平均交易价确定，四舍五入至最接近的整数美分)。对于任何零碎股份，子午线股东将在汇总他或她的所有股份后获得( 交换比率和任何现金代替零碎股份的总和，合并对价)。

管理文档

在生效时间，合并子公司的公司章程和章程在紧接生效时间之前生效，将成为公司幸存实体的公司章程和章程，但在每种情况下，对合并子公司名称的引用将由Meridian Bancorp，Inc.取代

在紧接Holdco合并生效时间之前生效的每种情况下，独立公司的组织章程和章程将在Holdco合并完成后仍然是独立公司的组织章程和章程。

101

在生效时间，根据Meridian基于股权的补偿计划授予的每个股票期权，无论是既得或非既得，在紧接合并生效时间之前尚未行使或取消的，将在合并生效时完全授予并取消。在合并结束日，东波士顿或Meridian将向该等股票期权持有人支付现金，金额等于(I)每个此类股票期权规定的Meridian普通股股数和(Ii)(X)每股现金等值对价与(Y)行使价之间的超额(如果有)的乘积。任何股票期权中规定的子午线普通股每股行使价格超过每股现金等值对价的任何股票期权将在合并生效时取消，不支付任何款项。现金支付将在合并结束日期后五个工作日内支付，不含利息，并将扣除所有适用的预扣税。

子午线限制性股票大奖

于生效时，根据Meridian基于股权的补偿计划授予的所有限制性股票的所有未归属股份将自动全数归属，之前未被没收的范围内，并将被视为有权接受合并对价的Meridian普通股的流通股。

子午线股份的交换

交换程序

在合并截止日期当日或之前，独立公司将安排向交易所代理交付代表独立普通股股份的证书或账面记账形式的股份证据，以便在合并中发行。此外，独立公司将向交易所代理交付相当于估计的应付现金金额的现金总额，以代替独立公司普通股的零碎股份。独立已选择Computershare Limited作为与合并有关的交易所代理。

Meridian普通股转换为获得合并对价的权利将在合并生效时间自动发生。对于以账面登记形式持有的子午线公司普通股，独立公司将制定子午线公司合理接受的交割程序。

在生效时间后，交易所代理将在实际可行的情况下，无论如何在此后五个工作日内，向在合并生效时未交出其子午线股票的每位子午线记录股东邮寄一封传送函和用于交出其子午线股票的指示。当子午线股东将其子午线股票连同一份填写妥当且正式签署的传送书和任何其他所需文件交付给交易所代理处时，

•

代表其根据合并协议有权获得的独立普通股整体股数的独立股票证书或记账形式的股票证据；和/或

•

一张支票，代表他们有权获得的现金金额，以代替零碎股份(如果有的话)。

代替独立普通股零碎股份的任何应付现金将不会支付或累算利息。

独立公司将签发独立普通股股票证书(或记账形式的股票证据)或现金支票，以代替个零碎股份的名称，而不是交出的名称。

102

子午线股东在交出子午线股票以换取代表其有权收取的独立普通股股份的独立股票(或账面记账形式的股份证据)之前，无权获得记录日期在合并截止日期之后的独立普通股的任何股息或其他分派。交出子午线股票后，登记在册的子午线股东将有权获得就其独立普通股应支付的任何股息或其他分派，以及记录日期早于生效时间的子午线普通股的任何未付股息。

扣缴

独立(通过交易所代理)将有权从根据合并协议应付给任何Meridian普通股持有人的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣缴的金额。就合并协议的所有目的而言，扣除和扣缴的任何此类金额都将被视为已支付给扣缴的持有人。

陈述和保证

合并协议包含子午线公司和东波士顿公司对独立和合并子公司以及独立和合并子公司向子午线和东波士顿公司就以下事项作出的陈述和保证：

•

公司事务，包括正式的组织机构、资格、资格和会议记录簿；

•

股本；

•

他们有权执行和交付合并协议，并且没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反；

•

提交证券和监管报告；

•

没有与监管机构达成协议或监管机构进行调查；

•

完成合并所需的政府备案和监管批准及同意；

•

财务报表和未披露负债的情况；

•

SEC报告；

•

没有发生某些变化或事件；

•

遵守适用法律；

•

监管资本化；

•

贷款、不良和分类资产；

•

信托业务和受托账户；

•

社区再投资法案和反洗钱要求；

•

法律诉讼；

103

合并协议中的陈述和担保(I)在某些情况下须遵守独立公司和子午线公司分别提交的机密披露明细表中包含的特定例外和限制，以及(Ii)受独立公司或子午线公司(视情况适用)在2020年12月31日至合并协议签署和交付前期间提交给证券交易委员会的报告的限制(在每种情况下，不包括风险因素部分中的任何风险因素披露或任何前瞻性声明、免责声明或任何

此外，独立、合并子公司和子午线的某些陈述和担保对于重大程度或重大不利影响是有保留的。就合并协议而言，重大不利影响，在提及子午线、独立实体或独立实体作为合并中的幸存实体时，是指(1)对该实体及其子公司的整体财务状况、经营结果或业务构成重大不利的任何影响、情况、发生或变化，或(Ii)对该实体履行其在合并协议下的义务的能力造成或将会造成重大损害或以其他方式严重损害该实体的能力的任何影响、情况、发生或变化(br})(I)对该实体及其子公司的财务状况、经营结果或业务的整体不利影响，或(Ii)对该实体履行其在合并协议项下义务的能力造成或将会造成重大损害或以其他方式严重损害该实体的能力的任何影响、情况、发生或变化

104

合并协议签署之日后，银行业和类似的普遍适用法律或政府当局对银行业和类似普遍适用法律的解释(包括任何检疫、避难所就位、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支或任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)发布的其他指令、指导方针或建议)在每种情况下，都与这一事件相关或作为对这一事件的回应

•

合并协议签署之日后，一般适用于银行或银行控股公司的GAAP或监管会计要求发生变化；

•

与合并协议预期的交易相关的子午线估值政策和做法的任何修改或变更，或与合并协议预期的交易相关的重组费用，在每种情况下均根据GAAP和独立公司事先书面同意或按照独立公司的指示；

•

合并协议签署之日后影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；

•

子午线公司或独立公司在谈判、记录、实施和完成合并协议拟进行的交易时发生的费用的影响；

•

合并协议要求或合并协议日期后由子午线公司在得到独立公司事先书面同意的情况下采取的任何行动或不作为，反之亦然，或合并协议明确允许或预期采取的任何行动或不作为，或在独立公司的书面指示下采取的行动或不作为；

•

合并协议的公告(包括公告对与客户或员工关系的影响(包括合并协议签署之日后的人员流失))；

•

国家或国际政治或社会状况的变化，包括美国参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或发生对美国或在美国境内的任何军事或恐怖袭击；或

•

自然灾害、大流行(包括与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的疫情、流行病或流行病，以及政府和其他应对措施)或其他不可抗力事件；

除非，就上述第一、第二、第四、第八或第九个项目而言，该等变更的影响与该方及其附属公司所在行业的其他公司相比，对该方及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况造成不成比例的不利影响)。

合并协议中的陈述和保证在有效期内失效。

契诺及协议

合并完成前的业务行为

自合并协议之日起至生效时间(或合并协议提前终止)为止，除非合并协议明确规定或允许按适用法律的要求或经独立公司事先书面同意，否则子午线将使其子公司(A)按照过去的惯例按正常程序开展业务， (B)采取商业上合理的努力(I)保留其

105

发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行，或授权设立或就上述事项订立协议除根据截至合并协议日期未偿还的股票期权或基于股票的奖励外，加速授予收购普通股的任何权利，或改变子午线股票的数量或规定交换子午线股票、任何可转换为任何额外股票或可交换为任何额外股票的证券、任何在合并协议日期之前已发行和已发行的权利。或更改子午线股票的数量或规定交换在此之前已发行和已发行的任何权利。对其已发行股票或任何其他此类证券进行资本重组、重新分类或类似交易；

•

对其股本中的任何股份进行、宣布、搁置或支付任何股息或分配，但不包括由Meridian的任何全资子公司向Meridian或其任何全资子公司支付的股息，以及Meridian普通股每股不超过0.10美元的定期季度现金股息；

•

与Meridian或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工签订或修订或续签任何雇佣、咨询、遣散费、留任、控制权变更或类似的协议或安排，或给予任何加薪或加薪或增加任何员工福利计划，或给予任何股权补偿或支付任何奖励、佣金或奖金，但在某些例外情况下，主要旨在允许在正常业务过程中增加薪酬和支付奖金；

•

聘用任何人员(任意员工除外)，年薪不超过100,000美元，以填补在正常业务过程中不时出现的空缺或提拔任何员工，但填补在正常业务过程中可能出现的空缺或履行截至合并协议之日存在的合同义务除外，除非独立公司书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)；

•

除某些例外情况外，与任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员订立、建立、采用、修改、修改或终止任何福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同、计划或安排或任何相关信托协议；

•

除根据合并协议之日有效的协议外，除某些例外情况外，向其任何高级职员或董事、其直系亲属或其任何关联公司或联系人支付、借出或垫付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产，或与任何高级职员或董事的任何关联公司或联系人签订任何协议或安排，但按照以往做法在正常业务过程中支付、借出或垫付任何金额或向其出售、转让或租赁任何财产或资产，或与其任何高级职员或董事的任何关联公司或联系人签订任何协议或安排，但补偿或业务费用报销除外；

•

除某些例外情况外，在与过去惯例一致的正常业务过程中，出售、转让、抵押、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产、拥有的其他房地产，或取消或免除对子午线或其任何子公司的任何债务；

•

除以真诚受信人身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或在正常业务过程中以清偿先前真诚订立的债务的方式外

106

与税收有关的其他事项，就 Meridian或其任何子公司或董事或高管在合并协议日期后为或成为当事一方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，该和解或协议涉及支付单独或总计超过10万美元的金额(但与和解或协议相关的总金额不包括根据任何保险单间接支付的任何金额。但包括Meridian或其任何子公司作为免赔额或留成支付的任何金额的收益)和/或将对Meridian或其任何子公司的业务施加任何实质性限制，除非独立通过其首席财务官或其指定人书面同意；

•

在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策方面签订任何新的重大业务或在任何实质性方面进行变更，除非适用法律由任何政府机构强制实施，或就分支机构或地点选址或搬迁提交任何申请或作出任何合同或承诺；

•

进行任何衍生品交易，但在正常业务过程中与过去的做法一致；

•

因借款而招致、修改、延长或重新协商任何债务(存款、从波士顿联邦住房贷款银行借款或购买的联邦基金除外，每种情况下都是在正常业务过程中按照以往惯例)，或承担、担保、背书或以其他方式为任何其他人的义务负责，除非得到独立银行的书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)；

•

收购、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资，但以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或以其他方式收购或偿还以前在正常业务过程中真诚签订的债务的方式除外；

•

按照最近的惯例在正常业务过程中对存款定价进行任何不符合惯例的更改，除非得到独立银行的书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)；

•

对贷款采取任何行动，但东波士顿可以在规定的美元限额内发放或续签某些贷款，只要贷款是在正常业务过程中以与东波士顿的政策、程序和最近的过去做法一致的方式发放的；

•

以丧失抵押品赎回权或者以代替抵押品赎回权的方式对房地产或者以外的任何房地产开发项目进行投资或者承诺；

•

作出、更改或撤销任何所得税选择，更改任何税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，提交任何修订的纳税申报表，签订任何结算协议，结算或

107

妥协与税收有关的任何责任，同意任何税收属性的调整，提出任何退税申请，同意任何适用于任何税收申请或评估的时效期限的延长或豁免，或故意采取任何行动或不采取任何行动，而行动或不采取行动可能合理地阻止或阻碍合并和Holdco合并，或银行合并符合本守则第368(A)条所指的重组资格

•

实施任何行为或不作为，构成实质性违反或违约与任何政府机构的协议或任何其他重大协议、租赁或许可(子午线公司是其中一方，或子午线公司或其财产受其约束，或子午线公司或其资产、业务或运营根据该协议、租约或许可获得利益)；

•

除合并协议签署之日正在进行的丧失抵押品赎回权外，如果环境评估表明存在有害物质或任何其他重大环境问题，则在没有首先对房产进行第一阶段环境评估的情况下，取消对独户住宅物业以外的任何房地产的止赎或取得该房产的契据或所有权，或取消该房产的抵押品赎回权或取得该房产的契据或所有权；，如果该环境评估表明存在有害物质或任何其他重大环境问题，则取消该房产的抵押品赎回权或取得该房产的契据或所有权；

•

除非适用的法律或法规或公认会计原则另有要求，否则不得采取或未能采取或通过董事会的任何决议，以支持任何旨在或合理地可能导致(1)合并或合并协议预期的交易的完成的重大延迟，(2)对子午线完成合并协议预期的交易的能力的任何重大障碍，或(3)完成合并协议的任何条件，除非适用的法律或法规或公认会计准则另有要求，否则不得采取或未能采取或通过董事会的任何决议，以支持以下任何行动：(1)合并或合并协议预期的交易的完成的重大延迟；(2)对子午线完成合并协议预期的交易的能力的任何重大障碍；或(3)完成合并协议的任何条件

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购子午线股本的任何股份或可转换为或可为子午线股本的任何股份行使的任何证券；

•

将其或其任何子公司与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

•

除适用法律或法规另有要求，或合并协议另有明确规定外，申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动银行设施，或开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动银行设施；

•

妥协、解决或以其他方式解决除以下情况以外的任何拖欠或问题贷款：(I)在正常业务过程中，符合东波士顿山庄目前的政策和程序以及最近的过去做法，或(Ii)除非得到独立公司的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)；或

•

就上述任何事项签订任何合同，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

独立公司同意，除合并协议明确规定或允许或适用法律要求外，独立公司将尽商业上合理的努力维持和保持其业务组织、财产、租赁、员工和有利业务关系的完好无损，并保留其高级管理人员和主要员工的服务。

独立公司还同意，除非合并协议明确规定或允许，否则在未经Meridian事先书面同意的情况下，独立公司不会，也不会导致其各子公司不采取以下行动：

•

除适用法律、法规或公认会计原则另有要求外，采取或没有采取打算或合理地可能导致的任何行动：完成合并或合并协议预期的交易的重大延迟；完成合并或合并协议预期的交易的能力的任何重大障碍；或

108

收购(以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前真诚签订的债务的方式除外)以下任何实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产：(I)截至合并协议日期其资产 (X)超过独立公司合并资产的20%；(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过独立公司合并资产的20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过独立公司合并资产的20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过独立公司合并资产的20%(X)截至合并协议之日其资产超过独立公司合并资产的20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过独立公司合并资产的20%2020年或(Z)截至2020年12月31日的年度净收入超过独立保险公司截至2020年12月31日的年度综合毛收入的20%，或(Ii)任何FDIC保险的金融机构和/或其控股公司；

•

(I)发行、出售或以其他方式准许发行(或就其订立任何协议)，或授权设立其股票的任何额外股份、任何权利或任何证券(包括任何合伙公司或有限责任公司的实益所有权权益单位)；。(Ii)加速任何现有权利的归属；或 (Iii)更改其股票的数目(或设立更改记录日期)，或规定交换其股票。任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位) 可转换为或可交换任何额外的股票、因其已发行股票或任何其他此类证券的股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易而在生效时间之前发行和发行的任何权利；但是，独立公司不会被阻止从事(1)独立公司和独立公司的任何子公司之间的任何交易，(2)根据任何独立股权计划授予或加速授予任何股票期权或基于股票的奖励或就其发行股票，(3)扣留独立普通股股份以支付税款或在归属时行使价格(如果有)。行使或结算关于独立普通股的任何股票期权或基于股票的奖励，或(4)根据任何股息再投资计划发行或购买的任何独立普通股计划；或

•

就上述任何事项签订任何合同，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

监管事项

独立和子午线已同意相互合作，并利用各自在商业上合理的努力(1)迅速准备所有文件，完成所有备案，获得所有第三方和政府当局完成合并协议所需的所有许可、同意、批准和授权，包括完成合并所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准(包括独立同意使用商业合理努力提交必要的文件 (2)遵守该等许可证、同意书、批准书和授权书的条款和条件，以及(3)促使合并协议拟进行的交易在切实可行范围内尽快完成(包括避免

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(br}或撤销任何有管辖权的美国联邦或州法院或任何其他政府机构的任何初步或永久禁令或其他命令)；但前提是，在任何情况下，独立公司均不需要同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或实质性限制独立公司或其任何子公司、子午线公司或其任何子公司或独立公司或其子公司的全部或任何重要业务或资产的所有权或运营，或强制独立公司或其任何子公司处置或单独持有子午线公司或其任何子公司的全部或任何重要业务部分或资产。在任何情况下，独立公司都不需要同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或实质性限制子午线公司或其任何子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或运营。独立公司或其任何子公司的全部或任何实质性业务或资产，或强制独立公司或其任何子公司处置或持有全部或任何实质性业务或资产的独立和子午线还同意向对方提供与合并协议预期的合并和其他交易相关的任何声明、备案、通知或申请相关的所有合理必要或可取的信息，并随时向对方通报与完成合并协议预期的交易相关的事项的进展情况，并向对方提供与合并协议预期的合并和其他交易相关的任何声明、备案、通知或申请相关的所有合理必要或可取的信息，并随时向对方通报与完成合并协议预期的交易相关的事项的状况。独立公司和子午线公司还同意，在与任何政府实体举行的任何与合并协议拟进行的交易有关或影响的会议上，另一方没有出席或参与的实质性事项，在该政府实体允许的范围内，并在符合适用法律和合并协议的情况下，及时向另一方提供咨询

买方和公司将向对方和对方的律师提供关于他们自己、他们的子公司、董事、受托人、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书-招股说明书以及买方或公司或代表买方或公司向任何政府当局提出的与本协议预期的交易相关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请有关的必要或可取的其他事项。如果公司已按照本协议的要求进行合作，买方同意在本协议日期后五十(50)天内，以商业上合理的努力向联邦存款保险公司和马萨诸塞州银行专员提交所需的申请。每一方均有权事先审查和批准与其及其子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协议拟与任何政府当局进行的交易相关的任何备案文件中，买方和公司应各自向另一方提供一份与本协议拟与任何政府当局进行的交易相关的备案副本，以供审查，在每种情况下，均须遵守与信息交换相关的适用法律。

东波士顿员工持股计划

东波士顿员工持股计划将在合并生效前至少5个工作日至不超过7个工作日终止。东波士顿员工持股计划的资金来自购买Meridian普通股的贷款，这些股票在贷款偿还时分配给参与者。未分配的股票由单独的未分配股票基金持有。参与者的账户余额将因东波士顿员工持股计划的终止而全部归属。在东波士顿员工持股计划终止的日，东波士顿将指示东波士顿员工持股计划的受托人将员工持股暂记账户中持有的足够数量的子午线普通股汇回东波士顿，以全额偿还未偿还的员工持股计划贷款。在紧接生效时间之前，东波士顿员工持股计划持有的所有子午线普通股剩余股份，包括东波士顿员工持股计划贷款暂记账户中持有的任何未分配股份(不包括用于偿还或免除东波士顿员工持股计划贷款的任何子午线普通股)将转换为获得合并对价的权利。在生效时间之后，未分配的合并对价(以及任何其他剩余的未分配资产)将按比例分配给所有参与者，东波士顿员工持股计划下的帐户余额将根据每个参与者在终止日期的帐户余额的大小按比例分配。

慈善基金会

Meridian将尽其最大努力采取一切必要行动，自生效时间起，(I)让当时的东波士顿储蓄银行慈善基金会的现任董事和官员辞职，(Ii)任命

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当时担任罗克兰信托慈善基金会董事和高级职员的个人同时担任东波士顿储蓄银行慈善基金会的董事和高级职员， (Iii)还任命子午线指定的两名个人担任东波士顿储蓄银行慈善基金会的董事，以及(Iv)将东波士顿储蓄银行慈善基金会的名称改为东波士顿储蓄银行慈善基金会。

如果生效时间发生在东波士顿储蓄银行慈善基金会在2021年8月31日截止日期之前对提交给东波士顿储蓄银行慈善基金会的申请做出赠款决定和/或赠款之前(2021年赠款申请)，罗克兰信托公司将尽其最大努力采取一切必要行动，让罗克兰信托公司和东波士顿储蓄银行慈善基金会根据担任首席执行官的人的书面指示，做出2021年赠款申请的赠款决定和赠款{

咨询委员会

交易结束后，独立公司将邀请紧接交易结束前的子午线董事会的每位独立成员(根据纳斯达克上市标准)(子午线过渡董事会董事)担任独立的过渡顾问委员会(咨询委员会)的成员，任期从交易结束后立即开始，至交易结束日期两周年时结束。独立董事可以就整合事宜咨询咨询委员会，在咨询委员会任职的东波士顿过渡委员会董事将有权因其服务获得美元的年度补偿。

董事及高级职员赔偿及保险

合并协议规定，在生效时间后，独立作为合并中的幸存实体，将向Meridian及其子公司的所有在任和前任董事和高管赔偿并使其不受损害，并将垫付该等人士因以下事实而产生的所有费用和债务：该等人士是或曾经是Meridian或其子公司的董事或高管，或目前或过去应Meridian或其子公司的要求担任另一人的董事或高管，并与在每种情况下，在适用法律、子午线公司章程、子午线章程以及子午线任何子公司的治理或组织文件允许的最大范围内；但在垫付费用的情况下，任何该人承诺在最终确定其无权获得赔偿的情况下偿还该垫款。在合并之日存在的任何赔偿协议中规定的所有获得赔偿的权利将在合并后继续存在，并由独立公司作为合并中的幸存实体予以尊重。

在关闭前，Meridian将(如果Meridian 无法在关闭之前，独立公司将导致幸存的公司)获得并全额支付Meridian现有董事和高级管理人员保单延期的保费，在每种情况下，从与Meridian目前的保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司获得的索赔报告或自生效时间起和之后至少六(6)年的发现期间在董事和高级管理人员的责任方面都将获得并全额支付保费。保险公司与Meridian目前的保险公司在董事和高级管理人员的责任方面具有相同或更高的信用评级。对于任何实际或指称的错误、失实陈述、误导性陈述、行为、遗漏、疏忽、失职或针对Meridian或其任何子公司的董事或高级管理人员索赔的任何事项，责任限额至少与Meridian现有的保单一样有利于受赔偿方。然而，在任何情况下，Meridian Expend、独立公司或尚存公司对于此类尾部保单的总保费金额将不会超过Meridian为合并协议日期有效的董事和高级管理人员保险支付的年度保费的200%。

某些附加契诺

合并协议还包含与本文件的准备、获取另一公司的信息、关于本公司计划进行的交易的公告等相关的相互契约

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合并协议、若干变更通知、董事会方案和董事辞职、诉讼、信息系统转换、Meridian协调协议和协调股息、Meridian普通股从纳斯达克退市、允许Meridian独立接触Meridian的客户和供应商以及根据交易法第16(A)节对Meridian拥有的某些房地产进行环境评估以及Meridian关联个人的某些报告要求。

员工福利很重要

福利计划

合并协议规定，合并结束后，独立公司可自行决定是否保留Meridian的部分或全部福利计划。如果任何Meridian福利计划终止，而该计划有普遍适用的可比独立福利计划，则作为Meridian及其子公司的雇员并继续作为独立或其任何子公司的雇员的那些个人将有权参加独立福利计划，其程度与独立或罗克兰信托的处境相似的员工相同。此外，在生效时间后一年内有资格终止雇佣的子午线连续雇员，如果不在合同遣散费安排的其他范围内，在执行以罗克兰信托为受益人的索赔发布后，将有资格获得一笔相当于根据东波士顿修订和重新启动的员工离职补偿计划确定的金额的遣散费(以至少八周的基本补偿为准)。

关于可比独立福利计划，为了确定是否有资格参加、归属、享受福利和休假(但不包括任何独立福利计划下的福利应计，包括任何退休后福利计划，但不包括任何遣散费、假期和/或带薪休假计划)，子午线员工的服务将在紧接合并生效前根据可比员工福利计划( 该子午线员工是在适用的范围内，此类服务在紧接合并生效时间之前根据子午线401(K)计划得到认可；但是，这种服务不应被承认到承认会导致利益重复的程度。

独立将使向连续雇员提供医疗、健康或牙科福利的每个福利计划免除与Meridian及其子公司适用的医疗、健康或牙科计划涵盖的任何条件有关的任何预先存在的条件限制，使用商业上合理的努力为任何免赔额、自付和自掏腰包员工及其受益人在参与前计划年度内发生的费用，并采取商业上合理的努力，免除本应适用于连续员工的任何等待期限制或保险要求，但以员工在合并生效时间之前(合并发生有效时间的计划年度) 满足类似计划下的任何类似限制或要求为限。

独立员工将继续有义务履行截至生效时间存在的连续员工的所有既得利益义务和合同权利，以及所有雇佣、遣散费、递延补偿、退休或？控制中的变更(Change-in-Control)？东波士顿的协议、计划或政策。

股东批准；董事会推荐

独立和子午线各自同意分别召开股东和股东大会，以便就合并协议(子午线股东)(子午线股东)(必要的子午线投票权)和独立股票发行(独立股东的情况)(必要的独立投票权)的通过进行投票，并使用合理的最大努力使会议尽快举行。(如果是子午线股东)(如果是独立股东)，并采取合理的最大努力使会议尽快举行

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在本注册声明宣布生效后，并在同一日期，子午线特别会议在独立特别会议之前举行，这是合理可行的。独立股东和子午线及其各自的董事会均同意尽其合理的最大努力，分别从独立股东和子午线股东那里获得批准通过合并协议所需的票数(对于子午线股东而言)和批准独立股票发行所需的票数(对于独立股东而言)，包括分别通过向独立股东和子午线股东传达独立董事会关于独立股东批准和通过独立股票发行的建议(子午线股东批准和通过独立股票发行)。独立股东和子午线股东各自同意尽其合理的最大努力分别从独立股东和子午线股东那里获得批准通过合并协议所需的票数和批准独立股票发行所需的票数(独立股东为独立股东) 分别向独立股东传达独立股东批准和通过独立股票发行的建议(视何者适用而定)。独立及子午线均已同意，独立及子午线各自及其董事会将不会以任何不利另一方的方式扣留、撤回、修订或修改其推荐意见(如属独立及子午线)或子午线董事会建议(如属子午线)。

然而，在符合下述条款所述的某些终止权的情况下，如果独立董事会或子午线董事会或子午线董事会(视情况而定)针对(1)独立或子午线董事会未知且不可合理预见的重大事件、事实、情况、发展或事件(如适用)而于本协议日期起终止合并协议，但该重大事件、事实、情况、发展或事件为独立或子午线董事会所知或不为独立或子午线董事会所知(且与上级要约无关)，则独立或子午线董事会或子午线董事会(以适用者为准)将不会因此而终止合并协议。在适用的情况下(此类事件为介入事件)，或(2)较高的建议书(定义见以下终止合并协议的条款)，其财务顾问在收到其外部律师的意见并就财务事项善意地确定，在适用的情况下，作出或继续作出独立董事会或子午线董事会建议的受托责任将合理地很可能会被违反。如果适用，则在下列情况下，作出或继续作出独立董事会或子午线董事会建议的行为将合理地有可能导致违反其受托责任。在以下情况下，其财务顾问应真诚地确定，作出或继续作出独立董事会或子午线董事会(视适用情况而定)建议的受托责任将合理地有可能被违反。对于子午线而言，在收到必要的子午线投票之前，董事会可以在法律要求的范围内，在法律要求的范围内，以对另一方不利的方式拒绝或撤回、修改或取消此类建议(建议变更)，并将合并协议分别提交给其股东或股东，并可在法律要求的范围内向其股东或股东传达其缺乏推荐的依据，并可在收到必要的子午线投票之前，以不利于另一方的方式撤回或撤回该建议(建议变更)，并将合并协议分别提交给其股东或股东，并可在法律要求的范围内将其缺乏推荐的依据传达给其股东或股东, 但条件是(I)至少提前四(4)个工作日向对方发出书面通知，表明其采取该行动的意向，并对导致其决定采取该行动的事件或情况进行合理描述(如果该行动是针对收购提议而采取的，则包括在任何该等收购提议中的最新实质性条款和条件以及第三方的身份，或对该等其他事件或情况的任何修订或修改，或对该等其他事件或情况的合理详细描述)；以及(Ii)在{本公司已考虑另一方对合并协议提出的任何修订或修订，并在接获其外部律师及财务顾问的意见后，真诚地决定，作出或继续作出独立董事会或子午线董事会建议(视属何情况而定)仍会合理地导致违反其根据适用法律须履行的受信责任。对任何收购提案的任何实质性修改都将需要一个新的通知期。

如果独立股东大会或子午线股东大会(视情况而定)所代表的独立普通股或子午线普通股(视情况而定)不足以构成处理该会议事务所需的法定人数，或者如果子午线或独立线(视情况而定)在该会议日期没有收到代表获得所需股份所需的足够股份的委托书，独立和子午线必须休会或推迟独立股东大会或子午线股东大会(视情况而定)。独立和子午线仅需将独立特别会议或子午线特别会议(视适用情况而定)延期两(2)次或延期不超过六十(60)个日历天，而独立特别会议或子午线特别会议(视情况而定)的任何进一步休会或延期须事先征得另一方的书面同意。尽管独立董事会或子午线董事会有任何建议变更，但有义务

113

Meridian 还同意，在合并协议签署后，它将不会也将不会导致其每一家子公司及其各自的董事、高级管理人员、代理、顾问和代表不直接或间接 (I)征求、发起或鼓励对收购提案的任何查询，(Ii)与任何人参与任何与任何收购提案有关的谈判，或提供与任何收购提案有关的任何非公开信息， (Iii)与任何人进行或参与关于任何收购提案的任何讨论。据该等当事人所知，该等人士正就收购建议进行查询，或正考虑就该等责任的存在作出查询)，或(Iv)就任何收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(根据合并协议订立的可接受的保密协议除外)或与任何收购建议相关或有关的其他协议(但根据合并协议订立的可接受的保密协议除外)，或(Iv)就任何收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议。

就合并协议而言，收购建议是指，(I)就Meridian而言，除合并协议拟进行的交易外，任何与以下事项有关的要约、询价或建议，或任何第三方表明的权益：(A)直接或间接收购Meridian及其子公司的合并资产的20%或以上，或Meridian或其子公司的资产资产的20%或以上的任何类别股权或有投票权的证券的20%或以上。(B)任何收购要约或交换要约，而该要约或交换要约一旦完成，将导致该第三方实益拥有子午线或其附属公司任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上(其个别或合计资产占子午线的综合资产的20%或以上)，或。(C)涉及子午线或其附属公司的合并、合并、股份交换或其他业务合并、重组或类似交易，而子午线或其附属公司的个别或合计资产占子午线或其附属公司的总资产的20%或以上。以及(Ii)对于独立，除合并协议预期的交易外，与本句子第(I)款(A)至(C)款所述的任何要约、询价或提议有关的任何要约、询价或建议，或任何第三方表示有兴趣的任何第三方，以

但是，如果在合并协议日期之后，在收到子午线公司所需的投票之前，子午线公司收到一份未经请求的真诚书面收购建议书，它可以，也可以允许其子公司及其子公司的高级管理人员、董事、代理、顾问和代表提供或安排提供保密或非公开的信息或数据，并在子午线公司董事会真诚地得出结论(在收到建议后)的范围内参与此类谈判或讨论其财务顾问)认为此类收购提议合理地可能导致更高的提议，而不采取此类行动将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；但在提供允许提供的任何此类非公开信息之前或同时，Meridian将向Independent提供此类信息，并将以不低于Independent和Meridian之间的保密协议的条款与该第三方签订保密协议，该保密协议不得向该人提供与Meridian谈判的任何独家权利。

Meridian还同意(I)在收到任何收购建议书或任何可能导致合理预期的查询后，立即(无论如何，在一(1)个工作日内)通知独立公司

114

高级建议及其实质内容(包括该查询或收购建议的实质性条款和条件以及提出该等查询或收购建议的人的身份)，并将根据当前基础合理地向独立通报任何相关的发展、讨论和谈判，包括对该等查询或收购建议的重要条款的任何修订或修订。Meridian还将尽其合理的最大努力，根据适用法律和Meridian董事会的受托责任，按照协议条款执行其或其任何子公司参与的任何现有保密或停顿协议。

就合并协议而言，上级建议是指(I)就Meridian而言，有关Meridian超过50%的已发行股本或Meridian几乎全部资产的任何未经请求的真诚书面收购建议，即(A)Meridian董事会真诚决定的条款 (在考虑收购建议和合并协议的所有条款和条件后(包括独立公司调整条款和条件的任何建议))；(B)在考虑到收购建议和合并协议的所有条款和条件后(包括独立公司提出的调整条款和条件的任何建议)，高级建议是指(I)关于Meridian的任何未经请求的真诚收购建议，涉及Meridian超过50%的已发行股本或Meridian几乎所有资产的任何主动书面收购建议完成的条件、预期的完成时间和风险、提供的对价形式以及提出该收购建议的人在咨询其财务顾问后为该收购提议获得融资的能力在咨询其财务顾问后，从财务角度看对Meridian的股东来说比合并协议中设想的交易更有利，(B)构成了一项交易，根据Meridian董事会的善意判断，该交易合理地有可能按照所述条款完成，并考虑到所有法律方面的因素：(B)根据Meridian董事会的善意判断，在考虑到所有法律因素的情况下，该交易合理地有可能按照所述条款完成；(br}考虑到所有法律因素，从财务角度来看，该交易对Meridian的股东更有利；在需要的范围内，然后根据书面承诺书进行承诺；及(Ii)就独立公司而言，本句子第(I)款(A)至(C)款所述有关独立公司超过50%的已发行股本或实质上全部资产的任何主动善意书面收购建议，以独立公司的子午线取代子午线，而子午线则以子午线取代独立子午线的第(3)款。(B)就独立公司而言，第(I)款(A)至(C)段所述的有关独立公司股本中超过50%的流通股或实质上所有资产的任何主动善意书面收购建议，均以独立子午线取代。

完成合并的条件

如果法律允许(以下第三个项目符号中规定的条件除外，在任何情况下都不能放弃)，我们各自完成合并的义务必须得到履行或放弃，包括：

•

已获得必要的独立投票和必要的子午线投票；

•

对于根据证券法将在合并中发行的独立普通股，以及SEC或任何其他政府机构为此目的发起或威胁的任何停止令或程序，本文件所属的注册声明的有效性；

•

所有监管批准、注册和同意的接收和有效性，以及完成合并所需的所有等待期的到期或终止；

•

没有由任何有管辖权的法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令，也没有其他法律限制或禁令阻止完成合并协议中的任何交易，也没有任何法院或其他政府机构有效的法规、规则、法规、命令、禁令或法令禁止完成合并协议中的任何交易或将其定为非法交易。

•

根据合并可发行的独立普通股在纳斯达克上市的授权，以正式发行通知为准

•

合并协议中包含的另一方的陈述和担保在合并协议签订之日和合并完成之日的准确性，取决于合并协议中规定的重要性标准(以及每一方都收到另一方出具的表明这一点的高级职员证书)；

115

另一方在所有实质性方面履行其根据合并协议必须在合并完成之日或之前履行的所有义务、契诺和协议(以及每一方收到另一方的高级职员证书以表明该义务、契诺和协议的效力)；以及(B)另一方必须在合并完成之日或之前履行合并协议规定的所有义务、契诺和协议(以及每一方都收到另一方的高级职员证书)；以及

•

该当事人收到法律顾问的意见，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并和Holdco合并加在一起，将符合本守则第368(A)节所指的重组的要求。？

独立和子午线都不能保证合并的所有条件何时可以或将由适当的一方满足或放弃。

终止合并协议

合并协议可以在合并完成之前的任何时候终止，无论是在收到必要的子午线投票或必要的独立投票之前或之后，经独立公司和子午线公司各自董事会授权的相互同意(由各自董事会的多数票决定)，或者在下列情况下终止：

•

如果必须给予必要监管批准的任何政府实体已拒绝批准合并、Holdco合并或银行合并，且该拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体已发布最终且不可上诉的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并、Holdco合并或银行合并非法，则由独立或子午线公司拒绝批准合并、Holdco合并或银行合并，除非未能获得必要的监管批准是由于失败所致

•

在独立、独立或合并子公司终止的情况下，如果独立或子午线违反合并协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何该等陈述或保证不再真实)，则由独立或子午线(只要终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)被独立或子午线终止(条件是终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)，如果子午线方面违反了合并协议中规定的任何义务、契诺或协议(或任何此类陈述或保证不再属实)，则终止方不会实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、义务、约定或其他协议如果在合并完成之日发生或继续，终止方的关闭条件失败，并且在书面通知实施此类违规的一方后三十(30)天内未得到纠正，或由于其性质或时间原因，无法在该期间(或终止日期之前的较短天数)内得到补救；

•

如果合并在2022年4月22日或之前尚未完成，则由独立或子午线执行，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议；

•

子午线公司或独立公司(前提是独立公司没有实质性违反其与股东批准和独立董事会建议有关的义务)，如果独立公司股票发行方案因未能在独立特别会议上获得所需投票而未能获得批准；

•

独立或子午线(前提是子午线没有实质性违反其关于不征求收购建议或子午线股东批准和董事会建议的义务)，如果子午线合并提案因未能在子午线特别会议上获得所需的投票而未获得批准；

116

如果Meridian在获得必要的独立投票之前，独立或独立董事会(br})(1)以不利于Meridian独立董事会推荐的方式扣留、撤回、修改或限制独立董事会的推荐，(2)未能在联合委托书/招股说明书中提出独立董事会推荐， (3)采用、批准、推荐或背书关于独立的收购建议，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书关于独立的收购建议(4)未能在独立收购建议公布或Meridian提出的任何要求后十(10)个工作日(或独立特别会议之前的较少天)内，(A)无限制地(A)公开建议反对独立收购建议，或(B)重申独立董事会建议，或(5)严重违反其关于独立股东批准和董事会建议的义务；(4)(A)不公开和无保留地建议独立收购建议，或(B)重申独立董事会建议，分别在独立收购建议公布后十(10)个工作日内(或独立特别会议之前的较少天)；或(5)严重违反其关于独立股东批准和董事会建议的义务；或

•

独立，如果在获得必要的子午线投票之前，子午线或子午线董事会(br}董事会)(1)以不利于独立子午线董事会推荐的方式扣留、撤回、修改或限定子午线董事会推荐，(2)未能在联合委托书/招股说明书中提出子午线董事会建议，(3)通过、批准、推荐或认可关于子午线的收购方案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书(4)未公开且无资格的(A)建议反对子午线的任何收购建议，或(B)重申子午线董事会的建议，在有关子午线的收购建议公布后的十(10)个工作日内(或子午线特别会议之前剩余的较少天数)，或(5)严重违反其关于不征求收购建议或子午线的任何请求的义务；或(4)在没有资格的情况下，未能公开反对子午线的任何收购建议，或(B)在公布子午线收购建议或子午线特别会议前十(10)个工作日内(或在子午线特别会议之前的较短天数内)重申子午线董事会的建议

终止费

如果合并协议在下列情况下终止，Meridian 将向Independent支付相当于44,145,000美元现金的终止费(终止费)：

•

如果合并协议由独立公司根据第条规定的最后一项终止，合并协议将终止。在这种情况下，必须在终止之日起三(3)个工作日内向独立支付终止费。

•

如果在合并协议日期之后和合并协议终止之前，已向子午线董事会或子午线的高级管理层传达或以其他方式告知子午线董事会或子午线的高级管理层或直接向子午线股东提出善意收购建议，或者任何人已公开宣布(且未在子午线特别会议召开前至少两(2)个工作日撤回)关于子午线的收购建议，以及(I)(A)合并后。(I)(A)在合并之后，任何人已公开宣布有关子午线的收购建议(且未在子午线特别会议召开前至少两(2)个工作日撤回)，以及(I)(A)在合并后(A)已向子午线股东公开宣布(且未在子午线特别会议前至少两(2)个工作日撤回)收购建议且Meridian未获得所需的子午线投票，或(2)Meridian因未能在子午线特别会议上获得所需的子午线投票而未获得所需子午线投票，或(B)此后独立公司根据上文第(3)款所述的第二个项目终止合并协议，及(Ii)在终止合并协议之日后的十二(12)个月之前，子午线订立最终协议或完成合并协议但为上述目的，收购建议定义中提到的20%(20%)将改为指50%(50%)。在这种情况下，终止费必须支付给，以Meridian签订最终协议之日和交易完成之日中较早者为准。

117

如在合并协议日期后及合并协议终止前，善意收购建议已传达至独立董事会或独立公司高级管理层或以其他方式告知独立董事或独立公司高级管理层，或已直接向独立股东作出一般通知，或任何人士已公开宣布(且未于独立特别会议前至少两(2)个营业日撤回)有关独立公司的收购建议，及(I)(A)合并协议其后由Meridian或终止独立董事及独立董事并未取得所需的独立投票权，或(2)独立董事未能在独立特别会议上取得所需的独立投票权，或(B)此后子午线根据上述终止合并协议的第二项条款终止合并协议，及 (Ii)在终止日期后的十二(12)个月前，独立董事就收购建议订立最终协议或完成交易(不论收购建议是由独立公司终止，还是由独立公司就收购建议订立最终协议或完成交易)。 (Ii)在终止日期后的十二(12)个月前，独立公司就收购建议订立最终协议或完成交易(不论是在终止合并协议后的十二(12)个月内)，或 (Ii)在终止合并协议后的十二(12)个月前但为上述目的，收购建议定义中提到的20%(20%)将改为指50%(50%)。在这种情况下，终止费必须在独立签署最终协议的日期和交易完成日期中较早的日期支付给Meridian。

终止的效果

如果合并协议终止，该协议将失效，但任何一方都不会免除或免除因其欺诈或任何故意和实质性违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害；前提是在任何情况下，任何一方都不承担任何惩罚性赔偿责任。就合并协议而言，故意和实质性违约是指违反方在明知(实际或推定)采取此类行为将导致或将合理预期会导致违反合并协议的情况下实施的行为所导致的实质性违约。

放弃或修订合并协议

在遵守适用法律的情况下，双方可在收到所需的独立投票或子午线投票之前或之后的任何时间修订合并协议，但在收到所需的独立投票或子午线投票后，未经独立股东或子午线股东的进一步批准(如适用)，不得对合并协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。

在生效时间之前的任何时候，各方均可在法律允许的范围内延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，放弃合并协议中或该等其他各方根据合并协议提交的任何文件中包含的其他各方的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中包含的任何协议或满足合并协议中为其利益设定的任何条件，但在收到请求后除外未经独立股东或子午线股东(视何者适用而定)进一步批准，任何延长或放弃合并协议或根据适用法律需要进一步批准合并协议的任何部分。

费用和开支

除上文另有描述外，各方将承担其与合并协议及拟进行的交易相关的所有费用，包括其自身财务的费用和开支。

118

以下部分汇总了独立公司与子午线公司董事和高管之间截至2021年4月22日的单独投票协议(每个，一个投票协议)的实质性条款。投票协议的一种形式作为附件D附在本委托书中，并通过引用将其全文并入本文中，符合以下概要的全部内容。投票协议各方的权利和义务受投票协议管辖，而不受本摘要或本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的任何其他信息的管辖。独立股东和子午线股东在就提案作出任何决定之前，请仔细阅读投票协议的格式和全文，以及本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息。

根据与合并协议同时签署的独立公司与子午线公司每位董事和高管之间的单独投票协议，子午线公司董事和高管同意就他们单独或共同拥有或直接或间接控制的子午线公司普通股达成以下协议：

•

限制其在投票协议期间出售、转让、质押、转让或处置所持子午线公司普通股的能力；

•

出席子午线股东大会或者以其他方式将其持有的子午线普通股计入股东大会，以计算法定人数；

•

投票表决其持有的子午线公司普通股，赞成通过和批准合并协议和拟进行的交易；

•

投票表决他们持有的Meridian普通股股份，反对任何合理预期会导致违反合并协议中包含的Meridian或其各自投票协议中包含的董事或高管的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议的任何行动或协议；

•

投票表决其持有的子午线普通股股份，反对独立人士以外的任何人提出的收购子午线的任何提议，或反对任何旨在或可能合理预期阻碍、干扰或不一致、延迟、推迟、阻止或对完成合并协议预期的交易产生重大和不利影响的行动、协议或交易；以及

•

不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订任何事先投票或书面同意，作为子午线的股东批准或采纳合并协议，除非合并协议按照合并协议的条款终止。

投票协议的签署是作为独立公司愿意签订合并协议的一个条件。

在2021年6月17日这一创纪录的日期，这些董事和高管单独或共同、直接或间接拥有总计1,868,586股股票，他们已同意在子午线股东大会上投票赞成合并协议。这些股票约占Meridian普通股流通股的3.55%。

并无就订立该等投票协议向任何董事或行政人员支付单独代价。然而，Meridian的董事和高管可能被视为与Meridian其他股东不同或不同于其他Meridian股东的董事和高管在合并中拥有权益。？从本委托书/招股说明书第88页开始，请参阅Meridian高管和董事在合并中的合并权益。从本委托书/招股说明书第88页开始。

120

下一节描述合并和Holdco 合并对Meridian普通股的美国持有者(定义如下)产生的预期重大美国联邦所得税后果。本讨论仅针对那些持有子午线普通股作为本守则第1221条所指资本资产的持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及根据特定持有者的个人情况或受特殊规则约束的持有者可能涉及的所有美国联邦所得税后果，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

退休计划；

•

个人退休等递延纳税账户；

•

共同基金；

•

受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

•

因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他流转实体的实体或此类合伙企业或其他流转实体的投资者；

•

免税组织或政府组织；

•

证券、外币交易商、经纪人；

•

被控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

本位币不是美元的人员；

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•

受监管的投资公司、房地产投资信托和受监管的抵押贷款投资渠道；

•

子午线普通股为符合《准则》第1202节规定的小型企业股票的人员；

•

某些前美国公民或在美国的长期居民；

•

紧接合并前实际或建设性拥有Meridian 普通股至少5%(投票或价值)的人员；

•

因毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认该收入项目的人员；

•

持有子午线普通股作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易的一部分的个人；或

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿、通过行使认股权证或通过符合税务条件的退休计划获得Meridian普通股股份的人员。

此外，本讨论不涉及合并和Holdco合并对除美国股东以外的Meridian股票持有者的税收影响。

以下内容基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的库房条例以及已公布的裁决和决定，所有这些规定和决定均在本文件发布之日生效，所有这些规定可能会有追溯效力，可能会有不同的解释。任何该等更改或

121

就美国联邦所得税而言属于美国居民信托的信托，即符合以下条件的信托：(I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且对该信托的所有实质性决策的控制权归属于一个或多个美国人，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有效力的有效选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效选择权，可被视为美国联邦所得税方面的美国人；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Meridian普通股，则此类合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何持有Meridian普通股的实体以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并和Holdco合并的税务后果咨询各自的税务顾问，以了解其具体情况。

以下讨论汇总了合并和Holdco合并在现行法律下对美国联邦所得税的重大影响，仅供一般参考。本讨论的目的不是为Meridian普通股的任何特定持有者提供税务建议。合并和Holdco合并的税务问题很复杂，合并和Holdco合并对每个子午线股东的税收后果将取决于他们的具体情况。Meridian股东被敦促就合并和Holdco合并对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、联邦、外国和其他税法的适用和影响。

合并的一般税收后果

独立和子午线已将合并和Holdco合并合计构成守则第368(A)节所指的重组，预计他们将符合此资格。独立律师事务所必须收到其法律顾问Wachtell，Lipton， Rosen&Katz于合并结束之日的意见，大意是合并和Holdco合并加在一起，将被视为守则第368(A)节所指的重组，这是独立完成合并义务的一个条件。在合并结束之日，独立律师事务所必须收到其法律顾问Wachtell，Lipton， Rosen&Katz的意见，该意见大意是合并和Holdco合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。Meridian必须收到其法律顾问Luse Gorman，PC于合并截止日期的意见，大意是合并和Holdco合并合计将被视为守则第368(A)节所指的重组，这是Meridian完成合并义务的一个条件。(br}Meridian有义务完成合并的一个条件是Meridian收到其法律顾问Luse Gorman，PC的意见，即合并和Holdco合并加在一起将被视为守则第368(A)节所指的重组。这些意见将基于(但不限于)某些事实、假设、陈述、担保和契诺，包括合并协议以及Meridian和Independent提供的信件和证书中包含的事实、假设、陈述、保证和契约。如果意见所依据的任何事实、假设、陈述、担保或契约与实际事实不准确或不一致，合并和Holdco合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。与合并和Holdco合并相关的任何税务意见或以下描述的意见都不会对国税局具有约束力。独立公司和子午线公司都没有要求或打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出任何裁决，

122

子午线普通股换取独立普通股。Meridian公司的股东一般不会在收到独立普通股以换取Meridian普通股时，出于联邦所得税的目的确认任何损益，除了收到的任何现金，而不是独立普通股的零头份额(如下所述)。子午线股东收到的独立普通股股份(包括被视为收到并赎回为现金的任何零碎股份，如下所述)的调整后总税基一般与以独立普通股股份换取的子午线普通股股份交出的基数相等。子午线股东收到的独立普通股的持有期 (包括以下所述的任何被视为以现金收受和出售的零碎股份)一般将包括股东为换取独立普通股而交出的子午线普通股的持有期。

如果美国子午线普通股持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的子午线普通股，则每一块子午线普通股的收益或损失将分别确定，美国持有者持有独立普通股的基础和持有期可能参考每一块子午线普通股确定。任何此类持有人应就合并中收到的独立普通股在子午线普通股不同板块之间的分配方式以及他们在合并中收到的特定独立普通股中的基础和持有期咨询他们的税务顾问。

零碎股的现金收入。在合并中获得现金而不是独立普通股的零碎股份的子午线股东一般将被视为在合并中获得了该零碎股份，然后出售了该零碎股份以换取现金。收益或亏损一般将根据收到的代替零碎股份的现金金额与零碎股份的基数(如上所述确定)之间的差额确认。该等损益一般为资本损益，如果股东对该零碎股份的持有期(包括为此交出的子午线普通股股份的持有期)在合并生效时超过一年，则为长期资本损益。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

Meridian股东一般将接受信息报告，在某些情况下，还将对合并后收到的现金进行美国联邦后备扣缴(目前的费率为24%)。但是，备用预扣不适用于以下子午线股东：(1)提供正确的纳税人识别码，证明他们不受备用预扣的约束，并且在其他方面遵守备用预扣规则的所有适用要求；或(2)提供证明，证明他们在其他方面不受备用预扣的约束。备用预扣不是附加税。如果Meridian股东及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以从Meridian股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

前面的讨论是对合并和Holdco合并在现行法律下的重大美国联邦所得税后果的汇总，并不是对所有与之相关的潜在税收后果的完整分析或讨论。我们敦促股东就合并和Holdco合并给他们带来的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用和影响，以及对适用税法的任何拟议修改。

123

独立银行是一家马萨诸塞州特许银行控股公司，总部设在马萨诸塞州罗克兰，于1985年根据马萨诸塞州法律注册成立。独立是根据银行控股公司法案在美联储注册为银行控股公司。独立公司是罗克兰信托公司的唯一股东，其主要业务是担任罗克兰信托公司的控股公司。

Rockland Trust 是一家马萨诸塞州特许的信托公司。罗克兰信托公司成立于1907年。罗克兰信托的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金承保，最高可达适用限额。Rockland Trust通过在马萨诸塞州东部(包括大波士顿、南岸、科德角和群岛、伍斯特县和罗德岛)的大约100家零售分支机构、商业和住宅贷款中心以及投资管理办事处的网络提供全方位的银行服务。罗克兰信托公司为马萨诸塞州东部和罗德岛州的个人、机构、小企业和慈善机构提供投资管理和信托服务。

截至2021年3月31日，独立公司的总合并资产约为138亿美元，净贷款约为91亿美元，存款总额约为116亿美元，股东权益总额约为17亿美元。

您可以找到有关独立提交给美国证券交易委员会的文件的更多信息，请参阅本文档中标题为？更多信息和？通过引用合并某些文档(从第142页开始)的章节。

子午线

Meridian是一家总部位于马萨诸塞州皮博比的马里兰州公司，于2014年根据马里兰州法律注册成立。Meridian根据《银行控股公司法》在美联储注册为银行控股公司。Meridian是东波士顿的唯一股东，其主要业务是担任东波士顿的控股公司。

东波士顿是马萨诸塞州的一家储蓄银行，成立于1848年。东波士顿的存款由FDIC的存款保险基金承保，最高可达适用限额，并通过东波士顿在马萨诸塞州储户保险基金的会员资格完全投保，马萨诸塞州储户保险基金为超过FDIC保险限额的所有存款提供保险。东波士顿通过在大波士顿大都市区的大约42个分支机构、一个移动分支机构和三个贷款中心网络提供全面的银行服务。

截至2021年3月31日，Meridian的合并资产总额约为65亿美元，净贷款约为52亿美元，存款总额约为51亿美元，股东权益总额约为7.891亿美元。

您可以在Meridian向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中找到有关Meridian的更多信息，请参阅本文档中标题为的章节，其中您可以找到更多信息和通过引用合并某些文档(从第142页开始)。

合并分部

合并子公司是独立公司的直接全资子公司，是马里兰州的一家公司，成立的唯一目的是实现合并。在合并中，Merger Sub将与Meridian合并并并入Meridian，Meridian将作为独立的直接全资子公司继续存在，合并Sub的独立法人存在将终止。

它的主要执行办事处位于马萨诸塞州罗克兰联合大街288号独立银行公司，邮编02370，电话号码是(7818786100)。

124

独立公司有权发行最多75,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元，截至2021年3月31日，已发行33,024,882股。独立公司还被授权发行最多100万股优先股，每股面值0.01美元，截至2021年3月31日没有发行任何优先股。独立银行的股本不代表或构成存款账户，也不受联邦存款保险公司或储户保险基金的保险。

以下对独立股本的描述并不声称完整，在所有方面均符合独立股本的组织章程和章程以及马萨诸塞州商业公司法的要求。

普通股

一般

每一股独立普通股具有相同的相对权利，在各方面与其他普通股完全相同。

投票权

每位独立普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项亲自或委派代表就所持每股股份投一票。股东不得在董事选举中累积投票权。

优先购买权

普通股持有人对独立公司未来可能发行的任何股票没有任何优先购买权。因此，独立公司可以出售其普通股的股票，而不是首先将其提供给当时的普通股持有者。

清算

如果发生任何清算或解散独立公司，无论是自愿的还是非自愿的，独立普通股持有人将有权在支付独立公司的所有债务和负债(包括附属银行的所有存款和该等存款的利息)后，按比例获得独立公司所有可供分配的资产，但须符合任何优先股持有人的权利，这些优先股可能在清算或解散时优先于普通股持有人发行。

优先股

独立董事会有权发行一个或多个系列的优先股，但受其组织章程和适用法律的限制。独立董事会可以确定每一系列优先股的股息、赎回、清算和转换权，并可以为优先股设立偿债基金或赎回或购买账户。董事会还可以授予任何系列优先股的持有者投票权，但须受独立公司章程的某些限制。具体地说，任何系列优先股的持有人不得就任何需要独立普通股持有人批准或投票的事项拥有每股超过一票的投票权，除非适用法律另有要求，否则有权选举两名以上的独立董事，或与所有其他系列优先股的持有人一起选举总计超过六名独立董事的权利。

125

马萨诸塞州已经通过了一项企业合并法规(马萨诸塞州商业公司法110F章)，该法规可能还会对独立的组织章程和章程中的条款产生额外的反收购效果。马萨诸塞州还通过了控制股份法规 (马萨诸塞州商业公司法第110D章)，独立公司在其章程中规定的条款不适用于上述第110D章含义内的独立公司的控制股份收购。

传输代理

独立普通股转让代理和登记机构为ComputerShare Limited。

126

本节介绍子午线普通股持有者权利与独立普通股持有者权利之间的区别。虽然我们认为该说明涵盖了持有者权利之间的实质性差异，但此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个文档，并参考下面讨论的其他文档，以便更全面地了解您作为子午线普通股持有人的权利与作为独立普通股持有人的权利之间的区别。

作为马里兰州Meridian公司的股东，您的权利受马里兰州法律、当前生效的Meridian公司章程和当前有效的Meridian公司章程的管辖。当合并生效，您获得独立普通股以换取您的子午线股份时，您将成为马萨诸塞州独立公司的股东。独立公司的普通股在纳斯达克上市，代码为INDB。作为独立股东，您的权利将受马萨诸塞州法律、独立公司的组织章程(不时生效)和独立公司章程(不时有效)的管辖。

以下讨论了子午线股东在马里兰州法律下的权利和独立股东在马萨诸塞州法律下的权利，以及(I)子午线股东根据子午线组织章程和细则享有的权利与(Ii)独立股东根据独立组织章程和章程享有的权利之间的相似和实质性区别。本讨论只是对一些条款的总结，并不是对这些异同的完整描述。通过引用马里兰州和马萨诸塞州的法律，以及子午线的公司章程和章程以及独立的组织章程和章程的全文，本讨论的全部内容都是有限制的。(br}参考马里兰州和马萨诸塞州的法律，以及子午线的公司章程和章程的全文。


	经络	独立的
大写	Meridian的全部法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股无面值。截至记录日期，约1708名记录持有者持有52,584,413股已发行普通股，其中包括东波士顿员工持股计划持有的股票，没有已发行的优先股。	独立公司的全部法定股本包括7500万股普通股，每股面值0.01美元和100万股优先股，每股面值0.01美元。截至记录日期，约有2892名登记持有人持有33,038,752股流通股，没有流通股优先股。

优先购买权	优先购买权允许股东购买任何新股发行的一定比例的股份，从而维持其在公司的比例所有权份额。优先购买权保护股东不受价值稀释和新股发行控制权的影响。对于在1995年10月1日或之后注册成立的马里兰州公司，除非公司章程明确授予股东此类权利，否则股东没有任何优先购买权。根据马萨诸塞州的法律，除非组织章程另有规定，否则股东没有优先购买权。

	Meridian的公司章程规定，股东将不拥有优先购买权，除非董事会根据当时在任董事的多数批准的决议批准了这些权利。目前，Meridian的股东没有优先购买权。	独立组织没有授权优先购买权的条款；事实上，独立的组织章程包含明确拒绝优先购买权的条款。因此，独立股东没有优先购买权。

127


	经络	独立的

对投票权的限制	Meridian的公司章程细则规定，由实益拥有Meridian当时已发行普通股超过10%的人士直接或间接实益拥有的Meridian任何已发行普通股的任何记录持有人不得投票表决所持股份超过10%的限制，除非在该人士获得该等股份的实益拥有权超过10%的限制之前，此类收购股份获得Meridian的大多数非关联董事批准。这一限制不适用于仅以董事和高级管理人员身份行事的董事或高级管理人员，或不适用于Meridian 或其任何子公司的任何员工持股或类似计划，也不适用于仅因其受托人身份而对该等计划的受托人。此外，子午线董事会有权解释和应用公司章程中关于投票权限制为 10%的规定，并作出实施这些规定所需或适宜的一切决定。	根据马萨诸塞州公司法，独立公司的组织章程或章程均不包含对独立公司股权证券投票权的限制，此类限制也不适用于独立公司的股权证券。

股息和其他股权	Meridian普通股的持有者有权从董事会可能宣布的用于支付此类分红的合法资金中获得红利，但优先股持有者的权利受此限制。子午线董事会亦获授权发行空白支票优先股予：(I)就发行系列优先股股份作出规定，(Ii)不时厘定每个该等系列的股份数目，及(Iii)厘定每个该等系列的股份的优先、换股及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件，以及(Iii)厘定每个该等系列的股份的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件，以及(Iii)厘定每个该等系列的股份的优先权、换股及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件。	根据马萨诸塞州的法律，独立公司还可以对其普通股支付股息。独立公司董事会还被授权发行空白支票优先股，以(I)指定优先股股，(Ii)设定股息率或优先股支付的股息额，(Iii)确定优先股的投票权，(Iv)确定优先股是否可由独立公司赎回， (V)确定在独立公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下优先股的应付金额。(Vi)决定优先股是否有权享有将应用于优先股的偿债或退休基金的利益；(Vii)决定优先股是否可兑换或可交换为另一类独立股票的股份；(Viii)决定优先股的收购价；及(Ix)就优先股作出其他决定。

128


	经络	独立的
		当董事会宣布季度现金股息时，如果有任何独立优先股流通股，优先股持有人将有权获得独立组织章程中规定的每股股息，但须受优先股任何系列股票持有人在股息方面优先于独立优先股的权利的限制。(br}如果董事会宣布派发季度现金股息，则优先股的任何独立股票持有人将有权获得独立组织章程中规定的每股股息，但受优先于独立优先股的任何系列优先股的持有者的权利限制。

召开子午线公司股东特别大会和独立公司股东特别大会的权利	可能会召开特别会议：总统的；董事会主席任命；由董事会根据在董事会没有空缺的情况下子午线将拥有的董事总数中的多数人通过的决议进行；或秘书应股东的书面要求进行，股东有权在会议上投下至少多数票所有有权投的票。	可能会召开特别会议：董事会主席签署的 (如果有)；总统的；由大多数董事执行；或由秘书进行，或如秘书死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则在有权在会上投票的《独立报》至少三分之二股本持有人的书面指示下，由任何其他高级职员作出书面指示。有权在会上投票的《独立报》。对于股东召开特别会议，独立股东需要持有至少三分之二股本的股东的书面申请，而不是子午线股东召开特别会议所需的有权在会议上投下至少多数票的股东的书面申请。因此，独立董事的股东召开特别会议可能会更加困难。

股东大会通知	Meridian要求股东大会的通知不少于10天，也不超过90天。	独立要求股东大会的通知不少于7天，也不超过60天。

董事会成员及任期	Meridian的公司章程和章程规定，Meridian公司的董事人数应根据Meridian公司选举受马里兰州一般公司法(在本文件中称为MgCl)第3-804(B) 条的约束，不时完全由董事会投票决定；但该等人数不得少于最低人数。	独立董事的章程和组织章程规定，董事会在其任何例会或特别会议上不时表决确定的董事人数应在3至25人之间。董事会可以增加或减少一个或多个级别的董事人数，以确保三个级别的董事人数尽可能相等。？优先股董事是指那些

129


	经络	独立的
	MgCl所需的董事人数。目前，Meridian的董事会由11名董事组成。 Meridian的公司章程和章程进一步规定，除优先股持有人可能选出的董事外，董事应尽可能平均地分为三个类别，创建一个交错的董事会。在每届股东年会上，选出接替任期届满的董事的董事将在当选后的第三次股东年会上或董事会决定的较短期限内任期届满，每位董事任职至其任期届满和继任者被正式选举并具备资格为止。选举子午线的董事需要在一次会议上以多数票投票。股东不允许在董事选举中累计投票。子午线附例还规定，董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数或董事死亡、辞职或免职而产生的空缺，只能由其余在任董事中三分之二的赞成票填补，即使该等董事不构成法定人数。当选填补空缺的董事将被选举为在出现空缺的类董事的剩余完整任期内任职，直至该董事的继任者当选并获得资格为止。在子午线公司章程第12节规定的资格标准中，要求任何人在年满75岁的那一年的12月31日之后都不能有资格担任子午线公司的董事。	可由在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人选举。优先股董事以外的董事应尽可能平均地分为三个类别，形成交错的董事会。独立公司的章程和治理原则规定在无竞争的董事选举中进行多数投票。在无竞争的选举中，如果现任董事在选举中未能以过半数票连任，该董事必须立即向董事会提出辞职通知。除非董事会接受辞职，否则辞职无效。然后，提名委员会将建议董事会是否应该接受或拒绝递交的辞呈。在决定是否接受递交的辞呈时，董事会将考虑辞职对遵守适用法律和上市标准的潜在影响，以及任何其他被认为相关的因素。如果提名的人数不超过会议上要填补的董事职位的人数，则选举是无竞争的。在竞争激烈的选举中，投票标准将是所投的多数票。董事年满72岁后不得继续任职。除优先股董事、新设立的董事职位和董事会空缺外，董事会应由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)投赞成票。如此选出的任何董事将在设立新董事职位或出现空缺的类董事的剩余全部任期内任职。

董事会提名名单	Meridian的公司章程规定，股东选举董事的股东提名和股东在股东大会之前提出的业务的预先通知。	年度股东大会选举董事会成员的提名，可以由董事会、提名委员会或者任何股东提出，也可以根据董事会、提名委员会或者任何股东的指示进行。

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子午线应按附例规定的方式放行。章程又规定，董事会选举的候选人只能在股东大会上提名，在股东大会上只能：(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事；或(Ii)子午线公司的任何股东，如(1)是登记在册的股东，在下述日期发出通知，并在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出提名，以及(2)遵守

除董事会或董事会指示的提名外，必须及时书面通知子午线秘书。为了及时，股东通知必须在上一年度股东年会周年纪念日之前不少于110天也不超过120天的时间内送达或邮寄至Meridian主要执行办公室的秘书收到；然而，如果年度会议日期提前到上一年度年度会议周年纪念日之前30天以上，股东的书面通知只有在不早于首次公开披露年度会议日期之日且不迟于首次公开披露年度会议日期后第十天送交或邮寄至子午线主要执行办公室的公司秘书并由公司秘书收到的情况下，才能及时生效。

股东周年大会日期的初步通知或公开披露一经确定，无论随后的通知或公开披露是否规定会议已延期或会议日期已从首次通知或公开披露中规定的日期延后或以其他方式更改，这些提前通知期仍将继续有效。股东周年大会的日期由最初通知或公开披露的日期确定后，这些提前通知期将保持的效力，无论随后的通知或公开披露是否规定会议延期或以其他方式更改会议日期。股东大会的延期、延期不得构成新的预告期。

有权在提名时和会议时投票选举董事，并向秘书发出适当的书面通知。通知应在上一次股东周年大会周年纪念日前不少于75天但不超过125天交付或邮寄至公司的主要执行机构；但如果召开会议的日期早于周年纪念日75天以上，则必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的次日20天内收到通知。股东周年大会的日期不得早于股东周年大会周年纪念日的75天或不超过125天。但如果召开会议的日期早于周年纪念日的75天以上，则必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的次日的第20天内收到通知，否则不得迟于会议日期通知邮寄或公开披露会议日期的后一天收到通知，否则不得迟于会议日期前75天或不超过125天向公司的主要执行机构发送或邮寄通知。

通知应载明(A)股东拟提名参选或连任董事的每名人士，(I)该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人士的主要职业或职业，(Iii)该人士实益拥有的独立公司股本(如有)的类别及数目，(Iv)须包括在委托书或其他文件内的有关被提名人的任何其他资料。(Iii)股东拟提名或连任董事的每名人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(Ii)该人士的主要职业或受雇工作；(Iii)该人士实益拥有的独立股本股份(如有)的类别及数目；(Iv)须包括在委托书或其他文件内的有关被提名人的任何其他资料。以及(V)每名被提名人在当选后同意任职；及(B)就作出通知的股东而言，(I)股东的姓名或名称及记录地址；(Ii)截至会议记录日期(如该日期已向公众公布)及截至通知日期为止，由该股东实益拥有的独立股本股份的类别及数目；(Iii)该股东拟亲自或委派代表出席会议以提名通知所指明的一名或多名人士的陈述；(Iv)一项陈述，表明股东(以及代表该股东或与该股东一致行事的任何一方)在发出通知时有资格让该名个人担任该股东的代名人(以及代表该股东或与该股东一致行事的任何一方)

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股东的通知必须是书面的，并列明：(br}(I)股东提议提名为董事的每个人，(1)所有与被提名人有关的信息，表明该人有资格在子午线公司董事会任职；(2)根据章程第二条第12节的规定，该人不会被取消资格的宣誓书；(2)根据章程第二条第12节的规定，该人不会被取消资格的宣誓书；(2)根据章程第二条第12节的规定，该人不会被取消资格的宣誓书；(3)与征集董事选举委托书有关的信息，或根据交易所法案第14A条或任何后续规则或条例在每种情况下都需要披露的与该人有关的信息；以及(4)每名被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(3)与征集董事选举委托书相关的信息，或根据交易所法第14A条或任何后续规则或条例的其他要求披露的信息；以及(4)每名被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；以及(Ii)就发出通知的股东而言：(1)股东在子午线账簿上的姓名或名称及地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(2)股东及实益拥有人实益拥有或记录在案的子午线股本的类别或系列及股份数目；(3)股东与每名拟提名的被提名人及任何其他人士之间的一切安排或谅解的描述。(4)股东拟亲自或委派代表出席会议，提名通知中所列人士的陈述；及(5)根据交易所法案第14A条或任何后续规则或条例，须于征集董事选举委托书时，须在委托书或其他文件中披露的与股东有关的任何其他资料。

除非按照本规定提名，否则任何人都没有资格当选为子午线董事。会议主席应在事实需要的情况下确定未按照本规定进行提名。如果事实证明有必要，会议主席应确定未按照本规定进行提名。

(V)股东与每名被提名人与任何其他人(指名该人)之间的所有安排或谅解的描述，(V)股东将根据这些安排或谅解作出的所有安排或谅解的描述，(V)股东将根据这些安排或谅解作出的提名或提名，(V)(V)股东与每名被提名人之间的所有安排或谅解的描述，(V)股东将根据这些安排或谅解作出的提名或提名的任何其他人或任何其他人(指明该人的姓名)的复印件，以使该股东(以及该股东所代表的任何一方)具备这样的资格，(V)描述该股东与每名被提名人以及任何其他人(指明该人的姓名)之间的所有安排或谅解，以及(Vi)根据证券法中的委托书规则规定必须包括在委托书或其他备案文件中的有关股东的其他信息。

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	经络	独立的
	如决定，应在会议上声明提名不符合本规定，有瑕疵的提名应予以放弃。就上述通知程序而言，术语公开披露是指(I)在国家认可的新闻机构发布的新闻稿中披露，(Ii)在Meridian向SEC公开提交或提供的文件中披露，或 (Iii)在Meridian维护的网站上披露。

董事的免任和辞职	子午线的章程规定，董事可随时向总裁或子午线总办事处的子午线秘书发出书面辞职通知。除书面通知另有规定外，辞职自收到书面通知之日起生效。子午线公司章程规定，根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，任何董事或整个董事会可在任何时候被免职，但前提是必须获得当时已发行的子午线公司所有股本中至少三分之二投票权的持有人的赞成票，并有权在董事选举中普遍投票(在实施上述投票权限制之后)，共同投票。	独立董事并没有就辞职方法作出具体规定，但附例确实规定，辞职可产生空缺。董事可因持有公司所有已发行股份的多数的股东的赞成票而被免职，然后一般有权在董事选举中投票。

附例的修订	Meridian的公司章程规定，倘在任何该等决议案提交董事会(称为全体董事会)通过时，Meridian董事会并无空缺，则该等附例可经Meridian所拥有的董事总数的过半数批准而修订或废除。附例亦可由持有子午线当时所有已发行股本中至少80%投票权的持有人以赞成票的方式修订或废除，该等股东一般有权在董事选举中投票(在上述投票权限制生效后)，并作为一个类别一起投票，以及任何股东的投票。除任何股东的任何投票权外，上述附例亦可由持有全部已发行股本的子午线股份的持有人投赞成票，该等投票权一般有权在董事选举中投票(在上述投票权限制生效后)。	如股东已发出适当通知，列明建议修订之实质内容，则股东可修订该等章程。董事会可以修改、修改、废止、采纳或者以其他方式修改章程，但是章程、章程、组织机构或者法律另有规定或者法律禁止的除外。独立章程进一步规定，董事通过的任何章程可由股东修订或废除。

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	经络	独立的
	法律或公司章程规定的子午线股票类别或系列。

修订公司章程及组织章程	Meridian的公司章程规定，Meridian保留按照mgcl的规定修改或废除公司章程的任何条款的权利，包括按照公司章程的明文规定，通过分类、重新分类或其他方式更改任何已发行股票的条款或合同权利的任何修订，如果mgcl提议的修改或废除不需要股东批准，则无需股东批准，授予股东的所有权利均受此约束。(br}。董事会可根据全体董事会过半数(四舍五入至最接近的整数)通过的决议，在不经股东采取行动的情况下修订公司章程，以增加或减少股票的总数或子午线有权发行的任何类别或系列的股票数量。除非董事会已 (I)批准了拟议的修订或废除，(Ii)认为是可取的，并且(Iii)指示根据董事会批准的决议将其提交股东年会或特别会议审议，否则任何对公司章程任何条款的拟议修订或废除都不会提交股东投票表决，否则将不会提交股东投票表决，除非董事会已 (I)批准了拟议的修订或废除，(Ii)确定该修订或废除建议是可取的，以及(Iii)指示将其提交股东年度会议或特别会议审议。对公司章程任何条款的任何拟议修订或废除，董事会可在其生效时间之前的任何时间，经全体董事会多数(四舍五入至最接近的整数)通过的决议通过后随时放弃。修订或废除公司章程的任何规定，必须获得有权就此事投票的子午线公司股本持有人有权投出的全部票数的至少三分之二批准 (在生效后)。公司章程的任何条款的修订或废除必须获得有权就此事进行表决的子午线公司股本持有人有权投下的全部票数的三分之二以上的批准。	一般情况下，独立公司章程的修改或废止须经股东多数票通过。第六条第四节和第五节涉及优先购买权和修改组织章程，必须经股东三分之二多数票才能修改或废除。

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	经络	独立的
	(B)修订或废除公司章程细则条文(于实施上述投票权限制后)，惟建议修订或废除公司章程细则条文须经有权就此事投票的股本持有人(在实施上述投票权限制后)以过半数票通过方可通过，前提是该等条文的修订或废除获董事会根据全体董事会至少三分之二(四舍五入至最接近的整数)通过的决议案批准。尽管公司章程有任何其他规定或法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或公司章程规定的任何类别或系列子午线股票的持有人的任何投票权外，有权在董事选举中普遍投票的子午线公司当时已发行的所有股本中至少80%的投票权的持有人投赞成票(在实施上述投票权限制后)。需要修改或废除公司章程的某些条款。

责任限制及弥偿	子午线的公司章程规定了高级管理人员和董事的责任限制。根据公司章程，Meridian的高级管理人员或董事本身不会对Meridian或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非(I)证明该高级管理人员或董事确实在金钱、财产或服务方面收受了不正当的利益或利润，或(Ii)在基于裁决的诉讼中作出了对该董事或高级管理人员不利的判决或其他终审裁决。是主动、故意不诚实的结果，对诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义；或(Iii)在另有规定的范围内	独立章程和组织章程规定了董事和高级管理人员的责任限制。根据组织章程，董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而对独立公司或其股东承担个人责任；但是，组织章程并不免除或限制董事的责任：(I)违反董事或高级职员对独立公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据《马萨诸塞州总法》第156D章第6.40 节的不当分配；或(Iv)董事或高级职员从任何交易中获得不正当的个人利益的责任，否则不得免除或限制董事或高级职员对独立公司或其股东忠于义务的任何行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或(Iv)董事或高级职员从任何交易中获得不正当个人利益的责任。本条例草案所述的意向

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氯化镁。然而，如果修订《公司章程》以进一步消除或限制高级管理人员和董事的个人责任，则经修订的《管理公司章程》将最大限度地取消或限制子午线公司高级管理人员和董事的责任；但前提是，子午线公司股东对前述规定的任何废除或修改都不会对子午线公司董事或高级管理人员在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

Meridian的公司章程还规定，(I)Meridian的现任和前任董事和高级管理人员，无论是在Meridian公司任职还是应其要求，在MgCl要求或允许的最大程度上，包括根据程序和法律允许的最大程度预支费用；以及(Ii)董事会授权和法律允许的范围内的其他员工和代理人的赔偿；以及(I)Meridian的现任和前任董事和高级管理人员，无论是为Meridian服务还是应其要求，在MgCl要求或允许的最大限度内，包括根据程序和法律允许的最大限度预支费用；以及(Ii)董事会授权和法律允许的范围内的其他员工和代理人；但前提是，除公司章程第10条B节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，子午线仅在获得子午线董事会授权的情况下，才会赔偿与受偿方发起的程序(或部分程序)相关的任何受赔人。(或部分程序由子午线公司董事会授权)，除非该程序(或部分程序)得到子午线公司董事会的授权，否则子午线公司将对与受偿方提起的程序(或部分程序)相关的任何受赔偿人进行赔偿。

适用于子午线的马里兰州法律一般规定，公司可以对作为受威胁、待决或已完成诉讼的一方的董事或高级管理人员进行赔偿，除非证实(I)董事的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且是出于恶意或由于积极和故意的不诚实所致；(Ii)董事实际上在金钱、财产或服务方面收受了不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事诉讼中，董事有合理的理由。

组织章程的规定是在法律允许的最大程度上限制董事或高级管理人员的责任。为此，组织章程进一步规定，如果修改《马萨诸塞州商业公司法》以授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则独立董事或高级管理人员的责任，除此处规定的个人责任限制外，应在修正案或修正案允许的最大限度内受到限制。

独立董事或高级管理人员的章程和组织章程规定，独立董事或高级管理人员或其代表因任何受威胁、待决或已完成的程序而招致或遭受的所有法律责任(不论该程序的依据是以董事或高级管理人员的正式身份或在担任董事或高级管理人员期间以公司或代表公司的任何其他身份被指控的行动)或其中的任何索赔、问题或事项，向独立董事或高级管理人员提供赔偿，使其免受与任何受威胁的、待决的或已完成的程序有关的所有法律责任(不论该程序的依据是以董事或高级管理人员的正式身份或在担任董事或高级管理人员期间作为公司或代表公司的任何其他身份)或其中的任何索赔、问题或事项。因该董事或高级职员的公司身份而成为该等董事或高级职员的一方或参与者，但前提是：(I)(A)该董事或高级职员的行为是真诚的；(B)他或她合理地相信其行为符合独立公司的最佳利益，或他或她的行为至少不违反独立公司的最佳利益；及(C)在任何刑事诉讼中，他或她没有合理理由相信其行为是非法的；或(br}根据组织章程第六条第七节，他或她从事的行为不应承担法律责任的董事或高级管理人员。)(B)他或她有理由相信他或她的行为符合独立公司的最佳利益，或他或她的行为至少不违反独立公司的最佳利益；以及(C)在任何刑事诉讼中，他或她没有合理理由相信其行为是非法的；或(Ii)他或她从事的行为根据组织章程第六条第

然而，独立公司不需要向董事或高级职员赔偿或预支与该董事或高级职员发起的诉讼(包括但不限于任何交叉索赔或反索赔)相关的费用，除非该诉讼的发起得到董事会的授权。赔偿的权利

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继续作为董事或高级管理人员，并使其继承人、遗产、遗嘱执行人、管理人和个人代表受益。与对董事和高级管理人员责任的限制一样，组织章程规定，如果修改《马萨诸塞州商业公司法》，则除组织章程中规定的赔偿外，还应在修正案或修正案允许的最大程度上提供对董事或高级管理人员的赔偿。

此外，以判决、命令、和解或定罪的方式终止诉讼，或在下列情况下提出抗辩而终止诉讼Nolo contendere或其等价物，本身并不能确定该董事或高级管理人员不符合上述相关标准。

章程和组织章程进一步规定，董事或高级管理人员在员工福利计划方面的行为，其目的是他或她合理地相信符合该计划参与者和受益人利益的行为，即满足其行为至少不违反独立公司最大利益的行为。

除上述情况外，独立只能在法院命令的情况下对董事或高级管理人员进行赔偿。

一名高级职员或董事是否符合赔偿条件，由(一)有两名或两名以上的无利害关系董事，由董事会以全体无利害关系董事的过半数票(其中过半数构成法定人数)，或由经投票任命的两名或两名以上无利害关系董事组成的委员会的过半数成员决定；(二)由特别法律顾问按章程或组织和章程规定的方式选出；(二)确定一名高级管理人员或董事是否符合赔偿条件：(一)如果有两名或两名以上的无利害关系董事，则由董事会以全体无利害关系董事的过半数投票决定；(二)由特别法律顾问按章程或组织和章程规定的方式选出；(Iii)由股东持有，但由当时不符合无利害关系董事资格的董事拥有或在其控制下投票的股份不得就该决定投票。在某些情况下，独立可能会将费用预支给 a

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	经络	独立的
		作为诉讼程序的一方的董事或官员。

企业合并的审批	子午线的公司章程规定，任何行动，包括业务合并，在持有所有已发行并有权就此事投票的子午线所有类别股票总数的多数股份的持有人投赞成票后，即属有效及有效。	独立公司的章程及组织章程细则并无任何与批准业务合并有关的特别规定，因此，需要独立股东投票的业务合并须受马萨诸塞州商业公司法的默认规则约束，该规则要求有权就合并投赞成票的流通股三分之二。

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独立银行股份有限公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的独立银行股份有限公司的合并财务报表，以及独立银行股份有限公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

经络

Meridian截至2020年12月31日止年度年报(Form 10-K)所载的Meridian综合财务报表，以及截至2020年12月31日的独立财务内部控制报告的有效性，已由独立注册会计师事务所Wolf&Company，P.C.审核，载于其报告中，包括在内，并并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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如果您有兴趣提交一份提案以纳入独立公司2022年年度股东大会的委托书，您需要遵循交易所规则14a-8中概述的程序法案。根据规则14a-8，任何希望在2022年年度股东大会的委托书中提交提案的股东都必须在2021年12月8日之前将提案提交给独立公司。

对于股东在2022年年会之前提出的业务(根据规则14a-8提交的提案除外)，您必须及时向Independent发出通知，该通知必须在不少于前一届年会周年纪念日前75天或前125天送达或邮寄至Independent的主要执行办公室(即不迟于2022年3月6日或早于2022年1月15日)，并且必须以其他方式满足独立公司章程中规定的要求。如果独立公司收到关于在2022年股东周年大会上采取行动的股东提案的通知，而该通知并未提交给独立公司的委托书材料，则在独立公司发送给其股东的委托书中被点名的人士打算根据其最佳判断行使其酌情权对股东提案进行表决。请将任何股东建议书或业务通知以书面形式发送给帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)，马萨诸塞州02370，联合街288号，独立银行公司副总法律顾问兼公司秘书。

子午线

如果您有兴趣提交一份包含在子午线公司2022年股东年会委托书中的提案，您需要遵循交易所法案规则14a-8中概述的程序。根据规则14a-8，任何希望在2022年股东年会委托书中提交提案的股东都必须在2021年12月10日之前向Meridian提交提案。但是，如果2022年股东年会的召开日期距离2019年5月16日超过 30个日历天，则必须在Meridian开始打印和邮寄该年会的委托书之前的一段合理时间内收到股东建议书。

Meridian的附例规定，股东若要在股东周年大会前提出业务建议，必须在上一年度股东周年大会周年纪念日前不少于120天但不超过150天的时间向秘书递交有关该等建议的通知。对于2022年股东年会，通知必须在2021年11月10日至2021年12月10日之间收到。如果2022年年会的召开日期距离2022年5月19日超过30个日历日，则子午线股东的通知必须在公开披露预定年会日期的次日的第10个日历日内收到子午线股东的通知。股东还必须按照公司章程的规定在通知中提供某些信息。如果不遵守这些提前通知要求，将无法在会议上审议此类提名或新业务。

141

独立和子午线公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和信息声明，以及独立和子午线公司以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，都可以在证券交易委员会维护的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.

独立公司提交给SEC的报告、委托书和信息声明以及其他信息也可以在独立公司的网站上 www.RocklandTrust.com的投资者关系选项卡下获得，然后在标题下获得。Meridian向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息可以在 Meridian的网站www.ebsb.com上的投资者关系和SEC备案和SEC公司备案网站上获得。除非在本联合委托书/招股说明书中特别引用，否则有关这些网站的信息不是本联合委托书/招股说明书的一部分。

独立公司已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-4的注册声明，登记将在合并中向子午线公司股东发行的独立普通股。本联合委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，除构成独立股东和子午线股东的委托书外，还构成独立股东的招股说明书。在SEC规则允许的情况下，本文档不包含您可以在独立的注册声明或注册声明的证物中找到的所有信息。本文档中关于所引用的任何合同、协议或其他文档内容的声明不一定完整。对于要作为注册声明的证物备案或合并的每一份合同、协议或其他文件，您应在备案时参考相应的证物，以获得所涉及事项的更完整描述，并根据该证物阅读本文档中的所有陈述。

142

证券交易委员会允许Independent和Meridian公司在本联合委托书/招股说明书中引用信息。这意味着，Independent和 Meridian可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息，这些文件在法律上被视为本文档的一部分，而由Independent和Meridian向 SEC提交的以后的信息将自动更新并取代本文档和下面列出的文档中的信息。

就本联合委托书声明/招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何声明均应被视为修改或取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的声明修改或取代了文档中的声明，该文件也是或被视为通过引用并入本文中的。

独立和子午线通过引用并入下列具体文件，以及独立和子午线在本联合委托书/招股说明书的日期与独立股东特别大会的日期之间，以及在子午线的情况下，子午线股东特别会议的日期之间，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，前提是独立和子午线不是{

美国证券交易委员会的独立文件(美国证券交易委员会第001-09047号文件)

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

2021年1月21日、2021年3月18日、2021年4月22日、2021年4月26日、2021年5月24日和2021年6月17日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(上述报告中被视为已提交且未提交的部分除外)；以及

•

关于2021年年度股东大会时间表 14A的最终委托书，于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

子午线证券交易委员会备案文件(美国证券交易委员会第001-36573号文件)

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

2021年2月5日、2021年4月23日、2021年4月28日和2021年5月19日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告，并于2021年6月17日修订(上述报告中被视为已提交且未提交的部分除外)；以及

•

关于2021年股东年会时间表 14A的最终委托书，于2021年4月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

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您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。独立公司提供了本文档中包含的或通过引用并入的所有与独立公司相关的信息。Meridian提供了本文档中包含的与Meridian相关的所有信息。独立和子午线均未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。这份文件已注明日期[●]，2021年。您不应假设本文档中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。本文档邮寄给独立公司股东或子午线公司股东，以及在合并中发行独立普通股都不会产生任何相反的影响。

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		页面
第一条	交易记录		A-1
第1.01节	交易记录		A-1
第1.02节	结业		A-2
第1.03节	有效时间		A-2
第1.04节	组织文件		A-3
第1.05节	董事及高级人员		A-3
第1.06节	税收后果		A-3
第1.07节	其他操作		A-3

第二条	合并对价；交换程序		A-4

第2.01节	合并对价；合并对股本的影响		A-4
第2.02节	控股合并对股本的影响		A-4
第2.03节	股东权利；股票转让		A-4
第2.04节	零碎股份		A-4
第2.05节	交换程序		A-5
第2.06节	反稀释条款		A-6
第2.07节	期权和限制性股票		A-6
第2.08节	没有持不同政见者的权利		A-7

第三条	公司的陈述及保证		A-7

第3.01节	申述及保证的作出		A-7
第3.02节	组织、地位和权威		A-8
第3.03节	股本		A-8
第3.04节	子公司		A-9
第3.05节	企业力量；会议纪要		A-9
第3.06节	公司权威机构		A-9
第3.07节	监管审批；无违约		A-10
第3.08节	证券交易委员会文件；其他报告；内部控制		A-11
第3.09节	财务报表；未披露的负债		A-12
第3.10节	没有某些变化或事件		A-13
第3.11节	法律程序		A-13
第3.12节	遵守法律		A-13
第3.13节	材料合同；默认值		A-14
第3.14节	与监管机构达成的协议		A-15
第3.15节	经纪人		A-15
第3.16节	员工福利计划		A-15
第3.17节	劳工事务；就业		A-18
第3.18节	环境问题		A-18
第3.19节	税务事宜		A-20
第3.20节	投资证券；借款；存款		A-21
第3.21节	衍生品交易		A-22
第3.22节	监管资本化		A-22
第3.23节	贷款；不良资产和分类资产		A-22
第3.24节	储量		A-23
第3.25节	信托业务；信托账户的管理		A-23
第3.26节	投资管理及相关活动		A-24
第3.27节	回购协议		A-24
第3.28节	CRA、反洗钱与客户信息安全		A-24
第3.29节	与关联公司的交易		A-24


第3.30节	有形财产和资产	A-24
第3.31节	知识产权	A-25
第3.32节	保险	A-26
第3.33节	反收购条款	A-26
第3.34节	公平意见	A-26
第3.35节	联合委托书-招股说明书	A-26
第3.36节	交易成本	A-26
第3.37节	信息安全	A-26
第3.38节	赔偿	A-27
第3.39条	有问题的付款	A-27

第四条	买方和合并子公司的陈述和担保	A-27

第4.01节	申述及保证的作出	A-27
第4.02节	组织、地位和权威	A-27
第4.03节	股本	A-28
第4.04节	企业力量；会议纪要	A-28
第4.05节	公司权威机构	A-28
第4.06节	证券交易委员会文件；其他报告；内部控制	A-29
第4.07节	财务报表；未披露的负债	A-30
第4.08节	监管审批；无违约	A-31
第4.09节	与监管机构达成的协议	A-31
第4.10节	没有某些变化或事件	A-32
第4.11节	遵守法律	A-32
第4.12节	联合委托书-招股说明书信息；注册声明	A-32
第4.13节	法律程序	A-32
第4.14节	经纪人	A-33
第4.15节	员工福利计划	A-33
第4.16节	劳工事务；就业	A-34
第4.17节	税务事宜	A-34
第4.18节	贷款：不良资产和分类资产	A-36
第4.19节	CRA、反洗钱与客户信息安全	A-36
第4.20节	监管资本化	A-37
第4.21节	环境问题	A-37
第4.22节	知识产权	A-37
第4.23节	信托和受托账户的管理	A-38
第4.24节	信息安全	A-38
第4.25节	公平意见	A-38
第4.26节	储量	A-38
第4.27节	有问题的付款	A-38

第五条	圣约	A-39

第5.01节	公司的契诺	A-39
第5.02节	买方的契诺	A-42
第5.03节	商业上合理的努力	A-43
第5.04节	股东批准	A-43
第5.05节	注册声明；联合委托书-招股说明书；纳斯达克上市	A-46
第5.06节	监管备案文件；异议	A-47
第5.07节	宣传	A-48
第5.08节	访问；信息	A-48
第5.09节	公司不得征求意见	A-49
第5.10节	赔偿；董事和高级职员保险	A-50


第5.11节	雇员；福利计划	A-51
第5.12节	某些更改的通知	A-53
第5.13节	当前信息	A-54
第5.14节	电路板套餐	A-54
第5.15节	转型；信息系统转换	A-54
第5.16节	接触客户和供应商	A-54
第5.17节	环境评估	A-55
第5.18节	股东诉讼和索赔	A-55
第5.19节	公司董事	A-56
第5.20节	第三方异议	A-56
第5.21节	协调	A-56
第5.22节	慈善基金会	A-57
第5.23节	某些交易费用	A-57
第5.24节	证券交易所退市	A-57
第5.25节	股息的协调	A-57
第5.26节	第16(A)条	A-57
第5.27节	收购限制	A-58

第六条	完善合并的条件	A-58

第6.01节	双方达成合并的义务的条件	A-58
第6.02节	公司义务的条件	A-58
第6.03节	买方义务的条件	A-59
第6.04节	关闭条件的挫败感	A-60

第七条	终止	A-60

第7.01节	终端	A-60
第7.02节	终止费	A-62
第7.03节	终止的效果	A-63

第八条	定义	A-63

第8.01节	定义	A-63

第九条	其他	A-71

第9.01节	生死存亡	A-71
第9.02节	豁免；修订	A-72
第9.03节	适用法律；弃权	A-72
第9.04节	费用	A-72
第9.05节	通告	A-72
第9.06节	完全理解；没有第三方受益人	A-73
第9.07节	可分割性	A-73
第9.08节	“协定”的执行	A-73
第9.09节	释义	A-74
第9.10节	赋值	A-74
第9.11节	同行	A-74

三、

本协议和合并计划(本协议)日期为2021年4月22日，由独立银行公司(买方)、买方的全资子公司Bradford Merge Sub Inc.(买方的全资子公司)、罗克兰信托公司(买方的全资子公司)、Meridian Bancorp，Inc.(买方的全资子公司)、Meridian Bancorp，Inc.(买方的全资子公司)和东波士顿储蓄银行(公司的全资子公司)共同签署。本协议中使用的大写术语具有第八条中规定的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于买方银行、买方银行、公司、公司银行和合并子公司的董事会已分别(I)确定本协议及其考虑的业务合并和相关交易符合各自实体和股东的最佳利益；以及(Ii)批准本协议；

鉴于，根据本协议的条款，(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，使本公司成为合并中的尚存实体(以下有时称为临时尚存实体)，(Ii)合并后在合理可行的情况下，就守则而言，作为单一综合交易的一部分，临时尚存实体将与买方合并并并入买方(持有合并)，因此买方为和(Iii)在Holdco合并之后，公司银行将立即与买方银行合并并并入买方银行，买方银行是幸存的实体(银行合并)；

鉴于，作为对买方、买方银行和兼并子公司签订本协议的实质性诱因，公司的每位董事和高管已与买方签订了日期为本日的投票协议(投票协议)，基本上以附件A的形式，根据该协议，他们同意投票表决其拥有的公司普通股(定义见本协议)的所有股份，以批准本协议及其计划进行的交易；

鉴于作为买方和买方银行签订本协议的物质诱因，在执行本协议的同时，买方银行正在与某些公司员工签订咨询协议或要约函件协议，这些协议包含或预期适用于上述个人的某些限制性契约；

鉴于双方打算合并和合并Holdco，应符合守则第368(A)节(如本协议所定义)和相关财政部条例的含义，并且就守则第354和361节以及相关财政部条例而言，本协议应构成重组计划；以及(br}根据《守则》第354条和第361条以及相关财政部条例，本协议应构成重组计划；以及，根据《守则》第354条和第361条以及相关财政部条例，本协议应构成重组计划；以及，根据《守则》第354条和第361条以及相关财政部条例，本协议应构成重组计划；以及

鉴于双方希望作出某些陈述、保证和协议，规定了与本协议中描述的交易相关的某些条件。

因此，在考虑到本协议中的相互承诺，并为确认收到和充分的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

交易记录

第1.01节交易。

(A)合并。在符合本协议的条款和条件的情况下，合并子公司应在生效时根据马里兰州一般公司法(《马里兰州公司法》)与公司合并并并入公司。

A-1

氯化镁)、法规要求和其他适用法律。于合并完成后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续存在，而将继续作为根据MgCl注册成立的公司存在。(公司作为合并中的幸存实体，在本协议中有时被称为临时幸存实体。)

(B)Holdco合并。在符合本协议条款和条件的情况下，合并后，买方应在合理可行范围内尽快根据《马萨诸塞州商业公司法》(The MBCA)和《马萨诸塞州商业公司法》(The MgCl)安排临时幸存实体与买方合并，并将临时幸存实体作为单一综合交易的一部分，并根据《守则》的规定将临时幸存实体合并为买方。作为单一综合交易的一部分，买方应根据《马萨诸塞州商业公司法》(The Massachusetts Business Corporation Act)和MgCl进行合并。完成HoldCo合并后，临时尚存实体的独立法人地位将终止，买方将作为根据MBCA注册成立的公司继续存在和继续存在。(买方作为Holdco合并中的存续实体，在本协议中有时被称为存续实体。)在必要的范围内，买方和临时幸存实体应签订单独的协议和合并计划，以实施Holdco合并。

(C)银行合并。买方、买方银行、公司和公司银行同意采取一切必要和适当的行动，包括(I)促使买方银行和公司银行签订适当的银行合并计划，(Ii)买方和公司分别作为买方银行和公司银行的唯一股东批准银行合并计划和银行合并，以使公司银行在Holdco合并生效后立即根据适用法律和银行合并计划的条款与买方银行合并。

第1.02节关闭。除非双方另有约定，合并结束(结案) 应通过电子(PDF)、传真或已签署文件的隔夜快递交换进行，或在纽约西52街51号Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室进行，NY 10019，在一个日期(完成日期) ，即收到所有必要的监管和政府批准和同意、所有法定等待期届满、满足或放弃完成本协议第六条规定的合并的所有条件(除交付证书、意见和其他文书和文件外)(批准日期)之后的五(5)个工作日(批准日期)，但是，如果审批日期发生在买方下一财季开始前一个月，则结算应发生在审批日期所在月份的最后一个工作日，生效时间为上午12：01。在买方下个财政季度的第一个月的第一天。截止时，应向买方和公司交付本协议第六条要求交付的证书和其他文件。

第1.03节生效时间。

(A)有效时间。根据本协议的条款和条件，买方、合并子公司和公司应提交适用法律可能要求的完成合并所需的所有文件。合并应按照与合并相关的合并条款(合并条款)中的规定生效，该条款应在截止日期提交给马里兰州评估和税务局。合并的生效时间为合并章程规定的合并生效的日期和时间。

(B)Holdco合并生效时间。根据本协议的条款和条件，买方、合并子公司和公司应根据适用法律提交完成Holdco合并所需的所有文件。Holdco合并应按照与Holdco合并相关的合并条款(Holdco合并条款)中的规定生效，并应在截止日期提交给马萨诸塞州联邦部长和马里兰州评估和税务局。？Holdco合并的Holdco生效时间应为Holdco合并条款中规定的Holdco合并生效的日期和时间。

A-2

(A)临时尚存实体的董事及高级人员。于生效时间，于紧接生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员于生效时间及生效时间后分别为临时尚存实体的董事及高级管理人员，而每名该等人士的任期至其继任者选出及根据临时尚存实体的公司章程及细则符合资格或其他条件为止。

(B)尚存实体的董事和名高级职员。于Holdco合并生效时间，于紧接Holdco合并生效时间前买方的董事及高级职员，应于Holdco合并生效时间及之后，分别为尚存实体的董事及高级职员，并委任该等人士担任该等职位，直至其各自的继任人已获正式选举或委任及符合资格，或直至其各自较早去世、辞职或被免职为止。

第1.06节税收后果。旨在将合并和Holdco合并合在一起，应符合守则第368(A)节和相关财政部条例所指的重组，本协议应构成并被采纳为守则第354和361节以及相关财政部条例所指的重组计划。自本协议之日起及之后，直至交易结束为止，各方应尽其合理最大努力，使合并和Holdco合并以及银行合并均符合本守则第368(A)条所指的重组资格，并且不得采取或不采取任何合理预期可能导致合并和Holdco合并以及银行合并各不符合上述条件的行动，不得采取或不采取任何可能导致合并和Holdco合并以及银行合并各自不符合上述条件的行动。(br}合并合并和Holdco合并以及银行合并各不符合本守则第368(A)条的规定，不得采取或不采取任何可能导致合并和Holdco合并以及银行合并各不符合此条件的行动。

第1.07节附加操作。如果在生效时间之后的任何时间，买方考虑或被告知，法律或任何其他行为中的任何进一步的契约、文件、转让或保证是必要或适宜的，以便(I)将其对公司或公司任何子公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予买方，或(br})将其权利、所有权或权益授予买方，或(Ii)以其他方式履行本协议的目的，则公司及其高级管理人员和董事应被视为已授予权利、财产或资产或在其下的权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或(Ii)以其他方式实现本协议的目的，则公司及其高级管理人员和董事应被视为已授予权利、财产或资产的权利、所有权或权益(A)授予、完善或确认记录或买方对公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或(B)以其他方式实现本协议的目的，买方高级管理人员和董事获授权以公司的名义或以其他方式采取他们认为必要或可取的任何和所有其他行动，以(A)将记录或记录授予、完善或确认，或(B)以其他方式实现本协议的目的，并执行必要或适宜的任何其他行动。(B)以其他方式授予买方对公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或(B)以其他方式实现本协议的目的，并执行必要或适宜的任何其他行动。

A-3

(C)每股公司普通股股份(I)作为库存股持有或(Ii)由买方直接拥有(在第(Ii)条的情况下，为客户利益而持有的信托账户、管理账户等股份或为清偿之前签订的债务而持有的股份除外)应在紧接生效时间之前注销和注销，而不进行任何转换，且不得就该等股份支付任何款项。

(D)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(上文第2.01(C)节描述的股份除外)将成为并转换为本协议规定并受本协议规定的限制条件下获得买方普通股0.275的股份(交换比率)的权利( 对价)( }对价)。根据第2.04节支付的对价和代替零碎股份的任何现金有时统称为合并对价。

第2.02节控股公司合并对股本的影响。在符合本协议规定的情况下，根据Holdco合并自动，买方、合并子公司、公司或公司的任何股东无需采取任何行动：

(A)在紧接Holdco生效时间之前发行和发行的每股买方普通股应在Holdco生效时间后保持流通状态，并将因Holdco合并而保持不变。

(B)临时尚存实体的每股非面值普通股(于紧接Holdco合并生效时间前发行及发行)，将于Holdco合并生效时，纯粹凭藉Holdco合并而导致，且无须任何持有人采取任何行动，自动注销及注销，不再有任何代价，并将不复存在。(B)在紧接Holdco合并生效时间前发行及发行的每股非面值普通股，将完全凭藉Holdco合并而于Holdco合并生效时自动注销及注销，且不再存在。

第2.03节股东权利；股票转让。所有公司普通股股票，如果按照第2.01(D)节的规定进行转换，将不再流通股，自动注销和注销并不复存在，之前证明这些股票的每张证书仅代表每股公司普通股获得合并对价的权利。生效时间过后，公司普通股的公司股票转让账簿上不得发生转让。

第2.04节零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，合并中不会发行买方普通股的零股。买方应向持有买方普通股零碎股份的每位持有人支付一笔现金(不含利息)，金额由买方普通股的VWAP在截至紧接截止日期前的第五个交易日的连续五(5)个交易日内(按彭博资讯(Bloomberg L.P.)规定，四舍五入至最接近的整数分)乘以买方普通股的VWAP所享有的零碎股份权益而厘定。

A-4

(A)在截止日期或之前，为了证书持有人的利益，(I)买方应安排向交易所代理交付根据本条第二条可发行的代表买方普通股股票的股票或账簿记账形式的股票证据(新证书)，以根据本条第二条进行交换。 (Ii)买方应向交易所代理交付或安排交付相当于预计将支付的现金金额的现金，以代替买方普通股的零碎股份。 (I)买方应向交易所代理交付或安排向交易所代理交付相当于预计将支付的现金金额的现金，以代替买方普通股的零碎股份，以代替买方普通股的零碎股份。 (I)买方应安排向交易所代理交付根据本条第二条可发行的代表买方普通股的股票的证书或股份证据(新证书)。被称为外汇基金)。

(B)在实际可行的情况下，但无论如何不迟于生效时间后五(5)个工作日，并且只要公司已向或安排向交易所代理交付了交易所代理履行其义务所需的所有信息，交易所代理应将一份或多份以前没有交出证书的证书邮寄给每个记录持有者，一份或多份证书，以及一份传送函(其中应规定必须交付，证书的丢失和所有权风险应过去)。仅在将证书交付给交易所代理后)和用于交出证书以换取本协议规定的合并对价的指示。在向交易所代理适当交出交换和注销证书后，证书持有人有权在适当的情况下获得(I)一份新的证书，该证书代表了根据本协议公司普通股前持有人有权获得的买方普通股股票数量，该证书连同一份填写妥当、并经正式签署的传送函后，将有权作为交换获得：(I)代表买方普通股前持有者根据本协议有权获得的买方普通股股票数量的新证书。及/或(Ii)一张代表前持有人有权就根据本协议交回的证书而收取的买方普通股零碎股的应付现金(如有)金额的支票，而如此交回的证书将予注销。(Ii)一张代表前持有人有权就根据本协议交回的证书而支付的现金(如有)金额的支票，以代替买方普通股的零碎股。直到按照本第2.05(B)节的规定交出为止, 每张股票(第2.01(C)节描述的代表股票的股票除外)在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出本协议规定的合并对价和本第2.05节(C)段规定的任何未支付股息和分派以及记录日期早于生效时间的公司普通股的任何未支付股息的权利。任何代替零碎股份的现金或应付给股票持有人的任何未付股息和分派，均不得支付或累算利息。对于以簿记形式持有的公司普通股，买方应制定公司合理接受的交割程序。

(C)在持有人按照本第2.05节交出证书之前，不得向任何未交回证书的持有人支付记录日期在买方普通股生效时间之后的股息或其他分派。在根据本第2.05节交出证书后，记录持有者有权获得与证书所代表的买方普通股股票相关的任何股息或其他分派，而无需支付任何利息。买方、公司或交易所代理对根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金依法交付给公职人员的任何公司普通股(或与之相关的股息或分派)或现金，不对任何人负责。

(D)交易所代理和买方(视属何情况而定)没有义务交付现金以及公司普通股持有人因合并而有权获得的代表买方普通股股票的新证书或新证书，直到该持有人交出本第2.05节规定的代表公司普通股股票的证书或相应的损失和赔偿协议宣誓书和保证金，保证金按每个案例所需的金额交出。(D)交易所代理和买方(视属何情况而定)没有义务交付现金以及代表公司普通股持有人因合并而有权获得的代表买方普通股股票的新证书或新证书，直到该持有人交出本第2.05节规定的代表公司普通股股票的证书或相应的损失和赔偿协议宣誓书以及保证金。如果任何证明买方普通股股份的新证书的发行名称不同于在交易所交出的证明公司普通股的证书的注册名称，则发行该证书的一个条件是，如此交出的证书应正确背书或附有与证书分开并以其他适当形式转让的签立转让表格，且该人

A-5

要求交易所向交易所代理支付因发行新的买方普通股股票证书而需要的任何转让税或其他记录税，而该新证书的名称不是该证书的注册持有人的名称，要求交易所交出或以其他方式确定交易所代理信纳任何税款已经支付或不应支付。(br}要求交易所代理向交易所代理支付因发行新的买方普通股股票证书而需要缴纳的任何转让税或其他记录税。该证书的注册持有人除外)。

(E)外汇基金的任何部分，如在生效时间后十二(12)个月内仍未被公司股东认领(以及外汇基金任何投资的任何利息或收益)，须由交易所代理交付买方。任何未遵守第2.05(B)节规定的公司股东此后应仅向幸存实体寻求根据本协议确定的股东持有的每股公司普通股的可交付合并对价，在每种情况下均不产生任何利息。如果公司普通股股票的未清偿证书没有交出，或者在买方普通股或现金股票以其他方式逃逸到任何政府单位或机构或成为任何政府单位或机构的财产的日期之前没有人认领，则在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品将成为买方的财产(如果不在其所有，则应交付给买方)，不受之前有权拥有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。交易所代理或本协议的任何一方均不向持有任何证书所代表的公司普通股的任何持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何代价。买方和交易所代理有权依靠公司的股票转让账簿来确定有权获得本协议规定的合并对价的人员的身份，这些账簿应被视为决定性的。在任何证书所代表的任何公司普通股的所有权发生争议的情况下, 买方和交易所代理有权将证书所代表的任何合并对价交由任何有管辖权的法院保管，并对该争议的所有各方提起诉讼程序，此后将免除任何索赔。

(F)买方(通过交易所代理，如果适用)和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付给公司普通股任何持有人的任何金额中扣除和扣缴根据适用法律买方(或任何其他适用扣缴义务人)必须扣除和扣缴的任何金额。就本协议的所有目的而言，如此扣除和扣缴的任何金额均应视为已支付给买方(或任何其他适用扣缴义务人)代为扣除和扣缴的公司普通股持有人。

第2.06节反稀释条款。如果买方因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类或类似交易导致已发行和已发行的买方普通股的数量发生变化(或确定变更的记录日期)，或规定交换在生效时间之前已发行和已发行的买方普通股，则交换比例应按比例进行适当调整，以使公司普通股持有人在该事件发生前获得与本协议预期相同的经济利益；但为免生疑问，如果(I)买方增发买方普通股并收取该等股份的对价(包括但不限于行使已发行股票期权或其他股权奖励)或(Ii)买方根据买方福利计划发行员工或董事股票授予或类似股权奖励，则不得对买方普通股进行调整。

第2.07节期权和限制性股票。

(A)根据公司2008年股权激励计划和2015年股权激励计划(公司股权计划)授予的购买公司普通股的每个期权(每个期权有时称为期权，有时统称为期权)，无论已授予或未授予，在紧接生效时间之前尚未行使或取消的，应在生效时间完全授予(未授予的范围内)并取消公司或公司银行应向持股人支付现金，金额为等于(I)股数的乘积

A-6

(Br)每项该等购股权所规定的公司普通股的，及(Ii)(X)每股现金等值代价较(Y)行使价( 现金支付)的超额(如有)；及(Ii)(X)每股现金等值代价相对于(Y)行使价的超额( 现金支付)。任何行权价超过每股现金等值对价的期权，将自生效时间起取消，不支付任何款项。就本第2.07(A)节而言，行权价格应指根据该期权规定的公司普通股每股行权价格。现金支付应在结算日后五(5)个工作日内以现金支付，不计利息，并应扣除适用的预扣税款。公司应禁止行使自五(5)日及之后开始的任何期权)紧接截止日期前一个交易日。

(B)有关受归属、回购或根据公司股权计划授予的其他失效限制的公司普通股股份而于紧接生效时间前尚未完成(公司限制性股票奖励)的每项奖励，将于生效时间自动悉数归属，并应视为有权接受合并代价的普通股流通股。买方应在成交日期后五(5)个工作日内开具第2.07(B)节所述的对价(减去适用的预扣税款)。

(C)在生效时间或之前，本公司、本公司董事会及其薪酬委员会(视何者适用而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以处理期权和公司限制性股票奖励，并实施本第2.07节的规定。

第2.08节禁止持不同政见者享有权利。根据《公司章程》和公司章程的有关规定，公司股东不得对本次合并享有评价权。

第三条

公司的陈述及保证

第3.01节作出陈述和保证。

(A)在执行本协议的同时，公司已向买方提交了一份明细表(公司披露明细表) ，其中列出了为响应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为第三条中包含的一个或多个陈述或保证或第五条中包含的一个或多个其契诺的例外，披露是必要或适当的项目；但是，仅将某一项目列入公司披露时间表作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或所披露的项目对公司具有或将会对公司产生重大不利影响。

(B)除(I)公司披露附表所列者外；但就本第三条某一节所作的任何披露，应被视为仅符合(1)本第三条任何其他节特别引用或交叉引用和(2)本第三条其他节在其表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)适用于该等其他节的披露，或(Ii)在公司向本公司公开提交的任何报告、表格、附表、登记声明和其他文件中披露的披露。 (尽管没有具体的交叉引用)，或(Ii)如本公司向本公司公开提交的任何报告、表格、附表、登记声明和其他文件所披露的那样。2020年及之前(但不考虑标题下包含的风险因素披露、风险因素披露或任何前瞻性声明、免责声明或以下任何其他声明中所列风险的披露

A-7

(A)本公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存续及信誉良好的马里兰州公司，并根据BHC法案在FRB正式注册为银行控股公司，并符合BHC法案及FRB规例下有关银行控股公司资格的适用要求。(A)本公司乃根据马里兰州法律正式成立、有效存在及信誉良好的马里兰州公司，并已根据BHC法案正式注册为银行控股公司，并符合根据BHC法案及FRB的规定取得银行控股公司资格的适用要求。公司拥有完全的法人权力和权力，可以按照现在的方式开展业务。公司已获得正式许可或有资格在马萨诸塞州联邦和每个其他外国司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区中，公司的财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格，但不具备此类资格的司法管辖区除外，这些司法管辖区不会合理地预期不具备这样的资格将对个别或整体产生重大不利影响。

(B)公司银行是根据马萨诸塞州联邦法律正式组织、有效存在和信誉良好的马萨诸塞州特许州立银行。公司银行的存款由FDIC和马萨诸塞州存款保险基金(DIF)以法律允许的方式和最大程度投保，公司银行已在到期时支付所有要求支付给FDIC的保费和评估。公司银行是FHLB的信誉良好的成员。

第3.03节股本。公司法定股本包括5000万股公司优先股和1亿股公司普通股。截至本协议日期，(I)没有发行在外的公司优先股，(Ii)52,448,494股公司普通股(包括员工持股和124,155股未归属限制性股票)，(Iii)2,139,117股保留供根据现有期权发行 (Iv)没有以库房持有的股份，(V)没有公司子公司持有的股份，以及(Vi)1,753,012股保留用于未来发行的股份 (V)没有公司子公司持有的股份，以及(Vi)1,753,012股保留用于未来发行的股份 (Iv)没有以库房形式持有的股份，(V)没有公司子公司持有的股份，以及(Vi)1,753,012股保留用于未来发行的股份公司普通股的流通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且无需评估。公司披露附表3.03列明了根据公司股权计划授予的未归属限制性股票奖励或未行使期权的每位持有人的姓名，指明了奖励的性质；未归属限制性股票奖励和未行使期权的总额以及未行使期权的加权平均执行价格；关于期权，每项期权所持有的公司普通股的股份数量，授予、归属和到期日，以及与所持期权有关的行使价格；对于限制性股票奖励，公司普通股的股份数量不存在期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、虚拟股票权利、股票增值权、基于股票的业绩单位、公司作为缔约方的协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式, 与本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行股本或其他证券有关的任何性质，或本公司或本公司任何附属公司有义务发行(不论在转换、交换或其他情况下)或出售本公司或本公司任何附属公司的附属公司(上市于公司披露附表3.03)的任何股份股本或其他股权或其他证券的任何性质。按照第3.03节或公司披露日程表3.03 规定发行的所有公司普通股，在发行时，应按照发行票据中规定的条款和条件进行正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。本公司或本公司任何附属公司并无义务(或有)购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司之任何普通股或股本或本公司或本公司任何附属公司之任何其他证券，或向任何该等附属公司或任何其他实体提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司各附属公司的所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不受优先购买权约束，而所有该等股份由本公司或本公司另一间附属公司拥有，且不受任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、本公司投票权限制、收费或其他任何性质的产权负担所规限，且不受任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、本公司投票权的限制、收费或其他任何性质的产权负担的限制。公司或其任何子公司都没有任何信托资本证券或其他类似的

A-8

未偿还证券。本公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务(I)有权就公司股东可投票(或可转换为或可交换为拥有该权利的证券)的任何事项投票，或(Ii)其价值直接基于或派生自本公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益，均未发行或未偿还。

第3.04节附属公司。

(A)(I)公司披露附表3.04列出了公司所有子公司的完整和准确的清单，包括每个子公司的组织管辖权，(Ii)公司直接或间接拥有每个子公司的所有已发行和未偿还的股本证券，(Iii)公司的任何子公司的股本证券不会或可能因为任何合同权利、优先购买权或其他原因而需要(或可能不向公司)发行，(Iv)没有合同、承诺、任何此类子公司必须或可能必须出售或以其他方式转让其任何股权证券(公司或公司全资子公司除外)的任何合同、承诺、谅解或安排，(br}公司投票或处置任何子公司证券的权利，以及(Vi)公司直接或间接持有的每家子公司的所有股权证券均为有效发行、全额支付和不可评估的证券，不受公司的任何合同、承诺、谅解或安排的约束。) 任何此类子公司必须或可能必须出售或以其他方式转让其任何股权证券(公司或公司的全资子公司除外)，(V)不存在与公司有权投票或处置任何子公司的证券有关的合同、承诺、谅解或安排

(B)除“公司披露”附表3.04(B)所载者外，本公司并不直接或间接实益拥有(以真诚受信身分或清偿先前订立的债务)任何人士的任何股本证券或类似权益，或在任何合伙或合营企业中的任何权益。

(C)本公司每家附属公司均已妥为组织及符合资格，并根据其组织所在司法管辖区的法律享有良好信誉，并(视何者适用)在其物业所有权或租赁或业务运作需要其符合资格的司法管辖区内具有良好的经营资格及信誉良好，但未能具备该资格的司法管辖区则不会合理地预期未能具备该资格会对个别或整体产生重大不利影响，则除外。(C)本公司的每家附属公司均已妥为组织及符合资格，并在其组织所属司法管辖区的法律下具有良好信誉，并(视何者适用而定)在其拥有或租赁财产或进行业务所需的司法管辖区内信誉良好。公司披露时间表3.04中列出了适用的所有此类司法管辖区的完整而准确的列表。

第3.05节公司权力；会议纪要书籍。公司及其每家子公司有法人权力和权限经营其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；公司和公司银行均有法人权力和权限执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成预期的交易，前提是收到政府当局的所有必要批准以及本协议的股东和银行合并计划公司的批准。公司已向买方提供了公司董事会和董事会各委员会在2019年1月1日至2021年2月28日期间举行的所有董事会和董事会各委员会的完整而正确的会议记录，但条件是，这些会议记录不包含与公司董事会和公司子公司就将公司出售给买方的对价进行审议有关的任何讨论，并经过编辑以排除任何关于监管审查的讨论。公司已向买方提供了公司董事会和公司子公司在2019年1月1日至2021年2月28日期间举行的所有董事会和董事会各委员会的会议纪要和董事会及各董事会委员会的会议纪要，条件是这些会议记录不包含与公司董事会和公司子公司就将公司出售给买方的对价进行审议有关的任何讨论，并且经过编辑以排除任何关于监管审查的讨论公司及其各子公司的会议记录簿真实、完整、准确地记录了公司股东及其各子公司、公司董事会及其各子公司(包括董事会委员会)采取的所有公司行动。

第3.06节公司权限。只有在合并和本协议得到至少大多数已发行并有权投票的公司普通股持有人(必要的公司股东批准)以及银行合并和银行合并计划由公司(公司银行的唯一股东)批准的情况下，本协议和本协议以及本协议拟进行的交易才能获得批准(必要的公司股东批准 }银行合并和银行合并计划由Company Bank的唯一股东Company批准)，本协议和本协议拟进行的交易必须得到该公司股东(必要的公司股东批准)的批准

A-9

协议已于协议之日或之前获得公司和公司银行以及公司和公司银行董事会所有必要的公司行动授权。公司董事会已指示将本协议提交公司股东批准，除根据MgCl、公司公司章程和章程收到必要的公司股东批准外，法律、公司章程或公司章程不需要公司股东的其他投票来批准本协议和本协议计划进行的交易。公司和公司银行均已正式签署并交付本协议，并在获得适当授权、签署和/或其他授权的前提下签署和交付了本协议。公司和公司银行均已正式签署和交付本协议，并在获得适当授权、签署和实施的情况下，不需要公司股东投票批准本协议。公司和公司银行均已正式签署并交付本协议，并在获得适当授权、签署和可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

第3.07节监管审批；无违约。

(A)公司或其任何子公司在签署、交付或履行本协议或完成预期的交易(包括Holdco合并和银行合并)时，不需要公司或其任何子公司就本协议的签署、交付或履行或完成预期的交易(包括Holdco合并和银行合并) 提出或获得任何政府当局或第三方的同意或豁免，但以下情况除外：(I)在适用的情况下，向其提交申请或通知，并同意、批准或放弃马萨诸塞州银行专员、马萨诸塞州住房合作基金和储户保险基金；(二)必要的公司股东批准；(三)银行的唯一股东公司批准银行合并和银行合并计划； (Iv)向SEC提交注册声明及其有效性，(V)批准将在合并中发行的买方普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)上市(买方股票发行)，(Vi)向马里兰州评估和税务局提交合并章程，以及(Vii)向马萨诸塞州联邦秘书和马萨诸塞州政府提交Holdco合并章程第(I)款中提到的联邦储备委员会、联邦存款保险公司、马萨诸塞州银行监理署和储户保险基金的每一份同意、批准、收据或豁免均为监管批准。据公司所知，截至本协议日期，没有任何与公司有关的事实或情况会合理地预计会导致不会收到上述和第6.01(B)节中提到的任何批准，以允许完成本协议中第6.01(B)节中提到的任何批准。根据本协议日期的信息，本公司不存在任何与本公司有关的事实或情况，因此不会收到第(I)款中提到的上述和第6.01(B)节中提到的任何批准

(B)在公司和公司银行(视情况而定)收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，公司和公司银行签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会(I)构成违反或违反公司章程或章程(或类似的管辖文件)项下的违约(Ii)违反适用于公司或其任何附属公司的任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁制令，或其各自的任何财产或资产，或(Iii)违反、抵触或导致违反任何规定或损失其下的任何利益，构成违约(或在发出通知或过期时，将构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或撤销权利，加速履行公司或其任何子公司或附属公司的任何相应财产或资产，或根据任何条款、条件或规定对公司或其任何子公司或附属公司的任何相应财产或资产设立任何留置权，公司或其任何子公司或附属公司为其中一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务，或它们或其任何相应财产或资产可能受其约束或影响的任何条款、条件或规定，但以下条款、条件或条款或条款、条款、条件或条款中的任何条款、条件或规定要求履行或导致设立任何留置权：公司或其任何子公司或附属公司的任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，对于此类违规、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或创建，合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

A-10

(A)自2017年12月31日起，公司已向SEC提交了所有必需的报告、表格、时间表、注册说明书和其他文件(公司报告)，并已支付所有到期和应付的相关费用和评估。截至各自向证券交易委员会提交文件的日期(或者，如果随后提交的文件修订或取代，则截至随后提交文件的日期)，公司报告在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求以及适用于该等公司报告的证券交易委员会的规则和法规，并且在向证券交易委员会提交报告时，公司的报告均不包含任何对重大事实或重大事实的不真实陈述，如果修改，则截至修订之日。公司报告在提交给证券交易委员会时(或，如果经过修订，截至修订之日)，公司报告在形式上在所有重要方面都符合证券法或交易法的要求，以及证券交易委员会适用于该等公司报告的规则和法规。根据制作时的情况，而不是误导性的。证券交易委员会没有就公司的任何报告提出任何未解决的意见或未解决的问题(如适用)。根据交易法第13或15(D)节，公司的任何子公司均不需要向SEC提交定期报告。

(B)除公司披露时间表3.08(B)所述外，公司及其各子公司已及时提交自2017年12月31日起要求其向任何政府机构(公司报告除外)提交的所有报告、表格、时间表、注册、报表和其他文件以及任何修订，并已支付与公司要求提交的任何文件相关的所有到期和应付费用和评估。除政府机构在公司及其子公司的日常业务过程中或公司披露附表3.08(B)中规定的正常审查外，自2017年12月31日以来，没有任何政府机构通知公司已启动任何程序或(据公司所知)威胁对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何调查。对于公司或其任何子公司的任何此类政府机构提交的任何报告、表格、时间表、注册、声明或其他文件，或与其任何审查相关的任何报告、表格、时间表、注册、声明或其他文件，没有任何重大未解决的违规或例外情况。公司披露时间表3.08(B) 列出了马萨诸塞州银行专员和FDIC自2017年1月1日以来对公司银行进行的所有检查，以及FRB对公司进行的所有检查，以及公司银行和公司分别提交的任何答复的日期。尽管有上述规定，本第3.08(B)节或本协议中的任何规定均不要求公司向买方提供公司、银行或公司的任何机密监管信息。

(C)根据本协议日期前的最新评估，公司不必向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会在任何重要方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或其他在财务报告中扮演重要角色的员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(D)公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在公司或其子公司或会计师独有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的，但不包括任何非独家所有权和非直接控制，而这些非独占和非直接控制不会合理地预期会对公司或其所述的内部会计控制制度产生重大不利影响本公司及其附属公司已设计并维持并目前维持一套足够的内部会计控制制度，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表的合理保证。

A-11

(F)自2017年12月31日以来，(X)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉有关本公司或其任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉、指控、主张或索赔及(Y)本公司或其任何附属公司的代表律师(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)均无向本公司董事会或任何董事会委员会，或据本公司所知，向本公司任何董事或高级职员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均未向本公司董事会或任何董事会委员会或据本公司所知向本公司任何董事或高级职员报告有关重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

第3.09节财务报表；未披露负债。

(A)公司报告中包含的公司财务报表(包括任何相关的附注和附表)在所有重要方面都符合所有适用的会计要求和证券交易委员会已公布的规则和规定(未经审计的报表除外，但未经审计的报表除外，如未经审计的报表，则为证券交易委员会规则所允许的，但如果在本协议日期之前由随后的提交文件修订或取代，则截至该日期)，公司报告中包含的公司财务报表(包括任何相关的附注和附表)在所有重要方面均符合证券交易委员会的所有适用会计要求和已公布的证券交易委员会的规章制度。于所涉及期间内(财务报表或其附注可能明确披露的除外)，本公司及其附属公司的综合财务状况及综合经营业绩已根据所涉及期间一致应用的公认会计原则编制，并在所有重大方面均公平列示本公司及其附属公司于所示日期及期间的股东权益及现金流量变动。本公司及其附属公司的账簿和记录一直并正在根据美国公认会计准则(GAAP)和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。

(B)除在提交给证券交易委员会的以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的财政年度经审计的公司综合财务报表中全面反映或预留的负债外， (Ii)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的金额与过去惯例一致的负债或义务(包括公司报告中所载的此类负债)；(Iii)在生效日期前已解除或全额偿付的负债；(Iv)本协议直接产生的债务或义务，公司或其任何子公司均未承担任何性质的责任(无论是绝对责任、应计责任或或有责任或其他责任，无论是到期还是到期)或(V)公司披露附表3.09(B)所列的责任，且不存在任何现有条件、情况或情况合理地预期会导致此类责任，但根据本协议或根据本协议或根据本协议预期的情况或情况除外，单独或与第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他类型的负债相结合时，已经或将合理地对公司产生重大不利影响。

(C)公司披露附表3.09(C)包括一份公司截至2020年12月31日的银行控股公司合并财务报表(表格Fry 9C)，其中包括有关公司实施的表外安排的信息。

(D)Wolf&Company，P.C.已就公司及其子公司的财务报表(包括相关附注)发表意见，在该等财务报表所涵盖的期间内，根据适用的银行监管机构和上市公司会计监督委员会的规则，该公司是且一直是独立于公司的。(D)Wolf&Company，P.C.，已就公司及其子公司的财务报表(包括相关附注)发表意见。

A-12

(A)自2020年12月31日(公司资产负债表日期)以来，(I)公司或其任何子公司的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)、运营结果、现金流或财产没有(I)发生任何变化或发展，且据公司所知，这些变化或发展已经对公司产生了或合理地预期会对公司产生重大不利影响，不存在任何可能在未来对本公司造成重大不利影响的事实或条件，(Ii)本公司或其任何附属公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何任何改变，但适用法律或GAAP或监管会计要求经本公司独立会计师同意的改变除外；(Iii)就本公司或其任何附属公司的任何股本或任何赎回、购买或以其他方式收购本公司的任何股本作出的任何声明、作废或支付任何股息或分派，或以任何赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股份的任何声明、搁置或支付有关本公司或其任何附属公司的任何股本的任何股息或分派，或任何赎回、购买或以其他方式收购除在正常业务过程中符合以往惯例外，(Iv)公司或其任何子公司为联邦或州所得税目的作出的任何重大选择，(V)公司或其任何子公司的信贷政策或程序的任何重大变化，其影响是或将使任何此类政策或程序的限制性降低，(Vi)除贷款和贷款承诺、投资证券和其他在正常业务过程中拥有的房地产外，根据过去的惯例，任何重大收购或或就任何收购或处置订立的任何合约，或(Vii)订立的任何不动产或动产的实质租约, 除与丧失抵押品赎回权有关的财产或在正常业务过程中与以往惯例一致以外的其他。

(B)除本协议另有明确准许或明确预期外，且除公司披露附表3.10(B)所载者外，自本公司资产负债表日起，本公司及其附属公司一直按照一贯惯例按正常程序经营业务，且未有：(I)本公司或其任何附属公司订立的任何合约或承诺总额超过(A)150,000美元或(B)每年150,000美元，期限超过{br或(Ii)任何奖金、保险、遣散费、递延补偿、养老金、退休、利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励)、股票购买或其他员工福利计划的任何增加，或支付给公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员的任何其他增加，或任何遣散费或解雇费的授予，或为订立或授予任何合同或安排而订立的任何合同或安排或对公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工的薪酬或雇用采取任何非正常业务过程中的行动。

第3.11节法律诉讼。

(A)除公司披露附表3.11所述外，公司或其任何附属公司均不参与任何针对公司或其任何附属公司的任何待决或据公司所知受到威胁的民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、索赔、听证、违反通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为审查、违反规定通知或任何性质的针对公司或其任何附属公司的其他法律程序。或对本协议所考虑的交易的有效性或适当性提出质疑。

(B)并无强制令、命令、判决或法令施加于本公司、其任何附属公司、或本公司或其任何附属公司的资产，且本公司或其任何附属公司均未获告知或知悉任何该等行动的威胁。

第3.12节遵守法律。

(A)除公司披露附表3.12所述外，公司及其各子公司自2017年12月31日以来在所有实质性方面都符合所有适用的联邦、州、

A-13

适用于公司、其子公司及其各自员工的地方性法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信贷机会法、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性法以及与歧视性贷款、融资或租赁做法有关的任何其他法律，第23A条和

(B)公司及其每个子公司拥有所有政府机构的所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提交所有文件、申请和登记，以允许公司拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务；所有此类许可证、许可证、授权机构证书、命令和批准均完全有效，据公司所知，不存在暂停或取消任何此类许可、许可证、授权、命令和批准的威胁。

(C)除公司披露附表3.12(C)所述外，自2017年12月31日以来，公司或其任何子公司均未收到任何政府当局(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例或 (Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权的通知或通信(据公司所知，也没有任何上述存在的理由)。(C)自2017年12月31日以来，公司或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的通知或通信(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或 (Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据公司所知，上述任何理由均不存在)。

(D)本公司并无从事任何根据BHC法案第4(K)条只允许金融控股公司从事的活动。

第3.13节材料合同；违约。

(Ix)不能在六十(60)天或更短的通知时间内终止且涉及每年支付超过150,000美元的合同，或(X)对其任何子公司的公司开展任何业务造成重大限制的合同 (统称为材料合同)。公司此前已向买家提供真实、完整的, 以及每份材料合同的正确副本。

(B)(I)每份重要合同均有效，对公司或其适用子公司具有十足效力和效力，据公司所知，对合同的其他各方有效并具有约束力；(Ii)公司及其子公司，据公司所知，合同的每一方其他各方在所有实质性方面均已履行根据每份重要合同要求该方履行的所有义务；(Iii)不存在任何事件或条件，构成或在通知或时间流逝后或根据任何此类重大合同，公司或其任何子公司，或据公司所知，任何其他一方将构成公司或其任何子公司的实质性违约或违约，除非在每种情况下，该无效、不具有约束力、未能履行或违约或违约，单独或总体而言，不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。公司目前没有直接或间接授予的授权书或类似授权。

A-14

(C)公司披露明细表3.13(C)包含一个明细表，该明细表显示了截至该明细表规定的日期，在任何受雇工作下，应支付金额的现值，无论是单独的还是合计的(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计，例如所得税或消费税的税收赔偿支付)。控制变更，与或涵盖本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问的遣散费或类似合约或计划(本公司员工离职补偿计划除外)，并指明根据任何公司退休金计划(根据守则第401(A)条符合资格的计划除外)、公司福利计划或重要合约为每个该等人士而应付的实物福利的类型及估计金额，并指明该附表中的假设。公司未根据第3.13(C)条规定包括非实质性金额(单独或合计)不应构成违反条款。

(D)除公司披露时间表3.13(D)规定的重要合同所要求的同意、批准、授权、通知或其他行动(统称为公司第三方协议) 外，本协议的执行、交付和履行及其预期的交易的完成不需要任何人的第三方同意。

第3.14节与监管机构的协议。公司或其任何子公司均不受任何停止和停止或是任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何政府当局的命令或指令的约束，或应任何政府当局的要求通过任何董事会决议，而该政府当局目前在任何实质性方面限制其业务的开展，或以任何方式涉及其资本充足性、信用或风险管理政策、其股息政策、其管理、其业务或其运营(每一政府当局均为公司监管机构)，或以任何方式涉及其资本充足性、信用或风险管理政策、其股息政策、其管理、其业务或其运营(每一政府当局均为一家公司监管机构)。公司或其任何子公司也未收到任何政府机构的书面或口头通知，表示其正在考虑签发、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。据本公司所知，目前没有关于本公司或其任何子公司的任何重大监管事项的调查提交给任何政府机构。

第3.15节经纪。公司、公司银行或其任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或寻找人，或因本协议拟进行的任何交易而产生的任何经纪人费用、佣金或寻找人费用承担任何责任，除非公司已根据Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)与Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)签订并将向其支付费用或佣金的信件协议条款向Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)支付费用或佣金，该协议的真实、完整和正确副本已由Raymond James和Company交付

第3.16节雇员福利计划。

(A)所有福利和补偿计划、合同、保单或安排(不论是否书面)(I)涵盖公司或其任何附属公司的现任或前任雇员(以下简称“公司员工”)，(Ii)涵盖公司或其任何附属公司的现任或前任董事，或(Iii)公司或任何附属公司对其负有或可能负有任何责任或或有责任(包括根据守则第414条或ERISA第4001条规定的从属关系而产生的责任)，包括但不限于，递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和奖金计划(公司福利计划)在公司披露时间表 3.16(A)中确定。所有公司福利计划(包括但不限于构成任何公司福利计划一部分的任何信托工具和保险合同以及对其的所有修订)、IRS Forms 5500(最近完成的三个计划年度)、当前概要计划说明以及有关这些计划的最新IRS决定或意见书的真实完整副本，在每种情况下都已在适用范围内提供给买方。

A-15

(B)所有公司福利计划在形式和操作上均符合所有适用的法律，包括ERISA和本准则。每个公司福利计划都是ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划(即公司养老金计划)，并且计划符合守则第401(A)节的规定，并且已收到美国国税局目前有效的有利决定或意见函，不存在可能导致任何此类有利决定函被撤销或失去根据守则第401(A)节规定的公司养老金计划资格的情况。(br}根据守则第401(A)节规定，每个公司福利计划都有资格符合该准则第401(A)节的规定，并已收到美国国税局的有利决定或意见函，但不存在可能导致撤销任何此类有利决定函或丧失根据守则第401(A)节规定的公司养老金计划资格的情况。没有悬而未决的诉讼，或者据公司所知，与公司福利计划相关的威胁诉讼。本公司或其任何子公司均未从事或知晓与任何公司福利计划或公司养老金计划有关的交易，假设交易的应纳税期限在本协议日期已过，公司或其任何子公司可能会受到守则第4975条或ERISA第502(I)条规定的税收或处罚。

(C)公司或其任何子公司没有或预计将不会就《ERISA》第4001(A)(15)节所指的任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划(包括29 C.F.R.第4001.2条所述的任何多雇主计划)承担或预计将承担ERISA第四标题C或D项下的任何责任，因为该计划目前或以前由公司维持或出资。(C)公司或其任何子公司没有或预计会就公司目前或以前维持或出资的任何正在进行的、冻结的或终止的单一雇主计划承担任何责任(包括29 C.F.R.第29节4001.2节所述的任何多雇主计划)。其任何子公司或根据ERISA第4001节或本规范第414节被视为与公司或其任何子公司为同一雇主的任何实体(ERISA附属公司)。在截至截止日期的六(6)年期间，公司或任何ERISA关联公司均未向(或有义务向)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划做出贡献(br})，且公司及其任何子公司都没有、也不预期会就ERISA第四章E副标题下的多雇主计划承担任何提取责任 (无论是否基于ERISA关联公司的贡献)。在截至本协议日期的三十六(36)个月期间内，任何公司养老金计划或任何ERISA附属公司均未要求就ERISA第4043条所指的应报告事件免除三十(30)天的报告要求提交任何通知，或要求提交与本协议预期的交易相关的任何应报告事件的通知。在此期间，未要求任何公司养老金计划或任何ERISA附属公司在截至本协议日期的三十六(36)个月期间内提交任何公司养老金计划或任何ERISA附属公司的应报告事件的通知，且未免除该事件的三十(30)天报告要求。

(D)就所有公司福利计划要求作出的所有缴款均已按照公认会计准则的要求及时作出或已反映在公司财务报表上。ERISA关联公司的任何公司养老金计划或单一雇主计划均不存在守则第412节或ERISA第302节所指的累计资金不足(无论是否放弃)，或未能满足守则第412节或ERISA第302和303条的最低资金要求，且公司或任何ERISA关联公司均未获得未完成的资金豁免。任何公司福利计划都不被视为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划。

(E)除公司披露附表3.16(E)所述外，公司及其任何子公司在任何公司福利计划下均无任何退休人员健康或终身福利的义务，但守则第4980B节或ERISA第一标题第6部分可能要求的承保范围，或任何州或地区法律的继续承保条款规定的承保范围除外。所有属于团体健康计划的公司福利计划均符合守则第4980B节和ERISA第601-609节的团体健康计划延续要求、ERISA第701-702和711-713节的先前承保证明和其他要求以及患者保护和平价医疗法案的条款和条件。公司可随时修改或终止任何此类公司福利计划，除日常行政费用外，不承担任何责任。

(F)除公司披露附表3.16所述或本协议另有明确规定外，本协议的签署、股东对本协议的批准或本协议预期的任何交易的完成不得(I)使任何公司员工在本协议日期后根据任何公司福利计划终止雇佣时有权获得遣散费或任何遣散费的增加，(Ii)加快支付或授予时间，或(通过授予)触发任何支付或资金

A-16

根据任何公司福利计划承担的任何其他重大义务，(Iii)导致任何公司福利计划的任何违反或违反，或任何公司福利计划下的违约， (Iv)导致根据任何公司福利计划支付的任何款项将是守则第280G节定义的降落伞付款，而不考虑此类付款是否对已履行或将在未来履行的个人服务的合理补偿，(V)限制或限制公司或公司银行的权利，或在合并、修订或终止任何公司福利计划，(Vi)导致根据守则第162(M)条或第280G条不可扣除的任何公司福利计划下的付款，或(Vii)导致任何非正常业务过程中的任何公司福利计划下的任何会计应计项目。

(G)没有公司福利计划规定根据守则第4999条支付税款总额或退还税款。除公司披露日程表3.13(C)或公司披露日程表3.16(F)所述外，执行本协议、股东批准本协议或完成本协议预期的任何交易都不会构成控制权变更，因为该条款在任何适用的公司福利计划中都有定义。

(H)在适用的范围内，属于递延补偿计划的每个公司福利计划均符合守则第409a条的规定。根据《守则》第409a节的规定，就延期赔偿作出的所有选择，在适用的范围内都是按照《守则》第409(A)(4)节的要求作出的。本公司及其任何子公司(I)均未采取任何行动，或未采取任何行动，这已导致或可能导致守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息和税收处罚由公司福利计划的任何参与者欠下，或(Ii)已同意偿还或赔偿公司福利计划的任何参与者或受益人因守则第409a(A)(1)(B)节可能当前到期或未来触发而支付的任何所得税或利息或罚款。

(I)公司披露明细表3.16(I)列明了截至该明细表规定的日期，在任何受雇工作下应支付的金额，无论是单独的还是合计的(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计，如所得税或消费税的税收赔偿支付)，(I)公司披露明细表3.16(I)列出了截至该明细表规定的日期应支付的金额(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计，例如所得税或消费税的税收赔偿支付)。控制变更，遣散费或类似合约，与或涵盖本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员(可能有权领取任何金额)的计划或安排，并确定根据任何公司福利计划(根据守则第401(A)条符合资格的计划或根据本公司雇员离职补偿计划除外)应为每个该等人士支付的实物福利的类别及估计金额，并指明该附表中的假设，并就任何相关费用或开支向任何信托提供其他所需供款的估计。

(J) 据公司所知，公司及其子公司已根据每个公司福利计划、ERISA、法规、预扣税金、失业补偿法、工人补偿法和所有其他适用法律，对所有直接或间接为公司或其任何子公司提供服务的个人进行了正确分类。

(K)每项期权(A)都是按照所有适用法律和发行时所依据的适用计划的所有条款和条件授予的，(B)每股行使价等于或大于公司股票在授予日的公允市值 (根据适用的公司股权计划确定)，(C)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该期权的日期相同，和 (D)分别有资格在公司的纳税申报表和公司的财务报表中享受此类奖励的税务和会计处理。

(L)除公司披露附表3.16(L)中所述外，公司不为任何现任或前任高管、员工董事或其他服务提供商(拆分美元保单)提供拆分美元人寿保险。公司之前提供了每个拆分美元保单的真实、完整的副本

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以及以前是公司或其子公司以前维护的全部或部分平分美元保单的受益人或所有者的每个人的相关豁免。除公司披露时间表3.16(L)中所述外，拆分美元保单不提供与控制权变更或服务终止相关的任何额外权利，包括授予或限制终止任何此类保单。

(M)自2013年1月1日起修订和重述的东波士顿储蓄银行员工持股计划(员工持股计划)是守则第4975(E)(7)节含义内的员工持股计划。员工持股计划是只有一笔贷款(员工持股计划贷款)的借款人。公司披露附表第3.16(M)节确认(I)以员工持股计划为借款人的员工持股计划贷款，(Ii)员工持股计划贷款的贷款人及担保人(如有)，及(Iii)以员工持股计划贷款购入或以员工持股计划贷款其后再融资的任何贷款购入的公司证券(雇主证券)。员工持股计划贷款符合守则第4975(D)(3)节的要求。雇主证券被质押为员工持股计划贷款的抵押品，除非这些证券已被解除质押，并根据财政部法规54.4975-7和54.4975-11节的要求分配到员工持股计划参与者的账户。

第3.17节劳动事务；就业。

(A)公司或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也不存在任何未决的诉讼或(据公司所知)声称公司或其任何子公司犯有不公平劳动行为 (根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使公司或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也不存在任何诉讼程序或受到威胁的公司或其任何子公司声称公司或其任何子公司犯有不公平的劳动行为或试图迫使公司或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有任何诉讼悬而未决，或据公司所知，声称公司或其任何子公司存在不公平劳动行为据公司所知，是否有任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。

(B)公司及其子公司在所有实质性方面都遵守，自2017年12月31日以来，在所有实质性方面都遵守了有关雇佣和雇佣做法、雇用条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、员工和独立承包商的分类、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人工资补偿或长期残疾政策、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康和其他法律。

(C)(I) 据公司所知，在过去五(5)年中，没有针对任何现任公司董事会成员或公司或其高级副总裁以上的子公司现任高管的性骚扰或性行为不当的书面指控，(Ii)在过去五(5)年中，公司及其任何子公司都没有就任何现任高级副总裁或以上高级副总裁的性骚扰或性行为不当的指控达成任何和解协议。在过去五(5)年中，公司及其任何子公司都没有就任何现任高级副总裁或以上高级副总裁的性骚扰或性行为不当的指控达成任何和解协议据公司所知，威胁涉及公司任何现任董事会成员、任何现任第16条官员或任何高级副总裁的任何性骚扰或性行为不当指控。

第3.18条环境事宜。

(A)据公司所知，公司或其任何子公司或任何前身目前拥有或运营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)，或公司或其任何子公司持有担保权益、留置权或受托或管理角色(公司贷款财产)的任何财产，均未以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

A-18

(D)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不能被视为任何违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的任何公司贷款财产的所有者或经营者，或参与管理任何有害物质的行为。(D)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不能被视为任何本公司贷款财产的所有者或经营者，或参与管理任何违反环境法或需要根据环境法进行报告、调查、补救或监控的公司贷款财产。

(E)据公司所知，公司或其任何子公司或任何前身在公司或其任何子公司或任何前身目前或以前拥有的任何不动产或任何公司贷款财产上，因释放或处置任何有害物质而不承担环境法项下的任何责任。

(F)本公司或其任何附属公司均未收到(I)任何关于违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面通知、要求函或索赔，或(Ii)要求提供信息的任何书面请求，这些信息合理地表明任何政府当局就可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任进行了调查或其他调查。

(G)并无对公司拥有的财产或任何公司贷款财产施加留置权或产权负担。就环境法所产生或相关的任何责任或潜在责任而言，据本公司所知，并无任何诉讼、法律程序、令状、禁制令或未决或威胁的索偿可能导致施加任何该等留置权或产权负担。

(H)本公司或其任何附属公司均不受任何与违反或声称根据任何环境法承担责任有关的命令、法令或禁制令的约束。

(I)据公司所知，根据适用的环境法，不存在任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、以前的制造操作、干洗或汽车服务) 涉及公司、其任何子公司、任何前身、任何当前或以前拥有或经营的财产或任何公司贷款财产，而根据适用的环境法，不会有任何情况或条件(包括存在石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、先前的制造操作、干洗或汽车服务) 导致针对公司或其任何子公司的任何索赔、责任或调查或(Iii)对任何公司贷款财产的价值造成不利影响。

(J)据本公司所知，本公司并无拥有或有权获取任何与本公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)或任何公司贷款物业的环境状况有关的任何环境报告、研究、样本数据、通信、存档及其他资料。

(K)在任何法院或政府当局(I)因涉嫌(包括任何前身)违反任何环境法或(Ii)有关任何有害物质的排放，没有针对公司或其任何子公司、任何前身公司或任何前身公司现在或以前拥有或运营的任何财产的诉讼悬而未决或(据公司所知)受到威胁公司或其任何子公司与现在或以前由公司或其任何子公司或任何前身拥有或运营的任何财产或任何公司贷款财产有关的诉讼没有悬而未决，或(Ii)与任何有害物质的排放有关。

(L)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前拥有或经营的任何物业或任何本公司贷款物业上、内或之下并无地下储油罐，且据本公司所知，除符合环境法的规定外，本公司并无关闭或从任何本公司贷款物业移走地下储油罐。

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(A)除公司披露附表3.19(A)所述外，公司及其各子公司已在生效时间前及时提交了根据适用法律必须提交的所有收入、特许经营权和其他重要纳税申报单，但尚未到期或已提交符合适用法律要求的有效延期申请的纳税申报单除外。公司及其各子公司已根据适用法律的要求及时提交了所有所得税、特许经营权和其他重要纳税申报表，但尚未到期或已根据适用法律的要求提交了有效延期申请的纳税申报单除外。所有这类报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。本公司或其任何附属公司的所有应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已及时缴纳，但本公司资产负债表上已预留或应计的税款或本公司真诚抗辩的税款除外。公司或其任何子公司都不是任何延长报税时间的受益者，公司及其任何子公司目前都没有任何开放的纳税年度，适用的诉讼时效已被延长或暂停。在公司或任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未提出过任何书面声明，声称公司或任何子公司在该司法管辖区正在或可能受到征税，或被要求提交纳税申报单。本公司或其任何附属公司的任何资产均无税项留置权( 尚未到期及应付的税项的法定留置权，或善意争夺并已在公司资产负债表上作足够拨备的税项)。

(B)除公司披露附表3.19(B)所述外，公司及其各子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项相关的所需的所有税款。

(C)没有针对公司或任何子公司进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼，或者，据公司所知，没有关于公司或任何子公司的悬而未决或受到威胁的税务审计或行政或司法税务诉讼。除已完成和解决的审计外，公司或任何子公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括在公司或任何子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何(I)书面通知，表明有意开启审计或其他审查，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何税务机关对公司或任何子公司提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整的书面通知。

(D)公司已向买方提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的应税期间就公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报单的真实完整副本。公司已向买方提供针对公司或任何子公司提交的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度评估或同意的所有检查报告和缺陷声明的正确完整副本。公司及其各子公司已根据公司或任何子公司从国税局收到的有关信息报告和备份以及法律规定的非居民扣缴方面的通知，及时和适当地采取行动。公司未放弃任何与税收有关的诉讼时效，也未同意就纳税评估或不足之处延长任何诉讼时效，也未提出或目前悬而未决放弃或延长此类诉讼时效或期限的请求。

(E) 除公司披露附表3.19(E)所述外，在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，公司或任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。公司和每家子公司在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致根据准则第6662条的含义大幅少报联邦所得税。公司或任何子公司均不是任何税收分配或分享协议(与公司银行及其子公司的非书面协议除外)的一方，也不受任何税收分配或分享协议的约束。公司或任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何个人(公司或任何子公司除外)的纳税负有责任。

A-20

(F)截至2020年12月31日，公司及其各子公司的未缴税款(I)未超过公司截至2020年12月31日的财务报表(而不是此类财务报表的任何附注)所列的纳税责任准备金(该准备金与为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金不同)，以及(Ii)不超过根据过去做法随着有效时间的推移而调整的该准备金。 (I)截至2020年12月31日，公司及其各子公司的未缴税款未超过该准备金(该准备金不同于为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，且(Ii)未超过该准备金，该准备金是根据过去的惯例随着时间的推移而调整的{br自2020年12月31日以来，公司或任何子公司都没有为GAAP中使用的非常损益产生的税收承担任何责任。

(G)任何公司或任何附属公司均无需在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分收入)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的结算协议在该日或之前签署的结算协议(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)，其原因如下：(I)变更截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法；(Ii)《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的结算协议。(Iii)公司间交易或守则第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)下的财政部条例中描述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(H)本公司或任何附属公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(I)公司或任何子公司都不是或曾经是任何上市交易的一方，如守则和国库法规1.6011-4(B)(2)节6707A(C)(2)所定义。

(J)公司或任何子公司均未根据CARE法案、任何类似的法定救济或任何其他与新冠肺炎疫情相关的税收法规，或根据与税务机关达成的任何尚未支付的书面协议，推迟支付任何税款，或要求或接受任何退税或抵免。

(K)公司披露明细表第3.19(K)节规定了公司各子公司在美国联邦所得税方面的实体分类。

(L)公司或任何子公司均未采取或同意采取任何行动，没有采取或同意不采取任何行动，或知道任何可合理预期会阻止或阻碍合并和 Holdco合并以及银行合并的事实、协议、计划或其他情况，这些合并加在一起，不符合本守则第368(A)节所指的重组资格。(L)公司或任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或未采取或同意不采取任何行动，或知道任何可合理预期会阻止或阻碍合并和 Holdco合并以及银行合并的事实、协议、计划或其他情况。

第3.20节投资证券；借款；存款。

(A)公司披露附表3.20(A)规定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司拥有的投资证券、抵押贷款支持证券和任何其他证券，以及它们的说明、CUSIP编号、账面价值、市值和票面利率。本公司及其附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面拥有良好所有权，该等证券及商品于综合基础上对本公司业务具有重大意义，且无任何留置权，但如该等证券或商品是在正常业务过程中为本公司或其附属公司的责任作抵押而质押的，则不在此限。这些证券和商品在公司账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。除公司对公司银行股本的所有权外，公司及其任何附属公司均不拥有任何类别有投票权证券或任何储蓄银行、储蓄贷款协会、储蓄和贷款控股公司、信用社、银行或银行控股公司、保险公司、抵押贷款经纪人或任何其他金融机构的未偿还股本超过5%的股份。公司及其任何附属公司均不拥有任何类别有投票权证券或任何储蓄银行、储蓄和贷款协会、储蓄和贷款控股公司、信用社、银行或银行控股公司、保险公司、抵押贷款经纪人或任何其他金融机构的未偿还股本。除投资FHLB股票、FRB股票和保证FHLB或

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FRB借款和逆回购协议是根据正常商业条款和条件在独立交易中进行的，并在正常业务过程中签订，并且存在对证券分类为持有至到期的限制，因此，公司或其任何子公司持有的任何投资证券均不受任何限制(合同或法定)，将严重损害持有该等投资的实体在任何时间自由处置该等投资的能力。

(B)公司披露(br}附表3.20(B)规定，截至2021年3月31日，公司及其子公司的借款资金(不包括存款账户)真实、完整。

(C)公司披露时间表3.20(B)规定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司作为中间人或列出服务性存款的存款的真实、完整的清单。(C)公司披露时间表3.20(B)规定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司作为中间人或列出服务性存款的存款的真实、完整的清单。

(D)公司及其子公司在适用的范围内，采用公司认为在各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，自2018年1月1日以来，公司及其子公司一直在所有实质性方面遵守该等政策、做法和程序。

第3.21节衍生品交易。

(A)公司或其任何子公司或为其任何客户的账户进行的所有衍生品交易均根据任何政府当局适用的规则、法规和政策，并按照公司或其任何子公司采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序进行，并且是与公司或其任何子公司(视情况而定)当时认为负有财务责任并能够理解的交易对手签订的(无论是单独还是在中)。(B)公司或其任何子公司或其任何子公司(视情况而定)与当时认为负有财务责任并能够理解的交易对手签订的所有衍生品交易(无论是公司或其任何子公司所采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序)都是按照适用的规则、法规和政策进行的。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其于衍生工具交易项下的所有责任，惟该等须履行的责任已产生，且据本公司所知，衍生工具交易的任何一方并无违反、违反或违约或指称或断言违约。

(B)任何衍生品交易，如果是公司持有的贷款，都不会被归类为特别提及、不合格、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、关注贷款、观察名单或类似进口的词语。(B)任何衍生品交易，如果是公司持有的贷款，将被归类为特别提及、不合格、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、关注贷款、观察名单或类似进口的词语。每笔衍生品交易均列在公司披露附表3.21(B)中，公司根据或与每笔交易相关的财务状况已根据一贯适用的公认会计原则反映在公司的账簿和记录中，公司就任何此类工具(或针对任何单一交易对手的多项工具)的未平仓风险均不超过50,000美元。

第3.22节监管资本化。公司银行资本充足，这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。

第3.23节贷款；不良资产和分类资产。

(A)截至本协议日期，除公司披露附表3.23所述外，公司及其任何子公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括但不限于租赁、信用提升、承诺、担保和有息资产)(统称为贷款)的一方，根据该条款，截至2021年3月31日，债务人拖欠本金或利息超过六十(60)天。公司披露时间表3.23 确定(X)截至2021年3月31日，被归类为特别提及、未达标、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、相关贷款、观察名单或公司或公司银行类似词汇的每笔贷款，以及每笔贷款的本金、每笔贷款的应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及 (Y)每笔贷款的本金、应计利息和未付利息，以及 (Y)每笔贷款的本金金额、应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及 (Y)每笔贷款的本金金额、应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及 (Y)

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(B)公司银行贷款组合中持有的每笔贷款(公司贷款)(I)均由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(Iii)据公司所知，是此类文件中指定的债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产的限制。(B)公司贷款组合(公司贷款)(I)由票据、协议或其他债务证明是真实、真实的，(Ii)在担保的范围内，已由完善的有效留置权担保；(Iii)据公司所知，是此类文件中指定的债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产的限制。

(C)在发起或购买公司贷款时，所有当前未偿还的公司贷款均已征集、发起并在实质上符合法律和公司银行贷款政策的所有适用要求，且与每笔公司贷款有关的贷款文件在所有重要方面都是完整和正确的。(C)在发起或购买公司贷款时，所有未偿还的公司贷款均符合法律和公司银行贷款政策的所有适用要求，且每笔公司贷款的贷款文件在所有重要方面都是完整和正确的。与公司贷款相关的任何口头修改或修改或附加协议均未反映在公司银行的书面记录中。除质押给FHLB或FRB的贷款外，所有此类公司贷款均归银行所有，没有任何留置权。未以书面形式对公司银行提出任何关于强制执行公司贷款的抗辩要求，且公司和公司银行均不知道任何行为或不作为会导致任何要求或撤销、抵消、反索赔或抗辩的权利，而撤销、抵销、反索赔或抗辩是有合理可能性向公司银行作出不利裁决的。公司和公司银行均不知道任何行为或不作为会导致任何要求或权利撤销、抵销、反索赔或抗辩，而对公司银行的不利裁决是合理的。本公司的贷款目前均未由第三方提供服务，也不存在可能导致任何贷款受到任何第三方服务的义务。

(D)公司或公司银行均不是与任何人达成的任何协议或安排的一方(或以其他方式对任何人负有义务)，该协议或安排要求公司向该人回购公司或公司银行的任何贷款或其他资产，除非公司或其子公司实质性违反陈述或契诺。

第3.24节保留。

(A)根据管理层的合理判断，公司截至2020年12月31日经审计的资产负债表中反映的贷款损失拨备为，且截至该日期止期间在公司财务报表资产负债表中显示的拨备符合公司确定贷款损失拨备是否充足的现行方法以及适用政府当局、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准，并且在所有该等标准下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，根据财务会计准则委员会(br}本公司财务报表第48号解释)计算和要求的税款准备金足以应付所有或有事项，并包括所有合理可能的或有事项。

(C)截至2020年12月31日，公司财务报表中贷款、投资、衍生品和任何其他金融工具的任何减值均在公认会计原则下正确入账。

(D)公司于2020年12月31日采用并全面实施CECL。追溯至2020年1月1日起生效。

第3.25节信托业务；受托账户管理。除《公司披露日程表3.25》中规定的外，公司和公司银行不从事任何信托业务，也不管理或维护受托账户(个人退休账户、Keogh账户和健康储蓄账户除外)，包括但不限于受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。

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第3.26节投资管理及相关活动。本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何员工均不需要根据任何政府当局颁布的法律注册、许可或授权为投资顾问、经纪人或交易商、保险代理或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人、介绍经纪人、注册代表或关联人、投资顾问、代表或律师、咨询官员、保险代理人、销售人员或任何与政府机构有类似身份的人或任何类似身份的人，都不需要根据任何政府当局颁布的法律注册、许可或授权任何人作为投资顾问、经纪人或交易商、保险公司或公司、公司或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人、介绍经纪人、注册代表或相关人士、投资顾问、代表或律师、顾问、保险代理人、销售人员

第3.27节回购协议。对于公司或其任何子公司购买证券所依据的所有协议，公司或其任何子公司(视情况而定)对担保回购协议的政府证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权或担保权益，截至本协议日期，此类抵押品的价值等于或超过其担保的债务金额。

第3.28节CRA，反洗钱和客户信息安全。本公司或其任何子公司均不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事宜达成任何协议的一方，据本公司所知，本公司及其子公司均未被告知，也没有任何理由相信(由于Company Bank‘s Home 向FDIC提交的财年抵押贷款披露法案)存在任何事实或情况会导致本公司银行：(I)被视为未令人满意地遵守《住房抵押贷款公开法》中关于2020年12月31日截止的财政年度的任何事实或情况：(I)被视为不能令人满意地遵守《住房抵押贷款公开法》数据(由于Company Bank的Home向FDIC提交的抵押贷款披露法案数据，或其他原因)：(I)公司及其子公司均未被视为未令人满意地遵守{或被联邦或州银行监管机构为社区再投资法案目的给予低于令人满意的评级；或(Ii)被视为违反了《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.Part 103)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规的经营行为(br})；/或(Ii)被视为违反了《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.Part 103)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)发布的任何反洗钱命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；或(Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律(包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其实施条例第五章中的适用客户信息隐私要求，以及公司银行根据第12 C.F.R.Part 364条附录B通过的信息安全计划的规定)中包含的客户信息隐私要求。更有甚者, Company Bank董事会已通过且Company Bank已实施反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，该程序并未被任何政府当局视为无效，并且符合美国爱国者法案第352和326条的要求。公司银行已针对《金融机构客户尽职调查要求的最终规则》(见81联邦登记册29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及以下)中规定的受益所有权要求实施了一项计划。(br}《金融机构客户尽职调查要求》，见81 Federal Register 29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及以下)。

第3.29节与关联公司的交易。除公司披露日程表3.29所述外，公司或其任何子公司均无应付或应收款项或垫款，公司或其任何子公司也不是任何董事、高管、5%或以上的股东或公司或其任何子公司的其他附属公司的债权人或债务人，或据公司所知，控制、控制或与上述任何公司共同控制的任何个人、公司或企业。除该等人士在本公司或其任何附属公司担任董事或担任董事的部分正常及惯常条款外，亦不包括本公司银行在正常业务过程中持有的存款。除《公司披露》附表3.29所述外，除个人在公司银行的存款账户外，公司或其任何子公司均不与其各自的任何董事、高管或其他关联公司进行任何交易或达成任何交易或协议。公司与其任何关联公司之间的所有协议在适用范围内均符合《联邦储备法》第23A和23B条以及FRB法规W(12 C.F.R.第223部分)的规定。

第3.30节有形财产和资产。

(A)公司披露明细表3.30列出了公司及其各子公司拥有的所有个人财产的真实、正确和完整的清单。中处置的财产和资产除外

A-24

在正常业务过程中，或在本协议允许的情况下，公司或其子公司对所有个人财产和其他资产(有形或无形)的有效租赁权益或其他可法律强制执行的权利拥有良好的、有效的和可出售的所有权，这些财产和其他资产(有形或无形)在每种情况下都是与其目前开展的业务相关地使用、占用、运营或持有的，没有任何留置权，但 (I)尚未拖欠的金额的法定留置权和(个别或整体而言，在性质、金额或程度上并不重大，不会对价值造成重大减损，亦不会对任何重大资产目前的使用、占用或运作造成重大干扰。

(B)公司披露明细表3.30列出了公司或其任何子公司拥有的所有不动产(按名称和地点) 的真实、正确和完整的明细表(自有不动产)。公司或其一家子公司(A)对所拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，不受任何重大留置权的影响，但 (I)法定留置权保证尚未到期的付款，(Ii)尚未到期和应付的不动产税留置权，(Iii)地役权、通行权，及其他类似的产权负担，该等产权负担不会对受其影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等物业的业务运作造成重大损害；及(Iv)所有权或留置权的瑕疵或不符合规定之处，不会对受其影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等物业的业务运作造成重大损害。

(C) 公司披露明细表3.30规定了所有租赁、转租、许可和其他协议的真实、正确和完整的明细表，根据这些明细表，公司现在或将来使用、占用或有权使用或占用不动产(租约以及所拥有的不动产，即公司不动产)。(C) 公司披露时间表3.30规定了所有租赁、转租、许可和其他协议的真实、正确和完整的时间表，根据这些协议，公司现在或将来使用或占用不动产(租约以及所拥有的不动产，即公司不动产)。每份租约均属有效、具约束力，并具十足效力，本公司或其任何附属公司均未收到有关任何租约的任何违约或终止的书面通知，否则并不知悉任何违约或终止。本公司并无发生任何事件，亦不存在构成公司或其任何附属公司在履行任何租赁所载任何契诺、协议或条件方面的终止事件或重大违约的情况，而据本公司所知，租赁项下的出租人并无重大违反或违约该等租赁所载的任何重大契诺、协议或条件的行为，亦不存在构成公司或其任何附属公司在履行任何租赁所载的任何契诺、协议或条件方面的重大违约或重大违约的任何事件，而据本公司所知，租赁项下的出租人并无重大违反或违约该等租赁所载的任何重大契诺、协议或条件。对于公司或其任何子公司现在或将来使用或占用或有权使用或占用的不动产，没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构的任何性质的调查，包括但不限于悬而未决的或威胁征用任何不动产的调查。本公司及其各附属公司已支付租约项下到期的所有租金及其他费用。没有任何材料悬而未决，据公司所知，也没有威胁要对任何公司不动产提起谴责程序

第3.31节知识产权。公司披露附表3.31列出了真实、完整和正确的公司所有知识产权清单。公司或其子公司拥有或拥有使用公司所有知识产权的有效许可，没有任何留置权、特许权使用费或其他付款义务(以下方面的特许权使用费或付款除外现成的以标准商业费率购买软件)。公司知识产权构成开展公司当前业务所需的所有知识产权。公司拥有的公司知识产权，据公司所知，所有其他公司知识产权有效且可强制执行，未被取消、没收、过期或放弃，公司或其任何子公司均未收到质疑公司知识产权有效性或可执行性的通知。据公司所知，公司或其任何子公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。本协议预期的交易的完成不会导致公司或其任何子公司拥有或使用公司任何知识产权的权利的丧失或减损。

A-25

(A)公司披露明细表3.32确定了公司及其子公司目前维护的除信用人寿保险单以外的所有重要保险单、活页夹或债券(信用人寿保险单)，包括保险人、保险单编号、承保金额、生效日期和终止日期，以及任何涉及50,000美元以上的未决索赔。本公司及其各附属公司已向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由本公司管理层根据行业惯例合理地厘定为审慎。所有保单均为完全有效的保单，公司或其任何子公司均未发生重大违约，保单项下的所有索赔均已及时提交。

(B)公司披露附表3.32规定了公司或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险 (BOLI)的真实、正确和完整的描述，包括BOLI截至2021年3月31日的价值。根据公认会计准则，此类BOLI的价值已公平、准确地反映在公司的资产负债表中。

第3.33节反收购条款。？控制股份收购、业务合并暂停、公平价格或其他形式的反收购法规或法规(统称为收购限制)不适用于本协议和本协议预期的交易。根据MBCA第3-202条的规定，公司普通股持有者不得享有与合并相关的评估或异议权利。

第3.34节公平意见。本公司董事会已收到Raymond James的书面意见，大意为，在符合其中所载条款、条件及资格的情况下，截至本协议日期，合并代价从财务角度而言对公司普通股持有人是公平的。截至本协议日期，Raymond James尚未修改或撤销该意见。

第3.35节联合委托书-招股说明书。截至联合委托书-招股说明书的日期和该联合委托书-招股说明书所涉及的公司会议日期，公司提供的任何信息都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述联合委托书-招股说明书和S-4表格注册说明书(注册说明书)中所包含的陈述所需的重要事实。联合委托书-招股说明书或其任何修订或补充都不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实但是，如果截至较晚日期的信息应被视为修改了截至较早日期的信息。尽管如上所述，本公司不会就根据买方或其附属公司或其附属公司代表买方或其附属公司提供或提供以供纳入联合委托书招股说明书的资料而作出的陈述或以引用方式纳入其中的陈述作出任何陈述或担保。

第3.36节交易成本。公司披露日程表3.36列出了公司及其子公司截至2021年3月31日累计的律师费、投资银行费、会计费和其他成本或费用，并根据公司截至最合理可行日期的情况，对公司及其子公司预期支付给受聘代表的律师费、投资银行费和会计费进行了善意估计。与本协议预期的交易相关。公司披露明细表3.36列出了公司及其子公司截至2021年3月31日累计的律师费、投资银行费、会计费以及公司在最合理可行日期所知的与本协议预期的交易相关的律师费、投资银行费和会计费。所有会计和律师费将以不超过当前标准的每小时费率计费。

第3.37节信息安全。据公司所知，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由公司及其子公司的业务运营控制的任何信息技术网络和材料。

A-26

第3.38节赔偿。除本公司公司章程第条或重大合同规定外，本公司或其任何子公司均不与其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或应本公司要求以任何其他身份在任何其他企业任职或服务的任何其他人员(承保人)签订任何赔偿协议，且据本公司所知，任何承保人均不会根据有权获得赔偿的任何索赔。

第3.39节可疑付款。本公司、Company Bank或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司、Company Bank或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士：(A)直接或间接将任何公司资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)直接或间接向任何外国或国内政府官员、雇员或代理人，或向任何外国或国内政府或任何外国或国内政府官员、雇员或代理人支付任何非法款项。(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款；或(D)向任何外国或国内政府的任何外国或国内政府官员、雇员或代理人进行任何其他非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他重大非法付款。

第四条

买方和合并子公司的陈述和担保

第4.01节作出陈述和保证。

(A)在执行本协议的同时，买方已向公司提交了一份明细表(买方披露明细表) ，其中列出了为响应本协议条款中包含的明示披露要求或作为第四条中包含的一个或多个陈述或条中包含的一个或多个保证或第五条中包含的一个或多个其契诺的例外，披露是必要或适当的项目；但是，仅将某一项目列入买方披露时间表作为陈述或保修的例外，不应视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或披露的项目对买方有重大不利影响，或可合理预期该项目对买方有重大不利影响。

(B)除(I)买方披露时间表所列者外；但就本第四条某一节所作的任何披露，应被视为仅符合(1)本第四条任何其他节特别引用或交叉引用，以及(2)本第四条其他节在其表面上合理明显(即使没有具体的交叉引用)适用于该等其他节的披露，或(Ii)在买方向买方公开提交的任何报告、表格、附表、登记声明和其他文件中披露的披露。 (尽管没有具体的交叉引用)，或(Ii)在买方公开提交给买方的任何报告、表格、明细表、登记声明和其他文件中披露的信息。在此日期之前2020年(但不考虑标题中包含的风险因素披露、风险因素披露或任何前瞻性声明免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明中所列风险的披露)，买方、买方银行和合并子公司声明并保证如下：

第4.02节组织、常设和权威。买方是根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在且信誉良好的马萨诸塞州公司，并根据BHC法案在FRB正式注册为银行控股公司，并符合BHC法案和FRB规定下的适用资格要求。合并子公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方和合并子公司均拥有完全的法人权力和权力，可以继续经营目前进行的业务。买方获得正式许可或有资格在马萨诸塞州联邦开展业务，合并子公司获得正式许可或有资格在马萨诸塞州开展业务

A-27

在马里兰州开展业务，且买方和合并子公司中的每一家均已获得正式许可或有资格在其财产所有权或租赁或其业务开展需要资格的其他外国司法管辖区开展业务，但不具备资格的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，未能获得资格将不会对个别或总体产生重大不利影响。买方银行是一家马萨诸塞州特许银行和信托公司，根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好。买方银行的存款由FDIC以法律允许的方式并在最大程度上投保，所有需要支付的保费和FDIC评估均已由买方银行在到期时支付。买方银行是FHLB的信誉良好的成员。

第4.03节股本。截至2021年3月31日，买方的法定股本仅包括(A)1,000,000股股优先股，每股面值0.01美元，其中没有流通股；(B)75,000,000股买方普通股，其中(I)33,080,854股截至本协议日期已发行(包括49,900股以无股息或投票权的基于业绩的非既得性限制性股票奖励的形式)，(Ii)没有股份根据买方福利计划授予的未偿还期权，自本协议生效之日起，为未来发行预留了000股股票。买方普通股的流通股已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。合并子公司的法定股本包括(X)1000股合并子普通股(全部已发行和已发行)和(Y)100股优先股，每股面值0.001美元，其中没有流通股。买方子公司的所有股本流通股均经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，由买方或买方的另一家子公司拥有，且不受所有担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、买方投票权限制、收费或其他任何性质的产权负担的影响，且不受任何担保权益、留置权、债权、质押、采取行动、协议、买方投票权限制、收费或其他任何性质的产权负担的限制。截至本协议日期，不存在买方为当事人的期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、虚拟股票权利、股票增值权、基于股票的履约单位、协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式, 买方或买方任何附属公司的已发行或未发行股本或其他证券的任何性质，或买方或买方任何附属公司有义务发行(不论在转换、交换或其他情况下)或出售买方或买方任何附属公司的任何股份的股本或买方任何附属公司的其他股权或其他证券，但(I)根据买方福利计划可发行的买方普通股股份及 (Ii)根据本协议而发行的买方普通股除外。根据本协议发行的买方普通股，在根据本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，将不受优先购买权的约束。

第4.04节公司权力；会议纪要。买方和买方银行的会议记录包含买方股东和买方董事会(包括买方董事会委员会)和买方银行采取的所有公司行动的真实、完整和准确的记录。

第4.05节公司权力机构。买方发行股份须经买方股东会议(必要的买方股东批准)、买方(临时存续实体的唯一股东)对持有合并的批准，以及买方(买方银行的唯一股东)对银行合并和银行合并计划的批准，以及买方银行的唯一股东买方批准银行合并和银行合并计划，方能获得已发行买方普通股持有人在有法定人数的买方股东会议上所投的全部票数(必要的买方股东批准)、本协议和拟进行的交易的批准。

A-28

在本协议日期或之前，买方、合并子公司和买方银行以及买方、合并子公司和买方银行董事会已授权采取一切必要的企业行动。买方董事会已指示买方股票发行须提交买方股东批准，法律、买方组织章程、买方章程或其他规定不要求买方股东投票批准本协议及其计划进行的交易。买方、合并子公司和买方银行均已正式签署并交付本协议，假设公司和公司银行给予适当授权、签署和交付，则本协议是买方、合并子公司和买方银行的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。

第4.06节SEC文件；其他报告；内部控制。

(A)买方自2017年12月31日起已向SEC提交所有必需的报告、表格、时间表、登记声明和其他文件(买方报告)，并已支付所有到期和应付的相关费用和评估。截至各自向证券交易委员会提交文件的日期(或者，如果随后提交的文件修订或取代，则截至随后的提交文件之日)，买方报告在形式上在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求以及适用于此类买方报告的证券交易委员会的规则和条例，在向证券交易委员会提交的买方报告中，没有一份在提交给证券交易委员会时(如果修改，截至修订之日)包含任何对重大事实或事实的不真实陈述。根据制作它们的情况，而不是误导性的。美国证券交易委员会(SEC)没有就任何买方报告提出悬而未决的评论或未解决的问题(如果适用)。根据交易法第13或15(D)节的规定，买方的任何子公司均不需要向SEC提交定期报告。

(B)买方及其各子公司已及时提交了自2017年12月31日起要求他们向任何政府当局提交的所有报告、时间表、表格、注册、报表和其他文件以及任何修订(买方报告除外)，并已支付了所有到期和应付的费用和评估。除政府当局在买方及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2017年12月31日以来，没有任何政府当局通知买方它已启动任何程序，或据买方所知，威胁要对买方或其任何子公司的业务或运营进行调查。对于买方或其任何子公司的任何政府机构提交的或与其任何审查有关的任何报告、表格、时间表、登记、声明或其他文件，任何政府机构均无重大未解决的违规或例外情况。买方披露时间表 4.06(B)列出了自2017年1月1日以来，马萨诸塞州银行专员和FDIC对买方银行进行的所有检查，以及FRB对买方进行的所有检查，以及买方银行和买方分别提交的任何答复的日期。尽管有上述规定，本第4.06(B)节或本协议中的任何规定均不要求买方向公司提供买方银行或买方的任何机密监管信息。

(C)根据本协议日期前的最新评估，买方不必向买方的外部审计师和买方董事会的审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或在买方报告中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(D)买方及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在买方或其独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的

A-29

子公司或会计师(包括接近他们的所有途径)，但任何非独占所有权和非直接控制除外，该等非独占所有权和非直接控制不会对下一句所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。买方及其子公司设计并维护了一套内部会计控制系统，目前该系统足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。

(E)买方已设计、实施、维护并目前维持披露控制和程序(符合交易法规则13a-15(E)和15(D)-15(E)的含义)，以确保买方及其子公司的管理层由这些实体内的其他适当人员知晓与买方及其子公司有关的重要信息，以便及时决定所需的披露，并就买方报告做出交易法所要求的证明。

(F)自2017年12月31日以来，(X)买方及其任何子公司，据买方所知，买方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或买方或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式知悉有关买方或其任何子公司或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，买方或其任何子公司或其各自的内部会计控制的程序、方法或方法，包括任何重大投诉、指控、断言或索赔且(Y)买方或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于买方或其任何附属公司，均未向买方董事会或任何董事会委员会或买方任何董事或高级管理人员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似的违反行为的证据。(Y)买方或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于买方或其任何附属公司，均未向买方董事会或任何董事会委员会或买方的任何董事或高级管理人员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似的违反行为的证据。

第4.07节财务报表；未披露负债。

(A)买方报告中包括的买方财务报表(包括任何相关的附注和时间表)截至其各自向证券交易委员会提交文件的日期(或者，如果在本协议日期之前被随后提交的文件修订或取代，则截至该随后提交文件的日期)，在所有重要方面都符合所有适用的会计要求以及证券交易委员会公布的规则和条例(未经审计的报表，证券交易委员会规则允许的除外)。于所涉及期间(财务报表或附注可能明确披露的除外)，买方及其附属公司的综合财务状况及综合经营业绩、截至所示日期及期间买方及其附属公司的股东权益及现金流量的变动均按照相关期间一致应用的公认会计原则编制。买方及其子公司的账簿和记录一直并正在根据美国公认会计准则(GAAP)和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。

(B)除(I)在提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K格式的截至2020年12月31日的财政年度的经审计的买方综合财务报表中全面反映或预留的负债外， (Ii)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的金额与过去惯例一致的负债或义务(包括买方报告中所载的此类负债)；(Iii)在生效日期之前已解除或全额偿付的负债；或(Iv)因本协议而直接产生的债务或义务，买方及其任何子公司均未承担任何性质的责任(无论是绝对责任、应计责任、或有责任或其他责任，无论是到期责任还是到期责任)，也不存在任何现有条件、情况或情况可合理预期会导致这样的责任，无论是单独或当与第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他类型的责任相结合时，已经发生或将会发生的责任

(C)安永律师事务所(Ernst And Young LLP)已就买方及其子公司的财务报表(包括相关附注)表达了意见，目前和一直都是在这些财务报表所涵盖的期间内

A-30

(A)买方或其任何子公司或附属公司不需要就买方执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易(包括Holdco合并和银行合并) 作出或获得任何政府当局或第三方的同意或批准，或向任何政府当局或第三方提交或登记，但以下情况除外：(I)在适用的情况下，向其提交、向其提交申请或通知，或向其提交并同意本协议所拟进行的交易(包括Holdco合并和银行合并)，但(I)在适用的情况下，向其提交、向其提交申请或通知或向其同意，或完成本协议所设想的交易(包括Holdco合并和银行合并)，则不需要买方或其任何子公司或附属公司进行或获得该同意马萨诸塞州银行专员；(Ii)必要的买方股东批准；(Iii)作为临时幸存实体的唯一股东的买方批准Holdco合并；(Iv)作为买方银行的唯一股东的买方批准银行合并和银行合并计划；(V)向证券交易委员会提交注册声明及其有效性；(Vi)批准将在合并中发行的买方普通股在纳斯达克上市 (Vii)向马里兰州评估和税务局提交合并章程，以及(Viii)向马萨诸塞州联邦部长和马里兰州评估和税务局提交Holdco合并章程。据买方所知，截至本协议日期，没有任何与买方有关的事实或情况可合理预期导致不能收到第6.01(B)节所述的任何批准或第6.01(B)节所述的，以便及时完成合并、Holdco合并和银行合并，或将包括第5.06(A)节定义的繁重条件。

(B)在收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和备案，以及相关等待期届满后，买方、合并子公司和买方银行(视情况而定)签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易， (I)不会 (I)构成违反或违反买方的组织章程或章程(或类似的管理文件)或任何类似管理文件的违约(Ii)违反适用于买方或其任何子公司的任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁制令，或其各自的任何财产或资产，或(Iii)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何项下的利益，构成违约(或如有通知或过期，将构成违约的事件，或两者兼而有之)，根据买方或其任何子公司或关联公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，加速履行买方或其任何子公司或关联公司的任何相应财产或资产，或导致对买方或其任何子公司或附属公司的任何相应财产或资产设立任何留置权，但以下情况除外，否则，请加速履行买方或其任何子公司或附属公司的任何相应财产或资产，或根据任何条款、条件或规定对买方或其任何子公司或附属公司的任何财产或资产设立任何留置权，买方或其任何子公司或附属公司的许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务可能约束或影响买方或其任何子公司或附属公司。在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于违反、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建，合理地预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响的。

第4.09节与监管机构的协议。买方及其任何子公司均不受任何停止和停止或与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是任何承诺函或类似承诺的一方，或接受任何政府当局的任何特别监督信函，或受其任何命令或指令的约束，或应任何政府当局的请求通过任何董事会决议，而目前在任何实质性方面限制其业务的开展，或以任何方式涉及其资本充足性、信用或风险管理政策、股息政策、其管理、其业务或业务，或在任何方面涉及其资本充足率、信用或风险管理政策、其股息政策、其管理、其业务或买方或其任何子公司也未收到任何政府当局的书面或口头通知，表示其正在考虑发布、发起、订购或请求任何买方监管协议。据买方所知，没有关于买方或其任何子公司的任何重大监管事项悬而未决的调查提交给任何政府当局。

A-31

第4.10节没有发生某些变化或事件。除反映在买方截至2020年12月31日的经审核资产负债表或在本协议日期之前提交的买方报告中所反映的情况外，自2020年12月31日以来，未发生单独或合计已对买方或其子公司造成或合理预期对买方或其子公司产生重大不利影响的变更或发展或变更或事态组合，且据买方所知，不存在任何合理可能在未来对买方造成实质性不利影响的事实或条件。

第4.11节遵守法律。

(A)买方及其每个子公司自2017年12月31日以来一直遵守或适用于买方、其子公司及其各自员工的所有适用的联邦、州、地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《联邦储备法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》第23A和23B条。

(B)买方及其每个子公司拥有所有政府机构的所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提出所有必要的备案、申请和登记，以允许买方拥有或租赁其物业并按照目前开展的业务开展业务；所有此类许可、许可证、授权证书、订单和批准均完全有效，据买方所知，不存在暂停或取消任何此类许可、许可证、授权证书、订单和批准的威胁。

(C)自2017年12月31日以来，买方及其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或通信，其中(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据买方所知，也没有任何上述存在的理由)。

第4.12节联合委托书-招股说明书信息；注册声明。截至联合委托书-招股说明书的日期和与该联合委托书-招股说明书相关的买方会议日期，买方提供的任何信息或将由买方提供的任何信息都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述经如此修订或补充的联合委托书-招股说明书所包含的陈述所需的重大事实，以供纳入或通过引用纳入联合委托书-招股说明书和登记说明书，或其任何修订或补充将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所包含的陈述所需的重大事实，这些信息经修订或补充后将不包含在联合委托书-招股说明书和注册说明书中，或不包含任何对重大事实的虚假陈述但条件是，截至较晚日期的信息应被视为修改了截至较早日期的信息。尽管如上所述，买方不会就根据本公司或其附属公司或其附属公司或其代表提供或提供的资料以引用方式作出或纳入的陈述作出陈述或担保，以纳入联合委托书-招股说明书。

第4.13节法律诉讼。

(A)买方或其任何附属公司均不是任何一方，也不存在任何悬而未决的或据买方所知受到威胁的、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、索赔、听证、违反通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为审查、不遵守规定通知或其他任何性质的针对买方或其任何附属公司的法律程序，而这些诉讼可能会对买方或其任何附属公司产生个别或总体的重大不利影响。

(B)没有强制令、命令、判决或法令强加给买方、其任何子公司或买方或其任何子公司的资产，买方或其任何子公司均未被告知或知晓任何行动的威胁。

A-32

第4.14节经纪。除Keefe， Bruyette&Woods，Inc.的费用和开支(将由买方支付)外，买方、兼并次级买方银行或其任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，或因本协议预期进行的任何交易产生任何经纪人手续费、佣金或发现者费用而承担任何责任。 Bruyette&Woods，Inc.(将由买方支付)，买方、并购子买方银行或其任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人或发起人。

第4.15节员工福利计划。

(A)所有福利和补偿计划、合同、保单或安排(无论是否书面)(I)涵盖买方或其任何子公司的现任或前任雇员，(Ii)涵盖买方或其任何子公司的现任或前任董事，或(Iii)买方或任何子公司对其负有或可能负有任何责任或或或有责任(包括根据守则第414条或ERISA第4001条从属关系而产生的责任)，包括但不限于股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和奖金计划(买方福利计划)在买方披露时间表4.15(A)中确定。所有买方福利计划的真实完整的副本，包括但不限于构成任何买方福利计划一部分的任何信托工具和保险合同及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三个计划年度)、当前概要计划说明以及有关这些计划的最新IRS决定或意见书，在每种情况下都已在适用范围内提供给公司。

(B)所有买方福利计划在形式和运作上均符合所有适用的法律，包括雇员补偿标准和守则。每个买方福利计划是ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划(即买方养老金计划)，并且计划符合本准则第401(A)节的资格，已收到美国国税局目前有效的有利的决定或意见函，且不存在任何情况会导致撤销任何此类有利的裁定函或丧失根据本准则第401(A)节的买方养老金计划的资格。据买方所知，不存在与买方福利计划相关的未决或威胁诉讼。买方或其任何子公司均未参与或不知道与任何买方福利计划或买方养老金计划有关的交易，假设交易的应课税期在本协议日期已过，买方或其任何子公司可能会受到守则第4975条或ERISA第502(I)条规定的税收或处罚。

(C)除买方披露时间表4.15(C)所述外，买方或其任何附属公司不会或预期会就任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划，承担或预期将承担ERISA第四标题C 或D项下的责任，该计划属ERISA 第4001(A)(15)条所指(包括29 C.F.R.第4001.2条所述的任何多雇主计划)，目前或以前由买方、其任何附属公司或在截止截止日期的六年期间，买方或任何ERISA关联公司都没有向ERISA第3(37)条所指的多雇主计划提供资金(或有义务向其提供资金)，买方及其任何子公司都没有、也不希望因ERISA第四章E小标题下的多雇主计划承担任何提取责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)。在此期间，买方和任何ERISA关联公司均未向ERISA第3(37)条所指的多雇主计划提供资金(或有义务向其提供资金)，且买方及其任何子公司都没有、也不希望产生与ERISA第四标题E项下的多雇主计划有关的任何提取责任(无论是否基于ERISA关联公司的贡献)。在截至本协议日期的 36个月期间内，任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司均未要求为任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司提交关于ERISA第4043条所指的应报告事件的通知，也未要求其提交与本协议预期的交易相关的通知。在此期间，未要求任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司在截至本协议日期的 36个月期间内提交任何买方养老金计划或任何ERISA附属公司的应报告事件的通知，且未免除30天的报告要求。

(D)在GAAP要求的范围内，买方的财务报表中已及时作出或已反映所有买方福利计划所需的所有缴款。(D)所有买方福利计划所需的所有缴费均已及时作出或已反映在买方的财务报表上。没有任何ERISA附属公司的买方养老金计划或单一雇主计划存在守则第412节或ERISA第302节所指的累积资金短缺(无论是否放弃)，或未能满足守则第412节或ERISA第302和303条的最低资金要求，且买方或任何ERISA附属公司均没有未解决的资金豁免。没有买方福利计划被视为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划。

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(E)据买方所知，除买方披露明细表第4.15(E)节所述外，买方或其任何子公司在任何买方福利计划下均无任何实质性义务保障退休人员的健康或生活福利，但守则第4980B节或ERISA第一章第6部分可能要求的承保范围，或任何州或地区法律的承保条款继续规定的承保范围除外。所有属于团体健康计划的买方福利计划在所有实质性方面的运作均符合守则第4980B节和ERISA第601-609节的集团健康计划延续要求、ERISA第 701-702和711-713节的先前承保证明和其他要求以及患者保护和平价医疗法案的条款和条件。

(F)没有买方福利计划规定根据本准则第4999条规定的税额总额或退还税款。执行本协议、股东批准本协议或完成本协议预期的任何交易均不构成控制权变更，因为此类条款在任何适用的买方福利计划中定义。

(G)据买方所知，买方及其子公司已将所有直接或间接为买方或其任何子公司提供服务的个人正确归类为每个买方福利计划、ERISA、守则、预扣税金、失业补偿法、工人补偿法和所有其他适用法律。

第4.16节劳动事务；就业。

(A)买方或其任何子公司均不是任何集体谈判协议、合同或其他协议或与工会或劳工组织的谅解的一方或受其约束，也没有任何诉讼待决或(据买方所知)受到威胁，声称买方或其任何子公司犯下了不公平的劳动行为(符合《国家劳动关系法》的含义)，或试图迫使买方或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有任何据买方所知，任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。

(B)买方及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2017年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、工厂关闭通知、雇员和独立承包商的分类、公平薪酬惯例、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或歧视、工人工资补偿或长期残疾政策、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康以及其他法律的所有实质性方面。

(C)(I)据买方所知，在过去五(5)年里，没有针对买方董事会现任成员或高级副总裁或以上级别的买方或其子公司的现任高管的任何人性骚扰或性行为不当的书面指控，(Ii)在过去五(5)年中，买方及其任何子公司都没有就任何现任买方董事会成员的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。在过去五(5)年中，买方及其任何附属公司都没有就买方董事会任何现任成员的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。在过去五(5)年中，买方及其任何附属公司都没有就任何现任董事会成员的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。并且(Iii)目前没有悬而未决的诉讼，据买方所知，没有与买方任何现任董事会成员、任何现任第16条官员或任何高级副总裁的性骚扰或性行为不当指控有关的诉讼程序。

第4.17节税务事项。

(A)买方及其各子公司已在生效时间前及时提交适用法律要求其提交的所有收入、特许经营权和其他重要纳税申报单，但下列纳税申报单除外

A-34

尚未到期或已提交符合适用法律要求的延期请求。所有此类报税表在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。买方或其任何子公司应缴和欠付的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时缴纳，但买方资产负债表上已预留或应计的任何税款或买方真诚抗辩的任何税款除外。买方或其任何子公司均不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者，且买方及其任何子公司目前都没有任何适用诉讼时效已延长或暂停的未结纳税年度。在买方或任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未提出过任何书面声明，声称其在该司法管辖区正在或可能受到征税，或被要求提交纳税申报单。买方或其任何附属公司的任何资产均无税项留置权(尚未到期及应付的税项的法定留置权，或善意争夺且已在买方资产负债表上作足够拨备的税项除外)。

(B)买方和各子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项相关的所有所需预扣和支付的税款。

(C)未进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或买方对买方或任何子公司的所知未予确定或受到威胁。除已完成和解决的审计外，买方或其任何子公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务机关(包括买方或其子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何(I)表明有意开始审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或 (Iii)任何税务机关对买方或其任何人提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整的书面通知

(D)买方和各子公司已根据买方或任何子公司从美国国税局收到的有关信息报告和备份以及非居民扣缴等法律要求的通知，及时和适当地采取行动。买方未放弃有关税收的任何诉讼时效，或同意与就纳税评估或不足之处延长任何期限，也没有提出或延长此类诉讼时效或期限的请求，也未提出或目前处于待决状态。

(E)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，买方或任何附属公司均不是守则第897(C)(2)(br}条所指的美国房地产控股公司。

(F)截至2020年12月31日，买方和各子公司的未缴税款未超过买方截至2020年12月31日的财务报表(而不是此类财务报表的任何附注)上列明的纳税责任准备金(这与为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金不同)，以及(Ii)不超过根据过去惯例随着生效时间的推移而调整的准备金。自2020年12月31日以来，买方或任何子公司都不会为GAAP中使用的非常损益产生的税收承担任何责任。

(G)买方和每家子公司已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能导致守则第6662条所指的联邦所得税大幅低估。除与买方银行及其子公司的非书面协议外，买方或任何子公司均不是任何税收分配或分担协议的一方，也不受其约束。买方或任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司是买方的集团除外)的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人(买方或任何子公司除外)的税收负有责任。

A-35

(H)买方或任何子公司不得因下列原因而在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变； (Ii)《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结算协议； (Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的结算协议； (Ii)《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结算协议。(Iii)公司间交易或根据守则第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户；(Iv)在截止日期或截止日期前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在截止日期或之前收到的预付金额。

(I)买方或任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。

(J)买方或任何子公司都不是或曾经是任何上市交易的一方，如守则和国库法规1.6011-4(B)(2)节6707A(C)(2)所定义。

(K)买方或任何子公司均未采取或同意采取任何行动，没有采取或同意不采取任何行动，或知道任何可合理预期会阻止或阻碍合并和 Holdco合并以及银行合并的事实、协议、计划或其他情况，这些合并加在一起，不符合守则第368(A)节所指的重组资格。

第4.18节贷款：不良资产和分类资产。

(A)截至本协议日期，买方及其任何子公司均不是以下贷款的一方：(I)截至2021年3月31日，债务人拖欠本金或利息或在没有任何其他重大规定的情况下拖欠超过六十(60)天的任何贷款，或(Ii)向买方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或以上的股东提供的贷款，或据买方所知，任何个人、公司或企业控股、控制的贷款。买方披露时间表4.18 标识(X)截至2021年3月31日被归类为特别提及、不合格、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、涉及贷款、观察名单或买方、买方银行或任何银行审查员类似内容的每笔贷款，以及每笔此类贷款的本金金额、应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及(

(B)买方银行贷款组合中持有的每笔贷款(I)均由票据、协议或其他债务证据证明，这些证明真实、真实，(Ii)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(Iii)据买方所知，是被指定的债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让的限制。

第4.19节CRA，反洗钱和客户信息安全。买方或其任何子公司均不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事项达成的任何协议的当事方，据买方所知，买方及其子公司均未被告知，也没有任何理由相信(由于买方银行向FDIC提交的截至2020年12月31日的财政年度的《住房抵押贷款法》数据，或其他原因)存在任何事实或情况会导致买方银行：(I)被视为未令人满意地遵守或被联邦或州银行监管机构为社区再投资法案目的给予低于令人满意的评级；(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第103部分)、《美国爱国者法》、任何发布的命令

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对于美国财政部外国资产控制办公室的反洗钱，或任何其他适用的反洗钱法规、规章或条例；或 (Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法(包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其实施条例第五章中的适用客户信息隐私要求)以及买方银行通过的信息安全计划的规定此外，买方银行董事会已经通过，买方银行已经实施了反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，没有被任何政府当局视为无效，并且符合美国爱国者法案第352和326条的要求。该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，没有被任何政府当局视为无效，并且符合美国爱国者法案第352和326条的要求。买方银行已针对81联邦登记册29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及后续版本中关于金融机构客户尽职调查要求的最终规则中规定的受益所有权要求实施了一项计划。

第4.20节监管资本化。买方银行资本充足，这一术语在FDIC颁布的规则和条例中有定义。买方资本充足，这一术语在FRB颁布的规则和条例中有定义。

第4.21节环境事宜。据买方所知，买方或其任何子公司或任何前身目前拥有或运营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)，或买方或其任何子公司持有担保权益、留置权或受托或管理角色(买方贷款财产)的任何财产，均未以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

(A)据买方所知，买方或其任何子公司以前拥有或运营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)在买方拥有或运营期间，未以违反环境法或环境法要求的报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质。

(B)据买方所知，买方及其各子公司在所有重要方面均遵守适用的环境法。

(C)据买方所知，买方或其任何子公司都不能被视为任何买方贷款财产的所有者或经营者，也不能参与管理以违反环境法或要求根据环境法进行报告、调查、补救或监控的方式释放任何有害物质的买方贷款财产。

(D)据买方所知，买方及其任何子公司或任何前身均不承担环境法项下因释放或处置买方或其任何子公司或前身目前或以前拥有的任何不动产上的任何有害物质或买方贷款财产而产生的任何责任。

(E)买方或其任何子公司均未收到(I)任何关于违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面通知、要求函或索赔，或(Ii)要求提供信息的任何书面请求，这些信息合理地表明任何政府当局就可能违反任何环境法或根据环境法承担责任进行了调查或其他调查。

第4.22节知识产权。买方或其子公司拥有或拥有使用买方所有知识产权的有效许可，无任何留置权、特许权使用费或其他付款义务(以下方面的版税或付款除外现成的以标准商业价格购买软件)。买方的知识产权构成了按照目前的方式开展买方业务所需的全部知识产权。买方所拥有的买方知识产权，据买方所知，所有其他买方知识产权均为有效和可强制执行的，且未被取消、没收、过期或放弃，且买方和以下任何一方均未被取消、没收、过期或放弃。

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其子公司已收到质疑买方知识产权有效性或可执行性的通知。据买方所知，买方或其任何子公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。本协议预期的交易的完成不会导致买方或其任何子公司拥有或使用任何买方知识产权的权利的丧失或减损。

第4.23节信托和受托账户的管理。买方已管理其作为受托人或代理人的所有帐户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的帐户根据管辖文件的条款以及适用的州和联邦法律、法规和普通法，在所有实质性方面，买方未收到任何未解决的书面客户要求、投诉或其他通信，这些通信声称如果属实，将构成违约的事实或情况

第4.24节信息安全。据买方所知，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由买方及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络以及对其业务运营的材料，除非有合理的理由预计不会对买方产生对买方产生重大不利影响的信息技术网络，否则第三方不得擅自访问由买方及其子公司控制的任何信息技术网络以及对买方及其子公司的业务运营产生重大不利影响的信息技术网络。

第4.25节公平意见。买方董事会已收到Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的书面意见，大意是，根据其中规定的条款、条件和资格，自本协议之日起，合并对价从财务角度而言对买方是公平的。截至本协议之日，Keefe， Bruyette&Woods，Inc.尚未修改或撤销该意见。

第4.26节保留。

(A)根据管理层的合理判断，买方截至2020年12月31日经审计的资产负债表中反映的买方贷款损失拨备是，且截至该日期止的买方财务报表资产负债表中显示的拨备，符合买方确定其贷款损失拨备充足性的现有方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准，并且在所有这些标准下都是充足的，并且在所有这些标准下都是充足的，并且符合买方确定其贷款损失拨备是否充足的现有方法以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和GAAP制定的标准，并且在所有这些标准下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，买方财务报表中根据财务会计准则委员会(br}解释48)计算和要求的税款准备金足以应付所有或有事项，并包括所有合理可能的或有事项。

(C)截至2020年12月31日，买方财务报表中贷款、投资、衍生品和任何其他金融工具的任何减值都在公认会计准则下正确入账。

第4.27节可疑付款。买方、买方银行或其任何子公司，在买方知情的情况下，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表买方、买方银行或其任何子公司行事的其他人：(A)直接或间接使用任何公司资金非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接向任何外国或国内政府的任何外国或国内政府官员、雇员或代理人支付任何款项。(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的任何条款；或(D)对任何外国或国内政府官员、雇员或任何外国或国内政府代理人进行任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他重大非法付款。

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第5.01节公司契诺。在本协议生效之日起至本协议生效时间或提前终止为止的一段时间内，除非适用法律要求或经买方事先书面同意，否则公司应(A)按照过去的惯例在正常过程中开展业务，(B)采取商业上合理的努力(I)保持其业务组织完好无损。(I)根据适用法律的要求或经买方事先书面同意，公司应(A)按照过去的惯例在正常过程中继续经营业务，并(B)采取商业上合理的努力(I)保持其业务组织完好无损。(Ii)向自身和买方提供公司及其子公司的现任高级管理人员和员工的现有服务，以及(Iii)为自身和买方保留公司客户和与其有业务关系的其他人的商誉。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议明确规定或允许的或买方书面(可能包括电子邮件)同意的披露明细表中规定的情况外，公司或其任何子公司均不得：

(A)存货。除根据截至本协议日期未偿还并列于公司披露时间表的股票期权或基于股票的奖励外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立其股票、任何权利或任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)的任何额外股份，(Ii)就上述事项订立任何协议，(Iii)加速任何现有权利的授予，或(Iv)变更(或建立记录或提供用于交换其股票、可转换为或可交换任何额外股票的任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)、因股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类或与其已发行股票或任何其他此类证券有关的类似交易而在生效时间前发行和发行的任何权利。

(B)股息；其他分派。就其任何股本作出、宣布、拨备或支付任何股息或作出其他分派(不论以现金或其他方式)，但(I)本公司全资附属公司向附属公司母公司或本公司另一全资附属公司派发股息，及(Ii)定期派发公司普通股每股不超过0.10美元的定期季度现金股息。

(C)补偿；雇佣协议，等。签订、修订或续签任何雇用、咨询、遣散费、留用、控制变更或与公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工签订或类似的协议或安排，或授予任何加薪或加薪或增加任何员工福利，或支付任何奖励、佣金或奖金，或授予任何股权补偿，但下列情况除外：(I)法律可能要求；(Ii)履行截至本协议日期存在并在公司披露附表5.01(C)(如果有)披露的书面合同义务；以及(Iii)奖金。在正常业务过程中按照过去的做法并根据现行有效的书面政策支付佣金和奖励补偿，但此类支付不得超过公司披露明细表5.01(C)中规定的总额。尽管本第5.01(C)节有任何相反规定，公司及其任何子公司均不得向任何被取消资格的个人提供任何类型的补偿，只要此类补偿预计将构成第280g节所定义的超额降落伞支付。

(D)招聘；晋升。(I)雇用任何人为公司或其任何附属公司的雇员，但年薪不超过100,000美元的随意雇员除外，以填补在正常业务过程中可能不时出现的空缺或(Ii)提拔任何员工，但填补在正常业务过程中可能出现的空缺或履行公司披露附表5.01(D)规定的合同义务除外，除非买方通过其首席财务官或其指定的人行事有条件的或延迟的)。

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(E)福利计划。订立、设立、采用、修订、修改或终止(除适用法律可能要求或与之相一致的 (I)在事先向买方发出书面通知并与买方协商的情况下，(Ii)履行截至本协议日期存在的合同义务，并在公司披露时间表5.01(E)中规定，或(Iii)按本协议的要求)、任何公司福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、其他福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、或(Iii)本协议可能要求的任何公司福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、关于公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的激励或福利合同、计划或安排，或任何相关的信托协议(或类似安排)。

(F)与高级职员及董事的交易。除非根据本协议日期生效的协议或安排并在公司披露时间表5.01(F)中规定，否则支付、借出或垫付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、个人或混合财产、有形或无形资产)，或与其订立任何协议或安排，其任何高级职员或董事或其直系亲属或任何联属公司或联营公司(根据交易法定义)的任何高级职员或董事，但不包括按照以往惯例在正常业务过程中支付的薪酬或业务费用报销。

(G)处置。除在正常业务过程中与以往惯例一致外，出售、转让、按揭、质押、以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产、拥有的其他房地产，或取消或解除对本公司或其任何附属公司的任何债务。

(H)收购。收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产的全部或任何部分(除丧失抵押品赎回权或以真诚受托身份获得控制权或清偿先前以诚信方式签订的债务，每种情况下均以符合过去惯例的正常和正常业务过程中的方式获得)的全部或任何部分(br}或以真诚受托身份获得控制权或清偿先前在正常和正常业务过程中与过去惯例一致的债务的方式除外)。

(I)非经常开支。做出或承诺使除正常业务过程中的资本支出外的任何资本支出与过去的惯例一致(包括维持现有资产完好无损的合理必要支出)，总额不超过150,000美元，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)。

(J)管治文件。修改公司的公司章程或章程或公司子公司的任何同等文件。

(K)会计方法。实施或采用其财务会计原则、做法或方法的任何变更，适用法律、GAAP或政府当局书面指示可能要求的除外。

(L)合同。订立、重大修改、修改、终止或放弃任何重大合同、租赁或保险单的任何重大条款。

(M)申索。就公司或其任何子公司或董事或高管在本协议日期后为当事一方或成为当事一方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，和解或协议涉及公司或其任何子公司支付单独或总计超过10万美元或总计20万美元的款项(前提是，就此类和解或协议而言，此类总金额不包括根据任何保险单间接支付的任何金额的收益，但包括公司或其任何子公司作为免赔额或保留额支付的任何金额的收益)和/或将对公司或其任何子公司的业务施加任何实质性限制，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意；但第5.01(M)节不适用于由第5.01(U)节管辖的税务事项。

A-40

(N)银行业务。订立任何新的重大业务或变更任何重大业务或变更其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策，除非任何政府当局强制实施的适用法律要求，或就分支机构或地点选址或搬迁提交任何申请或作出任何合同或承诺。

(O)衍生工具交易。按照过去的惯例，在正常业务过程之外进行任何衍生品交易。

(P)负债。发生、修改、延长或重新谈判借款的任何债务(存款、FHLB借款或购买的联邦基金除外，均在正常业务过程中按照过去的惯例进行)，或承担、担保、背书或以其他方式作为融通，对任何其他人的义务负责，除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)

(Q)投资证券。除在正常业务过程中并与以往惯例一致外，收购 (除(I)以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或收购或(Ii)清偿先前善意签订的债务)、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资。

(R)存款。在正常业务过程中与最近的惯例不一致的存款定价的任何变更除非买方通过其首席财务官或其指定人书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。

(S)贷款。对贷款采取除公司披露附表5.01(S)规定以外的任何行动。

(T)房地产投资。对房地产或任何房地产开发项目进行任何投资或承诺，但以止赎或代替止赎的契据以外的方式。

(U)税项。做出、更改或撤销任何所得税选择、更改任何税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何修改后的纳税申报表、签订任何成交协议、结清或妥协与税收有关的任何债务、同意任何税务属性的任何调整、提交任何退税申请、或同意延长或免除适用于任何纳税申请或评估的时效期限。

(五)重组。明知采取任何行动或未采取任何行动，而采取行动或不采取行动可合理预期阻止或阻碍合并、Holdco合并或银行合并，使其不符合本守则第368(A)节所指的重组资格。

(W)遵守协议。根据与任何政府当局的任何协议，或根据公司作为一方的任何重大合同、租赁或其他重大协议或重大许可证，或根据其或其资产、业务或运营受益的任何重大合同、租赁或其他重大协议或重大许可证，实施构成公司实质性违约或违约的任何行为或不作为。

(X)环境评估。除截至本协议之日正在进行的止赎外，在未首先对满足CERCLA§101(35)(阶段I评估)、42 U.S.C.§9601(35)、42 U.S.C.§9601(35)的所有适当查询标准要求的物业进行ASTM 1527-13阶段I期环境现场评估的情况下，取消赎回权或取得独栋住宅物业以外的任何房地产的契据或所有权。如果此类环境评估表明存在环境法规定的有害物质或任何其他重大环境问题，则您可以取消对独栋住宅物业以外的任何房地产的抵押品赎回权，或取得该房产的契据或所有权。

A-41

(Y)不良作为。采取任何行动或不采取任何行动，或不采取任何行动，或未采取任何行动，或通过董事会的任何决议，以支持任何旨在或合理地可能导致(I)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟的行动，(Ii)本公司完成本协议预期的交易的能力的任何重大障碍，或(Iii)第六条规定的合并的任何条件未得到满足，除非在每种情况下都可能需要的情况下，否则不能采取任何行动或没有采取任何行动，或通过任何决议来支持任何行动，这可能会导致(I)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟，(Ii)本公司完成本协议预期的交易的能力的任何重大障碍，或(Iii)第六条规定的合并的任何条件未得到满足，但在每种情况下可能要求的除外

(Z)股本购买。直接或间接回购、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份，或可转换为或可行使其股本中的任何股份的任何证券。

(Aa)重组。将或其自身或其任何子公司与任何其他人合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何子公司。

(Bb)设施。除法律另有要求或本协议另有明确规定外，申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动银行设施，或开放、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动银行设施。

(Cc)贷款安排。妥协、解决或以其他方式解决任何拖欠或问题贷款，但以下情况除外：(I)任何贷款根据公司银行当前的政策和程序以及最近过去的做法在正常业务过程中解决，或(Ii)除非买方通过其总裁兼首席商业银行官或其指定人事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。

(Dd)承诺。签订与上述任何内容相关的任何合同，或以其他方式同意或承诺执行上述任何内容。

第5.02节买方契诺。

(A)肯定契诺。自本协议之日起至生效之日止，除本协议明确规定或允许或适用法律要求外，买方应尽商业上合理的努力维持和维护其业务组织、财产、租赁、员工和有利的业务关系，并保留其高级管理人员和主要员工的服务。

(B)负契诺。从本协议之日起至生效日期，除非本协议明确规定或允许，未经公司事先书面同意，买方不会、也不会导致其每一子公司：

(I)不良行为。采取任何行动或不采取任何行动，其意图或不采取任何行动可能导致 (A)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟，(B)买方完成合并或本协议预期的交易的能力的任何重大障碍， (C)未满足第六条规定的合并的任何条件，除非适用法律或公认会计原则(GAAP)在每一种情况下可能要求的情况除外。 (C)除非适用法律或公认会计原则(GAAP)在每一种情况下可能要求，否则不能采取任何行动或不采取任何行动导致 (A)完成合并或本协议预期的交易的重大延迟。

(Ii)组织章程及附例。修改买方组织章程或买方章程，使其将对公司普通股持有人的合并经济利益产生不利影响，或对买方普通股的权利、条款或偏好产生重大不利影响。

(三)重组。知情地采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动可能合理地预期会阻止或阻碍合并和Holdco合并，或银行合并有资格成为守则第368(A)节所指的重组，不采取任何行动或不采取任何行动可能会阻止或阻碍合并和Holdco合并，或银行合并有资格成为守则第368(A)条所指的重组。

A-42

(V)收购。收购 (以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或偿还先前真诚签订的债务的方式除外，每次都是在符合过去惯例的正常和正常业务过程中进行) (I)截至本协议日期其(X)资产超过买方合并资产的20%的任何实体，(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过20%的任何实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过20%的资产、业务、存款或财产的全部或任何部分(I)截至本协议日期(X)资产超过买方合并资产的20%的任何实体，(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超过20%2020年或(Z)截至2020年12月31日的年度净收入超过买方截至2020年12月31日的年度综合毛收入的20%，或(Ii)任何FDIC保险的金融机构和/或其控股公司，

(Vi)股票。(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外股其股票、任何权利或任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)；(Ii)就上述事项订立任何协议；(Iii)加速任何现有权利的归属；或(Iv)变更(或设立变更记录日期)其股票数量，或规定交换其股票。可转换为或可交换任何额外股票的任何证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)、因其已发行股票或任何其他此类证券的股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易而在生效时间之前发行和发行的任何权利；但本条第(Vi)款并不阻止(1)任何买方子公司与买方或另一家全资买方子公司之间的任何交易，(2)根据任何买方福利计划授予或加速授予任何股票期权或基于股票的奖励或就其发行股票，(3)扣留买方普通股股份以支付归属时的税款或行使价格(如果有)。行使或结算关于买方普通股的任何股票期权或基于股票的奖励，或(4)根据任何股息再投资计划发行或购买的买方普通股的任何股份，或

(七)承诺。就上述任何事项订立任何合同，或以其他方式同意或承诺履行上述任何事项。

第5.03节商业上合理的努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方同意真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以使能够在可行的情况下尽快完成本协议预期的交易，包括满足本协议第六条规定的条件，并应为此提供充分的合作。在符合本协议第六条规定的条件的情况下，双方同意以诚意采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以使能够尽快完成本协议所设想的交易，包括满足本协议第六条规定的条件，并应为此提供充分合作。

第5.04节股东批准。

(A)公司同意根据适用法律采取公司章程和公司章程所需的一切行动，召开股东大会以审议和表决本协议的批准，以及任何其他需要公司股东批准的事项，以允许完成本协议所设想的交易 (包括任何延期或延期，公司会议)，并应在符合第5.09条的规定下，采取一切合法行动征集股东的意见(包括任何延期或延期，即公司会议)，并应在符合第5.09条的规定下，采取一切合法行动以征集股东的意见(包括任何延期或延期，即公司会议)，并应在符合第5.09条的规定下采取一切合法行动以征集股东的意见(包括任何延期或延期，即公司会议)，并应根据第5.09条采取一切合法行动征集股东包括向股东传达其建议(并将该建议包括在联合委托书声明-招股说明书中)，即他们批准本协议和拟进行的交易(公司董事会建议)，除非按照第5.04节的规定，否则不得做出对公司不利的建议更改。公司应聘请买方合理接受的委托书律师，协助向股东征集与必要的公司股东批准有关的委托书。但是，根据第7.01节和第7.02节的规定，如果公司董事会在收到其外部律师的建议和财务方面的建议后，应对(1)公司干预事件或(2)公司上级建议，在这两种情况下，公司董事会应在收到其外部法律顾问的建议和财务方面的建议后，对(1)公司干预事件或(2)公司上级建议作出回应

A-43

顾问善意地确定，继续推荐本协议和合并很可能会违反其根据适用法律承担的受托责任，然后，在收到必要的公司股东批准之前，公司董事会在向其股东提交本协议和合并时，可以拒绝、撤回、修改或以不利于买方的方式获得资格公司董事会的建议，或者可以在没有建议的情况下将本协议和合并提交给其股东(各自，A公司不利推荐变更)(尽管截至本协议日期批准本协议的决议不得撤销或修订)，在这种情况下，公司董事会可向其股东传达其公司不利推荐变更的依据，包括在联合委托书-招股说明书或适当的修改或补充中；但公司董事会不得根据本句采取任何行动(包括对公司不利的推荐变更)，除非(I)公司至少提前四(br})个工作日向买方发出书面通知，告知其采取此类行动的意向，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(包括，如果公司董事会应公司上级建议采取此类行动，则包括最新的实质性条款和条件以及第三方的身份或合理详细地描述该等其他事件或情况)和(Ii)在该通知期结束时, 公司董事会考虑到买方提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部律师的建议后，其财务顾问善意地确定，继续推荐本协议和合并仍有合理的可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。就本第5.04(A)节而言，对任何公司上级建议书的任何重大修订都将被视为新的公司上级建议书，并将需要本第5.04(A)节中提到的新的通知期。公司同意在注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力召开公司会议。除买方事先批准或适用法律另有规定外，其他事项不得提交公司股东在公司大会上批准。除非按照本第5.04(A)节的规定，否则公司董事会应在公司会议之前和会议期间始终建议公司股东批准本协议，不得以任何对买方不利的方式扣留、撤回、修改或修改他们的建议，或采取任何其他行动或公开发表任何与他们的建议不一致的声明。尽管公司有任何不利的推荐变更，公司仍应将本协议提交给股东在公司会议上审议，本协议中的任何规定均不解除公司这样做的义务。如果亲自或委派代表出席公司会议，有足够的有利表决权以获得必要的公司股东批准, 公司不会延期或推迟公司会议，除非法律顾问告知公司不这样做可能会合理地导致违反美国联邦证券法或公司董事会的受托责任。公司应根据买方的合理要求，向买方通报与公司会议相关的委托书征集结果的最新情况。如截至会议原定时间，代表(亲身或委派代表)的公司普通股不足以构成处理该会议业务所需的法定人数，或如于该会议日期，本公司尚未收到代表足够股份数目以取得必要的公司股东批准的委托书，则本公司须将本公司大会延期或延期。根据第5.04(A)节的前一句话，公司只需将公司会议延期或推迟两(2)次，总计不超过六十(60)个日历日的延期或推迟，公司会议的任何进一步延期或推迟均须事先获得买方的书面同意。

(B)买方同意根据适用法律，采取一切必要的行动，召开股东大会，审议和表决买方股票发行的批准，以及任何其他需要买方股东批准的事项，以便完成本协议所设想的交易(包括任何延期或延期，买方会议)，并应采取一切合法行动，除非买方作出不利的建议变更，否则应采取一切必要的行动召开股东大会，以审议和表决买方的股票发行和任何其他要求买方股东批准的事项(包括任何延期或延期，买方会议)，并应采取一切合法行动，除买方不利的建议变更外，应采取一切合法行动，以完成本协议所设想的交易(包括任何延期或推迟)，除非买方提出不利建议，否则应采取一切合法行动，以完成本协议所设想的交易

A-44

他们批准买方股票发行(买方董事会建议)的建议(并将此类建议包括在联合委托书-招股说明书中)，除非按照本第5.04(B)节的规定，否则不得对买方作出不利的推荐变更。买方应聘请代理律师协助向股东征集与必要的买方股东批准有关的委托书。但是，根据第7.01节和第7.02节的规定，如果买方董事会在收到其外部律师和其财务顾问的建议后，对(1)买方干预事件或(2)买方上级建议做出回应，则在上述两种情况下，买方应向股东征集与买方股东批准有关的委托书。但是，根据第7.01节和第7.02节的规定，如果买方董事会在收到其外部律师和其财务顾问的建议后，对(1)买方干预事件或(2)买方上级建议作出回应，诚意确定继续推荐买方股票发行将合理地有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，那么，在收到必要的买方股东批准之前，买方董事会在向其股东提交买方股票发行时，可以以不利于公司买方董事会建议的方式扣留、撤回、修改或取消资格也可以在没有推荐的情况下将买方股票发行提交给其股东(每个，买方不利推荐变更)(尽管截至本协议日期批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，买方董事会可将买方不利推荐变更的依据传达给其股东，包括在联合委托书-招股说明书或其适当修正案或附录中；提供, 买方董事会不得根据本句采取任何行动(包括对买方作出不利的建议变更)，除非(I)买方董事会至少提前四(4)个工作日向公司发出采取此类行动的意向的书面通知，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述；以及(Ii)在该通知期结束时，买方董事会将考虑公司提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到公司外部律师的意见后，诚意地确定，继续推荐买方股票发行仍将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。买方同意在登记声明宣布生效后，尽商业上合理的努力在可行的情况下尽快召开买方会议。除经公司事先批准或适用法律要求外，买方会议上不得提交任何其他事项供买方股东批准。除依照第5.04(B)条的规定外，买方董事会应在买方会议之前和期间的任何时间建议买方股东批准本协议，不得以任何对公司不利的方式扣留、撤回、修改或修改他们的建议，或采取任何其他行动或发表任何其他与他们的建议不一致的公开声明。尽管买方有任何不利的推荐变更, 买方应将本协议提交给其股东，供其在买方会议上审议，本协议中的任何规定均不解除买方履行这一义务的义务。如果买方亲自或委派代表出席买方会议，有足够的有利投票权确保买方股东批准，买方将不会推迟或推迟买方会议，除非公司已经推迟或推迟了公司会议，或者律师通知买方，如果不这样做，很可能合理地导致违反美国联邦证券法或买方董事会的受托责任。买方应根据公司的合理要求，随时更新与买方会议相关的委托书征集结果。买方应将买方会议延期或推迟，如果截至最初安排的买方会议时间，买方代表的普通股股份不足以构成开展该会议业务所需的法定人数(无论是亲自出席还是由受委代表出席)，或者如果在该会议日期，买方尚未收到代表获得必要买方股东批准所需的足够股份数量的委托书。根据第5.04(B)节的前一句话，买方只需将买方会议延期或推迟两(2)次，累计延期或延期不超过六十(60)个日历日，买方会议的任何进一步延期或推迟均须事先征得公司的书面同意。(B)根据第5.04(B)节的前一句话，买方会议只需延期或推迟两(2)次，累计延期或延期不超过六十(60)个历日，买方会议的任何进一步延期或推迟均须事先征得公司的书面同意。

(C)买方和公司均应尽其合理最大努力，在注册声明宣布生效后，在合理可行的范围内尽快安排买方会议和公司会议召开，并在同一日期举行，公司会议在买方会议之前举行。(C)买方和公司均应尽其合理最大努力，使买方会议和公司会议在注册声明宣布生效后于同一日期举行，而公司会议在买方会议之前举行。

A-45

(A)买方和公司同意合作编制买方向证券交易委员会提交的与发行合并中的买方普通股有关的注册说明书 (包括联合委托书-招股说明书和所有相关文件)。买方和公司双方同意采取商业上合理的努力，在本协议日期后六十(60)天内向证券交易委员会提交注册声明，并在合理可行的情况下尽快由证券交易委员会宣布注册声明有效，并在完成合并及其计划进行的交易所需的时间内使注册声明保持有效。买方还同意以商业上合理的努力获得任何必要的州证券法或蓝天许可和批准，以执行本协议设想的交易。公司同意与买方的律师和会计师合作，就注册声明和联合委托书-招股说明书征求和获取财务顾问和公司的独立审计师的适当意见、同意和信函。在根据证券法宣布注册声明生效后，(I)公司应自费迅速将联合委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东，以及(Ii)买方应自费迅速将联合委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东。

(B)买方应立即通知公司登记声明何时生效或任何补充或修订已提交，在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停买方普通股发售或出售资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼，或SEC要求修订或补充登记声明或提供更多信息。

(C)联合委托书-招股说明书和注册说明书在形式上应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用条款及其实施规则和条例。买方在收到SEC或其工作人员的任何意见(无论是书面或口头的)，以及SEC或其工作人员或任何政府官员要求修改或补充注册声明、联合委托书-招股说明书或任何其他备案文件或提供更多信息时，应立即通知公司，并将向公司提供买方或其任何代表与SEC、其工作人员或任何其他政府官员之间关于以下事项的所有通信的副本：或任何其他文件。如果在公司会议之前的任何时间发生任何应在联合委托书-招股说明书或注册说明书的修订或补充中披露的事件，公司和买方应尽其商业上合理的努力，及时准备、向证券交易委员会提交(如果适用法律要求)并将修订或补充邮寄给公司股东和买方股东。

(D)买方将向公司及其律师提供合理的机会，以便在向证券交易委员会提交文件之前，审查并评论注册声明和联合代理声明-招股说明书以及对证券交易委员会要求提供更多信息和回复意见的所有回应，并将向公司及其律师提供所有提交给证券交易委员会的文件的副本。

(E)买方同意在生效日期前采取商业上合理的努力，在纳斯达克上市与合并相关的买方普通股股票，但须在生效日期前发出正式发行通知。

(F)公司承认买方正在或可能正在收购其他银行控股公司、银行、金融机构、和/或其他实体，对于其他收购，可能需要在买方发行证券的注册声明(如果有)或与其他收购相关的买方报告中包含有关公司的信息。公司同意向买方提供合理的有关公司的任何信息、证书、文件或其他材料

A-46

必须包含在此类SEC其他报告或注册声明中，包括第5.05(A)节中引用的注册声明以及买方可能在生效时间之前提交的任何其他注册声明。公司应尽其合理努力促使其律师和会计师向买方和买方的任何承销商提供完成登记声明和任何其他证券收购或发行申请所需的任何同意书、意见书、报告或信息。如果另一项收购因任何原因终止，买方应向公司偿还公司合理发生的所有费用。买方不得向美国证券交易委员会提交任何包含公司相关信息的注册声明、修正案或补充文件，除非公司已同意文件中所载的披露，而该同意不得被无理推迟或扣留。

第5.06节监管备案；异议。

(A)买方与公司及其各自子公司应合作，并利用各自在商业上合理的努力 (I)迅速准备所有文件(包括联合委托书-招股说明书)，以完成所有申请，获得完成本协议所需的所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，包括但不限于完成合并所需的所有监管批准和政府当局的所有其他同意和批准，(批准和授权，以及(Iii)促使本协议预期的交易尽快完成(包括通过撤销或撤销任何美国联邦或州法院、有管辖权的州法院或任何其他政府机构的任何初步或永久禁令或其他命令)；(Iii)使本协议预期的交易尽快完成(包括通过撤销或撤销任何美国联邦或州法院或任何其他政府机构的任何初步或永久禁令或其他命令)；但在任何情况下，买方均不应同意禁止或实质性限制买方或其任何子公司对公司或其任何子公司或买方或其子公司的全部或任何实质性业务或资产的所有权或经营，或强迫买方或其任何子公司处置或单独持有公司或其任何子公司或买方或其任何子公司的全部或任何实质性业务或资产的任何禁止、限制或其他要求。买方和公司将向对方和对方的律师提供关于他们自己、他们的子公司、董事、受托人的所有信息, 与联合委托书-招股说明书以及买方或公司或代表买方或公司向任何政府当局提出的与本协议预期的交易相关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请。如果公司已按照本协议的要求进行合作，买方同意在本协议签署之日起五十(50)天内，以商业上合理的努力向联邦存款保险公司和马萨诸塞州银行专员提交必要的申请。每一方均有权事先审查和批准与其及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与任何政府机构拟进行的交易相关的任何备案中，买方和公司均应在备案前向另一方提供与本与任何政府当局拟进行的交易相关的每份此类备案的副本，以供审查，在每种情况下，均须遵守与信息交换相关的适用法律。

(B)公司将迅速通知买方，并应迅速向买方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本或口头通信的摘要 (I)任何人的任何书面或口头通信，这些通信声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或另一人)的同意(以及公司、其子公司或其代表对此的回应)，(Ii)在符合适用法律和任何政府当局的指示的情况下，与本协议拟进行的交易相关的任何政府当局(以及公司、其子公司或其代表对此的回应)，以及(Iii)与本协议拟进行的交易相关的对公司或其任何子公司构成威胁或开始的或以其他方式影响公司或其任何子公司的任何法律行动(以及公司、其子公司或其代表的回应)。对于上述任何条款，公司将与买方及其代表进行协商，以允许公司和买方及其代表

A-47

(C)买方应迅速通知公司，并应迅速向公司提供买方或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本或口头通信的摘要 (I)任何人的任何书面或口头通信，这些通信声称本协议预期的交易需要或可能需要该人(或其他人)的同意(以及买方或其代表的答复)；(Ii)根据适用法律和任何政府当局的指示，任何通信、书面或口头通信、任何政府当局在与本协议拟议交易有关的情况下(以及买方或其代表的回应)，以及(Iii)与本协议拟议的交易有关的对买方或其任何子公司构成威胁或开始的或以其他方式影响买方或其任何子公司的任何法律行动(以及买方、其子公司或其代表的回应)。

第5.07节公示。买方和公司在就本协议或其计划进行的交易发布任何新闻稿之前，应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理拖延、附加条件或隐瞒；但但一方可在未经另一方事先同意的情况下(但在协商后，在实际可行的情况下)根据外部律师的建议发布新闻稿或发表公开声明。然而，如果事先未经另一方同意(但在协商后，在实际可行的情况下)，买方和公司不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理拖延、附加条件或隐瞒。但是，一方可以在未经外部律师建议的情况下，在事先征得对方同意的情况下发布新闻稿或发表公开声明在不限制前一句话的情况下，买方和公司应(I)合作开发所有公开公告材料；以及(Ii)应对方的合理要求，在与本协议预期的交易相关的演示中提供适当的管理人员。此外，公司及其子公司应就与客户、供应商、员工、股东和整个社区的所有沟通与本协议预期的交易进行协调。

第5.08节访问；信息。

(A)公司和买方同意，在发出合理通知后，并在符合与信息交换有关的适用法律(包括COVID措施)的情况下，双方应允许对方及其高级职员、员工、律师、会计师和其他授权代表在其帐簿、记录(包括但不限于纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、财产和人员以及另一方可能合理要求的与其有关的其他信息在有效时间之前的整个正常营业时间内，获得与其有关的信息，并在此期间内，允许另一方在正常营业时间内查阅其帐簿、记录(包括但不限于纳税申报单和独立审计师的工作底稿)、财产和人员以及另一方可能合理要求的与其相关的其他信息。应按对方合理要求，及时向对方提供有关其业务、财产和人员的所有信息。尽管如上所述，公司和买方均不需要提供访问或披露信息，如果访问或披露可合理预期(I)侵犯该实体客户的权利，(Ii)危及拥有或控制该信息的实体的律师-客户特权， (Iii)导致泄露第三方的任何商业秘密；(Iv)违反公司或买方在保密方面的任何义务(前提是负有保密义务的一方作出合理努力获得此类义务的豁免)，包括披露监管审查评级或其他机密监督信息，或违反公司或买方的任何受托义务；(V)干预此类实体的审慎经营；或(Vi)违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令, 或在本协议日期前签订的具有约束力的协议。在适用上一句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

(B)一方或其代表的调查不应被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证、契约或协议，或买方和公司各自完成本协议所预期交易的义务的条件。(B)任何一方或其代表的调查不应被视为修改或放弃本协议中规定的另一方的任何陈述、保证、契约或协议，或买方和公司各自完成本协议所预期交易的条件。

A-48

(A)公司及其子公司应立即停止，公司及其子公司应促使各自的代表立即停止在本协议日期之前与任何各方就公司收购提案进行的任何讨论或谈判。除第5.09节允许的情况外，在签署和交付本协议后，公司不得、也不得促使其子公司及其董事、高级管理人员、代理人、顾问和代表(统称为代表)直接或间接(I)就以下事项征求、发起或鼓励任何询问、(Ii)参与或与任何人进行任何谈判、或提供与任何人有关的任何非公开信息，或(Iii)与任何人进行或参与任何讨论除通知该人存在本第5.09节的规定外；但在收到必要的公司股东批准之前，如果公司收到未经请求的真诚的公司收购建议书，则公司可以，也可以允许其子公司及其子公司代表提供或安排向其提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是董事会本着善意(在收到外部法律顾问的建议后，并就财务问题)结束谈判或讨论。/或公司可允许其子公司及其子公司代表提供或安排向其提供非公开信息或数据，并且董事会在收到外部法律顾问的建议后，就财务问题真诚地结束此类谈判或讨论，公司可以，也可以允许其子公司及其子公司代表提供或安排向其提供非公开信息或数据。其财务顾问)认为该公司收购提议合理地可能导致公司上级提议，而不采取此类行动将合理地导致违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，只要, 在提供根据前述但书允许提供的任何非公开信息之前或同时，公司应已向买方提供该等信息，并应与该第三方签订保密协议，其条款不低于保密协议，保密协议不得赋予该人与公司谈判的任何排他性权利。公司将在收到任何公司收购提案或任何可合理预期导致公司收购提案的询价及其实质内容(包括进行该询价或公司收购提案的人的具体条款和条件，以及证明该公司收购提案的任何文件或通信的副本(如果适用))后立即(无论如何在一(1)个工作日内)通知买方，并将根据当前基础合理地向买方通报任何相关的发展、讨论和谈判。包括对该询价或公司收购提案的实质性条款的任何修订或修订。公司应尽其合理最大努力，在符合适用法律和公司董事会的受托责任的前提下，根据其条款执行其或其任何子公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议。

(B)除第5.04(A)节规定外，公司董事会不得(I)以对买方不利的方式扣留、撤回或修改(或公开提议扣留、撤回或修改)第5.04节所述的建议，或(Ii)批准或推荐(或公开提议批准或推荐)任何公司收购建议。公司不得、董事会不得允许公司、公司应促使其子公司及其代表不得进行任何收购。公司不得、董事会不得以不利于买方的方式扣留、撤回或修改(或公开提议保留、撤回或修改)第5.04节所述的建议，或(Ii)批准或推荐(或公开提议批准或推荐)任何公司收购提议。公司不得、董事会不得允许公司、公司及其代表不得与任何公司收购提案有关的原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(根据第5.09(A)节提及并签订的保密协议除外)。

(C)第5.09节中包含的任何内容均不得禁止公司(I)遵守美国联邦或州法律(包括根据交易法颁布的规则14a-9、14d-9或14e-2)关于公司收购提案的披露义务，或(Ii)在与外部法律顾问协商后，公司确定根据适用法律有必要向公司股东披露信息；但与公司收购提案有关的任何此类披露应被视为公司不利建议变更，除非仅限于停止、查看和倾听沟通或公司董事会在此类披露中重申第5.04节中提到的建议，并且不建议公司股东提交其股票或以其他方式支持该公司收购提案，或者(Ii)通知任何人本第5.09节中包含的条款的存在。

A-49

(A)自生效日期起及生效后，买方(赔方)应赔偿公司及其子公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员(受赔方)，以及在本协议生效日期和生效时间之间成为受赔方的任何人，赔偿生效后发生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或债务以及为达成和解而支付的金额，并使其不受损害。在本协议生效之日起及生效之后，买方(赔方)应赔偿公司及其子公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员(受赔方)以及在本协议生效之日至生效时间之间成为受赔方的任何人。行政或调查，是由于在生效时间之前或之前存在或发生的事项引起的，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后，全部或部分基于全部或部分，或全部或部分由于他或她是公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，或应公司或其任何子公司的要求作为任何其他组织的董事、高管、雇员、受托人或其他代理人，或以任何身份在以下方面提出的断言或主张包括但不限于与谈判、签署和履行本协议或其预期的任何交易相关或与之相关的任何事项, 根据本协议生效之日有效的公司章程和章程，该受赔方将有权在最大程度上获得赔偿，尽管该公司章程和章程在有效期过后并在适用法律允许的情况下继续有效。买方应在收到预付款承诺后，在最终处置任何此类诉讼或法律程序之前，向公司根据公司公司章程所允许的每一方支付全部费用，如果该高级管理人员、董事或员工根据公司公司章程被判定或确定为无权获得赔偿的，则买方应提前支付相关费用。(br}如果该高级管理人员、董事或员工被判定为无权根据本公司公司章程获得赔偿，则买方应在收到预付款承诺后，按照公司公司章程的规定，向每一受赔方支付全部费用。买方根据本第5.10(A)条承担的义务自生效之日起持续全部生效时间为六年；但是，在此期间内提出或提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利应持续至该索赔最终处置为止；并且如果进一步规定，买方作为公司利益继承人的义务应按照公司的公司章程和章程的要求继续履行。

(B)任何希望根据本第5.10节要求赔偿的被补偿方在得知任何此类索赔、诉讼程序或调查后，应立即通知补偿方，但如果没有通知，并不解除补偿方对该被补偿方可能承担的任何责任，前提是该未通知实际上不会损害补偿方的利益，如果是这样的话，仅限于该实际损害的范围，否则不能免除其对该被补偿方的任何责任。(B)任何希望根据本条款第5.10条要求赔偿的一方，在得知任何此类索赔、诉讼程序或调查后，应立即通知补偿方，但未如此通知并不解除其对该被补偿方可能承担的任何责任。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是在生效时间之前或之后发生)，(I)赔偿方有权承担答辩，并且赔偿方不向该等受赔方承担其他律师的任何法律费用或受赔方随后发生的与辩护有关的任何其他费用，但如果赔偿方选择不承担辩护或为受赔方提供咨询的情况除外受补偿方可以聘请合理地令补偿方满意的律师，补偿方应在收到声明后立即为受补偿方支付律师的合理费用和开支(不得超过任何司法管辖区内的一家律师事务所)，(Ii)受补偿方将合作为任何此类事项辩护，(Iii)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院认定适用的法律和法规禁止对受补偿方进行赔偿，则补偿方对未经其事先书面同意而达成的任何和解不负责任，且 (Iv)赔偿方不承担本协议项下的义务。 (Iv)如果联邦或州银行机构或有管辖权的法院认定适用的法律和法规禁止对受补偿方进行赔偿，则补偿方不承担本协议项下的义务。

(C)在交易结束前，公司应(如果公司无法做到)买方应使幸存实体在的有效时间内获得并全额支付延长公司现有董事和高级管理人员保单的保费，在每种情况下，从起至少六(6)年的索赔报告或发现期间，以及在与公司目前的保险公司具有相同或更高信用等级的保险公司就董事和高级管理人员责任保险(D&O保险公司)的有效时间之后，获得并全额支付延长公司现有董事和高级管理人员责任保险的保费。在这些情况下，索赔报告或发现期限从起至少六(6)年，并且在与公司目前的保险公司具有相同或更高信用等级的保险公司的有效时间之后

A-50

任何实际或指称的错误、误导陈述、误导性陈述、行为、遗漏、疏忽、失职或因公司或其任何子公司的董事或高级管理人员担任在生效时间或之前存在或发生的身份(包括与本协议或交易或公司预期的行动有关)而向公司或其任何子公司提出索赔的任何事项，作为公司现行保单的受赔方；但是，在任何情况下，公司或买方或尚存实体对该尾部保单的总支出不得超过公司在本协议生效之日为D&O保险支付的年度保费的200%的金额(最高D&O尾部保费)；此外，如果此类尾部保单的费用超过最高D&O尾部保费，则公司、买方或尚存实体将不会支付超过该金额(最高D&O尾部保费)的金额(最高D&O尾部保费)；此外，如果此类尾部保单的费用超过最高D&O尾部保费，则公司、买方或尚存实体将不会支付超过该金额(最高D&O尾部保费)的金额(最高D&O尾部保费)

(D)如果买方或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不应是该合并或合并的持续实体或幸存实体，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，使买方的继承人和受让人承担本第5.10节规定的义务。

(E)本协议的任何条款都不打算、不应解释、也不应免除、放弃或损害根据关于公司或其高级管理人员、董事和员工的现有或已经存在的任何保单获得董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，并且本第5.10条的赔偿不能取代任何保单下的任何索赔。

(F)根据本第5.10节支付的任何赔偿款项均受《联邦存款保险法》第18(K)节(《美国联邦法典》第12编第1828(K)节)和联邦存款保险公司颁布的法规(第12 C.F.R.第359部分)的约束和制约。

第5.11节雇员；福利计划。

(A)所有在生效时间仍受雇于公司或其任何子公司的公司员工应遵守买方银行的正常和惯例雇佣程序和做法，包括惯例背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。此外，公司和公司银行同意，应买方的合理要求，促进买方和公司员工就合并前或合并后生效的雇佣、咨询或其他安排进行讨论。买方和公司员工之间的任何互动应由公司协调。

(B)截至本协议日期，公司员工(不包括参与雇佣、控制权变更或其他类型的规定遣散费的员工)，如在生效时间仍受雇于公司或其任何子公司，且在生效时间后一年内被买方终止雇佣(雇主确定的无因终止)，则在每位公司员工签署基本上符合买方披露附表5.11(B)规定的形式的标准新闻稿后，(I)根据公司披露时间表5.11(B)中规定的东波士顿储蓄银行修订和重新启动的员工离职补偿计划，或(Ii)8周基本补偿，两者中数额中的较大者为准。

(C)截止日期后，买方可自行决定是否保留任何或全部其他公司福利计划，但须遵守第5.11(C)节的下一句话。对于任何终止的公司福利计划，如果有普遍适用的可比买方福利计划，公司员工应有权参加买方福利计划，其程度与买方或买方银行类似情况的员工相同(不言而喻，将公司员工纳入买方福利计划可能会在不同计划的不同时间发生)。关于可比的买方福利计划，用于确定参加资格、归属、福利权利和假期

A-51

权利(但不包括任何买方福利计划(包括买方退休后福利计划，但不包括任何遣散费、假期和/或带薪休假计划)下的福利累积，公司员工的服务应按照紧接生效时间之前的可比计划(该员工在紧接生效时间之前是该计划的参与者)的服务确认，或者如果没有该可比员工福利计划，则按照该服务在本公司401项下确认的相同程度予以确认)，该服务应在紧接生效时间之前的可比计划下确认，如果没有该可比员工福利计划，则该服务在本公司401项下确认的程度应与该服务在紧接生效时间之前的可比计划下的服务确认的程度相同(但是，如果这种服务被承认会导致利益重复，则不应予以承认。

(D)尽管如上所述，在任何公司员工或其家属(视情况而定)有资格参加买方银行和买方银行类似职位的员工及其家属共有的医疗计划、计划和福利之前，公司或其任何子公司在生效时仍受雇于该员工或其家属的任何保险范围均不得终止，因此，该等员工在医疗福利保险方面不会出现缺口。如果公司或其任何子公司的员工在公司或其任何子公司的类似计划终止后有资格参加买方或买方银行的医疗、牙科或健康计划，买方应促使每个计划(I)放弃买方或买方银行适用的医疗、健康或牙科计划所涵盖的任何预先存在的条件限制，(Ii)在商业上使用合理的努力在此类计划下为任何免赔额、共同付款和自掏腰包员工及其受益人在参加计划前的一段时间内发生的费用，以及(Iii)在商业上合理的努力免除任何等待期限制或保险要求的证据，否则将在有效时间或之后适用于员工，在每种情况下，只要员工在发生有效时间的计划年度的有效时间之前满足了类似计划下的任何类似限制或要求，即可免除此类限制或要求。(Iii)在商业上合理的努力免除在有效时间或之后适用于员工的任何等待期限制或保险要求，只要员工在发生有效时间的计划年度的有效时间之前满足类似计划下的任何类似限制或要求。

(E)买方应履行，尚存实体应继续有义务根据其条款履行截至生效时间公司现有和前任雇员和董事的所有既得利益义务和合同权利，以及所有雇用、遣散费、递延补偿、退休或其他费用。(E)买方应履行其条款，并继续有义务履行对截至生效时间存在的公司现任和前任雇员和董事的所有既得利益义务和合同权利，以及所有雇用、遣散费、递延补偿、退休或？控制中的变更(Change-in-Control)？公司的协议、计划或政策，但前提是该等义务、权利、协议、计划或政策在公司披露时间表中列明，这些义务、权利、协议、计划或政策单独或合计是重要的。买方承认合并的完成将构成？控制中的变更(Change-in-Control)？公司的任何福利计划、协议和安排。本协议中的任何规定均不限制买方或买方银行在生效后的任何时间根据其条款修改或终止任何公司福利计划或买方福利计划的能力，但员工和董事的既得权利不得根据公司福利计划或买方福利计划的条款终止。

(F)如果买方或买方银行在生效日期后终止或裁员足够数量的员工，以触发根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似适用法律(WARN法案)就 (I)在生效时间前90天内受雇的公司员工和(Ii)买方或买方银行在生效时间之后受雇的公司员工发出通知的要求，买方应完全负责遵守规定及由此而产生的任何责任。(F)买方或买方银行在生效日期后终止或解雇足够数量的员工，以触发关于 (I)在生效时间之前的90天期间内受雇的公司员工的通知要求，并承担由此产生的任何责任。公司和公司银行应合作提供买方合理要求的信息，这些信息是买方准备和分发买方可能希望在《警告法案》规定的生效时间之前提供的通知所必需的。

(G)公司和公司银行应采取或促使采取一切必要的行动以实施以下规定的与员工持股和员工持股贷款有关的行动。员工持股计划应在截止日期前至少5个工作日和不超过7个工作日终止(员工持股计划终止日期日期)。在员工持股计划终止之日或之后，不得接纳新的参与者，所有员工持股计划参与者的账户将变为完全授予且100%不可没收。在员工持股计划终止之日，公司银行应指示员工持股计划受托人汇出足够数量的

A-52

员工持股计划贷款暂记账户中持有的公司普通股(暂记股票)退还给公司银行，以全额偿还员工持股计划的未偿还贷款。员工持股计划在紧接生效日期前持有的所有剩余普通股，包括员工持股贷款暂记账中持有的任何未分配股份(不包括用于偿还或免除员工持股计划贷款的任何公司普通股)应转换为接受合并对价的权利。在生效时间之后，员工持股计划贷款暂记账户中持有的买方普通股未分配股份和任何其他未分配资产应被视为收益，并应作为收益分配到员工持股计划参与者的账户，无论该参与者在员工持股计划终止日是否被公司银行积极雇用，根据员工持股计划终止日的账户余额，并在收到美国国税局的有利决定函后分配给员工持股计划参与者(只有在以下情况下才能如此)：员工持股计划贷款暂记账户中持有的买方普通股未分配股份和任何其他未分配资产应被视为收益，并应作为收益分配到员工持股计划参与者的账户，无论该参与者在员工持股计划终止日是否积极受雇于公司银行，只要收到美国国税局的有利决定函(仅在以下情况下除非适用法律或员工持股计划的条款另有要求。应对员工持股计划进行修改，以规定收盘后员工持股计划下的分配只能以买方普通股的形式进行，但不包括任何零碎股份或其他最低限度的现金分配，这些分配应以以下形式分配：De小行星现金，或适用法律另有要求。如果买方要求，在生效时间之前，公司和公司银行，并在生效时间之后，买方应真诚地使用其商业上合理的努力，以开始获得该有利决定书(包括但不限于，根据美国国税局发出有利决定书的条件对员工持股计划进行修改)。买方应通过对员工持股计划及相关信托和决议的此类修订，以实施本第5.11(G)节的规定(这些修订或决议应至少在采纳前五(5)个工作日提供给买方，以供买方审查和批准)。

(H)本第5.11节中的任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人根据或由于本第5.11节而享有的任何性质的权利或补救。在不限制前述规定的情况下，本第5.11节的任何规定不得在公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问在继续受雇(或恢复受雇)或任何其他事项方面产生任何第三方受益人权利。本第5.11节中的任何内容都不打算(I)修订任何公司福利计划或任何买方福利计划，(Ii)在截止日期及之后干预买方或尚存实体修订或终止任何公司福利计划或买方福利计划，或(Iii)在终止任何董事、雇员、独立承包商或顾问雇用或提供服务的有效时间起及之后干预买方或尚存实体。

(I) 如果买方在截止日期前终止了公司的401(K)计划，买方应尽其商业上合理的努力，允许公司或其任何子公司在该日期雇用的公司401(K)参与者将公司401(K)计划中的任何符合条件的展期分配滚动到买方的401(K)计划中，不包括与公司401(K)计划下的计划贷款相关的分配。

第5.12节某些更改的通知。买方和公司应及时通知另一方任何变更或事件对其产生或合理预期会对其产生重大不利影响，或其合理预期会导致或构成对其在本协议中包含的任何陈述、保证或契诺的实质性违约。在生效时间之前(以及截止日期前一天)，买方和公司将补充或修订各自在执行本协议时交付的披露计划，以反映在本协议日期已存在、发生或已知的任何事项，这些事项将需要在披露时间表中陈述或描述，或者需要更正披露时间表中出现重大不准确的任何信息。对于确定满足第第6.02(A)节或第6.03(A)节规定的条件，或确定买方或公司是否遵守各自的契诺和协议，对买方披露时间表或公司披露时间表的补充或修订不起任何作用。

A-53

第5.13节当前信息。自本协议之日起至生效期间，公司将安排一名或多名其指定代表定期(不少于每周一次)与买方代表进行磋商，并报告公司财务的总体状况以及公司及其子公司的持续运营情况。在此期间，公司将安排一名或多名指定代表定期(不少于每周一次)与买方代表进行磋商，并报告公司财务的总体状况以及公司及其子公司的持续运营情况。在不限制前述规定的情况下，(A)公司同意向买方提供(I)公司或其任何子公司在提交后一(1)个工作日内(如果法律允许)向政府当局提交的每份报告的副本，以及(Ii)根据公司现行财务报告做法在每个月结束后二十(20)天内无相关说明的综合资产负债表和综合经营报表，以及(B)公司应每月向买方提供租赁和信用延期，或任何客户未偿还信贷总额或租赁承诺的任何增加(无论是否根据第5.01(S)节事先批准)，并向买方提供任何贷款、信用延期、租赁或续订的相关文件的副本，并根据要求提供讨论的机会。

第5.14节董事会套餐。公司应在向公司或公司银行董事会分发副本的同时，通过隔夜邮寄或电子邮件将任何公司或公司银行董事会套餐的副本(包括议程和任何会议记录草案)分发给买方；但是，公司不应被要求向买方提供披露以下信息的任何文件的副本：(I)对本协议或其计划进行的交易的保密讨论或任何第三方收购公司控制权的提案；(Ii)律师建议公司董事会可能违反保密义务或受托责任或任何法律或法规的任何事项，包括与披露监管审查评级或其他机密监督信息有关的任何事项，或可能导致放弃公司的律师-客户特权或违反或(Iii)向公司或公司银行董事会或公司贷款委员会或公司银行董事会提供的有关贷款或信贷相关信息的任何信息，包括但不限于贷款定价或信贷决定。

第5.15节转换；信息系统转换。自本协议签订之日起及之后，买方和公司应在本协议预期的交易完成后，尽其商业上合理的努力，促进公司与买方业务的整合，并应定期会面，讨论并计划将公司及其各子公司的数据处理和相关电子信息系统(信息系统转换)转换为买方使用的系统，计划应包括但不限于：(A)对第三方服务的讨论(B)有效时间过后，公司及其各子公司使用的与系统操作相关的个人财产租约和软件许可证不予续签；(C)保留外部顾问和额外员工以协助转换；(D)在有效时间过后，酌情外包专有或自备系统服务；以及(E)在有效时间过后，在切实可行范围内尽快采取任何其他必要和适当的行动，以促进转换；(D)在有效时间过后，酌情外包专有或自备系统服务；以及(E)在有效时间过后，尽快采取任何其他必要和适当的行动，以促进转换工作；(D)在有效时间过后，在切实可行范围内尽快将专有或自备系统服务外包；但是，公司不会被要求根据本第5.15节采取任何行动或提供任何信息，而在公司合理判断下，该行为或信息会违反适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、与数据保护或隐私有关的命令或法令。买方应及时向公司报销任何合理的自掏腰包公司因应买方要求采取任何行动促进信息系统转换而可能产生的费用、开支或费用。

第5.16节接触客户和供应商。

(A)接触客户。公司和买方将共同努力促进公司银行与其客户之间的良好关系，并在生效时间之前和之后保持和发展公司银行客户关系。公司和买方同意，从本协议之日起及之后，公司银行和/或买方银行的代表与公司银行客户会面，与公司银行讨论本协议所设想的业务合并和相关交易可能是可取的

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客户。与公司银行客户的会议只能在公司银行事先许可的情况下进行，由公司银行代表单独安排，并由公司银行和买方银行的代表共同出席。但是，公司不会被要求根据本第5.16节采取任何行动或提供任何信息，而在公司的合理判断下，会违反适用的联邦、州或地方法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，这些法律、法规、判决、命令或法令与数据保护或隐私有关。本第5.16节的任何规定均不得视为禁止银行和买方银行的代表与其各自的客户(也可能是另一方的客户)会面和沟通。

(B) 接触供应商。自本协议之日起及之后，公司应根据买方的合理要求，将买方及其代表介绍给公司及其子公司的供应商，以促进公司及其业务与买方的整合。买方和公司供应商之间的任何互动应由公司协调。公司有权参与买方与公司供应商之间的任何讨论。

第5.17节环境评估。

(A)公司应与买方选定的、公司合理接受的环境咨询公司合作，在正常营业时间(以及可能商定的其他时间)，进入公司或其任何子公司目前拥有或经营的任何不动产(包括建筑物或其他构筑物)或任何公司贷款财产，以进行第一阶段评估(还可包括对含石棉材料、多氯联苯、含铅涂料、饮用水中的铅、模具、(Ii)第二阶段环境评估，包括土壤、土壤蒸气和地下水的地下调查(第二阶段评估)；和/或(Iii)调查和采样室内空气和建筑材料中是否存在氡、含石棉材料、霉菌、微生物物质、多氯联苯和其他有害物质。买方及其环境咨询公司应根据本第5.17节规定，在双方同意的时间进行所有环境评估，以便最大限度地消除或最大限度地减少对公司业务运营的干扰，买方应就所进行的任何评估维持或使其保持合理充足的保险。买方应被要求将每处房产基本上恢复到其评估前状态。与任何第一阶段或第二阶段评估以及任何恢复和清理相关的所有费用和费用均由买方承担。

(B)在买方要求的范围内，每项环境评估应包括环境咨询公司准备此类环境评估的估算，该评估涉及调查、监测、人身伤害、财产损失、清理、补救、处罚、罚款或其他责任(视情况而定)，这些成本与环境评估标的的潜在环境条件或公认的环境条件或其他条件有关。(B)在买方要求的范围内，每项环境评估应包括环境咨询公司准备此类环境评估的调查、监测、人身伤害、财产损失、清理、补救、处罚、罚款或其他责任(视具体情况而定)的估算。

第5.18节股东诉讼和索赔。在生效时间之前，如果与本协议或合并或本协议预期的其他交易相关的任何股东诉讼针对公司和/或公司董事会成员提起或受到威胁，公司应就诉讼的抗辩或和解与买方协商，未经买方事先书面同意，不得同意此类和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)。公司应(I)及时通知买方针对公司和/或公司董事会成员提起或威胁的任何股东诉讼，(Ii)让买方合理了解诉讼状况；但是，如果这样做会危及律师-客户特权或违反在本协议日期之前签订的任何法律或有约束力的协议，则不需要提供任何信息，以及(Iii)让买方有机会自费参与答辩；以及(Iii)让买方有机会自费参与答辩或抗辩。如果这样做会危及律师-客户特权或违反在本协议日期之前签订的任何法律或有约束力的协议，则公司应(I)及时通知买方，(Ii)让买方有机会自费参与辩护或公司应与买方协商选择律师在任何此类股东诉讼中代表公司。

A-55

第5.19节公司董事。公司应采取商业上合理的努力，至少在截止日期前五(5)天向买方递交买方书面要求的公司、公司银行及其任何子公司董事辞呈，每一份辞呈均自生效时间起生效。买方应采取买方披露时间表第5.19节规定的行动。

第5.20节第三方同意。公司应在关闭前尽一切商业合理努力获得公司第三方同意。

第5.21节协调。

(A)公司和公司银行应在生效时间之前采取买方可能合理要求的任何行动，以促进公司银行与买方银行的业务合并，包括但不限于，根据有效时间，准备和归档获得第三方或政府当局关闭和/或合并任何买方银行或公司银行分行或设施的所有许可、同意、批准和授权所必需或需要的所有文件，并提供信息和以其他方式与买方合作向第三方进行营销和销售。任何自有或租赁的不动产或与任何此类分支机构或设施相关的有形财产。公司应充分考虑买方的意见，但有一项谅解，即尽管本协议中包含任何其他规定，在任何情况下，买方和买方银行均不得在生效时间之前对公司或其任何子公司行使控制权。公司和公司银行应允许买方银行代表在正常营业时间在公司银行现场，以促进业务整合，并在必要时协助任何其他协调工作。

(B)在买方提出合理要求并符合GAAP、SEC的规则和条例以及适用的银行法和条例的情况下，(I)公司及其子公司应修改或更改其贷款、OREO、应计费用、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与买方一致的基础上适用；(Ii)公司应根据买方的合理要求在公司福利计划下进行应计费用尽管如上所述，在满足第6.01(A)节和第6.01(B)节中规定的条件之前，不需要进行本第5.21(B)节所述类型的此类修改、变更或资产剥离。

(C)公司和公司银行应按照公认会计原则和监管会计原则，应买方要求努力实施符合买方和买方银行现行内部控制程序的内部控制程序，以允许买方满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的报告要求；但是，在满足第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的条件之前，不需要进行此类修改、变更或资产剥离。

(D)公司或其任何子公司根据本第5.21节对政策或程序进行的任何应计、储备或变更，不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时予以考虑。任何此类调整的记录不应被视为暗示对先前提供的财务报表或信息的任何错误陈述，也不得被解释为公司或其管理层同意任何此类调整。

(E)在第5.21(B)节的约束下，买方和公司应合作(I)根据ASC 805将对买方的任何潜在不利影响降至最低，(Ii)根据守则第382条最大限度地提高买方及其子公司在与本协议拟进行的交易相关的潜在利益，在每种情况下均符合公认会计原则、证券交易委员会的规则和法规以及适用的银行法。

A-56

(B)公司、公司银行、买方银行和买方银行将共同努力，促进与目前由公司银行和公司银行慈善基金会支持的慈善机构和事业保持良好的关系。公司同意，从本协议之日起及之后，将买方银行和买方银行慈善基金会的代表介绍给买方银行和买方银行慈善基金会的代表并与其会面可能是可取的，并与目前由公司银行和公司银行慈善基金会支持的慈善机构和事业会面。公司同意在双方方便的时间安排这些介绍和会议。

(C)公司应尽其最大努力采取一切必要行动，自生效时间起，(I)让当时公司银行慈善基金会的现任名董事和高级职员辞职，(Ii)任命当时担任买方银行慈善基金会董事和高级职员的个人兼任公司银行慈善基金会的董事和高级职员，(Iii)还任命公司指定的两名个人担任公司银行慈善基金会的董事，以及(Iv)更改公司的名称

(D)如果生效时间发生在公司银行慈善基金会在2021年8月31日截止日期之前对提交给公司银行慈善基金会的申请作出赠款决定和/或赠款之前(2021年赠款申请)，买方银行应尽其最大努力采取一切必要行动，让罗克兰信托公司和东波士顿储蓄银行慈善基金会根据担任首席执行官的人的书面指示，做出赠款决定和赠款。

第5.23节某些交易费用。公司已在公司披露时间表5.23中提供了公司及其子公司预期支付给留任代表的与本协议拟进行的交易相关的成本和费用的善意估计 (统称为公司费用)。根据买方的合理要求，公司应及时向买方提供最新的公司费用预算，频率不得超过每月。

第5.24节证券交易所除名。截止日期前，公司应与买方合作，并采取或作出商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的纳斯达克法律、规则和政策采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的行动，以使本公司尚存实体能够在纳斯达克退市，并在有效时间之后尽快根据交易所法案撤销本公司普通股的注册。

第5.25节股利的协调。在本协议日期之后，买方和公司的每一方应协调买方普通股和公司普通股的股息支付以及与此相关的记录日期和支付日期，双方的意图是公司普通股持有人在任何一个日历季度不得就其公司普通股或买方普通股的任何股份在任何一个日历季度收到两次股息，或未能收到一次股息任何该等持有人在合并中收到的公司普通股或任何买方普通股的股息。双方的意图是，公司普通股的持有者不得在任何一个日历季度收到两次股息，或未能收到一次股息。任何该等持有者在合并中收到的公司普通股或买方普通股的任何股份。

第5.26条第16(A)条。在生效时间之前，买方应根据适用的情况，采取可能需要的所有步骤，促使每个可能遵守第16(A)条报告要求的个人因本协议预期的交易而收购买方普通股。

A-57

第5.27节收购限制。本公司、买方或其各自的董事会均不得采取任何可能导致任何收购限制适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易的行动，各自应采取所有必要步骤豁免(或确保继续豁免)合并和拟进行的其他交易不受现在或今后有效的任何适用收购限制的约束。如果任何收购限制可能成为或可能声称适用于本协议预期的交易，则各方及其各自董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议预期的交易可以在可行的情况下尽快按照预期的条款完成，否则将采取行动消除或最大限度地减少任何收购限制对本协议预期的任何交易的影响，如有必要，包括质疑任何交易的有效性或适用性

第六条

完善合并的条件

第6.01节当事人履行合并义务的条件。买方和公司各自完成合并的义务取决于双方在成交日前履行或在适用法律允许的范围内书面放弃以下每项条件：

(A)股东批准。应已获得必要的公司股东批准和必要的买方股东批准。

(B)监管审批。完成合并所需的所有监管批准以及政府机构的所有其他同意和批准均已获得，并将继续完全有效，所有法定等待期均已到期或终止。

(C)没有禁制令或禁制令；非法。具有管辖权的任何法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止本协议预期的任何交易的完成。(br}有管辖权的任何法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不会阻止本协议预期的任何交易的完成。任何政府当局均不得颁布、颁布、颁布或执行任何禁止或非法完成本协议所述任何交易的法规、规则、法规、命令、禁令或法令。任何政府当局均不得颁布、颁布、颁布或执行任何禁止或非法完成本协议所述任何交易的法规、规则、法规、命令、禁令或法令。

(D)有效的注册表。注册声明应已生效，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，SEC或任何其他政府机构也不得为此发起或威胁任何诉讼程序。

(E)纳斯达克上市。根据合并可发行的买方普通股股票应已在纳斯达克上市，以官方发行通知为准。

第6.02节公司义务的条件。公司完成合并的义务还受公司在以下每个条件结束日期前履行或书面放弃的约束：

(A)申述及保证。(I)第4.03节和第4.10节规定的买方陈述和担保(在第IV条的引入生效后)应真实和正确(第4.03节的情况除外)。De极小)截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期并截至截止日期一样(但在此范围内除外

A-58

截至较早日期的陈述和担保(在此情况下截至较早的日期)，和(Ii)第4.02、4.04、4.05、4.06、4.10和4.14节(每种情况下，在第四条的引入生效之后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样( 范围内的陈述和保证除外本协议中规定的买方的所有其他陈述(阅读时不会对该陈述或保证中陈述的重要性或实质性不利影响作出任何限制，但在每种情况下，应在第四条的引入生效之后)在所有方面都应真实、正确，如同在本协议的日期和截止日期一样(除非该陈述和保证在较早的日期作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)，在所有方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证在较早的日期作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)，在所有情况下，均应在本协议的日期和截止日期的截止日期保持真实和正确，但如果该陈述和保证在较早的日期作出，则不在此限。但是，就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确(无论是个别的还是整体的)，并且在没有对该等陈述或保证中规定的重要性或实质性不利影响作出任何限定的情况下，已经或将合理地可能对买方产生重大不利影响。公司应收到由买方首席执行官和首席财务官代表买方签署的证书，日期为截止日期。

(B)买方义务的履行。买方应已在截止日期或之前在所有实质性方面履行并遵守了本协议项下的所有契诺和其他义务，公司应已收到由买方首席执行官和首席财务官代表买方签署的证书，日期为截止日期。

(C)税务意见。公司应收到Luse Gorman，PC(或公司合理接受的其他国家公认税务律师)的意见，该意见的日期为截止日期，在实质和形式上都令公司相当满意，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并和Holdco合并加在一起，在联邦所得税方面将被视为守则第368(A)节所指的重组。在陈述其意见时，Luse Gorman，PC可能要求并依赖公司和买方各自高级职员证书中包含的陈述。

(D)其他行动。买方应向公司提供其各自高级管理人员或其他人员的证书以及公司可能合理要求的证明满足第6.01节和第6.02节规定的条件的其他文件。

第6.03节买方义务的条件。买方完成合并的义务取决于买方在成交日期前履行或书面放弃以下各项条件：

(A)申述及保证。(I)第3.03节和第3.10(A)节规定的公司陈述和担保(在第三条的引入生效后)在每个情况下应真实和正确(但在第3.03节的情况下，不符合最低限度的真实和正确的情况除外)，截至本协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期所作的陈述和担保一样(但该陈述和担保在截至截止日期的范围内)均应真实和正确(但在第3.03款中的情况下，该陈述和保证不符合最低限度的真实和正确的情况除外)，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(但该陈述和保证在截至截止日期的范围内所作的陈述和保证除外)。在这种情况下，(Ii)第3.02、3.05、3.06、3.08、3.10(A)条(第(I)款除外)和3.15条(每种情况下，在第三条的引入条款生效后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期当日和截止日期一样(除非该等陈述和保证在较早的日期作出，在此情况下，如该等陈述和保证适用于较早的日期，在此情况下，如该陈述和保证是在截止日期和截止日期时作出的，则不适用于第(I)款)和(Ii)第3.02、3.05、3.06、3.08、3.10(A)节(第(I)款除外本协议中规定的公司的所有其他陈述(阅读时不对该陈述或保证中陈述的任何实质性或实质性的任何限制生效此类陈述或保证中所述的不利影响，但在每种情况下，在第三条的引入生效之后)应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非该陈述和保证在较早的日期作出，在这种情况下，以较早的日期为准)；前提是，在本协议的日期和截止日期，公司的所有其他陈述和保证应是真实和正确的(除非该陈述和保证在较早的日期作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)；

A-59

该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证的失败或失败(无论是个别的还是整体的)如此真实和正确，并且没有对该等陈述或保证中规定的重要性或重大不利影响的任何限制生效，已经或合理地可能对公司产生重大不利影响。买方应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的、截止日期为前述内容的证书。

(B)履行公司的义务。公司应在截止日期或之前在所有实质性方面履行并遵守本协议项下的所有契诺和其他义务，买方应已收到由公司首席财务官和首席执行官代表公司签署的证明，日期为截止日期。

(C)没有负担的情况。完成合并和银行合并不存在要求监管部门批准的繁重条件。完成合并和银行合并不存在繁琐的条件。

(D)税务意见。买方应已收到来自Wachtell，Lipton， Rosen&Katz(或买方合理接受的其他国家公认税务律师)的意见，该意见的日期为截止日期，在实质上和形式上都令买方相当满意，大意是，根据该意见中提出的事实、陈述、和假设，合并和Holdco合并在一起将被视为守则第368(A)节所指的联邦所得税目的的重组。在发表其意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz可能要求并依赖公司和买方各自高级职员证书中包含的陈述。

(E)FIRPTA认证. 和(Ii)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格，该通知应在交易结束后由买方代表公司递交给国税局。

(F)其他行动。公司应向买方提供其高级管理人员或其他人员的证书和其他文件，以证明满足第6.01和6.03节中规定的条件，这是买方可能合理要求的。

第6.04节关闭条件受挫。如果第6.01条、第6.02条或第6.03条中规定的任何条件失败是由于买方或公司未能按照第5.03条的要求并受第5.03条的要求，在商业上使用合理的努力来完成合并，则买方和公司均不能依赖于该条件的失败而得到满足。

第七条

终止

第7.01节终止。本协议可以终止，合并、Holdco合并和银行合并可以放弃。无论是在收到必要的公司股东批准之前或之后，还是在收到必要的买方股东批准之前或之后：

(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经买方和公司双方同意，如果买方董事会和公司董事会各自以全体董事会多数票决定的话。

A-60

(B)未经监管部门批准。买方或公司，如果其董事会以全体董事会成员的多数票决定，如果完成合并或银行合并所需的任何政府当局的批准被该政府当局采取的最终、不可上诉的行动拒绝，或寻求批准合并或银行合并的申请应应政府当局的请求永久撤回，除非未能获得批准应寻求终止本协议的一方未能

(C)违反申述及保证。买方或公司(只要终止方当时没有实质性地违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并、Holdco合并或银行合并)，如果买方违反了本协议中规定的陈述或保证(如果买方终止)，或在买方终止的情况下，买方或公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证，则买方或公司将违反或未能履行本协议中规定的任何陈述或保证(如果买方终止，则终止方没有实质性地违反本协议中的任何陈述、保修、契诺或其他协议)，如果买方违反或未能完成合并、控股公司合并或银行合并，则买方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述或保证单独或合计与此类当事人的所有其他违规行为(或此类陈述或担保的失败)，如果在成交日期发生或持续，将构成第6.02条(公司终止)或第6.03条(买方终止)所述条件的失败，且在结束日期和书面通知买方后三十(30)天内(如果公司终止)或中的较早者未得到纠正。 (如果是公司终止)或 (如果是公司终止)或在终止日期和书面通知买方后三十(30)天内(如果是公司终止)，不能解决第6.02节所述的条件，或者不能在终止日期和书面通知买方后三十(30)天内补救的情况下，或者由于其性质或时机不能在这段时间内治愈。

(D)违反公约。买方或公司(只要终止一方当时没有实质性违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，使另一方有权不完成合并、Holdco合并或银行合并)，如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何契约或协议，且在结束日期或书面通知后三十(30)天(以较早者为准)仍未得到纠正在此期间无法治愈。

(E)延误。如果合并未在本协议日期(结束日期)一周年当日或之前完成，则买方或公司均应同意，除非因寻求终止本协议的一方实质性违反本协议而导致交易未能在该日期前完成。

(F)没有推荐的。

(I)买方在获得必要的公司股东批准之前，如果公司或公司董事会(A)以不利于买方的方式扣留、撤回、修改或保留公司董事会的建议，(B)未能在联合委托书-招股说明书中提出公司董事会建议， (C)采纳、批准、推荐或背书公司收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书公司收购提案，(D)未能在公司收购建议公布或买方提出任何要求后的十(10)个工作日内(或在公司会议之前的较少天数内)， (1)(1)不公开反对任何公司收购建议或(2)重申公司董事会的建议，或(E)严重违反第5.04(A)条或第5.09条规定的义务， (1)未公开反对任何公司收购建议，或(2)重申公司董事会的建议，分别在公司收购建议公布后十(10)个工作日内(或公司会议之前剩余的较少天数内)。

(Ii)公司在获得必要的买方股东批准之前，如果买方或买方董事会以不利于公司的方式扣留、撤回、修改或保留买方董事会的建议，(B)未能在联合委托书声明-招股说明书中提出买方董事会建议，(C)采纳、批准、推荐或背书买方收购提案，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书买方收购提案，(D)未公开且无资格(1)建议反对任何买方收购提案或(2)重申买方董事会

A-61

(I)如果买方根据第7.01(F)(I)条终止本协议，公司应通过电汇立即可用的资金向买方支付相当于44,145,000美元(终止费用)的终止费，在这种情况下，公司应在可行的情况下尽快支付终止费(但无论如何应在终止后三(3)个工作日内)；以及

(Ii)如果公司根据第7.01(F)(Ii)条终止本协议，买方应通过电汇立即可用的资金向公司支付相当于终止费用的终止费，在这种情况下，买方应在可行的情况下尽快支付终止费(但无论如何应在终止后三(3)个工作日内支付)。

(B)如果在本协议日期之后但在本协议终止之前，a善意公司收购建议应已传达给公司董事会或公司高级管理人员或以其他方式告知公司董事会或高级管理人员，或应直接向公司股东公布公司收购建议，或任何人应已公开宣布公司收购建议(且至少在公司会议前两(2)个工作日不撤回)，以及(A)此后，买方或公司根据第7.01(E)条终止本协议，而没有获得或根据第7.01(G)(I)条获得或根据第7.01(G)(I)条获得所需的公司股东批准或根据第7.01(G)(I)条终止本协议。本协议由买方根据第7.01(C)条终止，或第7.01(D)节，以及(C)在终止日期后十二(12)个月的日期之前，公司就公司收购提案订立最终协议或完成交易(无论公司收购提案是否与上述相同，则公司应在签订最终协议之日和交易完成之日(以较早的日期为准)以当日电汇的方式向买方支付相当于终止费的费用；但条件是，就本第7.02(B)节而言，公司收购提案定义中提到的20%应改为指50%。

(C)在本协定日期之后但在本协定终止之前，善意买方收购提案应已传达给买方董事会或买方高级管理人员或以其他方式告知买方，或已直接向其股东公开宣布(至少在买方会议前两(2)个工作日未撤回)买方收购提案，以及(A)此后，公司或买方根据第7.01(E)条终止本协议，而未获得必要的买方股东批准或根据第7.01(G)(Ii)或(B)条终止本协议本协议由公司根据第7.01(C)条或第7.01(D)条终止。以及(C)在终止日期后十二(12)个月之前，买方就买方收购订立最终协议或完成交易

A-62

如果买方提出收购建议(无论买方收购建议是否与上述相同)，则买方应在其签订最终协议日期和交易完成日期(以较早者为准)，通过电汇当日资金向公司支付相当于终止费的费用；前提是，就本第7.02(C)节而言，买方收购建议定义中对 δ20%的所有提及应改为指#50%的交易。

(D)公司和买方均同意，本第7.02条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，买方将不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付根据本第7.02条到期的任何款项，并且为了获得该款项，买方提起诉讼，导致对公司就该款项作出判决，则公司应从支付该款项之日起至实际付款之日起支付该等款项的利息，利率等于(X)在《华尔街日报》东部版(或任何后续出版物)上不时公布的利率之和，该利率在其中指定为该日期的最优惠利率。在该日，公司应支付该等款项的利息，该利率等于(X)在《华尔街日报》东部版(或任何后续出版物)上不时公布的、其中指定为该日最优惠利率的利率的总和连同买方与诉讼有关的费用和费用(包括合理的法律费用和费用)。公司和买方根据第7.02条应支付的金额构成违约金，而不是罚金，除非是欺诈或故意和实质性违约，否则在本协议终止的情况下，第7.02条规定的另一方的唯一金钱补救措施。第7.02条规定的本协议终止时，公司和买方应支付的金额构成违约金，而不是罚款，除非是欺诈或故意和实质性违约。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果公司向买方或买方银行支付或导致向买方银行支付终止费，则公司或公司银行(或公司或公司银行的任何利益继承人)或其任何高级管理人员、董事或附属公司都不会就本协议或本协议预期的交易对买方或买方银行承担任何进一步的义务或责任，如果买方向公司或公司银行支付或导致支付终止费，买方、兼并子公司或买方银行均不会就本协议或本协议计划进行的交易对公司或公司银行承担任何进一步的义务或责任，但欺诈或故意实质性违约的情况除外。

第7.03节终止的效力。在根据本第七条终止本协议的情况下，本协议的任何一方均不对第7.02节所述以外的任何其他任何一方承担任何责任或进一步的义务，但终止不会免除违约方对欺诈或任何故意和实质性违反本协议的任何契约、协议、陈述或保证的责任，且在任何情况下，任何一方均不承担任何惩罚性赔偿责任，且在任何情况下，任何一方均不承担任何惩罚性损害赔偿责任。本协议的任何一方均不承担任何惩罚性赔偿的责任，但终止不会免除违约方的欺诈责任或任何故意违反本协议的任何契约、协议、陈述或担保的责任。就本协议而言，故意和实质性违约是指违约方在明知(实际或推定)采取此类行为将或将合理预期会导致违反本协议的情况下所采取的行为所造成的实质性违约。

第八条

定义

第8.01节定义。本协议中使用以下术语，含义如下：

？2021授权申请具有第5.22(D)节中规定的含义。

？调整后的公司限制性股票奖励具有第2.07(B)节规定的含义。

*就任何人而言，附属公司是指控制、由该人控制或与该人处于共同控制下的任何其他人。如本定义中所用，控制(包括其相关含义，包括受控制和与其共同控制)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

A-63

？买方收购提案是指除本协议预期的交易外，与以下事项有关的任何要约、询价或提案，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买买方及其子公司合并资产的20%或以上，或买方或其子公司的任何类别股权或有表决权的证券的20%或以上。买方或其子公司的资产单独或合计占买方合并资产的20%或更多；(Ii)任何收购要约或交换要约，其资产单独或合计占买方合并资产的20%或更多；(Ii)以下任何要约或交换要约：(I)直接或间接收购或购买买方或其子公司20%或更多的任何类别的股权或有表决权的证券。(Iii)涉及买方或其附属公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，涉及买方或其附属公司的资产单独或合计占买方综合资产的20%或以上，或(Iii)涉及买方或其子公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易的第三方实益拥有买方或其附属公司任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上，或(Iii)合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，涉及买方或其附属公司的资产单独或合计占买方综合资产的20%或以上。

？买方不良推荐变更具有第5.04(B)节中规定的含义。

买方银行具有本协议序言中规定的含义。

买方银行慈善基金会是指罗克兰信托慈善基金会。

？买方福利计划具有第4.15(A)节中规定的含义。

买方董事会建议具有第5.04(B)节中规定的含义。

？买方普通股？指买方的普通股，每股面值0.01美元。

？买方披露时间表具有第4.01(A)节中规定的含义。

买方知识产权是指买方及其子公司在开展业务时使用或持有的知识产权。

买方介入事件是指买方董事会或买方董事会截至本合同日期未知且不可合理预见的重大事件、事实、情况、事态发展或事件(且与买方上级提案无关)，但在获得必要的买方股东批准之前为买方董事会所知或由买方董事会知晓。

？买方贷款房产具有第4.21节中规定的含义。

？买方会议具有第5.04(B)节中规定的含义。

？买方养老金计划具有第4.15(B)节中规定的含义。

A-64

？买方高级提案是指涉及买方超过50%的股本流通股或买方几乎全部资产的任何未经请求的真诚买方收购提案，即(A)按买方董事会真诚确定的条款(在考虑到买方收购提案和本协议的所有条款和条件后)(包括本协议另一方提出的调整本协议条款和条件的任何提案)，包括任何分手费、费用提供的对价形式以及提出该建议的人在与其财务顾问协商后为该买方收购提议获得融资的能力，从财务角度看对买方股东比本协议所设想的交易更有利，(B)根据买方董事会的善意判断，该交易合理地有可能按照规定的条款完成，并考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面，以及(C)在考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面的情况下，(C)这构成一项交易，根据买方董事会的善意判断，该交易很有可能按照规定的条款完成，并考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面，以及(C)然后根据书面承诺书进行承诺。

？CARE法案？指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

？对价？具有第2.01(D)节中规定的含义。

？现金支付？具有第2.07(A)节中规定的含义。

？CECL？是指当前预期的信用损失，这是财务会计准则委员会根据修订后的会计准则更新(ASU)2016号，主题326于2016年6月16日发布的一项信用损失会计准则。

？证书？指在紧接生效时间之前代表股公司普通股的任何证书或账簿入账声明。

？结算？和？结算日期？具有第1.02节中规定的含义。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“社区再投资法”或“社区再投资法”是指1977年修订的“社区再投资法”。

？公司具有本协议序言中规定的含义。

？公司收购提案是指除本协议计划进行的交易外，与以下各项有关的任何要约、询价或提案，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买公司及其子公司20%或更多合并资产，或公司或其子公司任何类别股权或有投票权证券的20%或以上，其个别或总资产占公司合并资产的20%或更多；(Ii)任何收购要约或交换要约，其资产单独或合计占公司合并资产的20%或更多；(Ii)任何收购要约或交换要约，其资产单独或合计占公司合并资产的20%或更多；(Ii)以下任何要约或交换要约：将导致该第三方实益拥有本公司或其附属公司任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上，其个别或合计资产占本公司综合资产的20%或以上，或(Iii)涉及本公司或其附属公司的合并、合并、换股或其他业务合并、重组或类似交易，涉及其个别或合计资产占公司综合资产的20%或以上。

？公司不良推荐变更具有第5.04(A)节中规定的含义。

？公司资产负债表日期具有第3.10(A)节中规定的含义。

？公司银行具有本协议序言中规定的含义。

A-65

衍生品交易？指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领口交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或任何抵押品或与其相关的其他类似安排。

？DIF？具有第3.01(B)节中规定的含义。

？多德-弗兰克法案是指多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

？有效时间？具有第1.03(A)节中规定的含义。

雇主证券的含义如第3.16(M)节所述。

？结束日期？具有第7.01(E)节中规定的含义。

？环境法是指任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、意见或机构要求，涉及：(A)污染、保护或恢复室内或室外环境、人类健康或自然资源，(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何危险物质，或(C)与任何危险物质相关的对人员或财产造成的任何伤害或伤害威胁。环境法“一词包括但不限于下列经修订的任何继承法和任何实施条例，以及任何涉及类似问题的州或地方性法规、条例、规则、条例等：(A)”综合环境响应、补偿和责任法“，经修订，载于”美国法典“第42编，第9601节及其后；”资源保护和恢复法“，经修订，载于”美国法典“第42篇，第6901节，及其后；”清洁空气法“，经修订，第42篇。经修正的“联邦水污染控制法”，载于“美国法典”第33篇第1251节及其后；(B)“有毒物质控制法”经修正后，载于“美国法典”第15篇第2601节及其后；“紧急规划和社区知情权法”，载于“美国法典”第42篇第1101节及其后；“安全饮用水法”；(B)可对因下列原因造成的伤害或损害施加责任(包括但不限于严格责任)或义务的普通法。

？平等信用机会法案是指修订后的平等信用机会法案。

ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附属公司具有第3.16(C)节中规定的含义。

？员工持股计划？具有第3.16(M)节中规定的含义。

？员工持股贷款具有3.16(M)节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交换代理？是指买方指定并被公司合理接受的交换代理，以代理的身份执行第2.05节所述的交换程序(应为买方的转让代理)。

？外汇基金？具有第2.05(A)节规定的含义。

？兑换率？具有第2.01(D)节中规定的含义。

A-67

危险物质？指被界定、列出或以其他方式规定为污染物、危险废物、危险物质、危险材料、极端危险废物、易燃或易爆材料、放射性材料、或任何现行或未来环境法规定含义或管制效果类似或可能对人体健康或环境产生负面影响的任何和所有物质(无论是固体、液体还是气体)，包括但不限于石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、雷诺。这些物质包括但不限于石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、雷诺

？Holdco合并？具有本协议说明书中规定的含义。

？Holdco合并生效时间具有第1.03(B)节中规定的含义。

？《住房抵押贷款披露法案》是指经修订的1975年《住房抵押贷款披露法案》。

？受补偿方和补偿方具有第5.10(A)节中规定的含义。

？信息系统转换？具有第5.15节中规定的含义。

？保险单？具有第3.32(A)节中规定的含义。

？知识产权是指(A)商标、服务标记、商号、互联网域名、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与其相关的所有商誉、注册和申请；(B)专利和工业品外观设计(包括任何延续、分割、部分续集，(C)版权(包括其中任何一项的任何注册和申请)；(D)软件；以及(E)技术、交易秘密和其他机密信息、诀窍、专有流程、公式、算法、模型和方法。

？临时幸存实体应具有第1.01节中给出的含义。

·美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service)。

？联合委托书-招股说明书是指委托书和招股说明书以及其他委托书征集材料，它们是委托书和招股说明书的一部分，连同任何修订和补充材料，将在征求公司股东和买方股东批准本协议的过程中交付给他们。

A-68

？任何人对公司及其子公司的了解(包括对某一特定事项的了解)是指公司高管以及公司和公司银行董事在合理查询后实际知道的那些事实，以及关于买方及其子公司的信息是指买方高管和买方董事在合理查询后实际知道的那些事实。关于买方及其子公司的信息是指买方高管和买方董事在合理查询后实际知道的那些事实，指的是买方高管和买方董事在合理查询后实际知道的那些事实，而对于买方及其子公司的情况，则是指买方高管和买方董事在合理查询后实际知道的那些事实。在不限制前一句话的范围的情况下，术语？？知识包括公司或买方分别从任何政府当局收到的任何书面通知中列出的任何事实、事项或情况。

？法律？指适用于被推荐人的任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章或条例。

？租赁的含义如第3.30(C)节所述。

？留置权是指任何类型的第三方的任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、索赔、留置权或产权负担、附条件和分期付款销售协议、抵押或其他索赔。

？贷款？具有第3.23(A)节中规定的含义。

？重大不利影响对任何人来说，是指(A)对该人及其子公司的财务状况、经营结果或业务作为一个整体具有重大不利影响的任何影响、情况、发生或变化，或(B)对该人履行本协议项下义务的能力造成或将会造成重大损害，或以其他方式严重损害该人及时完成本协议所述交易的能力的任何影响、情况、发生或变化；(B)对于任何人而言，指(A)对该人及其子公司的整体财务状况、经营结果或业务具有重大不利影响的任何影响、情况、发生或变化；但就上文第(A)款而言，重大不利影响不得视为包括以下影响：(I)在本协议日期后，银行业和类似的普遍适用法律或政府当局对银行业和类似法律的解释发生变化(包括COVID措施)；(Ii)GAAP或监管会计要求在本协议日期后发生变化，适用于一般银行或银行控股公司；(Iii)对与本协议拟进行的交易相关的公司估值政策和做法的任何修改或更改，或与本协议拟进行的交易相关的重组费用的任何修改或更改，每一种情况均根据GAAP和买方事先书面同意或在买方的指示下进行；(Iv)在本协议日期后影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；(Iv)在本协议日期之后，影响金融机构或其市场价格的一般经济或资本市场状况的变化，包括但不限于一般利率水平的变化；(V)公司或买方在谈判、记录、实施和完成本协议拟进行的交易时发生的费用的影响； (Vi)本协议规定或在本协议日期后采取的任何行动或不作为, 公司经买方事先书面同意，反之亦然，或本协议另有明确允许或预期，或在买方的书面指示下；(Vii)本协议的公开公告(包括该公告对与客户或员工关系的影响(包括本协议日期后的人员流失))；(Vii)本协议的公开公告(包括该公告对与客户或员工关系的影响(包括本协议日期后的人员流失)；(br}(八)国家或国际政治或社会状况的变化，包括美国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击；(Ix)自然灾害、流行病(包括与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的疫情、流行病或流行病，及其政府和其他应对措施)或其他不可抗力事件； (X)自然灾害、流行病或流行病(包括与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的疫情、流行病或流行病，政府对此采取的应对措施和其他应对措施)或其他不可抗力事件；除非就第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)或(Ix)款而言，该等变更对业务造成不成比例的不利影响，整体而言，该一方及其附属公司的财产、资产、负债、经营结果或财务状况(与该一方及其附属公司所在行业的其他公司相比)。

材料合同的含义如第3.13(A)节所述。

？最高D&O尾部溢价具有第5.10(C)节中规定的含义。

？MBCA？具有第1.01(B)节中规定的含义。

？合并？具有本协议说明书中规定的含义。

A-69

每股现金等值对价是指(四舍五入至最接近的一分)乘以 (I)交换比率乘以(Ii)截至紧接截止日期前一天的纳斯达克买方普通股连续五(5)个完整交易日的成交量加权平均交易价，由彭博资讯(Bloomberg L.P)提供。根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)的规定，(I)交换比率乘以(Ii)截至紧接成交日前一天的纳斯达克买方普通股的成交量加权平均交易价。

？个人？指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、非法人组织或任何种类或性质的其他组织或公司。

？第一阶段评估？具有第5.01(X)节中规定的含义。

？第二阶段评估？具有第5.17(A)节中规定的含义。

？银行合并计划是指买方银行和公司银行之间签订的合并协议和计划规定公司银行与买方银行合并并并入买方银行，买方银行是尚存的实体。

？注册声明？具有第3.35节中规定的含义。

？监管审批具有第3.07(A)节中规定的含义。

？释放就任何有害物质而言，是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置到室内或室外环境中。

必要的买方股东批准具有第4.05节中规定的含义。

？必要的公司股东批准具有第3.06节中规定的含义。

？权利对于任何人来说，是指认股权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益的承诺。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”。

·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？证券法？指修订后的1933年证券法。

？软件？是指源代码或目标代码形式的计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)，以及与其相关的所有文档(包括用户手册和培训材料)。

A-70

？附属公司对于任何一方来说，是指当时由该方直接或间接拥有多数股本或其他所有权权益(具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员)的任何公司或其他实体。就本协议而言，除文意另有所指外，对公司子公司的任何提及均指公司的任何现任或前任子公司。为免生疑问，子公司不得包括公司慈善基金会。

幸存实体应具有本协议背诵中规定的含义。

？收购限制应具有第3.33节中给出的含义。

？税收和税收是指所有联邦、州、当地或外国收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价税、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印章、职业、财产、关税、失业或其他税、关税、关税、政府费用或其他由政府当局征收的任何种类的类似评估或费用，

*征税当局是指负责征收、评估或征收任何税的任何政府当局。

？纳税申报单？指与要求向税务机关提交的税款有关的任何申报单、申报单或其他报告、退款申请或信息申报单或报表，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

？终止费的含义如第7.02(A)节所述。

？本协议的日期或本协议的日期应指2021年4月22日。

“贷款真实性法案”是指修订后的“1968年贷款法真相法案”(Truth In Lending Act Of 1968)。

·财政部是指美国财政部。

？《库务条例》是指根据《守则》颁布的库务条例。

？《美国爱国者法案》系指2001年《美国爱国者法案》、公法107-56及其实施条例。

？授予公司限制性股票奖励具有第2.07(B)节规定的含义。

？投票协议的含义与本协议的独白部分中的含义相同。

？VWAP？是指(I)买方普通股在纳斯达克(或如果买方普通股当时未在纳斯达克上市，买方普通股随后在纳斯达克上市或报价的主要证券市场)或(Ii)指数的股票的成交量加权平均交易价格，两者均由Bloomberg L.P.报道。

“警告法案”具有第5.11(F)节中规定的含义。

第九条

其他

第9.01节生存。如果本协议在生效时间之前终止，则本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺(根据其明示条款将在生效时间之后履行的协议或契诺除外)将在生效时间或终止后继续有效(第条第九条除外，该条款在任何此类终止后有效)。尽管前述有任何相反规定，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺不得被视为终止或终止，从而剥夺一方或其任何关联公司在法律或衡平法上的任何抗辩，而这些抗辩本来可以对抗任何人(包括但不限于任何股东或前股东)的索赔。

A-71

第9.02条豁免；修订。在生效时间之前，本协议的任何条款可(A)由受益于本条款的一方放弃，或(B)通过各方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改，但在收到必要的公司股东批准或必要的公司股东批准后，未经公司股东或买方股东(视情况而定)的进一步批准，不得进行法律要求的进一步修改

第9.03节适用法律；弃权。

(A)本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

(B)各方均承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃在因本协议或其预期的交易而直接或间接引起的任何诉讼中由陪审团进行审判的权利。各方证明并承认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，任何其他方都不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)各方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)各方自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款第9.03节中的相互放弃和证明引诱各方签订了本协议。

第9.04节费用。除第5.05(F)节、第5.15节和第7.02节另有规定外，每一方都将承担与本协议及其计划进行的交易相关的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和律师的费用和开支，但本协议中的任何规定均不得限制任何一方追偿因另一方故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害的权利。

第9.05节通知。向一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应视为在送达之日起 (A)如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件确认收到，则视为在送达之日起；(B)如果通过认可的次日快递员通过次日服务送达，则在发货之日后的第一(1)个工作日送达；或(C)如果通过挂号信或挂号信或挂号信送达，则在收到确认后的第一个工作日或邮寄之日后的第五(5)个工作日返回收据本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照该方可能以书面指定的其他指示接收该通知。

如果是买方或合并子公司：

独立银行公司(Independent Bank Corp.)

联合街288

马萨诸塞州罗克兰，02370

注意：帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)，高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

电子邮件：patricia.natale@rocklandtrust.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约州纽约市 10019

注意：爱德华·D·赫利希(Edward D.Herlihy)和布兰登·C·普莱斯

电子邮件：EDHerlihy@wlrk.com和BCPrice@wlrk.com

A-72

第9.06节完全理解；无第三方受益人。本协议连同附件、披露日程表和公司与买方于2021年3月4日签订的保密协议，代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议将取代之前达成的任何和所有其他口头或书面协议，但双方之间的保密协议将继续完全有效。除第5.10条规定的受保障方权利明确旨在保障每一方及其继承人和代表不可撤销的利益，并且可由其强制执行外，买方和公司同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、保证和契诺仅为另一方的利益，且本协议不打算也不会授予任何人(包括任何人或任何人)，且本协议不会授予任何人(包括任何人或任何人或任何人)，且本协议不打算也不会授予任何人(包括任何人或任何人或任何人)，且本协议不会授予任何人(包括任何人或任何人)，且本协议不打算、也不会授予任何人(包括任何人或任何人或任何人)。除双方外，任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果，仅为双方谋取利益。双方根据第9.02节的规定放弃陈述和保证中的任何不准确之处，而不通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和担保可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此, 除双方以外的人员不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第9.07节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理努力以有效、合法和可执行的条款替代在实际情况下实现本协议的目的和意图的条款。

第9.08节本协议的执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在马萨诸塞州联邦有管辖权的任何联邦或州法院具体执行本协议的条款和条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，寻求禁令的一方不应被要求提交任何保证金。本协议的每一方(A)不可撤销地无条件地同意并接受高级法院商业诉讼会议的专属管辖权。

A-73

马萨诸塞州联邦法院、马萨诸塞州联邦法院、马萨诸塞州联邦高等法院或美国马萨诸塞州地区法院(统称为马萨诸塞州法院)在因本协议或本协议预期的任何交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，(B)同意所有索赔，(B)在此情况下，但仅在此类法院对此类诉讼或程序没有标的物管辖权的情况下，(B)同意并且(C)同意不会试图通过动议或任何此类马萨诸塞州法院的其他许可请求来拒绝或否决该属人管辖权。本协议的每一方均放弃在任何此类马萨诸塞州法院提起的任何诉讼或诉讼的任何抗辩或不方便的法庭，并放弃在任何此类马萨诸塞州法院就此类诉讼或诉讼可能要求其他任何一方提供的任何担保、担保或其他担保。马萨诸塞州法院任何此类马萨诸塞州法院可能要求其他任何一方就此类诉讼或诉讼程序提供的任何担保、担保或其他担保。在适用法律允许的最大范围内，任何一方均可按照第9.05节中规定的发出通知的地址和方式，向另一方发送或交付程序副本。但是，本第9.08节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。买方、买方银行和公司在此不可撤销地放弃因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

第9.09节解释。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有明确说明，否则应提及本协议的某一节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不属于本协议。只要在本协议中使用了单词Include(包括)、？Include(包括)或？Include(包括)，则应视为后跟无限制的单词。

第9.10节作业。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第9.11节对应内容。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，可以通过传真机或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件和一个或多个副本来执行，所有这些副本都应被视为一个且相同的协议，并在双方各签署一个或多个副本并交付给另一方时生效，但可以理解的是，所有各方都不需要签署通过传真机或电子邮件发送的.pdf格式数据文件的签名应与原件具有相同的效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件，以向本协议以及与本协议或对本协议或其中的任何修正案或豁免相关的任何已签署协议或文书交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达的，以此作为对本协议或其中的任何修正案或豁免的抗辩，因此，本协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来向本协议和与本协议或文书相关的任何已签署的协议或文书交付签名，以此作为对

[签名页如下]

A-74

我们了解到，独立银行股份有限公司(独立银行)、Bradford Merge Sub Inc.(合并子公司)、Rockland Trust Company (罗克兰信托公司)、Meridian Bancorp，Inc.(The Company)和东波士顿储蓄银行(EBSB)提议签订协议(定义如下)，根据该协议，除其他事项外，公司将与合并子公司合并，并将公司作为幸存实体合并，然后公司将被合并。就合并而言，除例外股份(定义见下文)外，本公司(本公司普通股)每股面值$0.01的已发行普通股将成为并转换为获得 0.275股独立普通股的权利(换股比率)。？例外股份是指每股公司普通股(I)作为库存股持有或(Ii)由独立公司直接拥有(在第(Ii)条的情况下，不包括信托账户、管理账户等中为客户利益而持有的股份或为偿还先前签订的债务而持有的股份)。本公司董事会(董事会)已要求 Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James)就截至本协议日期本公司普通股持有人 (例外股除外)在合并中收到的交换比率从财务角度看对该等持有人是否公平的问题向董事会提供意见(该意见)。就本意见而言，并经阁下同意，我们假设约有5240万股股公司普通股已发行和流通，约3310万股独立普通股已发行和流通。

关于我们对拟议合并的审查和本意见的准备，除其他事项外，我们有：

审查了日期为2021年4月21日的《协定和合并计划草案》(《协定》)中所述的财务条款和条件；

审查了由公司或代表公司向Raymond James提供的与公司和独立公司的历史状况和前景有关的某些信息，包括但不限于：(A)公司和独立公司各自的财务预测，这些预测是根据分析师对2021年和2022年的共识预测编制的根据适当的增长率外推的未来几年，这些预测和估计已由公司管理层审查和批准供我们使用(预测)，以及(B)对潜在成本节约的某些预测和估计，以及预计合并将导致的其他形式的财务调整，这些调整已获批准并指示供我们的公司管理层使用(形式上的财务调整)；

审核本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的已审计财务报表和截至2021年3月31日的三个月未经审计财务报表；

880Carillon Parkway//佛罗里达州圣彼得堡，邮编33716

T 727.567.1000//raymondjames.com

Raymond James&Associates，Inc.，纽约证券交易所/SIPC会员

B-1

经您同意，我们假定并依赖由公司或代表公司提供的或由我们以其他方式审查或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，我们不对任何此类信息承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息。此外，我们没有对公司或独立公司作为一方或可能受到约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司或独立公司是一方或可能受到约束的任何可能的未断定索赔或其他或有负债进行任何政府调查。我们没有对公司或独立公司作为一方或可能受到约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析。如果您同意，本意见不会对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响做出任何假设，因此也不会考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。吾等并未对本公司或独立公司的资产或负债(或有或有或其他)作出或取得独立评估。关于预测、预计财务调整以及提供给我们、以其他方式审查或与我们讨论的任何其他信息和数据，经您同意，我们假定该等预测、预计财务调整和此类其他信息和数据是在反映(或就2021年和2022年的预测而言，使用共识分析师对2021年和2022年的估计编制的)目前最佳估计和判断的基础上真诚地合理编制的。如果我们之前提供的任何信息变得不准确或需要在我们的审查期内更新，我们依赖该公司及时通知我们。我们对预测不予置评, 预计财务调整或其所依据的假设。我们假设协议的最终形式将与我们审查的草案基本相似，合并将根据协议条款完成，不会放弃或修改任何条件。此外，我们假设，在所有方面对我们的分析都至关重要，协议中包含的每一方的陈述和保证都是真实和正确的，并且每一方

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B-2

该一方将履行本协议要求其履行的所有公约和协议，且不会被放弃。我们依赖并假设(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准都将获得，并且不会强加延迟、限制、限制或条件，也不会对合并、独立或本公司产生影响的修订、修改或豁免。我们依赖并假设：(I)完成合并将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准将不会强加于任何延迟、限制、限制或条件，或将对合并、独立或公司产生影响的修订、修改或豁免

我们的意见是基于截至2021年4月21日存在并披露给我们的市场、经济、金融和其他情况和条件，在这种情况和条件下的任何重大变化都需要重新评估本意见，我们没有义务承担这一义务。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，我们对这种波动对合并、本公司或独立公司的任何潜在影响没有发表任何意见或观点，本意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。如您所知，冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人为应对冠状病毒和相关疾病的传播可能采取的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷有关的行动和措施，存在重大的不确定性。大流行影响(？)。对于大流行对我们的分析、本意见、合并、公司或独立的潜在影响，我们不发表任何意见或观点。我们依赖并假设，自向我们提供的对我们的分析或本意见有重大意义的最新财务报表和其他信息的各自日期以来，本公司或独立公司的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景没有发生变化, 并且没有任何信息或事实会使我们审查的任何信息在任何实质性方面不完整或具有误导性。

我们不对实施合并的基本业务决策、合并的结构或税收后果或合并的任何替代方案的可用性或可取性发表任何意见。我们就拟议中的合并向董事会提供了建议。然而，我们没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。我们没有征集对涉及该公司的交易感兴趣的迹象。本函未就合并后独立公司股票可能的交易范围发表任何意见，该范围可能会因通常影响证券价格的众多因素或独立公司当时的财务状况而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度看公司普通股(例外股除外)持有人将收到的交易所比率的公平性。

对于可能支持董事会批准或完成合并决定的任何其他原因(法律、业务或其他原因)，我们不发表任何意见。此外，Raymond James不打算就需要法律、会计或税务建议的事项发表意见、提供咨询或作出解释。假设这些意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们一直依赖于本公司得到法律、会计和税务顾问的协助，并且经董事会同意，我们依赖并承担

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B-3

本公司及其顾问就与本公司及合并有关的所有法律、会计及税务事宜作出的评估的准确性及完整性，包括但不限于本公司及独立公司的财务报表乃根据公认会计原则编制，而合并将符合经修订的1986年国税法第368(A)节所指的重组。我们不是贷款和租赁损失免税额评估方面的专家，没有独立核实此类免税额，也没有审查或检查任何个人贷款或信用档案。经您同意，我们假设公司和独立公司的财务报表中规定的贷款和租赁损失拨备(I)足以弥补此类损失，(Ii)对于合并后的实体而言，(Ii)在备考基础上足够，(Iii)截至该财务报表之日，完全遵守适用的法律、监管政策和稳健的银行实践。

在提出吾等意见时，吾等仅考虑上文所述的公司普通股(例外股份除外)持有人应收取的交换比率，并无考虑或就支付或应付给本公司任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平(不论与本公司普通股(例外股份除外)持有人所收取的补偿是否相关)作出考虑，亦不就此发表任何意见，惟吾等并无就该等补偿金额或性质向本公司任何高级职员、董事或雇员或该等类别人士支付或应付的任何补偿的公平性作出任何考虑，亦无就该等补偿的性质发表任何意见，不论该等补偿是否与本公司普通股(例外股份除外)持有人收取的补偿有关。我们未被要求就以下事项发表意见，本意见不表达意见或以其他方式涉及以下事项：(1)合并对任何类别证券持有人、债权人或本公司其他选民的公平，或对任何其他方的公平，但也仅限于本意见最后一句中明确阐述的程度，或(2)合并对本公司任何一个类别或集团或任何其他方证券持有人或其他选民的公平程度。 (1)合并对任何类别的证券持有人、债权人或本公司的其他选民是否公平，但仅限于本意见最后一句中明确阐述的程度，或(2)合并对本公司任何一个类别或集团或任何其他一方的证券持有人或其他选民的公平程度。相对于本公司的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成员(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内将于合并中收取的任何代价的分配)。我们不会就合并对公司或独立公司的偿付能力或生存能力或公司或独立公司到期支付各自债务的能力的影响发表任何意见。

此意见的发布得到了雷蒙德·詹姆斯的意见委员会的批准。

Raymond James已受聘为本公司提供与拟议合并有关的财务咨询服务，并将收取该等服务的费用，其中很大一部分费用取决于合并完成。Raymond James还将在提交本意见时获得一笔费用，这不取决于成功完成合并或在此达成的结论。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。

在我们的正常业务过程中，Raymond James可能会为我们自己或为我们客户的账户交易本公司和独立公司的证券，因此，可能随时持有该等证券的多头或空头头寸。在本意见书日期前两年，Raymond James与独立公司和/或其某些附属公司从事固定收益交易活动，并从中赚取收入。此外，Raymond James可能会在未来向本公司和/或独立或其他合并参与者提供投资银行、财务咨询和其他金融服务，因此Raymond James可能会获得补偿。

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B-4

据悉，本函件仅供本公司董事会(仅以每位董事的身份)评估拟议合并时参考，并不构成对董事会或本公司任何股东或该股东应如何就拟议合并或任何其他事项采取行动或投票的独立建议。此外，本信函不得解释为Raymond James对任何此类当事人负有任何受托责任。本意见不得在任何时间、以任何方式披露、复制、引用、汇总、引用、引用或用于任何其他目的，也不得在未经我们事先书面同意的情况下提及Raymond James或其任何附属公司。除非本意见可能会在与合并有关的委托书中披露并与之一并提交，该委托书必须提交给证券公司。以及一份令我们相当满意的描述。

根据上述规定，吾等认为，于本协议日期，本公司普通股(例外股除外)持有人于根据该协议进行合并时所收取的交换比率，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

非常真诚地属于你，

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Raymond James&Associates，Inc.

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B-5

您已征求Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW或JOWE)作为投资银行家的意见，从财务角度看，通过拟议合并独立银行的全资子公司Bradford Merge Sub Inc.，独立银行拟收购Meridian Bancorp，Inc.(JBW Merger Sub Inc.)，从财务角度看，对独立银行交换比率(定义见 )的公平性。连同随后Meridian与独立银行(独立银行为尚存公司)的合并，根据将由独立银行、合并子公司、罗克兰信托公司、子午线银行和东波士顿储蓄银行之间签订的合并协议和合并计划(合并计划协议)，本次交易将于期间完成(包括独立银行、合并子公司、罗克兰信托公司、子午线银行和东波士顿储蓄银行之间的合并)。根据本协议，在符合本协议的条款、条件和限制的情况下，在生效时间(如协议所定义)，根据合并，子午线独立、合并子公司、子午线或子午线的任何股东无需采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的子午线普通股(子午线普通股(I)股份除外)每股面值0.01美元的子午线普通股(子午线普通股除外)在第(Ii)条的情况下，信托账户、管理账户等中为客户利益而持有的股份或为偿还先前签订的债务而持有的股份)将转换为获得0.275股普通股的权利，每股面值0.01美元, 独立(独立普通股)。0.275股独立普通股与1股子午线普通股的比例在这里称为交换比例。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

协议进一步规定，紧随Holdco合并生效时间(定义见协议)后，Meridian的全资子公司东波士顿储蓄银行将根据一项单独的银行合并计划，与独立的全资子公司罗克兰信托公司合并并并入罗克兰信托公司(Rockland Trust Company)(该交易即银行合并)。

KBW担任独立公司的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们对银行企业的估值有着丰富的经验和知识。除了独立与KBW及其经纪-交易商关联公司之间的某些现有销售和交易关系，以及在KBW及其关联公司经纪-交易商业务的正常过程中，KBW及其关联公司可能会不时从独立和子午线公司购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券做市商，KBW及其联属公司可能不时持有独立或子午线的多头或空头头寸，并为其各自的账户以及为其及其各自的客户和客户的账户买入或卖出独立或子午线的债务或股权证券。我们已采取行动

C-1

除了与本次签约有关外，KBW在过去两年中没有向独立公司提供投资银行或财务咨询服务。在过去两年中，KBW没有向Meridian提供投资银行或金融咨询服务。我们未来可能会向独立或子午线提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

就本意见而言，我们已审核、分析及依赖对独立及子午线公司的财务及经营状况及交易有影响的重大资料，包括以下各项：(I)截至2021年4月22日的协议执行版本；(Ii)独立公司截至2020年12月31日止三个会计年度的经审核财务报表及Form 10-K年度报告；(Iii)截至3月31日止季度的若干初步及未经审核的季度财务结果。(I)(I)截至2021年4月22日的协议的执行版本；(Ii)截至2020年12月31日的三个会计年度经审核的财务报表及年度报告；(Iii)截至3月31日的季度的若干初步及未经审核的季度财务结果。(Iv)Meridian截至2020年12月31日的三个会计年度的已审计财务报表和Form 10-K年度报告；(V)Meridian截至2021年3月31日的季度的若干初步和未经审计的季度财务业绩(由Meridian提供)；(Vi)Independent和Meridian及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2020年12月31日的三年期间每个季度提交的Fry-9C季度报告和Call报告(Vii)独立及子午线向其各自股东或股东提交的若干其他中期报告及其他通讯；及(Viii)由独立及子午线向吾等提供的有关独立及子午线各自业务及营运的其他财务资料，或吾等受命以其他方式用于吾等分析的其他财务资料。我们对财务信息以及我们认为在这种情况下合适或与我们的分析相关的其他因素的考虑包括, 以下内容：(I)独立和子午线公司的历史和当前财务状况和经营业绩；(Ii)独立和子午线公司的资产和负债；(Iii)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；(Iv)独立和子午线公司的某些财务和股票市场信息与某些其他公司(其证券已公开交易)的类似信息的比较；(I)独立和子午线公司的历史和当前财务状况和经营业绩；(Ii)独立和子午线公司的资产和负债；(Iii)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；(V)可公开获得的独立和子午线市场估计，以及独立管理层向我们提供的2022年以后子午线的假设长期增长率和财务及运营预测和预测，所有这些信息都由该管理层与我们讨论，并由我们在该管理层的指导下并经董事会同意使用和依赖；及 (Vi)有关该交易对本公司的若干预计财务影响的估计(包括但不限于预期会因该交易而产生或衍生的成本节省、相关开支及营运协同效应) 该等估计由独立管理层编制、提供予吾等并与吾等讨论，并由吾等在该管理层的指导下及经董事会同意而使用及依赖。我们还进行了我们认为合适的其他研究和分析，并考虑了我们对总体经济、市场和金融状况的评估和我们在其他交易中的经验，以及我们在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。我们还参与了独立和子午线管理层就过去和现在的业务运营、监管关系进行的讨论, 他们各自公司的财务状况和未来前景，以及我们认为与我们的调查相关的其他事项。

在进行审核并得出我们的意见时，我们依赖并假设所有提供给我们或公开提供的财务和其他信息的准确性和完整性

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

C-2

我们未独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们依赖独立管理层对独立和子午线的公开的共识市场估计、假设的独立和子午线的长期增长率、子午线在2022年以后的财务和运营预测和预测，以及关于交易对独立和子午线的某些形式财务影响的估计 (包括但不限于，预期或从交易中获得的成本节约、相关费用和运营协同效应)的合理性和可达性，所有这些都如上文所述(以及假设或对于上文提到的独立和子午线街道估计数，这些估计数与独立管理层目前可用的最佳估计数和判断一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计数将在当前估计的金额和时间期间内实现。

不言而喻，独立子午线公司向我们提供的前述财务信息部分并非出于公开披露的预期而准备，所有前述财务信息，包括上文提到的可公开获得的独立子午线公司的共识街头估计，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在发生的新冠肺炎疫情的假设)，因此，实际结果可能与所阐述的大相径庭。吾等已根据与Independent管理层的讨论，并经董事会同意，假设所有该等资料提供合理基准，让吾等可据此形成吾等意见，吾等对任何该等资料或据此的假设或依据概不置疑。除其他外，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对独立和子午线产生不利影响，这种影响一直被认为是有限的。我们在没有独立核实或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

我们还假设，独立或子午线的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自上次向我们提供财务报表之日起没有发生重大变化。我们不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，在没有独立核实并经您同意的情况下，我们假设Independent和Meridian的贷款和租赁损失拨备合计足以弥补此类损失。我们不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，我们假设独立和子午线的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述我们的意见时，我们没有对Independent或Meridian的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估Independent或Meridian的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映实际可能出售的公司或资产的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为我们对任何公司或资产实际价值的看法。

我们在所有方面对我们的分析都假设如下：(I)交易和任何相关交易 (包括但不限于银行合并)将基本上按照协议中规定的条款完成(我们假设最终条款在我们的分析中不会与我们审查并引用的执行版本在任何方面有实质性差异)，不会调整汇率，也不会就Meridian Common进行其他对价或支付任何其他费用或付款。(I)交易和任何相关交易 (包括但不限于银行合并)将基本上按照协议中规定的条款完成(我们假设最终条款与我们审查并提及的执行版本没有任何重大差异)，不会调整汇率，也不会就Meridian Common进行其他对价或付款

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

C-3

库存；(Ii)协议各方在协议以及协议中提到的所有相关文件和文书中的陈述和保证是真实和正确的；(Iii)协议和所有相关文件的每一方都将履行该等文件要求各方履行的所有契诺和协议；(Iii)协议的每一方都将履行该等文件要求其履行的所有契诺和协议；(Iii)协议的每一方都将履行该等文件要求其履行的所有契诺和协议；(Iv)不存在会延迟或受制于任何不利条件的因素，交易或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成交易和任何相关交易的所有条件将在不对协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；和 (V)在为交易和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制将对独立、子午线或形式实体的未来运营结果或财务状况或交易的预期好处产生重大不利影响，包括但不限于预期或将产生的成本节约、相关费用和运营协同效应。 (V)在获得交易和任何相关交易的必要监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对独立、子午线或形式实体的未来运营结果或财务状况或交易的预期收益产生重大不利影响。我们假设交易的完成方式将符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款。独立公司的代表进一步告知我们，独立公司在所有法律、财务报告、税务等方面都依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的建议, 有关独立、子午线、交易以及任何相关交易和本协议的会计和监管事项。KBW没有就任何此类问题提供建议。

本意见仅从财务角度出发，截至本意见之日，涉及合并至独立的交换比率的公正性。从财务角度看，本意见仅涉及合并至独立的交换比率的公平性。对于交易的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于，交易或任何此类相关交易的形式或结构，交易对独立公司、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东、慈善捐赠或与交易、任何此类相关交易相关的其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或含义，我们不发表任何看法或意见。( 与银行合并)，包括但不限于，交易或任何此类相关交易的形式或结构，交易对独立公司、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、投票、支持、股东、慈善捐赠或与交易、任何此类相关交易相关的其他协议、安排或谅解，或者否则。我们的意见必须基于存在的条件，并可以根据本协议的日期和截至本协议的日期向我们提供的信息进行评估。如您所知，新冠肺炎疫情的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，目前存在广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动性。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见得出的结论，KBW没有义务更新、修改或重申本意见。我们的意见不涉及以下方面，我们也不表达任何观点或意见：(I)独立公司参与交易或签订协议的基本业务决定；(Ii)与独立公司或董事会正在、已经或可能获得或正在考虑的任何战略选择相比，交易的相对优点；(Iii)任何业务, 与Meridian或形式实体有关的运营或其他计划，目前可能由独立公司或董事会考虑，或可能在交易完成后由独立公司或董事会实施；(Iv)相对于独立普通股持有人的任何薪酬或相对于交易所比率，对独立高管、董事或员工或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质的公正性；(4)与独立普通股持有者的任何薪酬或相对于交易所比率的薪酬相比，任何独立高管、董事或员工或任何类别的这类人士的薪酬金额或性质的公平性；(C)独立公司或董事会目前可能考虑的或可能在交易完成后由独立公司或董事会实施的运营或其他计划；(V)交易或任何相关交易对独立、子午线或协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券的持有人将收到的对价的影响，或其公平性；(Vi)将在合并中发行的独立普通股的实际价值； (Vii)在交易公告公布后独立普通股或子午线普通股的交易价格、交易范围或交易量，或独立普通股的价格、交易范围或交易量。 (Vii)独立普通股或子午线普通股的价格、交易范围或交易量。 (Vii)交易公告公布后，独立普通股或子午线普通股的交易价格、交易范围或交易量。

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel 公司

C-4

(Ii)任何其他顾问向该交易或协议拟进行的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或(Ix)与独立、子午线、其各自的股东或股东有关的、或与该交易或任何相关交易(包括银行合并)有关、或因该交易或任何相关交易(包括银行合并)而产生或产生的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，包括该交易是否符合免税重组的资格，或(Viii)任何其他顾问向该交易或协议拟进行的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或(Ix)与独立、子午线公司、其各自股东或股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项

本意见仅供董事会(以董事会身份)在审议交易财务条款时参考。本意见不构成对董事会应如何就交易进行表决的建议，或对独立普通股的任何持有人或任何其他实体的股东或股东就如何就交易或任何其他事项投票的建议，也不构成对任何该等股东或股东是否应就该交易达成投票、股东、关联公司或其他协议或行使该股东或股票可获得的任何持不同意见者或评估权的建议，也不构成对该股东或股票是否应就该交易达成投票、股东、关联公司或其他协议的建议，也不构成对该股东或股票的任何持不同政见者或任何其他实体的股东或股东是否应就该交易进行投票或行使任何持不同意见者或评估权的建议。

本意见已由我们的公平意见委员会根据我们根据金融业监管局第5150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度看，合并中的交换比率是公平的，为独立。

非常真诚地属于你，

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel 公司

C-5

本投票协议(本协议)的日期为2021年4月22日，由Meridian Bancorp， Inc.(马里兰州公司)和马萨诸塞州独立银行公司(马萨诸塞州公司)签署的普通股持有者(持股人)每股面值0.01美元(公司普通股)以及马萨诸塞州公司(买方)的独立银行公司之间签署的普通股投票协议(本协议)日期为2021年4月22日。所有使用但未定义的大写术语应具有合并协议(如下定义 )中赋予它们的含义。

鉴于在执行本协议的同时，买方、合并子公司、买方银行、公司和公司银行正在签订合并协议和合并计划(如随后可能修订或修改的合并协议)，根据该协议，(I)合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将作为买方的全资子公司生存(合并后)，(Ii)公司将与买方合并并并入买方，买方继续存在(持有合并)，公司的每股流通股

鉴于，股东实益拥有(根据1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规则13d-3确定的)，或对根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)确定的公司普通股股票数量(连同该等股票)拥有单独、共同或共享的投票权，或对拥有实益所有权的实体或个人拥有直接或间接的控制权(如1933年《证券法》修订后的第405条所界定包括通过行使任何股票期权或其他股权奖励、认股权证或类似工具，被称为股票)，并持有股票期权或其他权利，以获得附件A所列公司普通股的数量(前提是，股票不包括股东以受托身份控制的股份(不包括以受信身份代表(I)家族成员或(Ii)股东的附属实体投票的股份，该等股份包括在股份中)，且不包括任何代表权(代表(I)家族成员或(Ii)股东的附属实体以受信身份投票的股份除外，这些股份包括在股份中)，且不包括代表股东以受托身份持有的股份(条件是，股份不包括股东以受信身份行使控制权的股份)，且无代表权和

鉴于，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议意愿的物质诱因。

因此，现在，考虑到买方签订合并协议并继续进行其预期的交易，并考虑到买方、股东和买方发生或将要发生的费用，并作为对买方签订合并协议并继续进行交易的物质诱因，现同意如下：

第一节表决权协议股东同意，在本协议生效期间，在公司的任何股东大会上(无论名称如何)，或在该股东大会的任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他情况下，除非买方事先书面同意，否则股东应：

(A)亲自或委派代表出席每次该等会议，或为计算法定人数而以其他方式将股份算作出席；及

(B)亲自或委派代表投票表决(或安排表决)所有股份：(I)赞成采纳及批准合并协议及其拟进行的交易(包括对合并协议的任何修订或修改)；(Ii)反对任何合理预期会导致违反任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议；(Ii)投票(或安排投票)所有股份(I)赞成采纳及批准合并协议及其拟进行的交易(包括对合并协议的任何修订或修改)；(Ii)反对任何合理预期会导致违反的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议

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(br}合并协议所载公司或本协议所载股东之权益；及(Iii)任何收购建议或任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议或任何其他行动、协议或交易是意图或可合理预期阻碍、干扰或不一致、延迟、延迟、打击或重大及不利地影响合并协议拟进行交易之完成)。

股东进一步同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订作为公司股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非合并协议根据其条款终止。在本协议终止之前，无论上述合并或任何行动是否经公司董事会推荐，或者是否受到公司不利推荐变更的影响，第一节规定的股东义务均应适用。

第2节。不得转让。在本协议生效期间，股东同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份，或与出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份有关的任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，但允许进行以下转让：(A)通过遗嘱或法律实施的转让，在此情况下，本协议对受让人具有约束力；(B)与以下事项相关的转让：善意财产和税务筹划目的，包括转让给亲属、信托和慈善组织，但受让人须书面同意受本协议条款约束；(C)向公司交出与归属、和解或行使公司股权奖励相关的公司普通股，以满足因支付与此类归属、和解或行使相关的税款而预扣的税款，或(就公司股权奖励而言)此类公司股权奖励的行使价；和 (D)买方可自行决定允许的其他转让，但须受买方自行决定施加的任何限制或条件的限制或条件的约束。任何违反本第2款条款的转让或其他处置均为无效。

第三节股东的陈述和担保。股东代表买方并向买方作出认股权证，同意如下：

(A)股东拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要能力和权限。

(B)本协议已由股东正式签署和交付，并假设买方的适当授权、执行和交付构成了股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对股东强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

(C)股东签署和交付本协议并不构成违约，股东履行其义务和完成本协议规定的交易不会违反、抵触或构成违约，也不会违反、抵触或构成股东作为当事一方或受股东约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受制于或约束的任何法规、规则或条例项下的违约行为。(C)股东签署和交付本协议并不违反、违反、冲突或股东承担的任何协议、文书、合同或其他义务，或股东作为当事一方或受股东约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，也不违反、违反、冲突或股东根据这些协议、文书、合同或其他义务作出的任何命令、仲裁裁决、判决或法令。股东章程或其他组织文件。

(D)股东是作为记录持有人的信托的记录和实益拥有人，或者是信托的受托人，该信托的受益人是表A所列所有股份的实益拥有人，并且对表A所列的所有股份拥有良好的所有权，并且该等股份是在没有任何留置权、担保权益、收费或其他产权负担的情况下拥有的，除非另有表 A所述。股东不拥有、记录在案或受益于除股份以外的任何公司股本股份(在行使该等股票期权或其他股权奖励、认股权证或类似文书之前，股东将没有投票权的认股权证或类似文书)。股东有权

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第四节不可撤销的委托书在符合本第4节最后一句话的情况下，通过执行本协议，股东指定买方作为股东真实合法的代理人和不可撤销的代理人，在股东关于股份的全部权利范围内，拥有完全的替代和再替代的权力，有权投票。如果股东不能履行其在本协议项下的义务，股东有权在本协议的任何会议上就第1节规定的事项投票表决。如果股东不能履行其在本协议项下的义务，则股东有权在本协议的任何会议上就第1节规定的事项投票。如果股东不能履行本协议项下的义务，则股东有权在本协议的任何会议上就第1节规定的事项任命买方为股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人。并与公司股东经书面同意采取的任何行动有关。股东打算本委托书不可撤销，并附带权益，直至根据第7条条款终止本协议为止，并撤销股东先前就股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，此不可撤销的委托书将在本协议终止时自动终止。

第五节.不得招揽他人。除合并协议第5.09条明确允许的情况外，自本协议之日起至本协议根据第7条终止为止，股东仅以公司股东的身份，不得授权该股东或其任何关联公司的任何合伙人、高级管理人员、董事、顾问、代理人或代表(且在适用于股东的范围内，股东应尽合理努力禁止他或她的任何关联公司)、/或授权该股东或其任何关联公司的任何合伙人、高级管理人员、董事、顾问、代理人或代表(并且，在适用于股东的范围内，股东应尽合理努力禁止他或她的任何或其代表或关联公司)，(A)征求、发起或鼓励对构成或可合理预期导致公司收购提案的任何提案进行任何查询或作出任何查询；(B)参与任何有关公司收购提案的讨论或谈判，或向任何已提出公司收购提案或据股东所知正在考虑提出公司收购提案的人提供任何与公司收购提案有关的非公开信息；(C)就公司收购提案订立任何协议、协议、原则上的意向书、谅解备忘录或类似安排；(D)就公司收购提案(合并协议除外)征集代理人或成为招标活动的参与者(此类术语在交易法第14A条中定义)，或以其他方式鼓励或协助任何一方采取或计划采取或计划任何合理预期与之竞争、约束, 或以其他方式干扰或阻止根据合并协议的条款及时完成合并；(E)在公司股东同意下就公司收购建议发起股东投票或采取行动；或(F)除因本协议外，就采取任何行动支持公司收购建议(合并除外)的公司任何有表决权的证券成为集团的成员(该词在交易法第13(D)节中使用)

第六节具体履行；救济。股东承认，股东签署并交付本协议是买方是否愿意签订合并协议的条件之一，如果股东未能履行本协议规定的义务，则不可能以金钱衡量买方受到的损害，如果发生任何此类违约事件，买方将无法在法律上获得适当的补救措施。(br}如果股东未能履行本协议规定的义务，则买方将无法在法律上获得适当的补救。)股东承认，股东必须签署并交付本协议，并且如果股东未能履行本协议规定的义务，买方将无法在法律上获得适当的补救措施。因此，股东同意禁令救济或其他公平补救措施是对任何此类失败的适当补救措施，并且不会基于买方在法律上有足够的补救措施而反对授予此类救济。股东进一步同意，股东不会因买方寻求或获得此类衡平法救济而寻求担保或张贴保证金，并同意放弃任何要求。此外，在与股东讨论此事后，买方有权通知任何第三方，买方合理地认为违反了本协议的条款和买方在本协议项下的权利，正在或正在考虑与股东一起参与或接受股东的协助，并且有股东的任何第三方参与违反股东与买方在本协议中规定的协议的活动可能会引起买方对该第三方的索赔。

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第7节协议期限；终止本协议的期限自双方签署之日起开始生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议拟进行的交易完成之前的任何时间终止，并应在(I)合并生效时间或(Ii)合并协议根据其条款终止时(以最早发生者为准)自动终止；但条件是，第2节中的转让限制应在收到必要的公司股东批准后自动终止。如果在收到必要的公司股东批准后，第2节中的转让限制应自动终止，则本协议应在下列情况中最早发生时自动终止：(I)合并生效时间或(Ii)合并协议根据其条款终止；然而，第2节中的转让限制应在收到必要的公司股东批准后自动终止。终止后，任何一方均不再承担任何义务或责任；但是，终止并不免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任。

第8条整份协议；修正案本协议取代双方之前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含各方关于该主题的完整协议。本协议不得修改、补充或修改，除非各方签署书面文件，否则不得修改或放弃任何条款。任何一方对任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何一方对任何条款的持续放弃也不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃。

第9节可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理努力以有效、合法和可执行的条款替代在实际情况下实现本协议目的和意图的条款。

第10节股东身份本协议仅适用于作为公司股东的股东，不以任何方式适用于作为公司董事、高级管理人员或员工或任何其他身份的股东。本协议不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为公司董事或高管的受信责任的义务，且本协议的任何条款均不得被视为禁止或阻止任何董事或高管根据合并协议第5.04或5.09节履行其或她的受信义务。

第十一节适用法律。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不考虑法律冲突。双方同意马萨诸塞州高等法院商业诉讼开庭的个人管辖权，或如果该法院没有管辖权，则由位于马萨诸塞州联邦的联邦法院审理本协议项下的任何诉讼。

第12条放弃陪审团审讯本协议的每一方均不可撤销地在适用法律允许的范围内，放弃因本协议或本协议预期的交易或双方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行动而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。双方在谈判、管理、履行和执行本协议的过程中采取的任何行动、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为或其他)直接或间接引起或与之相关的权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和其他各方已被引诱签订本协议以及本协议计划进行的交易，除其他事项外，本协议第12条中的相互放弃和证明。

第13节。进一步的保证。在本协议终止之前，应买方要求，股东应在未经进一步考虑的情况下，随时签署并交付此类附加文件和

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采取一切合理必要或合乎需要的进一步行动，以实施本协议所设想的行动并完成交易。股东还同意，在本协议终止之前，不开始或参与针对买方、买方银行、公司、公司或它们各自的任何继承人就本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并而对买方、买方银行、公司、公司或其任何继承人提出的任何索赔、衍生产品或其他方面的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何集体诉讼。

第14条披露股东授权公司和买方在证券交易委员会要求的任何公告或披露以及联合委托书-招股说明书、本协议、该等股东对股份的身份和所有权以及本协议项下股东义务的性质中发布和披露。

(有意将页面的其余部分留空)

D-5

独立是马萨诸塞州的一家公司。马萨诸塞州总则第156D章第8部分E分部规定，公司可以在一定的限制下，赔偿其董事、高级管理人员、雇员和其他代理人以及为任何员工福利计划服务的个人，并且在某些情况下，如果董事或高级管理人员因为是公司的董事或高级管理人员而在诉讼中完全胜诉，则必须赔偿其合理的费用。在某些情况下，法院可以命令公司赔偿其高级管理人员或董事或预支他们的费用。第156D章第8.58节允许公司限制或扩大其在公司组织章程、股东通过的章程或董事会或股东通过的合同中对其董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿的义务。

组织机构第156D章第8.57节和独立组织条款均规定，公司可以购买和维护高级职员或董事以高级职员或董事身份，或应独立高级职员或董事的要求担任另一国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他实体的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的责任，或因其身份而产生的责任。独立董事目前维持董事责任保险及高级管理人员责任保险，该保险可确保独立高级管理人员及董事不会因该等人士以独立高级管理人员及董事身分作出的指称不当行为而提出任何索偿。

根据独立公司的组织章程及其章程，独立公司不得赔偿一名董事或高级管理人员，除非法院命令他或她这样做如果他或她的行为：(A)违反了董事或高级管理人员对独立公司或其股东忠诚的义务，(B)不是出于善意，或涉及故意不当行为或明知违法， (C)导致根据马萨诸塞州总法第156D章第6.40节进行不当分配，(D)是(D)违反了《马萨诸塞州通则》第156D章第6.40节， (C)导致根据《马萨诸塞州通则》第156D章第6.40节进行不当分配，(D)是或(E)至少没有反对独立公司的最佳利益(如果该行为是关于员工福利计划的)，其目的是他或她合理地相信符合该计划的参与者和受益人的利益。

应决定是否符合有关的行为标准：(A)如有两名或多於两名无利害关系的董事，则由董事会以全体无利害关系董事的过半数票或由投票委任的两名或多於两名无利害关系董事组成的委员会的过半数成员投票选出；(B)由由所有无利害关系董事或由两名或多於两名无利害关系董事组成的委员会投票委任的过半数成员选出的特别法律顾问作出；(C)如果由董事会选出的公正董事少于两名，不符合公正董事资格的遴选董事可参与其中；或(D)由股东选出(但公正董事拥有或控制的股份不得就决定投票)；或(C)由董事会选出的公正董事人数少于两名，而不符合公正董事资格的董事可参与遴选；或(D)股东(但由公正董事拥有或控制的股份不得就决定投票)。

除非另有特别规定，否则独立公司没有义务根据其组织章程向独立公司前任的董事或高级管理人员赔偿或垫付与其前任的行为有关的费用。

独立章程规定，任何对其章程或第156D章相关条款的赔偿条款的修订或废除，不得影响或削弱任何受保障人就在修订或废除最终通过之前发生的任何诉讼或诉讼所引起或与之相关的任何诉讼或法律程序获得赔偿的权利。独立章程规定，限制董事责任的条款的修订或废除不得对给予董事的权利和保护产生不利影响。独立章程规定，任何对其章程或第156D章相关条款的修订或废除，不得影响或削弱任何受保障人就修订或废除修订或废除条款之前发生的任何诉讼或诉讼获得赔偿的权利。独立章程规定，任何限制董事责任的条款的修订或废除，不得对给予董事的权利和保护产生不利影响。

II-1


展品数		描述

2.1*		独立银行公司、罗克兰信托公司、Bradford Merge Sub Inc.、Meridian Bancorp，Inc.和东波士顿储蓄银行之间的合并协议和计划，日期为2021年4月22日(作为本注册声明中包含的联合委托书/招股说明书的附件 A)。

3.1		2015年7月16日通过的重述组织章程，通过引用2015年7月20日提交的表3.2至表格8-K并入本文。

3.2		本公司于2017年10月19日通过的修订和重新制定的公司章程，于2017年10月23日提交的8-K表格中引用附件3.1并入本文。

5.1*		Patricia M.Natale对合并中将发行的独立普通股的有效性的意见。

8.1*		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的税务意见。

8.2*		卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)的税务意见，PC。

23.1*		帕特里夏·M·纳塔莱(Patricia M.Natale)的同意(见附件5.1)。

23.2*		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(见附件8.1)。

23.3*		Luse Gorman，个人税务意见书的同意(见附件8.2)。

23.4*		独立注册会计师事务所，安永律师事务所的同意书。

23.5+		Meridian，Wolf&Company，P.C.独立注册会计师事务所同意书

24.1+		授权书。

99.1*		独立银行公司、罗克兰信托公司、Bradford Merge Sub Inc.、Meridian Bancorp，Inc.和东波士顿储蓄银行之间于2021年4月22日签署的与合并协议和计划相关的投票协议格式(包括在本注册声明中包含的联合委托书/招股说明书的附件 D)。

99.2*		Keefe，Bruyette&Woods，Inc.同意

99.3*		Raymond James&Associates，Inc.同意

99.4*		独立代理卡格式。

99.5*		子午线代理卡格式。

谨此提交。

之前提交的。

II-2

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行数量和价格的变化总体上不超过有效注册注册费计算表中规定的最高发行价格的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或上限的任何偏离，都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，条件是发行量和价格的变化总和不超过20% 。

(3)将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(B)为厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券须当作是其首次真诚要约；

(C)藉在生效后作出的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除；

(D)为厘定根据“1933年证券法”对任何购买人所负的法律责任，如注册人受规则第(Br)430C条规限，则依据规则第424(B)条提交作为关于要约的注册说明书一部分的每份招股章程，除依据规则第430B条提交的注册说明书或依据规则第430A条提交的招股说明书外，须当作为注册说明书的一部分，并在其生效后首次使用的日期包括在该招股说明书内；但是，如果登记声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中的声明是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的声明。

(E)为厘定注册人根据“1933年证券法”对任何买方所负的法律责任：

(1)根据第424条规定必须提交的初步招股说明书或签约注册人的招股说明书；

(二)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)其他免费书面招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由签署的登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要信息；(三)其他免费书面招股说明书中包含由下文登记人或其代表提供的重要信息的部分；

(4)属以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

II-3

(F)为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该等证券的发售。(F)为了确定1933年证券法下的任何责任，每一份根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的注册人年度报告(以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该等证券的发售

(G)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。(G)在此之前，任何被视为规则145(C)所指的承销商的个人或当事人通过使用招股说明书进行公开再发行之前，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(H)每份招股说明书，如(1)是根据紧接在前的(G)段提交的，或(Ii)看来符合1933年证券法第10(A)(3)条的规定，并在规则415的规限下用于证券发售，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，并且在修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内，对该请求作出回应，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送合并的文件。(I)在收到该请求后的一个工作日内，回复根据本表格第4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息请求。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(J)通过生效后修订的方式，提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，而该交易在生效时不是本注册声明的主题并包括在该注册声明中。

(K)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题：(br}如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提出是否通过以下方式进行赔偿的问题：注册人的律师认为这一问题已通过控制先例解决)，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求，该等费用由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。

II-4


签名	标题	日期

* 克里斯托弗·奥德莱夫森	董事、首席执行官/总裁(首席执行官)	2021年6月21日

* 唐娜·L·阿贝利	董事兼董事会主席	2021年6月21日

* 马克·J·鲁杰罗	首席财务官(首席财务官和首席会计官)	2021年6月21日

* 沃伦·Q·菲尔兹	导演	2021年6月21日

* 迈克尔·P·霍根(Michael P.Hogan)	导演	2021年6月21日

* 凯文·J·琼斯	导演	2021年6月21日

* 玛丽·L·伦茨(Mary L.Lentz)	导演	2021年6月21日

* 艾琳·C·米斯克尔	导演	2021年6月21日

* 约翰·J·莫里西	导演	2021年6月21日

* 詹姆斯·奥沙娜·莫顿(James O Shanna Morton)	导演	2021年6月21日


马萨诸塞州	6022	04-2870273
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速文件		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)		☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐


消除子午线的股东权益	$	(789,084	)
在并购中体现独立普通股的发行		1,194,060
对非PCD获得的贷款和租赁的信贷损失拨备进行调整		(48,184	)
以反映与员工持股终止费用相关的税收优惠		2,800

	$	359,592


名字	现金遣散费($)		2021 按比例计算奖金($)
理查德·J·加维纳诺		9,435,623		443,750
肯尼思·费舍尔(Kenneth Fisher)		527,340		73,333
爱德华·梅里特		788,260		98,287
约翰·米里奥齐(John Migliozzi)		978,404		124,500
弗兰克·罗马诺		826,742		103,290


独立银行公司。

由以下人员提供：		/s/克里斯托弗·奥德莱夫森(Christopher Oddleifson)
		姓名：克里斯托弗·奥德莱夫森
		职务：总裁兼首席执行官


罗克兰信托公司

由以下人员提供：		/s/克里斯托弗·奥德莱夫森(Christopher Oddleifson)
		姓名：克里斯托弗·奥德莱夫森
		头衔：首席执行官


布拉德福德合并子公司。

由以下人员提供：		/s/罗伯特·D·科兹宗
		姓名：罗伯特·D·科兹宗(Robert D.Cozzone)
		职务：总裁


Meridian Bancorp，Inc.

由以下人员提供：		/s/理查德·J·加维纳诺
		姓名：理查德·J·加维纳诺
		职务：董事长、总裁兼首席执行官


东波士顿储蓄银行

由以下人员提供：		/s/理查德·J·加维纳诺
		姓名：理查德·J·加维纳诺
		职务：董事长、总裁兼首席执行官


独立银行公司。

由以下人员提供：
姓名：
标题：

Meridian Bancorp，Inc.的股东


姓名：


股东	股票	股票期权或其他股权奖励，手令或类似文书


独立银行公司。

由以下人员提供：		*
		克里斯托弗·奥德莱夫森总裁兼首席执行官



*由：		/s/帕特里夏·M·纳塔莱
		帕特里夏·M·纳塔莱
		副总法律顾问兼公司秘书(事实上是作为律师)
		依据先前提交的授权书