西方铜金公司

年度信息表

截至2016年12月31日的年度

15佐治亚西街1040号楼层编号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6E 4H1

日期：2017年3月23日

目录

- i -

初步说明

本文档是 西方铜金公司截至2016年12月31日的年度信息表(AIF)。除非 上下文另有说明，否则本AIF中提到的西部铜金矿 公司或我们包括西部铜金 公司的所有子公司。除非 另有说明，否则此处包含的所有信息均截至2016年12月31日。

财务报表

本AIF中的所有财务信息均根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制。

阅读本AIF时应结合公司 经审计的年度合并财务报表及其附注，以及 管理层对截至2016年12月31日的年度的讨论和分析 。财务报表和管理层的讨论和分析可在www.westerncopperandgold.com、 SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介以及 Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml的公司简介下 查阅。

货币

除非另有说明，本AIF中所指的所有金额均以加拿大合法货币 表示。

矿产资源的披露

本AIF中对我们的勘探属性的披露使用 矿产资源、#测量的矿产资源、#表示矿产 资源和#推断矿产资源，这两个术语是加拿大地质术语和 根据加拿大矿业协会(CIM)标准中规定的National Instrument 43-101，加拿大证券管理人的矿产项目披露标准 定义的采矿术语， 加拿大矿业协会(CIM)标准中规定的 矿产项目披露标准 和 加拿大矿业协会(CIM)标准中规定的 加拿大地质和 采矿术语。有关我们勘探属性的所有披露 均符合美国证券 和交易委员会行业指南7的标准，从事或将要从事重大采矿作业的发行人的财产说明 ，除了 披露矿产资源？？测量的矿产资源？，？表示 矿产资源和？推断的矿产资源，将在下面讨论。

请美国投资者注意，有关 已测量矿产资源和指示矿产资源的估计

本AIF可能使用术语？测量的矿产资源？和 ？表示矿产资源？我们建议美国投资者，虽然加拿大法规 承认并允许此类条款，但美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不承认这些条款。告诫美国投资者不要 假设这些类别中的任何部分或全部矿产资源将 转化为矿产储量。

- 2 -

请美国投资者注意，有关推断矿产资源量的估计

本AIF可使用术语“推断矿产资源”。我们 建议美国投资者，虽然加拿大法规 承认并允许使用该术语，但美国证券交易委员会(SEC)不会 承认该术语。和 一样，推断矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律上的可行性也有很大的不确定性 。不能假设推断矿产 资源的全部或任何部分将升级到更高类别。根据加拿大规则 推断的矿产资源量估计不能构成可行性或 其他经济研究的基础。告诫美国投资者，不要假设推断出的矿产资源的任何 部分或全部存在，或者在经济上或 法律上是可开采的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本AIF中包含的陈述和本文引用的文档 并非历史事实，属于前瞻性陈述 ，涉及风险和不确定性。前瞻性表述包括但不限于有关金属未来价格的表述； 矿产储量和资源的估算，矿产储量的实现 估算；任何预计未来产量的时间和数量， 生产成本和资本支出；项目时间表；公司为其物业提出的 计划；推荐的工作计划；新矿藏开发的成本和时间；勘探和许可活动的成功； 许可 政府对矿产勘探或采矿作业的监管；环境风险；意想不到的 开垦费用；所有权纠纷或索赔；保险范围的限制 ；以及潜在诉讼的时间和可能的结果。在 某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别： 计划、预期或不预期、预期、预算、计划、预计、预测、意图、预期、预期或不相信，或者这些词语和短语的变体或状态 ，即某些行动、事件或结果可能发生的情况、 可能发生的情况、可能发生的事件或结果 除 其他地方外，此类陈述还包括在本AIF中的业务发展标题、风险因素标题和矿物属性标题下，以及通过 引用并入本文的文件中。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能会导致Western的实际结果、业绩 或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。该等风险及其他因素包括：与 收购整合有关的风险；与经营有关的风险；与 可行性研究及未来勘探和开发与本公司预期不符的可能性有关的风险；与合资经营有关的风险 ；当前复垦活动的实际结果；经济评估的结论；随着计划的不断完善而发生的项目参数变化 ；未来金属价格； 矿石储量、品位或价格可能出现的变化。 采矿业的事故、劳资纠纷和其他风险；在获得政府批准或融资或 开发或建设活动完成方面的延误，以及本AIF中题为风险因素的章节中讨论的 因素。

- 3 -

尽管WESTERN已尝试确定可能影响其的重要因素 ，并可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同 ，但可能存在 其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的结果不符。前瞻性陈述可能被证明是不准确的，因为 实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的 大不相同。因此，读者不应过度依赖 前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则西方不承担任何义务公开发布 对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或 情况，以反映意外 事件的发生。

用于制定 前瞻性陈述的重大因素或假设包括当前和预期的市场价格和 汇率、开采和勘探的估计和结果、 资金和融资的持续可用性、所需运营的设备和人员的可用性、公司没有遇到不可预见的 延迟、意外的地质或其他影响、设备故障、允许的 延迟以及一般的经济、市场或商业状况，以及本文档中具体披露的更多 。有关赌场项目报告的 矿产资源及储量估计、开发及未来经济效益 的假设于二零一三年可行性 研究(定义见此)中讨论。本文中包含的有关矿产勘探的前瞻性陈述和其他信息 以及我们对矿产勘探的一般预期 基于我们使用来自公开的行业来源的数据 以及市场研究和行业分析的数据 以及基于我们认为合理的行业数据和知识的假设而编制的估计。这些行业涉及风险和 不确定因素，可能会根据各种因素发生变化。

公司结构

名称、地址和公司

西部铜业公司成立于 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，2006年3月18日。它 于2011年10月17日更名为西部铜金公司。

公司的总部位于15温哥华西乔治亚街1040号，BC V6E 4H1。它的注册地址是10 温哥华豪街595号楼层，邮编：V6C 2T5。

2011年10月17日，西部铜业公司(Western Cu Corporation)完成了一项涉及西部铜业、其股东和子公司的安排计划(安排)。该安排涉及 其他事项：(I)涉及西部铜业及其全资子公司的一系列垂直简短合并，以组建本公司；(Ii)将名称更改 为西部铜金公司；(Iii)修订公司的 法定资本，从而产生无限数量的普通股和 优先股；以及(Iv)某些证券交换，产生本公司的 安排后普通股。向公司股东分派北方铜业 矿业公司的普通股 和NorthIsle Cu and Gold Inc.(北方铜金公司)的普通股，以换取他们预先安排的西部铜业普通股 。

- 4 -

企业间关系

公司下设以下子公司：

业务总体发展情况

2011年2月9日，公司股票开始在纽约证券交易所MKT交易，交易代码为WRN。

2011年10月17日，西部铜业完成了 安排。根据该安排，西部铜业将Carmacks铜矿项目、Redstone项目和200万美元现金转让给北方铜业 ，并将250万美元现金转让给NorthIsle，作为各自公司普通股的 对价。西部铜业随后 更名为西部铜金公司，并将北方铜业和北岛铜业的普通股 分配给西部铜业的股东。

2012年12月21日，Western与距离方 8248567 Canada Limited(买方)完成了一项特许权使用费销售，据此， 买方取消了其在赌场项目中5%的净利润利息特许权使用费 ，并向Western支付了3,200万美元，以换取赌场项目2.75%的冶炼厂净收益 特许权使用费。

本AIF通篇介绍了公司的其他发展。

- 5 -

业务描述

一般信息
西部公司及其全资子公司Casino Mining Corp.专注于推动赌场矿产 资产(赌场项目或赌场项目)投产。赌场项目 位于加拿大育空，拥有加拿大最大的未开发铜金矿床 。

该公司没有任何生产物业，因此 目前没有营业收入或现金流。Western是一家 勘探阶段公司，迄今尚未产生任何收入。 本公司的任何 资产上可能不存在商业上可行的矿藏。

趋势
除上述情况外，我们 不了解任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件很可能 对我们的运营、流动性或 资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定 表明我们的财务状况。

危险因素

以下是对本公司运营和行业的显著或 特殊特征的简要描述，这些特征可能对本公司的财务业绩、业务和运营 产生重大影响或构成风险因素。

净亏损历史；追加融资的不确定性；营业现金流为负

本公司迄今未收到任何来自其物业的 勘探活动的收入，而来自 经营活动的现金流为负。本公司发生了以下亏损：(I)截至2015年12月31日的年度为2,118,027美元 ；(Ii)截至2016年12月31日的年度为2,088,400美元 。截至2016年12月31日，公司累计亏损93,570,819美元。如果公司对其任何物业进行开发活动 ，则不能确定公司未来是否会产生 收入、盈利或提供投资回报。

采矿和勘探业务涉及高度的风险 ，不能保证当前的勘探和开发计划 将带来有利可图的采矿业务。公司没有收入来源 ，需要大量现金来履行其勘探和 开发承诺，为行政管理费用提供资金，并维持其 矿产权益。公司将需要筹集足够的资金来履行这些 义务，并为正在进行的勘探提供资金，推进详细工程， 并为建设采矿设施的资本成本提供资金。

- 6 -

矿产勘探开发活动固有的风险

矿产勘探和采矿业务风险很高。被勘探的资产很少最终被开发成有重大价值的矿藏 。异常或意想不到的地面条件、地质地层压力、火灾、停电、劳动力 中断、洪水、地震、勘探、塌方、山体滑坡和 无法获得合适的机械、设备或劳动力是矿山运营和勘探计划涉及的其他风险 。 通过钻探建立矿石储量，开发冶金工艺从矿石中提取金属，以及在出现新资产的情况下，需要投入大量资金来建立矿石储量 不能保证 将发现足够数量的矿物来证明 商业运营是合理的，也不能保证开发所需的资金能够及时获得 。开发铜、金和其他矿物 资产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、 矿石品位变化、金属市场波动、 加工设备成本和政府法规，包括与 特许权使用费、允许生产、矿物进出口和 环境保护相关的法规。公司拥有权益的某些 物业的偏远和访问限制可能会对盈利能力产生不利的 影响，因为基础设施成本会更高。

此外，之前的采矿作业可能对本公司的某些物业造成了 环境破坏。 可能很难或不可能评估此类损害是由 公司或之前运营商的活动造成的，在这种情况下，任何 赔偿和责任豁免都可能无效。

矿产资源和储量的不确定性

本AIF所披露的有关赌场项目的矿产资源及矿产储量数字 为估计数字，不能 保证达到预期的吨位和品位 或达到指定的回收水平。市场波动 和金属价格可能会使资源和储备变得不经济。此外， 与矿藏有关的短期经营因素，例如需要 有序开发矿藏或处理新的或不同品级的矿石，可能会导致任何采矿作业在任何 特定会计期间内无利可图。此外，随着 新信息的出现，估计值可能会随着时间的推移而变化。如果本公司遇到矿化或 地质构造与过去钻探、取样和解释预测的不同，任何估计都可能需要改变，从而可能 对本公司的运营或拟开展的运营产生不利影响。

可能失去勘探物业的权益； 可能无法获得适用的许可证

本公司持有其某些物业的 权益的法规规定，本公司必须在特定时间段内支付 系列款项或花费一定的最低金额 用于勘探该等物业。如果公司未能及时支付此类款项 或支出，公司可能会失去对这些 物业的权益。此外，即使本公司完成勘探活动， 也可能无法获得对该矿产进行采矿 作业所需的许可证或许可，因此不会从其对该矿产的 勘探活动中获得任何好处。不能保证进一步的 申请会成功。

- 7 -

所有权风险

虽然本公司或其代表已审核其矿业权及地表权 ，但不能保证 不存在影响该等属性的业权缺陷。在加拿大，所有权保险一般不适用于采矿索赔，公司 确保获得对个别矿藏的安全索赔的能力可能受到严格限制 。该公司尚未对其直接或间接拥有权益的所有索赔进行调查 ；因此，该等物业的确切面积和 位置可能存在疑问。因此，物业可能 受之前未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，所有权 可能受未检测到的缺陷等影响。此外， 公司可能无法按照允许对物业进行工作，或 无法强制执行其物业权利。

与合资企业协议相关的风险

如果本公司的任何物业成为 合资企业，则以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能对 本公司的盈利能力或其通过合资企业持有的权益的生存能力产生重大不利影响，这可能对本公司的业务前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响 前景、经营结果和财务状况：(I)与 合资伙伴在如何进行勘探方面存在分歧；(Ii)以及(Iii)合资伙伴之间关于预算、开发活动、报告要求和其他合资事宜的纠纷或诉讼 。

与法定和监管合规相关的风险

本公司目前和未来的业务，从勘探到开发活动和商业生产(如有)， 现在和将来都受适用的法律和法规管辖，这些法律和法规适用于矿产 债权收购、勘探、开发、采矿、生产、出口、 税收、劳工标准、职业健康、废物处置、有毒物质、 土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项。从事勘探活动以及矿山和相关设施的开发和运营的公司 由于需要遵守适用的 法律、法规和许可，通常会在 生产和其他计划中遇到成本增加和延误的情况。本公司目前正在进行的勘探工作已获得所有必要的许可证 ；然而，不能 保证本公司未来勘探、建设采矿设施和进行采矿作业(如有)可能需要的所有许可证 均可按合理条款或及时获得，或该等法律和 法规不会对本公司 可能承担的任何项目产生不利影响。

未能遵守适用的法律、法规和许可证 可能会导致根据这些法律、法规和许可采取执法行动，包括没收 债权，监管或司法当局发布命令要求停止或限制业务 ，可能包括要求资本支出、安装额外设备或代价高昂的补救行动的纠正措施。 公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而遭受损失或损害的 人，并可能被处以民事或刑事罚款 。 公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而蒙受损失或损害的人，并可能面临民事或刑事 罚款或 罚款。 公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而蒙受损失或损害的人，并可能面临民事或刑事罚款 法规和许可。 本公司目前不在任何形式的环境责任保险范围内 。见下文“保险风险”。

管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可证 或更严格的 执行可能对本公司产生重大不利影响， 导致资本支出增加或要求放弃或推迟 勘探。

- 8 -

可能增加成本并限制运营的环境法律法规

该公司的所有勘探和潜在开发以及 生产活动均受加拿大政府 机构根据各种环境法进行监管。如果公司 在其他国家从事勘探活动或新的采矿活动，则公司 还将遵守这些司法管辖区的法律和法规，包括环境法律和法规。这些法律涉及排放到空气中 、排放到水中、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古迹和濒危物种 以及开垦受采矿作业干扰的土地。许多国家的环境 立法正在演变，趋势是 更严格的标准和执法，对 违规行为的罚款和处罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并增加对公司及其高管、董事和 员工的责任。遵守环境法律法规可能需要我们支付 巨额资本支出，并可能导致公司计划的活动发生重大变化或 延迟。未来对这些法律或 法规的更改可能会对 公司的某些业务产生重大不利影响，导致公司届时重新评估这些活动。

填海造地的成本

很难确定完成与本公司持有权益的 物业相关的所有土地填海活动所需的确切金额 。复垦债券和其他 形式的财务保证只占矿山在整个生命周期内用于复垦活动的 资金总额的一部分。 因此，可能需要修改计划支出和运行 计划，以便为复垦活动提供资金。此类成本可能对 公司的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

远程位置的资产

由于公司矿产 项目的偏远位置，矿山建设和 开发的成本、时间和复杂性都会增加。在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山启动过程中经常会遇到意想不到的 问题和延误。此外，矿产生产的开始经常出现延迟。 因此，不能保证公司的活动将导致 有利可图的采矿业务，也不能保证公司将在其任何物业成功开展 采矿业务或有利可图地生产金属。气候 变化或长时间的恶劣天气可能会严重限制 进行勘探计划和开发活动的时间长度 。

基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动 在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。缺乏可接受条款的供应或任何一个或多个此类项目供应的 延迟可能会阻止或 延迟公司物业的开发和/或开发。如果没有及时提供足够的 基础设施，则不能保证 公司物业的开发和/或开发工作将会及时开始或完成(如果有的话)；由此产生的 操作将达到预期产量；或者与公司物业的开发 和/或开发相关的 建设成本和持续运营成本不会高于预期的 。此外，异常或罕见的天气现象、破坏、 政府或其他干预维护或提供此类 基础设施可能会对公司的运营和 盈利能力产生不利影响。

- 9 -

高金属价格可能会增加勘探、开发和建设服务和设备的需求和成本

金属价格上涨可能会导致全球采矿 勘探、开发和建筑活动增加，这 可能会导致勘探、开发和建筑服务和设备的需求和成本增加。 服务和设备需求增加 可能导致成本增加。如果由于 可用性不足而无法及时获得服务或 设备，还可能导致延误，并可能由于需要 协调服务或设备的可用性而导致日程安排困难，其中任何一项都可能会 大幅增加项目勘探、开发和/或建设成本。

原住民

在其拟议项目的环境评估、后续许可、开发和 运营阶段， 公司需要与原住民集团协商。某些原住民团体可在任何给定阶段 反对某些提议的项目，此类反对可能会 对相关项目、公司的公众形象或公司的股票表现产生不利影响。

加拿大有关原住民权利的法律，包括原住民 所有权，正处于变革期。未来对法律的更改 可能会对公司在加拿大项目的权利产生不利影响。

价格波动：股价波动

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格，特别是包括本公司在内的被视为 勘探阶段的公司的证券市场价格经历了较大的 波动，这与此类公司的运营 业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。从2016年1月1日到2016年12月31日，公司股票在多伦多证交所的价格从0.29美元到2.13美元不等。不能保证本公司普通股价格不会持续 和大幅波动 。

普通股市场价格的变动可能与其经营业绩 无关，并可能对 公司产生不利影响

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所 MKT上市。本公司普通股的价格可能会受到铜和黄金价格或其财务状况或经营业绩的短期变化的重大 影响。可能影响本公司股票价格的与本公司 业绩无关的其他因素包括 以下因素：拥有 研究能力的投资银行减少分析覆盖面； 本公司证券的成交量和一般市场兴趣下降，这可能会对投资者清算投资的能力产生不利影响，从而影响投资者收购本公司大量 股份的兴趣；未能履行相关证券法或适用证券交易所规定的报告和其他义务 可能导致本公司普通股被摘牌，普通股价格大幅下跌 ，并持续相当长的一段时间 。

由于上述任何因素， 公司普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映 其长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动之后 针对公司提起的。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。 证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并分散 管理层的注意力和资源。

- 10 -

金属价格波动

公司无法控制的因素可能会影响在 公司财产中发现和开采的任何矿石或矿物的 适销性。资源价格波动很大，尤其是在 最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、通货膨胀、汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动以及新的和改进的 开采和生产方法导致的产量增加 。这些因素的影响无法准确 预测。

每种铜和黄金的价格都有过极端波动的历史 。本公司普通股价格和本公司财务 业绩可能会受到 铜或黄金价格下跌的重大不利影响。铜和黄金的价格波动很大， 尤其是在最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，如各中央银行和金融机构的黄金买卖、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外国货币的价值波动、全球和地区供求、贱金属矿山的副产品生产水平 以及主要铜的政治和经济状况。 这两种铜和黄金的价格波动很大，尤其是在最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，如各国央行和金融机构出售或购买黄金、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币币值的波动、全球和地区供求情况、贱金属矿山的副产品生产水平，以及主要铜的政治和经济状况。

在2016历年，黄金价格从每盎司1,050美元到每盎司1,360美元不等。影响 黄金价格的一些因素包括：工业和珠宝需求；中央银行借贷或购买 或出售金条；生产商和 投机者远期或卖空黄金；未来黄金产量水平；以及由于生产商、 个人或基金的投机或对冲活动， 供需的短期快速变化。金价还受到宏观经济因素的影响 ，包括：对全球货币体系的信心；对未来通货膨胀率的预期 ；另类投资工具的可用性和吸引力 ；利率总体水平；美元(黄金价格通常用来报价的货币)和其他主要货币的强势和信心 ；全球政治或经济事件；以及 其他黄金生产公司的生产成本，这些公司的成本是 面值所有上述因素 都可以通过相互作用，通过增加或减少黄金的需求或供应来影响黄金价格。

在2016历年， 伦敦金属交易所(LME)的铜价从略低于每磅2.00美元到 每磅约2.70美元不等。影响铜价的一些因素 包括：工业需求；生产商和投机者远期或卖空铜；未来铜产量水平；以及由于生产商、个人或基金的投机或套期保值活动， 供需的短期快速变化。铜价还受到宏观经济因素的影响 ，包括：对全球经济的信心；对未来通胀率的预期；另类投资工具的可用性和吸引力 工具的可用性和吸引力；美元(铜价通常采用的货币)和其他主要货币的强势和信心； 全球政治或经济事件；以及以美国以外货币计价的其他铜生产公司的生产成本 。上述所有因素通过相互作用，通过增加或减少铜的需求或供应来影响铜价。

- 11 -

汇率波动可能会影响营商成本

该公司的活动和办事处目前位于 加拿大。铜和金在国际市场上以美元计价 出售。但是，与公司在加拿大的 活动相关的部分成本可能以与 美元价格没有直接关系的货币计价。这些货币的任何升值 相对于美元可能会增加公司开展业务的成本 。此外，美元还会受到价值波动的影响 相对于加元。本公司不会在任何程度上利用套期保值 计划来减轻汇率波动的影响。

未来的证券发行将稀释股东利益

根据任何融资和其他方式发行额外证券，包括但不限于普通股，可能导致我们股东的股权大幅稀释。

对管理的依赖

公司运营和活动的成功在很大程度上取决于其管理团队的努力和能力 。有关公司当前管理的详细信息，请参阅本AIF中的董事和高级管理人员 。投资者必须愿意在很大程度上依赖他们的判断力和判断力。公司不为其任何员工提供关键员工保险 。公司依赖关键人员， 无法保证能够留住这些人员。如果 未能留住这些关键人员，可能会对 公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

竞争

在公司开展业务的每个司法管辖区，都存在着激烈且日益激烈的矿产 矿藏竞争。 由于这种竞争，其中大部分是与财力和技术资源大大超过 公司的大型老牌矿业公司 ，公司可能无法以其认为可以接受的条款获得更多有吸引力的矿业 债权或融资。在招聘和留住合格的 董事、高级管理人员和员工方面，该公司还与其他矿业公司 展开竞争。

保险风险

采矿业面临重大风险，可能 导致财产和设施损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏和污染、生产延误、资产被没收和采矿权丧失。不能保证 将提供承保本公司活动所受风险的保险 或以商业上合理的保费购买。对于处于类似发展阶段的公司， 公司目前将保险维持在其认为 符合行业惯例的承保范围内。本公司为其矿产 勘探业务提供责任保险，但目前不包括任何形式的 环境责任保险，原因是无法获得环境风险 (包括污染责任)或勘探 和开发活动造成的其他危险的保险，或者保险贵得令人望而却步。 支付任何此类债务将减少公司的可用资金。 如果公司无法全额支付补救环境问题的费用 ，则可能需要暂停运营或采取代价高昂的临时 合规措施，等待永久补救措施完成。

- 12 -

利益冲突

本公司的董事和高级管理人员可能担任其他资源公司的董事或 高级管理人员，或在其他 资源公司中持有大量股份，如果该等其他公司可能参与本公司可能参与的合资企业 ，本公司的董事在谈判和签订有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突 。如果该利益冲突 发生在本公司董事会议上，则有该 冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该 参与或该等条款。商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)。几家公司可能会不时参与 收购、勘探和开发自然资源资产 ，从而允许它们参与更大规模的计划，允许 参与更多计划，并减少任何一个计划在 方面的财务风险。也可能发生这样的情况：由于进行 分配的公司的财务状况，特定公司会将其在特定计划中的全部或部分权益 转让给这些公司中的另一家 。根据不列颠哥伦比亚省的法律， 本公司的董事必须诚实守信，符合本公司的最佳 利益。在确定本公司是否会 参与某一特定计划及其将被 收购的权益时，董事将主要考虑 公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。有关其他公司董事和高级管理人员所扮演角色的详细 列表，请参阅 本AIF中的 董事和高级管理人员。

作为上市公司增加了成本和合规风险

过去几年，与上市公司报告要求相关的法律、会计和其他费用大幅增加 。公司预计成本可能会随着 与公司治理相关的要求而继续增加，包括但不限于National Instrument 52-109 Can中的 要求发行人年度和中期文件中的披露证明 国家仪器52-110TAS审计委员会，和 National Instrument 58-101秒披露公司治理实践 。

本公司还预计这些规章制度可能会使其 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，并且可能需要接受降低的保单限额和 承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的 承保 保险。因此，公司可能更难吸引和 留住合格的人员加入董事会或担任高管 。

我们预计 本课税年度将是一家被动的外国投资公司，这可能会给身为美国人的股东带来实质性的不利美国 联邦所得税后果。

如果(A)在任何课税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入(一般是股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益)，则我们通常是符合修订后的《1986年美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1297节含义的被动外国投资公司(a PFIC？)，或者 (B)如果(B)在任何课税年度内，我们的总收入中有75%或更多是被动收入(通常是股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益)，或者 (B)如果或者在任何纳税年度为生产被动收入而持有。 身为美国人的股东(该术语在本准则中有定义) 应该意识到，我们认为我们在之前的一个或多个纳税年度是PFIC，根据当前的业务计划和财务预测，我们 预计在本纳税年度和可预见的未来是PFIC。 如果我们在任何纳税年度都是PFIC，那么在该纳税年度内，如果我们是PFIC，那么在本纳税年度和可预见的未来，我们 将成为PFIC。 如果我们在任何纳税年度都是PFIC，那么在此期间，如果我们是PFIC，那么在当前纳税年度和可预见的未来，我们 预计将成为PFIC。 这可能会给这类美国人带来实质性不利的美国联邦 所得税后果，包括但不限于，出售我们普通股的任何 收益将作为普通收入征税，因为 与资本利得相反，我们普通股 的此类收益和某些分配将收取利息，但在某些情况下除外。 美国人可以通过 进行合格的选举基金选举来完全或部分减轻此类税收后果，？根据《守则》的定义(QEF 选举？)。我们目前打算向身为美国人的股东提供以下书面请求：(A)关于我们作为PFIC的地位的信息， 和(B)我们是PFIC的每一年的信息, 为美国联邦所得税目的，参加QEF选举的股东必须 获取与我们有关的所有信息和文件 。但是，不能保证 本公司将满足适用于PFIC的记录保存要求， 也不能保证本公司将继续向股东提供根据适用于进行 QEF选举的规则要求股东报告的信息 。因此，如果本公司在任何课税年度是PFIC， 不能保证该股东能够就本公司的普通股 进行QEF选举。PFIC规则极其复杂。鼓励持有本公司普通股的美国人就收购、所有权和处置普通股的后果咨询其自己的税务顾问 PFIC规则和美国联邦所得税 。

- 13 -

资本成本

公司为其运营编制现金成本和 资本成本的预算和估算。尽管公司尽了最大努力进行预算 和估算此类成本，但公司项目所需的成本可能远远高于预期。由于各种原因，公司的实际成本可能与估计的 有所不同，包括：短期运营因素； 与采矿相关的风险和危害；恶劣天气条件和意外劳动力短缺或罢工等自然现象。运营成本 还可能受到多种因素的影响，包括：矿石品位冶金、 劳动力成本、大宗商品成本、一般通胀压力和 汇率。其中许多因素都超出了公司的控制范围。 未能达到预期或成本大幅增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生 不利影响 。此外，采矿项目的延误或其他技术困难 可能会导致需要进一步的资本支出。任何 延误或成本超支或运营困难都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响 。

资金风险

本公司是否有能力在未来有效实施其业务和 运营计划，利用 收购、合资或其他业务机会，以及满足本公司可能产生的任何 意外负债或支出，这在一定程度上可能取决于其筹集额外资金的能力。本公司可能寻求通过股权或债务融资、合资企业、生产分享安排或其他方式 进一步筹集资金。如果无法为公司的活动和未来项目获得足够的资金，可能会导致该物业的勘探、开发或生产出现延迟和无限期的 推迟。 不能保证在需要时会提供额外的融资，或者， 如果有，融资条款可能对公司不利 并可能涉及对股东的大量稀释。

- 14 -

矿物性

赌场项目(加拿大育空)

西部公司于2006年通过收购Lumina Resources Corp.收购了赌场项目。根据National Instrument 43-101的规定，赌场项目是一项物质财产 。以下是由Conrad E.Huss，P.E.，Thomas L. Drielick，P.E.，Jeff Austin，P.eng，Gary Giroux，P.eng，Scott Casselman撰写，日期为2013年1月25日的题为《赌场项目，表格43-101F1技术 报告可行性研究》(2013年可行性研究)的技术报告的摘要 。Graham Greenaway，P.Eng.，Michael G.Hester，Faus imm和Jesse Duke，P.Geo；他们每个人都是符合National Instrument 43-101标准的合格人员。2013年可行性研究通过引用并入本AIF。

完整的2013年可行性研究可在我们的 简介www.sedar.com或我们的网站www.westerncopperandgold.com上查看。

1 摘要

本报告由亚利桑那州图森市的M3工程和技术公司(简称M3公司)编写，目的是总结在准备可行性研究时所做的工作，该研究是对加拿大标准NI 43-101的补充，该研究以前是为开发加拿大北部育空地区的赌场物业 (即赌场物业)而发布的，该项目是西部铜金矿公司(CMC)的全资子公司。 Casino Mining(CMC)是西部铜金公司(Western Cu And Gold)的一家100%拥有股份的子公司。 该公司是西方铜金公司(Western Cu And Gold)的一家100%持股的子公司。 该公司是西方铜金公司(Western Cu And Gold)的一家全资子公司。

1.1关键数据

关于这个项目的主要细节如下：

- 15 -

*2013年可行性研究中的主要里程碑计划 不再有效。请参阅下面的最近发展 标题下的讨论。

1.2属性 说明和所有权

卡西诺斑岩铜金钼矿床 位于北纬62°44，西经138°50(NTS地图板115J/10)，位于育空中西部，位于西北方向的道森山脉中，位于怀特霍斯领地首府西北300公里处。

在过去的几年里，赌场周围地区的赌注和勘探活动一直在增加。有两个属性定义了 储量，Carmack铜矿项目和Minto矿，这两个属性都在第23节，相邻属性中进行了 讨论。

该项目位于育空 政府管理的皇室土地上，位于塞尔柯克第一民族传统领地内，北部是Tr Ondek Hwechin第一民族传统领地。拟建的通道横跨南部的小三文鱼卡马克第一民族 传统领地。

赌场物业位于怀特霍斯矿区 内，包括根据育空石英矿业法获得的723份全部和部分石英矿权和85份Placer租约 。赌场 Quartz声称覆盖的总面积为13339.17公顷。赌场地契总面积为 747.45公顷。CMC是所有索赔的登记所有者，尽管赌场财产的某些部分 仍受特许权使用费协议的约束。涉及 赌场财产的索赔将在本文档的第4节中进一步讨论。

本节末尾的图1-1显示了该工地在育空地区的位置 以及与本报告相关的其他兴趣点。 图1-2和图1-3显示了从育空河到 拟建工地设施的道路路径。

- 16 -

1.3地质学

卡西诺铜矿的地质特征是许多斑岩铜矿的典型特征。矿床以上白垩统(72~74 Ma)东西向拉长斑岩群--巴顿斑岩为中心，侵入道森山岩基的中生代花岗岩类和育空结晶杂岩的古生代片岩和片麻岩。巴顿斑岩侵入较老的 岩石，导致侵入岩和周围围岩沿岩体的北、南、东接触角砾化 。角砾岩在矿种东端最发育，从平面图看，角砾岩最宽可达 400米。在西面，沿南北接触，角砾岩逐渐缩小到不到100米。 侵入综合体的总尺寸约为1.8×1.0公里。

巴顿斑岩的主体是一个相对较小的， 局部矿化的矿体，大约300米乘800米，被与道森山脉的岩石接触的钾质蚀变侵入角砾岩 包围。在其他地方，巴顿斑岩形成了不连续的堤坝，宽度从不到一米到几十米不等，切割了巴顿斑岩塞和道森山脉岩基。巴顿斑岩总体成分为流纹岩，斑晶为英安岩 成分，基质为石英辉石成分。它更多的是由丰富的斜长石的不同斑晶和较少的黑云母、角闪石、石英和不透明石 组成。

巴顿斑岩主体周围的侵入角砾岩 由细粒 巴顿斑岩基质中的花岗闪长岩、闪长岩和变质碎屑组成。它可能是沿着边缘形成的，部分原因是围岩块状的采矿法。主塞南缘Dawson山系包裹体丰度较高，金刚溪变质岩 沿北缘增多，漂白闪长岩在主塞东缘 处增多。在主塞的南缘，Dawson山脉包裹体的丰度较高，金刚溪变质岩 沿北缘增加，漂白闪长岩在主塞的东接触处增多。强烈的钾质蚀变局部破坏了 原生结构。

1.4 矿化

原生铜、金和钼矿化是从开采接触角砾岩和破碎围岩的热液中 沉积出来的。较好的品位出现在角砾岩中，并从接触带向外逐渐减少 ，朝向岩块中心和 向外进入花岗岩类和片岩。主要矿化类型有：

- 17 -

• 浅成矿化-浅成矿化遍及赌场斑岩矿床的各个蚀变带，矿化形式为矿化的矿化 原料脉和角砾岩。重要的铜钼成矿作用与巴顿斑岩核心周围的钾化蚀变角砾岩有关，与道森山脉岩基相邻的层状蚀变容矿岩石 有关。该矿化中的黄铁矿晕赋存着该矿体中最高的Cu 值。

自然金可作为游离颗粒赋存于石英中(50~70 微米)，也可作为包裹体赋存于黄铁矿和/或黄铜矿颗粒中(1~15 微米)。据报道，还有大量可见金斑点的高品位烟雾状石英脉 。

1.5探索 状态

2009年，安大略省多伦多的Quantec Geoscience Limited 在整个电网进行了Titan-24电流直流电阻率和激电极化 (DC/IP)测量以及大地电磁张量电阻率(MT)测量。大地电磁电阻率具有高分辨率和深度(可达1 km)，而泰坦直流电阻率和激电 可提供合理的深度覆盖范围至750m。

2010年，存储在 赌场物业的所有太平洋哨兵历史钻探核心都被重新记录。重新测井的目的是为新的岩性和新的蚀变模式提供 数据。

2011年和2012年，WCGC专注于岩土、冶金 和基线环境研究，但出于勘探目的，还对某些钻孔进行了 钻探、记录和取样。2011年，项目 涉及41个钻孔，共计3163.26米。2012年，为岩土工程目的钻了6个孔(228.07米) ，钻了5个孔(1,507.63米)用于 冶金取样。

1.6开发 和运营

1.6.1挖掘加工
已制定采矿计划，向常规硫化铜浮选厂供应矿石，该浮选厂的名义处理矿石能力为每天120,000吨，或每年4,380万吨。实际的年产量 将根据 期间遇到的矿石硬度而有所不同。该矿计划每年365天，每天运行两个12小时的班次 。

硫化铜钼矿和氧化金矿石都将进行 加工。铜钼矿石将从矿山运输到 选矿设施，氧化金矿石将从矿山运输到 破碎设施，然后是堆浸设施和金回收 设施。

铜钼矿将经过粉碎、磨矿和浮选处理，生产铜和硫化钼精矿。 铜精矿将装上公路运输车运到斯卡格韦港 海运到市场。钼精矿将被 装袋，装上公路运输车运往市场。

氧化金矿石用水浸出。 富集(或含金)浸出液中的金，用碳吸附技术提取，生产金条。 金矿石用水浸出。 富集金(或含金)浸出液，用碳吸附技术提取金，生产金条。浓缩的浸出液也将被处理，以回收铜和氰化物，并产生铜 硫化物沉淀。硫化铜沉淀物将被打包并装载到公路运输卡车上，然后运往市场。恢复方法将在第17节中更深入地讨论 。

- 18 -

1.6.2冶金测试和 金属回收
Metcon Research最近对氧化帽材料进行的试验工作表明，将氰化物堆浸与SART工艺相结合，可以获得良好的金回收率和可接受的氰化物消耗 。 该工艺已被用于本可行性研究。

G&T冶金公司2008年至2012年的浮选试验 表明，铜精矿品位为28%，铜回收率较好，一次磨矿粒度80%通过200 µm，再磨80%通过25µm，金和银将与铜精矿一起回收 。钼将在单独的浮选流程中回收到钼精矿 。

按照计划的磨机进料计划，预计磨机加工的平均金属回收率 如下：

从氧化帽堆浸 处理中预期的金属回收率基于：

1.6.3基础设施
该地区由铺设好的全天候公路提供服务，这些公路将育空地区的卡马克(Carmack)镇和怀特霍斯镇(Whitehorse)与阿拉斯加州斯卡格韦港(Port Of Skagway Alaska)连接起来。随着132公里赌场通道的建成 ，该项目将有一条全天候通道 路线通过卡马克到达怀特霍斯(约380公里)和斯卡格韦港 (550公里)。斯卡格韦港拥有储存和装卸精矿的现有设施，以及接收大宗商品运输、燃料 和连接阿拉斯加海上公路的设施。斯卡格韦港正在制定 扩建这些设施的计划，以更好地服务于育空和阿拉斯加不断扩大的采矿活动 。

怀特霍斯市是育空地区的政府、金融和商业中心，拥有众多商业和服务实体来支持该项目，是该项目工作人员的主要资源。 怀特霍斯市拥有一个国际机场，并为该地区提供商业客运和 货运服务。本报告第18.2节显示了拟议的新通道路线 。

矿场将修建一条新的简易机场，以容纳适当大小的飞机。现有的简易机场将被夷为平地，准备 对工艺设施进行分级。

1.6.3.1电源
向 矿场供电将分两期进行。指定为 辅助发电厂的初始发电厂将建在主要劳动力住房 建筑群附近，为营地、施工活动和在集中器设施运行 之前投入运行的堆浸设施提供电力。

该辅助发电厂将由三台内燃机(ICE)、双燃料驱动发电机(能够使用LNG和柴油)组成，总输出功率为20.1兆瓦。

- 19 -

主发电厂将建于赌场 选矿厂综合体，并将提供矿山、选矿厂、氧化矿处理设施和所有 基础设施运营所需的电能。一次发电将 由两台燃气轮机驱动的发电机和一台蒸汽发生器提供，在联合循环模式(CCGT)下运行 名义上产生125兆瓦。两台内燃机(ICE)驱动的发电机将提供另外18.6兆瓦的功率 ，用于黑启动能力、应急电源，并在需要时补充燃气轮机发电 。燃气轮机和冰块将由 天然气(液化天然气或LNG)提供燃料。

液化天然气将通过油罐车从不列颠哥伦比亚省的纳尔逊堡运往现场，并在现场储存在10000米的大型仓库中。³ 为发电厂供电的现场制造的储水箱。除了为发电厂提供燃料外，LNG设施还将为矿山运输车队以及用于运输精矿和LNG罐车的公路拖拉机提供燃料。车辆的分配将由两个便携式加油站和两个移动加油站进行。

1.6.3.2水
主要淡水供应 将来自育空河。水将被收集在河岸沉箱和辐射井系统(兰尼井)中，并通过一条直径36米、长17.4公里的地面隔热管道(带有四个增压站)泵送到22,000米处。³容量较大的淡水池位于 浓缩厂附近。淡水集输系统的设计能力约为每小时三千四百立方米。

消防用水量为341m。³/h，持续两个 小时。这一需求由682m的消防储备容量来满足。³ 淡水池下部将无法用于其他 用途。

饮用水将通过过滤和氯化 淡水生产，并将分开储存和分配。

从尾矿库和 工厂回收的工艺水将收集在63,700米的范围内³工艺水池。按设计吨位要求向工厂提供的工艺水总量为11,191 米³/小时。池塘的总进水量为7122米³/h 组合式浓缩机溢流，3228米³/小时从 尾矿库回收水，841米³/小时淡水化妆。假设再生水系统不运行，工厂可以运行19.7小时，而所有其他 给水系统都以设计速率运行。

- 20 -

1.6.4许可证

这个育空地区社会经济评估委员会(YESAB)将 评估赌场项目对环境和社会经济的影响 育空环境和社会经济评估法(YESAA)。评估结束时，YESAB将其建议提交决定机构 审议。对于赌场项目，预计 指定的决策机构将是育空政府。

经过评估后，该项目必须获得一定的许可和 许可证。育空地区的采矿相关项目由包括政府部门和独立准司法委员会在内的各种机构通过地区和联邦立法进行监管。监管许可和许可 流程独立于YESAA。没有监管许可的单一窗口申请流程 。每个授权和机构都需要 单独的应用程序和信息包。 将管理赌场物业采矿相关活动的主要法规包括：

这些许可证的工作正在进行中。环境研究 结果详见本报告第20节。

1.7矿产 资源和矿产储量估算

1.7.1金属定价

表1-1显示了本报告使用的金属定价摘要 。财务模型中使用的长期金属价格是使用加元的长期汇率 从美元转换而来的：美元=0.95， 以加元表示。

表1-1：金属定价摘要

- 21 -

1.7.2矿产资源

表1-2汇总了赌场 项目的矿产资源。

表1-2：矿产资源--含矿产储量

表生氧化物、表生硫化物和下成岩带是磨矿资源，以0.25%的铜当量下限品位列出。 测得和指示的表生和下生资源量为10.6亿吨，铜含量为0.20%，金含量为0.23g/t，钼含量为0.022%，银含量为1.71g/t。 推断的资源量为0.14%铜，0.16g/t金，0.019%钼的另外17亿吨。

浸出盖含有潜在的堆浸矿石， 以0.25g/t黄金截止品位列出。以0.04%铜、0.40g/t金和2.57g/t 银，测得和指示堆浸矿石 达8400万吨。推断出的资源量为额外1700万吨(含0.01%铜)、0.31g/t金和1.93g/t银。

- 22 -

1.7.3矿产储量

磨矿储量为9.652亿吨，铜含量为0.204%，金含量为0.240克/吨，钼含量为0.0227%，银含量为1.74克/吨。堆浸 储量为额外1.575亿吨，含金量为0.292克/吨，含铜量为0.036% 。表1-3显示了赌场项目的矿产储量。

表1-3：矿产储量

1.8成本和 财务数据

1.8.1资本成本估算

完整开发该项目的初始资本投资预计为24.56亿美元，总直接和间接成本为24.56亿美元。资本成本明细如表 1-4所示。

表1-4：资本成本估算汇总

- 23 -

此外，维持 资本的矿山总寿命预计为3.617亿美元。这笔资金将在 22年内使用。

1.8.2运营成本估算

矿山寿命 硫化矿石的平均运营成本为每吨8.52美元，其中包括采矿、选矿厂和一般管理成本以及 管理成本。氧化矿的寿命平均运营成本为每吨4.04美元 ，其中仅包括加工。

1.8.3财务分析

该矿整个生命周期的税后净收入为67亿美元。基本案例经济分析(表1-5)表明，项目 税后内部收益率(IRR)为20.1%，回收期 为3.0年。

当销售价格、资本支出金额 、运营成本和铜回收率与 基本案例值不同时，表1-5将基础案例项目财务指标 与其他案例的财务指标进行了比较。通过比较这一敏感性研究的结果，可以看出，项目IRR对金属销售价格变化的敏感性 影响最大，而运营成本的变化、钢厂回收率的变化、 和资本成本的变化大致相等。 项目对金属销售价格变化的敏感性 对金属销售价格变化的影响最大，而运营成本的变化、钢厂回收率的变化和资本成本的变化大致相等。

表1-5：敏感性分析(税后数字)

- 24 -

1.9结论 和建议

在本报告概述的条件及假设下，赌场矿藏可成功及 以经证实的常规采矿及加工方法 经济地开采 。总体而言，衡量财务成功的主要风险和关键指标是金属定价。

提高项目经济性的机会包括：

为了进一步增强该项目，M3建议CMC执行 以下操作：

• CMC应继续通过勘探 钻探进一步确定资源，特别是在主区以西较稀疏的钻探区域 和靠近微角砾岩管道的深部钻探(需要约200万美元 )。

• CMC应继续进行目前正在进行的环境研究和许可工作 (大约需要500万美元)。

• CMC应继续进行工程工作，以支持许可 (大约需要100万美元)。

• CMC应继续监控育空地区、不列颠哥伦比亚省北部和阿拉斯加的发展，以便能够共享基础设施开发 (大约需要200,000美元)。

- 25 -

- 26 -

- 27 -

特许权使用费和制作付款

所有包含赌场项目的索赔均需缴纳2.75% 冶炼厂未来销售任何金属 及其衍生矿物的净特许权使用费(NSR特许权使用费)。如果金额 在2017年12月31日或之前支付，WESTERN有权回购 NSR特许权使用费的0.75%(费率为2%)，金额为5900万美元。

作为另一项单独协议的一部分，西部公司必须在赌场 项目实现商业生产后 支付100万美元。

最新发展动态

支出

西方最近的活动主要集中在赌场项目的许可和 工程。2015年和2016年的资本化支出 如下：

截至2016年12月31日的一年中，赌场支出大幅下降 。2015年，WESTERN为完成提交给育空环境和社会经济评估委员会(YESAB)的两份补充报告而产生了巨大的成本 。许可活动在 2016年受到限制，因为公司正在等待YESAB关于今年上半年的ESE声明指南，并在接下来的几个月里计划其方法以使 在其更新的项目建议书中满足这些要求。该公司还在2016年 收购了某些赌场B的债权(详情见下文)。

允许的

YESAB在育空地区的评估过程包括提交项目建议书后的几个 步骤，最后发布了一份决定文件 。项目收到决策文档后，下一步 是获得Quartz Mining许可证(QML？)。QML将允许 公司开始建造该矿。QML发布后的最后一个重要许可证 是育空水务许可证。

2016年2月18日，YESAB执行委员会通知 公司，它要求赌场项目由专家小组 审查(专家小组审查)，这是YESAB进行的最高级别的评估。

公司目前正在努力提交 赌场矿山ESE报表。ESE声明将构成 公司评估小组审查申请的基础，并将包括之前提交的所有 材料以及其他信息。

- 28 -

北美允许的时间表是不确定的。公司无法控制的事件 可能会导致赌场项目审批和开发的延迟 。赌场项目的建设也需要 项目融资。

独立工程审查小组

针对在YESAB过程中收到的反馈， Western聘请了一个独立的工程审查小组(IERP)来评估 当前的尾矿管理设施(TMF)设计，评估潜在的 替代存储技术，并审查 赌场项目TMF的备用地点研究。该公司在概念设计阶段启动了独立工程 评审流程，以在这一重要设施的整个生命周期中提供监督和指导 ，并作为提供有效环境风险管理的一种手段。

经过审查，IERP确认，目前构成公司YESAB提交文件基础的设计概念 代表了 可用于储存赌场项目固体废物的最佳技术。它 还提供指导并提出建议，以改进TMF的设计 并符合国际公认的标准和良好做法。

此外，IERP认可了公司正在考虑的某些优化概念 ，并与 就潜在产酸材料的放置和将TMF中的储水量降至最低提出了具体建议。WESTERN正在评估IERP的建议 ，并将在适当的时候修改TMF设计。

燃料供应

2016年9月21日，Western and Selwyn Chihong Mining Ltd. (Selwyn Chihong)与Ferus Natural Gas Fuels Inc.(ZERUS NGF)签署了一份谅解备忘录，分别为位于育空和西北地区的 拟建赌场项目和Selwyn Chihong矿山项目供应液化天然气(LNG)。

Ferus NGF计划在不列颠哥伦比亚省纳尔逊堡附近建造和运营液化天然气工厂。纳尔逊堡地区的战略选择是将液化天然气运输到矿井的成本降至最低， 有助于提高供应可靠性和强劲的项目经济性。

Ferus NGF在LNG设施的建设和运营方面拥有成熟的专业知识。通过确保为赌场 项目提供可靠的高性价比燃料来源，此合作伙伴关系进一步降低了赌场 项目的风险。

赌场B索赔的早期行使和回购

2016年11月9日，本公司完成了与Cariboo Rose Resources Ltd.(Cariboo Rose)(Cariboo Rose)的协议(购买协议)。 根据购买协议，Cariboo Rose行使了收购被称为Casino B Claims的55个矿物债权的选择权，并获得了500,000股Western的普通股 。作为回报，Western收购了赌场B索赔中的九(9)项 ，并对其他46项赌场B索赔拥有优先购买权。

作为购买协议的一部分，Western收购的九个赌场B索赔增加了其在Casino 矿藏西部边缘的土地头寸。新的矿物主张是拟建堆浸设施的一部分，并将为赌场 项目可行性研究中描述的露天矿场提供缓冲区。

- 29 -

分红

本公司自注册成立以来并没有就其普通股支付任何股息 ，目前也没有这样做的打算。 公司预计所有可用资金将用于对其矿产进行 勘探和开发计划。

资本结构描述

授权资本

公司的法定资本包括以下 ：

- 30 -

股票期权

本公司有股票期权计划，根据该计划，本公司的 董事有权向本公司及其子公司的董事、 高级管理人员、员工和顾问授予股票期权。

截至2017年3月17日，根据股票期权计划，以下股票期权未偿还 ：

- 31 -

证券市场

该公司的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为WRN。在本公司最近 结束的财政年度内，本公司普通股交易情况如下：

前期销售额

本公司在最近完成的 财政年度发行了以下未在市场上市或报价的证券：

托管证券

本公司的任何证券均不是根据第三方托管或 类似安排持有的。

- 32 -

董事及高级人员

姓名、职业和经历

下表列出了截至本AIF日期的所有现任董事和 高级管理人员，以及他们在公司担任的每个职位和职位 及其服务期限。每名董事的 任期将于下一届年度股东大会届满。

Robert Gayton、Archie Lang、David Williams、Klaus Zeitler和Corey Dean的主要职业不是 本公司的董事或高级管理人员。有关董事和 高级管理人员的主要职业的信息在下面的叙述中描述。

Dale Corman，B.Sc，P.Eng，自2006年公司成立以来一直担任公司董事长兼首席执行官，于2016年2月1日被任命为执行主席。科尔曼先生自2006年以来一直担任董事 。

1995年至2006年，他担任西部银业公司董事会主席兼首席执行官 。他在加拿大和美国的上市公司担任高级公司管理人员已有40多年的经验，在矿产和地热勘探开发、物业评估和收购、项目融资和公司管理方面拥有丰富的专业知识。 他在加拿大和美国的上市公司担任高级管理人员，并在矿产和地热 勘探和开发、物业评估和收购、项目 融资和公司管理方面拥有丰富的专业知识。Corman先生于1961年获得纽约州特洛伊市伦斯勒理工学院的地质学学士学位，并于1972年在安大略省获得专业工程师资格。

科尔曼先生是西班牙山地黄金公司的董事[TSXV：水疗中心] 和NorthIsle Cu and Gold Inc.[TSXV：NCX].

- 33 -

Robert Gayton，B.Comm，Ph.D.，FCPA，FCA，自公司于 2006年成立以来一直担任 董事和审计委员会主席。

Gayton博士是特许会计师，拥有加州大学伯克利分校会计学/金融学博士学位(1973)。盖顿博士于1965年至1974年在伯克利和不列颠哥伦比亚大学商学院任教。

1974年，盖顿博士离开学术界，加入泥炭马威克·米切尔 (现为毕马威会计师事务所)，建立他们的职业发展计划。他于1976年成为 合伙人，并于1979年转到审计业务。1987年，Gayton博士离开公司加入一位客户，从那时起，他一直担任各种资源型公司的财务顾问/主管。

他目前是amerigo Resources Ltd的审计和其他委员会的董事兼主席/成员。[TSX：arg]和B2 Gold Corp.[多伦多证券交易所：bto， 纽约证交所MKT：btg].

阿奇·朗(Archie Lang)于2014年被任命为董事。

朗先生是一个终身的北方人，擅长 经济发展。他是育空 立法议会的前两届民选议员，2002年至2008年被任命为能源、矿产和资源部部长 ，2008年至2011年被任命为公路和公共工程部部长， 2008年至2011年被任命为社区服务部部长。朗先生在 与包括原住民在内的各级政府协商和合作开发和管理项目方面经验丰富。

朗先生在这些部委的工作使他对北方自然资源开发的关键问题有了深入的 了解。在担任部长期间，朗先生还协助管理将这些投资组合的责任从加拿大移交给育空地区，并与联邦政府和第一民族合作，实施了育空地区 环境和社会经济评估法案。

戴维·威廉姆斯，法学学士，工商管理硕士，自公司2006年成立以来一直担任董事。

威廉姆斯先生是Manitou Investment Management 的高级法律顾问，为其家族控股公司管理投资，并参与了 多个慈善组织。威廉姆斯先生拥有皇后大学(Queens University)的工商管理硕士学位和主教大学(Bishops University)的民法博士学位 。

威廉姆斯先生曾在上市公司和非上市公司担任过多个高管和董事会职位 。在这些职位上，威廉姆斯先生 负责业务的整体管理，包括审核 、分析财务报表和监督监管报告。

Klaus Zeitler博士自2006年公司成立以来一直担任董事。

蔡特勒博士于1987年至1996年担任Inmet的创始人兼首席执行官。 蔡特勒博士于1997年至2002年担任Teck Cominco Limited高级副总裁 ，1981年至1997年担任Teck Corp.董事会成员， Cominco Limited于1986年至1996年担任董事会成员。

蔡特勒博士目前是amerigo Resources Ltd的董事兼执行主席。[TSX：arg]，洛斯安第斯铜业有限公司董事长兼董事 [TSXV：洛杉矶]，Tahoe Resources Inc.董事。[多伦多证券交易所：谢谢]和Prospector Resources Corp.[TSXV：PRR].

- 34 -

Paul West-Sell博士于2016年2月1日被任命为总裁兼首席执行官。韦斯特-赛尔斯博士曾担任多个 高管职位，最近一次是自2010年以来担任总裁兼首席运营官 。

韦斯特-赛尔斯博士在采矿业拥有20多年的经验 。在获得不列颠哥伦比亚大学冶金工程博士学位 后，他与必和必拓、Placer Dome和Barrick合作， 在研发和项目开发方面担任了越来越高的职位。 West-Sells博士自2006年以来一直受雇于该公司，担任过多个 技术和高管职位。

加州注册会计师Julien François自2006年公司成立以来一直担任财务副总裁兼首席财务官。

在加入本公司之前，他于2005年至2006年担任西部银业公司的财务总监。2000年至2005年，François先生在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)从事审计业务。弗朗索瓦先生于2000年毕业于不列颠哥伦比亚大学，并于2004年获得特许会计师专业资格。

卡梅隆·布朗(Cameron Brown)，P.Eng.，自2010年7月以来一直担任工程部副总裁。

从2006年到2010年，Brown先生担任公司的项目经理。 Brown先生在矿物加工领域拥有超过45年的经验， 他负责主要的贱金属和贵金属项目的设备维护、项目管理和工程设计。他曾是西方银业公司的项目经理，在贝克特尔矿业和金属公司工作了22年，担任过各种职务，包括贝克特尔矿业和金属公司(全球)的项目经理、项目工程经理和 工程经理。

Corey Dean，B.Comm，L.L.B自2006年公司成立以来一直担任公司 秘书。

自1981年以来，Dean先生一直从事公司法、证券法和自然资源法 ，专注于公司融资和并购 。他在不列颠哥伦比亚大学接受教育，在那里他获得了通信学士学位。1979年获得法学士学位，1980年获得法学士学位。自1987年以来，他一直是Dumoulin Black LLP律师事务所的 合伙人，Dumoulin Black LLP是一家专注于为上市公司提供企业融资的律师事务所，目前是该事务所的管理合伙人。 Dean先生拥有广泛的公司和证券业务，尤其侧重于合并和收购、公共和私人融资以及 公司治理问题。他曾为众多客户提供证券交易所上市事宜和跨境融资方面的咨询。他为从事各种行业但主要从事矿产勘探、开发和运营的 企业客户担任法律顾问。

迪恩先生是熊溪矿业公司的一名官员 [TSXV：bcm]和北方铜业公司。[TSXV：列].

对证券的管制

于二零一七年三月十七日， 本公司董事及行政人员作为一个集团直接或间接实益拥有或 控制或指挥合共7,807,067股 公司普通股，约占本公司已发行及已发行普通股 股份的8.2%。此外， 公司的董事和高管作为一个集团持有460万份股票期权，用于购买本公司的普通股 股票。股票期权的行使价格从每股普通股0.50美元到0.96美元不等，在2017年至2021年之间到期。截至2017年3月17日，在董事和 高管持有的全部股票期权中，已授予3,258,330份股票期权。

- 35 -

停止交易命令、破产、处罚或 制裁

除以下披露外，据本公司所知， 本公司董事或高管或持有足够数量的本公司证券的任何股东在本AIF日期或在本AIF日期前 均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官， 不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官， 也不是任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官， 在本AIF日期或在本AIF日期之前的十年内，没有任何一家公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官：

就上述披露而言，命令是指(A) 停止交易命令，包括管理停止交易命令，(B)类似于停止交易命令的命令 ，或(C)拒绝相关公司 获得证券法规下的任何豁免的命令，该命令的有效期为 连续30天以上。

发生 以下事件时，David Williams是报告发行人的董事：

2010年6月30日，罗多实业有限公司(罗多)因未能提交财务报表而被多伦多证券交易所 摘牌。 安大略省证券委员会和不列颠哥伦比亚省证券委员会 于2011年2月初对罗多发布了停止交易令。罗多正在 寻找另一家交易所上市公司。停止贸易令 仍然有效。

据本公司所知，本公司的任何董事或高管或持有足够数量的本公司证券的任何股东不得对本公司的控制产生重大影响：

据本公司所知，本公司的董事或高管 或持有足够数量的本公司证券以对本公司的控制产生重大影响的任何股东 均未 受到：

- 36 -

利益冲突

本公司若干董事及高级管理人员担任或可能 同意担任其他报告公司的董事或高级管理人员，或在其他报告公司持有 大量股份，且在 该等其他公司可能参与本公司 参与的合资企业的范围内，本公司董事可能在 谈判及订立有关参与程度的条款时存在利益冲突。 如果该利益冲突发生在本公司的 董事会议上，有该利益冲突的董事将放弃投票支持或 反对批准该参与或该等条款，该董事将 不参与任何拟议的 交易的谈判和签订条款。

法律程序和监管行动

本公司及其物业目前不受 约束，且在本公司最近完成的财政年度内也不受 任何法律程序的约束，也没有任何诉讼预期 涉及的损害赔偿金额(不包括利息和费用)超过本公司流动资产的10%。

在本公司最近完成的财政年度和截至本AIF日期的 期间，未发生：(A)涉及证券法规的法院或证券监管机构对本公司实施的 处罚或制裁，(B) 法院或监管机构对本公司实施的可能被视为 对合理投资者作出投资决策重要的其他处罚或制裁，或(C)本公司就此在法院达成的和解协议。

管理层和其他人在材料交易中的利益

除此处披露的情况外，据 公司所知，在本公司最近完成的三个财政年度或本财政年度内，以下任何人士均无直接或间接在对本公司产生重大影响或合理预期对本公司产生重大影响的任何交易中拥有任何重大利益：

本公司的董事和高级管理人员可能担任其他公共资源公司的董事或 高级管理人员，或在 其他公共资源公司中持有大量股份，如果该等其他公司可能 参与本公司可能参与的合资企业，则 本公司的董事在谈判和签订有关此类参与程度的条款 时可能存在利益冲突。这些公司的利益可能会经常不同 。请参阅风险因素和利益冲突。 利益冲突。

- 37 -

转让代理和登记员

本公司的登记和转让代理为： Computershare在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处、不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街510号、不列颠哥伦比亚省BC、V6C 3B9、安大略省多伦多和美国科罗拉多州丹佛市的办事处 。

材料合同

公司签订了以下材料 合同：

上述合同的具体条款在 矿产资源-特许权使用费和生产付款部分披露。

专家的姓名和利益

关于赌场项目的科学或技术性质的信息基于Conrad E.Huss，P.E.，Thomas L.Drielick，P.E.，Jeff Austin，P.eng，Gary Giroux，P.Geo，Scott Casselman，P.Geo，Graham Greenaway，P.Eng.，Michael G.Hester， Faus imm和Jesse Duke，P.Geo准备的2013年可行性研究；

除以下披露外，据本公司 所知，上述任何人士在编制报告时持有， 在编制报告后收受，或将直接或间接获得与编制或认证报告有关的任何证券或其他财产中的任何登记或 受益权益(直接或间接) 本公司或本公司的一名联营公司或附属公司。 除以下披露外，上述任何一项均不会。 除以下披露的情况外，上述任何一项均不会获得任何已登记或 受益的权益。 除以下披露外，上述任何一项均不会获得任何与其编制或认证报告相关的证券或其他财产的直接或间接利益。 公司的高级管理人员或员工 或公司的任何联营公司或关联公司。

2013年11月，Jesse Duke被任命为卡西诺矿业公司环境事务副总裁。2013年12月，该公司授予他100,000份股票期权。杜克先生于2015年10月从 公司辞职。此后授予杜克先生的所有股票期权均已 取消或过期。

本公司的审计师是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP， )。 普华永道会计师事务所报告说，根据加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则，他们是独立于公司的。

- 38 -

审计委员会信息

审计委员会章程

经公司董事会 批准的审计委员会章程包含在本AIF的附表A中。

审计委员会组成和相关教育以及 经验

审计委员会由Robert Gayton(主席)、David Williams和Klaus Zeitler组成。所有三名成员都是独立的，并且 都懂财务，如National Instrument 52-110审核委员会(NI 52-110)所述。有关每位成员作为审计委员会成员的教育和经验的详细说明，请参阅本AIF的董事和高级管理人员 一节 。

依赖某些豁免

自2016年开始以来，也就是西部公司最近 完成的财政年度以来，公司没有依赖：

依赖第3.3(2)节或第 3.6节中的豁免

自2016年初以来，即西方发达国家最近完成的财政年度，本公司不再依赖NI 52-110(受控公司)第3.3(2)节或NI 52-110第3.6节(有限和特殊情况的临时豁免)中的豁免权，而不依赖于NI 52-110第3.3(2)节或NI 52-110第3.6节(有限和特殊情况下的临时豁免)的豁免。

依赖3.8节

自2016年开始以来，即西方国家最近完成的财政年度，本公司没有依赖NI 52-110(收购财务知识)第 3.8节中的豁免，因为审计 委员会的所有成员都懂财务。

审计委员会监督

自2016年初以来，西部资本最近完成的财政年度从未 经审计委员会 提出提名或补偿外部审计师的建议，但该建议未被西部资本董事会采纳。

审批前的政策和程序

所有将由外部审计公司执行的审计、审计相关、税务和非审计服务均由审计委员会预先批准。 在批准之前，审计委员会将审查 外部审计师与将要提供的服务相关的独立性，并评估对这些服务收取的费用 是否合理。

- 39 -

外聘审计师服务费(按类别)

下表列出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的每个年度内，外聘审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向本公司收取的专业费用总额 。

审计费是为审计 公司的年度合并财务报表、审核中期财务 报表以及定期提交 法定或监管文件而提供的认证服务而收取的专业费用。

审计相关费用是指为保证 和相关服务收取的专业费用，这些费用与审计 的绩效或公司财务报表的审查合理相关，不在 审计费用项下报告。

税费是为准备报税和提供与纳税合规相关的建议而收取的专业费用。

所有其他费用包括对任何其他类别中披露的 以外的服务收取的费用。

附加信息

一般信息

有关本公司的信息可在SEDAR网站www.sedar.com上的 本公司简介中找到。Www.sedar.com上提供的信息包括为本公司编制的针对本文所述赌场项目的2013 可行性研究全文 。

其他财务资料载于本公司截至2016年12月31日止年度经审核的年度综合财务报表及管理层的讨论及 分析。此信息 也可在SEDAR(www.sedar.com)上的公司简介中找到。

- 40 -

附表A审计委员会章程

A.目的

公司董事会负有全面 监督公司事务的责任，以造福于 股东。该委员会由董事会任命，协助董事会 履行其财务监督职责。委员会的主要职责是：

B.组成和 会议

委员会应由董事会决定的至少三名或更多 名董事组成，每名董事应符合 可能不时适用的相关证券交易所和监管机构的独立性 要求。每位成员将独立于管理层，并且不受董事会认为会干扰 行使其独立判断的任何关系的影响。委员会的所有成员都必须懂金融 。通晓财务是指会员具备 阅读和理解一组财务报表的能力，这些报表反映了会计问题的 广度和复杂程度，通常可与公司财务报表可能合理提出的 问题的广度和复杂程度相媲美。

委员会成员应由董事会在每次年度股东大会后的 第一次会议上任命。如果委员会 主席不是由董事会指定的，委员会成员可以通过委员会成员的多数票指定 主席。

委员会应每年至少举行四次会议，或视情况需要经常开会 。委员会主席应在每次会议之前准备和/或 批准议程。委员会会议可以 亲自召开，也可以通过电话会议或视频会议召开。委员会 成员中的大多数亲自出席、通过电话会议或通过 视频会议出席将构成法定人数。

委员会可邀请公司的外部审计师、首席财务官(“CFO”)以及委员会认为合适的其他人员出席委员会的会议。委员会 应至少每年与管理层和外聘审计师开会，讨论委员会或每个小组认为应讨论的任何事项 。此外，每次委员会会议的一部分应在没有任何管理层成员出席的情况下在 摄像机中举行。

- 41 -

附表A审计委员会章程

C.权力和 权限

委员会应具备：

D. 职责和职责-详细信息

审查程序

委员会应：

- 42 -

附表A审计委员会章程

外聘审计师

- 43 -

附表A
审计委员会章程

E.职责和 责任--总则

委员会应：

F.投诉 程序

有关会计、内部会计控制、 或审计事项的投诉可以提交给委员会，请注意：主席。 投诉可以匿名进行，如果不是匿名投诉， 提交投诉者的身份将保密。收到 投诉后，主席将进行或指定委员会成员 进行初步调查。如果初步调查结果 表明投诉可能有任何可取之处，则该事项将 提交委员会，以决定进一步的调查和行动。 投诉记录以及由此产生的针对投诉的行动或裁决应记录在案，并保存在 委员会的记录中，为期三年。

- 44 -