美国美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表格20-F

(标记一)

[]根据1934年“证券交易法”第12(B)条或 (G)条作出的注册声明

或

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2015年12月31日的财年

或

[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的过渡报告

或

[]空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条报告

需要此空壳公司报告的事件日期

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-35075

西方铜金公司 (注册人的确切名称见其 章程)

西方铜金公司(注册人姓名英文翻译 )

不列颠哥伦比亚省(成立公司或 组织的管辖权)

加连威老街570号1800号套房温哥华，不列颠哥伦比亚省加拿大V6C 3P1(主要执行办公室地址 )

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无
(班级名称)

说明截至年度报告涵盖的期间 结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

94,194,936

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名 经验丰富的发行人。

是[]不是[X]

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用 复选标记表示注册人是否不需要根据1923年证券交易法第 13或15(D)节提交报告。

是[]不是[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类 文件的 较短时间内)以电子方式提交了 ，并将其发布在公司网站上(如果有)，并根据第 S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

是[]不是[]

用复选标记指示注册者是大型 加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅 《交易法》规则12b-2中的 加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时检查了其他项目，请用复选标记表示注册人 选择遵循哪个财务报表项目。

项目17[]项目18[]

如果这是年度报告，请用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如果是《交易法》，请参见规则12b-2中的定义)。

是[]不是[X]

(仅适用于参与破产程序的发行人
在过去五年中)

勾选标记表示注册人是否已根据法院确认的计划提交了根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有 文件和报告。 根据法院确认的计划分发证券 。

是[]不是[]

西方铜金公司表格20-F 根据证券条例第13或15(D)条提交的年报 1934年《交换法》

目录

i

II

致美国投资者有关资源和储量估计的警示说明

本年度报告中的某些采矿和技术披露 是根据加拿大生效的 证券法的要求编制的，这些要求在某些重大方面与美国证券法的披露 要求不同。矿产储量、已探明矿产储量和可能矿产储量这三个术语是加拿大采矿 术语，根据加拿大国家文书43-101、 矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)-CIM定义 矿产资源和矿产储量标准定义， 经修订。 经修订的加拿大国家文书43-101、 矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(The CIM)-CIM定义 矿产资源和矿产储量标准， 经修订的加拿大国家文书43-101、 、 和NI 43-101是由加拿大证券管理人 制定的一项规则，它为发行人 利用有关矿产项目的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些术语的 定义与SEC披露要求的 目的以及SEC行业 指南7中包含的此类术语的定义不同。根据行业指南7的标准，需要进行最终的可行性研究或可盈利的 可行性研究来报告储量，在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量 ，并且必须向 适当的政府当局提交初级环境分析或报告。本年度报告中披露的已探明和可能的矿产储量 不符合美国证券和 交易委员会行业指南7的标准，因为在我们获得必要的许可之前，我们公司没有开采矿石的合法 权利。

此外，NI 43-101中定义了矿产资源、测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源等术语，NI 43-101要求使用这些术语披露矿产资源。但是，这些术语不是行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的美国公司的报告和注册 声明中使用。请注意，不要 假设这些类别中的任何部分或全部矿藏将 转化为储量。推断的矿产资源的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础 。投资者被告诫 不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在或在经济或法律上是可开采的 。根据加拿大法规，资源中所含盎司的披露 是允许披露的。相比之下， SEC只允许美国公司报告不构成SEC标准储量的矿化 原地吨位和品位，而不 参考单位度量。

因此，本年度报告中包含的 描述公司矿藏的信息可能无法与受SEC报告和披露要求适用于美国国内发行人的发行人公布的类似信息 相比。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告(Form 20-F)中包含的有关 不是历史事实的陈述是前瞻性陈述，涉及风险和 不确定性。前瞻性表述包括但不限于：有关金属未来价格的表述；矿产储量和资源的估算，矿产储量估算的实现；预计未来产量、生产成本和资本支出的时间和金额；新矿床的开发成本和时间； 勘探活动是否成功、许可时间表、汇率波动、 额外资本要求、政府对采矿作业的监管、 环境风险、意外的回收费用、所有权纠纷或 索赔、保险覆盖范围的限制以及 未决诉讼的时间和可能结果。在某些情况下，可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：？计划？预期？或？不期望？不确定因素和 其他因素可能导致西部铜金公司(西部铜金公司)的实际结果、业绩或成就与 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和其他因素包括, 与收购整合有关的风险；与经营有关的风险；与合资经营有关的风险；当前勘探活动的实际结果；当前复垦活动的实际结果； 经济评估的结论；随着计划的继续细化，项目参数的变化；金属的未来价格；矿石储量、品位或回收率的可能变化；工厂、设备或流程未能按预期运行；事故、劳资纠纷和采矿业的其他风险； 在获得政府批准或融资或完成开发或建设活动方面出现延误，以及本年度报告中题为风险因素的章节 中讨论的那些因素。尽管WESTERN已 尝试确定可能影响它的重要因素，并可能导致 实际行动、事件或结果与 前瞻性陈述中描述的大不相同，但可能存在其他因素导致行动、 事件或结果与预期、估计或预期的结果不一致。 前瞻性陈述可能被证明是不准确的，因为实际结果和 未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。 因此，读者不应将不适当的内容西部公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何 修订，以反映本声明日期后的事件或情况 ，以反映除适用证券法要求的 以外的意外事件的发生。

本文中包含的有关采矿业的前瞻性陈述和其他信息以及我们对采矿业的总体预期基于我们使用 公开的行业来源以及市场研究和行业分析的数据编制的估计，以及基于 我们认为合理的该行业数据和知识的假设。采矿业涉及风险和 不确定因素，可能会根据各种因素发生变化。

4

第一部分

不适用。

不适用。

本年度报告包含对美国(美元) 和加元($)的引用。

本公司的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的 国际财务报告准则(IFRS) 编制的。以下 财务数据是根据国际财务报告准则编制的，这些数据在某些 方面不同于如果本公司的 合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制时本应遵循的原则。

下面列出的截至2015年12月31日的两个年度以及截至2015年12月31日和2014年12月31日的每一年的选定历史合并财务数据 均来自西方国家这些年和截至这些日期的经审计的合并财务报表 ，应与本20-F表第5项中的讨论以及作为本20-F表第18项下的合并财务报表及其相关附注一起阅读 。每个报表的选定历史合并财务数据 应与作为本20-F表第18项的一部分提交的合并财务报表及相关附注一起阅读。每一年度的选定历史合并财务数据应与本20-F表第5项中的讨论以及作为本20-F表第18项下提交的合并财务报表及相关附注一起阅读。2013、2012和 2011年度财务报表均源自西方国家截至该日期的已审计合并财务报表 ，不包括在本年度报告 中。

5

汇率数据

2016年3月18日，根据加拿大银行中午汇率，以美元表示的加元汇率 为0.7703(即购买1加元 美元所需的美元)。

下表列出了前六个 个月的加元汇率(以美元 表示)的高汇率和低汇率(基于加拿大银行中午汇率)：

下表列出了前五年 每年以美元 表示的加元平均汇率(即购买一加元所需的美元)，以及该期间结束时的汇率 ，以加拿大银行中午汇率为基础：

报告币种和会计原则

本年度报告所载西部公司的经审核综合财务报表 以加元报告，并已根据国际财务报告准则 编制。除非另有明确说明，否则本 年度报告中提及的所有美元金额均以加元为单位。

6

下面总结了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响的某些风险。

我们有过净亏损和负运营现金流的历史

本公司迄今未收到任何来自其物业的 勘探活动的收入，而来自 经营活动的现金流为负。本公司发生以下亏损：(I)截至2014年12月31日的年度为1,911,974美元 ；(Ii)截至2015年12月31日的年度为2,118,027美元 。截至2015年12月31日，公司累计亏损91,482,419美元。如果公司对其任何物业进行开发活动 ，则不能确定公司未来是否会产生 收入、盈利或提供投资回报。

我们可能无法获得额外的融资

采矿和勘探业务涉及高度的风险 ，不能保证当前的勘探和开发计划 将带来有利可图的采矿业务。公司没有收入来源 ，需要大量现金来履行其勘探和 开发承诺，为行政管理费用提供资金，并维持其 矿产权益。公司将需要筹集足够的资金来履行这些 义务，并为正在进行的勘探提供资金，推进详细工程， 并为建设采矿设施的资本成本提供资金。

本公司是否有能力在未来有效地执行其业务和 运营计划，利用 收购、合资或其他商业机会，以及满足本公司可能产生的任何 意外费用负债的能力，可能在一定程度上取决于其筹集额外资金的能力。本公司可能寻求通过股权或债务融资、合资企业、生产分享安排或其他方式 进一步筹集资金。如果无法为公司的活动和未来项目获得足够的资金，可能会导致该物业的勘探、开发或生产出现延迟和无限期的 推迟。 不能保证在需要时会提供额外的融资，或者， 如果有，融资条款可能对公司不利 并可能涉及对股东的大量稀释。如果不能及时获得 额外融资，我们可能会减少或终止我们的 业务。

7

矿产勘探和开发活动具有固有的风险

矿产勘探和采矿业务风险很高。被勘探的资产很少最终被开发成有重大价值的矿藏 。异常或意想不到的地面条件、地质地层压力、火灾、停电、劳动力 中断、洪水、地震、勘探、塌方、山体滑坡和 无法获得合适的机械、设备或劳动力是矿山运营和勘探计划涉及的其他风险 。 通过钻探建立矿石储量，开发冶金工艺从矿石中提取金属，以及在出现新资产的情况下，需要投入大量资金来建立矿石储量 不能保证 将发现足够数量的矿物来证明 商业运营是合理的，也不能保证开发所需的资金能够及时获得 。

开发铜、金和其他矿物 资产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、 矿石品位变化、金属市场波动、 加工设备成本和政府法规，包括与 特许权使用费、允许生产、矿物进出口和 环境保护相关的法规。公司拥有权益的某些 物业的偏远和访问限制可能会对盈利能力产生不利的 影响，因为基础设施成本会更高。

矿产资源和矿产储量不确定

与赌场项目有关的矿产资源和矿产储量数字 为估计数字，不能保证 将达到预期的吨位和品级，或将实现指定的回收水平 。市场波动和金属价格可能会 使资源和储量变得不经济。此外，与矿藏相关的短期运营因素 ，例如需要有序开发矿藏或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致任何 采矿作业在任何特定会计期间都是无利可图的。 此外，随着新信息的出现，估计可能会随着时间的推移而发生变化。如果公司遇到与过去钻井、采样和解释预测的不同的矿化或地质构造 ， 任何估计都可能需要以可能对 公司运营或拟议运营产生不利影响的方式进行更改。

我们可能会失去在勘探物业中的权益或无法获得适用的许可证

根据协议，公司收购其在某些物业的 权益，规定公司必须以现金和/或普通股支付 系列款项，或贡献其在持续支出中的份额 。如果公司未能及时支付该等款项或支出 ，公司可能会失去对这些财产的权益。 此外，即使公司完成勘探活动，也可能无法 获得在 这些财产上进行采矿作业所需的许可证或许可，因此无法从对这些财产的勘探 活动中获得任何好处。不能保证进一步的申请 会成功。

8

标题上未检测到的缺陷可能会限制操作

虽然本公司或其代表已审核其矿业权及地表权 ，但不能保证 不存在影响该等属性的业权缺陷。在加拿大，所有权保险一般不适用于采矿索赔，公司 确保获得对个别矿藏的安全索赔的能力可能受到严格限制 。该公司尚未对其直接或间接拥有权益的所有索赔进行调查 ；因此，该等物业的确切面积和 位置可能存在疑问。因此，物业可能 受之前未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，所有权 可能受未检测到的缺陷等影响。此外， 公司可能无法按照允许对物业进行工作，或 无法强制执行其物业权利。

与合资协议相关的风险可能会限制 运营并影响盈利能力

如果本公司的任何物业成为 合资企业，则以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能对 本公司的盈利能力或其通过合资企业持有的权益的生存能力产生重大不利影响，这可能对本公司的业务前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响 前景、经营结果和财务状况：(I)与 合资伙伴在如何进行勘探方面存在分歧；(Ii)以及(Iii)合资伙伴之间关于预算、开发活动、报告要求和其他合资事宜的纠纷或诉讼 。

遵守法律和法规可能会增加成本并 限制运营

本公司目前和未来的业务，从勘探到开发活动和商业生产(如有)， 现在和将来都受适用的法律和法规管辖，这些法律和法规适用于矿产 债权收购、勘探、开发、采矿、生产、出口、 税收、劳工标准、职业健康、废物处置、有毒物质、 土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项。从事勘探活动以及矿山和相关设施的开发和运营的公司 由于需要遵守适用的 法律、法规和许可，通常会在 生产和其他计划中遇到成本增加和延误的情况。本公司目前正在进行的勘探工作已获得所有必要的许可证 ；然而，不能 保证本公司未来勘探、建设采矿设施和进行采矿作业(如有)可能需要的所有许可证 均可按合理条款或及时获得，或该等法律和 法规不会对本公司 可能承担的任何项目产生不利影响。

9

未能遵守适用的法律、法规和许可证 可能会导致根据这些法律、法规和许可采取执法行动，包括没收 债权，监管或司法当局发布命令要求停止或限制业务 ，可能包括要求资本支出、安装额外设备或代价高昂的补救行动的纠正措施。 公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而遭受损失或损害的 人，并可能被处以民事或刑事罚款 。 公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而蒙受损失或损害的人，并可能面临民事或刑事 罚款或 罚款。 公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而蒙受损失或损害的人，并可能面临民事或刑事罚款 法规和许可。 本公司目前不在任何形式的环境责任保险范围内 。见下文“保险风险”。

管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可证 或更严格的 执行可能对本公司产生重大不利影响， 导致资本支出增加或要求放弃或推迟 勘探。

10

环境法律法规可能会增加成本并 限制运营

该公司的所有勘探和潜在开发以及 生产活动均受加拿大政府 机构根据各种环境法进行监管。如果公司 在其他国家从事勘探活动或新的采矿活动，则公司 还将遵守这些司法管辖区的法律和法规，包括环境法律和法规。这些法律涉及排放到空气中 、排放到水中、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古迹和濒危物种 以及开垦受采矿作业干扰的土地。许多国家的环境 立法正在演变，趋势是 更严格的标准和执法，对 违规行为的罚款和处罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并增加对公司及其高管、董事和 员工的责任。遵守环境法律法规可能需要我们支付 巨额资本支出，并可能导致公司计划的活动发生重大变化或 延迟。未来对这些法律或 法规的更改可能会对 公司的某些业务产生重大不利影响，导致公司届时重新评估这些活动。

土地复垦的成本是不确定的。

很难确定完成与本公司持有权益的 物业相关的所有土地填海活动所需的确切金额 。因此，可能需要 修改计划支出和运营计划，以资助 填海活动。此类成本可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

远程位置可能会限制运营并影响 盈利能力

由于公司矿产 项目的偏远位置，矿山建设和 开发的成本、时间和复杂性都会增加。在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山启动过程中经常会遇到意想不到的 问题和延误。此外，矿产生产的开始经常出现延迟。 因此，不能保证公司的活动将导致 有利可图的采矿业务，也不能保证公司将在其任何物业成功开展 采矿业务或有利可图地生产金属。气候 变化或长时间的恶劣天气可能会严重限制 进行勘探计划和开发活动的时间长度 。

充足的基础设施可能成本高昂，或者 不可用

采矿、加工、开发和勘探活动 在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。缺乏可接受条款的供应或任何一个或多个此类项目供应的 延迟可能会阻止或 延迟公司物业的开发和/或开发。如果没有及时提供足够的 基础设施，则不能保证 公司物业的开发和/或开发工作将会及时开始或完成(如果有的话)；由此产生的 操作将达到预期产量；或者与公司物业的开发 和/或开发相关的 建设成本和持续运营成本不会高于预期的 。此外，异常或罕见的天气现象、破坏、 政府或其他干预维护或提供此类 基础设施可能会对公司的运营和 盈利能力产生不利影响。

11

高金属价格可能会增加开发和建设的需求和成本

如果金属价格居高不下，开发和建设服务以及 设备的成本可能会增加。如果由于可用性不足而无法 及时获得服务或设备，则对 服务和设备的需求增加可能会导致延误，并可能由于需要协调 服务或设备的可用性而导致 日程安排困难，其中任何一项都可能大幅增加项目 开发和/或建设成本。

加拿大有关原住民的法律正处于变化时期

在其拟议项目的环境评估、后续许可、开发和 运营阶段， 公司需要与原住民集团协商。某些原住民团体可在任何给定阶段 反对某些提议的项目，此类反对可能会 对相关项目、公司的公众形象或公司的股票表现产生不利影响。

加拿大有关原住民权利的法律，包括原住民 所有权，正处于变革期。未来对法律的更改 可能会对公司在加拿大项目的权利产生不利影响。

我们的普通股可能会经历价格波动。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格，特别是包括本公司在内的被视为 勘探阶段的公司的证券市场价格经历了较大的 波动，这与此类公司的运营 业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。从2015年1月1日到2015年12月31日，公司股票在多伦多证交所的价格从0.30美元到0.75美元不等。不能保证本公司普通股价格不会持续 和大幅波动 。

普通股市场价格的变化可能与我们的经营业绩 无关，并可能对 公司产生不利影响

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所 MKT上市。本公司普通股的价格可能会受到铜和黄金价格或其财务状况或经营业绩的短期变化的重大 影响。可能影响本公司股票价格的与本公司 业绩无关的其他因素包括 以下因素：拥有 研究能力的投资银行减少分析覆盖面； 本公司证券的成交量和一般市场兴趣下降，这可能会对投资者清算投资的能力产生不利影响，从而影响投资者收购本公司大量 股份的兴趣；未能履行相关证券法或适用证券交易所规定的报告和其他义务 可能导致本公司普通股被摘牌，普通股价格大幅下跌 ，并持续相当长的一段时间 。

由于上述任何因素， 公司普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映 其长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动之后 针对公司提起的。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。 证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并分散 管理层的注意力和资源。

12

金属价格波动可能会影响我们普通股的价值和我们的运营。

公司无法控制的因素可能会影响在 公司财产中发现和开采的任何矿石或矿物的 适销性。资源价格波动很大，尤其是在 最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、通货膨胀、汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动以及新的和改进的 开采和生产方法导致的产量增加 。这些因素的影响无法准确 预测。

每种铜和黄金的价格都有过极端波动的历史 。本公司普通股价格和本公司财务 业绩可能会受到 铜或黄金价格下跌的重大不利影响。铜和黄金的价格波动很大， 尤其是在最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，如各中央银行和金融机构的黄金买卖、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外国货币的价值波动、全球和地区供求、贱金属矿山的副产品生产水平 以及主要铜的政治和经济状况。 这两种铜和黄金的价格波动很大，尤其是在最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，如各国央行和金融机构出售或购买黄金、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币币值的波动、全球和地区供求情况、贱金属矿山的副产品生产水平，以及主要铜的政治和经济状况。

在2015历年，黄金价格大约在每盎司1,050美元到1,300美元之间。影响黄金价格的一些因素包括：工业和珠宝需求；中央银行 借出或购买或出售金条； 生产商和投机者远期或卖空黄金；未来黄金产量水平；以及 生产商、个人或基金的投机或对冲活动导致的短期供需快速变化。金价还受到宏观经济 因素的影响，这些因素包括：对全球货币体系的信心；对未来通货膨胀率的预期；替代投资工具的可用性和吸引力；利率的总体水平；美元(黄金价格通常用来报价的货币)和其他主要货币的强势和信心；全球政治或经济 事件；以及成本 已减值的其他黄金生产公司的生产成本。所有上述 因素都可以通过相互作用，通过增加或减少黄金的需求或供应来影响黄金价格。

在2015历年， 伦敦金属交易所(LME)的铜价从每磅约2.00美元到 每磅约3.00美元不等。2016年1月，伦敦金属交易所的铜价跌破每磅2.00美元。影响铜价的一些因素 包括：工业需求；生产商和投机者远期或卖空铜；未来铜产量水平；以及由于生产商、个人或基金的投机或套期保值活动， 供需的短期快速变化。铜价还受到宏观经济因素的影响 ，包括：对全球经济的信心；对未来通胀率的预期；另类投资工具的可用性和吸引力 工具的可用性和吸引力；美元(铜价通常采用的货币)和其他主要货币的强势和信心； 全球政治或经济事件；以及以美国以外货币计价的其他铜生产公司的生产成本 。上述所有因素通过相互作用，通过增加或减少铜的需求或供应来影响铜价。

13

汇率波动可能会影响经营成本

该公司的活动和办事处目前位于 加拿大。铜和金在国际市场上以美元计价 出售。但是，与公司在加拿大的 活动相关的部分成本可能以与 美元价格没有直接关系的货币计价。这些货币相对于 美元的任何升值都可能增加公司在这些 国家/地区开展业务的成本。此外，美元兑加元的汇率也会波动 。本公司不会在任何程度上利用套期保值计划来减轻汇率波动的影响。

未来的证券发行将稀释股东利益

根据任何融资和其他方式发行额外证券，包括但不限于普通股，可能导致我们股东的股权大幅稀释。

未能留住关键管理人员可能会产生不利影响

公司运营和活动的成功在很大程度上取决于其管理团队的努力和能力 。有关 公司当前管理层的详细信息，请参阅本年度报告中的董事和高级管理人员。投资者必须愿意在很大程度上依赖他们的自由裁量权和判断力。公司不为其任何员工提供关键的 员工保险。公司依赖关键人员 ，不能保证能够留住这些人员。 如果不能留住这些关键人员，可能会对 公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

利益冲突

本公司的董事和高级管理人员可能担任其他资源公司的董事或 高级管理人员，或在其他 资源公司中持有大量股份，如果该等其他公司可能参与本公司可能参与的合资企业 ，本公司的董事在谈判和签订有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突 。如果该利益冲突 发生在公司董事会议上，则存在该 冲突的董事将根据商业公司法 (不列颠哥伦比亚省)对该 参与或该条款的批准投赞成票或反对票。几家公司可能会不时参与自然资源资产的 收购、勘探和开发，从而 允许它们参与更大的项目，允许参与更多的项目，并减少任何一个项目的财务风险 。由于进行转让的公司的财务状况，特定公司也可能会将其在特定计划中的全部或 部分权益转让给这些公司中的另一家 。 根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司董事 必须诚实、真诚地行事，并符合公司的最佳利益 。在确定本公司是否参与 特定计划及其将收购的权益时，董事 将主要考虑本公司可能面临的风险程度 及其当时的财务状况。有关 董事和高级管理人员在其他公司中扮演的角色的详细列表，请参阅董事和高级管理人员。

14

保险可能不包括所有风险或损失。

采矿业面临重大风险，可能 导致财产和设施损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏和污染、生产延误、资产被没收和采矿权丧失。不能保证 将提供承保本公司活动所受风险的保险 或以商业上合理的保费购买。对于处于类似发展阶段的公司， 公司目前将保险维持在其认为 符合行业惯例的承保范围内。本公司为其矿产 勘探业务提供责任保险，但目前不包括任何形式的 环境责任保险，原因是无法获得环境风险 (包括污染责任)或勘探 和开发活动造成的其他危险的保险，或者保险贵得令人望而却步。 支付任何此类债务将减少公司的可用资金。 如果公司无法全额支付补救环境问题的费用 ，则可能需要暂停运营或采取代价高昂的临时 合规措施，等待永久补救措施完成。

作为上市公司，我们增加了成本和合规风险

过去几年，与上市公司报告要求相关的法律、会计和其他费用大幅增加 。公司预计成本可能会随着 公司治理相关要求而继续增加，这些要求包括但不限于国家文书52-109规定的 发行人年度和中期申报披露认证要求、国家文书52-110审计委员会和国家文书58-101关于公司治理实践披露的要求 。

本公司还预计这些规章制度可能会使其 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，并且可能需要接受降低的保单限额和 承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的 承保 保险。因此，公司可能更难吸引和 留住合格的人员加入董事会或担任高管 。

西部公司可能是一家“被动型外国投资公司” ，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果

美国普通股股东应该知道，Western 认为它在截至2015年12月31日的纳税年度内被归类为被动型外国投资公司(PFIC) ，根据目前的业务计划 和财务预期，Western预计它将在本纳税年度成为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。如果Western在美国股东持有普通股期间的任何一年都是PFIC，则 该美国股东一般将被要求将因处置普通股而实现的任何收益或其 普通股收到的任何超额分配视为普通收入，并对 此类收益或分配的一部分支付利息费用，除非该股东及时有效地选择了 “合格选举基金”(QEF选举)或进行QEF 选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在Western是PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中的份额， 无论Western是否向其股东分配任何金额。做出按市值计价选择的美国 股东通常每年必须将普通股 股票的公平市值超过纳税人调整后的纳税基础的部分计入 普通收入。本段全文由以下标题下的讨论确定 美国联邦所得税后果。每个美国股东应就收购、所有权和处置普通股的后果向其自己的税务顾问咨询 PFIC规则和美国联邦所得税 后果。

15

资本成本可能比预估的要高。

公司为其运营编制现金成本和 资本成本的预算和估算。尽管公司尽了最大努力进行预算 和估算此类成本，但公司项目所需的成本可能远远高于预期。由于各种原因，公司的实际成本可能与估计的 有所不同，包括：短期运营因素； 与采矿相关的风险和危害；恶劣天气条件和意外劳动力短缺或罢工等自然现象。运营成本 还可能受到多种因素的影响，包括：矿石品位冶金、 劳动力成本、大宗商品成本、一般通胀压力和 汇率。其中许多因素都超出了公司的控制范围。 未能达到预期或成本大幅增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生 不利影响 。此外，采矿项目的延误或其他技术困难 可能会导致需要进一步的资本支出。任何 延误或成本超支或运营困难都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响 。

我们是一家外国公司，我们的大多数董事和 管理人员都在美国以外，这使得执行民事责任 变得困难。

本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建，主要执行机构位于加拿大温哥华。 本20-F表格中提及的大多数公司董事和高级管理人员居住在美国境外，其全部或大部分资产以及公司资产的大部分位于美国境外。因此，美国或加拿大以外的 投资者可能很难对并非居住在美国或加拿大以外 其他司法管辖区的董事或高级管理人员提起诉讼。投资者可能也很难 执行在美国法院或另一个居住地法院 根据 联邦证券法或美国或其任何州的其他法律 或加拿大以外其他司法管辖区的同等法律对这些 个人或公司作出的民事责任条款作出的判决。

西部铜业公司于2006年3月17日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)注册成立。公司于2006年5月15日在多伦多证券交易所(TSX)和2011年2月9日在纽约证券交易所(NYSE MKT)开始交易 。西方在两家交易所的交易代码都是WRN。作为下文所述安排的一部分，西部铜业公司于2011年将其名称 更名为西部铜金公司。

2011年10月17日，西部铜业公司(Western Cu Corporation)完成了一项涉及西部铜业、其股东和子公司的安排计划(安排)。该安排涉及 其他事项：(I)涉及西部铜业及其全资子公司的一系列垂直简短合并，以组建本公司；(Ii)将名称更改 为西部铜金公司；(Iii)修订公司的 法定资本，从而产生无限数量的普通股和 优先股；以及(Iv)某些证券交换，产生本公司的 安排后普通股。向公司股东分派北方铜业 矿业公司的普通股 和NorthIsle Cu and Gold Inc.(北方铜金公司)的普通股，以换取他们预先安排的西部铜业普通股 。在 安排结束时，公司持有的唯一物质财产是赌场 项目。

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2012年12月21日，Western与距离方 8248567 Canada Limited(买方)完成了一项特许权使用费销售，据此， 买方取消了其在赌场项目中5%的净利润利息特许权使用费 ，并向Western支付了3,200万美元，以换取赌场项目2.75%的冶炼厂净收益 特许权使用费。

公司总部位于温哥华格兰维尔大街18楼570 ，邮编：BC V6C 3P1。其注册办公地址为温哥华豪街595号10层，邮编：BC V6C 2T5。

西部公司及其全资子公司Casino Mining Corp. 专注于推动赌场项目(Casino项目或Casino项目) 投产。赌场项目位于加拿大育空，拥有加拿大最大的未开发铜金矿床之一。本公司于2013年1月完成赌场项目可行性研究，并于2014年1月向育空地区环境与社会经济评估委员会(YESAB)提交赌场项目建议书 ，从而完成了审批流程的第一步。

该公司没有任何生产物业，因此 目前没有营业收入或现金流。Western是一家 勘探阶段公司，迄今尚未产生任何收入。 本公司的任何 资产上可能不存在商业上可行的矿藏。

有关详细信息，请参阅项目4.D.财产、厂房和 设备

西部铜金公司是一家公开申报的企业，下设三家全资子公司。卡西诺矿业公司是 唯一活跃的子公司。它持有与 赌场项目相关的矿业权和其他权利。

赌场项目是公司唯一的物质财产。IT 是作为Western收购Lumina Resources Corporation的一部分于 2006年收购的。从2006年到2012年，该物业进行了大量的勘探和开发工作，最终完成了如下所述的2013年可行性研究 。

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以下是由Conrad E.Huss，P.E.，Thomas L.Drielick，P.E.，Jeff Austin，P.eng，Gary Giroux，P.eng，Scott Casselman，P.Geo编写的题为 赌场项目，表格43-101F1技术报告可行性研究，加拿大育空 ，第1版(2013年可行性研究)的摘要(日期为2013年1月25日)，以下是技术报告的摘要(FORM 43-101F1技术报告可行性研究，加拿大育空地区) 由Conrad E.Huss，P.E.，Thomas L.Drielick，P.Geo，Scott Casselman，P.Geo Giroux，P.eng，Scott Casselman，P.Geo编写。Graham Greenaway，P.Eng.，Michael G.Hester，Faus imm和Jesse Duke，P.Geo；每个人都是符合National Instrument 43-101标准的合格人员。本年度报告中引用了2013年可行性研究 。

完整的2013年可行性研究可在我们的 简介www.sedar.com、www.sec.gov或我们的网站www.westerncopperandgold.com上查看。

2013年可行性研究由亚利桑那州图森市的M3工程和技术公司(简称M3公司)编写，目的是总结在准备可行性研究过程中所做的工作，该研究是对加拿大标准NI 43-101的补充，该标准之前为开发加拿大北部育空地区的赌场物业 为西部铜金公司(Western Cu And Gold)100%拥有的子公司Casino Mining Corporation(CMC)而发布。 Casino Mining Corporation(CMC)是西部铜金公司(Western Cu And Gold)的一家100%持股的子公司，此前发布的可行性研究报告是为开发加拿大北部育空地区的赌场物业 为赌场矿业 公司(Cmc)而发布的。

本项目的主要内容如下：

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*2013年可行性研究中的重大里程碑时间表不再有效。请参阅下面“最近的发展”标题下的讨论。

卡西诺斑岩铜金钼矿床 位于北纬62°44，西经138°50(NTS地图板115J/10)，位于育空中西部，位于西北方向的道森山脉中，位于怀特霍斯领地首府西北300公里处。

在过去的几年里，赌场周围地区的赌注和勘探活动一直在增加。Carmacks铜矿项目和Minto矿这两个属性定义了 储量，这两个属性都在2013年可行性研究的第23节相邻属性中进行了 讨论。

该项目位于育空 政府管理的皇室土地上，位于塞尔柯克第一民族传统领地内，北部是Tr Ondek Hwechin第一民族传统领地。拟建的通道横跨南部的小三文鱼卡马克第一民族 传统领地。

赌场物业位于怀特霍斯矿区 内，包括根据育空石英矿业法获得的723份全部和部分石英矿权和85份Placer租约 。赌场 Quartz声称覆盖的总面积为13339.17公顷。赌场地契总面积为 747.45公顷。CMC是所有索赔的登记所有者，尽管赌场财产的某些部分 仍受特许权使用费协议的约束。涵盖 赌场物业的索赔将在2013年可行性研究 的第4节中进一步讨论。

本节末尾的图1-1显示了该工地在育空地区的位置 以及与本报告相关的其他兴趣点。 图1-2和图1-3显示了从育空河到 拟建工地设施的道路路径。

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卡西诺铜矿的地质特征是许多斑岩铜矿的典型特征。矿床以上白垩统(72~74 Ma)东西向拉长斑岩群--巴顿斑岩为中心，侵入道森山岩基的中生代花岗岩类和育空结晶杂岩的古生代片岩和片麻岩。巴顿斑岩侵入较老的 岩石，导致侵入岩和周围围岩沿岩体的北、南、东接触角砾化 。角砾岩在矿种东端最发育，从平面图看，角砾岩最宽可达 400米。在西面，沿南北接触，角砾岩逐渐缩小到不到100米。 侵入综合体的总尺寸约为1.8×1.0公里。

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巴顿斑岩的主体是一个相对较小的， 局部矿化的矿体，大约300米乘800米，被与道森山脉的岩石接触的钾质蚀变侵入角砾岩 包围。在其他地方，巴顿斑岩形成了不连续的堤坝，宽度从不到一米到几十米不等，切割了巴顿斑岩塞和道森山脉岩基。巴顿斑岩总体成分为流纹岩，斑晶为英安岩 成分，基质为石英辉石成分。它更多的是由丰富的斜长石的不同斑晶和较少的黑云母、角闪石、石英和不透明石 组成。

巴顿斑岩主体周围的侵入角砾岩 由细粒 巴顿斑岩基质中的花岗闪长岩、闪长岩和变质碎屑组成。它可能是沿着边缘形成的，部分原因是围岩块状的采矿法。主塞南缘Dawson山系包裹体丰度较高，金刚溪变质岩 沿北缘增多，漂白闪长岩在主塞东缘 处增多。在主塞的南缘，Dawson山脉包裹体的丰度较高，金刚溪变质岩 沿北缘增加，漂白闪长岩在主塞的东接触处增多。强烈的钾质蚀变局部破坏了 原生结构。

原生铜、金和钼矿化是从开采接触角砾岩和破碎围岩的热液中 沉积出来的。较好的品位出现在角砾岩中，并从接触带向外逐渐减少 ，朝向岩块中心和 向外进入花岗岩类和片岩。主要矿化类型有：

自然金可作为游离颗粒赋存于石英中(50~70 微米)，也可作为包裹体赋存于黄铁矿和/或黄铜矿颗粒中(1~15 微米)。据报道，还有大量可见金斑点的高品位烟雾状石英脉 。

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2009年，安大略省多伦多的Quantec Geoscience Limited 在整个电网进行了Titan-24电流直流电阻率和激电极化 (DC/IP)测量以及大地电磁张量电阻率(MT)测量。大地电磁电阻率具有高分辨率和深度(可达1 km)，而泰坦直流电阻率和激电 可提供合理的深度覆盖范围至750m。

2010年，存储在 赌场物业的所有太平洋哨兵历史钻探核心都被重新记录。重新测井的目的是为新的岩性和新的蚀变模式提供 数据。

2011年和2012年，WCGC专注于岩土、冶金 和基线环境研究，但出于勘探目的，还对某些钻孔进行了 钻探、记录和取样。2011年，项目 涉及41个钻孔，共计3163.26米。2012年，为岩土工程目的钻了6个孔(228.07米) ，钻了5个孔(1,507.63米)用于 冶金取样。

已制定采矿计划，向常规 硫化铜浮选厂供应矿石，该浮选厂可按名义 日处理矿石120,000吨或每年4,380万吨的速度处理矿石。实际的年产量 将根据 期间遇到的矿石硬度而有所不同。该矿计划每年365天，每天运行两个12小时的班次 。

硫化铜钼矿和氧化金矿石都将进行 加工。铜钼矿石将从矿山运输到 选矿设施，氧化金矿石将从矿山运输到 破碎设施，然后是堆浸设施和金回收 设施。

铜钼矿将经过粉碎、磨矿和浮选处理，生产铜和硫化钼精矿。 铜精矿将装上公路运输车运到斯卡格韦港 海运到市场。钼精矿将被 装袋，装上公路运输车运往市场。

氧化金矿石用水浸出。 富集(或含金)浸出液中的金，用碳吸附技术提取，生产金条。 金矿石用水浸出。 富集金(或含金)浸出液，用碳吸附技术提取金，生产金条。浓缩的浸出液也将被处理，以回收铜和氰化物，并产生铜 硫化物沉淀。硫化铜沉淀物将被打包并装载到公路运输卡车上，然后运往市场。恢复方法在2013年可行性研究的第17节中进行了更深入的讨论 。

Metcon Research最近对氧化帽材料进行的试验工作 表明，通过将氰化物堆浸与SART工艺相结合，可以获得良好的金回收率和可接受的氰化物消耗量 。此可行性研究采用了此 流程。

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G&T冶金公司2008年至2012年的浮选试验 表明，铜精矿品位为28%，铜回收率较好，一次磨矿粒度80%通过200 µm，再磨80%通过25µm，金和银将与铜精矿一起回收 。钼将在单独的浮选流程中回收到钼精矿 。

按照计划的磨机进料计划，预计磨机加工的平均金属回收率 如下：

从氧化帽堆浸 处理中预期的金属回收率基于：

该地区由铺设好的全天候公路提供服务，将育空地区的卡尔马克镇和怀特霍斯镇与阿拉斯加州的斯卡格韦港口连接起来。随着132公里长的赌场通道的建成，该项目将 拥有一条通过卡马克到怀特霍斯的全天候通道(约380公里) 和斯卡格韦港(550公里)。斯卡格韦港拥有储存和装卸精矿的现有设施 ，以及接收大宗商品运输、燃料和连接阿拉斯加海上公路的设施 。斯卡格韦港 正在制定扩大这些设施的计划，以更好地服务于育空和阿拉斯加不断扩大的采矿活动。

怀特霍斯市是育空地区的政府、金融和商业中心，拥有众多商业和服务实体来支持该项目，是该项目工作人员的主要资源。 怀特霍斯市拥有一个国际机场，并为该地区提供商业客运和 货运服务。2013年可行性研究的第18.2节显示了拟议的新通道路线 。

矿场将修建一条新的简易机场，以容纳适当大小的飞机。现有的简易机场将被夷为平地，准备 对工艺设施进行分级。

矿井的电力将分两个阶段开发。 将在主要劳动力住房建筑群附近建造一座名为补充发电厂的初始发电厂，为 营地、施工活动以及在选矿厂投入运行之前进入 运行的堆浸设施提供电力。

该辅助发电厂将由三台内燃机(ICE)、双燃料驱动发电机(能够使用LNG和柴油)组成，总输出功率为20.1兆瓦。

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主发电厂将建于赌场 选矿厂综合体，并将提供矿山、选矿厂、氧化矿处理设施和所有 基础设施运营所需的电能。一次发电将 由两台燃气轮机驱动的发电机和一台蒸汽发生器提供，在联合循环模式(CCGT)下运行 名义上产生125兆瓦。两台内燃机(ICE)驱动的发电机将提供另外18.6兆瓦的功率 ，用于黑启动能力、应急电源，并在需要时补充燃气轮机发电 。燃气轮机和冰块将由 天然气(液化天然气或LNG)提供燃料。

液化天然气将通过油罐车从不列颠哥伦比亚省的纳尔逊堡运往现场，并在现场储存在10000米的大型仓库中。³ 为发电厂供电的现场制造的储水箱。除了为发电厂提供燃料外，LNG设施还将为矿山运输车队以及用于运输精矿和LNG罐车的公路拖拉机提供燃料。车辆的分配将由两个便携式加油站和两个移动加油站进行。

主要的淡水供应将来自育空 河。水将被收集在河岸沉箱和辐射井系统(兰尼井)中，并通过一条长17.4公里的管道(带四个增压站)通过地面保温直径36°的管道泵送到22,000米的深度。³容量 浓缩器附近的淡水池。淡水集输系统的设计能力约为每小时三千四百立方米。

消防用水量为341m。³/h，持续两个 小时。这一需求由682m的消防储备容量来满足。³ 淡水池下部将无法用于其他 用途。

饮用水将通过过滤和氯化 淡水生产，并将分开储存和分配。

从尾矿库和 工厂回收的工艺水将收集在63,700米的范围内³工艺水池。按设计吨位要求向工厂提供的工艺水总量为11,191 米³/小时。池塘的总进水量为7122米³/h 组合式浓缩机溢流，3228米³/小时从 尾矿库回收水，841米³/小时淡水化妆。假设再生水系统不运行，工厂可以运行19.7小时，而所有其他 给水系统都以设计速率运行。

这个育空地区社会经济评估委员会(YESAB)将 评估赌场项目对环境和社会经济的影响 育空环境和社会经济评估法(YESAA)。评估结束时，YESAB将其建议提交决定机构 审议。对于赌场项目，预计 指定的决策机构将是育空政府。

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经过评估后，该项目必须获得一定的许可和 许可证。育空地区的采矿相关项目由包括政府部门和独立准司法委员会在内的各种机构通过地区和联邦立法进行监管。监管许可和许可 流程独立于YESAA。没有监管许可的单一窗口申请流程 。每个授权和机构都需要 单独的应用程序和信息包。 将管理赌场物业采矿相关活动的主要法规包括：

这些许可证的工作正在进行中。环境研究 结果详见2013年可行性研究的第20节。

表1-1显示了2013年可行性研究中使用的金属定价摘要 。金融 模型中使用的长期金属价格是使用长期汇率C$：US$= 0.95从美元转换而来的，并以加元表示。

表1-1：金属定价摘要

表1-2汇总了赌场项目的矿产资源。

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表1-2：矿产资源--含矿产储量

表生氧化物、表生硫化物和下成岩带是磨矿资源，以0.25%的铜当量下限品位列出。 测得和指示的表生和下生资源量为10.6亿吨，铜含量为0.20%，金含量为0.23g/t，钼含量为0.022%，银含量为1.71g/t。 推断的资源量为0.14%铜，0.16g/t金，0.019%钼的另外17亿吨。

浸出盖含有潜在的堆浸矿石， 以0.25g/t黄金截止品位列出。以0.04%铜、0.40g/t金和2.57g/t 银，测得和指示堆浸矿石 达8400万吨。推断出的资源量为额外1700万吨(含0.01%铜)、0.31g/t金和1.93g/t银。

磨矿储量为9.652亿吨，铜含量为0.204%，金含量为0.240克/吨，钼含量为0.0227%，银含量为1.74克/吨。堆浸 储量为额外1.575亿吨，含金量为0.292克/吨，含铜量为0.036% 。表1-3显示了赌场项目的矿产储量。

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表1-3：矿产储量

完整开发该项目的初始资本投资预计为24.56亿美元，总直接和间接成本为24.56亿美元。资本成本明细如表 1-4所示。

表1-4：资本成本估算汇总

此外，维持 资本的矿山总寿命预计为3.617亿美元。这笔资金将在 22年内使用。

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矿山寿命 硫化矿石的平均运营成本为每吨8.52美元，其中包括采矿、选矿厂和一般管理成本以及 管理成本。氧化矿的寿命平均运营成本为每吨4.04美元 ，其中仅包括加工。

该矿整个生命周期的税后净收入为67亿美元。基本案例经济分析(表1-5)表明，项目 税后内部收益率(IRR)为20.1%，回收期 为3.0年。

当销售价格、资本支出金额 、运营成本和铜回收率与 基本案例值不同时，表1-5将基础案例项目财务指标 与其他案例的财务指标进行了比较。通过比较这一敏感性研究的结果，可以看出，项目IRR对金属销售价格变化的敏感性 影响最大，而运营成本的变化、钢厂回收率的变化、 和资本成本的变化大致相等。 项目对金属销售价格变化的敏感性 对金属销售价格变化的影响最大，而运营成本的变化、钢厂回收率的变化和资本成本的变化大致相等。

表1-5：敏感性分析(税后数字)

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在2013年可行性研究中概述的条件和假设下，赌场矿藏可以通过经过验证的常规采矿和加工方法 成功且经济地开采 。 总的来说，财务成功的主要风险和关键指标是金属定价。

提高项目经济性的机会包括：

为了进一步增强该项目，M3建议CMC执行 以下操作：

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图1-1：赌场物业位置

(来源：育空公路地图，yukoninfo.com)

图1-2：从育空河到赌场集中点的道路

(来源：M3)

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图1-3：从育空河到拟建淡水池的路径

(来源：M3)

特许权使用费和制作付款

所有包含赌场项目的索赔均需缴纳2.75% 冶炼厂未来销售任何金属 及其衍生矿物的净特许权使用费(NSR特许权使用费)。如果金额 在2017年12月31日或之前支付，WESTERN有权回购 NSR特许权使用费的0.75%(费率为2%)，金额为5900万美元。

本公司大部分资金来源为2012年12月出售NSR特许权使用费所得款项 。本公司须将该等所得款项 用于赌场项目的发展及 一般营运资金用途；惟Western Western的一般营运资金 用途不包括收购及开发任何与赌场项目无关的 矿产。

作为另一项协议的一部分，西部公司必须在就赌场项目做出生产决定后支付 100万美元。

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最新发展动态

项目支出

在过去几年中，西方公司与赌场项目相关的大部分活动和支出都集中在许可、 工程以及管理这些职能的员工的工资上， 如下：

允许的

西部赌场项目建议书(以下简称“项目建议书”)于2014年1月提交育空地区环境与社会经济评估委员会(下称“育空环境与社会经济评估委员会”)进行评估。2015年全年，公司向YESAB提交了两份补充信息报告。在这一点上，提交的全部申请代表了超过14,000页的信息，以及与监管机构和联邦、领土和第一民族政府三年多的接触。

2016年2月18日，YESAB执行委员会通知本公司，它要求赌场项目由一个小组进行审查(“小组审查”)，这是YESAB进行的最高级别的评估。

在现阶段将赌场项目转移到专家小组审查，消除了该项目将在稍后的评估过程中提交的不确定性，潜在地节省了公司的时间和资金。该程序的第一步是由YESAB通过发布环境和社会经济(“ESE”)指南向Western提供所需信息的清单。西部航空公司预计将在2016年年中收到ESE指南。

西部公司将继续与联邦、领地和第一民族政府以及监管机构合作，以推动该项目在2016年通过专家小组审查程序。

北美允许的时间表是不确定的。本公司无法控制的事件可能会导致赌场项目的批准和开发延迟。赌场项目的建设也需要项目融资。

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社区关系

2015年7月6日，本公司宣布已与Tr ondëk HWëch in First Nation就项目评估和其他事宜达成初步合作协议 。西方现在已经与赌场项目所在的传统 领土所在的三个第一民族签署了磋商和 合作协议。这些协议承诺双方 合作审查、评估和讨论赌场项目，并为建立未来协议奠定 基础。

没有。

以下信息基于我们的主要财务报表 ，这些报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告 准则编制的。

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截至2015年12月31日的年度

在截至2015年12月31日的一年中，西部公司亏损210万美元(每股普通股0.02美元)，而2014年同期亏损190万美元 (每股普通股0.02美元)。

在截至2015年12月31日的年度中，专业费用 比截至2014年12月31日的年度增加了84,000美元 ，这主要是因为公司在2015年聘请了顾问来审查和协助公司 战略。

与2014年同期相比，在截至2015年12月31日的年度内，基于股票的付款减少了94,000美元，原因是 估值的变化以及之前股票 期权授予的相关摊销时间的差异。

在截至2015年12月31日的一年中，股东 通信和差旅费用与截至2014年12月31日的年度相比减少了65,000美元，原因是公司在最近资本市场低迷期间减少了股东外展活动 以努力降低成本。

在截至2015年12月31日的一年中，工资和福利增加了126,000美元，因为公司的员工人数比上一年同期增加了 。

截至2014年12月31日的年度

本公司截至2014年12月31日的年度亏损191万美元(每股普通股0.02美元)，而截至2013年12月31日的年度亏损137万美元 (每股普通股0.01美元)。比较亏损数字的差异 主要是由于上文讨论的加元和美元汇率波动、之前授予股票期权的估值 以及较低的股东通信和差旅费用 造成的。

截至2014年12月31日的年度内，基于股票的支付比2013年的记录减少了348,000美元 。本公司2011年的股价相对较高 ，导致当年授予的股票期权的价值要高得多 。截至2013年底，与2011年股票期权相关的价值已 全部摊销。因此，公司在本年度记录了较低的 股票支付费用。

在截至2014年12月31日的年度内，股东通信和差旅费用比2013年同期减少了73,000美元。 2013年，公司因宣传可行性研究的积极成果而产生了额外费用。

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除了83万美元的现金和现金等价物外， 公司在2015年12月31日持有960万美元的短期投资。截至2015年12月31日，现金 和短期投资总额为1,040万美元 ，而截至2014年12月31日为1,660万美元。减少的主要原因是 公司为推进赌场项目而进行的持续活动的结果。

西部是一家处于探索阶段的企业。截至本20-F表格年度报告的日期 ，公司未获得任何生产收入 。它在很大程度上依赖于营运资金余额和通过资本市场筹集资金为其运营提供资金的能力。

经营活动

运营活动的重要组成部分 在上面的运营结果一节中进行了讨论。

融资活动

在截至2014年12月31日的年度内，公司从股票期权的行使中获得284,000美元。截至2015年12月31日的年度内没有融资活动 。

投资活动

投资活动既包括矿产 支出，也包括短期投资的购买和赎回。 原始到期日超过三个月的投资，即使在此之前可以兑现而不受惩罚，从会计角度来看，也被视为短期 投资。购买和赎回短期 投资主要受现金需求和可用利率的推动 。

在截至2015年12月31日的一年中，西方公司购买了50万美元的短期投资，并在勘探和 评估支出上花费了430万美元。在截至2014年12月31日的一年中，西方公司赎回了800万美元的短期投资，并在矿产 房地产活动上花费了530万美元。

本公司是一家矿产勘探公司，并不 进行任何研究和开发活动。

到目前为止，我们还没有产生运营收入，在可预见的未来，我们可能仍然是一家勘探阶段的公司。我们不知道有任何 趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会 对我们的运营、流动性或资本资源产生重大影响，或者 会导致报告的财务信息不一定能指示我们的财务状况 。

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我们没有表外安排。

按期到期付款

矿产财产义务列在特许权使用费和 生产付款项4.D.财产、厂房和设备项下。

Dale Corman，B.Sc，P.Eng，自2006年公司成立以来一直担任公司董事长兼首席执行官，于2016年2月1日被任命为执行主席。科尔曼先生自2006年以来一直担任董事 。

1995年至2006年，他担任西部银业公司董事会主席兼首席执行官 。他在加拿大和美国的上市公司担任高级公司管理人员已有30年 经验，并在矿产和地热 勘探和开发、物业评估和收购、项目 融资和公司管理方面拥有丰富的专业知识。Corman先生于1961年获得纽约州特洛伊市伦斯勒理工学院的地质学学士学位，并于1972年在安大略省获得专业工程师资格。

科尔曼先生是西班牙山地黄金公司的董事[TSXV：水疗中心]， NorthIsle Cu and Gold Inc.[TSXV：NCX]和北方铜业公司 [TSXV：列].

Robert Gayton，B.Comm，Ph.D.，FCPA，FCA，自公司于 2006年成立以来一直担任 董事和审计委员会主席。

Gayton博士是特许会计师，拥有加州大学伯克利分校会计学/金融学博士学位(1973)。盖顿博士于1965年至1974年在伯克利和不列颠哥伦比亚大学商学院任教。

1974年，盖顿博士离开学术界，加入泥炭马威克·米切尔 (现为毕马威会计师事务所)，建立他们的职业发展计划。他于1976年成为 合伙人，并于1979年转到审计业务。1987年，Gayton博士离开公司加入一位客户，从那时起，他一直担任各种资源型公司的财务顾问/主管。

他目前是以下公司的审计和其他委员会的董事兼主席/成员：amerigo Resources Ltd。[TSX：arg]， B2 Gold Corp.[多伦多证券交易所：BTO，纽约证券交易所MKT：BTG]，东方铂金有限公司[TSX& 目标：ELR]、和Nevsun Resources Ltd.[多伦多证券交易所和纽约证券交易所MKT：NSU].

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阿奇·朗(Archie Lang)于2014年被任命为董事。

朗先生是一个终身的北方人，擅长 经济发展。他是育空 立法议会的前两届民选议员，2002年至2008年被任命为能源矿业和资源部部长，2008年至2011年被任命为公路和公共工程部部长，2008年至2011年被任命为社区服务部部长。朗先生 在与包括第一民族在内的各级政府协商和合作开发和管理项目方面 经验丰富。

朗先生在这些部委的工作使他对北方自然资源开发的关键问题有了深入的 了解。在担任部长期间，朗先生还协助管理将这些项目的责任从加拿大移交给育空地区，并与联邦政府和第一民族合作，实施了育空地区 环境和社会经济评估法案。

戴维·威廉姆斯，法学学士，工商管理硕士，自公司2006年成立以来一直担任董事。

威廉姆斯先生是Manitou Investment Management 的高级法律顾问，为其家族控股公司管理投资，并参与了 多个慈善组织。威廉姆斯先生拥有皇后大学(Queens University)的工商管理硕士学位和主教大学(Bishops University)的民法博士学位 。

威廉姆斯先生曾在上市公司和非上市公司担任过多个高管和董事会职位 。在这些职位上，威廉姆斯先生 负责业务的整体管理，包括审核 、分析财务报表和监督监管报告。

Klaus Zeitler博士自2006年公司成立以来一直担任董事。

蔡特勒博士于1987年至1996年担任Inmet的创始人兼首席执行官。 蔡特勒博士于1997年至2002年担任Teck Cominco Limited高级副总裁 ，1981年至1997年担任Teck Corp.董事会成员， Cominco Limited于1986年至1996年担任董事会成员。

蔡特勒博士目前是amerigo Resources Ltd的董事兼执行主席。[TSX：arg]，洛斯安第斯铜业有限公司董事长兼董事 [TSXV：洛杉矶]和Tahoe Resources Inc.的董事。[多伦多证券交易所：谢谢].

Paul West-Sell博士于2016年2月1日被任命为总裁兼首席执行官。韦斯特-赛尔斯博士曾担任多个 高管职位，最近一次是自2010年以来担任总裁兼首席运营官 。

韦斯特-赛尔斯博士在采矿业拥有20多年的经验 。在获得不列颠哥伦比亚大学冶金工程博士学位 后，他与必和必拓、Placer Dome和Barrick合作， 在研发和项目开发方面担任了越来越高的职位。 West-Sells博士自2006年以来一直受雇于该公司，担任过多个 技术和高管职位。

37

加州注册会计师Julien François自2006年公司成立以来一直担任财务副总裁兼首席财务官。

在加入本公司之前，他于2005年至2006年担任西部银业公司的财务总监。2000年至2005年，François先生在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)从事审计业务。弗朗索瓦先生于2000年毕业于不列颠哥伦比亚大学，并于2004年获得特许会计师专业资格。他也是北方铜业公司的首席财务官。[TSXV：列].

卡梅隆·布朗(Cameron Brown)，P.Eng.，自2010年7月以来一直担任工程部副总裁。

从2006年到2010年，Brown先生担任公司的项目经理。 Brown先生在矿物加工领域拥有超过45年的经验， 他负责主要的贱金属和贵金属项目的设备维护、项目管理和工程设计。他曾是西方银业公司的项目经理，在贝克特尔矿业和金属公司工作了22年，担任过各种职务，包括贝克特尔矿业和金属公司(全球)的项目经理、项目工程经理和 工程经理。

Corey Dean，B.Comm，L.L.B自2006年公司成立以来一直担任公司 秘书。

自1981年以来，Dean先生一直从事公司法、证券法和自然资源法 ，专注于公司融资和并购 。他在不列颠哥伦比亚大学接受教育，在那里他获得了通信学士学位。1979年获得法学士学位，1980年获得法学士学位。自1987年以来，他一直是Dumoulin Black LLP律师事务所的 合伙人，Dumoulin Black LLP是一家专注于为上市公司提供企业融资的律师事务所，目前是该事务所的管理合伙人。 Dean先生拥有广泛的公司和证券业务，尤其侧重于合并和收购、公共和私人融资以及 公司治理问题。他曾为众多客户提供证券交易所上市事宜和跨境融资方面的咨询。他为从事各种行业但主要从事矿产勘探、开发和运营的 企业客户担任法律顾问。

迪恩先生是熊溪矿业公司的一名官员 [TSXV：bcm]和北方铜业公司。[TSXV：列].

股票期权计划

股票期权计划于2006年3月24日通过，上一次 由公司股东于2015年6月24日批准。该计划的目的 是为了吸引和激励 提供商的董事、高级管理人员、员工和服务提供商 ，让他们有机会获得Western的股权 。该计划规定，根据多伦多证券交易所的要求，公司可以发行股票期权，购买最多 10%的已发行资本。股票期权的行权价格必须大于或等于本公司普通股在紧接授出日期前最后一个交易日 的市值。股票期权自授予之日起 两年内授予，除非 董事另有决定。股票期权期限最长为10年。

38

高级管理人员薪酬

在截至2015年12月31日的财年，我们已 向高级管理人员提供薪资和其他薪酬，详情如下 ：

股票期权于2015年8月10日根据上述 股票期权计划授予，并可在授予日期后5 年内以每股0.50美元的价格行使，条件是在授予日期后12个月、18个月和24个月的每个日期按三分之一的 期权授予。

董事的薪酬

每位非雇员董事有权获得每年20,000美元的董事服务费，以及每次亲自或通过电话出席 董事会或董事会委员会会议的费用800美元。审计委员会主席 每年额外收取5,000美元的费用，但须接受 年度审查。董事没有在终止时提供福利的服务合同 。

股票期权于2015年8月10日根据上述 股票期权计划授予，并可在授予日期后5 年内以每股0.50美元的价格行使，条件是在授予日期后12个月、18个月和24个月的每个日期按三分之一的 期权授予。

养老金计划福利

本公司没有规定在退休时、退休后或与退休有关的 高级管理人员和董事获得 支付或福利的养老金计划。

每位董事由 年度股东大会选举产生，任期一年。我们的董事会由戴尔·科尔曼、罗伯特·盖顿、阿奇·朗、大卫·威廉姆斯和克劳斯·泽特勒组成。

39

审计委员会

审计委员会由主席罗伯特·盖顿(Robert Gayton)、大卫·威廉姆斯(David Williams)和克劳斯·泽特勒(Klaus Zeitler)组成。董事会已通过 审计委员会章程，其中规定其职责是： 确保识别和处理主要业务风险的过程的有效性和西部公司相关披露的充分性；监督我们财务报告的完整性和有关财务、会计和法律合规性的内部控制制度；监督我们独立审计师的独立性和 业绩；并在独立审计师、管理层和董事会之间提供沟通渠道 。

审计委员会必须至少由三名董事会成员 组成，每个成员都是独立的，并符合 多伦多证券交易所的要求。所有成员必须了解财务和 会计，并能够阅读和理解基本财务报表， 并且至少有一名成员必须具有会计或相关财务专业知识。审计委员会必须每年至少召开四次会议。

独立审计师直接向审计委员会负责 。委员会必须审查 审计师的独立性和业绩，每年向董事会建议任命独立的 审计师，并批准任何审计师的解聘。委员会还必须批准 支付给审计师的费用和任何其他重大补偿，并 批准审计师可能提供的任何非审计服务。委员会还必须 建立接收、保留和处理Western收到的有关我们内部会计控制或审计事项的投诉 的程序。

赔偿委员会

薪酬委员会由克劳斯·泽特勒(Klaus Zeitler)、 主席罗伯特·盖顿(Robert Gayton)和大卫·威拉姆斯(David Willams)组成。董事会通过了薪酬委员会章程。该委员会由董事会 任命，必须至少由三名成员组成，每个成员 独立于管理层，不存在任何可能干扰 行使独立判断的关系。

薪酬委员会每年至少召开两次会议。 薪酬委员会负责每年审核和批准首席执行官和其他 高管的 公司目标和目的，并对他们各自的业绩进行评估。薪酬 委员会还负责每年审查和确定每位此类官员的基本工资、奖励 薪酬和长期薪酬 。长期激励的确定必须考虑 西方公司的业绩、相对股东回报以及可比公司此类高管的类似 激励薪酬的价值。 薪酬委员会的职责包括监督和监控员工 薪酬策略和福利，以及就激励性薪酬和基于股权的 计划向 董事会提出建议。委员会必须提交一份高管薪酬报告，供 董事会全体成员审议和批准，以纳入我们的年度 信息通告。

40

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会由大卫·威廉姆斯(David Williams)、罗伯特·盖顿(Robert Gayton)和克劳斯·泽特勒(Klaus Zeitler) 主席组成。董事会通过了该委员会的章程。公司治理和提名委员会通过管理西部公司董事的提名程序，协助董事会履行其对股东、潜在股东和投资社区的责任 。 公司治理和提名委员会必须至少由 三名董事组成，每个董事都独立于管理层，不存在任何可能干扰独立判断的 关系。 公司治理和提名委员会必须每年至少召开两次会议。 其职责包括：审查和评估董事会、 董事会委员会和董事个人业绩的 效力；审议和审查 遴选董事会成员候选人的标准；推荐 个人参加董事选举；推荐 人进入董事会委员会；以及适当审查和批准

董事会的其他惯例

董事会还通过了商业行为准则 以及投资、员工、保密、内幕交易、 举报人和披露政策。

截至下面列出的日期，该公司在 以下国家/地区拥有以下员工数量。

41

董事和高级管理人员的股份所有权信息截至2016年3月18日 最新。

42

被视为未偿还的期权条款：

43

据本公司所知，截至2016年3月18日，唯一 实益持有我们5%以上普通股的股东是戴尔 科尔曼。此个人与其他 股东没有不同的投票权。相关股权信息见6.E项。

据本公司管理层所知， 本公司并非由另一家 公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

截至本20-F表格的日期，本公司尚无 已知的任何安排，这些安排可能会在随后的日期导致本公司的 控制权发生变化。

截至2015年12月31日的年度内，并无任何重大关联方交易 。

不适用。

本年度报告包含 Western截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的经审计财务报表。这些报表 包括西部公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表、截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度亏损和赤字报表、 截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的现金流量表 以及与此相关的附注，以及日期为2016年3月24日的审计师报告。

到目前为止，我们还没有支付股息，在可预见的未来，我们也不打算 支付股息。

在最近的合并财务报表日期之后没有发生重大事件 。

44

本公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所MKT上市，代码为 WRN。西方的主要市场是多伦多证券交易所(TSX)。

下表显示了由多伦多证交所确定的最近五个完整财政年度我们普通股的最高和最低收盘价 ：

下表显示了最近两个完整财政年度内每个完整财务 季度我们普通股的最高和最低收盘价 ，由多伦多证交所确定：

下表显示了我们普通股的最高和最低收盘价 ，这是由多伦多证交所在最近 个月中确定的：

不适用。

45

西部铜金公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所MKT交易，股票代码为 WRN？

在下面的摘要中，术语？BCBCA？指的是 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)不时生效 及其所有修正案，包括根据该法案制定的所有法规和修正案 。

WESTERN于2006年3月17日根据BCBCA注册成立，注册编号为BC0751975。根据商业信贷资料库，本公司的常备文件 由章程细则及章程细则(相当于组织章程大纲及章程)的通告组成。条款通知和 条款不涉及公司的目的和目的。

在本公司已订立或拟订立的重大 合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票 ，除非所有董事在该 合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事均可就 该决议案投票。

董事如在本公司已订立或拟订立的重大 合约或交易中拥有可放弃权益，并出席考虑批准该合约或 交易的董事会议，则不论该董事是否就会议上审议的任何或全部决议案投票，均可计入 会议的法定人数。

董事或高级管理人员担任任何职务或拥有 任何财产、权利或利益，而该财产、权利或利益可能直接或间接导致 产生与该个人作为董事或高级管理人员的职责或利益发生重大冲突的 责任或利益，则必须按照BCBCA的要求披露冲突的 性质和程度。

46

董事可在 公司担任除本公司核数师职位外的任何职务或有薪职位，任期及条款(有关酬金或 其他方面)由董事厘定。

任何董事或准董事都不会因其 职位而丧失与本公司签订合同的资格，无论是关于持有 该董事在本公司担任的任何职务或受薪职位，还是作为卖方、 买方或其他身份与本公司订立的合同或交易，并且由 代表本公司签订的任何合同或交易均不会仅仅因为以下原因而无效：

(一)公司董事、高级管理人员在合同或者交易中有直接或间接利益的；

(二)公司董事、高级管理人员未披露在合同或者交易中有利害关系的；

(3)本公司董事或股东 未批准本公司董事或高级管理人员 有利害关系的合同或交易。

在BCBCA的规限下，董事或高级管理人员或董事或高级管理人员拥有权益的任何人士可代表本公司以专业身份 行事(本公司核数师除外)，而该董事或高级管理人员 或该等人士有权领取专业服务酬金，犹如该 董事或高级管理人员并非董事或高级管理人员一样。

董事或高级职员可以是或成为任何人士的董事、高级职员或 雇员，或以其他方式拥有本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人士，且在符合BCBCA的情况下，该 董事或高级职员无须就其作为该其他人士的董事、高级职员或雇员或 因其于该其他人士的权益而收取的任何酬金或 其他利益向本公司负责。

董事有权获得董事不时决定的担任 董事(如有)的酬金。如果 董事决定，董事的报酬(如果有的话)将由股东 确定。该酬金可能是支付给同时担任董事的本公司任何高级职员或雇员的 薪金或其他酬金之外的报酬。

董事可授权本公司：(1)以董事认为适当的方式和金额，以抵押的方式和金额，从来源借款，并按董事认为适当的条款和条件借款；(2)直接发行债券、债券 和其他债务，或作为本公司或任何其他人士的任何负债或 义务的担保，并按他们认为适当的折扣或溢价 和条款；(3)保证在以下情况下偿还 资金：(1)以董事认为适当的方式和金额从来源借款；(2)直接发行债券、债券 和其他债务，或作为公司或任何其他人的任何负债或 义务的担保； 和按其认为适当的条款保证偿还 钱。及(4)抵押、抵押，不论是以特定抵押或浮动抵押的方式， 授予本公司目前及未来资产及业务的全部或任何部分的担保权益，或提供其他担保 。

董事不需要持有本公司股本中的股份作为其高级管理人员的资格，但必须符合BCBCA要求的 才能成为、担任或继续担任董事。

西部公司的法定资本包括(1)不限数量的无面值普通股；(2)不限数量的A类 有表决权股份，每股面值0.00001加元；(3)不限数量的 无面值优先股。没有A类有表决权的股票，也没有 股已发行或已发行的优先股。

47

每名普通股持有人均有权以举手方式投一票 ，或每股有权以投票方式表决的股份可投一票。 非股东可以在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，如果该人首先令会议主席或董事 信纳他或她是有权在会议上投票的 股东的法定遗产代理人或破产受托人，他或她可以指定一名代表持有人出席 会议。

普通股持有人没有获得股息、分享公司利润、在清算时分享任何盈余、赎回股份或任何其他特殊权利或限制的特殊权利。

在BCBCA的规限下，本公司可：(1)由董事作出 决议案或普通决议案(每种情况由董事决定)， 为任何类别或系列股份的股份设立特别权利或限制，并附加该等权利或限制 (如该等股份均未发行)；或更改或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制 (如该等股份均未发行) ；及(2)经受影响的 类别或系列股东特别决议案，如 类别或系列的任何股份已发行，可作出上述(1)项中的任何行为。

除非股东周年大会根据“商业及商业营运条例” 延期或豁免，否则本公司必须在获确认日期后18个月内及之后 举行首次股东周年大会，并须于每个历年至少举行一次股东周年大会，而 须于最后年度参考日期后不超过15个月于董事厘定的地点及地点 举行首次股东周年大会。

股东可通过一致 决议同意 他们有权在股东周年大会上表决的所有事务，条件是股东必须在该一致决议 中选择一个合适的日期 举行适用的年度股东大会作为本公司的年度参考日期。

董事可以随时召开股东大会。 会议可以在不列颠哥伦比亚省或不列颠哥伦比亚省以外的地方举行， 前提是在会议举行之前， 董事决议通过 董事决议批准，或在会议举行前 公司注册处书面批准。

只要公司是公开上市公司，公司必须在 股东大会召开前至少21天向有权参加 股东大会的每位股东以及本公司的每位董事和审计师发送关于召开股东大会的 日期、时间和地点的通知。

本公司必须向每位股东(无论其 股份是否具有投票权)发送一份股东大会通知，以审议赋予股东异议权利的 决议，并指明会议日期，并包含一份声明，告知有权在大会召开前至少21 天发送异议通知以及建议决议的副本，只要公司是公开上市的公司即可。在股东大会上，只要公司公开上市，公司必须在股东大会召开前至少21 天向每位股东发送一份股东大会的通知，通知股东有权在大会召开前至少21 天发出异议通知，并附上一份建议决议的复印件，其中包括股东有权提出异议的 决议。

如果股东大会审议特殊事务， 则会议通知或与会议相关的通告必须说明特殊事务的一般性质，如果特殊 事务包括审议、批准、批准、通过或授权任何 文件或签署或生效任何文件，则 必须附上该文件的副本或声明该文件可供 检查。

48

需要三分之二多数股东投票才能通过特别决议 。根据任何类别或系列股票附带的特殊权利和限制 ，股东大会上交易业务的法定人数为一人亲自出席或 代表出席。除非有权投票的股东 出席会议开始时的法定人数 ，否则不得处理除选举会议主席和休会 以外的其他事务，但该法定人数 不必出席整个会议。如果在规定的召开会议时间的 半小时内出席人数不足法定人数，如果是股东要求召开的 股东大会，会议将解散，如果是任何其他股东大会，会议将延期到下周同一天的同一时间和地点举行。如果在随后的 会议上，在设定的召开会议时间 的半小时内未达到法定人数，则有权出席并投票的一名或多名股东构成 法定人数。

除有权于 股东大会上投票的人士外，其他有权出席的人士只有 名董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理 秘书(如有)、本公司的任何律师、本公司的核数师、董事或主席邀请出席的任何 人，以及根据BCBCA或章程有权或须出席的任何 人。但是，如果这些人中的任何一人出席，他或她将不被计入 法定人数，并且没有投票权，除非他或她是股东或有权在会议上投票的 代理人。

在全部付清股款之前，不得发行任何股票。对拥有证券的权利没有 限制，包括非居民 或外国股东持有或行使外国法律或 公司章程或其他组织文件规定的证券投票权的权利。

关于上述第2项至第8项，适用于 WESTERN的法律与大多数美国司法管辖区的公司 法律法规规定的法律没有显著不同。

西方条款通知和 条款施加的条件并不比《BCBCA》所要求的更严格。

49

公司签订了以下材料合同：

有关以上 所列合同材料条款的更多信息，请参阅项目4.D.财产、厂房和设备

加拿大没有实质性的政府法律、法令、条例 或其他立法可能影响资本的进出口， 包括西方 企业集团使用的现金和现金等价物的可用性，或向我们证券的非居民持有者 汇款股息、利息或其他付款。

美国联邦所得税后果

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要 因普通股的收购、所有权和处置而产生的，以及与之相关的 普通股的收购、所有权和处置。

本摘要仅供一般参考之用， 并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持股人的所有潜在美国联邦所得税事项 与普通股的收购、所有权和处置相关的 。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人的个人事实和 可能影响该美国持有人的美国联邦 所得税后果的 情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人造成的 特定税收后果。 根据适用的所得税条约，此摘要不会考虑可能影响美国联邦 所得税后果的个人事实和 情况，包括但不限于： 根据适用的所得税条约对美国持有人造成的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应 解释为有关任何美国 持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国 联邦财产和赠与、美国州和地方以及普通股收购、所有权和处置的美国持有者 的非美国税收后果。此外，除以下特别说明外，本摘要不讨论 适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应 就美国联邦、美国联邦 替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与普通股的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问 。

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尚未请求或将 获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(IRS)的裁决，涉及收购、所有权和普通股处置对美国联邦所得税的影响。 未请求或将 获得有关收购、所有权和普通股处置的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决。本摘要对 国税局没有约束力，也不排除国税局采取不同于 且与本摘要中的立场相反的立场。此外，由于本摘要所依据的 当局受到不同的 解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个 结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经 修订的1986年《国税法》(《税法》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局的行政裁决、公布的 国税局的行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)，以及美国法院的裁决 截至 本文档日期。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行 更改，并且任何此类更改都可以追溯应用 。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响(无论是不利的还是有益的) 。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指 出于美国联邦所得税目的的普通股受益所有人：

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受特殊 美国联邦所得税规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受本守则特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税 考虑事项，包括但不限于以下美国持有人：(A)是 免税组织、合格退休计划、个人退休 账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、 承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的 投资公司；(C)是证券的经纪交易商、交易商或交易商，或选择采用按市值计价的货币；(D)拥有美元以外的功能货币；(E)拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式 收购普通股 (G)持有守则第1221节所指的资本资产以外的普通股 (一般而言，为投资目的而持有的财产)；或(H)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接、 或归属)西部公司 流通股总总投票权的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国 联邦所得税考虑因素：(A)美国 侨民或前美国长期居民；(B) 已经、现在或将要成为加拿大居民或根据 《加拿大所得税法》(《税法》)被视为加拿大居民的人；(C) 使用或持有、将使用或持有的人。, 或被视为或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务相关的 普通股的个人；(D)普通股构成加拿大税法规定的应税加拿大财产的 个人；或 (E)根据 加拿大-美国税收公约在加拿大拥有永久机构的个人。受本守则特别 条款约束的美国持有人，包括但不限于上述 紧随其后的美国持有人，应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国 联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国 州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业 (或其他直通实体)的实体或安排持有 普通股，则美国联邦所得税对该实体或 安排以及该实体或 安排的合伙人(或其他所有者或参与者)的影响通常取决于该实体或安排的活动 以及这些合作伙伴(或所有者或参与者)的状况。本摘要 不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税务后果。 被归类为合伙企业或美国联邦收入直通实体的实体或安排的合作伙伴(或其他所有者或参与者) 应就美国联邦 因普通股的收购、所有权、 和处置而产生和相关的所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动型外商投资公司规则

WESTERN的PFIC状态

如果西方公司在美国股东持有期内的任何一年构成守则第1297节所指的被动外国投资公司(PFIC，定义如下 )，则某些 潜在的不利规则可能会影响 美国股东因收购、拥有和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果。Western认为，在截至2015年12月31日的纳税年度，它被归类为PFIC ，根据目前的业务计划和财务 预期，Western预计它在本纳税年度将是PFIC ，并可能在未来纳税年度成为PFIC。尚未获得或计划 请求美国国税局关于WESTERN作为PFIC地位的法律顾问或裁决 。确定任何公司 是否或将成为纳税年度的PFIC在一定程度上取决于 复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的 解释。此外，任何公司是否会成为任何纳税年度的PFIC 取决于该公司在 每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文档日期 ，无法确定地预测该公司的资产和收入。因此，不能保证美国国税局不会挑战WESTERN(或WESTERN的任何子公司)关于其PFIC地位的任何决定。每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解WESTERN和WESTERN各子公司的PFIC地位。

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在WESTERN被归类为PFIC的任何年份，美国 持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的 信息。除处罚外，未能满足此类申报要求可能会 导致美国国税局评估税款的期限延长。 美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括 提交美国国税局表格8621的要求。

在一个纳税年度，如果(A)西部公司75%或 以上的总收入是被动收入(PFIC收入测试) 或(B)西部公司资产价值的50%或更多要么产生被动 收入，要么为产生被动收入而持有(PFIC资产测试)，则西部投资公司一般将是PFIC，基于此类资产的公平市场价值的季度平均 (PFIC资产测试)。？总收入 一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上 投资和附带或外部运营或来源的收入， 和被动收入一般包括股息、利息、 某些租金和特许权使用费、出售股票和 证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

销售商品产生的积极业务收益 如果外国公司的商品基本上全部(85%或以上)都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的可折旧 财产，或者 贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求，则一般不包括在被动收入中。 如果外国公司的商品基本上全部(85%或更多)是贸易或库存中的库存、可折旧的 财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求。

出于上述PFIC收益测试和PFIC资产测试的目的 ，如果Western直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，则Western将被 视为(A)持有该另一家 公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司 收入的比例份额。此外，为了上述PFIC收入测试和 PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，被动收入不包括Western从也在加拿大组织的某些相关人员 (如守则第954(D)(3)节所定义)收到或应计的某些利息、股息、租金或 特许权使用费，只要这些项目可适当分配到该相关人员的收入中。

根据某些归属规则，如果Western是PFIC，则美国 持有者通常将被视为在同时是PFIC的任何公司(子公司PFIC)中拥有其在Western 直接或间接股权中的比例份额，并且通常将就其在以下各项中的比例份额缴纳美国联邦所得税 ：(A)如下文 所述，对子公司PFIC股票的任何超额分派和(B)处置或被视为就像这些美国持有者直接持有这样的子公司的股份一样 PFIC。此外，美国持有者可能因出售或处置普通股而从子公司PFIC的股票中获得的任何间接收益 缴纳美国联邦所得税。因此，美国持股人应该意识到， 即使没有收到分派，也没有赎回普通股或以其他方式处置普通股， 根据PFIC规则，他们也可能要纳税。

53

本规范第 1291节规定的默认PFIC规则

如果西部公司是美国 持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国联邦所得税对收购、拥有和处置普通股的美国 持有人的影响将 取决于该美国持有人是否以及何时选择对待西部公司 及其每一子公司PFIC(如果有的话)。作为符合条件的选举基金或根据守则第1295节进行的质量保证基金(QEF选举)或根据守则第1296节进行按市值计价的 选举(按市值计价的选举)。 既没有进行QEF选举也没有进行按市值计价的美国持有人 在本摘要中称为非选举美国持有人。

对于(A)出售普通股或其他应税处置确认的任何收益和(B)普通股收到的任何 超额分派，非选举美国持股人将遵守守则第1291节(如下所述)的规则。分配通常 将是超额分配，条件是该分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或美国持有者持有普通股的持有期(如果较短)期间收到的平均分配)的125%。

根据守则第1291条，出售 普通股或其他应税处置普通股所确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票 )，以及从 普通股或与子公司PFIC的股票收到的任何超额分配，必须按比例 分配给 非选举美国持有者持有 各自普通股的持有期内的每一天。任何此类收益或超额分配的金额 分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前的年份(如果有)，将作为普通收入 征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的 金额将按适用于每个纳税年度的普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税 ，并且 将对每个纳税年度的纳税义务征收利息费用， 按照此类纳税义务在每个纳税年度到期计算。 不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息 视为个人利息，这是不可扣除的。

如果WESTERN是 非选举美国股东持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则对于该非当选美国股东，WESTERN将继续 被视为PFIC，无论 WESTERN是否在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。 非选举美国持有者可以通过选择 确认收益(将根据上文讨论的守则1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位，但不能确认亏损，就像这些普通股是在西部公司是PFIC的上一个纳税年度的最后 天出售的一样。

优质教育基金选举

美国持股人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的QEF选举 ，一般不受上文讨论的守则第1291节关于其普通股的规则的约束 。及时且 有效的QEF选举的美国持有者将按美国联邦所得税 持有者在(A)Western的净资本收益(将作为长期资本利得征税给该美国持有者)和(B)Western的普通 收入(通常将作为普通收入征税给该美国持有者)中的比例缴纳美国联邦所得税。 一般情况下，该美国持有者的净资本收益将作为长期资本利得征税。 一般情况下，该美国持有者的普通 收入将作为普通收入征税。 ？净资本收益？是指(A)长期净资本收益 除以(B)短期净资本损失，而普通收益？是 (A)？收益和利润？超出(B)净资本收益。进行 QEF选举的美国持有者将在WESTERS是PFIC的每个 纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由WESTERS实际分配给该美国持有者。但是，对于西方是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度 ，已 参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF 选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险， 此类美国持有者在受到一定限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税 ，但要收取利息费用。如果该美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为个人 利息，不可扣除。

54

及时有效地进行QEF选举 的美国持有人通常(A)可以从 Western获得免税分配，条件是该分配代表美国持有人以前因此类QEF选举而包括在收入中的收入和利润，以及(B)将调整该美国持有人在普通股 股票中的计税基础，以反映收入中包含的金额或允许免税的金额 。 (A)美国持有人可以从 Western获得免税分配，条件是该分配代表美国持有人之前因此类QEF选举而计入收入的收入和利润，以及(B)将调整该美国持有人在普通股 股票中的计税基础，以反映收入中包含的金额或允许免税的金额 此外，使 进入QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或 其他应税处置的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序，以及美国联邦政府 进行优质教育基金选举的所得税后果，将取决于这样的 优质教育基金选举是否及时。如果QEF 选举是在美国持有者持有 西部公司为PFIC的普通股的持有期内的第一年，QEF选举将被视为及时。美国持有人可以在美国 持有人提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF 选举。如果美国持有人 没有在美国 持有人的普通股持有期内的第一年进行及时有效的QEF选举，如果美国 持有人满足某些要求，并进行了一次清除选举以确认 收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍有可能在下一年进行及时有效的QEF选举，就像此类普通股在QEF选举生效当天以其公平市值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但 没有按照前面 句中讨论的那样进行清除选择以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并且 应继续根据上文讨论的关于其普通股的第1291节的规则纳税 。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票 ，则必须分别对美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC 进行QEF选择，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

QEF选举将适用于适时做出QEF 选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非此类QEF 选择无效或终止，或者美国国税局同意撤销此类 QEF选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税 年度，WESTERS不再是PFIC，那么在WESTERN不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效 (尽管它将不适用)。因此，如果WESTERN在另一个后续纳税年度成为PFIC ，QEF选举将生效，美国持有人将在WESTERN 符合PFIC资格的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

对于WESTERN符合PFC资格的每个纳税年度，WESTERN： (A)打算应美国持有人的书面请求，向他们提供《财政部条例》第 1.1295-1(G)节(或任何后续财政部条例)中描述的 《PFC年度信息报表》，以及(B)在书面 请求下，使用商业上合理的努力提供该美国持有人为维持此类QEF选举而合理需要获得的额外 信息Western可能会选择 在其网站上提供此类信息。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS 表格8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是，如果WESTERN没有提供关于WESTERN或其任何子公司PFIC的所需信息 ， 美国持有人将不能为该实体进行QEF选举，并且 将继续遵守上述守则第1291节的规则 ，该规则适用于非当选的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税 。

55

按市值计价选举

只有在普通股为流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。如果普通股在(A)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)登记的全国性证券交易所、(B)根据1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第11A条 建立的全国市场体系、或(C)受市场所在国家政府当局监管或监督的外国证券交易所 进行定期交易，普通股一般为有价证券 ，前提是(I)此类外汇已在市场所在地 国家的政府机构监管或监督下进行交易，条件是：(I)此类外汇已在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册；(B)根据1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第11A条建立的全国性市场体系；(C)受市场所在地国家政府当局监管或监督的外国证券交易所。并符合 其他要求和该外汇所在国家的法律以及该外汇的规则，以确保该 要求得到切实执行，以及(Ii)该外汇的规则 有效地促进了上市股票的活跃交易。如果此类股票在 此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常在每个日历 季度至少15天内，在此类股票交易期间的任何日历年度内进行定期交易， 数量不在最少范围内。 如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常在每个日历 季度内至少15天内进行定期交易。

就其普通股 进行按市值计价选择的美国持股人一般不受上述守则第1291 节有关该等普通股的规则的约束。但是，如果 美国持有人没有从该美国持有人持有 Western为PFIC的普通股的第一个纳税年度 开始进行按市值计价选举，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的 规则将适用于普通股的某些 处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在普通收入中包括 ，对于Western是PFIC的每个纳税年度，金额 等于(A)普通股截至该纳税年度结束时的公平市值， 超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整后计税基础 。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许 扣除的金额等于(A)该 美国持有者在普通股中调整后的计税基准超出(B)该普通股的公平市场 价值(但仅限于之前 纳税年度按市值计价选举之前包括的收入净额)的超额(如果有)。(A)该美国持有者的调整后的普通股计税基准超出(B)该普通股的公平市场 价值(但仅限于之前 纳税年度的按市值计价选举产生的收入净额)。

通常进行按市值计价选举的美国持有人 也将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映 计入毛收入或因此类按市值计价选举而被允许扣除的金额 。此外，在出售普通股或进行其他应税处置 时，做出按市值计价选择的美国持有者将 确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过 (A)因该按市值计价的选择而包含在普通收入中的金额，(br}超过(B)因该按市值计价的选择而允许扣除的金额，因为 在之前的纳税年度进行了按市值计价的选择)。超出此 限制的损失受 《守则》和《国库条例》中一般适用于损失的规则约束。

美国持有者在及时提交的美国联邦所得税 报税表上附上 填妥的美国国税表8621，进行按市值计价选举。按市值计价选择适用于做出此类 按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非 普通股不再是有价证券或美国国税局同意撤销此类选择 。每个美国持有者都应就按市值计价选举的可用性和程序向其自己的税务顾问咨询 。

56

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价 选择，但对于美国持有人被视为 拥有的任何子公司PFIC的股票，不能 做出这样的选择，因为该股票不能流通。因此，按市值计价选举 将不能有效地避免适用上述守则第 1291节中关于被视为处置 子公司PFIC股票或子公司PFIC向其 股东超额分派的默认规则。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)条，美国国税局发布了拟议的 财政部条例，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国 持有者确认在某些普通股转让时获得(但不是损失) ，否则这些普通股将被递延纳税 (例如，根据公司重组进行的礼物和交换) 。但是，根据普通股转让方式的不同， 美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果WESTERN是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于 美国持有人，无论该美国持有人是否进行了 QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款担保的美国持有者 将被视为已对此类 普通股进行应税处置，除非财政部条例 另有规定。

特殊规则还适用于美国持有者可从PFIC申请的外国税收抵免金额 。在遵守此类 特殊规则的情况下，就PFIC股票的任何分销支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则 非常复杂，美国持有者应咨询其自己的税务 顾问有关PFIC分配的 外国税收抵免的可用性。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人应就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响 普通股的收购、所有权和 处置所产生的美国联邦所得税后果咨询 其自己的税务顾问。

适用于普通股所有权和处置的一般规则

下面的讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则 ，但其整体 须遵守上述标题下的被动外国 投资公司规则下描述的特殊规则。

普通股分配 股

收到关于普通股的分配(包括 推定分配)的美国持有者将被要求 将该分配在毛收入中的金额作为股息计入(不会因从该分配中扣缴的任何加拿大所得税而 扣减)至西部公司当前和累计的收益和利润的 范围，这是 为美国联邦所得税目的计算的。如果Western是此类分配的 纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率 向美国持有者征税。如果 分配超过了 Western当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先在美国持有者的普通股计税基础范围内被视为免税资本返还 ，然后 被视为出售或交换此类普通股的收益。(参见下面的出售或其他 普通股的应税处置)。但是，Western可能不会根据美国联邦 所得税原则 保持其收益和利润的计算，每个美国持有者可能不得不假设Western对普通股的任何 分配都将构成普通股息收入。美国公司股东在普通股上收到的股息 一般没有资格享受扣除的股息 。根据适用的限制，如果Western公司 有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股 可以随时在美国证券市场交易， 西方公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息通常将 有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率 只要满足一定的持有期和其他条件 , 包括在 分配的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC的西部企业。股息规则很复杂， 每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问 。

57

普通股出售或其他应税处置

在出售普通股或以其他方式应税处置普通股时， 美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于 收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平 市值与出售或以其他方式处置的此类 普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。美国持有者普通股的计税基础通常为普通股持有者的美元成本。 如果在出售或其他处置时，普通股持有期已超过一年，则在出售或其他处置中确认的损益一般为 长期资本损益。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本 收益。 公司的美国持有者的长期资本收益目前没有优惠税率 。根据本准则，资本损失的扣除受到重大的 限制。

其他注意事项

被动收入附加税

属于个人、遗产或信托的某些美国持有人 (免税信托除外)将对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中包括 普通股的股息和处置普通股的净收益。 此外，超额分配被视为股息，收益根据上文讨论的PFIC规则被视为超额 分配，以及按市值计价的 包含和

财政部条例规定，根据下一段所述的选举 ，仅为征收这项附加税， 以前征税的收入的分配将被视为股息， 包括在净投资收入中，需缴纳3.8%的额外税。 此外，还确定出售普通股或其他 应税处置普通股所获得的资本收益的金额，该资本收益将对净投资收入征收附加税 。已进行QEF选举的美国持有者将被要求 重新计算其普通股基数(不包括QEF基数调整) 。

58

或者，美国持有者可以选择对已进行QEF选举且在当年举行或在未来几年获得的PFIC中的所有权益 有效。在这次 选举中，美国持有者需为QEF收入包含 以及实施相关税基调整后计算的收益额外缴纳3.8%的税。 个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其自己的 税务顾问，了解此税是否适用于他们的任何收入或普通股收益。 美国持有者应咨询其自己的 税务顾问，以了解此税是否适用于他们的任何收入或普通股收益 。

59

外币收据

以外币 支付给美国持有者的任何分派金额，或因出售、交换或以其他应税处置普通股 股票而支付给美国持有者的金额，通常将等于该外币在收到之日适用的汇率 的美元价值(无论该外币在 时是否兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到之日的 美元价值。任何在收到后兑换或 以其他方式处置外币的美国持有者可能会有 外币汇兑损益，将被视为普通收入 或损失，通常将是用于外国税收抵免的美国来源收入或损失 。不同的规则适用于使用权责发生制的美国持有者。每个 美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦 所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则， 就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人有权在该美国持有人的 选举中获得该 加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将按美元计算减少美国持有者的美国 联邦所得税负担，而扣除 将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。 此选择是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税 (无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免有复杂的限制，包括 抵免的一般限制，即抵免不得超过该美国持有者的 外国来源应纳税所得额对该美国持有者的全球应税 所承担的美国联邦所得税义务的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入项目和 扣减项必须根据复杂的规则被归类为外国来源或 美国来源。一般来说，外国公司支付的股息应 为此视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应视为美国来源 ，除非适用的所得税另有规定 但是，被视为股息的普通股的分配金额 在美国联邦所得税方面可能低于 加拿大联邦所得税方面，从而导致对美国持有者的外国税收抵免 额度减少。此外，这一限制是针对特定收入类别单独计算的 。外国税收抵免规则 很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问 。

备份预扣和 信息报告

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国 持有者必须就其在外国公司的投资或 参与的情况提交信息申报单。例如，对持有特定外国金融资产超过 特定门槛的美国 持有者实施美国申报义务(br}义务(和相关处罚))。指定外国金融资产的定义 不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手为投资而持有的任何金融 票据或合同 以及在外国实体中的任何权益，除非这些账户由金融机构 开立。美国持股人可能 必须遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在某些金融机构的账户中持有 。未能提交这些信息申报单会受到很大的处罚 某些信息申报单数额很大。美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问有关提交 信息申报单的要求，包括提交美国国税局表格8938的要求。

60

在美国境内，或由美国付款人或美国 中间人支付普通股的股息和出售或其他应税 处置所得的收益，如果美国持有人(A)未能 提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号 (通常采用表格W-9)，(B)提供的信息报告和备用预扣税的税率通常为28%，如果美国持有人(A)未能 提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号 (通常采用表格W-9)，(B)将按28%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，如果美国持有人(A)未能 提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码 (通常采用表格W-9)，(B)提供(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能 证明该美国持有人提供了其 正确的美国纳税人识别码，且美国国税局没有通知 该美国持有人其应缴纳备用预扣税。(C)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了其 正确的美国纳税人识别码，且未通知 该美国持有人应缴纳备用预扣税。但是，某些 免责人员通常被排除在这些信息报告和 备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何 金额将被允许作为 抵免美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息， 将被退还。

以上对报告要求的讨论并非 旨在构成 可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求 可能会导致美国国税局评估 税的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估 。每个美国持有者 应就信息报告和 备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税务考虑事项的完整 分析 。美国持有者 应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于 他们自己特殊情况的税务考虑因素。

我们受修订后的《1934年证券交易法》(《美国交易法》)的信息要求约束。根据 这些要求，我们向 证券交易委员会提交报告和其他信息。这些材料可在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复印，地址为华盛顿特区20459，东北街100F 。您也可以拨打1-800-SEC-0330了解公共资料室的 运行情况。证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，该网站 包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告和其他信息。

此外，本年度报告中提及的文件可 在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔大街1800-570 Suite的主要执行办公室 查阅。

61

不适用。

我们不持有在表格20-F第 11项的一般说明中定义为 市场风险敏感型工具的资产。

不适用。

第二部分

没有。

没有。

管理层负责设计、建立和维护披露控制和程序系统。披露控制 和程序旨在提供合理保证，确保管理层了解与本公司有关的重要信息，尤其是在准备年报期间，并确保在证券法规规定的 期限内记录、处理、汇总和报告本公司根据证券 法规提交或提交的年报、中期文件或其他报告中要求披露的 信息。 信息披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保在证券法规规定的 期限内记录、处理、汇总和报告与本公司有关的重要信息，特别是在准备年度申报文件期间， 要求公司在年报、中期申报文件或根据证券法规提交或提交的其他报告中披露的 信息。

首席执行官和首席财务官 评估了截至2015年12月31日公司披露控制程序的有效性 ，并得出结论认为公司的披露控制程序 截至2015年12月31日有效。

公司管理层负责建立和 根据美国交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)定义的对财务报告的充分内部控制。由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测 误报。此外，对 未来时段进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足 ，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。首席执行官和 首席财务官评估了截至2015年12月31日公司对财务报告的内部 控制的有效性。在进行此 评估时，公司管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在其 2013年内部控制-综合框架中确定的标准。根据评估，管理层 得出结论，截至2015年12月31日，公司对 财务报告的内部控制是有效的。

62

请参阅本年度报告表格20-F第18项所载财务报表 中所载的题为《管理层关于财务报告内部控制的报告》的报告。

本年度报告不包括 我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 ，因为本公司是一家非加速申报机构。

在截至2015年12月31日的年度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，即 对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

Robert J.Gayton，B.Comm，Ph.D.，FCPA，FCA是审计委员会 财务专家，根据纽约证券交易所MKT公司指南的规定，他是独立董事。有关其 资格和经验的说明，请参阅项目6.A。

西部公司已经为包括首席执行官和首席财务官在内的员工制定了道德准则。所有 员工和董事已确认他们已阅读并将遵守 道德规范。

如果要求，我们将免费向任何人提供该道德规范的副本。请求可以通过 电子邮件、电话或普通邮件提出。道德准则也可在 网站www.westerncopperandgold.com上找到。

下表列出了其外部审计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在报告年度内向本公司收取的专业费用总额 。

审计费是为审计 公司的年度合并年度财务报表、审查中期财务报表以及 与定期提交的法定或监管文件相关的其他认证服务而收取的专业费用。

63

审计相关费用是指为保证 和相关服务而收取的专业费用，这些费用与审计 的绩效或审查Western的财务报表合理相关，不在审计 费用项下报告。

税费是与纳税合规和纳税筹划相关的报税准备和咨询的专业费用。

所有其他费用包括对任何其他类别中披露的 以外的服务收取的费用。

外聘核数师进行的所有非审核服务均经审核委员会预先批准，且无一项是根据S-X规例第2-01(C)(7)(I)(C)条所载的最低限度豁免而获批准的。 在批准前，审核委员会会审核 外聘核数师与将提供的服务有关的独立性，并评估就该等服务收取的费用 是否合理。

作为在纽约证券交易所MKT上市的加拿大公司，公司 不需要遵守纽约证券交易所MKT的大部分公司治理 标准，只要公司遵守加拿大公司治理 实践。但是，为了申请此类豁免，纽约证券交易所 MKT公司指南第110条要求公司向纽约证券交易所MKT提供加拿大独立律师的书面证明 ，证明加拿大法律不禁止不遵守规定的行为 。此外，公司必须披露其公司治理实践与纽约证券交易所MKT公司治理标准要求美国国内发行人遵循的公司治理实践之间的 重大差异 。

本公司已在其网站： www.westerncopperandgold.com上介绍了公司治理实践中的重大差异 。此外，该公司还在下面对这些重大差异进行了 描述：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所MKT股东大会的最低法定人数要求是已发行普通股的三分之一 。此外，在纽约证券交易所MKT上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。公司的章程和章程规定了法定人数要求。 公司股东大会的法定人数为出席或由 委托书代表的已发行普通股中的一人。

64

股东批准要求：公司将遵守 多伦多证券交易所规则，股东批准其 普通股的新发行。根据多伦多证券交易所规则，符合以下条件的股票发行需要 股东批准：(I)对本公司的控制权有重大影响；或(Ii)向内部人士提供的对价合计为上市发行人市值的10%或 多，且未经 公平协商。根据 多伦多证券交易所规则，私募也需要股东批准：(I)在交易结束前，如果每份证券的价格低于市场价格， 可发行的上市证券总数超过上市发行人在非摊薄基础上未偿还证券数量的25% ；或(Ii)在任何六个月期间，向 内部人士出售上市证券或期权、权利或其他权利，其上市证券数量超过上市 发行人在六个月 期间首次私募结束之日 之前未清偿证券数量的10%。

不适用。

65

第三部分

经审计的财务报表
2016年3月24日财务报告内部控制管理报告 2016年3月24日独立审计师报告
2015年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表
截至2015年12月31日、2014年和2013年的合并 损失表和全面亏损表
截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并现金流量表
截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的股东合并报表 权益(包括亏损)
合并财务报表附注

66

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有 要求，并已正式安排并授权 以下签名人代表其签署本年度报告。

67