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本招股说明书确定的出售股东，或其许可受让人或其他利益继承人，可在本招股说明书的附录中确定，或根据需要对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订，可不时以固定价格、现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易发行股票。我们在本招股说明书第5页开始的标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售其普通股的信息。根据本招股说明书，我们不会支付任何与普通股发行相关的承销折扣或佣金。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第2页“风险因素”标题下以及截至2016年12月31日财年的Form 10-K年度报告中类似标题下包含的风险和不确定因素。该年报已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本招股说明书以及在本招股说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用“搁置”注册流程。在这一过程中，出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。

你只应依赖本招股说明书(经补充及修订)所载或以参考方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书(以及本招股说明书的任何补充或修订)中包含的信息只有在文件正面的日期才是准确的，我们通过引用纳入的任何信息只在通过参考纳入的文件的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书参考并入了市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得的或根据这些信息汇编而成的。我们还没有独立核实他们的数据。本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括本文中从本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下包含的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过参考纳入我们最新的10-K表格年度报告中，然后再做出投资决定。

恩相能源公司提供简单、创新和可靠的能源管理解决方案，推动可再生能源在全球的潜力。我们基于半导体的微逆变器系统在单个太阳能组件级别将直流(DC)电能转换为交流(AC)电能，并利用我们在电力电子、半导体、网络和基于云的软件技术方面的设计专长，带来基于系统的高科技太阳能发电方法。我们的技术旨在增加能源生产，简化设计和安装，提高系统正常运行时间和可靠性，降低火灾风险，并为智能能源管理提供平台。自成立以来，我们已经发运了1300多万台微型逆变器，相当于超过3千兆瓦的太阳能光伏(PV)发电能力，在100多个国家和地区部署了超过58万台恩相住宅和商业系统。

我们于2006年3月在特拉华州注册为PVI Solutions，Inc.，并于2007年7月更名为Enval Energy，Inc.。我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州佩塔卢马麦克道尔大道1420N.McDowell Blvd.1420N.McDowell Blvd.，邮编：94954，电话号码是(707774-7000.)，我们的网站是：www.enphase.com.在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

本招股说明书中点名的出售股东最多可以提供和出售12,033,148股我们的普通股。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“ENPH”。根据本招股说明书可能提供的普通股将全额支付且不可评估。我们将不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的任何普通股的任何收益。在本招股说明书中，当我们指代表出售股东登记以供发售和出售的普通股股份时，我们指的是(I)根据我们于2017年1月9日与出售股东订立的证券购买协议向出售股东发行的股份，以及(Ii)在行使于2017年2月10日经修订及重新签署的贷款及担保协议的贷款人所发行的认股权证后可能发行的普通股，而当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是出售股东，我们指的是在本招股说明书中，我们指的是根据我们于2017年1月9日与出售股东订立的证券购买协议发行给出售股东的股份，以及(Ii)在行使于2017年2月10日修订及重新签署的贷款及担保协议的贷款人的认股权证后可能发行的普通股。其许可受让人或其他利益继承人，可在本招股说明书的附录中确定，或根据需要，在本招股说明书所属的登记说明书生效后进行修订。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2017年3月16日提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的财政年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会被我们在本招股说明书中提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素修订、补充或取代。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

本招股说明书、本文引用的文件以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书含有符合“证券法”第27A节、“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”和“1995年私人证券诉讼改革法”规定的前瞻性陈述。此外，我们在随后提交给证券交易委员会的招股说明书中引用的文件将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不完全与历史事件有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表述或这些表述的否定的表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。本招股说明书中包含或通过引用纳入本招股说明书的所有有关未来经营或财务业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的表述，均涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：

这一点我们还不能确定。我们在我们于2017年3月16日提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的财政年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会被我们在此后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素修订、补充或取代，并通过引用并入本招股说明书。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书，以及本文“以参考方式并入某些信息”标题下所述的参考信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生了，它们将对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。‘我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果它们发生了，它们将对我们的业务、运营结果和财务状况产生什么影响。我们在此用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

于2017年1月9日，吾等与若干出售股东订立证券购买协议，据此，吾等以私募方式发行及出售合共10,813,148股普通股(“私募股份”)，总购买价约为1,000万美元。根据证券购买协议，吾等同意提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以涵盖向出售股东发行的股份的回售，并使该注册说明书保持有效，直至根据证券法第2144条规则，根据本注册说明书登记转售的所有10,813,148股股票均已售出或可以不受限制地公开出售的日期为止。

于二零一七年二月十日，吾等与贷款方(“贷款人”)、作为行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司及作为抵押品代理的黑曜石代理服务有限公司订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“贷款协议”)，修订及重述日期为2016年7月8日的若干贷款及担保协议(经日期为2016年12月27日的贷款及担保协议第一修正案修订的“原贷款协议”)。贷款协议规定，在恩相根据原有贷款协议借入2,500万美元有担保定期贷款的基础上，再向恩相公司提供2,500万美元的有担保定期贷款(“新定期贷款”)。关于新的定期贷款，安进向贷款人发行了认股权证，以每股1.05美元的行使价购买1,220,000股我们的普通股(“认股权证”)。认股权证的有效期为7年，并包含“无现金行使”的特点，允许持有者根据其中规定的条款行使认股权证，而无需现金支付。

本招股说明书或(如有需要)对本招股说明书作出生效后的修订，以按本招股说明书中“分派计划”所设想的方式转售或以其他方式处置股份(可予补充及修订)。本招股说明书涵盖出售股东根据证券购买协议及认股权证向出售股东出售或以其他方式处置最多总数的普通股。在本招股说明书中，当我们指代表出售股东登记的普通股股份时，我们指的是私募配售股份及认股权证股份，而当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是证券购买协议项下的买方及贷款协议项下的贷款人。其许可受让人或其他利益继承人，可在本招股说明书的附录中确定，或根据需要，在本招股说明书所属的登记说明书生效后进行修订。

出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有多久，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股票可以由出售股票的股东不定期发行。

下表列出了每个出售股东的名称、截至2017年3月1日由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的股份数量以及假设本招股说明书涵盖的所有股票都已售出的情况下由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股份。在这方面，仅为下表的目的，我们假设认股权证将在2017年3月1日起60天内可对我们的普通股行使。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东提供给我们的信息。下表中有关发售后将实益拥有的普通股的信息及其脚注假设出售出售股东根据本招股说明书提出的所有股份。发行后拥有的股份百分比是基于截至2017年3月6日的已发行普通股82,525,301股。除本表附注另有说明外，吾等相信本表所列各出售股东对列明为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权。



		报价后
姓名和地址	数量股票提供⁽⁵⁾	数量：股票有益的拥有	百分比：股票有益的拥有⁽¹⁾
定向增发股份
瑟曼·约翰·罗杰斯⁽²⁾	5,406,574	5,406,574	0	%
Foris Ventures，LLC⁽³⁾	5,406,574	5,406,574	0	%

认股权证股份⁽⁴⁾
Tennenbaum特殊情况IX，LLC	611,885	611,885	0	%
Tennenbaum Energy Opportunities Co，LLC	170,800	170,800	0	%
Tennenbaum特殊情况IX-O，L.P.	152,221	152,221	0	%
Tennenbaum特殊情况IX-C，L.P.	114,165	114,165	0	%
Tennenbaum特殊情况IX-A，L.P.	122,129	122,129	0	%
Tennenbaum高级贷款基金IV-B，LP	48,800	48,800	0	%

(3)Foris Ventures，LLC(“FV”)的成员Vallejo Ventures Trust(“VVT”)可被视为拥有对这些股份的唯一投票权，VVT的受托人L.John Doerr(“John Doerr”)和Ann Doerr(“Ann Doerr”)以及VVT的特别受托人Barbara Hager(“Barbara Hager”)可被视为共享权力

(4)Tennenbaum Energy Opportunities Co，LLC，Tennenbaum Special Situations IX-O，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-C，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-A，L.P.和Tennenbaum Advanced Loan Fund IV-B，LP分别是Tennenbaum Capital Partners，LLC的附属公司。Tennenbaum Capital Partners，LLC的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90405，第28街2951th Street，Suite1000。

根据贷款协议，Tennenbaum Energy Opportunities Co，LLC，Tennenbaum Special Situations IX-O，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-C，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-A，L.P.和Tennenbaum Advanced Loan Fund IV-B，LP均为贷款人。贷款协议规定的定期贷款是以EnPhase几乎所有资产的优先担保权益为抵押的。

我们正在对发行给出售股东的普通股进行登记，以允许出售股东从本招股说明书发布之日起不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的一切费用和开支。

每个出售股票的股东可以不时地在纳斯达克全球市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部普通股，或以非公开交易的方式出售这些股票。这些销售可能是以固定价格、当时的市场价格进行的。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)收取佣金或折扣，金额待协商，但是，除非本招股说明书附录中规定，否则在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，符合FINRA规则2440；在主交易的情况下，符合FINRA IM-2440-1的加价或降价。

出售普通股或者普通股权益，出售股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或者其他金融机构可以在套期保值的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，并交割这些证券，以平仓或归还与卖空有关的借入股票，或者将普通股股票出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些有价证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪自营商或代理人，可以被视为证券法所指的与出售普通股有关的“承销商”。在这种情况下，出售股票的股东、经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及他们转售所购股票的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的股东，将须遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能须承担某些法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17条，以及交易法下的规则10b-5。每个出售股票的股东都已通知我们，它不是注册经纪交易商或

吾等须就私募配售股份及认股权证股份的登记，支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任，出售股东可能有权获得出资。我们可能会因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的某些损失、索赔、损害和责任(包括证券法项下的责任)进行赔偿，或者我们可能有权获得出资。

关于私募股份及认股权证股份，吾等同意使本招股说明书所属的登记说明书保持有效，直至根据证券法第2144条规则所有根据登记说明书登记转售的股份已售出或可不受限制地公开出售之日为止。如果适用的州证券法要求，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，所涵盖的普通股股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据交易法下的适用规则和条例，在分配开始之前，任何从事普通股股票分配的人在M规则定义的适用限制期间内，不得同时从事普通股股票的做市活动。此外，出售股东将受交易法及其规则和法规(包括M条例)的适用条款的约束，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

本招股说明书参考我们截至2016年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，其报告通过引用并入本招股说明书(该报告表达了无保留意见，并包括一段解释段落，涉及对我们作为持续经营企业持续经营能力的重大怀疑)。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已经根据证券法以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于出售股东根据本招股说明书提供的普通股的转售登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司和出售股东根据本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Enval。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们在www.enphase.com上有一个网站。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中(证交会档案号：第0001-35480号)：

我们还以引用的方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或第8-K表第7.01项提供的当前报告以及在该表中与该等项目相关的证物，除非该表有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册书之日之后、该注册书生效之前提交的文件，这些文件均不在本招股说明书的第2.02项或第7.01项下提供，也不包括在该注册书生效之前提交给SEC的任何未来文件(根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表中与该等项相关的证物除外)。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的普通股发售已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。

在书面或口头要求下，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。



	页面
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的特别说明	2
收益的使用	3
出售股东	3
配送计划	5
普通股的有效性	7
专家	7
在那里您可以找到更多信息	8
以引用方式并入某些资料	8


•	我们有能力改善我们的流动性，继续作为一家持续经营的企业并实现盈利；


•	减少、取消或到期政府对并网太阳能发电应用的补贴和经济奖励；


•	我们有能力使我们的微型逆变器系统获得更广泛的市场接受；


•	我们对关键零部件和产品的独家来源和有限来源供应商的依赖；


•	公用电网或者替代能源产生的电力零售价变动；


•	我们有能力开发新的和增强的产品，以响应客户需求和太阳能行业快速的市场和技术变化；


•	我们有能力有效地与现有和新的竞争对手竞争；以及


•	已有或即将推出的竞争性太阳能解决方案的成功。


•	与KPCB GGF Associates，LLC董事总经理之一John Doerr有关联的某些实体，根据证券购买协议投资于我们的普通股。KPCB GGF Associates，LLC是实益拥有我们超过5%普通股的股东。


•	关于根据日期为2017年1月9日的证券购买协议，与瑟曼·约翰·罗杰斯有关联的实体对我们普通股的投资，罗杰斯先生被任命为我们的董事会成员，并被任命为董事会薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。


•	我们降低产品成本和运营费用的能力；


•	未来对太阳能解决方案的需求；


•	普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；


•	大宗交易，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；


•	经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；


•	根据适用交易所的规则进行的交易所分配；


•	通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；


•	通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；


•	我们于2017年3月16日提交给SEC的截至2016年12月31日的财年Form 10-K年度报告；


•	我们目前提交的Form 8-K报告分别于2017年1月6日、2017年1月10日、2017年1月30日和2017年2月16日提交；


•	我们在2012年3月28日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何进一步修订或报告。