根据2014年9月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
微博公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
朔煌发展广场7楼
菜河坊路6号
北京市海淀区100080
中华人民共和国
+86 10 6061-8000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
2010年股权激励计划
2014年度股权激励计划
(计划的全称)
法律债务 企业服务公司
麦迪逊大道400号，4楼
纽约，纽约10017
(212) 750-6474
(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
用 复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服务器 | X(不检查是否有较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ¨ | |||
复制到：
| 张靓颖(Bonnie Zhang) 首席财务官 微博公司 朔煌发展广场7楼 菜河坊路6号 北京市海淀区100080 中华人民共和国 +86 10 6061-8000 |
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦42楼门牌C/O 地标建筑 皇后大道中15号 香港 (852) 3740-4700 |
注册费计算
|
| ||||||||
| 证券名称 待注册(1) |
金额 成为 已注册(2) |
拟议数 极大值 报价 价格 每股 |
拟议数 极大值 集料 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
11,414,628(3) | $0.36(3) | $4,109,266.08 | $529.27 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
1,156,557(3) | $0.41(3) | $474,188.37 | $61.08 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
966,783(3) | $0.96(3) | $928,111.68 | $119.54 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
306,040(3) | $1.58(3) | $483,543.20 | $62.28 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
51,517(3) | $1.80(3) | $92,730.60 | $11.94 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
1,346,352(3) | $3.25(3) | $4,375,644.00 | $563.58 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
340,600(3) | $3.30(3) | $1,123,980.00 | $144.77 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
260,000(3) | $3.34(3) | $868,400.00 | $111.85 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
508,500(3) | $3.35(3) | $1,703,475.00 | $219.41 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
366,981(3) | $3.36(3) | $1,233,056.16 | $158.82 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
156,500(3) | $3.43(3) | $536,795.00 | $69.14 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
543,260(3) | $3.45(3) | $1,874,247.00 | $241.40 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
1,142,858(3) | $3.50(3) | $4,000,003.00 | $515.20 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
2,351,583(4) | $19.46(4) | $45,761,805.18 | $5,894.12 | ||||
| A类普通股，每股票面价值0.00025美元 |
4,096,289(5) | $19.46(5) | $79,713,783.94 | $10,267.14 | ||||
| 总计 |
25,008,448 | – | $147,279,029.21 | $18,969.54 | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 该等股份可由注册人的美国存托凭证(ADS)代表，每份美国存托凭证代表一股A类普通股。注册人存入注册的A类普通股时可发行的美国存托凭证 已在表格F-6(333-195072)的单独注册声明下注册。 |
| (2) | 代表根据2010年股票激励计划和2014年股票激励计划(该计划)授予的其他奖励，在行使期权时可发行的A类普通股。根据修订后的1933年证券法(证券法)下的规则416(A)，本注册声明还涵盖为防止股票拆分、股票分红或计划中规定的类似交易而提供和发行的不确定数量的额外股票。 |
| (3) | 拟登记的金额代表根据该计划授予的未行使购股权后可发行的股份，而相应的建议最高每股发行价代表该等 未行使期权的行使价。 |
| (4) | 将予登记的金额代表根据该等计划授出的限制性股份单位及相应的建议最高每股发行价(仅为根据证券法第457(H)条及第457(C)条计算注册费的目的而估计)，乃根据注册人美国存托凭证于二零一四年九月二十六日在纳斯达克报价的高低平均数计算。 |
| (5) | 根据该计划，该等股份预留作日后授予奖励之用，而相应的建议最高每股发行价(仅为根据证券法规则 规则457(H)及规则457(C)计算注册费而估计)是根据2014年9月26日纳斯达克报价的注册人美国存托凭证(ADS)的高、低价的平均数而厘定的，而建议的每股最高发行价仅为根据证券法的 规则457(H)及第457(C)条计算注册费的目的而估计。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1.计划信息*
项目2. 注册人员信息和员工计划年度信息*
*根据证券法第428条和表格S-8第I部分的注释，本注册说明书省略了第I部分要求包含在 第10(A)节招股说明书中的信息。包含本部分I中规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，单独 提供给计划涵盖的参与者。
第二部分
登记声明中要求的信息
项目3.以引用方式并入文件
微博公司(注册人)之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：
| (a) | 注册人根据证券法第424(B)(4)条于2014年4月17日向证监会提交的日期为2014年4月16日的招股说明书；以及 |
| (b) | 注册人于2014年4月4日提交给委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-36397)中通过引用并入的注册人A类普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。 |
注册人随后根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，在本注册声明日期之后且在提交对本注册声明的生效后修正案(br}表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为通过引用并入本注册声明中，并作为本注册声明的一部分。 注册人向委员会提交的表格6-K报告只有在表格6-K 中声明通过引用并入本注册说明书时，才被视为通过引用并入本注册说明书。
在通过引用 并入或被视为通过引用 并入本注册声明中的文件中的任何声明，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为修改或被取代。 也通过引用 并入或被视为通过引用 并入的任何其他归档文件中包含的声明将被视为修改或取代。任何如此修改或被取代的声明将不会被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2014年3月28日通过的第二次修订和重述的公司章程规定，注册人的每名高级管理人员或董事应就该董事或高级管理人员因或关于注册人的业务或事务的处理(包括由于以下原因)而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任 进行赔偿(包括因其本人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的任何损害或责任)，并于2014年3月28日通过该公司的第二次修订和重述的公司章程规定，注册人的每一名高级管理人员或董事应就该董事或高级管理人员因或关于进行注册人的业务或事务而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损失或责任予以赔偿该董事或 高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及注册人或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
2
根据该等赔偿协议(其表格已于经修订的F-1表格(文件编号333-194589)的 注册人注册说明书附件10.3)存档，注册人已同意就其董事及行政人员因身为该等董事或高级管理人员而提出的申索而招致的若干责任及开支作出赔偿。
承销协议的表格已作为注册人登记声明的附件F-1(文件第333-194589号)的附件1.1提交，该协议还规定注册人及其董事和高级管理人员的承销商对某些责任进行赔偿，包括根据证券法产生的责任，但仅限于以书面形式向注册人提供的与承销商有关的信息明确供注册人在此类注册声明中使用和某些责任的范围内。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、 高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人员获得，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此 不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维护董事和高级管理人员责任保险单。
项目7.要求的注册豁免
不适用。
项目8.展品
见附件中的展品索引。
项目9.承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该信息进行任何重大更改； |
然而，前提是，上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正中的信息，这些信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，该报告通过引用 并入本注册声明中；
3
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始发行。善意它的供品。 |
| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)在本注册说明书中以引用方式并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的 注册说明书，并且在当时发售该等证券。善意它的供品。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}注册人已被告知，该赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否 此类损害的问题。 |
4
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2014年9月30日在中国北京正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| 微博公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王高飞 | |
| 姓名： | 王高飞 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别(而不是共同)任命王高飞先生和张邦妮女士各自为其真正合法的事实代理人，并有权以任何和所有身份取代或代替该人的姓名、地点和位置，签署对本注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订)，并提交本注册声明的所有证物，并提交本注册声明的所有证物。(br}王高飞先生和张邦妮女士有权单独担任其真正和合法的事实代理人，并有权以任何和所有身份取代该人的姓名、地点和代替该人签署本注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订)，并提交本注册声明的所有证物。授予每名上述 事实受权人完全的权力和权力，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认每名上述 事实上受权人凭借本条例可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/王高飞 |
首席执行官 (首席执行官) |
2014年9月30日 | ||
| 王高飞 | ||||
| /s/Bonnie Zhang |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2014年9月30日 | ||
| 张靓颖(Bonnie Zhang) | ||||
| /s/赵小兰 |
董事会主席 |
2014年9月30日 | ||
| 赵小兰 | ||||
| /s/洪都 |
导演 | 2014年9月30日 | ||
| 洪都 | ||||
| /s/张一晨 |
导演 | 2014年9月30日 | ||
| 张一晨 | ||||
| /s/Frank Kui Don |
导演 | 2014年9月30日 | ||
| 弗兰克·奎唐(Frank Kui Don) | ||||
| /s/张勇 |
导演 | 2014年9月30日 | ||
| 张勇 | ||||
美国授权代表签字
根据1933年证券法，签署人、微博公司在美国的正式授权代表已 于2014年9月30日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/吉曼农 | |
| 名称：Gimanon，代表Law Debenture Corporation Services Inc. | ||
| 职称：程序文件主任的服务 | ||
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用经修订的表格F-1注册说明书附件3.2并入本文(文件第333-194589号)) | |
| 4.2 | 注册人普通股证书样本(通过引用经修订的表格F-1登记声明的附件4.2并入本文(文件第333-194589号)) | |
| 4.3* | 2014年4月16日美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间的存款协议 | |
| 5.1* | Maples和Calder对A类普通股登记合法性的意见 | |
| 10.1 | 2010年股票激励计划(在此引用经修订的F-1表格登记说明书附件10.1(文件第333-194589号)) | |
| 10.2 | 2014年股票激励计划(在此引用经修订的F-1表格登记说明书附件10.2(文件第333-194589号)) | |
| 23.1* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples和Calder同意(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| * | 谨此提交。 |