解释性说明

这项修订是为了纠正毕马威会计师事务所(KPMG LLP)关于梅西百货(Macy‘s，Inc.)401(K)退休投资计划财务报表的报告日期，该报告在最初的11-K表格中无意中陈述错误。原来的表格11-K没有其他更改。

签名

根据1934年证券交易法的要求，养老金和利润分享委员会(梅西百货公司401(K)退休投资计划的管理委员会)的成员已正式促使本年度报告由以下正式授权的签名人代表其签署。

 

美国梅西百货(Macy‘s，Inc.)401(K)退休投资计划

梅西百货公司

401(K)退休投资计划

财务报表和补充明细表

2016年12月31日和2015年12月31日

 

(附独立注册会计师事务所报告)

独立注册会计师事务所报告

养老金和利润分享委员会

梅西百货公司401(K)退休投资计划：

我们审计了截至2016年12月31日梅西百货公司401(K)退休投资计划(“该计划”)附带的可用于福利的净资产报表，以及截至那时止年度可用于福利的相关净资产变动表。这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。本计划不需要对本计划的财务报告进行内部控制审计，也不需要我们进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了就计划对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了截至2016年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至该年度可用于福利的净资产的变化。

截至2016年12月31日的资产补充明细表(截至年底)已接受与审计计划财务报表同时进行的审计程序。补充进度表由本计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充明细表是否与财务报表或基础会计和其他记录相符(视情况而定)，并执行程序以测试补充明细表中所列信息的完整性和准确性。在形成对补充计划的意见时，我们评估了补充计划(包括其形式和内容)是否符合劳工部1974年“雇员退休收入保障法”下的报告和披露规则和规定。我们认为，补充附表在所有重要方面都与整个财务报表有关。

/s/Clark，Schaefer，Hackett&Co.

俄亥俄州代顿

(2017年6月28日)

独立注册会计师事务所报告

养老金和利润分享委员会

梅西百货公司401(K)退休投资计划：

我们审计了截至2015年12月31日梅西百货公司401(K)退休投资计划(该计划)的可供福利净资产报表，以及截至当时的年度可供福利的相关净资产变动表。这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表按照美国公认会计原则，在所有实质性方面公平地呈现了截至2015年12月31日可用于本计划福利的净资产，以及截至该年度可用于福利的净资产的变化。

/s/毕马威会计师事务所

俄亥俄州辛辛那提

2016年6月24日

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

以下对梅西百货公司401(K)退休投资计划(“计划”)的简要描述仅供一般参考之用。所有参与者应参阅计划文件以获取更完整的信息。

一般信息

该计划由梅西百货公司(“梅西百货”、“公司”、“计划管理人”或“雇主”)发起和管理。该计划是一项固定缴款计划，受1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)和美国税法的规定约束。自2006年10月1日起，该计划被修订，根据国内税法第4975(E)(7)条，在梅西百货股票基金内设立梅西百货员工持股计划(“ESOP”)。该功能允许拥有梅西百货股票基金账户的会员选择是将雇主红利再投资到他们的计划账户中，还是每季度以现金形式获得这些红利。

资格

自2016年1月1日起，正式全职员工有资格立即参与该计划。在服务满1,000小时并达到最低年龄21岁后，员工有资格参加该计划中的公司匹配资格计划(Company-Match Quality Program)。

 

投稿

参与者可以选择贡献相当于参与者合格补偿的1%到50%(受某些限制)的金额。参与者可以选择根据美国国税法第401(K)节的税前基础或税后基础做出这些贡献。从2008年9月1日起，该计划被修改为接受Roth薪酬延期。该计划提供了各种投资选择，参与者将其捐款直接投资于该计划提供的各种投资选择。梅西百货股票基金最多可选择参与者账户余额及/或未来储蓄的25%。

2013年2月，本公司宣布对其退休计划进行调整，根据该计划，本公司固定收益养老金和补充高管退休计划的参与者在2013年12月31日之后不再获得未来的养老金服务积分，但有限的例外情况除外。所有可归因于随后期间服务的退休福利均通过固定缴款计划提供，自2014年1月1日起，该计划下的公司匹配缴费增加。

年终后，公司将在管理上可行的情况下尽快做出贡献。在参与者的投资选择之后，公司的缴费将根据适当的匹配缴款率与没收相结合，以现金形式直接向该计划捐款。在2016和2015计划年度，没有资格获得养老金抵免的参与者所作的最高6%的合格补偿缴费被视为有资格获得与公司缴费相当的“基本储蓄”。对于这种缴费，公司的缴款率在基本储蓄的前1%等于100%，在随后的5%等于50%。

终止雇佣的参与者被没收的非既得性账户将根据计划规定应用于参与者的账户。在2016和2015计划年，被没收的非既有账户总额分别约为1,353,000美元和4,458,000美元。

参与者帐户

每个参与者的账户都记入了参与者的贡献和每个基金的收益或亏损的分配。分配基于参与者账户余额。在每个计划年度结束后，一旦管理上可行，公司适用的匹配缴款将记入符合条件的个人账户。

 

归属

参赛者立即100%归于自己的供款，并在服务两年后成为100%归于公司的供款。100%的归属也可以通过正常退休、死亡或残疾来实现。

 

参与者贷款和提款

参加者可从其账户借款，最高限额为50,000元或其既有账户余额的50%，两者以较少者为准。*所有贷款必须在五年内偿还，并须受其他有关保证、合理利率和还款时间表的条件所规限。每笔贷款的利率由梅西百货公司养老金和利润分享委员会在贷款日期确定。

参与者一般被允许随时提取他们的税后缴费及其收益。税前缴费的提取必须遵守美国国税法第401条的困难规定，Roth的提取有五年的持有期。在终止合约时，参加者可选择以一次过付款或多种年金形式收取其既有账户的结余。“

 

A)投资管理大师信托

该计划与摩根大通银行(前身为大通曼哈顿银行(受托人))签订了梅西百货公司固定缴款计划总信托(前身为联合百货商店公司)总信托协议。截至2016年12月31日和2015年12月31日，总信托独家持有该计划的资产。根据主信托的条款，受托人担任主信托的受托托管人。

梅西百货公司养老金和利润分享委员会挑选了一组投资经理，他们决定为由他们管理的主信托基金中的各个资产部分购买和销售多元化投资。

  

该计划所附的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制的。固定缴款计划持有的投资必须按公允价值报告，完全收益反应型投资合同除外。合同价值是对可用于固定缴款计划福利的部分净资产的相关计量，可归因于完全反映福利的投资合同，因为合同价值是参与者如果根据该计划的条款发起允许的交易通常将获得的金额。

C)管理投资公司(Investments)

投资(如适用)按活跃市场的报价市场价格(见附注3)按公允价值列报。证券的买入和卖出是以交易日为基础记录的。卖出证券的已实现损益按平均成本法报告。

该计划在可供受益的净资产变动表中列报其投资的公允价值净增值(折旧)，包括已实现的收益或(亏损)和这些投资的未实现增值(折旧)。

该计划规定了对各种投资证券的投资。一般来说，投资证券面临各种风险，如利率、信贷、整体市场波动、政治、货币和监管风险。由于某些投资证券的风险水平，投资证券的价值有合理的可能在短期内发生变化，这种变化可能会对可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

股息收入在除股息日入账，其他投资的利息收入按权责发生制入账。

D)签署更多保险合同

总信托持有某些符合完全利益反应投资合同标准的合成担保投资合同(“合成GIC”)，并按合同价值报告。保险合同已经到位，涵盖各种基础固定收益工具，主要是美国国债、其他政府债券、抵押贷款支持证券、资产支持证券和公司债券。在确定可用于收益的净资产时，合成GIC按其合同价值记录，合同价值等于本金余额加上应计利息。

受托人向计划报告的合同价值是指根据合同作出的贡献，加上收入，减去支付的福利和费用。参与者通常可以指示按合同价值提取或转让其全部或部分投资。

对于合同发行人的信用风险或其他方面，没有针对合同价值的准备金。贷记利率是根据与发行人商定的公式计算的。

一般来说，每季度都会对信贷利率进行审查和重置，以保证正回报。2016年和2015年的平均收益率分别为1.99%和1.81%，2016年12月31日和2015年12月31日的平均授信率分别为2.04%和1.99%。

某些事件限制了该计划与发行人按合同价值进行交易的能力。此类事件包括：(1)对计划文件的修订(包括全部或部分计划终止或与另一计划合并)，(2)计划发起人破产或其他计划发起人事件(例如，剥离或剥离子公司)导致大量退出计划，或(3)信托没有资格获得联邦所得税豁免或ERISA规定的任何被禁止的交易豁免。计划管理员不认为有可能发生任何此类限制计划以合同价值与参与者交易的能力的事件。

根据协议条款，除非在某些情况下，合成GIC不允许保险公司终止协议。公司和计划可以提前30天通知终止协议。

E)提供更多参与者贷款

参与者贷款的估值为其未付本金余额加上任何应计但未付的利息。

F)减少福利的支付

福利在支付时记录。

G)更多地使用估计数

按照美国公认会计原则编制财务报表要求计划管理人作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这样的估计和假设受到固有不确定性的影响，这可能导致实际金额与报告的金额不同。

H)为后续活动提供支持

该计划评估了截至2017年6月28日的后续事件，也就是财务报表可以发布的日期。

I)发布新的声明。

2017年2月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2017-06，《计划会计：定义福利养老金计划(主题960)，固定缴费养老金计划(主题962)，健康和福利福利计划(主题965)，员工福利计划总信托报告(ASU 2017-06)》。本次更新中的修订要求计划在总信托中的权益以及该权益的任何变化分别在可供受益的净资产报表和可供受益的净资产变动表中的单独项目中列报。此外，ASU 2017-06取消了披露利益分割计划在总信托中的百分比权益的要求，并要求所有计划披露其在每种一般类型投资中的权益的美元金额，这补充了现有要求披露总信托在每种一般类型投资中的余额的要求。ASU 2017-06中的修正案从2018年12月15日之后的财年开始生效，应在允许提前采用的情况下追溯应用。采用ASU 2017-06不会对该计划的财务报表产生实质性影响。

J)取消重新分类。

上一年度财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这对可用于福利的净资产没有影响。

该计划的所有投资都包括在总信托中，并由受托人持有。

总信托下的受托人根据信托协议，将所有对本计划的贡献投资于多个投资基金。这些资金是：

稳定价值基金-主要由高质量的固定收益和稳定价值产品组成。

标准普尔500股票指数基金-主要由标准普尔500综合股价指数中的公司股票组成。

中小盘股票型基金-主要由中小市值国内股票证券组成。

国际股票基金-主要由不设在美利坚合众国的公司股票组成。

梅西百货股票基金-主要由公司登记的普通股组成。

目标退休日期基金-主要由机构定价的先锋共同基金组成，这些基金持有股票证券和固定收益工具的混合。

自营经纪业务-主要由SEC注册的共同基金组成。

根据ASC主题820，本计划持有的投资按公允价值列报。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。ASC主题820建立了公允价值计量框架，并要求对公允价值计量进行额外披露。ASC主题820公允价值等级由三个等级组成：第一级公允价值是基于活跃市场对本计划有能力获得的相同资产或负债的报价进行的估值；第二级公允价值是基于类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观测数据证实的其他投入的估值；第三级公允价值是基于很少或没有市场活动支持的投入进行的估值。

梅西百货公司的普通股按公允价值报告，根据ASC主题820中提出的公允价值等级，公允价值由定义为一级的活跃市场的报价确定。货币市场基金和集合基金被要求每天公布其资产净值(NAV)，并以该价格进行交易。因此，该计划的投资被视为交易活跃，并具有美国公认会计原则定义的易于确定的公允价值。货币市场基金包括期限在3个月或以下的高固定收益证券。集合基金包括国内普通股和债券、国际普通股和债券以及现金和现金等价物。该计划可以每日赎回这些投资，目前对这些投资没有赎回限制。自营券商共同基金每天交易，每天都有流动性。它们包括固定收益基金、股票基金、平衡基金、指数基金、国际基金以及房地产和健康基金等专业基金。截至2016年12月31日，该计划没有资金不足的承诺。

上述方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，该计划按公允价值经常性计量的投资及其在公允价值层次中的水平如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，1级、2级或3级投资没有重大转移。

某些Master Trust投资是摩根大通优质货币市场基金的股票，截至2016年12月31日和2015年12月31日，总金额分别约为19,399,000美元和20,439,000美元。摩根大通银行是该计划的受托人，因此，这些交易符合利益方交易的资格。

此外，该计划在2016年和2015年分别向受托人支付了约207,800美元和206,900美元的行政费用，主要是受托人费用。除了第三方服务提供商产生的费用外，行政费用还包括为本计划提供服务的梅西百货员工的工资和福利。梅西百货在2016年和2015年分别为该计划分配了约67.81万美元和74.15万美元的行政费用。

该计划持有计划管理人梅西百货公司的普通股。截至2016年12月31日和2015年12月31日，该计划持有的梅西百货公司普通股分别占该计划总投资的11%和12%。

虽然本公司并未表示任何终止本计划的意向，但可随时终止。如果该计划终止，公司将没有进一步的供款义务，所有贷记到个人账户的款项(扣除费用后)将分配给参与者。

该计划于2015年3月24日获得了最新的有利决定函，美国国税局在信中表示，当时设计的该计划符合美国国税法的适用要求。该计划的管理人和该计划的税务律师认为，该计划目前的设计和运作符合《国税法》的适用要求，因此，该计划的财务报表中没有计入所得税拨备。

美国公认会计准则(GAAP)要求管理层评估该计划采取的税收头寸。税收头寸对财务报表的影响是，当该计划采取了不确定的立场时，美国国税局(Internal Revenue Service)审查后，这种立场更有可能持续下去。计划管理员分析了计划采取的税收立场，并得出结论，截至2016年12月31日，没有采取或预期采取不确定的税收立场。*该计划接受征税司法管辖区的例行审计；但是，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。*计划管理员认为，在2013年前的几年内，该计划不再接受所得税审查。

该计划支付持续管理该计划所发生的合理和必要的费用。行政费用包括第三方服务提供者和梅西百货为本计划提供服务的员工的工资和福利。

本计划涉及与本计划的运作相关的各种程序。截至本报告日期，计划管理人预计任何此类程序都不会对本计划的财务报表产生重大不利影响。

附表H第4I行--资产明细表(年底持有)

2016年12月31日

 

 

 

                              

*特朗普代表该计划的利益方。

**仅对非参与者导向的投资披露历史成本。

见所附独立注册会计师事务所报告。