EX-99.1

最终通过

阿斯利康(AstraZeneca PLC)

规则

阿斯利康

全球限制性股票计划

董事会薪酬委员会通过

2010年3月1日

董事会薪酬委员会于2011年10月24日修订

董事会薪酬委员会于2014年2月3日修订


规则		页面
1.	定义和解释		1
2.	该计划将如何运作		1
3.	计划和个人限额下可以使用的股票		2
4.	与判给项下的股份有关的权利		2
5.	裁决的归属		3
6.	裁决失效		3
7.	公司的全面要约、安排方案或自动清盘		4
8.	授予裁决的后果		5
9.	裁决的调整		5
10.	奖状的交换		5
11.	股票排名		6
12.	预扣税款		6
12A.	苹果(Malus)和追回		6
13.	行政管理		8
14.	修订计划		9
15.	一般信息		9
16.	数据保护		11
17.	治国理政法		11

附录

1.	定义		12
2.	《幻影奖》颁奖日程表		15
3.	美国与会者的日程安排		18
3A.	美国与会者的日程安排		20
4.	法国		24

阿斯利康(AstraZeneca)的规则

全球限制性股票计划

定义和解释

1.1

定义

本计划中使用的大写单词和短语的含义与本规则附录中的含义相同。

1.2

释义

规则中的标题是为了方便起见，在解释它们时应忽略这些标题。除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，反之亦然，而表示任何一种性别的词都包括两性。本规则中对任何法定条文的提述是指经不时修订、延展或重新制定的条文，并包括根据该等条文制定的任何规例或其他附属立法。

该计划将如何运作

2.1

薪酬委员会

薪酬委员会将在本规则的条款范围内，不定期制定本公司运营和管理本计划的政策。这些政策可能包括以下内容的确定：

(a)

可能获奖的合格员工；

(b)

每年可获评为合资格雇员奖励的股份的最高市值；及

(c)

将适用于奖项的限制期，以及是否会对不同比例的奖项设置不同的限制期。

2.2

符合条件的员工

可能会不时推荐一名符合条件的员工参加颁奖典礼。在特定的基础上授予一名合资格的员工奖励，并不会产生在相同的基础上授予奖励的权利或期望，或者根本不会在未来产生奖励的期望。奖励是不能领取养老金的。

2.3

如何颁奖

授权方将授予该奖项，使其构成参与者和授权方之间具有约束力的合同。如果奖项是以契据形式颁发的，则可以签立一份授予任何数目的参与者的授权书。颁奖将不会支付任何费用。为免生疑问根据规则，授予奖励是获得奖励标的股票的有条件权利。

2.4

何时可授予奖项

可以在薪酬委员会认为合适的任何时间授予奖励，而不是在公司关闭期间。

2.5

归属条件

奖励的授予可能受制于薪酬委员会认为合适的条款和条件。任何此类附加条款和条件将在授予之日予以具体说明。

2.6

对参赛者的个人奖励

裁决不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式抵押或处置给任何人，其任何权利也不得出售、转让、转让、抵押或处置给任何人。参赛者奖励可在参赛者去世时在公司收到(令公司满意的)书面确认后发送给参赛者的遗产代理人，确认该遗产代理人在法律上有权处理已故参赛者的事务。

2.7

裁决免责声明

参与者可在授予之日起三十(30)天内，以书面形式向公司秘书提出全部或部分退奖申请。该奖项的免责声明将不会支付任何代价。如果一个奖项被拒绝，将被视为从未被授予过。

2.8

英国社会保障缴费

本公司可要求符合条件的员工根据1992年《社会保障缴费和福利法案》(经2004年《国家保险缴费和法定付款法案》修订)附表1第3A段签订协议，或根据该法案附表1第3B段就授予奖励后产生的任何二级1类国民保险缴费作出选择。

3.	计划和个人限额下可以使用的股票

3.1	本计划下可使用的股份

根据本计划授予的奖励只能通过在市场上购买的股票支付，而不能通过本公司为此目的从库房发行或转让的股票支付。

3.2

个人限制

除非薪酬委员会另有决定，否则在本公司任何财政年度内，任何合资格雇员可获奖励的股份市值(于授出日期厘定)不得超过该合资格雇员基本工资的500%。

4.	与授予的股份有关的权利

参赛者在获奖之前，没有投票权、股息或其他附加于参赛者获奖股票的权利。受托人不会在本公司任何股东大会上就受托人根据奖励持有的任何股份投票，但在其他情况下可酌情决定就该等股份投票或放弃投票。

裁决的归属

5.1

正常归属

根据规则5.2、5.4和7以及适用于本奖项的任何附加条款和条件，奖项将在颁奖时指定的限制期结束时全部或部分授予。为免生疑问，参与者在获奖股票的限制期结束前不享有任何权利。

5.2	雇佣终止时的提早归属

如果参与者在奖励的限制期结束前停止工作：

(a)

作为一名优秀的离职者，除非薪酬委员会决定不按比例或按其他方式按比例计算，否则他的奖励将在雇佣终止之日授予，并按比例计算，以考虑到授予日期和终止雇佣日期之间相对于受限制的期限所经过的时间；以及

(b)

除非作为一个好的离职者，否则奖励将在终止之日失效，除非薪酬委员会在其绝对酌情决定权下另有决定，在这种情况下，薪酬委员会有权决定奖励何时授予以及授予的程度。

5.3

支付股息

在奖励已授予的范围内，参赛者可根据薪酬委员会的酌情决定权，参照从授予之日起至奖励授予为止的股息记录日期，获得相当于与奖励已归属的股票支付或应付的股息总额相等于的金额。在奖励被授予的范围内，参与者可根据从授予之日起至奖励被授予为止的股息记录日期，获得与该奖励相关的股票已支付或应付的股息总额。如果这笔款项可以现金或股票支付，它将扣除与之相关的任何所得税或社会保障缴费。根据规则5.3 支付任何金额的最后日期为获奖日历年之后的3月15日。

5.4

在禁制期内归属

如果根据《金融市场行为监管局证券交易示范守则》禁止授予奖励，则奖励授予的当天将是该禁令停止适用的第一个交易日，或参与者在该禁令停止后能够进行股票交易的第一个交易日(如果较晚)。该奖励授予的日期将是该禁令停止适用的第一个交易日，或参与者在该禁令停止后能够进行股票交易的第一个交易日(如果晚些时候)。

5.5

以现金支付奖金

如果奖励是由于参与者的死亡而授予的，薪酬委员会将有权酌情以现金支付奖励标的股票的价值(如果这样做更可行)。

裁决失效

6.1

裁决失效

裁决将失效，并且不能(进一步)授予下列项目中最早的一个：

(a)

除第5.2(A)条规定或薪酬委员会可能已根据第5.2(B)条行使其酌情权以使奖励(或部分奖励)不会失效外，停止受雇的参与者；

(b)

参与者因法律的实施而被剥夺奖励的合法或受益所有权，或做出或不做任何导致其被剥夺或被宣布破产的事情；以及

(c)

参与者试图违反规则2.6。

6.2

休产假的女性参与者

就本规则6而言，休产假的女性参与者在通知雇主她不打算重返工作岗位或她不再拥有重返工作岗位的法定或合同权利的日期(以较早者为准)之前，不会停止受雇。请产假的女性参与者在通知雇主她不打算重返工作岗位或不再拥有重返工作岗位的法定或合同权利之日之前，不会停止受雇。

7.	公司的全面要约、安排方案或自动清盘

7.1

本条适用的情况

在符合规则10的情况下，本规则适用于以下情况：

(a)

要约人(单独或与要约人一致行动的任何一方)因提出收购公司全部已发行普通股股本(或要约人当时不属于要约人以及与要约人一致行动的任何一方)的部分要约而获得对公司的控制权；或

(b)

法院根据2006年公司法第899条批准影响股票的妥协或安排；或

(c)

通过了一项决议，要求该公司自动清盘。

7.2

归属日期

在符合规则6的情况下，奖励将在规则7.1中描述的相关事件发生之日由薪酬委员会根据规则7.3确定的范围内授予。

7.3

裁决的归属范围

在第7.1条适用或可能适用奖励的情况下，将按比例授予从授予奖励之日到第7.1条所述相关事件发生之日之间的一段时间，前提是适用于该奖励的任何业绩目标在相关日期(或最可行的较早日期) 已达到的范围内。(B)根据规则7.1适用或可能适用的奖励，将按比例授予规则7.1中描述的相关事件发生之日之间的时间，前提是适用于该奖励的任何业绩目标已达到相关日期(或最可行的较早日期)的。但是，薪酬委员会将酌情考虑其认为相关的任何其他因素(如果它认为特殊情况需要这样做) 来确定奖励在何种情况下授予的程度。薪酬委员会将在可行的情况下尽快确认奖励的授予范围，此确认可能在规则7.1中的相关事件发生之前，但有条件的。¹

¹	关于2014年2月3日之前作出的裁决，规则7.3如下：

在规则 7.1适用或可能适用的情况下，奖励将按比例授予规则7.1中描述的相关事件发生之日与授予奖励之日之间的时间。但是，如果薪酬委员会认为特殊情况有此必要，薪酬委员会将有权酌情考虑其认为与此相关的任何其他因素，以确定奖励将在何种情况下授予。薪酬委员会将在可行的情况下尽快确认奖励的授予范围，此确认可以在规则7.1中的相关事件发生之前(但有条件)进行

归属裁决的后果

在授予奖励后，在实际可行且允许的情况下，授予奖励的股份将在符合规则12的情况下转让给参与者。

裁决的调整

9.1

权益股本的变动

如果本公司的股本有变动，则获奖股份的数量和/或面值将按照薪酬委员会确定的方式进行调整。

9.2

通知参与者调整情况

授权方将采取其认为必要的步骤，通知参赛者规则9下的任何调整，并可因此调整而召回、取消、背书、颁发或重新颁发任何获奖证书。

10.

交换奖励

10.1

交换奖品的情况

本规则适用于以下情况：

(a)

取得公司控制权的公司(收购公司)；

(b)

收购公司在取得本公司控制权后的股东与紧接该事件发生前的本公司股东实质上相同；及

(c)

收购公司同意根据本规则交换奖励。

10.2

交易所

当本规则10适用时，参与者奖励(旧的奖励)将不会授予，而是将与收购公司的股票交换奖励(新的奖励)。新的奖励将等同于在控制权变更之前交换的旧奖励，以便：

(a)

它受紧接旧奖状公布前有效的规则所管限；及

(b)

紧接换股前旧奖标的股票的总市值等于紧接新奖标的股票换股后的总市值。

为此目的，本计划的条款将被解释为新奖项与旧奖项在同一时间根据本计划颁发。

10.3

新奖项

就新奖励而言，对股份的提述将被视为对收购公司股份的提述。在适当情况下，对本公司的提述将被视为对收购公司的提述。如果规则7适用于导致授予新奖项的控制权变更，则新奖项不会授予或失效。

11.

股票排名

根据本计划转让给参与者的股票在各方面将与同一类别的股票并列，但不会参照参与者获得或转让给该参与者的日期之前的记录日期对其附带的任何权利进行排序。

12.

预扣税款

授予人或作为参与者雇主的任何人可以扣留任何金额，并作出其认为必要的任何安排，以满足参与者在本计划下提供的福利相关的税收或社会保障缴费责任(税收责任)。这些安排可能包括代表参与者出售参与者根据本计划获得的任何股份，或在奖励授予参与者后，仅向参与者转让市值不超过参赛者在其奖励净额归属税负后将收到的价值的全部股票。

12A.	苹果(Malus)和追回

12A.1

苹果术和追回手术

关于2014年2月3日或之后颁发的奖项，尽管本规则另有规定：

(a)

如果出现薪酬委员会合理认为有理由减少授予任何一名或多名参与者的一项或多项奖励的情况，薪酬委员会可在奖励归属之前的任何时间决定(公平合理地采取行动)将获奖股票的数量减少到薪酬委员会认为在情况下适当的数额或数量(包括减少到零)；或

(b)

如薪酬委员会合理地认为有理由削减一项或多项已授予的奖励，则薪酬委员会可酌情(公平合理地行事)决定参与者应向本公司偿还(不论是以股份再转让、支付现金收益或扣减或抵销本公司或本集团任何成员所欠参与者的任何款项)一笔相等于按税后基准计算的全额利益的款项(不论是以股份再转让、支付现金收益或从本公司或本集团任何成员公司欠该参与者的任何款项中扣除或抵销)的款项。薪酬委员会可酌情决定(公平合理地行事)参与者应向本公司偿还的款项(不论是以股份再转让、支付现金收益或从本公司或本集团任何成员公司的任何款项中扣除或抵销)。确定应该偿还的金额较少。作为参与本计划的一项条件，每位参与者应被视为承诺重新转让股份或支付现金，以遵守本规则，并明确授权从公司或本集团任何成员欠参与者的任何金额中扣除或抵销。

12A.2

可使用专利申请及追回款项的情况

薪酬委员会可能认为根据规则12A.1行使其自由裁量权是适当的情况，可包括但不限于以下情况：

(a)

本公司或本集团任何成员公司经审计财务账目中的重大错误陈述或重述(因会计实务改变而引起的除外)；

(b)

参与者的严重不当行为导致或很可能导致的；

(i)

对本公司、本集团任何成员或相关业务部门(视情况而定)造成重大声誉损害；

(Ii)

对本公司、本集团任何成员公司或相关业务部门(视情况而定)的财务状况造成重大不利影响；或

(Iii)

对本公司、本集团任何成员或相关业务部门(视情况而定)的持续业绩或盈利的商机和前景产生重大不利影响；

(c)

参与者是业务单位的成员，或本公司或本集团成员的雇员，患有以下情况：

(i)

名誉遭受重大损害的；

(Ii)

对其财务状况造成重大不利影响；或

(Iii)

对其持续业绩或盈利的商机和前景产生重大不利影响。

薪酬委员会不得在相关奖励归属日期(退还期限)超过六年后根据第12A.1条行使其酌情权，但如果薪酬委员会决定根据规则12A.2(A)或(C)行使其酌情权，则退还期限应为两年。

12A.3

杂类

如果薪酬委员会决定根据本规则12A行使其酌处权，则应以书面形式向每个受影响的参与者确认这一点。

就第12A.1(A)条而言：

(a)

该奖励须当作是在减少的股份数目(视属何情况而定)上授予的；及

(b)

任何随后的奖励归属应参照该减少的股份数量来确定，

但如股份数目减至零，奖励将被视为从未授予，参与者(包括名参与者在奖励授予日期前已离职，但并非因死亡而离职)将无权获得任何股份。

13.

行政管理

13.1

通告

与本计划相关的任何通知或其他通信(包括获奖证书)可以通过电子邮件或个人递送、传真、头等邮递或航空邮件(对于公司，发送到其注册办公室，对于个人，则发送到个人最后为人所知的地址)或通过参与公司及其员工相互通信的任何其他方式发出(如果是公司，则发送到注册办事处，如果是个人，则发送到个人最后为人所知的地址)或通过参与公司及其员工相互交流的任何其他方式。

13.2

当发出通知时

根据该计划发出的任何通知将：

(a)

如果是当面交付的，在交付时；

(b)

如果发布，请在上午10点在投递后的第三个工作日；或

(c)

如果通过传真、电子邮件或任何其他形式的电子传输发送，则在发送时。

在证明送达通知时，只要证明已送达通知，或证明装入通知的信封地址正确、已预付邮资并已邮寄，或证明传真信息、电子邮件或其他形式的电子传输已在适当情况下正确注明地址并寄出，即已足够。

13.3

发送给股东的文件

如有要求，参与者可收到本公司发送给股份持有人的任何通知或文件的副本。

13.4

有关获奖的纪录

如果有任何疑问，本公司的记录将是参与者在本计划下未完成奖励的范围或状态的正确且当前陈述。

13.5	引入和管理该计划的成本

引入和管理本计划的费用将由公司承担。然而，本公司可要求本公司的任何附属公司订立协议，规定该附属公司须向本公司直接或间接支付本公司就附属公司的高级职员或雇员承担的任何费用。本公司亦可与任何并非本公司附属公司的参与公司或联营公司订立类似协议。

13.6

零碎权益

如果规则中的任何条款将导致对一股的零碎权利，则这将被四舍五入(由薪酬委员会酌情决定)至最接近的整个股票。

14.

修改计划

14.1	本公司有权酌情修改本规则

除本规则第14条的其余部分另有规定外，公司(通过董事会或薪酬委员会行事)可随时修订规则。

14.2

附加章节

考虑到可能适用于参与者、本公司、任何参与的公司或关联公司的任何证券、外汇管制税收或雇佣法律，本公司可以在任何司法管辖区采用适用于奖励的附加和/或修改条款和条件的规则的附加部分。任何附加部分必须符合本计划的基本原则，并且不得超过规则中规定的限制。

14.3

不废除现有权利

不得根据规则第14.1条进行任何修订，这将对参与者的现有权利造成不利和实质性的影响，除非该修订得到参与者的书面同意或大多数受修订影响的参与者的书面同意。就此等目的而言，薪酬委员会可酌情决定，多数可按参与者人数或受修订影响的参与者所持有的奖励股份数目计算，指多数 =

15.

一般信息

15.1

计划的管理

该计划将由以下人员管理：

(A)薪酬委员会；或

(B)薪酬委员会委任的任何小组委员会。

薪酬委员会或薪酬委员会指定的任何小组委员会拥有完全的权力(与本规则一致)来管理本计划(包括对任何小组委员会)，有权根据本规则行使任何酌处权，但前提是该权力已由薪酬委员会指定，并有权解释和解释本计划的任何条款，以及通过任何管理本计划的规则和其认为必要或适当的任何文件的权力。在此前提下，薪酬委员会或薪酬委员会指定的任何小组委员会有权根据本规则管理本计划(包括任何小组委员会)，并有权根据本规则行使任何酌处权，并有权解释和解释本计划的任何条款以及其认为必要或适当的任何文件。但是，薪酬委员会对与本计划有关的任何事项的决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，尽管有任何授权给小组委员会。

15.2

计划的终止

本计划将在计划期结束时或公司决定的任何较早时间终止。本计划的终止不会影响参与者的存续权利。

15.3	购买股份的计划和资金

本公司或集团的任何其他成员可向任何信托的受托人或任何其他人士提供资金，使他们或他能够在任何适用法律允许的范围内，获得为本计划的目的而持有的股份，或为该等目的订立任何担保或赔偿。

15.4	参与者和合资格员工的权利

参加本计划不能领取养老金，也不构成任何参与者雇佣合同的一部分。本计划或根据本计划签署的任何文件中的任何内容都不会赋予任何参与公司或关联公司的任何高级管理人员或员工参与本计划的任何权利。任何个人在本计划中的职位或受雇于本集团任何成员的条款下的权利和义务不会因个人参与本计划或个人在本计划下可能必须参与的任何权利而受到影响。在该奖项授予之前，持有该奖项的参与者将不会拥有公司股东对该奖项或受该奖项约束的股票的任何权利。

15.5	没有获得赔偿或损害赔偿的权利

参与者放弃因任何原因终止其与集团成员的办公室或雇佣关系而获得本计划项下补偿或损害的所有权利。本计划或根据本计划签署的任何文件中的任何内容都不会赋予任何人继续受雇的权利，也不会影响本集团任何成员在任何时候无故或无因终止雇用任何人员的权利，也不会向本集团任何成员、授予人或薪酬委员会或其各自的代理人和员工施加与丧失参与者在本计划下的福利或权利、任何人未能或拒绝行使本计划下的酌情权相关的任何责任，或向本集团的任何成员、授予人或薪酬委员会或其各自的代理人和员工施加任何与失去计划下的参与者的福利或权利、任何人未能或拒绝行使计划下的酌情权有关的责任。及/或参与者因终止受雇而因任何原因不再是本集团任何成员的雇员或董事的身份或关系的人士。

15.6	规则15.4和15.5的好处

规则15.4和15.5的利益适用于公司本身以及作为其所有子公司和关联公司的受托人和代理人。本公司将以信托形式持有这些规则的利益，并作为其中每个规则的代理人，并可将第15.6条规则的利益转让给其中任何一个。

15.7

公司章程

根据本计划收购的任何股份均须遵守经不时修订的本公司组织章程。

15.8	根据1992年“应课税收益税法”提出的宽免申索

如果股票被转让给奖励项下的参与者，如果转让人提出要求，该参与者将加入该人的行列，根据1992年《应课税收益税法》第165条就转让人的处置提出救济要求。

15.9

可分割性

本计划中一项或多项条款的无效或不可执行性不会影响本计划其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效。

15.10

第三方权利

除非本计划中有明确规定，否则本计划中的任何内容都不会授予不符合条件的员工任何利益、权利或期望，并且任何第三方都无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本计划的任何条款。这不影响第三方可能存在的任何其他权利或补救。

16.

数据保护

通过参与本计划，参与者同意公司以任何形式收集、处理、传输(包括向欧洲经济区以外的国家或地区)和存储运营和管理本计划所需的任何专业或个人数据。这可能包括向员工福利信托的受托人提供信息，或向计划的注册商、经纪人或第三方管理人提供信息，或向公司或参与者工作的企业的未来购买者提供信息。

17.

管理法律

本规则将受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。所有参与者、本公司和任何其他参与公司或联营公司将就本计划项下发生的任何事情接受英国法院的管辖。薪酬委员会可能会决定其他法律将适用于该计划在英国以外地区的运营。

附录1

定义

ADS是指代表一股的美国存托凭证；

联营公司指与本公司有关的：

(a)	任何控制本公司的公司；及

(b)	由上述(A)项所述任何公司控制的任何公司(参与公司除外)；或

(c)	受公司控制(但不一定受控制)的任何法人团体；

奖励指获得根据规则2授予或拟授予的股份的或有权利；

董事会是指公司的董事会或正式授权的委员会，可能包括薪酬委员会；

封闭期是指根据1993年《刑事司法法》、《金融市场行为监管局证券交易示范守则》或本公司遵守的任何其他法规、法规或类似守则禁止董事会成员进行股票交易的时期；

公司是指阿斯利康公司(注册号2723534)，就本规则而言，阿斯利康公司可以通过董事会行事；

Control指的是一个人确保：

(a)	借持有该法人团体或任何其他法人团体的股份或管有与该法人团体或任何其他法人团体有关的股份或投票权；或

(b)	凭借规管该法人团体或任何其他法人团体的组织章程细则或其他文件所赋予的任何权力，

首述法人团体的事务是按照该人的意愿处理的；

授予日期是指授予人授予该奖项的日期；

交易日是指伦敦证券交易所公司营业的日子；

伤残是指长期伤残，证明符合参保人所在雇佣公司的要求；

合资格员工是指在授权日是参股公司雇员的任何人，但公司董事除外；

员工持股计划是指公司为鼓励或便利公司持有公司的股票或债券或为以下目的而设立的计划：

(a)	本公司、本公司的附属公司或控股公司或本公司的控股公司的附属公司的真正雇员或前雇员；或

(b)	该职工或者前职工的妻子、丈夫、寡妇、鳏夫或者未满18周岁的子女、继子女；

受雇是指受雇于参股公司或联营公司；

良好离职者是指参与者在其雇佣公司、其雇佣公司不再是本集团成员或将其受雇的业务或部分业务转让给本集团以外的人或法人团体的情况下，因死亡、健康不佳、受伤或残疾(证明令其雇佣公司满意)、裁员或退休而停止就业的参与者²;

授予人就奖励而言，是指授予该奖励的人，可以是公司、受托人或任何其他人；

集团是指本公司、其子公司和任何关联的公司；

市值，就任何一天的股票而言，是指等于该日(或薪酬委员会可能决定的其他一个或多个交易日)前三个交易日(或薪酬委员会可能决定的其他一个或多个交易日)每只股票在连续三个交易日(或薪酬委员会可能决定的其他一个或多个交易日)的中间市场收盘价的平均值( 参考纽约证券交易所派生的ADS在尽可能接近这些交易日的交易日的等值价格的平均值)的金额

参与者是指已获奖的任何合格员工，或(根据上下文需要)该合格员工的个人代表；

参股公司指的是：

(a)

公司；及

(b)	本公司的任何附属公司或由董事会指定为参与公司的本公司控制(但不一定受控制)的任何法人团体；

计划是指根据本规则制定的阿斯利康全球限制性股票计划；

计划期是指自2010年3月1日起至2020年3月1日止的期间；

裁员是指根据1996年“就业权利法”的规定，因裁员而终止雇佣；

薪酬委员会是指董事会正式授权的薪酬委员会；

²	就二零一四年二月三日前授予的奖励而言，良好离职者是指因死亡、健康欠佳、裁员(但在健康欠佳或裁员的情况下，参赛者所在的雇佣公司并无异议，认为这些是终止的原因)、经其雇佣公司同意退休、其雇佣公司不再是本集团成员或其受雇的业务被调离本集团而不再受雇于本集团的参与者。

对于奖励而言，限制期是指薪酬委员会指定的奖励颁发时间(或奖励不同部分的不同时间段)，在此期间，参与者对作为奖励标的的股票没有任何权利；

规则指不时修订的本规则；

股份是指公司股本中的缴足股款普通股，或者在上下文需要的情况下，指ADS(Standard Chartered Bank)；

附属公司是指在下列情况下，一家公司是另一家公司的子公司：

(a)

另一家公司：

(i)

持有该公司的过半数投票权；或

(Ii)

是其成员，并控制其董事会的组成；或

(Iii)

是该公司的成员，并依据与其他股东或成员达成的协议，仅控制该公司的过半数投票权；或

(b)	首述的公司是任何公司的附属公司，而该公司是该另一公司的附属公司；

受托人是指本公司设立的雇员福利信托基金的受托人，该信托基金由本公司设立，作为雇员股份计划；及

变更指与本公司股本有关的资本化发行、以权利方式提出的要约或邀请、分拆、合并或减少，或薪酬委员会认为有理由调整奖励的任何其他变更。

附录2

幻影颁奖日程表

本附录2构成本计划的附表，根据该附表，参与者可以按名义数量的股票授予奖励，使这些参与者有权在符合本附录2和本附录2的条款和规定的前提下，仅获得现金支付。根据本附录2的条款和条款计算，这些参与者有权获得现金支付。根据本附录2的条款和规定，该计划可向参与者授予奖励，使这些参与者有权仅获得现金支付。

1.	本规则适用于本附录2项下的颁奖，但本附录2另有规定者除外。

删除下列规则：

2.1

规则2.8

2.2

规则3.1

2.3

规则5.4

2.4

规则5.5

2.5

规则第11条

2.6

规则15.3

2.7

规则15.7

2.8

规则15.8

而该等规则须据此重新编号。

3.	删除规则第2.3条的最后一句。

4.	删除第4条，代之以：

为免生疑问，参赛者在获奖之前或之后均没有投票权、股息或其他附加于该参赛者的股份的权利。

5.	第5.1条应删除，代之以：

？根据规则5.2、5.3和7 以及适用于本奖项的任何附加条款和条件，奖项将在授奖时指定的限制期结束时全部或部分授予。获奖时，参赛者将有权获得现金，该现金等同于获奖股票在获奖当天的市值(在付款日按相关现汇汇率兑换为参赛者的相关工资货币)，并受规则11 (预扣税款)的约束。

6.	应删除第5.3条，代之以：

“5.3

支付名义股息

在奖励已授予的范围内，参与者可根据薪酬委员会的酌情决定权，根据从授予之日起至奖励授予为止的股息记录日期，获得与奖励已归属的股份已支付或应付的名义股息总额相等的金额。如果这笔仅以现金支付的款项被支付，它将扣除与此相关的任何应缴所得税或社会保障缴费。根据规则5.3，任何金额的最后支付日期是获奖日历年之后的3月15日。

7.	删除第8条，代之以：

？在奖励授予后，参赛者将在实际可行且允许的情况下尽快收到根据规则5.1计算的到期现金金额，并受规则11(预扣税款)的约束。

8.	第10.2条应删除，代之以：

？本规则第10条适用时参与者奖励(旧奖励)将不会授予，但将交换收购公司名义股份的奖励(新奖励)。新奖励将等同于在控制变更之前交换的旧奖励，以便：

(a)

它受紧接旧奖状公布前有效的规则所管限；及

(b)

紧接旧奖励标的的股票在紧接交换之前的总市值等于紧接新奖励标的的名义股票交换后的总市值。

为此目的，本计划的条款将被解释为新奖与旧奖同时根据本计划授予。

9.	第10.3条应删除，代之以：

在与新奖励有关的中，对股票的引用将被视为对收购公司名义股票的引用。在适当情况下，对本公司的提述将被视为对收购公司的提述。如果规则7 适用于导致授予新奖项的控制权变更，则新奖项不会授予或失效。

10.	删除第12条，代之以：

？授予人或是参与者雇主的任何人可以扣留任何金额，并作出其认为必要的任何安排，以履行参与者在本计划下提供的福利相关的税收或社保缴费责任，包括授予奖励。

11.	在本奖项在规则15.4末尾授予的时间之前，应删除这几个字。？

12.	在附录1(定义)中，应适用以下内容：

12.1

删除“ADS”的定义，代之以：

--ADS

指名义上代表一股的美国存托股票；

12.2

删除奖励的定义，代之以：

？奖励是指根据第5.1条计算，参照奖励标的股票获得现金金额的或有权利；

12.3

删除市场价值的定义，代之以：

？市值就任何一天的股票而言，是指等于该日(或薪酬委员会可能决定的其他一个或多个交易日)前三个交易日(或薪酬委员会可能决定的其他一个或多个交易日)的股票连续三天(或薪酬委员会可能决定的其他一个或多个交易日)的每股名义中间市场收盘价的平均值(来自伦敦证券交易所的每日官方名单)，或者对于ADS而言，是指参考来自纽约证券交易所的ADS在交易时的等效名义价格的平均值

12.4

应删除股份的定义，代之以：

？股份是指名义上的公司股本中已缴足股款的普通股，或者在上下文需要的情况下，指ADS(Standard Chartered Bank)；

附录3

美国与会者的日程安排

本附录3的条款适用于2014年2月3日之前授予参与者的奖励。

本附录第1至3节的规定修改了本计划中有关根据本计划授予居住在美国的合格员工的任何奖励的规则。

1.	插入以下内容作为新的规则5.6：

？作为授予奖励的条件，参与者可能被要求陈述并同意，关于他根据本计划获得的股份：

(a)

他理解，根据1933年《美国证券法》(《证券法》)，此类股票被视为第144条所指的限制性证券，除非根据《证券法》的有效注册声明或《证券法》的注册要求豁免，否则不得在美国转售或转售给美国人；

(b)

他收购这些股份是为了投资，而不是为了分派；以及

(c)

他在任何时候都不会转售此类股票，除非在根据证券法(或其任何后续条款)按照S规则第904条进行的交易中，且仅在薪酬委员会可能要求的任何持有期到期之后，才将该等股票转售给非美国人士。

公司可在代表授予奖励后发行或转让的股票的证书上批注本公司酌情认为适当的提及前述陈述或限制或任何其他适用的转售限制的图例。

2.	在参与公司的定义中使用附属公司一词的情况下，附属公司的定义如下：

？子公司是指公司直接或间接拥有多数投票权的公司。

3.	在附录1(定义)中，应适用以下内容：

3.1	删除“好离场者”的定义，代之以：

？好的离职者是指由于死亡、健康不佳、裁员、退休、其雇佣公司不再是本集团成员或其受雇的业务被调出本集团而停止受雇的参与者；

3.2

应插入以下定义：

-裁员是指在参与者根据参与者的美国雇佣公司采用的遣散费计划有资格获得遣散费，并满足该遣散费计划的所有要求(包括执行有效索赔释放的要求)的情况下，无原因终止；

？退休是指在年满55岁并服务10年后无故终止，或者，对于积极参加固定福利养老金计划的个人，在获得即时养老金退休福利的资格后无故终止；

本附表第4至6节的规定修改了本计划中关于根据本计划授予美国纳税人(无论他们是否也居住在美国)的任何奖励的规则。

4.	规则2.8应被视为针对美国纳税人的修改，规定对合格员工的任何奖励应缴纳在授予或支付任何奖励时征收的所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣税。

5.	插入以下内容作为新的规则5.1：

？在符合规则5.2和7以及适用于本奖项的任何其他条款和条件的情况下，本奖项将在授奖时指定的限制期限结束时全部或部分授予。为免生疑问，参与者不得对作为奖励标的的股票享有任何权利，直至与其相关的限制期结束。如果根据《金融服务管理局证券交易示范守则》禁止授予奖励，奖励授予日将是该禁令停止适用的第一个交易日，或参与者在该禁令停止后能够进行股票交易的第一个交易日(如果较晚)。无论如何，奖励授予的最晚日期是奖励最初到期的日历年度之后的3月15日，公司可能会调整奖励的支付方式以确保这一点。

删除规则5.4。

附录3A

美国与会者的日程安排

本附录3A的条款适用于2014年2月3日或之后授予参与者的奖励。

本附录3A第1至3节的规定修改了本计划中有关根据本计划授予居住在美国的合格员工的任何奖励的规则。

1.	插入以下内容作为新的规则5.6：

？作为授予奖励的条件，参与者可能被要求陈述并同意，关于他根据本计划获得的股份：

(a)

(b)

他收购这些股份是为了投资，而不是为了分派；以及

(c)

公司可在代表授予奖励后发行或转让的股票的证书上批注本公司酌情认为适当的提及前述陈述或限制或任何其他适用的转售限制的图例。

2.	在参与公司的定义中使用附属公司一词的情况下，附属公司的定义如下：

？子公司是指公司直接或间接拥有多数投票权的公司。

3.	在附录1(定义)中，应适用以下内容：

3.1	删除“好离场者”的定义，代之以：

？好的离职者是指由于死亡、健康不佳、裁员、退休、其雇佣公司不再是本集团成员或其受雇的业务被调出本集团而停止受雇的参与者；

3.2

应插入以下定义：

？退休是指在年满55岁并服务10年后无故终止，或者，对于积极参加固定福利养老金计划的个人，在获得即时养老金退休福利的资格后无故终止；

本附录的其余条款修改了本计划关于根据本计划授予符合条件的美国纳税人员工的任何奖励的规则 (无论他们是否也居住在美国)。

4.	规则2.8应被视为针对美国纳税人的修改，规定对合格员工的任何奖励应缴纳在授予或支付任何奖励时征收的所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣税。

5.	删除规则5.1，代之以以下内容：

？在符合规则5.2和7以及适用于本奖项的任何其他条款和条件的情况下，本奖项将在授奖时指定的限制期限结束时全部或部分授予。为免生疑问，参与者不得对作为奖励标的的股票享有任何权利，直至与其相关的限制期结束。如果根据《金融市场行为监管局证券交易示范守则》禁止授予奖励，奖励授予日将是该禁令停止适用的第一个交易日，或参与者在该禁令停止后能够进行股票交易的第一个交易日(如果较晚)。接受奖励的股票将在奖励授予后在实际可行的情况下尽快交付给参与者，但在任何情况下不得晚于美国纳税人付款截止日期(见规则8.1)。

6.	删除规则5.3，代之以以下内容：

在奖励已被授予的范围内，薪酬委员会酌情决定，参赛者可根据从授予之日起至奖励被授予为止的股息记录日期，获得等同于与该奖励相关的股份已支付或应付的股息总额的金额(br})。在此情况下，参赛者可在薪酬委员会的酌情决定权下，根据股息记录日期，获得与该奖励已归属的股票相关的已支付或应付股息总额。如果这笔款项可以现金或股票支付，它将扣除与之相关的任何所得税或社会保障缴费。根据本规则5.3支付的任何金额将在美国纳税人付款截止日期(见规则8.1)之前支付给参与者。

删除规则5.4。

8.	删除第8条，代之以：

？8.1受奖励约束的股票将在奖励归属后在切实可行的范围内尽快转让给参与者，但在任何情况下不得迟于适用归属日期发生的当年年底，或者，如果晚于适用归属日期后第三个月的15日(统称为美国纳税人支付截止日期)，则转让日期不得晚于适用归属日期所在的当年年底(统称为美国纳税人缴费截止日期)，但不得迟于适用归属日期的当年年底，如果晚于适用归属日期后的第三个月15日(统称为美国纳税人的支付截止日期)，则不得迟于适用的归属日期。参与者不得直接或间接指定付款年份。

8.2如果奖励是根据规则7授予的，并且规则7中描述的事件也构成了根据1986年美国国税法(可不时修订)第409a节以及根据其发布的所有法规、解释和行政指导(规则)的控制权变更事件，则受其影响的股票将在奖励授予后尽快转让给参与者，但受规则12的约束

付款截止日期。如果此类事件不构成守则第409a节规定的控制事件变更事件，则该奖励将在规则7所述的事件发生时授予参与者，但在限制期结束或规则5.2规定的适用付款日期之前不得向参与者交付奖励。

8.3为免生疑问，奖金只能在限制期结束之日或参赛者根据规则5.2或规则8.2有权获得加速付款之日(以较早者为准)支付。

9.	在现有规则第15.2条的末尾追加以下一句话：

？只有在本规范第409a节允许加速付款的情况下，终止本计划才应导致加速付款。

10.	插入以下内容，作为新的第18条：

“18.

守则第409A条。

18.1本计划下的补偿和福利旨在符合本规范第409a节的要求，本计划的解释和管理将与该意图一致。但是，前述规定不得被解释为公司对本计划下任何参与者的任何特定税收影响的担保。只有在本守则第409a条允许加速或延迟付款的情况下，才可以加速或延迟付款。

18.2凡提及《计划》中使用的雇佣终止、雇佣终止及类似术语，在遵守《守则》第409a条所必需的范围内，是指参与者首次发生《守则》第409a条所指的离职之日。

18.3尽管本计划有任何相反规定，但如果在参与者离职时，参与者是守则第409a节所界定的指定员工，而根据守则第409a节的规定，根据本计划应支付的任何款项须延迟六个月支付，则本公司将在参与者离职后六个月的日期支付该款项。此类付款的金额将等于在学员离职后的六个月内本应支付给学员的款项的总和(如果付款自该日期开始)，且不包括利息。

18.4用于履行本计划下的奖励的任何信托应满足以下特点：

(A)信托的资产须受制于公司一般债权人的债权，并须在所有重要方面均符合《国税局收入程序92-64中的拉比信托》范本的条款；及(A)信托的资产须受制于公司的一般债权人的债权，并须在所有重要方面均符合《国税局收入程序92-64》范本的条款；及

(B)信托和该信托中的资产应始终位于美国，任何资产不得存放在信托中，前提是这样的预留将违反守则第409a(B)(2)节(与雇主的财务健康有关)或守则第409a(B)(3)节(关于在限制期内对待雇主的固定福利计划)。

18.5在参与者因成为美国联邦所得税居住外国人而成为美国纳税人的第一个课税年度，本计划可仅针对该参与者进行修订，以使本计划下的补偿和福利符合或免除守则第409A条的规定。此类修订必须不迟于该参与者成为居民外国人的第一年结束时生效，并且仅对参与者成为居民外国人之日之前未归属的金额有效。该修订必须在该参与者成为居民外国人的第一年结束前生效，并且仅对该参与者成为居民外国人之日之前未归属的金额有效。在参与者被归类为居留外国人的第一年之后的任何一年，本条均不适用，但如果参与者在该年被归类为居留外国人，并且在紧接该年之前连续三年未被归类为居留外国人，则该参与者可再次被视为被归类为居留外国人的第一年。本条款的解释将符合守则第409a节的要求，包括美国财政部条例的1.409A-2(C)和1.409A-3(H)节的要求，以及根据守则第409a节的任何后续指导。

18.6在参与者不需缴纳美国联邦所得税，但在参与者随后需缴纳美国联邦所得税的情况下，根据本计划获得的奖励将不受本守则第409a条的约束。本条款的解释将符合守则第409a节的要求，包括美国财政部条例第1.409A-1(B)(8)(Ii)节的要求，以及根据守则第409a节的任何后续指导。

附录4

法国

1.	本附录4规定向法国参赛者颁发奖项

本附录4 修改了本计划中有关授予法国参与者的任何奖项的规则。

起草本附录4是为了让Awards受益于根据《法国商法典》第80条第L.225-197-1至L.225-197-6条实施的税收优惠。四分位数(对于2012年9月26日之前授予的裁决，第200条A 6国际清算银行)“法国税法”第L.242-1条和“法国社会保障法”第L.242-1条。本附录4的现行规定包括目前适用于法国的法规。但是，公司可能需要修改本附录4的条款，以考虑到未来可能出现的任何新法规。

预计该奖项最终将有资格在法国享受优惠的税收和社会保障待遇。如果奖励不会从法国优惠的税收和社会保障待遇中受益，法国参与者被告知，他们可能必须承担因奖励而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主要求，他们还必须偿还雇主的任何员工份额的社会保障缴费(以及任何同化费用，如但不限于， )。在此情况下，法国参与者将被告知，他们可能必须承担因奖励而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主要求，他们将偿还雇主的任何员工份额的社保缴费(以及任何同化费用，例如但不限于贡献社交媒体Généralisée).

如果Awards在法国似乎没有资格享受优惠的税收和社会保障待遇，则本附录4的规定可以随后进行修改，例如，取消规则8(经本附录4修订)中规定的销售限制。

本附录4适用于自2010年1月1日起颁发的奖励。

采用法国合格部件

根据本公司注册成立所依据的法律，采纳本附录4的计划及授权已于二零一零年三月一日获董事会批准。本附录4于二零一零年三月一日获薪酬委员会通过，并于二零一四年二月三日修订。

在本计划第2.4条中，插入以下文字：

？不得根据本附录4授予任何奖励：(I)薪酬委员会修订本附录4之日起超过76个月。

社保缴费

本计划第2.8条不适用于法国参与者。

个人限制

以下限制适用于根据本计划规则授予法国参与者的奖励：

(i)

一名合资格的雇员在获奖当日不得拥有超过本公司普通股股本的百分之十；及

(Ii)

由于授予奖励，一名符合条件的员工不得拥有超过公司普通股股本的10%。

提早授予奖励

删除本计划第5.3条，代之以以下：

？如果法国参赛者在奖励的限制期结束前停止受雇：

(a)

(b)

如果法国参与者去世，股份将转让给法国参与者的遗产代理人，前提是本公司已收到书面确认，确认该遗产代理人在相关法国参与者去世后6个月内获得合法授权处理已故法国参与者的事务。相关法国参与者去世后6个月内，股份将转让给该法国参与者的遗产代理人。转让股份给遗产代理人的条款以及遗产代理人处置股份的能力将根据相关时间适用的法律法规确定。

如果奖励根据本计划因任何原因在限制期结束前授予，则受该奖励约束并已授予该奖励的股票将不受规则8所指的两年持有期的约束，法国参与者可以自由处置该等股票。但是，在这种情况下，除非法国参保人因死亡、受伤或残疾而终止受雇(与《法国社会保障法》第L.341-4条规定的第二和第三类相对应)而获奖，否则法国参赛者应承担因提早获奖而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主要求，将向其雇主偿还其雇主的任何员工份额的社保缴费(以及任何同化费用，例如但不限于，社会贡献(Généralisée).”

因股息而支付的款项

在本计划第5.4条中，删除以下句子：

*此类付款可以现金或股票支付，将扣除与此相关的任何所得税或国民保险缴款。

并由下列人员取代：

*应以现金或股票支付的此类付款，将扣除雇主应支付的任何所得税和社会保险缴费或对此类缴费的负债。为免生疑问，根据本规则5.4收购的任何股份将不受规则8所述的两年持有期的约束，因此不会受益于优惠税收和社会制度。

授予裁决的后果

删除第8条，代之以以下：

“8.1

提前归属

根据本计划，如果奖励在限制期结束前因任何原因在奖励授予后在切实可行且允许的范围内尽快授予，则在符合规则12的情况下，该奖励所涉及的受该奖励约束的股票将转让给法国参与者，后者随后可自由处置股票。

8.2

正常归属

如果奖励是在限制期结束时授予的，授予该奖励的股票将转让给指定银行作为托管银行。指定银行将代表法国参与者持有股份，持有期为两年(持有期)。

指定银行持有的股份在持有期内不得出售或转让，但下列情况除外：

(i)

如果法国参保人在扣留期间因法国社会保障法典第L.341-4条规定的第二类和第三类受伤或残疾而停止受雇；或

(Ii)

如果法国参赛者在持股期内去世，在这种情况下，只要本公司收到书面确认，即该个人代表被合法授权处理已故法国参赛者的事务，则有权在相关法国参赛者去世后6个月内获得股份。股份将转让给遗产代理人的条款以及遗产代理人处置股份的能力将根据相关时间适用的法律法规确定。

如果法国参赛者在持有期内在其他任何情况下停止受雇，该持有期将继续适用。

在持有期结束时，指定银行持有的股票将转让给法国参与者或由法国参与者选择的托管机构，后者随后可以自由处置这些股票。

然而，法国参与者不得(br}在本公司财务报表或综合报表公布之日前后十个工作日内，以及(Ii)董事会或任何执行董事或高级管理人员知悉或掌握的信息如披露会对股票市值产生重大影响的期间至该信息公布之日后十个工作日之间的期间出售股份。

此外，出售限制适用于二零零六年十二月三十一日后授予的奖励的董事。在公司授权终止之前，董事不能出售其10%或指定百分比的股份。

如果股份在持有期内出售或转让的情况不同于本规则8.2规定的情况，法国参保人应承担因提前出售或转让股份而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主提出要求，法国参保人将向雇主报销社保缴费中的任何员工份额(以及任何同化费用，如，但不限于，...=‘class1’>--=社会贡献者Généralisée，以及逾期付款的相关利息)。

奖状的交换

第10条适用于法国参赛者。如果在归属期或持有期内根据适用法律实现了(I)合并或分拆，交换了奖励以换取其他奖励，则优惠税收和社会制度将继续适用，前提是法国参与者保留收到的股份，直至持有期结束。(I)在归属期或持有期内根据适用法律变现的合并或分拆，优惠税收和社会制度将继续适用，前提是法国参与者保留收到的股份直到持有期结束。

在任何其他交换奖励的情况下，法国参与者应承担因交换奖励而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主提出要求，法国参与者将向其雇主报销其雇主缴纳的任何雇员份额的社保缴费(以及任何同化费用，例如但不限于缴费)。( 法国参保人应承担因交换奖金而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主提出要求，将向雇主退还任何雇员份额的社保缴费(以及任何同化费用，如缴费，但不限于缴费)。社交媒体Généralisée).

股份交换

如果在合并或根据适用的法律或在持有期内公开要约交换时实现分拆，只要法国参与者保留收到的股份直到持有期结束，优惠税收和社会制度将继续适用。如果在合并或分拆时根据适用法律或在持有期内公开要约交换股份，则优惠税收和社会制度将继续适用，前提是法国参与者保留收到的股份直到持有期结束。

在任何其他股票交换的情况下，法国参与者应承担因股票交换而产生的任何额外所得税的费用，如果雇主提出要求，法国参与者将向雇主报销其雇主缴纳的任何雇员份额的社保缴费(以及任何同化费用，例如但不限于缴费 )。社交媒体Généralisée).

定义

就本附录4而言，以下定义将适用于，而不是附录1中的定义：

董事是指任何尊敬的总统府行政总监热内拉尔先生，导演Général Délégué或导演成员一家参股公司的。

合格员工是指在授予之日受雇于参与公司的任何人。

受雇是指受雇为参股公司的雇员或董事，但参股公司可根据具体情况决定将董事包括在本附录4之外或将董事排除在本附录4之外。

法国参保人是指受雇于参保公司的参保人和/或本计划主要规则中定义的合格员工，且该参保人是法国税务居民和/或受法国社会保障法规约束。

良好离职者是指法国参保人因死亡、受伤或残疾而终止工作的人，与法国《社会保障法》第L.341-4条规定的第二类和第三类--健康不良、裁员(前提是，在以下情况下--译者注)相对应的死亡、受伤或残疾而不再就业(br}第L.341-4条所述的第二类和第三类

在健康状况不佳或裁员的情况下，参与者的雇佣公司并不否认(br}这些是终止的原因)、经其雇佣公司同意退休、其雇佣公司不再是本集团成员或其受雇的业务被调离本集团。

授予人在关系或奖励方面是指授予该奖励的人，即本公司。

参与公司是指法国商业守则L225-197-2°所指的公司的任何法国子公司；但为免生疑问，公司仅在直接或间接持有至少10%的股本的情况下才是法国子公司。

就奖励而言，限制期是指薪酬委员会将规定的奖励颁发时间自授予之日起至少两年的期限，在此期间，法国参赛者对股票没有任何权利。