根据2017年3月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

阿斯利康(AstraZeneca PLC)

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

弗朗西斯·克里克大道1号

剑桥生物医学校区

剑桥CB20AA

英国

(主要执行办公室地址 )

阿斯利康(AstraZeneca PLC)全球限制性股票计划

(计划的全称)

理查德·J·肯尼

阿斯利康制药有限公司

1800康科德大道

威尔明顿

特拉华州 19850-5437

电话：(302)886-3000

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者 还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和小型报告公司的定义。(勾选 一个)

注册费计算

根据证券法第462条的规定，登记声明自提交之日起生效。

第一部分

根据证券法第428条的规定，表格S-8的注册说明书第I部分的第1项和第2项所规定的信息以及注册说明书第I部分的介绍性说明被 从本申请中省略。按照规则428(B)(1)的要求，包含第I部分规定的信息的文件将以表格S-8(本注册声明)的形式交付给本注册声明所涵盖计划的 参与者。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

注册人之前向证券交易委员会提交的以下文件和信息 在此并入作为参考。

此外，注册人 根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明之日或之后提交的所有文件，在提交后生效修正案(表明所有已发售证券已售出或取消所有当时未出售的证券的注册)之前，应被视为通过引用纳入本注册声明中，并自提交注册声明之日起成为本注册声明的一部分。在提交本注册声明的日期或之后，注册人 根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交后生效修正案之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交后生效修正案之日起成为本注册声明的一部分

就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明应 视为已被修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明。 注册声明中通过引用合并的任何文件中包含的声明均被 视为修改或取代了该声明。 本注册声明或以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代。

不适用。

不适用。

弥偿契据

注册人(注册公司)已与公司董事订立弥偿契据，在符合若干先决条件及限制的情况下，作为该等董事或高级职员继续留任、退任或接受(I)本公司或(Ii)本公司任何附属公司的董事或高级职员职位的代价，本公司将 赔偿该董事，并使该董事不会受到任何损害(br})，或(I)该等董事或高级职员继续留任、退任或接受(I)本公司或(Ii)本公司的任何附属公司的董事或高级职员的职位，则本公司将 向该董事作出赔偿，并使该董事不受任何损害。

1

(A)申索、诉讼及法律程序，及(B)本公司同意的损失、损害赔偿、罚金、法律责任、赔偿或其他赔偿，或与 董事作为本公司或其任何成员的董事或高级管理人员的任何权力、职责或责任的实际行使或声称行使或未能行使的任何申索、诉讼或法律程序(不论是根据任何司法管辖区的法律而提出、施加、招致或和解的)有关的损失、损害赔偿、罚金、法律责任、赔偿或其他赔偿或任何上述赔偿或其任何和解所产生的损失、损害赔偿、罚款、法律责任、赔偿或其他赔偿，或与此有关的任何申索、诉讼或法律程序(不论是根据任何司法管辖区的法律而提出、施加、招致或和解的)。

公司章程第一百四十条规定：

？除公司法条文另有规定外，但在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，公司的每名董事或其他高级人员(获公司聘请为核数师的任何人(不论是否高级人员)除外)应从公司资产中就其因疏忽、失责、失职或违反信托而就公司事务招致的任何责任作出赔偿，但本条应被视为没有规定或有权承担。或其任何元素，根据该法或其他公司法被视为无效。

公司章程第九十六点二条规定：

？在不损害第一百四十条的规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持 保险：

(A)本公司的董事、高级人员或雇员，或本公司或该控股公司或附属企业的任何团体的董事、高级人员或雇员，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有(不论直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或 附属企业以任何方式结盟或联系的任何团体的董事、高级人员或雇员；或

(B)本公司或第96.2(A)条所指任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休基金的受托人，包括但不限于就该人士在实际或看来是执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何作为或不作为而招致的任何法律责任的保险。

以下各节节选自修订后的“2006年英国法规，公司法”(United Nations Statement，Companies Act 2006)：

？第10部分，第7章，第232节：保护董事免于责任的条款。

(1)任何看来是豁免公司董事(在任何程度上)就该公司的疏忽、失责、失职或违反信托而须负上的法律责任的条文，均属无效。

(2)任何有关公司直接或间接(在任何程度上)向公司或相联公司的董事提供弥偿的任何条文，均属无效，因为该等法律责任与该董事所属公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托有关 ，但如获该公司或相联公司的董事准许，则属例外。

(A)第233条(提供保险)，

(B)第234条(合资格的第三者弥偿条文)，或

(C)第235条(合资格退休金计划弥偿条文)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与公司订立的任何合约或其他方面。 (4)本条并不阻止公司的章程细则订立以前可合法处理利益冲突的条文。

2

？第10部分，第7章，第233节：提供保险。

第232(2)条(弥偿董事的条文的无效)并不阻止公司就该款所述的任何法律责任购买保险，并为该公司或相联公司的董事提供保险。

？第10部分，第7章，第234节：合格的第三方赔偿条款。

(1)第232(2)条(弥偿董事条文的无效)不适用于合资格的第三者弥偿条文。

(二)第三者赔偿条款是指董事对公司或联营公司以外的人承担责任的赔偿条款。

如果满足以下要求，该条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)该条文不得就违例事项提供任何弥偿

(A)署长支付费用的任何法律责任

(I)在刑事法律程序中判处的罚款，或

(Ii)因不遵守任何 规定而须支付予监管当局作为罚款的款项

监管性质的要求(无论如何产生)；或

(B)董事招致的任何法律责任

(I)在他被定罪的刑事法律程序中抗辩，或

(Ii)就该公司或相联公司提出的民事法律程序进行抗辩，而判决是在该民事法律程序中作出的

对他不利，或者

(Iii)与法院拒绝给予济助的济助申请有关(见第(6)款)。

(4)第(Br)款中凡提述定罪、判决或拒绝济助之处，即提述法律程序中的最终决定。

(5)为此，请参阅

(A)定罪、判决或拒绝济助成为最终修订

(I)如没有上诉反对，则在提出上诉的期限完结时，或

(Ii)(如上诉所针对的)该上诉(或任何进一步上诉)获处置时；及

(B)上诉已获处置

(I)如已裁定，而提出进一步上诉的期限已届满，或

(Ii)该船舶已被放弃或在其他情况下不再有效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述济助申请，即提述根据规则提出的济助申请。

3

第661(3)或(4)条(法院在无辜代名人收购股份的情况下给予济助的权力)，或

第1157条(法院在诚实和合理行为的情况下给予济助的一般权力)。

·第10部分，第7章，第236节：董事报告中披露的合格赔偿条款。(1)本节要求在AIG的董事报告中 披露

(A)合资格的第三者弥偿条文；及

(B)符合资格的退休金计划弥偿条文。

该条款在本节中称为限定赔偿条款。

(2)如在任何董事报告获批准时，为该公司一名或多於一名董事的利益而作出的任何有限制弥偿条文(不论是否由该公司作出)是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(3)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文为一名或多于一名当时担任该公司董事的人的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

(4)如一份董事报告获批准，而该公司为一间相联公司的一名或多于一名 名董事的利益而订立的有保留弥偿条文是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(5)如在董事报告所关乎的财政年度至 期间的任何时间，有任何该等条文为一名或多于一名当时是相联公司董事的人的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

·第37部分，第1157条：法院在某些情况下给予救济的权力。

(1)如在针对雇员的疏忽、失责、失职或违反信托的法律程序中

(A)公司的高级人员，或

(B)获公司雇用为核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)，

聆讯该案件的法庭觉得该人员或该人有法律责任或可能有法律责任，但他的行为诚实而合理，而在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后， 该人员或该人理应获得公平的豁免，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如任何该等人员或人士有理由担心将会或可能会就疏忽、失责、 违反职责或违反信托而向其提出申索。

(A)他可向法院申请济助，及

(B)法院解除他的责任的权力，与假若他是因疏忽、失责、失职或违反信托而被起诉的法院所具有的权力相同。

4

(3)凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰，即辩护人)依据该款应获全部或部分免除所寻求强制执行的针对他的法律责任，则可从陪审团撤回该案件，并立即按有关讼费的条款(在苏格兰，批出免责辩护判令)为被告人(在苏格兰，批出免责辩护判令)登录。

不适用。

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订： (I)纳入证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映注册声明生效日期(或最近的 注册声明生效后修订)后产生的、个别或合计代表本注册声明所载信息发生重大变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过 有效注册的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化。以及(Iii)在注册声明中包括与以前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息，或在注册声明中包含对该等信息的任何重大更改；提供, 然而，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)条款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中(br}，该等报告通过引用并入本注册声明中)，则该等条款不适用于上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)条。

5

(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(B)在该修订生效后作出的任何修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而该等证券当时的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)，通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且提供此类证券

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

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签名

根据证券法的要求，阿斯利康PLC证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2017年3月23日在剑桥正式授权代表其签署本注册声明。

的权力 律师

我知道所有的人，在下面签名的人构成并任命帕斯卡尔·索里奥特、马克·杜诺耶、阿德里安·坎普和凯蒂·杰克逊·特纳(有权单独行动)为该人的真实和合法的人。(#**$$} 阿德里安·坎普和凯蒂·杰克逊-特纳)事实律师及代理人，以任何及所有身分，以该人及该人的姓名、地点及代替权，签署及向证券交易委员会提交对本注册说明书的任何及所有修订及生效后的修订，并附证物及可能需要的任何及所有其他文件，授予上述每一名注册声明人及代理人，以代替及代替该人以任何及所有身分签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何及所有修订及生效后的修订，以及可能需要的任何及所有与此相关的任何及所有其他文件。事实律师并且 代理人有完全的权力和权力去做和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一种行为和事情，尽一切可能或可以亲自去做的所有意图和目的，在此批准并确认 每个人所说的所有 事实律师而代理人或其任何代替者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员以 身份在指定日期签署。

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展品索引

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