F-3ASR

我们可能会不定期提供并出售债务证券。本招股说明书不得用于完成任何证券销售，除非附有说明发行方法和条款的招股说明书附录。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本招股说明书参考文件中风险因素项下描述的风险。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些债务证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年6月26日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
危险因素			7
收益的使用			8
汇率信息			9
收入与固定费用的比率			10
债务证券说明			11
债务证券的法定所有权			27
民事责任的可执行性			29
配送计划			31
法律事务			33
专家			33
在那里您可以找到更多信息			34
以引用方式将某些文件成立为法团			34

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和该等债务证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们提交给证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和提交给证券交易委员会的注册说明书的相关证物，以及标题中所述的附加信息，在这些信息中您可以找到更多信息，并通过引用合并某些文档。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语我们、我们、我们的公司、我们的公司和百度公司是指百度公司、其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指我们在中国的合并附属实体；？中国和中国大陆是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；所有提到人民币和人民币的都是指中国的法定货币，所有提到美元、美元、美元和$的都是美国的法定货币。

在所附招股说明书的任何招股说明书附录中，提及本招股说明书和招股说明书指的是本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、？将、？预期、？预期、？未来、？意向、？计划、？相信、？估计、？是/很可能或其他类似的表达方式，如？预期、？未来、？意向、？计划、？相信、？估计、？很可能会或其他类似的表述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；

•

我们建议使用出售债务证券的收益；

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我们有能力吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润；

•

我们有能力留住关键人才，吸引新的人才；

•

我们从事的互联网搜索、网络营销和其他业务的竞争；

•

正在进行的诉讼或任何未来诉讼(包括与知识产权有关的诉讼)的结果；以及

•

中国政府与互联网、互联网搜索和在线营销相关的法规和政策，以及在中国实施涉及不同利益实体的公司结构。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本文披露的风险因素、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性声明的任何义务。

我们是领先的中文语言互联网搜索提供商。作为一家以技术为基础的媒体公司，我们的目标是为人们提供最好、最公平的方式来找到他们正在寻找的东西。我们为用户提供多种获取信息和服务的渠道。除了为个人互联网搜索用户提供服务外，我们还为企业提供了接触潜在客户的有效平台。

我们的业务目前是针对和触发互联网用户搜索查询的关键字营销服务，主要包括我们的按绩效付费，或P4P、服务和其他在线营销服务、人工智能(AI)支持的新业务计划和在线视频业务。

我们的Baidu.com根据互联网分析公司Alexa.com的数据，根据本招股说明书发布前三个月的日均访问量和页面浏览量衡量，网站是中国最大的网站，也是全球第四大网站。根据市场研究公司易观国际(Analysys International)的数据，在截至2017年3月31日的三个月里，我们是中国最大的互联网搜索提供商，占中国PC和移动搜索市场收入的84%。根据互联网分析公司StatCounter的数据，在截至2017年3月31日的三个月里，我们是PC和移动搜索页面浏览量合计最高的中文搜索引擎。此外，在品牌战略研究公司Millward Brown Optimor发布的一项研究中，我们的百度品牌是BrandZ 2016年最有价值的50个中国品牌中排名最高的品牌之一。

我们主要在中国开展业务。2014年、2015年和2016年，我们在中国业务产生的收入分别约占我们总收入的99.5%、98.9%和97.8%。

我们为四种类型的在线参与者提供服务：

用户。我们渴望为我们的用户提供最好的体验。为了丰富用户体验，我们提供可通过PC和移动设备访问的广泛产品和服务。我们在百度平台上提供中文搜索，使用户能够通过我们网站上提供的链接在线查找相关信息，包括网页、新闻、图像、文档和多媒体文件。我们在2016年推出了百度新闻馈送，为用户提供个性化的新闻馈送，以满足他们过去的在线行为(如搜索和浏览)以及他们的人口统计数据所反映的个人兴趣。此外，市场调研机构艾瑞咨询的数据显示，2017年3月，爱奇艺移动应用以1.29亿日活跃用户、4.9亿月活跃用户、3420亿分钟月用户时长继续保持行业领先地位。

顾客。我们为在不同行业运营的不同客户群提供在线营销服务。我们活跃的在线营销客户数量从2012年的约596,000人增长到2016年的约982,000人。与之前报告的数字一致，活跃的在线营销客户数量不包括我们的团购和送货相关业务的客户。我们的在线营销客户包括中国各地的中小型企业、大型国内公司以及大型跨国公司的中国分公司和子公司。我们在行业和地理位置方面拥有多样化的客户基础。我们的客户在收入贡献方面排名靠前的行业包括零售和电子商务、本地服务、医疗保健、网络服务、金融服务、教育、网络游戏、交通运输、建筑和装修以及商业服务。2016年，我们前五大行业的客户贡献了我们在线营销总收入的50%左右。虽然我们在中国各地都有客户，但我们在沿海地区的客户群更活跃、规模更大，这反映了中国目前的总体经济人口结构。我们的客户还包括作为广告商或服务商的本地商家，包括餐馆、酒店、电影院等业务，以及爱奇艺的广告商(计入我们的在线营销客户)，以及在线视频内容的订阅用户。

我们通过直销团队以及遍布中国的第三方分销商网络接触并为客户提供服务。由于我们的许多客户都是中小企业，我们通过分销商帮助我们寻找潜在的中小企业客户，收取款项，并帮助中小企业在我们这里建立账户和使用我们的在线营销服务。我们还聘请了第三方机构来确定和接触中国以外的潜在客户。客户通过PC和移动设备使用我们的产品和服务。截至2017年3月31日的三个月中，移动收入占我们总收入的70.0% 。

自2016年5月初以来，我们一直在实施新措施，进一步提高客户质量，培育健康的环境，以提升用户体验，推动长期可持续增长。我们已经采取了主动措施，要求我们平台上的所有客户提交互联网内容提供商(ICP)许可证，并验证企业银行账户。新的、更严格的网络营销规定的实施以及我们自我实施的积极措施将对我们的业务产生短期影响。我们相信，从长远来看，这些措施将是有益的，我们仍然对我们的长期前景充满信心，这是基于我们搜索的基本价值主张和我们对技术的持续投资。

百度 友联市 成员。百度联盟由大量第三方网络内容、软件和移动应用提供商组成。百度联盟会员可以在他们的物业上显示我们的客户与此类会员物业内容相匹配的促销链接。一些百度联盟成员还在他们的属性中嵌入了我们的一些产品和服务。我们允许百度联盟成员向其用户提供高质量和相关的搜索结果，而无需内部构建和维护高级搜索功能，并通过与我们的收入分享安排将其流量货币化。我们通过与百度联盟成员分享收入占我们认可的总收入的百分比来奖励这些成员。由于我们自2016年5月开始实施措施，为用户提供更好的用户体验，为用户搭建一个更安全、更值得信赖的平台，2016年，百度联盟成员贡献的收入略有下降。

内容 供应商。我们的内容提供商主要由视频版权所有者、地图数据所有者、在我们的应用商店上列出其应用供用户下载的应用所有者、向我们的产品贡献其有价值的受版权保护的内容的用户以及通过百家号发布其内容的自媒体作者等自媒体作者组成。这些内容提供商为我们的内容生态系统贡献了丰富的内容和资源，作为回报，我们为他们提供了一个展示其内容的广阔平台。如果我们通过使用第三方内容获得收入，我们将购买这些内容或根据预先商定的合同条款与内容提供商分享收入。

技术和人才对我们的长期成功至关重要：

技术。我们专注于研发和创新。为了保持互联网行业的领先地位，并实现长期增长和成功，我们在研发方面投入了大量资金。我们在百度研究院旗下运营四个研究实验室：增强现实(AR)实验室、硅谷人工智能(AI)实验室、北京深度学习实验室和北京大数据实验室。2013年1月，我们成立了百度深度学习学院，目前名为北京深度学习实验室。我们于2014年5月开设了硅谷AI实验室，增强了我们在硅谷的研发能力。2014年8月，我们与联合国宣布并启动战略合作，共同成立大数据实验室。2017年1月，我们宣布成立AR实验室，专注于增强现实技术。自2016年9月以来，我们已经向全球开发者社区开放了我们的AI平台？PaddlePaddle？，在语音和图像识别、自然语言处理和机器学习领域提供对百度技术的访问。

2015年，我们在北京深度学习实验室的自动驾驶项目达到了一个关键的里程碑，在各种复杂的环境条件下完成了严格的全自动驾驶测试。经过多年对人工智能的投资，我们已被公认为全球领先的人工智能创新者之一。2016年，我们成立了自动驾驶业务部。2017年4月，我们宣布了自主驾驶开放平台阿波罗项目。

人民。我们拥有一支富有远见和经验的管理团队。在他们的领导下，我们形成了强大的公司文化，鼓励个人思考和创造力，不断自我完善，并坚定地致力于为我们的用户和客户提供最佳体验。我们重视员工，并为员工提供丰富的培训、责任和职业晋升机会。

我们拥有强大的业务模式：

线上营销服务。我们的大部分收入来自在线营销服务，包括基于搜索查询、上下文、受众属性、媒体和位置属性的在线营销服务以及其他形式的在线营销服务。我们的在线营销服务通常包括文本链接、图片、多媒体文件和互动表单。我们的P4P平台使客户能够竞标其链接在关键字搜索结果中的优先位置，并为客户提供广泛的覆盖范围、精确的目标定位能力、高度可衡量的结果和卓越的营销支出回报。我们通常要求我们的P4P中小企业客户在使用我们的服务之前支付押金，并在需要时提醒他们充值。我们还提供其他形式的在线营销服务，包括上下文ADS、展示位置和在线视频ADS。

收入， 利润和现金流动。我们通过专注于核心业务的有机增长，辅之以战略投资和收购，实现了大幅增长。2016年我们的总收入为705亿元人民币 (102亿美元)，比2015年增长6.3%。2016年我们的营业利润为100亿元人民币(14亿美元)，比2015年下降13.9%。2016年，我们归功于百度公司的净收入为116亿元人民币(17亿美元)，而2015年为337亿元人民币。截至2017年3月31日的三个月，百度公司的总收入、营业利润和净收入分别为169亿元人民币(25亿美元)、20亿元人民币(2.914亿美元)和 18亿元人民币(2.581亿美元)，比2016年同期增长6.8%，下降9.3%，下降10.6%。在截至2017年3月31日的三个月里，我们从运营活动中产生了47亿元人民币 (6.833亿美元)的净现金。截至2017年3月31日，我们共持有907亿元人民币(132亿美元)现金及现金等价物和短期投资。

最近的发展

我们的首席财务官李珍妮弗女士于2017年4月出任投资公司百度资本的首席执行官。李女士打算在任命继任者后辞去我们首席财务官的职务，以确保她的职责无缝过渡。

企业信息

我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。我们在中国的业务主要通过我们在中国的全资子公司进行。我们还通过我们在中国的联合附属实体开展部分业务，这些实体持有运营我们网站和提供某些服务所需的执照和许可。我们的美国存托股票，其中10股代表我们公司的A类普通股，每股票面价值0.00005美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为BIDU。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区上地10街10号百度校区，邮编100085。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。我们已指定位于纽约第八大道111号，NY 10011的C T Corporation System作为我们的代理人，在根据美国证券法就本招股说明书所登记的证券的发售而对我们提起的任何诉讼中，可能会送达该代理人的程序。

有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中引用的文件中，包括我们最初于2017年3月31日提交给SEC的2016财年Form 20-F年度报告。请参阅本招股说明书中的通过引用并入某些文件。

投资我们的债务证券是有风险的。在您决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，该报告以引用方式并入本文中，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书中的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅第 34页开始的《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用合并某些文件的位置》，了解您可以在哪里找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务主要在中国开展，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书中的人民币兑换为美元是根据美联储理事会H.10统计数据公布的汇率计算的。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中未记录在我们经审计的合并财务报表中的所有金额均已按2017年3月31日的有效汇率人民币6.8832元兑1.00元人民币换算为美元和人民币。本招股说明书中记录在我们经审计的合并财务报表中的所有金额均已按人民币6.9430元至1.00元的汇率折算为美元，这是截至2016年12月30日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2017年6月16日，人民币兑美元汇率为6.8097元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。


	汇率，汇率
	期间结束		平均值(1)		低		高
	(人民币兑美元)
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
2016		6.9430		6.6549		6.9580		6.4480
十二月		6.9430		6.9198		6.9580		6.8771
2017
一月		6.8768		6.8907		6.9575		6.8360
二月		6.8665		6.8694		6.8821		6.8517
三月		6.8832		6.8940		6.9132		6.8687
四月		6.8900		6.8876		6.8988		6.8778
可能		6.8098		6.8843		6.9060		6.8098
6月(至6月16日)		6.8097		6.7999		6.8097		6.7888

资料来源：美联储统计数据发布

(1)	年度及中期平均数以有关年度或中期内每个月最后一天的汇率平均值计算。月平均值使用相关月份的日均房价的平均值计算。

下表列出了我们未经审计的综合收益与固定费用的比率，该比率使用从我们经审计的综合财务报表或未经审计的中期精简综合财务报表(如适用)中提取的财务信息显示的各个期间的收益与固定费用的比率。我们经审计的合并财务报表和未经审计的中期压缩财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。


	截至十二月三十一日止的年度，										三月份告一段落三月三十一号，
	2012		2013		2014		2015		2016		2017
	(未经审计)
收入与固定费用的比率		59.1		22.9		19.1		26.6		9.2		5.1

收益与固定费用的比率是用收益除以固定费用来计算的。盈利是指(A)持续经营的税前收入(扣除股权投资收益或亏损的调整前)和(B)固定费用减去资本化利息和合并子公司可赎回股权的账面价值增加额之和。(B)收益是指(A)持续经营的税前收入(扣除股权投资的收入或亏损)和(B)固定费用减去资本化的利息和合并子公司的可赎回股权的账面价值增加的总和。固定费用一词是指以下各项的总和：(A)利息费用，(B)债务发行成本的摊销和与债务相关的折扣，(C)租金费用内的利息估计，以及(D)可赎回股权的账面价值增加，这些可赎回股权可归因于这些股权的子公司和独立持有人。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，它们受契约的所有条款以及修订后的1939年《信托契约法》(已作为本招股说明书的一部分的登记说明书的证物)的所有条款以及修订后的《1939年信托契约法》的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制，这些条款和条款已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，其中包括契约中使用的特定术语的定义，以及修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)，这些条款和条款并不完整，并通过参考该契约的所有条款而受到限制。或《信托契约法案》。适用的招股说明书附录中将介绍任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及这些一般条款适用于债务证券的范围。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及信托契约法案规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额限额；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是从属债务证券，则该等从属债务证券的条款；

•

发行该等债务证券的本金的一个或多个百分比；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或者计息日期、付息日期的确定方法；

•

确定付息对象的记录日期或者确定方法；

•

债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期；

•

赎回或者提前还款条款；

•

法定面额(面额为2,000美元及以上1,000美元的倍数)；

•

债务证券的形式；

•

发行该等债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

这种债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

•

全球证券托管人的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券的实益权益可全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

对全部或部分发行的特定债务证券无效的任何规定；

我们可以按面值或高于其声明本金的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得发行时未偿还的该系列债务证券持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单个系列债务证券。该等额外债务证券将在各方面与适用的系列债务证券具有相同的条款和条件(或除发行日期、发行价格或首次付息外的所有方面)，并将就该系列债务证券的所有事项一起投票。我们不应发行与根据本协议发行的该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外债务证券，除非出于美国联邦所得税的目的，这些额外债务证券可与此类债务证券互换。此外，我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重要美国联邦税收考虑事项和任何其他特殊考虑事项。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

您可以在登记处调换或转让您的注册债务证券。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。履行维护登记持有人名单角色的实体称为登记员。它还将登记登记债务证券的转让。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择作为我们自己的注册商。

您不需要为任何债务转让或交换登记支付服务费但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在您已正式背书债务抵押或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书的情况下才能进行。

支付和支付工程师

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时在付款代理的记录中被列为直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有债务证券，我们也会向您支付利息。该特定日期称为记录日期，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据托管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，我们将在纽约纽约为此目的设立的办事处支付利息、本金、额外金额和任何其他款项。这些办事处被称为付款代理。我们也可以选择邮寄支票支付利息。我们还可以安排额外的支付代理，并可能更改这些代理，包括我们使用支付代理的指定办事处。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保险费或利息，或随后由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在此两年后，直接持有人只能向我们付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

额外款额的支付

我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、保费和利息将不会因英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或任何司法管辖区(在每一种情况下，包括任何政治分区)或在英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或任何司法管辖区(在每一种情况下，包括任何政治分区)征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、评税或政府收费而扣留或扣除(在每种情况下，包括任何政治分区)。但法律要求代扣代缴的除外。如果我们被要求预扣或扣除，我们将支付额外的金额(？额外的金额)，这将导致每个持有人收到任何债务证券，其金额与该持有人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下应收到的金额相同，但无需支付该等额外金额：

(i)

关于任何此类税项，如果不是由于在一项交易的持有者或实益所有人之间存在任何联系(无论是现在的还是以前的)，则不会被征收、扣除或扣缴

债务证券及有关司法管辖区(仅持有该债务证券或收取有关债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息除外)(包括该持有人或实益拥有人，现为或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或在该司法管辖区设有或曾经有个常设机构)；

(Ii)

对于在相关日期后30天以上提示付款(要求出示的情况)的任何债务担保，除非持有人在该30天期限的最后一天出示该债务担保时有权获得该等额外的金额。为此目的，与任何债务担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当提供付款的日期中较晚的日期；

(Iii)

如果债务担保的持有人或实益所有人未能及时遵守我们向该持有人或实益所有人提出的要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，否则本不会被征收、扣除或扣缴的任何税项，前提是该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守该请求，以减少或取消任何关于额外金额的扣缴或扣减。(br}如果不是这样，债务担保的持有人或实益所有人不能及时履行我们向该持有人或实益所有人提出的关于该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息)，以减少或取消任何额外金额的扣缴或扣除。

(Iv)

对于因债务担保在有关司法管辖区出示以供支付(如要求出示)而征收的任何税收，除非该债务担保不能在其他地方出示以供支付(br})；

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Vi)

受托人、合伙企业或并非任何付款的唯一实益拥有人的债务证券持有人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人、合伙人或实益拥有人不会有权获得该等额外的款额；(br}如果该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人将无权获得该等额外款项；

(七)

对于根据或关于任何债务担保而从任何付款中扣缴或扣除的任何该等税款，如果该扣缴或扣除是对个人的付款施加的，并且根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或实施2000年11月26-27日ECONFIN理事会会议关于储蓄收入征税的任何其他指令，或实施或遵守或为遵守任何该等指令而出台的任何法律，需要进行该等扣缴或扣减的任何其他指令，则不适用于根据或与任何债务担保有关的任何付款中扣缴或扣除的任何税项；根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或为遵守任何该等指令而出台的任何其他指令，该等扣缴或扣除必须进行；

(八)

任何该等应缴税项，但扣除或扣缴根据或就任何债务抵押而支付的款项者除外；或

(Ix)

前款第(一)至(八)项所指的任何税种组合。

如果任何系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息在每个付款日期前至少10天需要预扣或扣除任何税款或因此而需要支付的额外金额，我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级职员证明，其中列明向该等持有人支付该等款项所需预扣或扣除的金额，我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级职员证明，其中列明向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明额外的金额将被支付给每个持有人，并且我们将向受托人或该支付代理人支付需要支付的额外金额；但如该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息并无就先前的高级船员证明书所载事项作出更改，则在支付该等债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的任何日期前，无须持有该等高级船员证明书。受托人和每个付款代理人可以依赖于本款所述的任何高级人员证书没有被提供作为没有扣缴或支付费用的事实的证据。

需要扣除任何税款。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们不会受到任何合理损失、责任或费用的损害，这些损失、责任或费用是由于他们中的任何人依靠根据段提供的任何此类高级人员证书或由于没有提供本段预期的任何高级人员证书而采取的或与之相关的行动而引起的或与之相关的重大疏忽或故意不当行为。

在任何情况下，只要提及支付任何债务担保的本金、溢价或利息，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，但在此情况下，根据该契约，应就此支付、曾经支付或将支付的额外金额。

前述条款应适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有税权的任何机构(继承人司法管辖区)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务在任何契约终止、失效或解除后仍然有效。

换税

如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订(或在继承人应支付给我们的额外金额的情况下)，每一系列债务证券均可在以下情况下随时按我们的选择权全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(或，如果是继承人应支付给我们的额外金额，则赎回价格为赎回价格的100%，如果有应计利息和未偿还利息，则赎回至(但不包括)指定的赎回日期，或者，如果是继承人应支付给我们的额外金额，则可选择全部(但不是部分)赎回。或此类法律或法规的正式应用或官方解释的任何变更，而这些变更或修订在适用的一系列债务证券的发行日期或之后生效(如果是继承人向我们支付的额外金额，则是该继承人根据契约的适用条款成为此类金额的日期 )(税务变更)，我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付更多的金额，如果是这样的话，我们或我们的任何该等继承人有义务在下一次支付本金时支付更多的金额，而这些变更或修订将在适用的一系列债务证券的发行日期或之后生效(如果是继承人向我们支付的额外金额，则是该继承人根据契约的适用条款成为此类金额的日期)。有关该等债务证券的溢价(如有)或利息，以及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施，均不能避免该等义务，前提是改变吾等或该等继承人的司法管辖权并非本条所指的合理措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继承人向描述导致该要求的事实，并说明我们或我们的任何该等继承人采取其可采取的合理措施不能回避该要求。

如上所述的债务证券赎回通知应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出；但该赎回通知不得早于如果该等债务证券的付款到期，吾等或吾等的任何该等继承人将被要求支付额外金额的最早日期前90天发出的通知。通知发出后，该系列债务证券将于指定的赎回日期到期应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期，在该系列债务证券的一个或多个付款地点，以该系列债务证券指定的方式支付。自赎回日起及赎回后，若该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该系列债务证券将停止计息，且该债务证券持有人的唯一权利是收取

根据所有适用的法律法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买根据该契约发行的债务证券，只要购买不违反该契约的条款。为确定所需本金未偿还债务证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，如此购买的债务证券在由我们或我们的任何受控实体持有或代表我们持有时，不应被视为未偿还债务证券。

修改和放弃

该契约载有条款，允许吾等和受托人在未经适用的债务证券系列的持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签署补充契约，并在持有当时在该契约下未偿还的适用系列债务证券的本金总额不少于多数的情况下，允许吾等和受托人以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式改变或修改持有人的权利。但是，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得：

(i)

变更任何债务证券的规定到期日；

(Ii)

减少债务证券的本金、支付利息或规定支付利息的时间；

(Iii)

改变我们就任何债务担保支付额外金额的义务；

(Iv)

变更债务证券本金、保费(如有)或利息的支付币种；

(v)

降低原发行贴现证券在申报加速到期时到期应付的本金金额；

(Vi)

损害就任何债务担保或就任何债务担保到期的任何付款提起诉讼的权利；

(七)

降低修改或修改契约所需的上述未偿债务证券的百分比；

(八)

降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的该系列未偿还债务证券本金总额的百分比；

(Ix)

修改契约中关于修改和豁免的规定；

(x)

修改、更改或修改影响任何系列债务证券排名的契约或相关定义的任何条款，从而对此类债务证券的持有人造成不利影响；或

(Xi)

降低赎回或回购任何系列债务证券时应支付的保费金额，或更改任何系列债务证券的赎回或回购时间，如上文所述在税收赎回项下或在适用的招股说明书附录中所述。

持有当时未偿还的任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约项下的后果，但持续违约或违约事件(I)不在此限。

支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要得到当时受其影响的该系列未偿还债务证券的所有持有人的同意，或(Ii)根据契约不得修改或修订的契诺或条款，除非得到当时受其影响的每项债务的持有人的同意该系列未偿还债务证券的持有人同意。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人(无论他们是否已同意此类豁免)以及此类债务证券的所有未来持有人(无论此类豁免是否以此类债务证券为基准)具有决定性和约束力。由该系列债务证券的任何持有人或其代表就任何此类豁免的任何同意而发出的任何文书，一经给予即不可撤销，并对该债务证券的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定，未经任何证券持有人同意，吾等和受托人可将契约和相关债务证券修改为(除其他事项外)：

(i)

纠正契约或任何补充契约中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但条件是，此类修改不会对持有人的权利造成实质性和不利影响；

(Ii)

证明另一公司继承本公司，以及该继承人承担一个或多个系列的债务证券和本契据或任何补充契据中包含的本公司的契诺和义务；

(Iii)

遵守任何适用的托管机构的规则；

(Iv)

担保任何一系列债务证券；

(v)

在该等明示的补充契据或契约(如有的话)中加入本公司在其后及期间须遵守的契诺及协议，并在每种情况下加入违约事件，以保护所有或任何系列债务证券的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及违约事件的利益少于所有债务证券系列)，并说明该等契诺、协议及违约事件是为该等债务证券的利益而明示包括在内的，及该等违约事件均为该等债务证券的持有人提供保护或利益而加入该等契诺、协议及违约事件，并说明该等契诺、协议及违约事件是为该等债务证券的利益而明确包括在内的，而该等契约、协议及违约事件是为该等债务证券的持有人的利益而设

(Vi)

对任何一系列债务证券进行任何不会在任何实质性方面对该等债务证券持有人的契据下的合法权利造成不利影响的变更；

(七)

提供证据，并规定接受根据继任受托人的契诺作出的委任；但该继任受托人须在其他方面有资格及有资格根据其条款以该身分行事；

(八)

使契约或任何系列债务证券的文本符合本债务证券描述的任何条款，条件是本招股说明书中的条款旨在逐字背诵由高级船员证书证明的契约或债务证券系列的条款；

(Ix)

在契约允许的情况下，对契约中与债务证券的转让和图例有关的条款进行任何修订，包括但不限于便利任何系列债务证券的发行和管理，或者(如果根据契约发生的话)额外的债务证券的发行和管理；但是，前提是(A)遵守如此修订的契约不会导致任何系列的债务证券违反证券法或任何适用的证券法进行转让，以及(B)此类修订不会产生实质性的不利影响。

(x)

更改或取消该契约的任何条款；但仅当在签立该补充契约之前创建的、有权享受该条款的利益且该补充契约将适用的任何系列的未偿还债务担保不存在时，任何该等更改或消除才能生效；

(Xi)

根据“信托契约法”对契约进行必要的修改，以使契约具有资格；

确立本契约允许的任何系列债务证券的形式和条款，或规定根据契约中规定的限制发行额外的债务证券，或增加本文规定的对任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

根据契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定表格不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订或补充的实质内容，即已足够。任何持有人在投标该持有人的债务证券时对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出通知，简要说明此类修订、补充或豁免。然而，没有向所有持有人发出该通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

资产的合并、合并和出售

契约规定，在我们不是尚存的实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(i)

任何通过这种合并形成的人，或我们被合并的人，或者我们将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给他的任何人，都是根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，该人通过契约的补充契约明确承担我们在契约下的所有义务和根据契约发行的债务证券，包括就以下任何司法管辖区支付额外金额的义务

(Ii)

紧接交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，并且该事件不会继续发生；以及

(Iii)

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及独立法律顾问的意见，每份证书均声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该契约，并已遵守该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

支付同意书的费用

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列债务证券的任何持有人或为其利益支付任何代价，或作为同意、放弃或修订该系列债务证券的任何条款或条款的诱因，除非在设定的时间框架内向同意、放弃或同意修改的相关系列债务证券的所有持有人支付此类代价，并向其支付此类对价，否则我们不会，也不会允许任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人支付任何代价，或以此为诱因同意、放弃或修订该系列债务证券的任何条款或条款

违约事件

根据契约条款，以下各项均构成一系列债务证券的违约事件，除非如适用的招股说明书附录中另有规定的不适用于特定系列或被特别删除或修改：

(i)

逾期未支付该系列债务证券的本金或者溢价的；

(1)我们的任何主要受控实体的任何债务或债务(无论此类债务现在存在或今后将会产生)发生：(A)违约事件，即导致持有人宣布该债务的本金在规定的到期日之前到期并应支付，或(B)到期时未能支付本金、利息或保费(在任何适用的宽限期到期后，出现了拖欠款项的情况)；或(B)发生以下情况：(A)发生以下情况：(A)违约事件导致该债务的持有人宣布该债务的本金在其规定的到期日之前到期并应支付，或(B)到期时未能支付本金、利息或保险费(在任何适用的宽限期到期后，即发生违约)。连同该等人士在项下的任何其他债务的未偿还本金金额(如发生付款违约或其到期日已如此加速)，等于或超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%两者中较大的一项，即(X)100,000,000美元(或其美元等值)和(Y)2.5%中的较大者；

(Vi)

针对吾等或吾等任何主要受控实体作出一项或多项付款的最终判决或命令，但未予支付或解除，且在最终判决或命令记入后的连续90天内，导致所有该等未决而未向所有此等人士支付或解除的最终判决或命令的总金额(根据适用保单，我们的保险承保人已支付或同意支付的任何金额)超过(X)美元100,000,000美元(或美元)，以(X)美元(或美元)中较大者为准。在此期间，因上诉待决或其他原因暂停执行的无效；

(七)

有管辖权的法院在房产内进入：(I)根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中对我们或我们的任何主要受控实体作出济助的法令或命令，或(Ii)判决我们或我们的任何主要受控实体破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的破产、无力偿债条款对我们或我们的任何主要受控实体进行重组、安排、调整、或就我们或任何我们的主要受控实体组成或就其组成的请愿书作为最终和不可上诉的请愿书。或我们或我们的任何主要受控实体的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分，或命令清盘或清算其各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似救济)，在任何这种情况下，任何该等法令或济助命令或任何其他法令或命令不被搁置并连续有效90个日历日；

(八)

我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，或我们或任何主要受控实体同意就我们或我们的任何主要受控实体在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或程序中就非自愿案件或程序提出济助，或开始针对我们或我们或的任何破产或无力偿债案件或程序或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就吾等或吾等任何主要受控实体提交请愿书或答辩书或寻求重组或济助的同意书，或吾等或任何主要受控实体同意提交该等呈请书，或同意保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、或吾等或吾等任何主要受控实体的其他类似官员或其任何主要部分委任或接管该等呈请书或由我们或我们的任何主要受控实体为

由于无力偿还到期债务，或我们或我们的任何主要受控实体在书面上承认我们无法在债务到期时普遍偿还我们的债务，或我们或我们的任何主要受控实体采取公司行动而导致的任何债务，债权人因以下原因而获得的利益：我们或我们的任何主要受控实体决心采取任何此类行动；

(Ix)

我们认为该系列或该契约的债务证券不能强制执行、无效或不再具有十足效力，但该契约所允许的除外；以及，或我们声称该系列或该契约的债务证券不能强制执行、无效或不再具有十足效力；以及

(x)

适用的招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

然而，在受托人或该系列当时未偿还债务证券本金25%的持有人就违约向我们发出书面通知之前，前款第(Iv)款规定的违约不会构成违约事件，我们在收到该通知后未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款描述的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人(如该契据所规定的那样，以书面通知的方式)可由受托人和受托人，在持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示下，该系列债务证券的本金总额至少为25%，并须收到令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿应在收到通知后立即宣布该等债务证券的未付本金金额及其任何应计和未付利息(以及与其有关的任何额外应付金额)已到期并应立即支付。如果发生上述(V)款中的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我们或我们的任何主要受控实体在债务加速声明后30天内由我们或我们的任何主要受控实体补救或补救，或由相关债务持有人免除，并且如果(1)该系列债务证券加速声明不与任何判决或法令相冲突，则债务证券加速声明应自动废止除无法支付该系列债务证券的本金、保费(如果有)或利息外，仅由于该系列债务证券的加速而到期的已被治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或(Viii)款中的违约事件，所有当时未偿还的债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未付利息将自动, 而受托人或该等债务证券的任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动，即成为到期及须予支付的债务。在宣布加速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券的至少过半数本金总额的持有人可以放弃过去的所有违约，并撤销和撤销加速，条件是：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)除未支付本金、保险费(如果有)外，所有违约事件除外。或者仅仅因为债务证券的加速而到期的债务证券的利息，已经被治愈或者免除。有关放弃默认设置的信息，请参阅？修改和放弃。

根据契约中有关受托人责任的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下行使契约授予受托人的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、费用和责任。{br\f25 证券持有人应要求、命令或指示行使契约授予的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支和责任。{br当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他诉讼，或就该契约或债务证券指定接管人或受托人，或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非(I)该持有人之前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)以下情况除外：(I)该系列债务证券的持有人先前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；(Ii)该系列债务证券的持有人有权就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知。

当时未偿还的该系列债务证券的本金总额至少有25%已向受托人提出提起诉讼的书面请求，(Iii)该持有人或持有人已提出令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿，以及(Iv)受托人未能提起该诉讼，也未从当时未偿还的该系列债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的书面指示，该书面指示在通知发出后60天内提出但是，此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日或之后收取该债务担保的本金、保险费(如有)或利息的权利而提起的诉讼。

法律上的失败和公约上的失败

契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务(法律上的无效)，但以下情况除外：

(1)

当该系列债务证券的本金、利息或溢价到期时，该系列债务证券的持有人有权就该等债务证券的本金、利息或溢价接受付款的权利以下所述信托；

(2)

我们对该系列债务证券的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构以支付付款和信托保证金；

(3)

受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及我们与此相关的义务；以及

(4)

该系列债务证券契约条款的法律失效和契约失效(定义见下文)。

契约将规定，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择就契约 (契约失败)中描述的某些契约(包括我们在标题合并、资产合并和出售以及契约付款项下的义务)释放的一系列未偿债务证券承担我们的义务，此后任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，标题中描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)

我们必须以信托形式不可撤销地向受托人存入，以使该系列所有债务证券的持有人受益，这些证券包括美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，其金额必须是国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的，以支付该等票据的本金或利息和溢价，这些票据在规定的到期日或到期日到期时仍未偿还。在规定的到期日或到期日，该等票据的本金或利息和溢价将在规定的到期日或到期日到期时到期的票据的本金或利息和溢价支付，其金额应为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以支付该等票据的本金或利息和溢价的金额。我们必须具体说明这些债务证券是到期还是到特定的赎回日期；

(2)

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认(A)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据独立法律顾问的意见将确认该系列未偿还债务证券的实益所有人。因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

在公约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认该系列未偿债务证券的实益所有人将不会确认由于该公约失效而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将按与如果没有发生该公约失效时的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；如果没有发生该公约失效，我们必须向受托人提交一份独立法律顾问的意见，确认该系列债券的实益所有人将不会因为该公约失效而确认收入、收益或损失，并将按与相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)

该系列债务证券不得发生违约或违约事件，且在存款之日仍在继续(但借入用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(5)

我们必须向受托人递交一份高级人员证书，说明我们支付存款的目的不是为了让该系列债务证券的持有者优先于我们的其他债权人，而是意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他人；以及

(6)

我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份独立法律顾问的意见，每一份证书都声明与法律无效或公约无效有关的所有先决条件都已得到遵守。

满足感和解除感

在下列情况下，该债权证将被解除，并对一系列债务证券不再有效：

(1)

以下任一项：

(a)

所有经认证的该系列债务证券，已交付受托人注销，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及支付款项已存入信托并在此后偿还给我们的票据除外；或

(b)

所有未交付受托人注销的该系列债务证券已因邮寄赎回通知或其他原因而到期和应付，或将在一年内到期并支付我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排以信托基金的形式存放该系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元和美国政府债务的组合的持有人的利益。清偿未交付受托人注销本金、溢价和累计利息至到期日或赎回日的全部债务；

(2)

在存款之日，该系列的债务证券并未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续(但因借入资金用于该存款而导致的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违反或违反或构成我们作为当事一方或受我们约束的任何其他文书项下的违约；

(3)

吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须就该系列债务证券支付的所有款项；及

(4)

我们已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视具体情况而定)将存款用于支付该系列的债务证券。

此外，我们必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足满足和解聘的所有先决条件。

该契约下的受托人是纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)。根据该契约，纽约梅隆银行将由我们指定为债务证券的初始支付和转账代理和登记员。受托人的公司信托办公室目前位于纽约巴克利街101号，邮编：10286，邮编：美国，注意：全球公司信托公司位于百度公司。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行且仅履行契约中明确规定的职责。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

受托人以各种身份对本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的有关本公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也不对本公司或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性承担任何责任。

每当受托人根据契约或法律拥有酌情权或允许权时，受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该等权力，且无义务行使该等权力，除非该受托人已收到预付款项、获得赔偿及/或获得担保以就其可能承担的所有诉讼、法律程序、索偿、诉讼或要求以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、开支及法律责任作出偿付。受托人以其各种身份在任何情况下均不对任何形式的后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。

在契约及信托契约法条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而无须就该等利润作出交代；受托人亦无义务监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。受托人可能在其他方中拥有权益，或可能正在向其他方提供金融服务，或在未来可能向其他方提供金融服务。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，我们在契约或适用的债务证券系列(视属何情况而定)下对任何债务证券持有人的义务，即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，也仅限于该持有人或受托人(视属何情况而定)在收到判决货币的下一个营业日，该持有人或受托人(视属何情况而定)可在以下范围内履行义务：该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的任何金额后的第二个营业日，该持有人或受托人(视属何情况而定)可在下列情况下履行我们对该债权证券持有人或适用的债务证券系列证券持有人的义务：该持有人或受托人(视属何情况而定)可如果如此购买的协议货币的金额低于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为单独义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向我们的账户或为我们的账户支付超出的部分。但只要吾等违约本公司在该契约或该系列债务证券项下的义务已发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该持有人可将该超额款项应用于该等义务。

通告

发给债务证券持有人的通知将通过第一类邮件(或如果没有第一类邮件，则通过空邮)邮寄到他们在登记册上各自的地址，发送给他们(或联合持有人中的第一个名字)。

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们同意，任何因契约引起或基于契约引起的诉讼均可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定C T公司系统作为我们的代理，在任何此类诉讼中，我们都可以向其提供程序服务。

我们已同意，在我们有权或有权获得任何主权或其他豁免权的范围内，我们将放弃我们在契约项下的义务方面的豁免权。

某些定义

下面阐述的是这里使用的某些术语的定义。附加条款在上面或契约中的其他地方定义。

？营业日是指周六、周日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子。

？任何人的股本是指任何及该人的股本的所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益(无论是一般或有限的)，但不包括任何可转换或可兑换为该等股本的债务证券。

·Company？指的是百度公司(Baidu，Inc.)。

？任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果此人按照美国GAAP以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据此类会计原则的总体。除非本协议另有说明，否则每次提及合并关联实体时，均指我们的合并关联实体。

受控制的任何人的实体是指该人的子公司或合并关联实体。

？违约？是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件的任何事件。(br}时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)。

？美元等值是指，对于美元以外货币的任何货币金额，在确定该金额的任何时候，将参与该计算的该外币按纽约联邦储备银行在确定日期所报的基本汇率兑换成美元以购买美元的基本汇率所获得的美元金额。美元等值是指在确定美元金额的任何时间，通过将参与该计算的该外币兑换成美元而获得的美元金额，该基准汇率由纽约联邦储备银行在确定日所报的适用外币购买美元的基本汇率计算得出。

？持有人？就债务证券而言，是指以其名义在证券登记册上登记债务证券的人，以登记和登记适用证券系列的转让或交换。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份制公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

如果公司或其他业务实体在与我们的最新合并审计帐目相关的财政期间结束后成为受控实体，则就上述计算而言，对我们当时最新的合并审计帐目和我们的受控实体的引用应在我们为相关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间的合并审计帐目发布之前，应视为对我们和我们的受控实体当时最新的综合审计账目的引用，调整后将该受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身也有受控实体，则合并)合并到该等账目中；

(2)

如果在任何有关我们或本身有受控实体的受控实体的任何相关时间，没有编制和审计任何合并账目，我们和/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或其代表为此目的编制的预计合并账目来确定；

(3)

如果在任何相关时间，对于任何受控实体，没有对任何账目进行审计，则其净资产(如适用，合并)应根据我方或其代表为此目的编制的相关受控实体的预计账目(合并，如适用) 确定；以及

(4)

如果任何受控实体(不是上文第(1)款所指的受控实体)的账户没有与我们的账户合并，则确定该受控实体是否是主要受控实体应基于其账户(如果合适的话)与我们的合并账户(根据前述规定确定)的形式合并；或

(Ii)

受控实体在紧接转让前为主要受控实体的全部或实质全部资产将转让予该受控实体；但自该转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不损害上文(I)段)，而获如此转让资产的受控实体将成为主要受控实体。

？任何人的附属公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)选举中投票的股本总普通投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)资本账户、分配权超过50%的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，{就(A)及(B)条而言，投票权指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的投票权：(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司。除非本协议另有规定，否则每一次提及子公司都是指本公司的一家子公司。

？总股本，截至任何日期，是指根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)在合并基础上确定的股东应占股本总额，显示在我们最近一个财季的合并资产负债表上。

？美国公认会计原则指的是美利坚合众国公认的会计原则。

？美国政府义务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，，(Ii)美利坚合众国的机构或工具，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，{br>美国政府义务是指(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行担保的直接义务，或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府义务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何该等美国政府义务的利息或本金的具体付款，记入存托凭证持有人的账户；但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府义务或该存托凭证所证明的美国政府义务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们将债务证券的持有人称为享有特定权利或付款的时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但注册持有人通常实际上是经纪商、银行、其他金融机构，如果是全球证券，则为存托机构。我们的义务以及受托人、任何登记员、任何托管机构和我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非管理债务证券的合同中可能有明确规定。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该注册持有人在法律上被要求以街名客户的身份将付款转给您，但我们没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为以街道名义持有。如果您在街道名称中持有我们的债务证券，我们将只识别银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构转嫁债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您将需要与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。例如，如果您在Street Name中持有实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能按照招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序自行赎回该债务证券。相反，您需要促使您持有该权益的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能不同于或附加于适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期。

如果您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应向您持有证券权益的机构查询，以确定：

•

如何处理与债务证券有关的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如何处理投票(如果适用)；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下述特殊情况，否则不得将全球证券中包括的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。任何希望拥有以全球形式发行的证券的人都必须这样做

托管人的政策将管辖支付、分红、转移、交换和其他与您在全球证券中的利益相关的事项。我们、受托人和任何注册商对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们、受托人和任何登记员也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金进行结算，以买卖全球证券的权益。

在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况如下：

•

托管人已通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人，或者该托管人不再是根据1934年《证券交易法》(经修订)注册的结算机构，此时该托管人需要如此注册才能担任托管人，在任何情况下，我们都不会或不能在90天内指定继任托管人；

•

吾等全权酌情决定允许部分或全部簿记证券可兑换为登记形式的最终证券；或

•

根据持有人的要求，如果适用系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于该招股说明书附录所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们、受托人或任何登记员)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们已指定位于纽约第八大道111号，NY 10011的C T Corporation System作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任判决。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP(开曼群岛法律顾问 )和韩坤律师事务所(我们中国法律顾问)告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在以下描述的情况下，承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会重审案情。虽然在这一点上没有约束力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，在美国获得的判决将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的；

(2)向判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的法律责任；(3)是最终的；(4)不是关于税款、罚款或罚款；以及 (5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的方式。(2)(3)是最终的；(4)不是关于税收、罚款或罚款的； (5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛大法院可以搁置诉讼。美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民商事方面的判决。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖权对等的原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

如果我们使用承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会随时更改为时间。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为主管承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得有关承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易，或者为我们或我们的子公司提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

我们的代理律师包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国联邦证券和纽约州法律事务)，Maples and Calder(Hong Kong)LLP(开曼群岛法律事务)和韩坤律师事务所(中国法律事务)。债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖韩坤律师事务所。与在此发售的债务证券有关的法律问题将由在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商或代理人。

专家

百度公司截至2016年12月31日的年度报告(Form 20-F)中的百度公司合并财务报表以及截至2016年12月31日的百度公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young Huaing LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告为依据。安永华明律师事务所位于中华人民共和国北京市董成东长安大道1号东方广场E3座安永大厦16层，邮编100738。

我们遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该机构位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应审阅完整文档以评估这些声明。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入下列文件：

•

我们截至2016年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，最初于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号：000-51469)；

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来的6-K表格报告，这些报告将通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外) 除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书中，否则将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供该人提出的书面或口头请求：

IR部门

百度，公司。

百度校区

上地十街10号

北京市海淀区100085

中华人民共和国政府

电话：+86(10)5992-8888

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程为高级管理人员和董事提供赔偿，使他们免受因在履行各自职责时做出或遗漏的任何行为而可能招致的一切行动、诉讼、费用、费用、损失、损害和费用，但因他们自己故意疏忽或过失而招致的除外。

将作为本注册声明附件1.1存档的承销协议表格也将为我们和我们的高级管理人员和董事提供赔偿。

根据我们与我们的董事和高级管理人员之间的赔偿协议，该协议的表格已作为我们于2005年7月12日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-126534)的附件10.3提交，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

项目9.展品

下面的展品索引中列出了此注册声明的展品。

第10项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在要约或出售期间，提交本登记声明的生效后修正；

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化。

(Iii)在登记说明书中列入与分配计划有关的任何重大信息(br}以前未披露)或对该等信息的任何重大更改；(C)在登记说明书中列入与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改；

但条件是，如果登记人根据交易所法案第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含了本项第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后修订中的信息，而这些定期报告通过引用并入登记声明中，或包含在根据第442条提交的招股说明书中，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用。

II-1

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同所需的其他信息，则无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，条件是注册人在招股说明书中通过生效后修订的方式在招股说明书中包括要求的财务报表和其他信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15条(D)提交给证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入本注册说明书中)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)条作出的要约的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同的日期(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为该证券的首次真诚要约；但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是卖方

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文注册人或其证券的重要信息；及

II-2

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告(通过引用并入注册说明书)，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(C)在根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员，或以其他方式允许的范围内，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员进行，或以其他方式进行，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过并将以该问题的最终裁决为准。

II-3

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，包括符合表格F-3要求的票据的安全评级将在销售时授予，并且已正式促使本注册声明于2017年6月26日在中华人民共和国北京由其正式授权的签署人代表其签署。


百度公司

由以下人员提供：		/s/李彦宏
		姓名：李彦宏
		职务：董事长兼首席执行官

II-4

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成并任命李彦宏为他或她的真实和合法的。事实律师根据证券法第462(B)条，在完全有权替代和替代的情况下，由其本人和代理人以任何和所有身份，签署对本注册书和任何及所有相关注册书的任何或所有修订(包括生效后的修改)，并将本注册书及其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认所有上述内容事实律师且代理人或其替代者或替代者可凭借本协议合法行事或促使他人行事。

根据证券法的要求，本注册声明已于2017年6月26日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

/s/李彦宏李彦宏		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)

/s/詹妮弗·李新哲李欣哲(Jennifer Sinzhe Li)		首席财务官(首席财务和会计官)

/s/齐鲁齐鲁		董事会副主席

/s/James Ding 丁俊晖(James Ding)		导演

/s/Brent Callinicos 布伦特·卡里尼科斯		导演

/s/杨元庆杨元庆		导演

II-5


展品数		文件说明

1.1*		承销协议书格式。

4.1		百度公司与纽约梅隆银行于2012年11月28日签订的日期为2012年11月28日的契约(在2012年11月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前报告表格 6-K(档案编号000-51469)的本登记声明中通过引用并入附件4.1)。

4.2*		债务担保的形式。

5.1^†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。

5.2^†		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见。

12.1^†		收益与固定费用比率的计算。

23.1^†		安永华明律师事务所同意。

23.2		Maples and Calder(Hong Kong)LLP的同意书(见附件5.1)。

23.3^†		经韩坤律师事务所同意。

23.4		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(见附件5.2)。

24.1		授权书(作为本注册声明签名页的一部分)。

25.1^†		表格T-1根据纽约梅隆银行1939年“信托契约法”规定的关于该契约的资格说明书(Form T-1 Statement of the New York Mellon Act of New York Mellon)。

*	以修订方式提交，或作为文件的证物，以引用方式并入本注册说明书。

^†	与这份登记声明一起提交的。

II-7



须注册的每类证券的名称		须登记的款额建议的单位最高总价建议最高总发行价注册费金额(1)
债务证券(1)		—


授权的美国代表

由以下人员提供：		/s/Donald J.Puglisi
		姓名：唐纳德·J·普格利西
		职务：常务董事

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