EX-99.1

我们已经审计了Summit Healthcare Acquisition Corp(The Company)截至2021年6月11日的资产负债表，以及相关注释(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月11日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年6月17日

F-2


资产：
流动资产：
预付费用	$	361,886
流动资产总额		361,886
信托账户中持有的现金		201,827,347

总资产	$	202,189,233

负债和股东权益
流动负债：
应计发售成本和费用	$	757,494
因关联方原因		1,333

流动负债总额		758,827
认股权证责任		13,712,964
平安险责任		2,322,741
延期承销商折扣		7,000,000

总负债		23,794,532

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，赎回价值17,339,470股		173,394,700

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；已发行和已发行2,660,530股(不包括可能赎回的17,339,470股)		266
B类普通股，面值0.0001美元；授权5000万股；已发行和已发行650万股 ⁽¹⁾		650
额外实收资本		7,835,896
累计赤字		(2,836,811	)

股东权益总额		5,000,001

总负债和股东权益	$	202,189,233

(1)	这一数字包括最多750,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注9)。

附注是财务报表的组成部分。

F-3

Summit Healthcare Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(合并业务合并)。本公司并无选择任何正在考虑或构思中的具体业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或非正式的讨论。该公司确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的地理区域或行业，尽管它打算将重点放在医疗保健上。

截至2021年6月11日，公司尚未开始任何运营。从2020年12月22日(成立) 至2021年6月11日期间的所有活动都与公司的成立和拟议的首次公开募股(IPO)有关。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择 12月31日作为其财年结束日期。

该公司的发起人是开曼群岛有限责任公司Summit Healthcare Acquisition发起人有限责任公司(发起人)。

公司首次公开募股的注册声明于2021年6月8日(生效日期)宣布生效。2021年6月11日，本公司完成了每单位20,000,000股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股，公众股)10.00股的首次公开募股，产生了200,000,000美元的毛收入，这在附注3中进行了讨论。

同时，随着IPO的完成以及单位的发行和出售，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私募6,000,000份私募认股权证(私募认股权证)的工作，总收益为6,000,000美元。

交易成本为11,587,941美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金，7,000,000美元的递延承销佣金和587,941美元的其他现金发行成本。此外，1,827,347美元现金暂时存放在信托账户(定义见下文)，可用于营运资金。

在2021年6月11日IPO结束后，出售IPO中的个单位和出售私募认股权证的净收益中的200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并将存放在由大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户(？信托账户)中。并且将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。

除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司支付所得税(如有)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(如有)，并受法律及法规的规定，将规定首次公开招股及出售信托账户内持有的认股权证所得款项不得从信托账户(1)发放予本公司，直至初始业务合并完成为止，或 (2)发放至信托账户内的首次公开发售及出售认股权证所得款项，直至完成最初的业务合并，或 (2)于首次业务合并完成后才从信托账户发放予本公司，或 (2)于首次公开招股及出售私人配售认股权证后才从信托账户中发放予本公司。及(Ii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份，及(Iii)赎回本公司未于首次公开招股结束后24个月内完成其业务合并(须受适用法律规限)的公司公众股份，以及(Iii)赎回有关股东就修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而进行的投票而适当提交的任何公众股份的赎回安排，以及(Iii)赎回本公司的公众股份(如本公司未于首次公开发售结束起计24个月内完成其业务合并，则须受适用法律规限)。

F-4

待赎回的普通股将在IPO完成时按赎回价值入账，根据会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与股权，将记为临时权益。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已发行和已发行的已发行股票和流通股将在投票中投票。如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和已发行的股票将在中投票。如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将进行业务合并

自首次公开募股结束起，公司将有24个月的时间完成初始业务合并(合并期)或在任何延长期内完成。然而，如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有(减去)，用于支付所得税除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及 (Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

发起人与本公司高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票赎回权，(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(br}股东投票批准对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，(Iii)如果本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果本公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分派)，以及(Iv)对其持有的任何创始人股票和股进行投票，支持初始业务合并。(Iii)如果本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管如果本公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。

赞助商同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司洽谈的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责。与本公司洽谈订立交易协议的预期目标业务。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户截至清算之日的实际每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除为支付本公司纳税义务而可能提取的利息后，信托账户中的金额将降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户截至清算之日的实际每股公开股票金额。条件是该责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔)对本公司进行赔偿。

流动性与资本资源

截至2021年6月11日，该公司有大约180万美元的现金用于营运资金，暂时存放在其信托账户中，营运资金约为140万美元。

本公司于二零二一年六月十一日之流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(见附注5)，以支付方正股份若干发行成本及保荐人无抵押本票项下之贷款300,000美元(见附注5)，以满足流动资金需求。截至2021年6月11日，期票已全部偿还。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无责任)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2021年6月11日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

F-5

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及组织谈判和完成业务合并。

附注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的财务报表符合美国公认的会计原则(US GAAP)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规章制度。

新兴成长型公司地位

本公司是新兴成长型公司，根据修订后的《1933年证券法》第2(A)节的定义(《证券法》)，经2012年《启动我们的商业创业法案》(JOBS法)修订的《证券法》，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守第404节的审计师认证要求。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果对公共或私营公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

F-6

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和SEC工作人员会计公告(SAB？)主题5A？提供？的费用。发售成本主要包括截至资产负债表日与公开发售相关的专业费用和注册费。发售成本根据公开及私募认股权证与首次公开发售(IPO)完成后出售的单位及私募认股权证所得款项的相对价值，计入股东权益或营运说明书。因此，于2021年6月11日，发售成本总计11,587,941美元(包括4,000,000美元承销费、7,000,000美元递延承销费和 587,941美元其他发售成本)，其中587,941美元分配给公开认股权证和私募认股权证，并根据美国会计准则825-10计入运营，11,080,524美元计入股东权益。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具资格的功能。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

认股权证责任及远期购买协议

根据FASB ASC 815衍生工具及套期保值的指引，本公司负责就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(FPA)发行的16,000,000份认股权证(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)入账，根据该条款，认股权证及FPA不符合股本处理标准，必须记录为负债。因此，公司将按其公允价值将认股权证和FPA归类为负债。这些负债在每个报告期进行重新计量。通过这种重新计量，公允价值的变化在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非流动负债，因为它们的清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

F-7

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序的交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

级别3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2021年6月11日，可能赎回的17,804,018股A类普通股以赎回价值作为临时股权列示，不在公司资产负债表的股东权益部分。

所得税

ASC 740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月11日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--债务C转换和其他期权(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 (小主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理(ASU 2020-06)，它通过删除当前GAAP要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同符合范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2020年12月22日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

近期会计公告

管理层不相信最近发布但未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

F-8

2021年6月11日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000单位(以下简称单位)的首次公开募股(IPO)，为公司带来了 200,000,000美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，价格可能会有所调整。认股权证将于初始业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月( )可行使，并将于初始业务合并完成后五年或赎回或清盘时更早到期(见附注8)。

附注 4？私募

在完成首次公开发行(IPO)及出售单位的同时，本公司完成了合共6,000,000份私募认股权证(私募认股权证)的私募(私募)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为6,000,000美元。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证不可由本公司赎回，且只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。

如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按照与IPO出售单位中包括的认股权证相同的基准行使。

附注5：关联方交易

方正股份

于2020年12月31日，公司代表公司向发起人发行了5,750,000股B类普通股，面值0.0001美元(方正股份)，面值25,000美元，约合每股0.004美元。于2021年4月30日，本公司完成股本，据此，本公司的初始股东共持有6,500,000股B类普通股。于四月三十日，本公司与锚定投资者订立远期购买协议(见附注6)，就订立远期购买协议，保荐人向锚定投资者无偿转让合共375,000股B类普通股。保荐人于二零二一年四月三十日将二万五千股B类普通股转让给三名独立董事提名人。由于上述原因，保荐人目前拥有6,050,000股B类普通股，最多750,000股方正股票可被保荐人没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。

发起人、高级管理人员和董事同意，在(A)初始业务合并完成一年和(B)初始业务合并后， (X)如果公司A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后) 之前，不转让、转让或出售其任何创始人股票。 (X)如果公司的A类普通股在任何30个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则不转让、转让或出售其创始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合并、换股或导致本公司所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期 (禁售期)。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

本票？关联方？

保荐人已同意向该公司提供至多30万美元的贷款，用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股(IPO)完成后从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得资金中偿还。公司已在截至2021年6月11日全额偿还的期票下提取了140,068美元。

F-9

此外，为了为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的附属公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年6月11日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务费

自生效日期起，公司将每月向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务费用10,000美元。于初步业务合并或本公司清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。截至2021年6月11日，本公司应计生效日期至2021年6月11日期间的行政服务费1,333美元，该费用计入所附资产负债表中的应付关联方。

附注6-经常性公允价值计量

权证责任和平安险责任

截至2021年6月11日，公司的认股权证负债价值为13,712,964美元，FPA负债价值为2,322,741美元。根据ASC 815-40中的指导，公共和私募认股权证以及FPA不符合股权处理标准。因此，公共和私人认股权证以及FPA必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

经常性公允价值计量

下表显示了截至2021年6月11日本公司按公允价值经常性核算的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。本公司的认股权证责任基于一个估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债和FPA负债的公允价值被归类在公允价值层次的第三级。

以下表按公允价值层次结构中的级别列出了按公允价值经常性核算的公司资产和负债：


	(1级)		(2级)		(3级)
负债
公开认股权证	$	—	$	—	$	8,511,409
私人认股权证	$	—	$	—	$	5,201,555
平安险责任	$	—	$	—	$	2,322,741

F-10

认股权证-本公司于2021年6月11日(即公司首次公开募股完成之日)确定认股权证的初始公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证，首先按其初步计量厘定的公允价值计算，其余收益则按可能赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)分配给可能赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)。

公有及私募认股权证估值的主要资料如下：


输入	2021年6月11日
波动率		16.30	%
无风险费率		1.02	%
股价	$	9.5746
Est.剩余期限(年)		5.65

FPA为达成远期购买协议的公允价值，公司分析了协议和其他文件。该公司利用上述确定的标的股票和认股权证价值以及以下投入来预测FPA的资产净值或负债价值：


输入	2021年6月11日
波动率		16.30	%
股价	$	9.5746
权证价格	$	0.851
Est.期限到业务合并(YRS)		0.65
企业合并的可能性		85	%
FPA单元采购价	$	10.00

公允价值层级之间的转移在报告期末确认。

附注7：承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整。

注册权

创始人股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的搭载注册权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止 (I)就方正股份而言，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，即初始业务合并完成后30天。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

承销商有45天的选择权购买最多3,000,000台，以弥补超额配售(如果有的话)。截至2021年6月11日，未购买超额配售的单位。

承销商将有权获得IPO总收益2%(2%)的现金承销折扣，或4,000,000美元(或如果承销商全部行使超额配售，最高可达4,600,000美元)。此外，承销商将有权在公司完成首次公开募股(IPO)的首次公开募股(IPO)总收益的3.5%的延期承销折扣。

F-11

于2021年4月30日，本公司订立远期购买协议，据此，锚定投资者同意以10.00美元乘以A类普通股数量，或总计30,000,000美元，以私募方式认购合共3,000,000股A类普通股及750,000份可赎回认股权证，与最初的业务合并同时结束。本公司向保荐人额外发行750,000股B类普通股，对保荐人因根据远期购买协议增发3,000,000股额外A类普通股而有权于初始业务合并完成时获得的B类普通股转换适用比率作出调整。因此，在初始业务合并结束时发行A类普通股不会触发对这一比例的进一步调整。此外，在IPO之前，保荐人向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票，没有现金对价。除某些没收及转让条款的例外情况外，根据此等协议转让的方正股份须遵守与发行予保荐人有关的方正股份类似的合约条件及限制。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。

远期购买协议规定，锚定投资者有权就远期购买证券和远期认购权证及方正股份相关的A类普通股享有登记权。

出售远期购买证券所得款项可作为对初始业务合并卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或作为业务合并后公司的营运资金。公司可将出售远期购买证券的收益作为初始业务合并卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或作为业务合并后公司的营运资金。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，这些购买都将被要求进行，并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。在签署重大最终协议之前，主要投资者将无权批准初始业务合并，如果本公司寻求股东批准，则已同意将其创始人股票及其持有的任何公开股票投票支持初始业务合并。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。

附注8-保证责任

截至2021年6月11日，共有16,000,000份认股权证(公开认股权证1,000,000份和私募认股权证6,000,000份)未偿还。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本文讨论的调整进行调整。该等认股权证将于首次公开招股结束后12个月或首次业务合并完成后30天可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可行使，公司即可赎回未发行的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元( 经行使时可发行股份数量或认股权证行使价格的调整后调整)。在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 经行使可发行股份数量或认股权证行使价格调整后)。

F-12

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册说明书届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值，参考下表确定的该数量的股票；持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并可获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的该数量的股票；

•

如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使权证时可发行的股票数量或权证行使价格进行调整后进行调整)；以及公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价；以及

•

如果A类普通股在截至本公司发出通知之日前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价

若向认股权证持有人赎回的股份少于每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或权证的行使价调整后调整)，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于融资与结束初始业务合并相关的发行价格或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司的董事会真诚决定，如果向本公司的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑本公司保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份)。(Y)于初始业务合并(扣除赎回后净额) 完成之日，该等发行所得款项总额占可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于9.00美元(该价格，即市值)低于9.00美元。(Y)该等发行所得款项总额占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金总额的60%以上(扣除赎回净额)，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。

附注9：股东权益

优先股-本公司获授权发行面值0.0001美元及的5,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2021年6月11日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月11日，已发行或已发行的A类普通股为2,660,530股。

F-13

班级B股普通股 公司被授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。持有者每股B类普通股有权投一票。截至2021年6月11日，已发行和已发行的B类普通股数量为650万股。在6,500,000股B类普通股中，若承销商超额配售选择权未获全部或部分行使，合共最多750,000股普通股可免费没收予本公司，以便首次公开发售(IPO)后，第一股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。

A类普通股东和登记在册的B类普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公开股票的持有者无权就董事任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

B类普通股将在初始业务合并时或更早的时候根据其持有人的选择自动转换为A类普通股(如果公司没有完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等。( 如果公司未完成初始业务合并，则B类普通股将自动转换为A类普通股(如果公司未完成初始业务合并，则此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)。(I)首次公开募股(IPO)完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数的20%，不包括可为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股、可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于而不是一对一。

附注10-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-14

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年6月11日的资产负债表		F-3
财务报表附注		F-4