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电话:+1.714.540.1235传真:+1.714.755.8290 www.lw.com公司/附属办事处北京莫斯科波士顿慕尼黑布鲁塞尔纽约世纪城奥兰治县芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞尔多夫圣迭戈法兰克福旧金山汉堡首尔香港上海休斯顿硅谷伦敦新加坡洛杉矶东京马德里华盛顿特区米兰2021年6月17日北罗德州新墨西哥州88011 Re:表格S-3的注册声明女士们、先生们:我们已担任特拉华州的维珍银河控股公司(以下简称“公司”)的特别法律顾问,就其于本日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-3的注册声明(经修订的“注册声明”),包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”),其中规定将有一份或多份招股说明书补充(“基础招股说明书”),我们已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-3表格的注册说明书(经修订,“注册说明书”),其中包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)。招股说明书),根据经修订的1933年证券法(“该法令”),涉及本公司登记发行和出售总额最高达1,000,000,000美元的(I)公司普通股股份,每股面值0.0001美元(“普通股”),(Ii)公司一个或多个优先股系列的股份,每股面值0.0001美元(“优先股”),(Iii)一系列或多个系列的公司债务证券(“优先股”)“债务证券”)将根据公司作为发行人与全国协会威尔明顿信托公司签订的契约发行, 作为受托人(其表格载于登记声明附件4.3)及一项或多项董事会决议案、其副刊或其项下的高级职员证书(该契约连同有关适用系列债务证券、“适用契约”)、存托股份(“存托股份”)、认股权证(“认股权证”)、购买合约(“购买合约”)及单位(“单位”)的适用董事会决议案、副刊或高级职员证书。普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位,加上任何额外的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位,可能根据任何后续注册声明登记,本公司此后可能根据公司法第462(B)条向委员会提交的与注册声明预期的本公司发售相关的登记声明,在此统称为“证券”。


2021年6月17日第2页本意见书是根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求提供的,本意见书不对与注册声明或相关适用招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见,但本意见书中关于证券发行的明确陈述除外。作为这样的律师,我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。经阁下同意,本公司在未独立核实该等事实事项的情况下,一直依赖本公司及其他高级人员就该等事实事宜所作的证明及其他保证。我们在此对特拉华州的《公司法总则》以及下文第3至7段所述的意见、纽约州的国内法律发表意见,对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力,或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项,我们不发表任何意见。在符合前述规定和本文所述其他事项的情况下,吾等认为,截至本文日期:1.普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权,在以适用招股说明书和该公司行动设想的方式发行、交付和支付不低于普通股面值的金额时,以及在总金额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总额和数量(A)的情况下,我们认为:1.普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权,其发行、交付和支付的金额不低于适用招股说明书和该公司行动所设想的方式的面值,股份总额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总数和数量。及(B)由董事会就适用招股说明书所拟进行的发售而授权, 这些普通股股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时,吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知要求。2.当一系列优先股已按照本公司公司注册证书的条款妥为设立,并经本公司一切必要的公司行动授权后,按适用的招股说明书和该公司行动所设想的方式发行、交付和支付不低于其面值的优先股,股份总额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总额和数量:(A)根据公司注册证书可获得的股份的总金额和数量;以及(B)经董事会就以下计划的发行而授权的优先股的发行、交付和支付:(1)发行、交付和支付不低于适用招股说明书和该等公司行动所设想的方式的面值的优先股,以及(2)不超过根据公司注册证书可获得的股份的总金额和数量的优先股。该系列优先股的这类股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时,吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知要求。3.当适用的契约已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付,以及特定系列债务证券的特定条款已根据适用的契约的条款正式设立并得到公司所有必要的公司行动的授权,且该等债务证券已妥为签立、认证、发行和交付,则该等债务证券已在付款时妥为签立、认证、发行和交付


2021年6月17日第3页因此,根据适用的契约条款,按照适用的招股说明书和该等公司行动预期的方式,该等债务证券将是本公司具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行。4.当适用的存托协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付,而特定发行存托股份的特定条款已按照适用的存托协议的条款妥为确立并获本公司所有必需的公司行动授权,而该等存托股份已按照适用的存托协议的条款及按适用的招股章程及该等公司行动预期的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设标的证券已有效),则该等存托股份已按适用的存托协议的条款及该等公司行动妥为签署、签立及交付(假设标的证券已有效该等存托股份将是本公司具有法律效力及具约束力的义务,并可根据其条款对本公司强制执行。5.当适用的认股权证协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付,而某一特定认股权证的发行的特定条款已按照适用的认股权证协议的条款妥为确立,并经本公司所有必需的公司行动授权,而该等认股权证已妥为签立及认证,则该等认股权证须经本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付,而该等认股权证已妥为签立及认证, 根据适用认股权证协议的条款,按适用招股章程及该等公司行动预期的方式发行及交付(假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行),该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任,并可根据其条款对本公司强制执行。6.当适用的采购合同协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时,以及当特定一期采购合同的具体条款已按照适用的购买合同协议的条款并由公司的所有必要的公司行动正式授权时,且该等购买合同已妥为签立、认证,根据适用购买合约协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式(假设根据该等购买合约可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行),该等购买合约将为本公司具有法律效力及具约束力的义务,并可根据其条款对本公司强制执行,而该等购买合约将按适用的招股章程及该等公司行动预期的方式发行及交付(假设根据该等购买合约可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)。7.适用单位协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付,而特定发行单位的特定条款已按照适用单位协议的条款及本公司所有必需的公司行动妥为授权,而该等单位已妥为签立、认证, 按照适用的单位协议的条款,按照适用的招股说明书和该公司行动(假设证券)预期的方式发行和交付


于二零二一年六月十七日,于行使该等单位时可发行的第4页已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行),该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的义务,并可根据其条款对本公司强制执行。我们的意见受制于:(I)破产、无力偿债、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律的效力;(Ii)衡平法的一般原则的效力,无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念,以及提起诉讼的法院的酌处权;(Ii)衡平法一般原则的效力,无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念,以及提起诉讼的法院的酌处权;以及(Iii)在某些情况下,在法律或法院判决下,在违反公共政策的情况下,规定赔偿或分担某一方的法律责任或分担责任的条文是无效的。(Iii)在某些情况下,根据法律或法院判决,规定就某一方的法律责任作出弥偿或分担的条文是无效的。我们不对以下事项表示意见:(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定,只要这些规定被视为一种惩罚;(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救办法或司法救济;(C)放弃权利或抗辩;(D)任何要求支付律师费的规定(如此类支付违反法律或公共政策);(E)任何允许的规定,在任何债务证券加速时,收取其规定本金中可能被确定为构成其未赚取利息的部分;(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加权、完善性或优先权, (G)预先放弃申索、抗辩、法律所授予的权利或通知、聆讯机会、证据规定、时效法规、陪审团或法律审讯,或其他程序权利;。(H)放弃概括或含糊的权利;。(I)关于排他性、选择权或累积权利或补救的条文;。(J)授权或确认决定性或酌情决定的条文;。(K)授予抵销权;。(L)委托书、权力及信托;。(L)委托书、权力及信托,(L)委托书、权力及信托。或要求同意转让或转让任何权利或财产;(N)任何条款,只要适用法律另有规定,就非美元计价的证券的索赔(或关于此类索赔的判决)必须按特定日期的汇率兑换成美元,以及(O)上述条款的可分割性(如果无效,则为上述目的),(N)任何条款,如果无效,则以美元计价的证券的索赔(或关于此类索赔的判决)必须在适用法律另有规定的范围内按特定日期的汇率兑换成美元,以及(O)上述条款的可分割性(如果无效)。经阁下同意,我们假设(A)每份债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位以及适用的契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议和管理该等证券的单位协议(统称为“文件”)将受纽约州国内法律管辖,(B)每份文件已经或将由当事人正式授权、签立和交付,(C)每份文件构成或将构成当事人具有法律效力和约束力的义务。可根据各自的条款对每一份文件强制执行;以及(D)每一份文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响:(I)违反或违反协议或文书项下的规定;(Ii)违反法规、规则, 或(Iii)未能获得所需的政府当局的同意、批准或授权,或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案;或(Iii)未能获得所需的政府当局的同意、批准或授权,或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。


2021年6月17日第5页与注册声明相关的本意见对您有利,您和根据该法适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意贵方提交本意见书作为注册说明书的证物,并同意在招股说明书中以“法律事项”为标题提及我公司。吾等进一步同意以引用方式将本函件纳入根据公司法第462(B)条提交的有关证券的任何注册声明或注册声明生效后的修订中,并同意将其纳入任何注册声明或生效后的修订中。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。非常真诚地属于您,/s/Latham&Watkins LLP