Document

根据2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号:A333-256607。
_____________________________________________________________________________________________

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

第1号修正案
表格S-3

注册声明
在……下面
1933年证券法
____________________
维珍银河控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________


特拉华州85-3608069
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)

166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

米歇尔·克利(Michelle Kley)
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100
(服务代理商的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:




贾斯汀·G·哈米尔
德鲁·卡普罗
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约州纽约市,邮编:10022
(212) 906-1200

建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的,请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请勾选以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修订,并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效,请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

大型加速滤波器
加速文件管理器
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
新兴成长型公司




如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
须注册的每类证券的名称
金额待定
已注册/建议
最高发行价:最高发行价
每单位/建议
最大总聚合数
发行价更低
总金额为
注册费
普通股
(1)(2)
优先股
(1)(2)
债务证券
(1)
存托股份
(1)
认股权证
(1)
采购合同
(1)
单位
(1)
总计
$1,000,000,000(3)
$109,100(4)(5)

(1)一笔未指明数目的证券或本金总额(视何者适用而定)正在登记,该等证券或本金总额可能不时以未指明价格发售,此外,一笔未指明数目的普通股额外股份正在登记,该等额外普通股可能在任何可转换为普通股的债务证券转换为普通股时或根据任何该等可转换债务证券的任何反摊薄调整而不时发行。
(2)
包括根据当时有效的任何股东权利计划(如果根据任何该等计划的条款适用)收购本公司普通股或优先股的权利。
(3)仅为计算注册费而估算。在转换债务证券、存托股份或优先股或行使根据本协议登记的普通股认股权证时发行的普通股,将不会收到单独的对价。根据本注册声明发行的所有证券的总最高发行价将不超过1,000,000,000美元。
(4)
注册费是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(O)条计算的。
(5)
以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。




这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书既不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待完工,日期为2021年6月17日

招股说明书
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000170694621000084/image_0.jpg
维珍银河控股公司
$1,000,000,000
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达1,000,000,000美元。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。
每次我们发行和出售证券时,我们都会对本招股说明书提供补充,其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人,或直接出售给购买者,或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或将根据所载信息在适当或法律要求的范围内计算。有关更多信息,请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下,不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”,以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节,以及本文或其中引用的文件中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素。




我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。2021年6月16日,我们普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的最后一次报告售价为每股35.37美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


本次招股说明书的日期为2021年北京、北京。




目录
关于这份招股说明书
1
在那里您可以找到更多信息;通过引用将其并入
2
该公司
4
危险因素
5
收益的使用
6
股本说明
7
债务证券说明
11
存托股份的说明
19
手令的说明
22
采购合同说明
24
单位说明
25
环球证券
26
配送计划
30
法律事务
32
专家
33
 





关于这份招股说明书
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,该声明采用“搁置”注册流程。通过使用货架注册声明,我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券,如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时,我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录,其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。在法律允许的范围内,我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处,您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书),以及标题“在哪里可以找到更多信息;通过引用并入”标题下描述的附加信息。
吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的,在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的,并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期或(在每种情况下)为该信息指定的任何较早的日期是准确的,除非我们另有说明。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书,任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是维珍银河控股公司及其合并子公司,除非另有说明。当我们提到“您”时,我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

1


在那里你可以找到更多的信息;
以引用方式成立为法团
可用的信息
我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后,您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。
我们的网址是www.virgingalactic.com。然而,我们网站上的信息不是,也不应该被视为本招股说明书的一部分,也不应被视为本招股说明书的一部分,或通过引用将其并入本招股说明书。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得,如上所述。契约表格和其他确定任何已发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要,每项陈述均以其所指的文件为参照,在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述,请参考实际文件。如上所述,您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。
以引用方式成立为法团
根据美国证券交易委员会的规定,我们可以在这份招股说明书中“引用”信息,这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的,本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代,只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件:
·我们于2021年3月1日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告,经分别于2021年3月11日和2021年5月10日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告的第1号和第2号修正案修订。

·我们于2021年5月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q。

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年2月25日(仅限5.02和8.01项)、2021年3月26日、2021年4月30日(仅限4.02项)和2021年6月14日提交。

·我们于2017年9月11日提交给SEC的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述,以及为更新描述而提交给SEC的任何修订或报告,包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.4。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《交易法》)在本次招股终止前提交的所有报告和其他文件,包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件,但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息,也将通过引用的方式并入本招股说明书,并被视为
2


您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本:
维珍银河控股公司
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,88011
(575) 424-2100
但是,除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品,否则不会将这些展品发送给备案文件。
3


该公司
我们是一家垂直整合的航空航天公司,为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将重点放在太空飞行上,将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、持续数天的飞行体验,最终实现太空飞行,其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。作为我们商业运营的一部分,我们拥有位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的独家使用权。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港,将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信,该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势,因为它不仅拥有沙漠气候和相对可预测的天气条件,更适合支持我们的航天飞行,而且它的空域也受到周围商业空中交通的限制,有利于频繁和一致的飞行计划。
我们最初成立于2017年5月5日,是一家开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。2019年10月25日,我们成为特拉华州的一家公司,完成了由Vieco USA,Inc.(“Vieco US”)、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings,Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings,Inc.、Virgin Galaxy Holdings,Inc.、维珍银河控股有限责任公司(Virgin Galaxy Holdings,LLC)及其其他各方(“维珍银河业务合并”)于2019年7月29日生效的合并协议和计划中预期的合并交易。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成之时,我们的名字是“社会资本Hedosophia Holdings Corp.”。
我们的主要执行办公室位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway,邮编88011,电话号码是(5754242100)。

4


危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前,您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告(经修订)、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告,以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新),以及在收购任何此类证券之前,适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的有关此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

5


收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。
6


股本说明
以下对我们的股本的描述并不完整,可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的,并通过参考这些证书和章程进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息;通过引用合并”。以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的规定而有所保留。

法定股本
我们的法定股本总额包括7亿股普通股,每股面值0.0001美元,以及1000万股优先股,每股面值0.0001美元。
普通股
一般信息
我们普通股的持有者无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非我们的董事会另有决定,否则我们预计将以未经认证的形式发行我们的所有股本。
投票权
根据公司注册证书的规定,我们普通股的每位持有者都有权对提交股东投票表决的每一件事有一票投票权。我们的章程规定,大多数已发行和已发行股本的持有者,无论是亲自出席还是由受委代表出席,都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数,并有权在会上投票。当法定人数达到法定人数时,除非法律另有规定,否则我们、根据英属维尔京群岛法律股份有限公司(“VIL”)、SCH赞助商公司、开曼群岛豁免公司(“赞助商”)、Chaath Palihapitiya及其其他各方(可不时修订)、2019年10月25日的“股东协议”(日期为2019年10月25日的“股东协议”)所投赞成票的赞成票才能采取行动,否则,必须由我们、维珍投资有限公司(“VIL”)、SCH赞助商公司、开曼群岛豁免公司(“赞助商”)、Chaath Palihapitiya和其他各方(可不时修订)采取行动。这是由多数票决定的。没有累积投票权。
股息权
我们普通股的每位持有者都有权从我们合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付红利和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利,以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每一位持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
清算权
如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务,或类似事件,我们普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产,但受我们优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。
公司注册证书及其章程的反收购效力
我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司控制权的条款。我们预计,这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判,这是
7


我们相信,任何此类收购的条款都会得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予我们的董事会权力,阻止一些股东可能赞成的合并。
股东特别大会
我们的公司注册证书规定,股东特别会议可以由(A)我们的董事会主席或(B)我们的董事会召开。
股东不得在书面同意下采取行动
我们的公司注册证书规定,公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是通过书面同意。
罢免董事
根据股东协议,VIL拥有从本公司董事会罢免一名或多名VIL董事的独家权利,而Palihapitiya先生拥有从本公司董事会罢免Palihapitiya先生一名或多名董事的独家权利。VIL及Palihapitiya先生拥有独家权利指定董事选举进入本公司董事会,以填补股东协议预期彼等各自指定人士因去世、免职或辞职而出现的空缺。
VIL的审批权
公司注册证书及附例的修订
“公司条例”一般规定,除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求较大的百分比,否则必须获得有权就修订法团的公司注册证书或附例投票的已发行股票的过半数赞成票,才可批准该项修订。经董事会多数票表决,本公司章程可进一步修订、变更、变更或废止。然而,根据股东协议,只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会,在没有VIL事先书面同意的情况下,不得对我们的公司注册证书或章程进行修订。
业务事项
VIL对我们的某些重大业务和其他事项拥有广泛的批准权,包括:
·只要VIL根据股东协议有权指定至少一名董事进入我们的董事会,除了法律要求的股东或我们董事会的任何投票或同意外,我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事:
◦任何业务合并或类似交易;
◦清算或相关交易;或
◦发行超过我们当时已发行和已发行股票或我们任何子公司股票的5%的股本;以及
·只要VIL根据股东协议有权指定至少两名董事进入我们的董事会,除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外,我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事:
◦是公平市场价值在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易;
◦是一种非正常过程的资产或股权出售,其公平市场价值为1,000万美元或更多;
8


◦收购公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产;
◦批准公平市场价值在1,000万美元或以上的任何非普通课程投资;
◦发行或出售本公司股本的任何股份,但不包括在行使购买本公司股本股份的选择权时发行本公司股本的股份;
◦向我们的股东支付任何股息或分配,但与停止员工服务有关的股息或分配除外;
◦在一次交易中非正常负债超过2,500万美元,或合并债务总额超过1,000万美元;
我们、保荐人VIL和Palihapitiya先生于2019年10月25日对股东协议或修订和重订的注册权协议的条款进行了◦修订;
◦清算或类似交易;
根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行◦交易;或
◦增加或减少我们董事会的规模。
特拉华州反收购法规
DGCL第203条规定,如果任何人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票,该人将成为“有利害关系的股东”,并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内,不得与该公司进行某些“业务合并”,除非:(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易,(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划拥有的有表决权股票)或(3)合并交易由该公司的董事会和股东会议以三分之二未由该有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票通过,而不是通过书面同意。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。
根据我们的注册证书,我们已选择退出DGCL的第203条。
在某些情况下,这项规定会令我们更难与为此目的而成为“有利害关系的股东”的人士进行各种交易。然而,这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们达成潜在交易的各方,除了VIL及其关联公司。这一规定可能会鼓励VIL和VIL的关联公司,在他们有兴趣与我们进行某些重大交易的范围内,提前与全体董事会进行谈判,因为董事会批准的要求将通过至少大多数非VIL指定的董事的赞成票来满足。
企业机会
根据本公司的注册证书,若干“获豁免人士”(包括VIL及Palihapitiya先生及他们各自的联属公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、委托人、董事、高级职员、会员、经理及雇员,包括担任本公司董事的任何前述人士)均获明确豁免有关公司机会。该等“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员,而该豁免将不适用于我们以董事身份明确提供给任何董事的任何公司机会(在该等机会中,我们不会放弃权益或预期)。我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,(I)获豁免的人士没有
9


避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线的任何受信责任;(Ii)我们放弃在不时向获豁免人士提供的商业机会中的任何权益或预期,或放弃获提供参与该等商业机会的机会,即使该机会是我们可能合理地被视为已追求或有能力或意愿追求的机会(如获给予机会);及(Iii)获豁免人士将没有任何责任与我们沟通或提供该等商业机会,而获豁免人士亦不会这样做。作为董事或高级管理人员或其他身份,由于该获豁免人士追求或获得该等商机、将该商机转介给另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的资料,我们不会作出任何行为。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任,我们的章程规定,我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经并预计将继续签订协议,按照董事会的决定,对我们的董事、高级管理人员和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款,如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者是应我们的要求为另一实体服务,则我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本,包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求,如果我们提出要求,我们必须垫付该董事或高级职员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用,前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿,该人将退还任何该等垫款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
某些诉讼的专属司法管辖权
我们的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义对我们的董事、高级职员或员工提起的违反受托责任的衍生诉讼、DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管如上所述,我们的公司注册证书规定,排他性法院条款不适用于为执行修订后的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权,这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。同样,“交易法”第27条规定,联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。
10


债务证券说明
以下描述,连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息,总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时,我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。
我们可以单独发行债务证券,也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行,也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务,除非本招股说明书附录另有规定,否则债务证券将是我们的直接无担保债务,并可能分一个或多个系列发行。
债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分,您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中,我们已经包括了对契约章节编号的引用,以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用的“维珍银河”、“我们”、“我们”或“我们”是指维珍银河控股公司(不包括我们的子公司),除非明确声明或上下文另有要求。
一般信息
每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立,并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。
我们可以根据债券发行无限量的债务证券,这些债券可以是一个或多个系列,期限相同或不同,按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列出有关所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的下列条款(如果适用):
·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款);
·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示);
·对债务证券本金总额的任何限制;
·应支付该系列证券本金的一个或多个日期;
·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、开始和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期;
·债务证券的本金和利息(如有的话)将在哪里支付(以及支付方式),该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换,以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们;
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·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件;
·我们必须根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务,以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件;
·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格,以及这些回购义务的其他详细条款和规定;
·发行债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值);
·债务证券是以认证债务证券的形式发行,还是以全球债务证券的形式发行;
·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金);
·债务证券的面值货币,可以是美元或任何外币,如果这种面值货币是复合货币,负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有);
·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位;
·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付,将以何种方式确定这些付款的汇率;
·债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式,如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定;
·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定;
·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变,以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变;
·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何增加、删除或更改;
·与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理;
·关于转换或交换这类系列的任何债务证券的规定(如有),包括适用的转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定;
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·债务证券的任何其他条款,这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款,包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款;以及
·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保,包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)
我们可以发行债务证券,规定金额低于其规定的本金,在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格,或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的,吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。
转让和交换
如适用的招股说明书附录所述,每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”),或以最终登记形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表。在适用的招股说明书附录中,我们将把以全球债务担保代表的任何债务担保称为“账簿记账债务担保”,或以最终登记形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外,记账债务证券不能以证书形式发行。
凭证式债务证券。根据契约条款,您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费,但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)
阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书,并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书,或由吾等或受托人向新持有人发行新证书,才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。
全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人,并以托管人或托管人的名义登记。请看“环球证券”。
契诺
我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)
在控制权变更的情况下不提供任何保护
除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明,否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。
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资产的合并、合并和出售
我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并,或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”),除非:
·我们是幸存的公司或继承人(如果不是维珍银河)是根据特拉华州法律成立和有效存在的公司,并明确承担我们在债务证券和契约下的义务;以及
·交易生效后,不应立即发生任何违约或违约事件,且该违约或违约事件仍在继续。
尽管有上述规定,我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言,下列任何一项:
·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息,并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人);
·在该系列的任何证券到期时违约支付本金;
·我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外),该违约在我们收到受托人或维珍银河的书面通知以及受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未治愈,该等债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%;
·维珍银河的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件;
·适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)
特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下,发生某些违约事件或债权加速,可能构成违约事件。
我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内,向受托人发出书面通知,该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况,以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。(第6.1条)
如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件,并仍在继续,则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人,可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券,则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券,则亦可向受托人发出),宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券,则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有),须立即到期并须予支付。
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该系列的债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中,所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付,而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间,但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前,如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免,则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的特别条文,该等条文是关于在发生失责事件时加速该等贴现证券本金的一部分。
该契据规定,受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力,除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外,任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人,有权指示就受托人可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点,或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)
任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序,或就该契据或为委任接管人或受托人,或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序,除非:
·该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知;以及
·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求,并提出令受托人满意的弥偿或担保,以受托人身份提起法律程序,而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示,并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)
尽管契约中有任何其他规定,任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利,在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款,并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)
契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如任何系列的证券发生并持续失责或失责事件,而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件,则受托人须在失责或失责事件发生后90天内,或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内,将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定,如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益,则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外),但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益,则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5条)
修改及豁免
吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下,修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券:
·消除任何歧义、缺陷或不一致之处;
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·遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契约;
·规定除有证书的证券以外或取代有证书的证券提供无证书的证券;
·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券;
·放弃我们在契约项下的任何权利或权力;
·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件;
·遵守适用保管人的适用程序;
·作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变;
·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件;
·就任何系列的债务证券委任继任受托人,并对契据的任何条文作出增补或更改,以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理;或
·遵守证券交易委员会的要求,以根据“信托契约法”生效或维持契约的资格。(第9.1条)
我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意,我们不得进行任何修改或修改,如果该修改符合以下条件:
·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额;
·降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间;
·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日,或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期;
·降低到期加速时应付的贴现证券本金;
·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人取消加速任何系列的债务证券,以及免除这种加速导致的付款违约除外);
·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付;
·对契约的某些条款进行任何修改,除其他事项外,该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款,并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼,并有权获得豁免或修订;或
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·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)
除某些特定规定外,任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人,可代表该系列的所有债务证券的持有人,就该系列的债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果,但该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的拖欠除外;但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果,包括因加速而引致的任何有关付款违约。(第6.13节)
债务证券及某些契诺在某些情况下无效
法律上的失败。契约规定,除非适用系列债务证券的条款另有规定,否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务,或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下,向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务,从而通过按照其条款支付利息和本金,向受托人提供资金或美国政府债务,其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金,根据契据及该等债务证券的条款,于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息,以及任何强制性偿债基金付款。
只有在我们向受托人递交了一份律师意见,声明我们从美国国税局收到了一项裁决,或美国国税局已经公布了一项裁决,或者自契约签立之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化,在任何一种情况下,该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果,该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,这种情况下才可能发生解除债务的情况下,该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果,该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生,将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)
对某些契约的破坏。本契约规定,除非适用的一系列债务证券的条款另有规定,否则在遵守某些条件时:
·我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约,以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约;以及(B)我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约,以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约;以及
·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。
这些条件包括:
·向受托人存入资金和/或美国政府债务,或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下,存放发行或导致发行此类货币的政府义务,即通过按照其条款支付利息和本金,将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金,按照契据及该等债务证券的条款,在该等债务证券述明到期日,就该系列债务证券支付的溢价及利息,以及任何强制性偿债基金付款;和
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·向受托人提交一份律师意见,大意是,该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)
董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任
我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保,每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而,这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任,SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法
该契据及债务证券,包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议,将受纽约州法律管辖。
契约将规定,我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定,因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序,均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起,而我们作为受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定,将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址,将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定,吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见,并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)
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存托股份的说明

我们可以选择发行存托股份,而不是全部优先股。每一股存托股份将代表对特定系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据吾等、存托股份或存托凭证的存托凭证持有人之间的存托协议,存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构。存托凭证将交付给那些在发行中购买存托股票的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束,该协议要求持有者采取某些行动,如提交居住证明和支付某些费用。根据招股说明书附录提供的任何存托股份的条款可能与下列条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书,以及包含存托股份条款的完整存款协议。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的,并受存款协议及我们的公司注册证书及指定证书的条文所规限,而该等条文已或将会就适用的优先股系列向证券及期货交易委员会提交。(注:本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整,并受该等存托股份协议及我们的公司注册证书及指定证书的规定所规限)。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例,将就存托股份代表的优先股系列收到的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人,该日期将与我们为适用的优先股系列确定的记录日期相同。然而,存托机构将只分配可以分配的金额,而不将一分钱的零头分配给任何存托股份,任何未如此分配的余额将被添加到存托机构收到的下一笔款项中,并将其视为下一笔款项的一部分,以便分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配,托管机构将按照该等持有人在相关记录日期拥有的存托股数尽可能接近实际情况的比例,将其收到的财产分配给有权获得该等资产的存托凭证的记录持有人,除非该托管机构(在与我们协商后)确定不可行,在这种情况下,该托管机构可以(经我们的批准)采取其认为公平和适当的任何其他方式进行该等分配,否则,该存托机构应将其收到的财产分配给有权享有该等财产的存托凭证的记录持有人,其比例应尽可能接近于该等持有人在有关记录日期所拥有的存托股份数量。包括(按其认为公平和适当的一个或多於一个地点及条款)出售该等财产,以及将出售所得的净收益分配予该等持有人。

清算优先权

倘若维珍银河的事务发生清算、解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,每股存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录所载适用系列优先股中每股股份所获的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的,则这种存托股份将从存托机构从全部或部分赎回其持有的优先股所获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时,托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。保管人在收到赎回通知后会立即邮寄赎回通知。
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于指定赎回优先股及存托股份予存托凭证记录持有人的日期前不少于30天,亦不超过60天,向存托凭证持有人发出该等通知。

投票

在收到适用存托股份所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后,存托机构将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权向存托人发出指示。托管人将在实际可行的情况下,按照此类指示对该等存托股份所代表的优先股进行投票,我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动,以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示,存托机构将对任何优先股投弃权票。

优先股的撤回

在托管人的主要办事处交出存托凭证,并支付托管人到期的任何未付款项,并在符合存款协议条款的情况下,存托股份所有人有权交付该存托股份所代表的全部优先股股份以及所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数,则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证,证明存托股份的数量超过了该多出的存托股数。在存托股数超过该存托股数的情况下,该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证,证明存托股数超过该数量。此后,如此撤回的优先股持有人将无权根据存托协议存入此类股份,或收到存托凭证证明存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时和不时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而,任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用的任何变化除外)将不会生效,除非该修正案获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除存托协议条款另有规定外,任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该存托股份的存托收据的权利,并指示存托人向优先股持有人及其所代表的所有金钱和其他财产(如有)交付,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止,吾等将获准在不少于30天前书面通知适用的托管人终止存托协议,因此,当存托凭证持有人所持有的存托凭证交还时,该托管人将被要求向每一位存托凭证持有人交付或提供由该存托凭证所证明的存托股份以及该存托凭证所持有的任何其他财产所代表的全部或零碎的优先股股份的数量,该数量的优先股由该存托凭证所证明的存托股份连同该存托凭证所持有的任何其他财产一起提供给该存托凭证持有人。此外,在下列情况下,存托协议将自动终止:(A)所有已赎回的已发行存托股份均已赎回;(B)与维珍银河的任何清算、解散或清盘相关的优先股应已进行最终分派,且该分派应已分发给存托凭证持有人,证明存托股份代表该优先股;或(C)相关优先股的每股股份应已转换为维珍银河的股票,而不是由存托股份代表。
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托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向存托机构支付首次存入优先股和首次发行存托股份的费用,以及优先股赎回和存托股份持有人所有优先股提取的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府手续费以及存款协议中规定由其承担的某些其他费用。在某些情况下,存托机构可以拒绝转让存托股份,可以扣留股息和分红,不支付存托凭证证明的存托股份。适用的招股说明书副刊将包括与标的证券的存放或替代、股息的接收和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及转让、拆分或组合收据有关的费用和收费(如果有的话)的信息。适用的招股说明书副刊还将包括有关收取收到的股息和存放的证券的费用和收费(如果有的话)的权利的信息。

杂类

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托凭证持有人递交的所有通知、报告和委托书征集材料,并要求我们向优先股持有人提供这些通知、报告和委托书征集材料。此外,作为优先股持有人,存托机构将向存托凭证持有人提供从我们收到的任何通知、报告和委托书征集材料,供存托凭证持有人在其主要办事处或其认为适当的其他地方查阅。适用的招股说明书补编将包括有关收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如果有)的信息。

除疏忽或故意不当行为外,存托机构和维珍银河均不承担或将受到存款协议项下对存托凭证持有人的任何义务或责任。如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误,托管银行和维珍银河均不承担任何责任。根据存款协议,维珍银河和托管银行的义务将仅限于真诚履行其在该协议下的职责,除非提供令人满意的赔偿,否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。维珍银河和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供此类信息的人提供的信息,以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示,则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职,我们可以在任何时间将托管人免职,任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命,并且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。
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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证,也可以与其他证券一起发行,权证可以附加在任何已发行的证券上,也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限,并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书,以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括:
·在行使认股权证购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量,以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格;

·在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权);

·在行使债务权证时可能购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格,可以现金、证券或其他财产支付;

·认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如果有);

·赎回或赎回权证的任何权利的条款;

·行使认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期;

·权证适用的美国联邦所得税后果;以及

·权证的任何附加条款,包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权:

·投票、同意或接受红利;

·作为股东接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知;或

·行使作为维珍银河股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价,购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则
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认股权证可随时行使认股权证,直至吾等在适用的招股说明书附录所载的指定到期日为止。到期日交易结束后,未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证,凭其办理转让登记,并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前,认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利,包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前,认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利,包括在普通股或优先股(如果有的话)清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。
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采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务证券或股权证券而签订购买合同。每份购买合同的持有人将有权购买或出售此类证券,并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券,该价格可能基于公式,所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们发行的任何购买合同都将通过交割此类证券进行实物结算。适用的招股说明书副刊还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式,以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
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单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书,以及包含单位条款的完整单位证书。

以下说明,连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息,总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书,以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定,我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,或将通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告,将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位,该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明,包括但不限于以下条款(视适用情况而定):

·该系列单位的名称;

·识别和描述组成这些单位的独立成分证券;

·发行单位的一个或多个价格;

·如果有的话,组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有);

·讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素;以及

·各单位及其组成证券的任何其他条款。
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环球证券
图书录入、交付和表格
除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明,否则证券最初将以簿记形式发行,并由一种或多种全球票据或全球证券,或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company),或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company,简称DTC),并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证,否则全球证券不得转让,除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构,或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。
DTC告知我们,这是:
·根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司;
·“纽约银行法”所指的“银行组织”;
·美联储(Federal Reserve)的一名成员;
·“纽约统一商法典”所指的“结算公司”;以及
·根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式,结算证券交易,例如转让和质押,从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统,我们有时称之为间接参与者,他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系,直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行,这些参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而,预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认,提供他们交易的细节,以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书,除非在下述有限的情况下。
为了方便后续的转让,直接参与者向DTC存入的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记,或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份,这些参与者的账户被记入了证券的贷方,他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
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只要证券是记账式的,您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。如果适用,吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构,在那里可以向吾等递交有关证券和契据的通知和索偿要求,并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信,将受他们之间的安排所规管,但须受不时生效的任何法律规定所规限。
兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部,DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序,DTC将在记录日期后尽快向我们提供综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者,该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的,我们将通过电汇立即可用的资金,将这些证券支付给存托人或其代名人,作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的,并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定,否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款,除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票邮寄到相应的受托人或其他指定方,除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意,否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址,或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。
这些证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后,根据DTC记录中显示的各自所持股份,将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束,就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任,而不是DTC或我们的责任,受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任,向直接参与者支付款项是DTC的责任,向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。
除非在以下所述的有限情况下,证券购买者将无权以其名义登记证券,也不会收到证券的实物交割。因此,每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向吾等发出合理通知,终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下,如果没有获得继任存托机构,则需要打印和交付证券证书。
如上所述,特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是,如果:
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·DTC通知我们,它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人,或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构,并且在接到通知或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内没有指定后续托管人;
·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表;或
·关于这一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续,
我们将为此类证券准备和交付证书,以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益,均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书附录中有这样的规定,您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益,如果您是Clearstream或Euroclear的参与者,则可以直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益,而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益,Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券,并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实物移动的需要。
通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面,Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。
只有在这些系统开放营业的日子里,投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转移和其他交易,这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
一方面,DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移,将由各自的美国托管机构按照DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行;然而,此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序,在既定的截止日期内,通过DTC在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求,Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示,要求其采取行动,通过DTC交付或接收全球证券的权益,并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款,从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
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由于时区差异,从DTC的直接参与者购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方,任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取,但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。
中国和其他国家
此外,本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们不对此信息承担责任。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内,可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权,我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系,以讨论这些问题。此外,尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序,但它们都没有义务执行或继续执行此类程序,并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行,我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易或大宗交易,或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券,或这些方法的组合。证券可以在一个或多个交易中不时分发:
·以一个或多个固定价格出售,这些价格可能会改变;
·以销售时的市场价格计算;
·按与这种现行市场价格相关的价格计算;或
·以协商好的价格。
每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时,吾等将提供招股说明书补充或补充资料,说明分销方法,并列明发售该等证券的条款及条件,包括证券的发行价及向吾等收取的收益,视乎情况而定。
购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出,并在适当的范围内予以确认。
如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券,这些证券将作为本金出售给交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给公众,价格由交易商在转售时确定。
如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券,则在出售时将与承销商签署承销协议,并在招股说明书附录中提供承销商的姓名,承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时,我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明,否则代理人将尽最大努力行事,交易商将作为委托人购买证券,然后可能以不同的价格转售证券,价格由交易商决定。
向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿,以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金,将在适用的招股说明书附录中适当提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商,他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议,以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任,包括证券法下的责任,或者支付他们可能被要求就此支付的款项,并偿还这些人的某些费用。
任何普通股都将在纽约证券交易所上市,但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行,某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券,这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下,这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话),以回补该等超额配售或空仓。此外,这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券,或实施惩罚性出价,以稳定或维持证券价格。根据这项规定,若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购,则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持市场价格
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高于公开市场上可能流行的水平的证券。这些交易可能会在任何时候中断。
根据证券法第415(A)(4)条的规定,我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外,我们可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商,如果未在本招股说明书中指明,将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外,我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
关于任何特定发行的任何锁定条款的实质性条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务,并获得赔偿。
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法律事务

Latham&Watkins LLP将代表维珍银河控股公司传递与发行和销售在此提供的证券有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。
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专家

维珍银河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三年期间每年的合并财务报表,以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估,均以引用的方式并入本文,其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告,该事务所作为会计和审计方面的专家加入本文作为参考。

关于截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示,维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings,Inc.)截至2020年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制,原因是重大缺陷对实现控制标准目标的影响,并包含一段说明,说明与识别和评估适当的技术会计声明有关的重大缺陷,以及与公司业务合并交易相关的权证分类和计量的其他文献,不包括考虑验证结论

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第二部分
招股说明书不需要的资料

第十四项:发行和发行的其他费用。
以下是我们与在此登记的证券相关的费用估计数(所有费用将由注册人支付)。

证券交易委员会注册费$109,100
FINRA备案费用$150,500
纽约证券交易所补充上市费$(1)
印刷费$(1)
律师费及开支$(1)
会计费用和费用$(1)
蓝天,资格费和费用$(1)
转会代理费和开支$(1)
受托人费用及开支$(1)
存托手续费及开支$(1)
权证代理费和开支$(1)
杂类$(1)
总计$(1)

(1)由于这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法估计。

第15项:董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州公司法第145条(A)款授权法团弥偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求服务。如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人可就该信托或其他企业的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项,向该人实际及合理地招致赔偿。
第145条(B)款授权法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,或因该人以上述任何身分行事而有权促致对法团有利的判决的任何人,以补偿该人在真诚行事并以合理地相信的方式行事的情况下实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的答辩或和解有关的开支(包括律师费),或该人有权因该人真诚行事而被威胁成为该诉讼或诉讼的一方,而该人是以该人合理地相信的方式行事的,则该人有权促致对该法团有利的判决。但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限,即尽管已裁定该人须负上法律责任,但如该等申索、争论点或事宜是由衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的,则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿
II-1


鉴於案件的所有情况,该人有公平合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或其他法院认为恰当的开支。
第145条进一步规定,如果一家公司的董事或高级管理人员在第145条(A)和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时,该人应就该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿;第145条规定的赔偿不得被视为不包括受补偿方可能有权享有的任何其他权利。而第145条规定的赔偿,除授权或批准时另有规定外,对已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人继续有效,并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第145条亦授权法团代表任何现时或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应法团的要求,以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分,就该人以任何该等身分招致的任何法律责任,或因其身分而招致的任何法律责任,购买和维持保险,不论该法团是否有权就第145条所指的该等法律责任向该人作出弥偿。
“公司条例”第102(B)(7)条规定,法团的公司注册证书可载有一项条文,消除或限制董事因违反作为董事的受信责任而对法团或其股东所负的个人赔偿责任,但该条文不得免除或限制董事(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务,(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为,(Iii)根据该条,免除或限制董事的责任,包括(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务;(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法;或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。
注册人与参与提供或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议,可要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任,这些责任可能包括根据修订后的1933年“证券法”承担的责任。
此外,我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任,我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议,并预计将继续签订协议,按照董事会的决定,对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款,我们要求在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员,如果受赔方参与的依据是因为受赔方是或曾经是我们的董事或高级管理人员,或者是应我们的要求为另一实体提供官方身份的服务。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本,包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或确立或执行赔偿协议下的赔偿权利有关的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求,如果我们提出要求,我们必须垫付该董事或高级职员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用,前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿,该人将退还任何该等垫款。我们董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。

II-2


项目16.所有展品
展品
描述
1.1*承销协议书格式。
3.1
维珍银河控股有限公司的公司注册证书(通过引用注册人当前8-K报告的附件3.1合并而成)(文件编号001-38202,于2019年10月29日提交给证券交易委员会)。
3.2
维珍银河控股公司的章程(通过引用注册人当前8-K报告的附件3.2合并而成)(文件编号001-38202,于2019年10月29日提交给证券交易委员会)。
4.1
代表普通股的证书样本表格(通过引用注册人当前8-K报告的附件4.2并入)(文件编号001-38202,于2019年10月29日提交给证券交易委员会)。
4.2*代表优先股的证书样本表格。
4.3#
义齿的形式。
4.4*备注格式。
4.5*存款协议格式。
4.6*授权书表格。
4.7*认股权证协议格式。
4.8*采购合同协议格式。
4.9*单位协议格式。
5.1+
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。
23.1+
Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。
23.2+
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
II-3


24.1
授权书(在最初提交登记声明时通过参考签名页并入)。
24.2+
与蒂娜·W·乔纳斯有关的授权书。
25.1#
根据1939年“信托契约法”(经修订),美国全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)根据上文附件4.3提交的契约受托人资格声明表格T-1。

*以修订方式提交或以引用方式并入,与证券发售有关。
+谨此提交。
#之前提交的。
项目17.合作承诺
(A)以下签署的注册人特此承诺:
(1)在提出要约或出售期间,提交本登记说明书的生效后修正案:
(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程;
(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件,而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映,前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%;以及
(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料,或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改;
但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须包括在生效后的修订内的资料,是载于注册人依据第13条或1934年“证券交易法”第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内,而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的,或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内,则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用。
(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言,每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书,而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。
(三)以生效后的修订方式,将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。
II-4


(5)为厘定根据1933年“证券法令”须对任何买方承担的法律责任:
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程,自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,须当作为注册说明书的一部分;及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条提交的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册说明书的一部分,或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言,自招股章程首次使用该表格的招股章程之日起,或在招股章程所描述的发售的第一份售卖证券合约的日期后,须当作为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内,两者以较早者为准。根据规则第430B条的规定,就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言,该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内与该证券有关的注册说明书的新生效日期,而当时发售该等证券须当作是该证券的首次真诚要约。但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分,或该注册声明或招股章程内所作出的陈述是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的,而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分,则对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言,该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述,而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。
(6)为厘定注册人根据“1933年证券法”在证券的初次分销中对任何买方所负的法律责任:
以下签署的注册人承诺,根据本注册声明,在以下签署的注册人的首次证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程;
(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程,或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程;
(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分,该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料;及
(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(如适用,根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书中,应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书,并提供
(H)就根据1933年“证券法”产生的法律责任作出的弥偿可依据前述条文或其他规定准许注册人的董事、高级人员及控制人作出,但注册人已获告知,证券交易委员会认为该项弥偿是
II-5


违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

II-6


签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求,并已于2021年6月17日在新墨西哥州拉斯克鲁塞市正式促使本注册书由以下签署人(正式授权的人)代表其签署。(注:根据1933年证券法的要求,注册人有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求,并已正式促使本注册书由其正式授权的以下签名人于2021年6月17日在新墨西哥州拉斯克鲁塞市签署)。
维珍银河控股公司
由以下人员提供:/s/Michael Colglzier
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
首席执行官

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名标题日期
/s/Michael Colglzier
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
总裁兼首席执行官
(首席执行官)和董事
2021年6月17日
/s/道格拉斯·阿伦斯
道格拉斯·阿伦斯
首席财务官(首席财务官和首席会计官)2021年6月17日
*
查马斯·帕里哈皮蒂亚
导演2021年6月17日
导演2021年6月17日
*
万达·奥斯汀
导演2021年6月17日
*
亚当·贝恩
导演2021年6月17日
*
克雷格·克里格
导演2021年6月17日
*
埃文·洛维尔(Evan Lovell)
导演2021年6月17日
*
乔治·马特森
*
W·吉尔伯特·韦斯特
导演2021年6月17日



签名标题日期
/s/蒂娜·W·乔纳斯(Tina W.Jonas)
蒂娜·W·乔纳斯
导演2021年6月17日

*由:
/s/Michael Colglzier
迈克尔·科尔格拉泽(Michael Colglzier)
事实律师