Ziegler，Ziegler& Associates LLP

法律顾问

列克星敦大道570号， 2405套房

纽约，纽约 10022

(212) 319-7600

电信电话(212)319-7605

2021年6月17日

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托银行

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约10179

美国存托股份

以美国存托凭证为证

对于存放的普通股 股

力拓公司

尊敬的先生们：

提及表格F-6之注册 声明(“注册声明”)有关上述标题为“美国存托股份”(“ADS”)之美国存托股份(“ADR”) ，每股美国存托凭证(“ADR”)代表一股力拓公司(“本公司”)普通股， 一间根据英格兰及威尔士法律成立之法团。本文中使用的未在本文中定义的大写术语应具有注册声明附件(A)(1)中出现的、 或以引用方式并入的第四个进一步修订和重新签署的存款协议(“存款协议”)中赋予它们的 含义。

在陈述本协议所载意见时，我们假设：(I)存款协议在签署时将得到协议各方的正式授权、签署和交付，并构成根据其 条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务；(Ii)在发布任何美国存托凭证时，(A)注册声明将已被美国证券交易委员会(SEC)宣布为有效并仍然有效，(B)相关的已交存证券存款协议将全额支付且无需评估，已根据所有适用的法律和法规向托管人正式缴存，并将构成存款协议下该术语所指的“股份”， 和(C)存款协议将不会从登记 声明中出现的版本修订或通过引用并入，并且美国存托凭证将与该版本的存款协议所附的形式一致； 和(C)存款协议将不会从登记 声明中出现的版本进行修订或通过引用并入，并且美国存托凭证将与该版本的存款协议所附的形式一致；(Iii)根据英格兰和威尔士的法律，存款协议中所载纽约州法律的选择是合法和有效的；(Iv)只要存款协议项下的任何义务将在美国以外的任何司法管辖区履行，或由根据美国以外的任何司法管辖区法律组织的一方履行，其履行将不会因该司法管辖区的法律而在任何司法管辖区非法或无效，(V) 登记声明是由该司法管辖区的所有当事人签立的(Vi)原件上所有签名的真实性 和真实性，以及所有这些签字人的法律行为能力、能力和权威；(Vii) 经确认的电子复印件, 提交给我们的原始文件的传真和其他副本与原始文件相符， 并且所有该等原始文件都是真实和完整的；(Viii)各方将遵守存款协议； 和(Ix)存款协议中规定的权利和补救措施将被合理和真诚地行使。

基于并受上述 规限，吾等认为，登记声明涵盖的美国存托凭证如由存托机构正式签立、交付及根据存款协议条款发行的美国存托凭证证明，将会有效发行，并使 登记持有人有权享有存款协议及该等美国存托凭证所指定的权利。(br}由存托人正式签立及交付并根据存托协议条款发行的美国存托凭证将会有效发行，并使 登记持有人有权享有存款协议及该等美国存托凭证所指定的权利。

前述意见仅限于纽约州的国内法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律或任何此类法律对前述意见的影响 发表意见。

本意见书仅涉及本意见书中明确提及的特定法律问题，您不应从本意见书中陈述的任何事项中推断出本意见书中未明确提及的任何意见 。

本公司不打算使用本文所述任何文件中包含的任何内容或 ，收件人不能使用本文 或本文中提及的任何文件中包含的任何内容，即“税务建议”(符合美国国税局(IRS)在美国国税局(IRS)第230号通告中赋予此类术语的含义，以及美国国税局(IRS)在本公告日期之前及以后就IRS通告230 发布的任何相关解释性意见)。在不承认本文或本文提及的任何文件中包含的任何内容对任何目的构成“税务建议”的情况下，特此通知：在 范围内，本文或本文提及的任何文件中包含的任何内容构成、或可由任何法院、美国国税局 或任何其他行政机构解释构成“税务建议”，此类“税务建议”不打算或以书面形式 用于，也不能用于(I)避免处罚的目的。 向任何一方推销或推荐本协议中涉及的任何交易或事项。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证据d使用 。在给予此类同意时，我们不承认我们 属于1933年证券法(修订本)第7节规定必须征得其同意的人员类别。未经我们明确的书面同意，本意见不得 以其他方式向其他任何人披露或依赖，或用于任何其他目的，或以任何方式引用、引用或公开 。本意见自本意见书之日起提交给您，我们不承担向 您或其他任何人提供关于本意见书中所述的情况或法律在本意见书之后的任何变更的义务，即使变更可能会影响本意见书中的法律分析或法律结论或其他事项。