正如 于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格F-6
根据1933年证券法 的注册声明
对于由美国存托凭证证明的存托股份
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力拓公司
(保证金发行人的确切名称，详见其章程 )
不适用
(发行人名称英文译本)
英格兰和威尔士
(发行人的公司或组织的管辖权 )
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
(托管机构名称与其 章程中指定的名称完全相同)
纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179
电话：(800)990-1135
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，包括托管人的主要执行办公室)
____________________
切丽·费南
力拓服务公司
道富80号
纽约奥尔巴尼，邮编：12207-2543
电话。电话：(801)204-2000
(代办服务地址，含邮政编码，电话号码， 含区号)
复制到：
|
斯科特·A·齐格勒(Scott A.Ziegler)，Esq. |
|
Ziegler，Ziegler&Associates LLP 列克星敦大道570号，2405套房 纽约，纽约10022 (212) 319-7600 |
建议根据规则466使本申请生效
| 在提交申请后立即 | |||
| ☐ | 纽约时间_ |
如果已提交单独的注册声明 以注册存放的股票，请选中以下复选框。☐
注册费的计算
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每一类的标题 证券须予注册
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金额 须予注册
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建议的单位最高总价(1) |
建议的最大值 总发行价(2) |
数量 注册费 |
| 由美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于力拓公司的一股普通股。 |
50,000,000 美国存托股份
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$0.05 | $2,500,000 | $272.75 |
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅为计算注册费而估算 。根据规则第457(K)条，该估计乃根据与发行证明美国存托股份的美国存托凭证有关而征收的最高总费用或收费(br})计算。 |
根据规则429，本文中包含的招股说明书还涉及根据表格F-6注册说明书第333-122898号注册的美国存托股份。本注册表构成第333-122898号注册号的生效后修正案3。
第一部分
招股说明书中需要提供的信息
招股说明书由建议格式的美国存托凭证(“ADR”或“美国存托凭证”)组成，包括 作为作为本注册声明附件(A)(2) 提交的第四份进一步修订和重新设定的存托协议第1号修正案的附件A而提交的美国存托凭证(“ADR”或“美国存托凭证”) ，并将其并入本注册说明书的附件(A)(2) 。
第 项1.拟登记证券说明
交叉 参考表
项目 编号和标题 |
美国存托凭证形式的地点 随函提交的收据 作为招股说明书 | |||
| (1) | 寄存人名称 和地址 | 美国存托凭证的引言段落和面底 | ||
| (2) | 美国存托凭证标题 和存入证券的身份 | 美国存托凭证的面孔，顶部中心 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (Ii) | 表决已交存证券(如果有)的程序 | 第15、16及18段 | ||
| (Iii) | 收集和分配股利 | 第4、12、14及18段 | ||
| (Iv) | 发送通知、报告和委托书征集材料 | 第7、12、15、16及 | ||
| (v) | 出售 或行使权利 | 第14、15及18段 | ||
| (Vi) | 存放或出售股息、分拆或重组计划所产生的证券 | 第13、15及18段 | ||
| (七) | 修改、 延长或终止存款协议 | 第20和21段 | ||
| (八) | 收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利 | 第12段 | ||
| (Ix) | 对标的证券存取权的限制 | 第2、3、4、5、6、9及22段 | ||
| (x) | 对托管人责任的限制 | 第14、18、19及21段 | ||
| (3) | 费用 和收费 | 第8和第9段 | ||
第 项2.可用信息
项目 编号和标题 |
美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | |||
| (a) | 声明：力拓公司遵守经修订的1934年证券交易法的定期报告要求，并因此向委员会提交某些报告，这些报告可由美国存托凭证持有者 检查，并在委员会设在华盛顿特区的公共参考设施复制。 | 第 段12 | ||
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
物品3. 展品
| (a)(1) | 存款协议。于二零一六年由力拓股份有限公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“存托银行”)、 及所有不时根据该等存托凭证发行的美国存托凭证持有人订立的第四份经进一步修订的 及日期为二零一六年的重订存托协议(“存托协议”)的表格(“存托协议”)。之前作为附件(A)提交给注册 声明第333-165808号，并通过引用并入本文。 |
| (a)(2) | 《存款协议第1号修正案》表格，包括美国存托凭证表格 ，现作为附件(A)(2)存档。 |
| (b) | 与发行根据本协议登记的美国存托股份或托管本协议所代表的存托证券有关的任何其他协议。 不适用。 不适用于 与本协议项下登记的美国存托股票的发行或托管有关的任何其他协议。 不适用。 |
| (c) | 托管机构与托管证券发行人之间在过去三年内的任何时间有效的与托管证券有关的每份重要合同 。不适用。 |
| (d) | 托管律师Ziegler，Ziegler&Associates LLP对正在注册的证券的合法性的意见。现作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466进行认证。现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级职员、 董事和授权代表的授权书。在本合同的签名页上列明。 |
第 项4.承诺
| (a) | 托管机构特此承诺在美国托管机构的主要办事处提供 供美国存托凭证持有人查阅的任何报告 以及从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，这些信息包括(1)托管机构作为托管证券的持有人 收到的，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额 ，托管机构承诺准备一份单独的文件，说明任何收费金额并描述其收取的服务 ，并应要求立即向任何人免费交付该费用明细表的副本。托管机构承诺 在费用时间表发生任何变化前30天通知每位注册的美国存托凭证持有人。 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，摩根大通银行(北卡罗来纳州)代表存款协议 设立的法人实体，证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求已得到满足， 已于2021年6月17日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由其正式授权的签名者代表其签署。 请摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2021年6月17日在纽约州纽约市签署本注册声明。
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以存托协议形式创建的法人实体，用于发行证明美国存托股份的美国存托凭证(ADR) | ||
| 由以下人员提供： | 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为存托银行 | |
| 由以下人员提供： | /s/Timothy E.Green | |
| 姓名： | 蒂莫西·E·格林 | |
| 标题： | 副总裁 | |
签名
根据1933年证券法的要求，力拓公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已于2021年6月17日在伦敦正式促使本F-6表格注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。
力拓 Tinto PLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/史蒂夫·艾伦 | |
| 姓名： | 史蒂夫·艾伦 | |
| 标题： | 公司秘书 | |
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个 人构成并任命雅各布·斯托斯霍尔姆和彼得·坎宁安，以及他们中的每一个人，其真实的 和合法的事实代理人和代理人均有充分的替代和再代理的权力， 以他或她的名义， 以任何和所有身份在本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)上签字。 连同所有证物 以及与此相关的其他文件，特此向美国证券交易委员会(SEC)批准并确认所有 上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者，可以根据本协议合法地行事或促使他人依法行事。 。
根据证券法的要求， 本注册声明已于2021年6月17日由以下人员以指定身份签署。
签名
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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/s/西蒙·汤普森 西蒙·汤普森 |
主席
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2021年6月17日
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/s/雅各布·斯塔霍尔姆 雅各布·斯陶斯霍尔姆 |
首席执行官兼董事
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2021年6月17日
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/s/彼得·坎宁安 彼得·坎宁安 |
首席财务官兼董事
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2021年6月17日
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/s/Megan Clark AC 梅根·克拉克AC |
独立非执行董事
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2021年6月17日
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/s/西蒙·亨利 西蒙·亨利 |
独立非执行董事
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2021年6月17日
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/s/Sam Laidlaw 萨姆·莱德洛 |
独立非执行董事
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2021年6月17日
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/s/Hinda Gharbi 欣达·加尔比 |
独立非执行董事
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2021年6月17日
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迈克尔·勒斯特兰奇·奥 |
独立非执行董事
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, 2021
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Simon McKeon AO |
独立非执行董事
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, 2021
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詹妮弗·纳森 |
独立非执行董事
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, 2021
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恩盖尔·伍兹CBE |
独立非执行董事
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, 2021
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/s/Cheree Finan 切丽·费南 |
在美国的授权代表 |
2021年6月17日
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展品索引
| 展品编号 | ||
| (a)(2) | 经进一步修订及重新修订的存款协议第1至4号修正案的格式。 | |
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(d) |
保管人法律顾问Ziegler，Ziegler &Associates LLP对待注册证券的合法性的意见。 |
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| (e) | 规则466认证 | |