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依据第424(B)(4)条提交
第333-256608号档案号
第333-257158号档案号

招股说明书

14,035,789股

普通股

这 是Verve Treeutics，Inc.首次公开发行普通股。我们将发行14,035,789股我们的普通股。首次公开募股价格为每股19.00美元。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市 ，交易代码为？VERV。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用 ，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。参见招股说明书摘要：作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响 。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价格(减去承销折扣和佣金)向我们额外购买最多2,105,368股普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第13页开始的风险 因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

惠灵顿管理公司(Wellington Management)、富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)和卡斯丁资本(Casdin Capital)的一个或多个附属基金和/或账户(统称为基石投资者)已分别而不是联合表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买此次发行中总计7500万美元的股票。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购股，或者承销商可以决定向任何基石投资者增购、减持或不售股。承销商将从基石投资者购买的 我们的任何股票获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。

承销商预计在2021年6月21日左右将普通股股票交付给购买者。

2021年6月16日

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我们或承销商均未授权任何人向您提供除本 招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己， 并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何 风险，或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，都可能导致我们的业务、前景、经营业绩和财务状况受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况相关的风险以及 需要额外资本

我们自成立以来损失惨重，没有任何产品获准销售。我们预计在可预见的未来将出现 亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们几乎所有的财政资源和努力都投入到研究和开发上，包括临床前研究，并产生了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1930万美元和4570万美元，截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为1330万美元。截至2021年3月31日，我们累计赤字7980万美元。到目前为止，我们没有产生任何收入，主要通过出售优先股来为我们的运营提供资金 。我们已将所有精力投入到研究和开发中，目前仍处于研究项目开发的早期阶段，尚未开始任何候选产品的临床开发 。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的 费用将大幅增加：

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此外，如果发生以下情况，我们的 费用将会增加：

即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准并成功将其商业化，我们预计也会 产生大量额外的研发和其他支出，用于开发和营销其他候选产品和/或扩大任何上市产品的批准适应症。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们还没有启动任何候选产品的临床开发，预计还需要很多年(如果有的话)，我们才能准备好将候选产品 商业化。为了实现盈利并保持盈利，我们必须成功地开发、获得必要的监管批准，并最终将产生可观收入的一个或多个产品商业化。要实现这一 成功，我们需要在一系列具有挑战性的活动中保持效率，包括：

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我们仅处于这些活动的初步阶段，不能保证我们将在 这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。我们的研究项目目前仅处于临床前阶段。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够产生收入或实现盈利。

即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续 运营。我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的能力，以及我们是否拥有该地区的 商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因 竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

即使 如果我们完成此服务，我们也需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，特别是在我们进行研究、开发和 临床前测试，启动临床试验，并可能为我们当前和可能开发的任何其他候选产品寻求市场批准的时候。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加， 特别是当我们推进临床前活动和启动临床试验时。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品 制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金 。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要 年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地确定和开发了候选产品并获得批准，我们也可能 无法取得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)可能不足以维持我们的运营。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。

截至2021年3月31日，我们拥有约1.495亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，此次 发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们基于的假设可能会证明 是错误的，我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变。因此，我们可能会比目前预期的更快耗尽资本资源，并可能被迫比 计划的更早看到额外资金。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对他们的注意力 日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生不利影响。我们不能确定是否会以可接受的条款 获得额外资金，或者根本不能。例如，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或 预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。我们没有确定的额外资金来源 ，如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化 或其他研发计划。我们可能被要求为我们可能在比其他情况下更早阶段开发的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款 寻求合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们可能开发的候选产品的权利，否则我们可能会在我们自己寻求开发或商业化的市场上开发产品候选产品。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格 下跌。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行中我们普通股的购买者，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排等多种方式来满足我们的现金需求。我们 没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括 清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取 特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来负债。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或按我们可以接受的条款 通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利 。

我们有限的运营历史可能会使您很难评估我们业务迄今的成功情况，也难以评估我们未来的生存能力 。

我们于2018年开始运营，是一家初创公司。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备员工 我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、保护知识产权和进行临床前研究。我们所有的研究项目仍处于研究或临床前开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明我们有能力启动或完成任何临床试验、获得市场批准、生产临床开发或商业规模产品 或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。部分由于缺乏经验，我们不能确定我们正在进行的临床前研究 是否会按时完成，或者计划中的临床前研究和临床试验是否会按时开始或完成(如果有的话)。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化基因编辑产品的历史，您对我们未来的成功或可行性所做的任何预测都可能不像 那样准确。

我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基因药物领域，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。作为一家运营公司，我们有限的历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估 都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，随着业务的发展，我们可能会遇到不可预见的费用、限制、困难、复杂情况、延误以及其他已知和未知的因素 。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

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我们使用净营业亏损和研发税收抵免结转来抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。

我们有累计亏损的历史，预计在可预见的未来，我们将 继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时会产生必要的应税收入，以利用我们的净营业亏损、NOL或研发税收抵免结转。截至2020年12月31日，我们有4920万美元的联邦NOL结转和4160万美元的州NOL结转。

一般而言，根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第382和383条，或该法典以及州法律的相应条款，公司发生所有权变更(通常定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点)时，其利用其股权的能力受到限制。变动前NOL和研发税收抵免 结转以抵消变动后应纳税所得额或税额。我们并没有进行研究，以评估有否出现这类业权变动的情况。我们过去可能经历过此类所有权变更，未来也可能因此次发行和/或后续的股票所有权变更(可能不在我们的控制范围内)而经历此类所有权变更 。因此，如果我们在一定程度上赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前净额和研发税收结转抵销此类应纳税所得额的能力可能会受到限制。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。

还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或 无法用于抵消未来的所得税债务。如下文所述，税法的更改或其实施或解释可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，减税和就业 法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的税法，包括对美国联邦税率和NOL结转管理规则的更改，这些更改可能会严重影响我们未来利用我们的 NOL抵销应税收入的能力。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分。

与发现和开发相关的风险

我们的开发工作处于非常早期的阶段，尚未完成 支持IND的研究或启动任何候选产品的临床开发。因此，我们预计，如果我们将任何候选产品商业化，也需要很多年的时间。如果我们 无法推动当前或未来的候选产品进入并通过临床试验，无法获得市场批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重影响 。

我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作一直集中在研究努力和临床前开发上。目前，我们所有的项目都处于临床前开发或发现阶段。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功 开发、营销批准和最终商业化，而这可能永远都不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会出现，如果有的话，将严重依赖于我们候选产品的成功开发、营销批准和最终商业化。我们尚未从产品销售或其他方面获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的 产品。

在美国开始临床试验需要FDA接受IND，并根据与FDA和其他监管机构的讨论 最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验可能会推迟 。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已经满足了他们开始任何临床试验的要求，或者 改变了他们在

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我们的试验设计或所选临床终点的可接受性，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们的临床 试验的登记，或者施加比我们目前预期更严格的审批条件。其他国家(包括欧盟国家)的临床试验申请也有同样的流程和风险。

我们可能开发的任何候选产品的商业化将需要临床前和临床开发；在多个司法管辖区(包括FDA和EMA)获得监管和营销批准；制造供应、产能和专业知识；商业组织；以及重大的营销努力。我们可能确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素， 包括以下因素：

如果我们不能及时或彻底地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功 将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化 ，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

基因编辑，包括碱基编辑，是一项尚未在临床上用于人类治疗的新技术。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们专注于利用基因编辑技术开发药物，这是一项新技术，在很大程度上未经证实。我们已获得许可的基本编辑技术和我们正在使用的 Verve-101和我们的

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Angptl3计划尚未进行临床测试，我们也不知道第三方已使用我们的基础编辑或类似技术完成了任何安全性或有效性临床试验。 支持基于基因编辑技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。要成功开发我们的候选产品，我们需要安全地将基因编辑器导入目标细胞，优化候选产品的效率和特异性，并确保候选产品的治疗选择性。不能保证碱基编辑技术将导致 基因药物的开发，也不能保证我们将成功解决任何或所有这些问题。

我们未来的成功高度依赖于基因编辑技术、细胞输送方法和该技术的治疗应用的成功开发。我们可能会决定改变或放弃最初的计划，因为有了新的数据，并且我们在开发基因编辑疗法方面获得了经验 。我们不能确定我们的技术将产生令人满意的产品，在我们最初的适应症或我们追求的任何其他适应症中，这些产品是安全有效的、可扩展的或有利可图的。其他基因编辑技术公司的临床开发工作的不利发展可能会对我们的努力或投资者和监管机构对我们候选产品的看法产生不利影响。

同样，另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能会被确定比碱基编辑更具吸引力。此外，如果我们决定 开发涉及碱基编辑的基因编辑技术以外的其他技术，我们不能确定是否能够获得此类技术的权利。尽管我们目前在基础编辑技术领域向我们提供咨询和咨询服务的所有创始人都就他们为我们提供的服务向我们转让了发明义务，但这些发明义务的转让受到限制，不适用于他们在其他领域的工作 ，也不适用于他们受雇于各自的学术和研究机构所产生的知识产权。要获得这些创始人分配给此类机构的知识产权，我们需要与此类机构签订许可 协议，这些协议可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

基因编辑领域的开发活动目前面临许多与某些知识产权的所有权和使用有关的风险，这些风险在美国受到专利干涉诉讼，在欧洲受到反对诉讼。有关可能适用于我们和 我们的许可人知识产权的风险的更多信息，请参阅与我们的知识产权相关的风险一节以了解更多信息。

此外，与采用新疗法或新治疗方法有关的公众认知和相关媒体报道，以及与基因编辑相关的伦理问题，可能会 对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果任何治疗方法获得批准，医生和患者可能会接受这些新的个性化治疗。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、技术和治疗实践的速度往往很慢，尤其是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗实践。医生可能不愿意接受培训来采用这些新颖且可能 个性化的疗法，可能会认为在没有适当培训的情况下采用特定疗法太复杂或可能有风险，并可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因， 某些患者可能不是该疗法的候选对象。此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德担忧或财务考虑的回应可能会导致 新的法律、法规或医疗标准，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。可能会 建立新的政府要求，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测是否会立法变更、法规变更、政策变更

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或指南更改，或机构或法院的解释更改，或此类更改的影响(如果有)。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能会 决定这些新疗法的益处不会或不会超过其成本。

基因编辑领域相对较新，发展迅速 。我们将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著优势，这可能会对我们的 业务造成实质性损害。

到目前为止，我们的努力集中在使用碱基编辑的基因编辑技术上。其他公司之前也曾使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录激活因子样核酸酶进行基因编辑技术的研究和开发，但到目前为止，还没有一家公司获得候选产品的上市批准。 不能确定碱基编辑技术将导致基因药物的开发，或者其他基因编辑技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。例如，麻省理工学院(MIT)的张峰和布罗德，以及哥伦比亚大学的塞缪尔·斯特恩伯格(Samuel Sternberg)最近分别宣布发现了转座子或跳跃基因的使用。转座子可以将自己插入基因组的不同位置，并可以通过编程将特定的DNA序列携带到特定的位置，而不需要在DNA中造成双链断裂。BEAM使用基本编辑技术，该技术利用CRISPR 蛋白来定位DNA中的突变位点，并切割目标DNA的单链。引导RNA允许CRISPR蛋白识别与引导RNA互补的DNA序列，并且还携带用于反转录的引物和 替换模板。反转录酶复制缺口部位的模板序列，安装编辑。其他公司正在开发许多替代方法，包括例如Intellia治疗公司。类似地， 另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能被确定为比碱基编辑更有吸引力。此外，如果我们决定发展基因编辑技术，而不是那些涉及碱基编辑的技术, 我们无法确定 我们是否能够获得此类技术的权利。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们发现和开发潜在候选产品的努力可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会 成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们基于基因编辑方法识别、开发和商业化候选产品的能力。我们所有的产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段，我们尚未完成 为任何候选产品提供IND支持的研究。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品。我们的研究方法可能在确定其他潜在候选产品方面不成功，我们的潜在候选产品可能会在临床前表现出有害的副作用。体外培养如果在实验或动物模型研究中，它们可能没有显示出令人振奋的 治疗效果信号，或者它们可能具有其他特性，可能会使候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得上市批准。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在 计划或候选产品上，这将是昂贵和耗时的。

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这个新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成 临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱监管活动或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场流行病对全球经济造成了不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营和筹集资金的能力造成不利影响。

2019年12月，一种新的菌株冠状病毒，SARS-CoV-2，引起一种被称为新冠肺炎的疾病在中国出现。从那时起，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的全球多个国家。2020年3月，世界卫生组织宣布 新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎大流行导致许多政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境检查和其他措施来减缓疫情的传播。疫情和政府采取的应对措施也对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺 ；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降 。

疫情的未来进展及其对我们的业务和运营的影响是不确定的。我们和我们的合同制造 组织(CMO)和合同研究组织(CRO)都经历了进行研究规模生产和执行一些临床前研究的能力下降，我们已经并可能面临影响 我们启动和完成临床前研究的能力的中断，以及采购对我们的研发活动至关重要的项目的中断，包括：

我们以及我们的CRO和CMO也可能面临与我们的未来启用IND的研究和临床试验 由临床前研究的延迟、生产中断、获得必要的IRB、IBC或其他必要的现场批准的能力以及临床试验地点的其他延误引起。

对此的回应新冠肺炎疫情还可能会重新分配监管和知识产权方面的资源 会对我们推进监管审批和保护我们知识产权的能力产生不利影响，例如，会导致食品和药物管理局或其他监管机构的运作中断或延迟， 这可能会影响审批时间表。由于新冠肺炎大流行，我们已经经历了与食品和药物管理局的延误。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和审批的障碍或延迟 。这场流行病已经对全球金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成这种干扰， 这可能会影响我们通过公开募股筹集额外资金的能力，还可能影响我们股票价格和交易的波动性。我们无法确定 新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，尽管由于上述原因，它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。

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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们 最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

我们每个候选产品的失败风险都很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效或安全的，或者是否会获得上市批准。从FDA、EMA或其他类似的外国监管机构获得批准所需的时间不可预测，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于众多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。在 获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在 人体上的安全性和有效性。我们还没有开始或完成任何候选产品的临床试验。临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，对指定用途是有效的。即使我们可能开发的任何候选产品的初始临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管这些候选产品已经成功地通过了临床前研究 和初步临床试验。正在进行临床试验的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，尽管它们在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。此外，即使临床试验成功，在开发期内上市审批政策的变化、附加法规的变化或颁布或 颁布, 对于每个提交的产品申请，法规或指导意见或监管审查方面的变化可能会导致申请的批准或拒绝延迟。

在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国和国外提交的IND和其他 监管文件。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来候选产品的进一步开发，或者监管机构是否会接受我们建议的临床计划。因此，我们可能无法在我们 预期的时间内提交启动临床开发的申请(如果有的话)，并且这些申请的提交可能不会导致监管机构允许临床试验开始。此外，候选产品还将接受持续的临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行 。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们不能保证 我们的任何临床试验都将按计划进行或按时完成，或者根本不能保证。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由多种因素导致的，包括但不限于 研究设计中的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。

临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，如果我们的任何候选产品未能在任何临床 试验中证明其安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，和/或导致FDA、EMA或其他监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外测试。

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我们当前和未来的候选产品可能会因为多种原因而无法获得监管部门的批准，包括 以下原因：

这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们的 无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们开发的任何候选产品的监管批准 。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他类似的外国监管机构的批准。

即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们 要求的范围，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明 。此外，在美国以外，监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格。上述任何情况都可能对我们的 候选产品的商业前景造成重大损害。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果或后来的临床前研究和临床试验的成功。

我们正处于项目开发的早期研究阶段，尚未进行任何临床试验 。因此，我们对我们项目的潜在能力的信念是基于早期研究和临床前研究。但是，临床前研究的结果可能不能预测以后的结果

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临床前研究或临床试验，任何早期临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的结果。此外，临床 试验的初步成功可能不代表此类试验完成后所取得的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。我们未来的临床试验可能最终不会成功，也不会支持我们可能开发的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，尽管在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。

我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化过程中产生意想不到的成本或遇到延迟。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或 将我们的候选产品商业化，包括：

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如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或其伦理委员会、此类试验的数据审查委员会或数据安全监控委员会、FDA、EMA或其他外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类机构可能会因多种因素 而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他外国法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，包括与我们的候选产品所属产品类别相关的问题。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法 成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在临床前研究或临床试验或在获得市场批准方面遇到延误，我们的开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定更改一项或多项临床试验的设计或方案，包括增加额外的患者或手臂，这 可能会导致成本和费用的增加和/或延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的 竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

临床前药物开发是不确定的。我们的部分或全部临床前计划可能会延迟或可能永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得营销 批准或将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

为了 获得FDA批准销售一种新的生物制品，我们必须证明产品纯度(或产品质量)以及对人体的安全性和效力或功效的证明。为了满足这些要求，我们必须进行充分的、控制良好的临床试验。在我们开始临床试验之前

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产品候选，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持美国的IND。我们尚未向FDA提交任何候选产品的IND 。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，我们也不能预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否会 最终支持这些候选产品的进一步开发。因此，我们不能确定是否能够在我们预期的时间表内提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能 确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、 新颖性和预期用途，时间长短可能会有很大不同，每个候选产品通常需要数年或更长时间。与我们自己进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用 。此外，我们可能会受到与我们的潜在合作伙伴进行的某些候选产品的临床前测试和研究相关的延迟的影响，而这些延迟是我们无法控制的。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因多种因素而延迟，例如：

此外，即使我们确实启动了其他候选产品的临床试验，我们的开发工作也可能不会成功，我们或第三方代表我们进行的临床试验可能无法 证明产品纯度(或质量)以及为我们的任何候选产品或使用我们技术的候选产品获得必要的市场批准所需的安全性和效力证明。即使我们从临床前研究或初步临床试验中获得了 阳性结果，我们在未来的试验中也可能不会取得同样的成功。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到 延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。

确定患者并使其有资格参加我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。临床试验的成功和及时完成将需要我们招募足够数量的患者，这些患者将继续留在试验中，直到试验结束。如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者 按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。考虑到动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的大量患者群体，如果我们扩大如果VERVE-101用于治疗已确诊的ASCVD患者，临床试验所需的患者数量可能会很高，我们可能无法招募足够数量的患者，并且我们可能 无法启动或完成VERVE-101用于治疗已确诊的ASCVD患者的临床试验。由于纯合子家族性高胆固醇血症(HoFH)患者人数较少，我们可能难以招募患者，我们可能无法启动或完成治疗HoFH的Angptl3计划的临床试验。

患者登记受到各种其他因素的影响，包括：

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其他制药和生物技术公司报告称，由于新冠肺炎大流行，我们 也会经历这样的延误。我们无法找到并招募足够数量的患者参加我们的临床试验将导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能延误或 阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们 获得额外融资的能力。

即使我们能够为我们未来的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能很难 在我们的临床试验中维持患者。许多最终接受安慰剂治疗的患者可能会发现他们没有收到正在测试的候选产品，他们可能会决定退出我们的临床试验以寻求 替代疗法，而不是继续试验。如果我们难以招募或维持足够数量的患者进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止临床试验，任何一种情况都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们可能开发的任何候选产品或我们 赖以管理这些候选产品的交付方式导致严重不良事件、不良副作用或意外特性，此类事件、副作用或特性可能会延迟或阻碍监管部门对候选产品的审批，限制商业 潜力，或在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果。

我们尚未在人体临床试验中评估任何候选产品 。此外，涉及基因编辑技术的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的技术类似的碱基编辑技术。此外，还没有 任何候选基因编辑产品获得监管部门批准用于人类。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内被证明是安全的。不能保证基因编辑 技术不会导致不良副作用，因为对患者DNA编辑不当可能导致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能异常的细胞。

任何候选基因编辑产品的一个重大风险是？可能会发生非目标编辑，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或 意外特征。我们不能确定在我们计划或未来的任何临床研究中都不会发生非目标编辑，临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证此类副作用不会在人类临床研究中发生。

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接触基因编辑器后，由于DNA编辑的潜在永久性或用于携带遗传物质的候选产品的其他组件，还存在延迟或延迟呈现不良事件的潜在风险。此外，因为基因编辑会带来永久性的改变，所以即使在观察到副作用之后，这种疗法也不能撤销。

我们打算使用脂质纳米颗粒(LNPs)将我们的基因编辑器运送到肝脏。最近，LNP已经被用来在人体内传递信使核糖核酸，包括由辉瑞公司、辉瑞公司、BioNTech SE和现代公司开发的新冠肺炎疫苗，并且LNPs正被用来传递用于临床试验的治疗用的信使核糖核酸。LNPs有可能导致肝脏损伤和/或引发全身炎症反应，这两种反应中的任何一种都可能是致命的。虽然我们的目标是继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们的LNP可能全部或部分导致以下一种或多种情况：肝损伤、免疫反应、 输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合)，或与LNP相关的某些脂质或PEG对聚乙二醇(PEG)的反应。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们未来的一项或多项临床试验中发生重大的 不良事件。在其他LNPs中也观察到了其中一些类型的不良反应。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中 准确预测副作用，并将导致我们的计划严重延迟。

如果我们开发的任何候选产品 与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度较易接受的特定用途或人群中，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果将来我们无法证明上述任何不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。如果在任何上市后跟踪研究中发现了严重的 安全问题，他们还可以撤销营销授权。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和潜在客户。

公众对基因药物的负面认知，特别是基因编辑和碱基编辑，可能会 负面影响监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求。

我们的计划包括编辑人类基因组。我们候选产品的临床和商业成功在一定程度上将取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的 成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉且可能有更多临床数据的现有治疗。

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此外，由于伦理方面的考虑，基因编辑技术受到公众的讨论和更严格的监管审查。

更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能 延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的许可方、合作伙伴或竞争对手的不良事件，或使用基因编辑技术的 学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能确定和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，公众对我们可能确定和开发的潜在候选产品的看法不利 ，对我们可能确定和开发的潜在候选产品的测试或审批可能会出现监管延迟，对已批准的候选产品的标签要求更严格，对任何此类候选产品的需求减少 。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也同样会给我们带来这样的负面影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多参与者数据的出现而发生变化 ，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地 发布或报告临床试验的中期或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。初步 或最重要的结果仍然受到审计和核实程序的制约，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期 和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是重大的，并可能严重损害我们的声誉和业务前景， 可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

基因药物很复杂，很难制造。我们可能会 遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。

我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。此外， 与化学药物不同，生物(例如我们打算开发的候选产品)的物理和化学性质通常无法完全表征。因此，候选成品的分析可能不足以 确保候选产品按预期方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次 故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足，或可能延误我们潜在的IND申报进度。如果我们成功开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用国外标准或规范，且生产产量和成本一致且可接受。此外，我们可能开发的候选产品将需要 复杂的交付方式，如LNP，这将在制造过程中引入额外的复杂性。

此外，FDA、EMA 和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响

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质量属性和稳定性，可能会导致产品发生不可接受的更改，从而导致批次故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟 临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟 或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品制造的性质，在制造过程中存在 污染的风险。任何污染都可能严重损害我们按期生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计生产过程中需要的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们可能开发的任何候选产品的生产中使用 生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表 以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

我们的制造流程或与我们 签订合同的设施中的任何问题都可能会降低我们对潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。 第三方制造流程或设施中的问题也可能限制我们确保为我们可能正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料，并满足市场对我们 开发和商业化的任何候选产品的需求。

如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人后来发现该药物没有之前认为的 有效，或者导致了之前未发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。

我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或 其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或者造成了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或 指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

由于我们的财务和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。 我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及针对 特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过 协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。如果不能成功配置资源或利用 战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在美国以外的地点进行 临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。

我们可能会在位于美国境外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的 临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须经过良好的设计和实施，并由合格的研究人员按照道德原则 进行。如果有必要，FDA必须能够通过现场检查来验证试验数据。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受数据将取决于其确定 试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据 ，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。

此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验的固有风险包括：

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们产品制造、研究以及临床前和临床测试的部分或全部方面，这些第三方可能无法令人满意 。

我们不期望独立进行产品制造、研究以及临床前和临床测试的所有方面 。我们目前并预计将继续依赖第三方进行其中的许多项目，包括CMO用于生产我们在临床前或临床开发中测试的任何候选产品，以及签约 研究组织或CRO进行动物测试和研究。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要进行替代安排，可能会推迟我们的 产品开发活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们确保遵守所有必需的 法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选产品，我们将继续负责确保每个我们的启用IND的研究和 临床试验是根据研究计划和方案进行的。

尽管我们打算为我们可能开发的任何候选产品 设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依赖我们自己的员工 相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们 控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守法规要求，我们可能开发的任何候选产品的开发、监管批准 和商业化都可能被推迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们 无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会 显著推迟商业化并需要更多支出。

如果第三方未根据法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、满足 预期截止日期或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成所需的临床前研究和临床试验，以 支持未来IND提交和批准我们可能开发的任何候选产品。

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生物制品的生产是一个复杂的过程，由于各种原因容易造成产品损失。我们与第三方签订合同 生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，并希望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够 数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方生产 VERVE-101和我们的其他候选产品用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。我们还依赖这些第三方进行包装、贴标签、杀菌、储存、配送和其他生产物流。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类 数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们 能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

由于 原材料或活性药物成分市场的产能限制、延迟或中断，我们或我们的第三方制造商可能会在 生产我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分短缺 我们的临床试验所需的数量，或者(如果我们的候选产品获得批准)足够的数量用于商业化或满足需求的增加，包括我们的竞争对手或其他人购买此类原材料或活性药物成分造成的短缺。如果我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或活性药物成分，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。我们的第三方制造商在开始制造和销售我们的任何候选产品之前都要接受 检查和监管部门的批准，之后还要接受不定期的检查。第三方制造商可能无法遵守cGMP 法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致监管行动，例如向我们发出FDA 表格483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品 候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

生产生物制品，如VERVE-101是复杂的，尤其是大量的。生物产品必须 始终如一地按照明确定义的制造工艺生产。因此，必须能够验证和控制制造过程，以确保其可重现性。生物制品的生产极易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、不一致而造成产品损失。

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产量、产品特性的变化性以及产品流程的扩展困难。我们尚未针对 潜在商业化的任何候选产品扩大生产流程。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品 或生产候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染，这可能会损害我们的 运营结果并造成潜在的声誉损害。我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。因此，我们可能无法优先访问或根本无法访问 这些设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前没有安排大量药品的多余供应或来源 ，我们也没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议。如果我们未来的合同制造商中有任何一家不能按约定履行合同，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们 相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延迟，或者无法与 替代制造商达成协议。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会 对我们未来的利润率以及我们将任何及时和具有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。

如果我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品良率，则我们制造候选产品的成本可能会增加，商业化可能会延迟。

为了生产足够数量的产品以满足临床试验的 需求，如果获得批准，我们可能开发的任何当前或未来候选产品随后将实现商业化，我们的第三方制造商将被要求在保持产品质量的同时增加产量并优化其制造 流程。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商不能优化其制造流程以提高我们候选产品的产量 ，或者如果他们不能在保持产品质量的同时增加我们候选产品的产量，那么我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这 可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经进行了 次合作，并可能与第三方就计划或候选产品的研究、开发、制造和商业化进行更多合作。如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到 不利影响。

作为我们战略的一部分，我们已经进行了协作，并打算寻求与 第三方就我们的一个或多个计划或候选产品进行更多协作。例如，2019年4月，我们签订了BEAM协议，独家许可BEAM的某些碱基编辑、基因编辑和交付技术用于我们的候选产品 ，并于2020年10月签署了Acuitas协议，从Acuitas获得其LNP交付技术的许可。我们任何其他协作安排的可能合作者包括大型 和中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。我们根据光束协议，并且我们可能根据我们可能 与任何第三方签订的任何其他安排，

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对合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源数量和时间的控制有限。我们能否从这些 安排中获得收入，可能取决于我们的协作者能否成功履行在这些安排中分配给他们的职能。

我们参与的合作可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。协作 会带来许多风险，包括以下风险：

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协作协议可能不会以最高效的方式导致候选产品的开发或 商业化，或者根本不会。如果当前或未来的任何合作不能成功开发产品并将其商业化，或者如果我们的其中一位合作者终止了与我们的 协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金，也不会收到合作项下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会延迟 ，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。

协作协议可能要求我们非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。例如，在比姆协议签署后，我们向比姆发行了276,075股普通股。此外， 根据Cas9许可协议，我们向远大和哈佛发行了138,037股普通股。远大和哈佛还拥有反稀释权利，据此，我们在完成优先股融资后，向远大和哈佛额外发行了309,278股我们的普通股 股票。根据Cas9许可协议，我们还将根据Cas9许可协议，在本次发行结束时向远大和哈佛额外发行878,098股普通股，基础是我们在本次发行中发行和出售14,035,789股普通股，这一点在与远大研究所和哈佛学院校长及研究员的股本描述和许可协议中进一步描述。 与远大研究所和哈佛学院校长及研究员通过私募发行与本次发行相关的股票。

我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争， 谈判过程既耗时又复杂。我们能否达成最终的协作协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、 提议的协作的条款和条件，以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们向我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品授予版权，如果我们 无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的 合作者参与业务合并，则该合作者可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化。如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。

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如果我们不能以合理的商业条款建立或维持合作，我们可能不得不 更改我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在吸引 合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在实施我们认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们 是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的 评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或其他监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付候选产品的成本和 复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果此类所有权受到挑战时可能存在的不确定性) 而不考虑挑战的是非曲直、任何现有合作协议的条款，以及一般的行业和市场条件。协作者还可能有机会就类似适应症的其他候选产品或 技术进行协作，并且必须评估这样的协作是否比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。

根据现有或未来的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者签订特定条款的协议。

协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量 。

我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就更多合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们 可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围 ，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要 获得额外的专业知识和额外的资金，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。

我们在候选产品中使用的某些组件和材料依赖于单一来源的 供应商。

我们在候选产品中使用的一些 组件和材料依赖于单一来源供应商。我们不能保证这些供应商或服务提供商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保它们不会被我们的 竞争对手或其他不想继续与我们合作的公司购买。我们使用原材料、部件、关键工序和成品的单一来源供应商使我们面临几个风险，包括供应中断、 价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。 为这些组件、材料和流程建立其他或替换供应商可能需要大量时间，而且可能很难建立替换供应商

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符合法规要求的人员。任何单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。

如果我们必须更换供应商，我们可能开发的任何候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要，建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商 ，则替代供应商需要具备资格，并可能需要额外的监管部门批准，这可能会导致进一步的延迟。虽然我们寻求保持产品中使用的单一来源组件和材料的充足库存 ，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足候选产品需求的能力 。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们或我们的许可方无法获得、维护、捍卫和执行涵盖我们的基因编辑技术和候选产品的专利权，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们开发的专有技术和候选产品获得、维护、捍卫和执行对我们可能单独和与其他人共同拥有的知识产权 ，或者可能从美国和其他国家/地区的其他人(特别是专利)那里获得许可的能力。保护我们的基因 编辑技术和候选产品既困难又昂贵，我们可能无法确保它们的保护。我们是否有能力阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们的产品 我们可能开发的候选产品或运营上类似的产品，取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下享有的权利的程度。

我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些候选产品对我们的业务和与我们的技术和候选产品相关的授权内知识产权。如果我们无法获得或保持对任何专有技术或候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。未能获得包括专利保护在内的保护，可能是由于特定的法律和事实情况造成的，这些情况可能 排除了我们的候选产品在美国或任何给定国家/地区获得保护的可能性。例如，不充分、错误或错误的专利起诉可能会导致 充分覆盖我们产品的专利权减少、丢失或不可用。旨在涵盖我们的候选产品的专利披露和声明在一个国家/地区是足够或允许的，但在另一个国家可能不足够或不允许。在美国提交专利申请的要求可能不足以支持在美国以外的国家或地区提交专利申请。

专利 起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、辩护或许可所有必要或理想的专利申请。此外，我们获得和维护有效且可强制执行的专利的能力 取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果中的可申请专利的 方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维持、 执行和

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保护专利，包括我们向第三方授权的技术。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、 备案、起诉、维护、辩护和执行。

制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。尤其是基因编辑领域一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。

同时尊重拥有和对于未授权的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者 任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手提供足够的保护。此外，我们可能不知道所有可能与我们的候选产品相关的第三方知识产权。

此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和 其他司法管辖区的专利申请通常在提交18个月后才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们和我们的许可人都不能确切地知道，是我们还是我们的许可人最先提出了我们拥有或申请的专利和专利申请中声明的 发明。无论是现在还是将来，我们或我们的许可人都是第一批为此类发明申请专利保护的公司。因此，我们拥有和许可的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。此外，我们拥有的和 许可中的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品(全部或部分)，或有效阻止其他公司 将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获取、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响我们专利权的价值或缩小我们的专利权范围。

此外，我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)的第三方预发行，或参与反对、派生、 撤销、重新审查、各方间审查、授权后审查或干扰程序挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会 缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药品。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或 商业化。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发前大幅缩小，并且在专利颁发后可以重新解释其范围。即使我们拥有和拥有许可内的专利申请作为专利发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何 有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性或经营自由的丧失，或专利主张的缩小， 全部或部分无效或无法强制执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们技术的专利保护期限

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和候选产品。即使最终结果对我们有利，这样的诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能 能够绕过我们拥有的或通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品，获得许可的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。

我们开发和商业化我们的基因编辑技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件 。

我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳 利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。

我们已获得许可并依赖于第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的基因编辑技术和候选产品的 开发非常重要或必要。例如，我们是BEAM协议、Cas9许可协议、Acuitas协议和其他许可协议的一方，根据这些协议，我们 我们的基因编辑技术、LNP技术和候选产品的许可内关键专利和专利申请。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险 和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售这些协议许可的知识产权所涵盖的我们的基因编辑技术或候选产品 。有关这些协议的更多信息，请参阅商务？知识产权许可证。

这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望将我们的 基因编辑技术和候选产品开发或商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于许可方或某些第三方所拥有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手 在某些地区或领域开发竞争产品并将其商业化。如果我们确定这些排除领域的权利对于我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要 从该第三方获得许可证，以便继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法以独家方式、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会 阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。

此外，根据Cas9许可协议，在某些特定情况下，哈佛和远大可将属于此类许可协议标的的专利授予 与授权给我们的领域相同领域的第三方。这样，这些第三方可能拥有作为Cas9许可协议主体的全部权利，这可能会影响我们的竞争地位，并使第三方能够将与我们潜在的未来候选产品和技术类似的产品 商业化。在这种情况下，向第三方授予任何权利都会缩小我们拥有的专利和专利申请的专有权范围 哈佛大学和布罗德大学颁发的内部执照。

我们无法完全控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、 维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术。我们的许可人可能会针对侵权者强制执行专利，或在 挑战中保护此类专利

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有效性或可执行性声明可能不如我们自己执行，或者可能不符合我们的最佳利益。我们不能确定这些 专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或者 失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们可能开发的作为此类许可权利主体的任何候选产品的开发和商业化的权利可能会受到不利影响 并且我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们的许可人可能依赖于 第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们专利的唯一和独家所有者有执照的。如果其他第三方拥有我们许可内专利的所有权 ，在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，这些共同所有人可能会将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们对 许可内专利和专利申请的权利在一定程度上取决于此类许可内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果一个或多个此类共同所有者违反此类机构间或运营协议，我们对此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响 。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些产品中包含的发明获得许可的专利和专利申请是使用美国政府的资金进行的。我们依赖我们的许可方确保 遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们许可内的专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可方未能履行其义务 ，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内专利拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果美国政府决定行使这些权利，则不需要聘请我们 作为与此相关的承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露资助的发明和技术，并行使进入使用权，或 允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术。如果美国政府确定有必要采取行动 ，因为我们或我们的许可方未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国 行业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的候选产品的某些要求的约束。 上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的任何 第三方许可方确定，尽管我们做出了努力，我们还是严重违反了许可协议或未能履行许可协议下的某些义务，它可以选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用许可协议下的一个或多个许可，这样的终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可涵盖的候选产品和技术。在 第三方终止的情况下如果第三方许可内的基础专利不能提供预期的排他性，则竞争对手可以 自由地寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们拥有的专利申请和许可内专利和专利 申请以及其他知识产权可能会受到优先权或库存纠纷、干扰和类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在上述任何诉讼中失败，我们可能需要从 第三方获得许可(这些许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得)，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请是 由布罗德和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，并参与了美国编号106,048对加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请的干预，我们统称为CVC。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了美国专利商标局(PTAB)的专利审判和上诉委员会，认为没有干涉事实。干涉是美国专利商标局内的一种程序，目的是确定由不同当事人提出的专利权利要求的标的的发明优先权。

2019年6月24日，PTAB宣布10项美国专利申请之间存在干扰(美国干扰号106,115)，这些申请由CVC共同拥有，以及13项美国专利和一项美国专利申请(由波士顿许可方共同拥有)。在声明的干预中，CVC被指定为初级方，波士顿许可方被指定为高级方。

2020年12月20日，PTAB宣布ToolGen，Inc.拥有的一项美国专利申请与14项美国专利和两项美国专利申请之间存在干扰(美国干扰号106,126由波士顿许可方共同拥有 方。在宣布的干预中，波士顿许可方被指定为初级方，ToolGen，Inc.被指定为高级方。

作为干涉声明的结果，在PTAB启动之前，USPTO中的对抗性程序已经启动，该程序被宣布为最终确定优先权，具体地说，以及哪一方首先 发明了要求保护的主题。干扰通常分为两个阶段。第一阶段被称为运动或初步运动阶段，而第二阶段被称为优先阶段。在第一阶段，每一方均可提出问题，包括但不限于与一方基于现有技术、书面说明和授权的权利要求的可专利性有关的问题。当事人还可以寻求更早的优先利益，或者可以质疑 首先宣布的干预是否适当。在干扰的第二阶段中确定优先权，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。虽然我们无法确切预测每个阶段实际需要多长时间，但PTAB可能需要大约一年或更长时间才能做出决定。在初步动议阶段提交的动议可能与干扰程序无关，因此 未达到第二优先阶段。

不能保证美国的干预会以有利于波士顿许可方的方式得到解决。 如果106,115或106,126干扰分别以有利于CVC或ToolGen，Inc.的方式解决，或者如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、失效或无法强制执行，我们将失去 许可可选专利和专利申请的能力，如果我们无法获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将无法将候选产品商业化，这可能会对我们的能力产生不利影响。我们可能 无法以商业合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问许可给我们的相同技术 ，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基因编辑技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害我们的业务。

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我们或我们的许可人可能还会要求前雇员、合作者或其他第三方在我们拥有的专利申请中拥有 权益，或者以发明人或共同发明人的身份获得许可的专利或专利申请或其他知识产权。如果我们无法 获得对此类专利申请感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可，则此类共同所有人的权利可能受制于，或者在未来， 受制于转让或许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利申请 颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。

如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他 优先权、有效性(包括任何专利异议)或发明权纠纷中失败，我们可能会因为失去我们拥有的、许可的或可选的一个或多个专利而失去宝贵的知识产权，或者此类 专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行，或者由于失去我们拥有的或我们的专利的独家所有权或独家使用权而失去。授权内专利。如果因任何此类纠纷而丧失专利权 ，我们可能需要从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可证可能无法按商业合理条款 获得，或者根本不能获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并维护此类许可证，我们可能需要停止 我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的候选技术和产品的能力。 即使我们或我们的许可人在干预诉讼、其他类似的优先级纠纷或库存或所有权纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

如果我们未能 遵守我们与第三方的知识产权许可协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的 业务非常重要的知识产权。

我们是协议的一方，我们可能会与第三方签订其他安排，这些安排可能会将勤奋、开发 和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。我们有现有协议，根据这些协议，我们有义务为候选产品或相关技术的产品净销售额支付协议涵盖范围内的版税 。如果我们未能履行当前或未来协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议或要求我们授予他们某些权利。此类 事件可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生重大负面影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不 以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。虽然我们仍面临与这些协议相关的所有风险，但我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的 许可证可能会限制我们未来的商机。

受许可协议约束，可能会出现有关知识产权的争议 ，包括：

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此外，我们目前许可第三方知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的 财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们 许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们当前或未来的许可方可能依赖于第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们的知识产权或知识产权的唯一和独家所有者。许可内。 如果其他第三方拥有知识产权或我们许可内的知识产权的所有权，他们可能会将此类知识产权或知识产权许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能终止许可协议 ，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可内终止，或者如果基础 知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将可以自由寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法以合理的商业条款从第三方获得许可证 或未能履行此类协议规定的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们目前拥有 知识产权的权利，可以通过第三方的许可来识别和开发候选产品，我们希望通过以下方式扩大我们的候选产品渠道对关键技术的 权利进行内部许可。尽管我们过去成功地从包括哈佛、远大、比姆和Acuitas在内的第三方许可方获得了技术许可，但我们不能向您保证，我们将能够 以可接受的条款或根本不接受的条款从第三方获得任何候选产品或技术的权利。

各种第三方在竞争激烈的技术领域开展业务，并可能已颁发专利或专利申请，这些专利或申请将在未来作为专利颁发，这可能会阻碍或排除我们将候选产品 商业化的能力。对于可能与我们的候选产品相关的任何第三方专利，我们在一定程度上依赖于《美国法典》第35篇第271(E)(1)节规定的安全港条款或研究豁免，该条款免除了与寻求FDA批准药品相关的专利 侵权活动。然而，尽管美国专利法根据这一条款为我们的临床候选产品提供了这样的安全港，但该豁免在提交IND或BLA 时失效。鉴于临床试验的不确定性，我们无法确定其完成的时间，我们可能会在一个或多个相关的第三方专利生效时为我们的一个候选产品提交BLA。

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因此，我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化 ，在这种情况下，我们需要获得这些第三方的许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。 如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求 禁止我们销售的禁令或我们支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能拿到执照，也可能是非排他性，从而使我们的 竞争对手能够访问授权给我们的相同技术。

此外，基因编辑领域存在广泛的专利申请活动， 制药公司、生物技术公司和学术机构正在与我们竞争或预计将在基因编辑技术领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请， 可能会有第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。由于我们领域颁发的专利和提交的专利申请数量众多，这些公司和其他第三方 可能会声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。为了营销我们的候选产品，我们可能会发现从此类第三方知识产权所有者那里获得许可是必要的或谨慎的。 但是，我们可能无法获得此类许可或以其他方式获得或许可来自第三方的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权，我们认为这些成分、使用方法、工艺或其他知识产权是我们可能开发的候选产品和基因编辑技术所必需的。我们还可能需要来自第三方的某些基因编辑技术的许可证，包括我们正在 评估或将来可能评估的某些交付和基因编辑组合物和方法，以便与我们可能开发的候选产品一起使用。此外，我们的一些自有专利申请和许可内专利以及专利申请可能会被确定为与第三方共同拥有 。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要向此类 共同所有者授予对此类专利感兴趣的许可。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要 我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。 在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们可以就合作所产生的任何机构技术权利的许可进行谈判。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证 。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，从而有可能阻止我们实施我们的计划。

此外，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，许多较成熟的 公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方 知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持现有的 知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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如果我们无法获得所需的第三方知识产权或无法保持现有的 知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上 都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术和候选产品或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和 前景。

此外，如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权 终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临 此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或者 在符合我们业务利益的情况下限制我们自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们 失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍或禁止依赖此类 协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会 提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下研究、开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。基因组编辑领域，特别是基础 编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的候选产品投放市场。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研发， 知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议程序和其他类似的 程序。可能会有重大的知识产权相关诉讼，以及与我们的自有和许可内和其他第三方的知识产权和 将来的专有权利。与我们的基因编辑平台技术和 我们可能开发的任何候选产品有关的知识产权诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序，以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的异议 。在我们开发候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔 ，而不管其是非曲直。

随着生物技术和制药 行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基因编辑技术和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业 参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基因编辑 技术和产品

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候选人。可能还有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求 。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会 获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

我们可能未能识别 我们的候选产品和计划可能侵犯的相关第三方专利或应用。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改， 可能存在正在等待的申请，这些申请可能会导致已颁发的专利因制造、使用、销售或进口我们可能开发的任何候选产品或我们的技术而受到侵犯，而我们可能不知道这些专利。 此外，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国以外地区提交的申请可能会保密，直到专利发布为止。此外，包括我们在内的行业 参与者很难确定可能与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术相关的所有第三方专利权，因为由于专利之间的术语差异、 不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能无法识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的声明的可能性 。此外，我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外， 已公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们可能开发的任何候选产品或使用我们可能开发的任何候选产品。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。 第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权，这存在风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些 第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品或所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术商业化的能力造成不利影响。为了 在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。

我们正在开发候选产品的领域中存在大量第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利。我们的候选产品使用基于CRISPR的基因编辑技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难全面评估可能涵盖我们的基因编辑技术和候选产品以及它们的使用或制造的相关专利和待定申请的范围。可能存在第三方专利或专利申请，包括由我们的竞争对手持有或控制的专利，这些专利对与使用或 制造我们的基因编辑技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利。

如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何 所需的许可证。即使我们能拿到执照，它也可以非排他性，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的 相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括

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法院命令停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权以赔偿我们的客户或合作者，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的 损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们制造和商业化 我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品 上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家/地区的法律条款 。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常是从最早的20年起适用国家/地区的非临时申请日期。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。可能有多种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到 新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法 为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们的候选产品可能面临 通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

患者保护和平价医疗法案，经 2010年医疗保健和教育协调法案，或统称为ACA修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径 FDA批准的参考生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前 数据和充分且控制良好的临床试验数据，以证明另一家公司产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品 的任何我们的候选产品都应符合12年的专营期。但是，由于国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会考虑 我们的候选产品作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款， 也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

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如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国以及根据类似立法在国外 获得专利期延长，从而有可能延长我们可能开发的任何候选产品的营销专营权期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

在美国，一项专利的专利期包括FDA批准的药物可能有资格获得有限的专利期延长 ，这允许恢复专利期，作为FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，允许专利有效期在专利到期后延长最多五年。专利期延长的长度与药物处于临床开发和监管审查的时间长短有关。专利展期不能从产品批准之日起延长 专利剩余期限总共14年，并且只能延长一项适用于并涵盖一种已批准药物的专利。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，如补充的 保护证书，以延长涵盖批准药物的专利的有效期。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA 批准，我们预计会就涵盖这些候选产品的专利申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应授予此类延期以及即使 批准了此类延期的期限的评估。我们可能无法在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，延期的期限以及延期期间的专利保护范围 , 政府当局提供的费用可能比我们要求的要少。如果我们无法获得任何专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得 竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得涵盖我们任何候选产品的美国专利的专利期延长，即使在哪些情况下该专利有资格延长专利 ，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。

美国和其他司法管辖区专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护基因编辑平台技术和候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利 涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。

美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕起诉我们拥有的和许可内专利申请以及维护、强制执行或保护我们拥有和许可内颁发的专利。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的一些重大 修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性， 并允许在专利起诉期间第三方向USPTO提交先前技术，以及在USPTO管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查，各方间回顾、 和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据

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如果首次在地区法院诉讼中提交，证据将不足以使索赔无效。因此，第三方可能会尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利权利无效 如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，这些权利要求不会被宣布无效。

假设满足其他 可专利性要求，2013年3月前，在美国，最先发明所要求的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有 专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到最先提交的文件一种制度，假设满足可专利性的其他法定要求 ，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而不管所要求保护的发明是否是第三方最先发明的。因此，Leahy-Smith法案及其 的实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已授权专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件 在获得专利后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以 不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics， Inc.美国最高法院裁定，某些DNA分子的权利主张不能申请专利。最近，在安进公司诉赛诺菲案联邦巡回上诉法院认为，使用函数式语言的索赔在满足使用宽泛函数式语言的索赔的 启用要求时可能会遇到很高的障碍。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的这一决定和未来的裁决会如何影响我们的专利价值。 其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

已颁发的 涵盖我们候选产品的专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行覆盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们 候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足 几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法启用。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能基于非法定的明显型双重专利，如果成功，如果提交终端免责声明以排除明显型双重专利的发现，则可能导致权利要求对于明显型双重专利无效或专利期损失，包括美国专利商标局批准的专利期限调整。不可执行性断言的理由可能是，与起诉 该专利相关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了有关专利性的信息材料，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在 诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。此类诉讼 可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，从而不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于 有效性问题，例如，我们不能确定专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴没有无效的现有技术

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在起诉过程中并不知情。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们可能会失去至少部分甚至全部的专利保护 我们的一个或多个候选产品。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术， 难以强制执行的专利的流程，以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未 涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的贸易机密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。 虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手 知道或独立发现。

知识产权诉讼或其他与知识产权相关的法律程序 可能会导致我们花费大量资源，并分散我们人员的正常职责。

即使解决方案对我们有利， 与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会 公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们 普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的 财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为它们拥有更多的财力 ，而且由于其更成熟和更发达的知识产权组合，它们在此类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会 影响我们在市场上的竞争能力。

获得和维护专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、提交文件、支付费用和其他要求，我们的专利保护可以因以下原因减少或取消不符合这些要求。

任何已颁发的专利和未决的专利申请的定期维护、续展和年金费用以及各种其他政府费用必须在我们拥有的和正在申请的专利的生命周期内分阶段或每年支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。授权专利和专利申请。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守 相关专利代理机构的程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠外部公司和外部律师提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后付款。虽然在许多情况下，疏忽的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式来治愈，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效。

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导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的。可能导致 专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定期限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未正确合法化和提交正式文件。在这种情况下， 潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法 在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。

我们在美国以外的知识产权有限 。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。 此外，有些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这样的保护，也可能缺乏对此类知识产权的司法和 政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品 。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可能向我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区出口 侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法 有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区不会对构成新治疗方法的发明提供同等程度或完全的保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险， 可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。 因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫 向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

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我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商 错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者 声称我们拥有我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前 受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商不使用专有信息或如果我们不了解他人在为我们工作时的专有技术，我们可能会声称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，虽然我们的政策是要求 可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与 事实上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们之间的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们 可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。这类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员， 这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化 该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，或者此类许可可能非排他性的。即使我们成功起诉或辩护 此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密 的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利产品专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位 。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议，例如我们的 员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但 我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的 专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并强制要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

除合同措施外，我们还尝试 通过其他适当的预防措施(如物理和技术安全措施)保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和专有技术可能很难保护 。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能 不会阻止员工或顾问

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盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为可能采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来全面保护我们的 利益。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被 泄露或盗用，或者其中任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国国内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们 将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发， 我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法 在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

任何注册商标或商号 都可能受到质疑、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度 。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能 其他注册商标或商标的所有者提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立 名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、 域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持 我们的竞争优势。例如：

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如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利 影响。

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与商业化相关的风险

即使我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和 医学界其他人对商业成功所必需的市场接受度，并且任何此类候选产品的市场机会(如果获得批准)可能比我们估计的要小。

如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，则可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度 。例如，目前的心血管疾病治疗方法，如他汀类药物、依折麦布、苯哌酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们当前或未来的候选产品没有达到足够的接受度， 我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对我们当前或未来候选产品的接受程度(如果获准商业销售)将取决于多个因素，包括：

我们对当前或未来候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业 出版物、第三方进行的研究、调查和研究中获得的行业和市场数据，以及我们对这些数据、研究、调查和研究的分析。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有 独立核实这些数据。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和 研究的一些关键假设，这些假设可能基于小样本，无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。如果我们的任何假设或 估计，或者这些出版物、研究，

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调查或研究被证明是不准确的，那么我们任何候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能有限 ，我们可能更难实现或保持盈利。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、 开发或商业化产品。

新药或生物产品的开发和商业化竞争非常激烈。它在治疗心血管疾病的新产品方面特别有竞争力，因为对这些产品的护理标准已经很好地确立了。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争 。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们正在开发的候选产品的许多疾病适应症的产品。这些 有竞争力的产品和疗法中，有些基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究机构。

有几种被批准的产品可用于降低LDL-C或降低心血管风险，如他汀类药物、依折麦布、苯哌酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯。

有几种批准的产品以PCSK9蛋白为靶点，作为一种降低Evolocumab是一种单克隆抗体或mAb，由安进公司以Repatha的名称销售，已被FDA批准用于治疗杂合型家族性高胆固醇血症(HeFH)患者、HoFH患者和ASCVD患者。(Br)Evolocumab是一种单克隆抗体，由Amgen公司销售，名称为Repatha，被FDA批准用于治疗杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)患者、HoFH患者和ASCVD患者。Alirocumab是一种单抗，由赛诺菲和Regeneron以Praulent的名称销售，已被FDA批准用于治疗ASCVD患者和治疗包括HeFH在内的原发性高脂血症患者。Regeneron在美国拥有alirocumab的独家权利，赛诺菲在美国以外拥有alirocumab的独家权利。批准的单抗治疗是通过细胞外抑制PCSK9蛋白起作用的。Inclisiran是诺华公司(Novartis AG)销售的名为Leqvio的siRNA，在欧洲被批准用于治疗包括HeFH或混合性血脂异常在内的高胆固醇血症患者。Inclisiran的作用是抑制肝细胞内PCKS9的合成，这与细胞外蛋白抑制不同。

我们知道，在临床开发中有几种候选产品以PCSK9蛋白为靶点，以此作为降低LDL-C 和降低ASCVD的风险，包括基于多肽的抗PCSK9疫苗接种、小分子口服PCSK9抑制剂、小结合蛋白和反义寡核苷酸。2021年，Esperion从Serometrix LLC获得了口服 小分子PCSK9抑制剂的许可，并计划在2021年提交IND。

我们知道还有另一个针对临床前开发中的PCKS9基因的基因编辑程序。Precision Biosciences，Inc.发布的临床前数据显示，长期稳定的减少非人灵长类动物的低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)水平体内利用其基因编辑平台对PCSK9基因进行基因编辑。

Evinacumab是一种针对Angptl3蛋白的单抗，由Regeneron销售，已被FDA批准用于治疗HoFH患者。Evinacumab也正在接受Regeneron公司2期开发的严重高甘油三酯血症的评估。

我们知道在临床开发中有几种候选产品， 以Angptl3蛋白为靶点作为降低血压的机制LDL-C和降低ASCVD风险，包括Vupanorsen，这是一种反义寡核苷酸疗法，正在由Ionis和辉瑞进行二期临床试验， 用于治疗高血压患者

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非高密度脂蛋白胆固醇还有甘油三酯。此外，ARO-ANG3，一种针对Angptl3蛋白的siRNA，正在由箭头公司进行1/2期临床试验。2021年，箭头公司提交了一份IND申请，申请ARO-ANG3的2b期试验，用于治疗混合性血脂异常患者。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励 使用生物相似产品。如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计它们的定价将比竞争对手的生物相似产品高出很多。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、 临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排 。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和 临床试验的患者注册，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们无法建立销售、 营销和分销能力，或者无法与第三方签订销售、营销和分销协议，那么如果我们当前和未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家产品商业化的公司，我们也没有经验。要使我们已获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立一个销售、营销和分销组织，可以是我们自己，也可以是通过与第三方的协作或其他安排。

未来，如果我们的一些候选产品 获得批准，我们希望建立一个销售和营销基础设施，以便在美国进行营销。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业 发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力 可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们 自行将我们的产品商业化的因素包括：

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如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，而我们与第三方签订了执行这些服务的协议， 我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方 达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能无法控制这些第三方，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力 来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品 候选产品商业化。

我们希望依靠CMO来生产我们的候选产品。如果我们无法按预期达成此类安排，或者如果 此类组织无法满足我们的供应要求，我们候选产品的开发和/或商业化可能会延迟。

我们预计 将依赖第三方生产我们候选产品的临床供应品和我们产品的商业供应品(如果获得相关监管机构批准上市)，以及包装、灭菌、储存、 分销和其他生产物流。如果我们无法按照我们预期的条款或时间表达成此类安排，我们候选产品的开发和/或商业化可能会被推迟。如果这些第三方未能 按照法规要求成功履行合同职责、满足预期期限或制造我们的候选产品，如果我们与这些方之间存在分歧，或者如果这些方无法扩展 能力以支持我们获得市场批准的任何候选产品的商业化，则我们可能无法满足或可能延迟生产足够的候选产品来满足我们的供应要求。这些 设施也可能受到流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎疫情、洪水或火灾等自然灾害或此类设施在监管检查后可能面临制造问题，例如污染或 监管方面的担忧。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施并建立合同关系，这些合同关系可能不是现成的或 可接受的条款，这将导致额外的延迟和增加的费用，包括额外需要FDA批准的结果，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的第三方制造商将接受FDA的检查和批准，然后我们才能开始制造和销售我们的任何候选产品，之后将不定期接受FDA的检查 。我们的第三方制造商未能通过此类检查并以其他方式令人满意地完成针对我们候选产品的FDA批准方案，可能会导致监管行动，如FDA 表格483发布观察通知、警告信或禁令或吊销运营许可证。

我们或我们的第三方制造商也可能 在生产我们的候选产品所需数量的原材料或活性药物成分或原料药(API)方面遇到短缺

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我们的临床试验，或者，如果我们的候选产品获得批准，由于产能限制或延迟或 原材料或原料药市场中断，包括我们的竞争对手或其他公司购买此类原材料或原料药造成的短缺，我们的临床试验或(如果我们的候选产品获得批准)足够的数量用于商业化或满足需求的增加。如果我们或我们的第三方制造商无法获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或原料药 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们能够 将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的 法律可能会大幅更改审批要求，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多 国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，即使在初步批准之后 。因此，我们可能会获得某一产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的 收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们将任何候选产品成功商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和足够的报销范围。 这些产品和相关治疗将在多大程度上获得政府卫生行政管理部门、私人健康保险公司和其他组织的补偿。政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物并建立报销级别。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人 对产品使用情况的确定：

在 美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销审批是一个耗时且成本高昂的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在 上使用我们的产品。 逐个付款人在此基础上，不能保证将获得保险和适当的补偿。如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人的承保范围和报销范围的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品至关重要。如果获得政府当局、私人健康保险公司和其他组织的批准，我们能够为我们的候选产品实现可接受的承保和报销水平

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将影响我们的候选产品成功商业化的能力。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，那么由此产生的报销费率 可能不够高，或者可能需要患者自掏腰包患者觉得高得令人无法接受的费用。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过 限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出质疑 。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响 我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明保险和报销是合理的 或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功将我们获得市场批准的 候选产品成功商业化。

在获得新近批准的药物的承保和报销方面可能会出现重大延误，并且承保范围可能 比FDA或美国以外的类似监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，有资格获得承保和报销并不意味着在所有情况下都会支付药品的费用 或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不是永久性的。 报销费率可能会根据药物的使用和使用的临床环境而有所不同，可能基于已经为低成本药物设置的报销水平，也可能会合并到其他服务的现有付款中。药品净价格可通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格 的国家/地区进口药品的法律放宽来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。对于我们开发的任何已批准的产品，我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销费率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

不能保证我们的候选产品(即使它们被批准在美国或其他国家/地区销售)在医学上是合理和必要的，对于特定的适应症或第三方付款人的成本效益是必要的，也不能保证第三方付款人提供的保险范围和足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会 对我们销售候选产品的盈利能力产生不利影响，也不能保证我们的候选产品在医疗上是合理的和必要的，或者第三方付款人的报销政策不会 对我们销售候选产品的能力产生不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入国外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响，如果这些风险和不确定性成为现实，可能会损害我们的业务。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在美国以外的市场商业化。如果我们将候选产品在国外市场商业化， 我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

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如果与这些不确定性中的任何一个相关的风险成为现实，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任并限制 我们可能开发的任何产品的商业化。

我们将面临与 在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的临床试验和产品责任暴露风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有正在进行临床试验或已批准 商业销售的产品，但我们未来在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何已批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或产品造成了伤害，我们将承担重大责任。无论是非曲直或 最终结果如何，责任索赔可能会导致：

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我们目前不承保任何临床试验责任保险。当我们扩大临床试验或开始将候选产品商业化时，我们可能需要获得保险。 保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的金额获得和维持保险。如果成功的临床试验或产品责任 因未投保的负债或超过投保的负债向我们提出索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

基因编辑是新奇的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化。因此，对于我们可能开发的任何候选产品，我们无法预测获得监管 批准的时间和成本(如果我们真的获得了批准)。

我们开发的任何新基因 编辑产品候选产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的基因药物领域，我们知道获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。 即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，简称CBER)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。基因治疗临床试验也可能受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础 和临床研究。尽管FDA决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了该试验的启动。

这同样适用于欧盟。EMA高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于 基因疗法候选药物上市授权申请的意见草案，在CHMP采纳其最终意见之前，该草案将提交给人用药品委员会(CHMP)。在欧盟，基因疗法药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下考虑 。EMA可能会发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选产品，但目前仍不确定。

基因治疗产品、细胞治疗产品或应用碱基编辑或其他基因编辑技术开发的产品的上市后经验或临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改开发或批准我们可能开发的任何候选产品的要求或限制使用碱基编辑技术的产品的使用， 其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA，EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来

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根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场，确定候选产品的安全性和有效性在很大程度上各不相同。对于新的候选产品(如我们可能开发的候选产品)的监管 审批流程可能比其他更知名或更广泛研究的候选药品或其他产品的审批流程更昂贵，花费的时间也更长。 管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下使用基础编辑技术生产和销售产品。此外， 监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延迟或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的 研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发 。

由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域 包括基因治疗和基因编辑，几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验终点来提供临床 有意义的结果，这些结果可能很难分析，这增加了风险。

在监管审查过程中，我们需要确定成功 标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们正在寻求确定和开发候选产品 来治疗没有使用基因编辑方法的临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议的 提供临床有意义的结果(反映了对患者的切实益处)的临床试验终点的风险很高。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实认为我们的成功标准经过充分验证并且 具有临床意义，我们也可能达不到预先指定的端点达到一定的统计意义。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准， 我们也可能会产生不可预测的结果或与非主要端点或其他相关数据的结果不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA 可能会在安全性方面将疗效结果视为不支持监管批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何产品 都将基于一种新技术，这使得我们很难预测开发时间和成本以及随后获得监管部门批准的时间和成本。美国或欧洲尚未批准基因编辑治疗产品。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，而且可能会阻碍我们获得将我们开发的任何候选产品商业化的审批。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管审批，我们将无法 将我们开发的候选产品商业化或延迟商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、 审批、广告、促销、销售和分销，均受FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。

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如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定辖区内将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售任何 候选产品的批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验，预计将依赖第三方CRO在此 流程中协助我们。要获得监管批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息(包括生产信息)，以 确定候选生物产品的安全性、纯度和效力。要获得监管部门的批准，还需要向 相关监管机构提交有关产品制造流程的信息，并由其检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些副作用、毒性或其他特征可能会妨碍我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国和国外获得市场批准的过程都很昂贵， 如果需要额外的临床试验，如果完全获得批准，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。在大量正在开发的产品 中，只有一小部分产品成功完成了FDA或外国监管部门的审批流程并已商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床 试验中表现出安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准。开发期内营销审批政策的更改、附加法规或法规的更改或监管审查的更改 每个提交的产品申请都可能导致申请审批或拒绝的延迟。？FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请 或可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

最后，FDA和其他机构的中断可能会延长必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间， 这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键的 活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者我们开发的任何候选产品未能获得批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力也会受到严重影响。

在美国获得并保持我们候选产品的营销批准或 商业化并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的营销批准。未能在外国司法管辖区获得营销批准 将阻止我们开发的任何候选产品在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们的创收能力。

为了营销和销售我们可能在欧盟和许多其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准并遵守

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众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间 有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，要求 产品在获得报销批准后才能在该国家/地区销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。 FDA的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能保证其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。 我们可能无法申请营销批准，也可能无法在任何司法管辖区获得将我们的候选产品商业化所需的批准，这将严重削弱我们的创收能力。

此外，由于英国最近退出欧盟(通常称为英国退欧)，我们在寻求英国市场批准方面可能面临更高的风险。根据联合王国与欧盟达成的正式退出安排，联合王国从2020年12月31日起退出欧盟。2020年12月24日，英国与欧盟签订《贸易与合作协定》。该协议规定了在每个司法管辖区对医疗产品进行审批和认可的特定程序。

由于《贸易与合作协议》或 其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会 被迫限制或推迟为我们可能开发的任何候选产品在英国和/或欧盟寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

FDA的快速通道、突破性疗法或优先审查指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程， 不能保证FDA批准我们的候选产品。

如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病 ，并且候选产品显示出解决此疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以向FDA申请快速通道指定。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。

此外，申请人可以寻求将其产品指定为突破性疗法，这是一种 药物，旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上显示出比现有 疗法有实质性改善。对于被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通 可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少处于无效控制方案中的患者数量。

此外，如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。有证据表明，在治疗一种疾病、消除或大幅减少限制治疗的产物反应方面的有效性提高，这可能说明显著的改善。 文档

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患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定意味着FDA审查申请的 目标是6个月，而不是标准的10个月审查期。

我们可能会为我们的候选产品寻求这些和其他称号 。对于是否授予候选产品这些称号，FDA拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类称号或地位，FDA也可能 决定不授予该称号。此外，与传统的FDA程序相比，快速通道或突破性治疗指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。因此，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求并获得这些认证，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发流程、审查或批准。此外，如果FDA认为这些 名称不再得到我们临床开发项目数据的支持，它可能会撤销该名称。

对于我们可能开发的任何候选产品，我们可能无法 获得孤立药物独家经营权，即使我们这样做了，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。通常，如果具有孤儿药物称号的候选产品随后获得了其具有该 称号的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA批准同一产品在该段时间内的同一治疗适应症的另一营销申请。适用的 期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定标准，特别是如果该 产品盈利充足，市场独占性不再合理，则在欧盟的专营期可缩短至6年。

为了让FDA授予我们的一个产品的孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该产品被指定用于治疗在美国每年患者人数少于20万人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物专有权的情况或 疾病不符合这一标准。即使我们获得了某一产品的孤立药物专有权，这种专有性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可能会被 批准用于相同的条件。特别是，在基因疗法的背景下，就孤儿药物排他性而言，什么构成同一药物的概念仍在不断变化，FDA最近发布了指南草案 ，建议不会仅仅因为转基因或载体的微小差异就认为两种遗传药物产品是不同的药物。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后也可以针对相同的情况批准相同的 产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。

2017年，国会通过了2017年FDA重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，美国食品药品监督管理局还编纂了FDA的文件 预先存在的监管解释，要求药品赞助商证明孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同 ，才能获得孤儿药物排他性。根据特朗普总统于2020年12月27日签署的综合立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物 指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。我们不知道fda是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策。

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未来，目前还不确定任何变化会如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药品法规和政策做出的更改，我们的业务可能会受到 不利影响。

对基因编辑的负面舆论，以及加强对基因编辑和基因研究的监管审查，可能会对公众对我们未来产品候选产品的看法产生不利影响。

我们潜在的治疗产品包括将遗传物质导入 患者细胞。我们潜在产品的临床和商业成功在一定程度上将取决于公众对使用基因编辑和基因调控来预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因编辑和基因监管不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们 登记临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗，并且可能有更多的临床数据可用。

更严格的政府法规 或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的鼠γ-逆转录病毒载体的试验，这种载体与宿主细胞的DNA整合，从而改变宿主细胞的DNA，导致了几个广为人知的不良事件，包括报道的白血病病例。我们的 临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加、不利的公众认知、我们候选产品测试或审批的潜在监管延迟、对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症的风险仍然是基因编辑关注的问题，我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中。如果发生任何此类不良事件，我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进可能会暂停或推迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响 。

即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得市场批准， 对我们产品的批准条款和持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销我们的产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

我们获得市场批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、 广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息以及 报告、注册和列出要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和 记录保存的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的 上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者 获得我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这些合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括 制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的合作者不能遵守审批后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销审批 ，并且我们或这样的合作者有能力在任何未来进行营销

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产品可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响 。

我们获得市场批准的任何候选产品都可能 受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

FDA和其他监管机构密切监管药品的审批后营销和促销，以确保仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定销售药品。尽管医生可能会为产品标签中未描述的用途(称为 )开产品处方标签外使用，FDA和其他监管机构在其专业医疗判断中对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们以与其批准的标签不一致的方式销售我们的产品(如果获得批准)，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部或司法部)的标签外 营销执法行动的影响。违反《联邦食品、产品和化妆品法》和其他法规(包括《虚假索赔法》)(与处方产品的促销和广告有关)也可能导致调查或指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们的候选产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守 法规要求，可能会产生各种结果，包括：

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚

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以上可能会抑制我们将开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们与客户、医疗保健提供者和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的 反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们受到惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、罚款、返还、被排除在 政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务，以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者、 医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和 客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响。法律法规可能会约束我们进行临床研究、 营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：

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努力确保我们与第三方的任何业务安排，以及我们的业务总体上都将遵守适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。 政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决以下指控，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外报告要求和监督。 如果我们被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督不遵守这些法律，将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外，返还，合同损害，声誉损害，以及削减或重组我们的业务。针对任何此类操作进行防御可能成本高昂、耗时长，并且可能需要 大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

当前和未来的立法可能会增加我们和任何合作者获得市场批准并将我们的产品商业化 候选产品的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的法律和法规发生了许多 变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们 或任何合作者以盈利方式销售或商业化我们或他们获得营销批准的任何候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。

2010年3月，奥巴马总统签署了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经2010年“医疗保健和教育和解法案”(Healthcare And Education Conmediation Act Of 2010)修订，或统称为ACA。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他 立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。减赤联合特别委员会 的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的目标减赤，但该委员会无法达到要求的目标，从而触发了立法的自动减赤

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几个政府项目。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，从2013年4月开始生效，并将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)减少了向几家医疗服务提供商支付的医疗保险 ，并将政府向服务提供商追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健 资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

自ACA颁布以来，已经并将继续出现无数法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。 例如，随着税法的颁布，国会废除了个人强制令。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款的废除于2019年生效。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本且不可分割的功能，因此，由于该授权作为 减税和就业法案的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，第五巡回法院上诉法院确认了下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将此案发回地区法院重新考虑可分割性问题，并对ACA的条款进行额外分析。此后，美国最高法院同意审理此案。 案件的口头辩论于2020年11月10日进行。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。预计最高法院将在今年某个时候做出裁决。有关ACA的诉讼和立法 可能会继续，结果不可预测和不确定。

前特朗普总统政府还采取行政行动 破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将 对州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担。然而，2021年1月28日，拜登总统撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得医疗保健的机会。根据该命令，联邦机构将 定向到重新审查：削弱对有既往疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎相关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免，可能会减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求；破坏医疗保险市场或 其他医疗保险市场的政策；使加入联邦医疗补助和ACA变得更加困难的政策；以及降低保险或经济援助(包括对受抚养人的负担能力)的政策。本行政命令还指示 美国卫生与公众服务部为健康保险市场设立一个特殊的投保期，以应对新冠肺炎大流行。

我们预计，这些医疗改革措施，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步削减 ，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格和/或医生获得的 管理我们可能推向市场的任何批准产品的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，如果实施此类改革，可能会对预期收入产生不利影响

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我们可能成功开发且可能获得市场批准的候选产品，可能会影响我们的整体财务状况以及开发候选产品或将其商业化的能力 。也有可能政府将采取额外的行动来回应新冠肺炎大流行。

美国和外国司法管辖区的处方药价格会受到相当大的立法和行政措施的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格。

处方药的价格也在美国引起了相当大的讨论。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与 制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划产品的报销方法。为此，特朗普总统发布了几项行政命令，旨在降低处方药产品的成本。其中某些命令反映在最近颁布的法规中，包括实施特朗普总统最惠国模式的临时最终规则，但这种最终规则目前受到全国范围内的初步禁令的约束。在拜登政府期间，这些命令和随之而来的法规是否会继续有效，还有待观察。此外，2020年9月24日，前特朗普总统政府敲定了一项规则，允许各州或其他某些州非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案以供审查和批准。申请人必须证明他们的进口计划不会对公众健康和安全构成额外风险，并将为消费者节省大量成本。FDA发布了指南草案，允许制造商进口他们自己批准的、授权在其他国家销售的药物(多市场批准的产品)。

在 州一级，各个州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、 对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健组织和 个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。一旦获得批准，这些措施可能会降低对我们产品的最终需求 ，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府 为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和 医疗支付系统因国家/地区的不同而有很大差异，许多国家/地区对特定产品和治疗设置了价格上限。在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家获得报销或定价批准 ，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果 定价设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，甚至可能是实质性的损害。

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遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任 或抑制我们在全球收集和处理数据或跨境传输此类数据的能力，如果不遵守这些要求，我们可能会受到巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架 。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月在欧洲经济区(EEA)所有成员国生效的欧盟一般数据保护(GDPR)法规的约束。GDPR涉及面很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括 有关处理健康和其他敏感数据、征得个人数据相关个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。(br}=GDPR将增加我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务 ，将个人数据的定义扩大到包括编码数据，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。此外，GDPR还对向欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的 规则，因此, 加强对位于欧洲经济区的临床试验站点应适用于从此类站点传输个人数据的审查。GDPR还允许 数据保护机构要求销毁不当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元(以金额较大者为准)，它还授予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起诉讼的私人权利，以便向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并就某些违反GDPR行为造成的损害获得赔偿。 此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。

GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，除非转移各方已 实施了保护转移的个人信息的保障措施。欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)最近在一项名为Schrems II的裁决中提出质疑，质疑欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款是否符合GDPR。标准合同条款是企业从欧洲进口个人信息的主要机制之一。Schrems II的决定也使欧盟-美国隐私盾牌，许多公司使用该机制将个人数据从欧盟传输到美国。虽然CJEU支持标准合同条款的有效性，但CJEU裁定，基础数据传输必须在逐个案例由数据控制器根据该信息来确定该个人信息是否将受到充分保护。此外，欧盟委员会最近建议对标准合同条款进行 更新。目前，标准合同条款的可行替代方案很少(如果有的话)，因此，对于如何确保将个人信息从欧洲传输到 美国遵守GDPR，存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲传输个人信息可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们面临GDPR因 违反其跨境数据传输限制而实施的更严厉制裁的风险。我们失去从欧洲传输个人信息的能力，也可能需要我们以高昂的代价提高在这些司法管辖区的数据处理能力。

此外，英国于2020年1月31日退出欧盟和欧洲经济区(EEA)，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，公司受英国GDPR和英国数据影响

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2018年保护法，将GDPR保留在英国的国家法律中。特别是，收集、使用、存储、披露、传输或其他处理与英国数据对象有关的个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)和/或在我们在英国的机构活动中进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理均受英国GDPR和2018年英国数据保护法(UK Data Protection Act)的约束。 然而，根据GDPR，尚不清楚将个人信息从EEA传输到英国是否仍然合法。

适用于我们活动的数据保护法律种类繁多 ，州和联邦两级的多个执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题 。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长都在积极审查消费者的隐私和数据安全保护措施。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)带来的风险和义务与GDPR创造的风险和义务类似，尽管该法案确实豁免了作为临床 试验的一部分收集的某些信息，这些信息受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的约束。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。自2023年1月1日起，CPRA将大幅修改CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，自2023年1月1日起生效。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予 实施和执行CCPA和CPRA的权力。然而，目前还不清楚CCPA和CPRA将如何解释。

伊利诺伊州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、弗吉尼亚州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法的隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。例如，弗吉尼亚州最近通过了消费者数据保护法案(CDPA)，成为第二个制定全面隐私法的州，该法案将于2023年1月1日生效。CDPA包含的条款要求受该法律约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感的个人信息。

总体而言，州法律变化很快，在机密、敏感 和个人信息方面，州法律可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。国会也在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法 ，如果颁布，我们将成为主题。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并且可能会限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

其他许多州也在考虑类似的立法。联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，未能 遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括现行法律和未来法律)可能会使我们面临此类法律的罚款和处罚。此外，还存在与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼 的威胁。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生 负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。

鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守这些要求是严格和耗时的，需要大量资源和对我们的技术进行审查。

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处理或传输在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统和实践。GDPR以及与加强对某些类型的敏感数据(如来自我们的临床试验的医疗数据或其他个人信息)保护相关的法律或法规的其他变化，可能需要我们改变业务实践并建立额外的合规机制，可能会中断或延迟我们的开发、监管和商业化活动，增加我们的业务成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及针对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或其他未经授权使用或披露 敏感或机密患者或消费者信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。作为数据控制员，我们将对我们委托的任何第三方服务提供商(包括我们的CRO) 代表我们处理个人数据负责。我们试图降低相关风险，但不能保证隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、 存储和传输此类信息相关的所有风险。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为 或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、供应商、顾问和合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员和CRO也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为 可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息， 遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止各种定价、折扣、 营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或 其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工 不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因 未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这样的行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

管理 我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到众多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

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《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、 授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或 企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和 公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护充分的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)参与了FCPA账簿和记录条款的执行。

遵守FCPA和其他可能适用于我们业务的反腐败法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外， 对《反海外腐败法》和其他反腐败法律的遵守对制药业构成了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被视为 外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

我们还必须遵守管理我们国际业务的其他法律法规，包括适用的出口管制法律、对国家和人员的经济制裁以及海关要求。此外，各种法律法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与 分享某些非美国国民，包括出于国家安全目的保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不能保证我们将完全有效地 确保我们遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败、出口、制裁和海关法。不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或 取消政府合同的资格。违反这些法律，包括《反海外腐败法》，可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利 ，直到未决索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和获得政府合同的能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所进行证券交易 。

如果我们或我们现在或将来聘用的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本或责任。

我们和我们现在从事的第三方制造商，以及我们未来可能从事的任何第三方制造商，都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括 化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些 材料造成污染或伤害的风险。在我们使用危险材料造成污染或伤害的情况下，我们

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可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

虽然我们维持一般责任保险和工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不会为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨大的 成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律和法规 还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

此外，对于我们当前和任何 未来第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能需要 对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。此外，如果我们的任何第三方合同 制造商因以下原因而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响不遵守环境、健康和安全法律法规。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖首席执行官Sekar Kathiresan，M.D.，总裁、首席运营官兼总法律顾问Andrew Ahe，J.D.，首席科学官Andrew Bellinger，M.D.，Ph.D.以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专长。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他 员工提供关键人员保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。

失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力 。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得市场批准和产品商业化所需的技能和 经验的人员数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的 条款招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外， 我们依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主， 可能会根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制，以及我们财务报告的准确性和及时性。 如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力就会受到限制。

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我们预计将扩展我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和 分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们 开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、临床、法规事务、制造和质量控制领域，如果 我们的任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施 ，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理 我们业务的扩展或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能 延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

未来的收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务，并 损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能会收购更多业务、技术或资产，结成战略联盟 ，或者与第三方建立合资企业，我们相信这些合资企业将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购市场或技术前景看好的企业，如果 我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品或候选产品时可能会遇到许多困难，这些新产品或候选产品可能会延迟或阻止我们实现预期收益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明这笔交易是合理的。我们面临的与收购相关的 风险包括：

我们未能解决过去或未来收购或战略联盟中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期收益。

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导致我们产生意想不到的责任，对业务造成普遍损害。未来的收购还存在导致债务、或有负债、 摊销费用或增量运营费用的风险，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或运营结果。

我们的内部 计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大破坏。

我们的内部计算机系统以及任何合作者、承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、 自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施(或处理我们敏感信息的任何第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施)不足或 由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、系统错误、软件错误或产品缺陷、欺骗、流程失败或其他原因而被破坏，第三方使用被盗或推断的凭证、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问员工帐户，以及蓄意攻击和尝试获取如果有人未经授权访问敏感信息，包括个人身份信息或受保护的健康信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果 报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会招致与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，我们可能会招致重大责任和 经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼、诉讼和处罚。

网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以检测。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、 拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程等手段，影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。 我们不能保证我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以补救任何未来的违规行为。网络攻击还可能包括 网络钓鱼尝试或电子邮件欺诈，以使付款或信息传输给非预期收件人。

如果我们遇到重大系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息丢失，还是由于其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作 延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 机密或专有信息的不当披露，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

虽然到目前为止我们还没有遇到任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的 运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。这些威胁对我们、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商和其他 承包商和顾问的系统和网络以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。不能保证我们会成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。 任何网络攻击、数据泄露或破坏、无法访问或数据丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到诉讼和政府调查，以及 美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼，导致我们面临重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险 计划可能不会覆盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不会

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足以赔偿我们可能承担的所有责任，并可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成、正在进行或计划中的临床试验的 临床试验数据丢失可能会导致我们的开发和监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于网络攻击或其他数据安全漏洞，我们 可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生大量额外费用。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

此次发行后，如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续有能力 控制提交给股东批准的所有事项。

本次发行结束后，我们的高管和董事以及在本次发行前持有我们已发行普通股超过5%的 股东将合计实益拥有约占我们股本47.2%的股份(或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为45.4%)。此外，我们的某些高管、员工和其他与我们有关联的人员已表示有兴趣以定向股票计划的初始 公开发行价购买本次发行中总计高达3.0%的普通股。此外，基石投资者已分别表示有兴趣在此次发行中购买总计7500万美元的股票，而不是联合购买。由于此 意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购股，或者承销商可以决定向任何基石投资者增购、减持或不售股 。如果基石投资者被分配并购买全部或部分此类股份，此类购买可能会增加我们的主要股东所拥有的股份比例。因此，如果这些股东选择共同行动 ，他们将能够有效地控制提交给我们股东审批的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将有效控制 董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。

所有权控制的这种集中可能：

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利， 并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事和管理层成员。

我们的公司注册证书和本公司章程中将于本次发行结束后生效的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更， 包括您的股票可能获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格 。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的

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管理层让股东更难更换董事会成员。除其他事项外，这些条文包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条或DGCL条款的约束，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与 我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格 。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付大大超过我们预计的调整后每股有形账面净值的价格。如果行使未偿还的 期权，您将遭受进一步稀释。根据每股19.00美元的首次公开募股(IPO)价格，您将立即经历每股10.41美元的稀释，这代表我们的预计调整后每股有形账面净值与首次公开募股(IPO)假设价格之间的差额。 本次发行生效后，我们的预计每股有形账面净值。

基石投资者参与此次发行 可能会减少我们普通股的公开流通股。

基石投资者已分别表示有兴趣以首次公开募股(IPO)价格购买此次发行的总计7500万美元的股票，而不是联合购买。 不是联合表示有兴趣在此次发行中以首次公开募股(IPO)价格购买总计7500万美元的股票。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 基石投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购股，或者承销商可以决定向任何基石投资者增购、减持或不售股。如果基石投资者获得了他们已表示对本次发行或更多股票感兴趣的全部或部分股票，并购买了任何此类股票，如果基石投资者长期持有这些股票，此类购买可能会减少我们股票的可用公众流通股。

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我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，因此，您可能很难 出售您持有的我们普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行(IPO)价格将通过与承销商的谈判确定。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续 。如果我们普通股的活跃市场得不到发展，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票。

如果证券分析师不发布或停止发布研究或报告，或发布误导性、不准确或不利的关于我们业务的研究报告，或者 如果他们发布对我们股票的负面评价，我们股票的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师 开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师降低了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对推荐，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们的 股票在市场上的可见性，进而可能导致我们的股价和交易量下降。

我们普通股的价格可能会波动很大 ，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价可能会 波动。股票市场，尤其是规模较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种 波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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目录

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为 一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践进行不利的 更改。这类诉讼还可能导致我们招致其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。此外，对听证会、动议或其他临时程序或事态发展结果的负面公告 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资 本次发行的净收益。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来 向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。 此次发行后，根据截至2021年5月31日的流通股数量，我们将有46,110,444股已发行普通股。这包括我们在此次发行中出售的14,035,789股，这些股票可以 立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司或现有股东购买。由于证券法或 ，剩余股份目前受到限制锁定协议，但将有资格在发行后的不同时间出售。此外，从本次发行完成后180天开始，持有本公司普通股共计27,996,998股 的股东将有权在符合特定条件的情况下，要求我们提交有关其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们 还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用于 附属公司的数量限制和本招股说明书的？承销部分中描述的锁定协议。

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我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的降低的 披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，即EGC，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们可能会一直是EGC，直到本次发行五周年的财年结束，尽管如果我们持有的普通股的市值截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入为10.7亿美元或更多，我们将从适用年度的12月31日起停止成为EGC。如果我们在三年内发行超过10亿美元的 不可转换债券，我们也将不再是EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他不是EGC的上市 公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也可能继续符合较小的报告 公司的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小的报告公司，我们将不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节的审计师认证要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书中减少的报告义务。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了 两年的经审计财务报表，并未包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬相关信息。

我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现 不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》允许EGC利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准，并将 一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再符合EGC或较小的报告公司的资格。

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作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求 将大量时间投入到新的合规计划和公司治理实践中。

作为一家上市公司，特别是在我们 不再是EGC或较小的报告公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露以及财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，特别是在我们雇佣额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求的情况下，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计 这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们正在评估这些规则和法规，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。 这些规则和法规通常会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏针对性，因此，随着监管机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。 这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据第404条，我们的管理层将要求我们提交一份关于财务报告的内部控制的报告。但是，虽然我们仍然是一家EGC或年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的期限内遵守第404条 ，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源， 包括聘请更多财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进 控制程序，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但仍有风险 我们无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷 ，可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和 发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的公司注册证书将在本次发行结束后生效，指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。

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这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员和员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们将在本次发行结束后生效的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)将是 根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：

这些法院条款的选择不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼 。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素， 我们的公司注册证书将在本次发行结束后生效，该证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东 仍可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们 公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，即这些股东认为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷是有利的 ，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。如果法院发现我们的 注册证书中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

在 本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们提交的报告或 根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息在规则指定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告

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证券交易委员会的表格。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制来规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 可能会发生而不会被发现。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。 2017年12月22日，美国政府颁布了税法，对该法进行了重大改革。除其他事项外，税法对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高的35%的边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应税收入的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的减税幅度限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转(不过对海外收益(无论是否汇回)按较低税率一次性征税，取消美国对外国收益的征税(某些重要例外除外)，允许立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。

作为国会对新冠肺炎大流行，家庭第一冠状病毒反应法，或称FFCR法，于2020年3月18日颁布，CARE法案于2020年3月27日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的课税年度开始)暂停 80%的收入对NOL使用的限制，这是作为税法的一部分颁布的。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何课税年度 内产生的NOL通常有资格追溯到五年内。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的扣税限制，将限制从调整后应税收入的30%提高到50%。

税法、FFCR法案和CARE法案的监管指导正在并将继续提供，此类指导最终可能会增加或减少它们对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能在 与新冠肺炎大流行，其中一些可能会对我们产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法、FFCR法或CARE法。我们 敦促我们普通股的潜在投资者就最近颁布的任何税法或拟议的法律变更以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2008年的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。经济衰退由经济衰退引起的严重的或长期的经济衰退新冠肺炎疫情可能给我们的业务带来各种风险，包括对我们可能开发的任何候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的 供应商带来压力，可能导致供应中断。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资增加。

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困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们当前或未来的服务提供商、制造商或其他合作者可能无法挺过这种 困难的经济时期，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能会对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

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有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、思考、继续发挥作用、估计、预期、意图、 可能、可能、/或计划、/或潜在、预测、/或项目、应该、/或目标、/或将、/或/或这些词的否定或否定或其他类似的 表述旨在识别前瞻性表述，不过并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性的词语，而这些前瞻性表述的目的是为了识别前瞻性表述，但并非所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语，而不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语，而不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语，而不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语，而不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语。

这个本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您 不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已将重要因素 包括在本招股说明书中的警示声明中，特别是在风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同。此外，我们 在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们的前瞻性陈述不 反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件( 招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的，除非适用法律要求，否则我们 不承担任何义务来更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书包括我们从独立的行业出版物和研究、由独立第三方进行的调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己对某些疾病和状况流行程度的估计。本招股说明书所使用的市场数据涉及多项假设及限制，敬请阁下切勿过分重视该等数据。行业出版物和 第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查，对可能从我们开发的任何候选产品治疗中受益的患者 人群的估计包括几个关键假设，这些假设可能基于 较小的样本量，可能无法准确反映可寻址的患者人群。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们发行和出售14,035,789股普通股的净收益约为2.446亿美元。 如果承销商行使他们的选择权，全额购买我们普通股的额外股份，我们估计此次发行的净收益约为2.818亿美元。

截至2021年3月31日，我们拥有1.495亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益 ，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，如下所示：

我们相信，通过收购互补的公司、产品或技术，可能会不时有机会扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或 谅解，但我们也可能将净收益的一部分用于这些目的。

我们预期使用此次发行的净收益 以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化 。因此，我们不能肯定地预测我们对此次发行的净收益的使用，或者我们将在上述每个使用领域实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异 ，这些因素包括我们的研发工作结果、我们的临床前研究和临床试验的时间和成功、监管提交的时间和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何 合作，以及任何不可预见的现金需求。

根据我们目前的计划，我们 估计，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。具体地说， 我们预计此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够完成我们正在进行和计划中的VERVE-101和我们的Angptl3 计划的IND支持研究，并启动这些计划的第一阶段临床试验。然而，我们预计这些资金不足以完成我们的任何候选产品或计划的临床开发或商业化。我们已 基于可能被证明是错误的假设进行估计。我们可以比目前预期更快地使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法使用 。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

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我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌情权。在我们 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、 计息工具和美国政府证券。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

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大写

下表汇总了截至2021年3月31日我们的现金、现金等价物以及有价证券和市值：

您应阅读此表中的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的合并财务报表和相关注释，以及管理层对本招股说明书中财务状况和运营结果的讨论和分析 。

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上表不包括：

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股价格与调整后每股有形账面净值之间的差额 ，即调整后的普通股每股有形账面净值。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值 (赤字)为7640万美元，或普通股每股24.09美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的 可转换优先股的账面价值，这不包括在股东赤字中。每股历史有形账面净值(赤字)代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2021年3月31日已发行的普通股3,172,168股 ，其中包括403,224股受回购选择权约束的未归属限制性股票。

截至2021年3月31日，我们的预计有形 账面价值(赤字)为1.49亿美元，或普通股每股4.69美元。预计有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额，并生效(I)根据我们的Cas9许可协议，在本次发行结束时，我们 向布罗德研究所和哈佛学院校长及研究员发行总计878,098股普通股。根据我们在本次发售中发行和出售的14,035,789股普通股 (见股本说明)，(I)与布罗德研究所和哈佛学院校长及研究员签订的许可协议，以及(Ii)在本次发售结束时自动将我们所有已发行的可转换优先股转换为总计27,720,923股普通股。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2021年3月31日的已发行股票总数。

在以每股19.00美元的首次公开募股价格在本次发行中进一步 发行和出售14,035,789股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及 我们应支付的估计发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为3.936亿美元，或每股8.59美元。这意味着现有 股东的预计调整后每股有形账面净值立即增加3.90美元，对在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即摊薄10.41美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设首次公开募股(IPO)每股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值 确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，本次发行后，我们的预计调整后每股有形账面净值将为8.99美元，对现有股东来说，预计立即增加调整后每股有形账面净值0.40美元，对购买以下股票的新投资者来说，预计稀释为调整后每股有形账面净值10.01美元。

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目录

本次发行的普通股，基于每股19.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及预计由 我们支付的发售费用。

下表汇总了截至2021年3月31日，在上述调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，按上述调整后的形式从我们手中购买的普通股总数 、已支付或将支付的总代价以及本次首次公开募股(IPO)中现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格 。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付的平均价格为每股 股，大大高于我们现有股东支付的价格。

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果 承销商全额行使认购增发股份的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次 发行后已发行普通股总数的66.3%，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增至本次发行后已发行普通股总数的33.7%。在本次发行后，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的66.3%，而购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的33.7%。

以上表格和讨论基于我们截至2021年3月31日的已发行普通股数量，其中包括403,224股受回购选择权约束的未归属 限制性股票，不包括：

如果股票期权是根据我们的股权激励计划发行和行使的， 或者我们未来增发普通股，那么在此次发行中购买普通股的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或 战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会 进一步稀释我们的股东。

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目录

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关我们的 业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括风险因素一节中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读风险因素一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的 重要因素。有关前瞻性陈述和行业数据，另请参阅标题为“告诫”的章节。

概述

我们是一家基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病(CVD)的新方法，将治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。我们相信，单疗程治疗可以为患有或面临动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)(最常见的心血管疾病形式)的患者的一生提供持续的实质性健康益处。 动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)是最常见的心血管疾病形式。

我们于2018年3月注册成立，此后不久即开始运营。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来构建我们的基础编辑技术和推进我们的程序组合的开发， 建立和保护我们的知识产权，开展研发活动，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。截至 日期，我们主要通过销售A系列可转换优先股或A系列优先股来为我们的运营提供资金A-2可转换优先股，或A-2系列优先股，B系列可转换优先股，或B系列优先股，与A系列优先股和A-2系列 优先股一起，为优先股。截至2021年3月31日，我们通过出售优先股筹集了2.165亿美元的毛收入。

我们是一家处于开发阶段的公司，我们所有的项目都处于临床前开发阶段。到目前为止，我们没有产生任何收入，在可预见的未来，我们预计 不会从产品销售中产生收入。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4570万美元和1930万美元，截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为1330万美元。截至2021年3月31日，我们累计赤字7980万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的总运营费用分别为4060万美元和1360万美元，截至2021年3月31日的三个月，我们的总运营费用为1410万美元。我们预计，随着我们继续进行候选产品的临床前开发， 与我们的项目组合相关的持续开发活动将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损；将这些候选产品推向临床开发；进一步发展我们的基础编辑技术和制造能力；寻求发现和开发更多的候选产品；维护、扩大执法、捍卫和保护我们的知识产权 资产组合；聘用研发和临床人员；最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；建立商业 制造来源和安全的供应链能力，足以为我们的任何候选产品提供商业数量

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可以获得监管部门的批准；并增加运营、法律、合规、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的研究、产品开发、未来的商业化努力和运营。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们持续的 运营并实施我们的战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、债务融资和其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或许可安排或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。 如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、 减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或 是否能够实现盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能 无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止运营。

截至2021年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.495亿美元。我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本 支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。要为超过这一点的运营提供资金，我们将需要筹集 额外资金，这是无法保证的。参见流动性和资本资源。

影响 新冠肺炎进军我们的业务

在三月份2020年，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，到目前为止，新冠肺炎大流行继续在世界各地构成重大的公共卫生和经济挑战。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的时间长度和全面程度将取决于高度 不确定、可能发生变化和难以预测的未来事态发展。我们，我们的合同制造组织(CMO)和我们的合同研究组织(CRO)，经历了承担研究规模生产 和执行一些临床前研究的能力的暂时减少。虽然这些行动自那以后已经正常化，但我们与我们的CMO和CRO一起，正在密切监测新冠肺炎大流行对这些 行动的影响。

我们亦计划继续密切监察该计划的持续影响。新冠肺炎疫情对我们的员工和其他业务运营造成的影响 。为努力为员工提供安全的工作环境，我们将办公室和实验室设施中的员工限制为工作活动需要现场服务的 员工，增加了办公室和实验室设施的消毒节奏，在办公室和 实验室实施了各种社交疏远措施，包括将所有面对面会议替换为虚拟互动，并为办公室和实验室设施中的员工提供个人防护设备。我们 正在继续监测新冠肺炎疫情的影响和影响以及我们对其的应对措施，我们预计将继续采取政府当局或 鉴于此次疫情我们认为最符合我们员工和其他业务合作伙伴利益的要求或建议采取的行动。

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目录

许可和协作协议

根据各种许可和协作协议，我们有义务在未来进行可能意义重大的里程碑和成功付款，并对 这些最终获得监管批准和商业化的协议涵盖的任何候选产品的销售支付版税。有关这些协议的信息，请参阅业务许可和协作协议。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计在不久的将来不会从销售产品中获得任何收入，除非和 直到我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选产品的批准。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者我们成功地与第三方签订了 许可或协作协议，我们未来可能会从产品销售、第三方协作或许可协议付款或两者的任意组合中获得收入。

运营费用

研发费用

研发费用包括执行研发活动所发生的成本，其中 包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务 支付的不可退还的预付款被记录为预付费用。预付金额在福利消费时支出。

在开发的早期阶段，我们的研究和开发成本通常用于概念验证无法 分配到特定目标的研究；因此，我们尚未开始跟踪我们在逐个节目基础。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的计划和候选产品推进到临床开发并通过临床开发，以及我们继续开发更多的产品，我们的研发费用将继续增加。

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候选人。我们还预计我们的探索研究工作和相关人员成本将增加，因此，我们预计我们的研究和开发费用(包括与股票薪酬相关的成本 )将高于历史水平。此外，我们可能会产生与向第三方支付里程碑和特许权使用费相关的额外费用，我们可能与这些第三方签订许可、收购和 期权协议，以获得未来候选产品的权利。

目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品或计划的临床前和临床开发并获得监管部门批准所需的工作的性质、时间和成本 。我们候选产品的成功开发具有很高的不确定性。 这是由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，包括：

对于我们当前或未来的任何候选产品，这些变量中的任何一个的变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和可行性 。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们可能开发的任何候选产品的批准。

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一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括高管、知识产权、业务发展和行政职能人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务相关的法律费用、会计、审计的专业费用、 税务和咨询服务、保险费、差旅费以及与设施相关的直接和分摊费用以及其他运营成本。

我们预计 未来我们的一般和管理费用将增加，以支持更多的研发活动。我们还预计与上市公司相关的成本会增加，包括会计、审计、法律、监管和与遵守纳斯达克和证券交易委员会要求相关的税务服务，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。

其他收入(费用)

优先股部分负债公允价值变动

优先股部分负债的公允价值变化主要包括与我们的A系列优先股相关的部分权利的公允价值变化相关的重新计量 损益。优先股部分负债已于2020年12月31日结算，因此，不会 进一步重新计量。

反稀释权利负债的公允价值变动

反稀释权利责任公允价值的变化包括与我们与哈佛和远大的许可协议、哈佛/远大许可协议、远大许可协议或远大许可协议相关的反淡化权利责任的变化 相关的重新计量损益。

反稀释权利代表在优先股融资和其他股权融资完成后向哈佛和远大银行增发普通股的义务，预计将在本次发行结束 时全部履行。在协议开始时，反稀释权利的负债按公允价值记录，成本记录为研发费用，并将在每个报告期重新计量，并在工具未偿还的情况下在其他收入(费用)中记录变化 。

反稀释权利责任在2019年和2020年得到了部分满足， 将在本次发行结束后额外发行总计878,098股普通股时全额偿还，这是基于我们在此次发行中发行和出售14,035,789股普通股的基础上 进一步 在与布罗德研究所以及哈佛学院校长和研究员达成的股本描述许可协议中进一步描述的。

成功付款负债的公允价值变动

我们还有义务在提交我们的第一份季度报告后，向哈佛和远大公司支付我们的平均市值。 我们有义务向哈佛大学和远大银行支付我们的平均市值，在提交我们的第一份季度报告后，我们也有义务向哈佛和远大支付10-Q，超过指定的门槛，从高达九位数的美元 上升到100亿美元，或者出售我们的公司，以超过这些门槛作为对价。如果发生公司控制权变更或公司出售的情况，我们必须在事件发生后的 指定期限内以现金支付任何相关的成功付款。否则，成功付款可以根据我们的选择，以现金或我们普通股的股票，或者现金和我们普通股的股票的组合来支付。 我们可支付的成功付款总额最高为3130万美元。在协议开始时，成功付款负债入账为

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公允价值，成本记录为研发费用，并将在每个报告期重新计量，在工具未偿还时，费用将记录在其他收入(费用)中。

根据我们的估值，我们在营业报表中记录的反摊薄权利和成功支付负债的公允价值以及 公允价值的相应变化可能会在不同时期之间大幅波动。

利息和其他 收入(费用)，净额

利息和其他收入主要包括从我们的有价证券赚取的利息以及与我们的核心业务无关的其他杂项 收入和费用。

所得税

截至2020年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损(NOL)为4920万美元，州NOL结转亏损为4160万美元。联邦NOL结转有效期无限期 ，州NOL结转将于2038年开始到期。由于最终变现的不确定性，我们对我们的递延税项净资产计入了全额估值津贴。我们目前预计，在未来12个月内，我们未确认的税收优惠不会有任何变化 。截至2020年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：

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目录

研发费用

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用：

截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1,130万美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为650万美元。增加480万美元，主要原因如下：

我们预计，随着我们继续目前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们候选产品的临床前开发，并对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，我们的研发费用将继续 增加。

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目录

一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为270万美元，而截至2020年3月31日的三个月为80万美元。增加190万美元，主要原因如下：

其他收入(费用)

优先股部分负债公允价值变动

优先股部分负债的公允价值变化是由于对剩余里程碑的修改以及随后的 2020年3月优先股部分负债的结算，导致发行了A系列优先股。

反稀释权利责任公允价值变更

反稀释权利责任的公允价值变化主要是由于远大许可协议终止的可能性增加 。2021年2月，我们向远大发出书面通知，表示我们打算终止远大许可协议，该协议将于2021年6月生效。

成功付款负债的公允价值变动

成功付款负债的公允价值变化主要是由于远大许可协议终止的可能性增加。2021年2月，我们向远大 发出书面通知，表示我们打算终止远大许可协议，该协议将于2021年6月生效。

利息和其他 收入(费用)，净额

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月减少了10万美元，原因是截至2021年3月31日的三个月我们的投资利率较低。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

研发费用

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研发费用：

截至2020年12月31日的年度研发费用为3,540万美元，而截至2019年12月31日的年度研发费用为1,110万美元 。增加2420万美元，主要原因如下：

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一般和行政费用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为530万美元，而截至2019年12月31日的年度为250万美元。增加280万美元，主要原因如下：

其他收入(费用)

优先股部分负债公允价值变动

优先股部分负债的公允价值变化主要是由于2019年达到部分里程碑的可能性增加，随后优先股部分负债于2020年3月结清，并发行了A系列优先股。

反稀释权利负债的公允价值变动

反稀释权利负债的公允价值变动主要归因于2020年各自触发事件得到满足的累积概率较高。

成功付款负债的公允价值变动

成功付款负债的公允价值变动主要归因于2020年各触发事件得到满足的累积概率较高。

利息和其他收入(费用)净额

2020年减少了10万美元，这是因为与2019年相比，我们2020年的投资利率降低了。

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流动性和资本资源

流动资金和资金来源

自2018年成立以来，我们遭受了重大运营亏损 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4570万美元和1930万美元，截至2021年3月31日的三个月净亏损为1330万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为7980万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进我们项目的临床前和临床开发(如果成功)，我们将招致巨额费用和运营损失。到目前为止，我们的运营资金主要来自优先股销售收益 。截至2021年3月31日，我们通过出售优先股总共筹集了2.165亿美元的毛收入。截至2021年3月31日，我们拥有9940万美元的现金和现金等价物，以及5010万美元的有价证券。

现金流

下表汇总了我们每个时期的现金来源和使用情况：

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1510万美元，主要包括1330万美元的净亏损，220万美元的营业资产和负债的减少，以及与反稀释权利和成功付款负债的公允价值变化相关的80万美元的非现金项目。这些数额被以下非现金变化部分抵消：70万美元的股票薪酬、30万美元的折旧费用和20万美元的投资溢价摊销。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为680万美元，主要包括560万美元的净亏损和260万美元的非现金项目，主要与优先股部分的公允价值变化和成功支付 负债有关。这些数额被以下非现金变化部分抵消：反稀释权利负债的公允价值变化90万美元，折旧费用20万美元，基于股票的薪酬10万美元，我们的营业资产和负债净增加 20万美元。这一数字被以下非现金变化部分抵消：反稀释权利负债的公允价值变化为90万美元，折旧费用为20万美元，基于股票的薪酬为10万美元，营业资产和负债净增加20万美元。

截至2020年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为 3,530万美元，主要包括4,570万美元的净亏损及可归因于与优先股公允价值变化相关的250万美元非现金项目 部分负债。这些数额被以下非现金变化部分抵消：反稀释权利和成功支付负债的公允价值变化770万美元，折旧费用 130万美元，股票补偿90万美元，有价证券溢价摊销40万美元，以及我们的营业资产和负债净增加260万美元。

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截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为740万美元，主要包括我们1930万美元的净亏损，但以下各项部分抵消了这一亏损非现金费用：优先股部分负债的公允价值变化为490万美元，非现金研发许可费用为280万美元(主要与我们的哈佛/远大许可协议和远大许可协议相关)，反稀释权利和 成功支付负债的公允价值变化为110万美元，基于股票的薪酬为40万美元，我们的运营资产和负债净增加270万美元。

投资活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1,170万美元，其中包括2,400万美元的有价证券到期日，部分被购买110万美元的财产和设备(主要与实验室设备有关)和购买1,120万美元的有价证券 所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为860万美元，包括970万美元的有价证券到期日 ，部分被购买110万美元的房地产和设备所抵消。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为5,110万美元，其中包括购买物业和设备340万美元(主要与实验室设备有关)和购买有价证券9,850万美元( 金额被5,080万美元有价证券到期日部分抵销)。

截至2019年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为1,280万美元，包括购买物业和设备190万美元(主要与实验室设备有关)和购买有价证券2,200万美元，这些金额被1,110万美元的有价证券到期日部分抵销。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为9380万美元，主要包括发行B系列优先股的净收益 。

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额为2970万美元，主要包括发行A系列优先股的净收益 。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为9260万美元，其中包括发行A系列优先股的净收益2970万美元和发行系列优先股的净收益A-2优先股 6290万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1800万美元，主要包括发行A系列优先股的 净收益。

资金需求

随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用和未来的资金需求预计将大幅增加。

具体地说，如果我们执行以下操作，我们的费用将会增加：

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截至2021年3月31日，我们拥有1.495亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为我们的 运营费用和资本支出需求提供资金，直至2024年。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要 年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业 收入(如果有的话)将来自我们预计在几年内(如果有的话)无法投入商业使用的产品的销售。因此，我们将需要获得大量的额外资金，以实现我们的业务目标。

我们对目前计划的运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定因素影响的估计。由于管理层目前未知的许多因素，我们的运营计划 可能会发生变化，不能保证当前的运营计划将在我们预期的时间范围内实现，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

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在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们没有任何 承诺的外部资金来源。金融危机导致的市场波动新冠肺炎大流行或其他因素也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集 额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。

如果 我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划 或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

有关与我们的大量资本金要求相关的风险的更多信息，请参阅风险因素-即使我们完成此产品，我们 也将需要大量额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

合同义务

下表是截至2020年12月31日我们的重要合同义务摘要：

我们在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方就临床前研究和 制造服务签订合同。这些合同不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消合同。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款或发生的费用，包括我们的服务提供商截至取消之日的不可取消义务 。这些付款不包括在上文合同债务表中，因为这种付款的数额和时间不得而知。

我们还签订了许可协议，根据这些协议，我们可能有义务支付某些款项。上表不包括根据许可协议我们可能需要支付的潜在成功付款、 子许可费、版税费用、许可维护费和专利维护费报销。我们的知识产权许可协议包括潜在的里程碑付款 ，这取决于使用协议许可的知识产权开发产品，并取决于开发或监管审批里程碑的实现情况，以及商业和成功付款 里程碑。我们没有将这种潜在债务列入上表，因为它们取决于未来事件的发生，而且这种潜在债务的时间和可能性尚不清楚。有关我们的许可协议和金额的更多信息

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如果要根据此类协议在未来付款，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表 中的业务许可和协作协议以及附注8，许可协议。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

作为一家新兴成长型公司或EGC，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。就业法案对EGC的其他豁免和降低的报告要求包括：在首次公开募股(IPO)的注册声明中仅提交两年的经审计财务报表，免除根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供审计师关于财务报告内部控制报告的要求，免除上市公司会计监督委员会可能采用的有关强制性审计公司轮换的 任何要求，以及对我们的高管薪酬安排披露较少。

此外，JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许EGC推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和 私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们可能会一直被归类为EGC，直到本次发行五周年的财年结束，尽管如果我们持有的 普通股的市值截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入为10.7亿美元或更多，我们将 从适用年度的12月31日起停止成为新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额 不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在此次 上市后，如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且 非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告 公司可以获得的某些披露要求的豁免。

关键会计政策和重大判断

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表和相关披露要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露 。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对

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资产和负债的价值不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些 估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的 合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键：

应计 研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计某些 应计研发费用。这一过程涉及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所执行的服务级别和服务所发生的相关成本。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计 。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行 调整。估计应计研究和开发费用的例子包括与支付给下列人员的费用有关的费用：

我们根据与提供服务和供应材料的多个CRO和CMO签订的报价和 合同，根据我们对收到的服务和花费的工作量的估计，记录与合同研究和制造相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在应计服务费时，我们 估计将提供服务的时间段和每段时间要花费的工作量。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应地调整应计项目 。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同 ，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。虽然我们的大多数服务提供商 为我们提供的服务开具欠款发票，但在预先确定的时间表或当达到合同里程碑时；有些需要预付款。在某些情况下，向我们的 供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别，从而导致提前支付费用。我们将这些费用作为预付费用记录在我们的合并资产负债表上。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、 董事、顾问或创始人的公允价值来衡量授予员工、 董事、顾问或创始人的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认必要服务期(通常是相应奖励的获得期)内的基于股票的薪酬支出。我们会在发生没收时识别 没收。

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基于股票的薪酬奖励受服务或绩效归属条件的制约。我们将 费用确认的直线方法应用于所有基于服务归属的奖励，并根据授予日期服务期间的公允价值确认绩效奖励的股票薪酬，使用加速归因法 绩效条件可能达到的程度。

我们使用 Black-Scholes期权定价模型在授予日估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用普通股的公允价值、我们对普通股波动性的假设、股票期权的预期期限、 在接近我们股票期权的预期期限和我们的预期股息收益率的一段时间内的风险费用利率。我们普通股的公允价值用于确定 限制性股票奖励的公允价值。

Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的输入，包括(I)预期的 股价波动，(Ii)预期的奖励期限，(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。由于我们的普通股缺乏公开市场，也缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据 ，我们根据一组具有代表性的上市公司的历史波动率来计算预期波动率，这些公司具有与我们相似的特征，包括产品开发阶段和生命科学行业重点。 历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。我们使用SEC工作人员会计公告第107号规定的简化方法，股份支付，计算授予员工和非员工的期权的预期期限 ，即由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率 基于到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债。假设预期股息收益率为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有计划为我们的普通股支付任何 股息。

本公司普通股公允价值的确定

由于我们的普通股还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在 管理层的意见下批准，截至每次授予之日，考虑到我们最新可用的独立第三方普通股估值，以及我们的董事会对其他被认为相关的客观和主观因素的评估， 可能从最近估值之日起到授予之日发生了变化。

我们获得了截至2020年6月、2021年1月和2021年3月我们普通股的第三方独立估值，我们的董事会在确定我们普通股的公允价值时考虑了这些估值。这些估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南的框架进行的，估值 作为补偿发行的私人持股公司股权证券。在可能的情况下，普通股公允价值的估计基于 回溯解法，这是市场法的一种形式，具体地说，是主题公司交易法。在Backsolve方法中，总股本的价值是根据最近一次与外部投资者在距离交易中与 优先股交易支付的价格得出的，并根据存在的任何分批权利进行了调整。在估值中，我们的普通股价值是使用期权定价方法(或OPM)或混合方法( )估计的，后者包括概率加权预期收益率方法和OPM方法的要素。OPM将普通证券和优先证券视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券在不同持有者之间的分配发生变化的 价值门槛。根据这种方法，只有当可供分配的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时优先证券的价值时，普通股才有价值。 混合方法估计多个场景中的概率加权值，但使用OPM估计至少一个场景中的值分配。用于估计我们普通股公允价值的混合方法，考虑了出售和首次公开募股的情况，在这种情况下，可转换优先股的股票

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假设 强制转换为普通股。在IPO方案中，优先股被视为假设转换的基础，而任何未偿还期权的期权能力都是 使用OPM框架建模的，以适当地解释期权的执行价格。出售和首次公开募股方案的价值指标是概率加权的，并根据与退出时间 相称的缺乏市场性的折扣进行折价，以得出普通股的价值指标。

根据这些独立的 第三方估值，我们普通股的价值在2020年6月为每股3.43美元，在2021年1月为每股8.24美元，在2021年3月为每股8.98美元。

我们的董事会在确定我们普通股的公允价值时考虑的其他客观和主观因素包括以下因素，如果公允价值确定的授予日期晚于我们普通股最近一次独立第三方估值的日期 ，我们的董事会将考虑从最近一次此类估值之日起到授予日期期间这些因素的变化：

估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有不确定性和管理判断的应用 。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们基于股票的薪酬的公允价值可能会有很大不同。

本次发行结束后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股交易的 一级证券交易所在授予日报告的收盘价确定。

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授予的奖项

下表汇总了从2020年1月1日到本招股说明书发布之日授予的奖励类型，包括每个授予日的每股期权行权价格、授予日普通股的每股公允价值、每次授予的股票数量以及授予日的每股奖励预估值。

公允价值计量

优先股部分负债

我们已确定，根据A系列融资的第二次和第三次结束，我们有义务发行A系列优先股的额外股份，我们的投资者也有义务购买A系列优先股，这是一种独立的工具，根据会计准则编纂(ASC 480)被归类为负债。区分负债与股权。由此产生的优先股负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在营业报表的其他收益(费用)中确认。优先股部分负债在每个 报告期以及义务行使或到期时重新计量。优先股部分负债是使用概率加权现值模型进行估值的，该模型考虑了通过 实现某一特定目标而触发部分权利的可能性。非科学和科学里程碑。2020年，随着A系列优先股的增发，优先股部分债务得到了全额清偿。

反淡化权利责任

反稀释权利责任是指在优先股融资完成和本次发行结束后，向哈佛和远大银行增发普通股的义务。这些反稀释权利由ASC 815规定，衍生工具与套期保值，最初按公允价值计入，并相应计入研发费用。公允价值的任何后续变动均在每个报告期的经营报表中的其他收入(费用)中确认。反稀释权利负债的估值使用(I)概率加权现值模型，该模型考虑了满足定义的优先股融资总水平的可能性，以及我们普通股的公允价值，以及(Ii)蒙特卡洛模拟模型，该模型根据几个关键变量(包括事件发生的概率、事件发生的时间)和我们普通股的公允价值对负债的价值进行建模。

反稀释权利责任已在2019年和2020年部分履行，并将在本次发行结束后额外发行总计878,098股普通股后全部偿还 。

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基于我们在本次发行中发行和出售的14,035,789股我们的普通股，这一点在股本说明中有进一步的描述。 我们与布罗德研究所和哈佛学院校长和研究员签订的许可协议。

成功付款责任

在我们提交第一份季度报告之后，我们被要求向哈佛和远大支付成功款项，如果我们的平均市值表格10-Q，超过指定的门槛，从高达九位数的美元金额上升到100亿美元，或出售我们的公司，以超过这些门槛作为对价。如果我们公司的控制权发生变更或出售，我们必须在事件发生后的规定期限内以现金支付。否则，我们可以选择现金或普通股，或现金和普通股的组合来支付款项。成功付款记入ASC 815项下，衍生工具与套期保值，最初按公允价值计入，并相应计入研发费用。公允价值的任何后续 变动在营业报表的其他收入(费用)中确认。我们将继续调整公允价值变化的负债，直到成功付款义务实现或到期的时间较早。 为了确定成功付款的估计公允价值，我们使用了蒙特卡罗模拟模型，该模型基于几个关键变量(包括事件发生的概率、事件发生的时间)以及我们普通股的价值来模拟负债的价值。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有资产负债表外安排，如证券交易委员会的规则和条例所定义 。

最近发布的会计声明

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表中最近发布的会计声明，见附注2，重要会计政策摘要 。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日，我们拥有900万美元的现金和现金等价物，其中包括 主要投资于美国政府支持的证券和国债的标准支票账户和货币市场账户基金。此外，截至2020年12月31日，我们还拥有6,310万美元的有价证券，其中 包括美国国债和机构证券。利息收入对一般利率水平的变化很敏感，然而，由于我们的现金等价物的到期日较短，而且我们的有价证券的风险较低 ，立即10%的利率变化不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生实质性影响。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会 受到外币汇率波动的影响。我们将来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。

我们认为，在截至2020年12月31日的一年中，通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

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业务

概述

我们是一家基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病(即心血管疾病)的新方法，将治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。尽管过去50年在治疗方面取得了进步，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。当前的慢性护理模式是脆弱的，需要严格的患者依从性、广泛的医疗基础设施和常规的医疗服务渠道，使许多患者得不到充分的护理。我们的目标是通过提供一种新的单疗程治疗方法来颠覆CVD的慢性护理模式体内基因编辑治疗的重点是解决这种高度流行和危及生命的疾病的根本原因。我们最初的两个项目分别针对PCSK9和Angptl3，这两个基因已经被广泛验证为降血脂的目标，例如低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)。我们相信，编辑这些基因可以在患有或面临动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)(最常见的心血管疾病形式)的患者的一生中有效和持久地降低LDL-C。

我们的方法利用了21年的多项突破^ST世纪生物医学在人类遗传分析、基因编辑、信使RNA或mRNA为基础的治疗和脂质纳米粒(或LNP)的基础上，向主要在肝脏表达的靶基因输送药物，并干扰导致脑血管病的蛋白质的产生。我们正在推进一条单道课程的流水线体内基因编辑程序，每个程序都旨在模拟自然抗病突变并关闭特定基因，以降低血脂，从而降低ASCVD的风险。我们最初打算开发这些程序来治疗家族性高胆固醇血症(FH)患者，FH是一种遗传性疾病，会导致终生严重升高的血液。LDL-C，导致早发性ASCVD风险增加。如果我们的计划在FH取得成功，我们相信它们也可以为更广泛的ASCVD患者提供潜在的 治疗。最终，我们相信，这些治疗方法可能会被开发用于ASCVD高危人群的管理，作为一种预防措施，类似于 某些疫苗对传染病提供长期保护的方式。

长期高累积暴露于 LDL-C导致动脉粥样硬化斑块的形成，导致ASCVD中的动脉硬化。降低累积LDL-C暴露和降低ASCVD风险之间的关系是医学上最了解的关系之一。研究表明，在已确诊的ASCVD患者中，在5年内将LDL-C降低39 mg/dL可将再次发生ASCVD的风险降低21%，而一生中类似程度的LDL-C差异可将首次ASCVD事件的风险降低88%。这表明，挑战不仅仅是大幅降低LDL-C，而且要在患者的一生中保持这样的降低。我们认为，治疗和预防ASCVD的基石必须是早期、积极、尽可能长时间地降低低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)。

当前的护理标准是一种慢性护理模式，通常 无法从整体上进行充分控制低密度脂蛋白-C暴露是由于其治疗方法的持续性和终身性，以及其固有的粘附性问题。因此，很大一部分已确诊的ASCVD患者的LDL-C水平高于美国心脏协会(AHA)和美国心脏病学会(ACC)推荐的目标，这使得他们面临复发ASCVD事件的风险，并有可能进行侵入性医疗程序甚至死亡。此外，鉴于LDL-C升高造成的损害的沉默性质，许多有ASCVD风险的患者没有正确地认识到持续治疗的治疗益处以及前述治疗的巨大风险，而是将重点放在每日服药、改变生活方式和其他慢性方法带来的沉重的终身药物负担上。 我们认为，有效和持久地控制累积LDL-C暴露的单疗程基因编辑治疗可能从根本上扰乱治疗ASCVD和ASCVD风险患者的慢性护理模式。 我们认为，有效和持久地控制累积LDL-C暴露的单疗程基因编辑治疗可能从根本上扰乱治疗ASCVD和ASCVD风险患者的慢性护理模式

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我们的主要候选产品，Verve-101被设计用来永久关闭肝脏中的PCSK9基因。PCSK9是一个高度有效的靶点，它通过调节LDL受体(LDLR)在控制血液LDL-C方面发挥关键作用。减少血液中的PCSK9蛋白 可提高肝脏从血液中清除LDL-C的能力。VERVE-101利用LNP介导的递送以肝脏为靶点，并利用碱基编辑技术在PCSK9基因的特定位点进行单个碱基改变，从而扰乱PCSK9蛋白的生产。

正在进行的 体内 概念验证在非人类灵长类动物的研究中，我们观察到LDL-C水平显著降低，并在治疗后的较长时间内保持不变。在这项研究中，在单次静脉注射针对PCSK9的碱基编辑器后，我们观察到在治疗后两周，血液中PCSK9蛋白平均降低了89%，同时血液低密度脂蛋白(LDL-C)水平平均降低了59%。在治疗后的10个月内，低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)的降幅平均维持在62%。如果我们能够在人类中实现PCSK9蛋白水平的类似降低，我们相信这将导致显著和持续的LDL-C降低约 60%，这将潜在地提供比其他PCSK9靶向治疗方法的临床证明更好的累积LDL-C降低。此外，在我们对NHP的临床前研究中，VERVE-101在单次给药后耐受性良好，两周内肝功能测试仅有轻微升高。在用VERVE-101处理的原代人肝细胞中，我们观察到PCSK9靶点的靶向编辑，没有观察到141个已识别的潜在 非靶点的编辑。

根据我们的临床前数据，我们正在推进 VERVE-101最初用于治疗杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)，估计全球约有3100万患者受到影响。我们计划在HeFH之外逐步扩展VERVE-101的临床开发，用于治疗已确诊的ASCVD患者，这些患者代表着全球数亿潜在患者。最终，我们相信VERVE-101可能对ASCVD高危人群在普通人群中作为一种预防措施是有用的。我们已经启动了VERVE-101的研究性新药申请或IND使能研究。我们打算在2022年向美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构提交IND，随后启动HeFH患者的临床开发 。

我们的第二个程序旨在永久关闭肝脏中的Angptl3基因。Angptl3是胆固醇和甘油三酯代谢的关键调节因子。我们认为，扰乱Angptl3蛋白的生产可能会导致低密度脂蛋白(LDL-C)和甘油三酯(TG)水平通过与PCSK9不同的机制发挥作用。我们计划开发这一 计划最初用于FH的治疗，包括纯合子家族性高胆固醇血症(HoFH)，这是一种孤儿适应症，在美国影响大约1300名患者，以及更普遍的HeFH适应症。 类似于我们对VERVE-101的方法，我们计划将我们的Angptl3计划的临床开发逐步扩展到FH以外的ASCVD患者。最终，我们相信我们的Angptl3计划也可能对ASCVD高危人群在普通人群中作为一种预防措施是有用的。

在我们的NHP的Angptl3计划的临床前研究中，我们观察到，在治疗期间，血液Angptl3蛋白水平平均下降了96%。一次治疗后10个月。我们预计将为我们的Angptl3计划提名一名领先开发候选人 ，并在2022年启动支持Ind的研究。

我们正在努力打造一家卓越的 公司，开发用于治疗心血管疾病患者的基因编辑药物，利用我们团队的专业知识和能力，他们的唯一重点是解决世界主要死亡原因的根本原因。我们设想将 扩展到我们的PCSK9和Angptl3计划之外，以开发一套单疗程基因编辑药物，全面而有力地解决其他导致心血管疾病的独立原因。最终，我们打算将我们的单疗程基因编辑方法 应用于由肝脏中表达的基因突变(包括某些形式的心肌病)驱动的具有高度未满足需求的其他CVD适应症。

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我们队

我们 由一群世界知名的心血管遗传学研究人员、基因编辑先驱和久经考验的商业领袖组成的团队于2018年创立，其中包括Sekar Kathiresan，M.D.，Kiran Musunuru，M.D.，Ph.D.，MPH，J.Keith Joung，M.D.，Ph.D.，Burt Adelman，M.D.，Issi Rozen，MBA和Barry Ticho，M.D.，Ph.D.精神和热情，以及谁 被一个共同的目标所激励，那就是改变对心血管疾病患者或有心血管疾病风险的患者的护理。

我们领导团队的成员在人类遗传学、基因编辑、心血管疾病护理以及药物开发和商业化方面拥有丰富的集体经验。我们的首席执行官Kathiresan博士是一位预防心脏病专家，他在基因突变方面取得了突破性的发现，使人对CVD产生了抵抗力。安德鲁·阿什，J.D.，我们的总裁兼首席运营官，是一位成就斐然的生物技术高管，在运营和法律管理方面拥有20多年的经验。安德鲁·贝林格(Andrew Bellinger)，医学博士，我们的首席科学官 是一位心脏病专家，在药物输送、药物开发和转化医学方面拥有公认的专业知识。

我们在 发现、临床前研究和临床开发，以及基因编辑技术和基因药物的制造和交付方面吸引了不同的专家团队。我们的团队建立在几个核心价值观的基础上，这些价值观推动了我们的日常工作活动并激励我们的长远愿景：

我们有一个科学咨询委员会，简称SAB，成员包括心脏病学、人类遗传学、转化医学、交付技术、商业和金融领域的领先专家，包括医学博士尤金·布劳恩沃尔德(Eugene Braunwald)、医学博士丹尼尔·J·雷德(Daniel J.Rader)、医学博士安德鲁·盖尔(Andrew Geall)和医学博士彭妮·M·希顿(Penny M.Heaton)。布朗沃尔德博士是布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)的心血管医学专家，也是哈佛医学院赫西(Hersey)医学教授。

我们有涵盖基因编辑各种要素的内部许可技术和知识产权，包括碱基编辑 和CRISPR核酸酶，以及多个LNP，这些LNP均获得哈佛学院(Harvard College)校长和研究员、哈佛马萨诸塞州总医院(Harvard，Massachusetts General Hospital)和Acuitas Treateutics Inc.或Acuitas Treateutics Inc.或Acuitas Treateutics Inc.(Acuitas)的许可。此外，自我们成立以来至2021年3月31日，我们已经从主要风险投资基金、医疗保健专用基金、主要共同基金和其他 领先投资者那里筹集了2.165亿美元的资本，这些投资者与我们一样，希望将心血管疾病的治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。

转变心血管护理

尽管过去50年来在治疗方面取得了进步，但心血管疾病仍然是一种全球流行病。当前的慢性护理模式是脆弱的，需要严格的患者依从性、广泛的医疗基础设施和常规的医疗服务渠道，使许多患者得不到适当的护理。根据世界卫生组织(World Health Organization)的数据，心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因，几乎三分之一的死亡是由心血管疾病造成的。它也是导致预期寿命减少的主要因素，也是美国最昂贵的健康状况之一。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的数据，心血管疾病导致

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美国医疗体系每年的成本和生产力损失超过3500亿美元。我们的目标是通过提供一种新的治疗方法来颠覆CVD的慢性护理模式 专注于解决这种高度流行和危及生命的疾病的根本原因。

CVD统称为心血管疾病 ，诊断为ASCVD或心肌病等，如下图所示。在ASCVD中，胆固醇是CVD的一个很大的子集，它会导致动脉粥样硬化斑块的发展，动脉粥样硬化是血管壁上胆固醇、细胞和细胞碎片的混合物，导致动脉硬化。

终生高累积暴露于血液中的胆固醇，每个人身上都携带着这一点 低密度脂蛋白(LDL)、富含甘油三酯的脂蛋白(TRL)、脂蛋白(A)或脂蛋白(A)是ASCVD的根本原因。下图描绘了这些肝脏产生的脂蛋白分泌到血液中及其典型成分，包括胆固醇和甘油三酯，表面有载脂蛋白B或载脂蛋白B。这三种脂蛋白中的每一种都代表了ASCVD的一个独立的风险途径，我们认为同时降低这些途径中的多个途径携带的血脂应该会为ASCVD的治疗提供额外的益处。

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目前的治疗方法是降低LDL-C使用持续的、终生的治疗，由于这种慢性护理模式的限制，许多ASCVD患者对LDL-C的累积暴露仍然没有得到足够的控制。ASCVD患者最常见的治疗方法是每日服用他汀类药物，并建议改变治疗方式。为了帮助ASCVD患者达到推荐的LDL-C目标，有几种非他汀类每日药片，包括依折麦布、胆汁酸隔离剂和苯巴多酸，可以单独使用或顺序添加到他汀类药物治疗中 ，以帮助ASCVD患者达到推荐的低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)目标。还有两种FDA批准的单克隆抗体，或称mAb，evocumab和alirocumab，它们针对并结合PCSK9蛋白，通常每月注射两次。此外，Inlisiran，一种针对PCSK9的小干扰RNA，或siRNA，每年皮下注射两次，最近获得了欧洲药品管理局(EMA)的批准。尽管有这些批准的治疗方法，但长期有效地控制ASCVD高危患者的LDL-C水平仍然是一个重要的未得到满足的需求。

浅谈累计收益率下降与经济增长之间的关系接触LDL-C和降低患ASCVD的风险是医学上最了解的关系之一。人类遗传学研究表明，患有FH(一种遗传病)的人终生血液低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)严重升高，这可能导致早发性ASCVD风险增加。相反，与生俱来的抗药性突变会关闭肝脏中表达的胆固醇升高基因，例如PCSK9，他们一生的低密度脂蛋白胆固醇水平都很低，很少患上ASCVD。这些见解指出了早期积极治疗对减少患者一生中LDL-C暴露的重要性。AHA/ACC发布的临床治疗指南建议将血LDL-C降至低于70 mg/dL的目标，而欧洲心脏病学会(ESC)则建议将血LDL-C降至低于55 mg/dL的目标，对于已确诊的ASCVD患者，例如那些之前曾患过心脏病的患者，AHA/ACC发布的临床治疗指南建议将血LDL-C降至 低于70 mg/dL的目标，而欧洲心脏病学会(ESC)则建议将血LDL-C降至低于55 mg/dL的目标。如果血液低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)保持足够低的时间，首次ASCVD事件(包括心脏病发作)的风险可以显著降低。研究表明，在确诊的ASCVD患者中，在五年内将LDL-C降低39 mg/dL，可将进一步事件的风险降低21%，而一生中类似程度的LDL-C差异可将首次ASCVD事件的风险降低88%。

尽管有他汀类药物和在非他汀类药物治疗中，在许多ASCVD患者中，对LDL-C的累积暴露往往得不到足够的控制。因此，很大一部分已确诊的ASCVD患者的LDL-C水平高于临床治疗指南。在美国全国门诊心血管护理登记中，在260万名临床发生ASCVD事件的患者中，53%没有接受过任何降胆固醇治疗，72%的患者仍高于AHA/ACC推荐的低密度脂蛋白(LDL-C)水平。此外，在心脏病发作后一年对大约6000名患者进行的临床试验数据显示，在免费提供药物的大约3000名患者 中，只有39%的人报告完全坚持使用他汀类药物。

很大比例的ASCVD患者或有ASCVD风险的患者选择不开始或继续接受治疗，因为与每日服药或频繁注射相关的沉重的终身药物负担。鉴于高架飞机造成的破坏是沉默的 由于低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)，许多有ASCVD风险的患者没有正确认识到持续治疗的治疗益处以及前述治疗的巨大风险，而是将重点放在长期治疗带来的沉重的终生用药负担上。先前对他汀类药物和可注射单抗PCSK9抑制剂的大量研究表明，停止治疗是经常的。下图所示

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说明了其中两项研究的结果，这两项研究显示，在四年多的时间里，50%或更少的患者仍在接受PCSK9抑制剂单抗或他汀类药物的治疗。

不完全坚持治疗可能导致血液明显波动 病人一生中的LDL-C水平。下面的插图描绘了一位假想的FH患者的旅程，他从 开始 护理标准患者在44岁时心脏病发作后接受治疗(当时患者被诊断为ASCVD)，以及由于依从性差和医疗保健渠道不足而导致的几年不完全控制LDL-C的潜在后果。不完全的LDL-C控制可能会导致临床ASCVD事件的复发和需要侵入性的医疗程序，如冠状动脉内支架植入和冠状动脉旁路手术，并可能是致命的。这些反复发生的事件和程序给患者带来了沉重的负担，他们将提供者和医疗系统作为一个整体来对待，增加了医疗服务的成本和使用。