美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(第2号修正案)

投标报价 第14(D)(1)或13(E)(1)条下的声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

马拉松石油公司

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)

普通股，面值$0.01

(证券类别名称)

56585A102

(证券类别CUSIP编号 )

莫莉·R·本森

治理和首席证券部副总裁

合规官兼公司秘书

马拉松石油公司

南大街539号

俄亥俄州芬德利，邮编：45840-3229

(419) 422-2121

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

詹姆斯·P·多尔蒂

迈克尔·J·索莱茨基

本杰明·L·斯图尔伯格

琼斯日

北角

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰，44114-1190号

(216) 586-3939

玛丽莎·D·斯塔维纳斯

约翰·G·O·康奈尔

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017

(212) 455-2000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$4,000,000,000		$436,400

*	交易价值仅为计算申请费的目的而估算。这一金额是基于 收购马拉松石油公司最高4,000,000,000美元普通股的要约，每股面值0.01美元。

**	根据修订后的1934年《证券交易法》第11条规则计算的申请费，相当于每百万美元交易额的109.10美元。

如果根据规则0、11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并用 标识以前支付过抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：436,400美元		申请方：马拉松石油公司
表格或注册号码：附表		提交日期：2021年5月17日

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d和规则1的约束。

发行人投标报价以规则13e和4为准。

☐

非公开交易受规则13E和3的约束。

☐

根据规则第13D条第2条修订附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d第1(D)款(跨境第三方投标报价)

日程安排到

本修正案第2号修正案(修正案2号)修订和补充了原定于2021年5月17日由特拉华州马拉松石油公司(The Company)提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明，该投标要约声明于2021年6月15日修订和补充(修订后的附表)与该公司提出的现金收购要约相关，总收购价最高可达4,000,000,000美元(修订后的第2号修订附表)，该投标要约声明最初由特拉华州马拉松石油公司(The Marathon Petroleum Corporation)于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2021年6月15日修订和补充(修订后的附表)与该公司提出的现金收购要约相关，最高收购总价为4,000,000,000美元以不高于 $63.00且不低于$56.00的每股价格，以现金形式出售给投标股东，减去任何适用的预扣税，且不含利息。

本修正案第2号只报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本修正案第2号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修订第2号，以及2021年5月17日的购买要约和相关的意见书的明细表。

项目 11.

其他信息。

现对第十一条作如下修改和补充：

2021年6月17日，公司发布了一份新闻稿，公布了投标报价的最终结果，投标报价于纽约时间2021年6月14日午夜截止。该新闻稿的副本作为本附表的附件(A)(5)(F)提交，并通过引用结合于此。

项目 12.

展品。

现对附表第12项进行修改和补充，增加下列附件：

展品 数		描述
(A)(5)(F)		公司于2021年6月17日发布的新闻稿。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年6月17日

展品清单

展品 数		描述
(A)(1)(A)*		报价购买日期为2021年5月17日。
(A)(1)(B)*		提交函(包括国税局表格W-9)。
(A)(1)(C)*		保证交货通知。
(A)(1)(D)*		致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(E)*		致客户的信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(F)*		致马拉松石油节俭计划参与者的信。
(A)(5)(A)*		摘要广告，日期为2021年5月17日。
(A)(5)(B)*		本公司于2021年5月14日发布的新闻稿(通过引用本公司于2021年5月14日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本新闻稿)。
(A)(5)(C)*		本公司于2021年5月14日发布的新闻稿(引用本公司于2021年5月17日提交的投标要约声明附件99.1)。
(A)(5)(D)*		公司于2021年5月17日发布的新闻稿。
(A)(5)(E)*		公司于2021年6月15日发布的新闻稿。
(A)(5)(F)**		公司于2021年6月17日发布的新闻稿。
(d)(1)*		马拉松石油公司2011年第二次修订和重新修订的奖励薪酬计划(通过参考2011年12月7日提交的公司S-3表格注册声明的附件4.3并入) 。
(d)(2)*		马拉松石油公司非雇员董事递延薪酬计划(参照公司2013年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.13并入)。
(d)(3)*		马拉松石油公司修订和重新实施的超额福利计划(通过引用本公司于2017年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.14而并入) 。
(d)(4)*		马拉松石油公司修订和重新设定的延期补偿计划(通过引用本公司2012年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件10.13并入)。
(d)(5)*		马拉松石油公司2011年激励薪酬计划非限制性股票期权奖励协议修订和重新签署的表格-第16节官员(通过引用2011年7月7日提交的公司当前8-K表格的附件10.6并入)。
(d)(6)*		马拉松石油公司2011年激励薪酬计划补充非限制性股票期权奖励协议-第16节官员(通过参考2011年12月7日提交的公司当前报告中的附件10.2并入 表格8-K)。
(d)(7)*		马拉松石油公司2011年激励薪酬计划补充限制性股票奖励协议-非雇员董事(通过引用附件10.22 并入公司于2012年2月29日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(8)*		马拉松石油公司修订和重新启动了管理层控制权变更福利计划(通过参考2018年2月28日提交的公司年度报告表格 10-K的附件10.21并入)。
(d)(9)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过参考2012年5月9日提交的公司10-Q季度报告的附件10.4并入)。

(d)(10)*		马拉松石油公司非合格股票期权奖励协议表(通过参考2012年5月9日提交的公司季度报告10-Q 附件10.5并入)。
(d)(11)*		MPC非员工董事幻影单位奖励政策(参考2013年2月28日提交的公司10-K年度报告附件10.32 )。
(d)(12)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过参考公司2013年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。
(d)(13)*		马拉松石油公司非合格股票期权奖励协议表(通过参考公司2013年5月9日提交的10-Q表季度报告的附件10.3合并而成)。
(d)(14)*		马拉松石油公司修订和重新修订的2011年激励薪酬计划第一修正案(通过引用2015年8月3日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件10.1并入)。
(d)(15)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过引用公司2016年5月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。
(d)(16)*		马拉松石油公司非合格股票期权奖励协议表(通过参考公司2016年5月2日提交的10-Q表季度报告的附件10.3合并而成)。
(d)(17)*		马拉松石油公司限制性股票奖励协议表(通过引用公司于2018年4月30日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4而并入)。
(d)(18)*		Andeavor 2011长期激励计划(经修订和重述)(合并内容参考Andeavor LLC于2018年2月21日提交的Form 10-K年度报告附件10.68 )。
(d)(19)*		高管协同激励奖励协议表(引用本公司于2019年1月30日提交的当前8-K表的附件10.1)。
(d)(20)*		首席执行官协同激励奖励协议表(引用本公司于2019年1月30日提交的当前8-K表附件10.2)。
(d)(21)*		Andeavor 2018年业绩股票奖励授予函(通过引用附件10.1并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告)。
(d)(22)*		2018年授予的Andeavor业绩股票奖励关键条款摘要(通过引用附件10.2并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告中)。
(d)(23)*		Andeavor 2018年市场股票单位奖励授权书(通过引用附件10.3并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告)。
(d)(24)*		Andeavor Market Stock Unit Awards于2018年授予的关键条款摘要(通过引用附件10.4并入Andeavor LLC于2018年2月20日提交的当前8-K表格报告中)。
(d)(25)*		马拉松石油公司非雇员董事延期补偿计划，经2019年1月1日修订和重述(通过引用附件10.75并入2019年2月28日提交的 公司10-K表格年度报告)。
(d)(26)*		Andeavor Awards的转换通知(通过引用附件10.76并入公司于2019年2月28日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(27)*		修订并重新制定了马拉松石油公司2012年度激励薪酬计划(通过引用附件10.87并入公司于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告中)。

(d)(28)*		修订和重订的马拉松石油公司2012激励薪酬计划的第一修正案(通过引用并入该公司于2020年2月28日提交的10-K表格年度报告的附件10.84)。
(d)(29)*		合作协议，日期为2019年12月15日，由马拉松石油公司、MPLX LP、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Elliott International Capital Advisors Inc.签订(通过引用2019年12月16日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
(d)(30)*		限制性股票奖励协议官员(通过参考公司于2019年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1注册成立)。
(d)(31)*		不合格股票期权奖励协议-高级管理人员(通过引用本公司2019年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2合并而成)。
(d)(32)*		绩效单位奖励协议2019-2021年绩效周期(引用本公司2019年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。
(d)(33)*		2020年高级RSU奖励协议表(参照本公司于2020年5月7日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2并入)。
(d)(34)*		2020年高级职员股票期权奖励协议表(参照本公司于2020年5月7日提交的10-Q表格季度报告附件10.3并入)。
(d)(35)*		2020年度绩效单位奖励协议2020-2022年度绩效周期表格(参照本公司于2020年5月7日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4)。
(d)(36)*		首席执行官RSU奖励协议(通过引用本公司于2020年11月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。
(d)(37)*		2021年MPC官员RSU奖励协议表格(通过引用本公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告的附件10.69并入)。
(d)(38)*		2021年MPC业绩分享单位奖励协议表格2021-2023年业绩周期(通过引用附件10.70并入公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(39)*		马拉松石油高管延期薪酬计划，自2021年1月1日起生效(通过引用附件10.73并入公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(40)*		马拉松石油公司高管延期薪酬计划采纳协议，2021年1月1日生效(通过引用附件10.74并入公司于2021年2月26日提交的10-K表格年度报告中)。
(d)(41)*		2021年MPC限制性股票单位奖表格-基础广泛的员工(通过参考2021年2月26日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.75合并 )。
(d)(42)*		2021年MPC绩效分享单位奖励协议书-2021-2023年绩效周期-广泛员工(通过参考2021年2月26日提交的公司年度报告表格 10-K的附件10.76并入)。
(d)(43)*		马拉松石油公司2021年激励性薪酬计划(通过引用公司于2021年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入) 。
*		之前提交的。
**		谨此提交。