附件1.2

证券 购买协议

本证券购买协议 (本“协议”)的日期为2021年6月14日，由Recon Technology，Ltd.(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”))与本协议签名页上确定的每位买方(包括其继承人和受让人、一名“买方”以及共同的“买方”)签署。

鉴于在遵守本协议所载条款和条件的前提下，并根据(I)经修订的1933年证券法(“证券法”)下的有效登记声明和(Ii)豁免证券法第4(A)(2)节和/或其下的D条关于认股权证和预筹资权证的登记要求，本公司希望向每家公司发行和出售认股权证 和预先出资的认股权证。本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约 ，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本公司和每位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中规定的含义相同：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行 不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日 ，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下均不得晚于第二(2)项的所有条件^钕) 本合同日期后的交易日。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“律师事务所”是指科夫曼&卡诺尔斯律师事务所，其办事处位于弗吉尼亚州里士满23219-4058号，1021East Cary Street，Suite1400号詹姆士中心二号。“律师”指的是位于弗吉尼亚州里士满1021East Cary Street，Suite1400号詹姆斯中心二号楼的律师事务所。

“开曼群岛法律顾问公司”指坎贝尔，办事处位于开曼群岛板球广场大开曼群岛KY1-9010号柳树屋4楼。

“中国证监会” 应具有3.1(A)(K)节中赋予该术语的含义。

“披露日程表”是指与本协议同时交付的公司披露日程表。

“聘书”是指本公司与安置代理之间于2021年6月11日签署的聘书。

“编制文件”应具有3.1(A)(A)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免 发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，但 此类发行不得超过截至#年已发行和已发行普通股的10%(10%)。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券 以换取在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股时 的证券，但该等证券自本协议日期以来未 进行修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长该等证券的期限。 及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券 ，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且并无要求或准许提交任何与此相关的登记声明的登记权，且任何 此类发行只可发行给本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)，运营中的 公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的 好处, 但不包括公司发行证券的主要目的是 筹集资金或向主营证券投资的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“HTFL” 指Hunter Taubman Fischer&Li LLC，办事处位于纽约第三大道800号，Suite2800，New York，NY 10022。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司每位 董事、高级管理人员和10%股东以附件C的形式向本公司提交的书面协议。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股 指公司的A类普通股，每股票面价值0.0925美元，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券 。

“普通股 股份等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“每股预付资金 认股权证收购价”等于6.23美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和普通股的其他类似交易的调整。

“每股 收购价”等于6.24美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”是指Maxim Group LLC与本公司于2021年6月14日签订的配售代理协议。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“中华人民共和国” 指中华人民共和国。

“中华人民共和国实体” 统称为中华人民共和国子公司、VIE和VIE子公司。

“中华人民共和国境外投资与上市管理条例”应具有3.1(A)(M)节中赋予该术语的含义。

“中国子公司” 指科肯恒大科技(北京)有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。

“预先出资的 认股权证认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签名页上该买方姓名下方和标题“预先出资的 认股权证认购金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的预先出资的认股权证所需支付的总金额。

“预出资的 认股权证”是指根据本协议 向某些购买者发行或可发行的预出资的普通股认购权证，其数目等于该买方的预出资的认股权证认购金额除以根据本协议第2.2(A)节规定的每份预出资的认股权证的收购价 ，该等预出资的认股权证应可立即行使 ，并应采用本协议所附附件B的形式。

“预出资 认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书 附录”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，向证监会提交，并由公司在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记 声明”是指在委员会文件第333-234660号中登记向买方出售 股票、预出资认股权证和预出资认股权证股票的有效登记声明。如果本公司向 注册证券的一部分提交注册声明，并依赖证券法第462(B)条及其下的规则和条例 使该注册声明在向证监会提交时生效(“规则462注册声明”)， 则对“注册声明”的任何提及应被视为包括规则462注册声明，经 不时修订。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“安全规则和规定”应具有3.1(A)(J)节中赋予该术语的含义。

“SEC报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 统称为股份、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证股份和预先出资的认股权证股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应 被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购 金额”是指对每位买方而言，按本协议签字页上“认购金额”标题“认购金额”和“预筹资金认股权证 认购金额”标题下指定的买方姓名 ，为根据本协议购买的股份和认股权证支付的总金额(或如果适用，指根据本协议购买的股票、预融资认股权证和认股权证支付的总额 )。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司 。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易 文件”是指本协议、认股权证、预融资认股权证、配售代理协议、锁定协议、 本协议及本协议的所有证物和时间表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司当前的转让代理公司，邮寄地址为纽约11598伍德米尔拉斐特广场18号，以及本公司的任何后续转让代理公司。“转让代理”指的是本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为拉斐特广场18号，邮编：纽约11598号伍德米尔，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VIE” 指本公司的任何可变权益实体，包括南京勘测技术有限公司和北京BHD石油技术 有限公司，两者均为根据中华人民共和国法律设立的可变权益实体，由中国子公司通过VIE结构文件控制。

“VIE结构” 和“VIE结构文件”应具有3.1(A)(B)节中赋予此类术语的含义。

“VIE子公司” 指公司任何VIE的任何子公司。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)从上午9：30开始(根据交易日 )报道的普通股在该日期(或最近的 日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价； (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格是 ，则在公布的粉色公开市场上报告或(D)在所有其他情况下，一股普通股的公平市价 ，由当时未偿还并为本公司合理接受的多数证券的购买者真诚选择的独立评估师确定 ，费用及开支由本公司支付。

“认股权证” 指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予买方的普通股认购权证， 该等认股权证可于发行日期或之后的任何时间行使，其行使期限为自发行日期起计五(5)年 及六(6)个月，其形式为附件A。

“认股权证 股”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。 购销

2.1收盘。于成交日期 ，根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，本公司同意出售，而买方则分别 而非联名同意购买总额达54,999,996.48美元的股份、预筹资权证及认股权证。买方在本合同签字页上所列的每笔认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付 即付款”结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份、 根据第2.2(A)节确定的预融资权证和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条规定的 其他事项。在满足第 2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在HTFL的办公室或双方共同同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示 ，否则股票结算应通过“货到付款”(DVP) (即在截止日期，本公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接释放的股票 至每位买方指定的配售代理的账户；在收到该等股票后，配售代理应立即以电子方式将该等股票交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付 。尽管本协议有任何相反规定，但在买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事的任何 人)将实益拥有超过4.99%(或， 在买方在任何认股权证或预融资认股权证发行之前由买方选择后)的范围内， 的范围内，该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何 人)将实益拥有超过4.99%(或， )的股份，在紧接证券于截止日期生效之前发行的已发行普通股数量(“实益所有权上限”) 的9.99%)， 该买方可选择收取超过实益所有权最高限额的预筹资权证以代替股份。 双方同意，每个买方均有义务追踪其自身状况，并确保其实益所有权不超过 最高实益所有权。 双方同意，每个买方均有义务跟踪其自身状况，并确保其实益所有权不超过实益所有权上限。 该买方可选择收取超过实益所有权上限的预筹资权证。 双方同意，每个买方均有义务跟踪其自身状况并确保其实益所有权不超过实益所有权上限。

2.2次送货。

(A)在截止日期或之前 ，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下内容。每位买方应合理接受这些 交付内容：

(I)公司正式签署的本协议 ；

(Ii)(W)公司律师关于美国法律和证券事宜的法律意见 (包括但不限于负面保证函或声明)，其格式令HTFL和配售代理满意；及(X)公司开曼群岛法律顾问关于开曼群岛法律的法律意见，其格式应令HTFL和配售代理满意；

(Iii)弗里德曼有限责任公司(Friedman LLP)写给安置代理的一封冷冰冰的慰问信，其形式和实质在所有实质性方面都令人合理满意；

(Iv)禁售协议 ；

(V)已妥为签立并已交付的高级船员证书，该证书须符合HTFL及安置代理合理满意的惯常格式；

(Vi)就截止日期 日期为 的某些监管事项正式签立并交付的首席执行官证书，其形式和实质令HTFL和配售代理满意；

(Vii)就截止日期 日期为 的某些财务信息，按HTFL和配售代理满意的形式和实质正式签立并交付的首席财务官证书；

(Viii)根据第2.1节第四句的规定，公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席财务官或首席执行官执行；

(Ix)根据第2.1节第四句的规定 向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理 通过存管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的加速交付等于该买方认购金额除以登记在该买方名下的每股购买价格的股份；

(X)以该买方名义登记的认股权证 ，购买最多相当于该买方股份100%的普通股 及/或该买方预先出资认股权证(向下舍入至最接近的整体股份)，行使价相当于每股普通股6.24美元，但须予调整；

(Xi)对于根据第2.1节选择收取预资金权证以代替股份的任何 买方，登记在该买方名下的预资金权证 等于该买方的预资金权证认购金额除以每份预资金权证的价格 价格；以及

(Xii)招股说明书 和招股说明书副刊(可根据证券法第172条交付)。

(Xiii)正式 签署并递交其首席执行官和首席财务官关于 本公司有资格使用截至截止日期的注册声明的F-3管理层代表函，其形式和实质令 HTFL和配售代理满意。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(I)该买方正式签署的本协议 ；和

(Ii)买方的 认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案相关的义务 须满足以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性 (或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) 所有方面的准确性(除非在本协议中的特定日期 ，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均须已履行；及

(Iii)每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交相关的各自 义务均须满足以下条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内) 在所有方面的准确性(除非截至 特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；

(V)每项禁售协议应保持十足效力；以及

(Vi)自本协议 日期至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不得 被暂停或限制，或其交易由该服务报告的证券或任何交易市场不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难 对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断， 使得在交易结束时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。 陈述和保证

3.1公司的陈述和 担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分 ，并应在 披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的注册司法管辖区，以及各VIE及VIE附属公司 及其各自的注册司法管辖区均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司、每间VIE及每间VIE附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、免评税及 无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织 和资质。本公司、每间附属公司、每间VIE及每间VIE附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务所需的 权力及授权。本公司 或任何子公司、VIE或VIE子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。本公司、各附属公司、VIE和VIE子公司 均具有开展业务的正式资格，并且在其所经营业务或其拥有的财产的 性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司或其他实体的信誉，但如果未能具备此类资格 或信誉不佳(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对 的合法性、有效性或执行力造成重大不利影响，则不在此限 公司、子公司以及VIE或VIE子公司的资产、业务、前景或状况(财务或其他方面) 作为一个整体 ，或(Iii)对公司及时履行其在任何重要方面的义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起 撤销、限制或冻结 诉讼

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的 交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议相关的其他 不需要采取任何其他 行动，但与所需批准相关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将由本公司正式签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组 除外。 暂停和其他普遍适用的法律，一般影响债权人权利的执行，以及 适用的国际制裁，(Ii)受有关可提起诉讼的法定时限或具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制 , (Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制，以及(Iv)此类义务(A)如果和在一定程度上构成了一笔罚款性质的款项，开曼群岛法院可能不会履行，以及(B)开曼群岛法院可能不会履行这些义务，因为这些义务将在开曼群岛以外的司法管辖区履行 ，而且根据开曼群岛以外的司法管辖区，履行此类义务将是非法的。 如果这些义务是在开曼群岛以外的司法管辖区履行的， 开曼群岛法院可能不会履行这些义务 ，而且根据开曼群岛以外的司法管辖区，履行此类义务将是非法的。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，发行和出售证券，以及完成本协议拟进行的交易，因此不会也不会 (I)与本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)发生冲突；或(Ii)与公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件相冲突，或(Ii)发生冲突；或(Ii)与公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成 任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的任何财产或资产产生任何留置权的违约(或在通知或过期后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、 修订、加速或取消(有或无通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他 文书(证明一家公司、附属公司)的任何权利。 任何协议、信贷安排、债务或其他 文书(证明一家公司、附属公司、或任何VIE附属公司)有权终止、 修订、加速或取消(有通知或无通知、过期或两者兼有)任何协议、信贷安排、债务或其他 文书(证明公司、子公司、VIE或VIE子公司债务或其他)或本公司或 任何子公司为当事一方的其他谅解，或本公司或任何VIE或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经 必要的批准，与公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反 (子公司、任何VIE 或任何VIE子公司受约束或影响；除非是第(Ii)款的情况，否则不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、 同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 取得任何同意、放弃、授权或命令，并向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士提出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条规定的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书副刊；(Iii)向委员会提出申请 至 预先出资的认股权证股票和认股权证股票以 所要求的时间和方式在其上交易，以及(Iv)向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求 提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券发行 ；注册。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将会适时及有效地发行、缴足及免税、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证的条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。 当根据认股权证的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足及免税、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。根据预融资认股权证的条款发行的预融资认股权证股票将有效发行、已缴足股款且无需评估、免费且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权的未发行股份中预留 根据本协议、认股权证和预筹资权证可发行的最高普通股数量。本公司已根据于2019年11月26日(“生效日期”)生效的证券 法案(包括招股章程)的要求，以及截至本协议日期可能需要的 修订和补充，编制并提交注册说明书。根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书生效的停止令，或暂停或阻止 招股说明书的使用，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应 按照规则424(B)向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时 , 注册声明及其任何修正案符合 ，并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实； 、招股说明书及其任何修订或补充条款在招股说明书或其任何修订或补充条款发布时 以及截止日期时，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会 包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况， 不会误导。在提交注册 声明时，该公司有资格使用表格F-3。根据证券法，公司有资格使用表格F-3，并且符合表格F-3的一般说明 I.B.1中关于根据本次发售出售的证券总市值的交易 要求。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本化载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应 包括本公司联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。除根据本公司股票期权计划行使 员工购股权、根据本公司 员工购股计划向员工发行普通股以及根据交易所法案最近提交定期报告日期 转换和/或行使已发行普通股等价物外， 本公司自其根据交易所法案提交的最新定期报告以来未发行任何股票。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、 参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除附表3.1(G)所载 及证券买卖所致外，并无任何未偿还期权、认股权证、 认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或交换，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或任何合约、承诺或合约、承诺、合约、承诺、或任何其他权利，或给予任何人任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、或合约、承诺、或给予任何人士任何权利以认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、或合约、承诺、或给予任何人士任何权利以认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、或合约、承诺本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。 证券的发行和销售不会使公司、任何附属公司承担义务, 任何VIE或任何VIE子公司不得向任何人(买方除外)发行普通 股票或其他证券，并且不会导致任何公司证券持有人 有权调整任何此类证券项下的行权、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)所载外，本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回 或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司、任何附属公司、任何VIE或任何VIE附属公司有义务或可能根据该等附属公司赎回本公司的证券。该VIE或该VIE子公司。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股票均经正式授权、有效发行、全额支付和免税，均已按照所有联邦和州证券法 发行，且这些已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的 认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司所属的本公司股份或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(H)SEC 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定须 提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本申请日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊) 。在此统称为“SEC报告”)，或者 收到了此类提交时间的有效延长，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至其各自日期的 ，SEC报告在所有重要方面均符合证券法和交易所法(视具体情况而定)的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或陈述陈述所必需的重大 事实，并根据作出报告的情况 而不具误导性。此外，在向证监会提交该等文件时，在招股说明书和招股说明书附录中以引用方式归档的任何其他文件，在所有实质性方面都将符合交易所法案和适用的规则和法规(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏 陈述其中陈述所需的重要事实, 鉴于作出该等修订的情况并无误导。 本公司不会在生效后对注册声明作出任何修订，以反映注册声明日期后发生的任何事实或事件， 个别或整体而言，该等事实或事件代表本公司所载资料的根本改变，因此毋须向证监会提交。 自2007年12月以来，本公司不再为证券法第144(I)条的规限下的发行人。截至各自的 日期，SEC报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计 要求以及SEC在提交文件时有效的相关规则和法规。此类财务 报表是根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则 编制的(“GAAP”)，但此类财务报表或附注 可能另有规定，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有材料中公平列报 尊重本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时的运营结果和现金流量 。 在财务报表或附注 中另有规定，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有材料中公平列示 尊重本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时的运营结果和现金流量 年终审计调整。 注册声明、招股说明书、招股说明书附录和SEC报告中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，并且证券 法案及其下的规则和法规没有要求在注册声明和招股说明书中描述的协议或其他文件, 招股说明书增刊 或证交会报告或将提交给证交会作为注册说明书的证物，但尚未如此描述或存档。 本公司为当事一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册说明书、招股说明书、招股说明书增刊或证交会报告中提及的 或(Ii)对本公司的业务(每一项、一项或一项)都是重要的。 或(Ii)本公司是其中一方，或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)对本公司的业务都是重要的。 或(Ii)已由本公司正式授权并有效签立，在所有实质性方面都是完全有效的，并且可以对本公司强制执行，据本公司所知，根据其条款，该条款的其他各方，但(X)受破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律限制 ，(Y)任何 赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 作为可强制执行的条款， 根据其条款，此类可执行性可能受限于 破产、资不抵债、重组或类似的影响债权人权利的法律，(Y)任何 赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受因此可提起诉讼的法院的衡平法抗辩和裁量权的制约。本公司并无转让任何重大协议，而据本公司所知， 本公司及其他任何一方均无根据该协议违约，而据本公司所知 并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 已造成或可合理预期会导致重大不利影响的违约 。据公司所知，该公司, 公司履行重要协议的实质性条款不会导致违反任何现有适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规相关的、对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。SEC报告中包含的其他 财务和统计信息在所有重要方面都公平地呈现了其中包含的信息 ，并且其编制基础与SEC报告中包含的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致。

(I)重大变化 ；未披露的事件、责任或发展。自证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生任何事件、事件或发展，包括 普遍影响公司或子公司行业的变化，已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(Ii)公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司均未产生任何负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用符合以往惯例，以及(B)根据GAAP 规定不应在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有改变其会计方法，(Iv)公司 没有宣布或对现金或其他财产进行任何股息或分配。本公司已赎回或订立任何 协议购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何 高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权计划。本公司在委员会面前没有悬而未决的任何信息保密处理请求 。除本协议预期的证券发行或附表3.1(I)中规定的 外，本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司或其各自业务、前景、物业、运营方面没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理地 预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。 有关公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司或其各自业务、 前景、财产、运营的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出此陈述时必须披露的资产或财务状况，且在作出此陈述之日前至少1个交易日 尚未公开披露。除附表3.1(I)所载者外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入款项招致任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分派。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所列外，据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(或由任何法院、仲裁员、 政府或行政机构或监管当局)面前或由任何法院、仲裁员、 政府或行政机构或监管当局对 或影响本公司、任何子公司、任何VIE、任何VIE子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或正在进行的 诉讼。 附表3.1(J)中规定的任何行为均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战 ，(Ii)如果有不利的决定，可能或合理地预期 会导致重大不利影响或(Iii)预期不会产生重大不利影响。本公司或任何 子公司、任何VIE或任何VIE子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或本公司任何现任 或前任董事或高级管理人员并无任何悬而未决或拟进行的调查。 据本公司所知，证监会并无或计划进行任何涉及本公司或本公司任何现任 或前任董事或高级管理人员的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力 。

(K)劳资关系 。除附表3.1(K)所述外，对于本公司任何员工、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司，不存在劳资纠纷或据本公司所知，不存在或即将发生劳资纠纷，可合理预期 将导致重大不利影响。本公司或其子公司、VIE或VIE子公司的 名员工均不是与该员工与本公司、该等子公司、该VIE及该VIE子公司有关的工会成员，本公司及其任何子公司、VIE或VIE子公司均不是集体谈判协议的一方， 本公司、其子公司、VIE及VIE子公司均认为其与其员工的关系良好。据本公司所知 ，本公司或其任何子公司、VIE或VIE子公司的高管没有或现在预计 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而继续聘用 每名该等高管不会使本公司或其任何子公司、VIE受制于 本公司、其子公司、VIE及其VIE子公司遵守所有美国联邦、 州、当地和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及 工资和工时的法律和法规，但未能单独或整体遵守的情况不能合理地预期 产生重大不利影响。

(L)合规。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司：(I)违约或违反 规定(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或同时放弃两者的情况下，会导致公司、任何附属公司、任何VIE或VIE附属公司违约 )，公司或任何附属公司、VIE或VIE附属公司也未收到 贷款或信贷协议或其作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论该违约或违规是否已被放弃 )；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和 安全、就业和劳工事务有关的所有 外国、联邦、州和地方法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会产生实质性不利影响 的情况除外。(Iii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和 安全、就业和劳工事项有关的法律。

(M)环境法律 。本公司及其子公司、VIE和VIE子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表 或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括有关向环境或其他环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)的法律 以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、 命令、许可证、计划或法规(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中 第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项均可合理地预期未能单独或合计地产生重大不利影响。

(N)监管许可证 。本公司、子公司、VIE和VIE子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或任何外国、联邦、州、州或地方政府或监管机构颁发的所有证书、授权、批准、订单、 许可证和许可证，这些证书、授权、批准、订单、许可证和许可证由任何外国、联邦、州 或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发，以开展证券交易委员会报告中描述的各自业务，但 不能合理预期未能持有此类许可证会导致实质性不利影响的情况除外(每个许可证都是“实质性的 许可证”)，以及VIE或VIE子公司已收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前设想的那样，在所有重要方面都是正确的。

(O)资产的所有权 。本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司对其拥有的所有不动产 以及其拥有的对本公司业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且有市场价值的所有权。 各附属公司、VIE及VIE附属公司在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司的业务构成重大干扰，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司的业务构成重大干扰。 除外。(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司的业务构成重大干扰。 子公司、VIE和VIE子公司；(Ii)联邦、州或其他税种的留置权，已根据GAAP为其预留适当的准备金，且支付既不拖欠，也不受处罚。(Ii)支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据GAAP为其预留了适当的准备金，且支付既不拖欠，也不受处罚。本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司根据 本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司均遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有的任何不动产及设施 如未能符合 该等租约规定，可能会产生重大不利影响。 本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均由彼等根据本公司、各附属公司、VIE及VIE附属公司遵守的有效、存续及可执行的租约持有。

(P)知识产权 。本公司、子公司、VIE和VIE子公司拥有或有权使用SEC 报告中描述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权和类似权利，如果不具备这些权利可能会产生重大不利影响(统称为，)。在本公司、子公司、VIE和VIE子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 报告中描述的与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，否则可能会产生重大不利影响(统称为， 附表3.1(P)列出了公司、子公司、VIE和VIE拥有或有权使用的所有知识产权。 附表3.1(P)列出了公司、子公司、VIE和VIE拥有或有权使用的所有知识产权。 附表3.1(P)列出了公司、子公司、VIE和VIE拥有或有权使用的所有知识产权。本公司、本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司均未收到 通知(书面或其他形式)，通知称自本协议日期起两(2)年内，任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计 将到期、终止或放弃。自SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司(VIE或VIE子公司)均未收到书面 索赔通知或其他任何知晓知识产权侵犯或侵犯任何人权利的通知， 除非不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。公司、其子公司、VIE和VIE子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，除非未能做到这一点, 单独或总体上，合理地预期 会产生实质性的不利影响。

(Q)保险。 本公司、各子公司、VIE和VIE子公司由具有公认财务责任的保险公司承保 本公司、各子公司、VIE 和VIE子公司从事的业务中审慎和惯常金额的损失和风险。然而，本公司并不维持，并应不时作出善意决定 本公司向信誉良好的保险公司购买及维持一份或多份保单是否可行 为本公司高级人员及董事提供不法行为损失的承保范围。本公司或任何子公司， VIE，任何VIE子公司都没有任何理由相信，在此类保险 到期时，它将无法续签其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务 。

(R)与附属公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司、任何 子公司、任何VIE或任何VIE子公司的高级管理人员或董事，以及据本公司所知，本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司目前均不是与本公司、任何子公司、任何VIE或任何VIE子公司 (员工、高级职员和董事服务除外)的任何交易的一方，包括任何合同、协议或其他规定 规定向任何高级职员、董事或上述雇员或(据本公司所知，)任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知，任何该等雇员在其中拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何实体)租用不动产或非土地财产，或向 任何高级职员、董事或该等雇员借款，或以其他方式要求向该等职员或雇员付款，但(I)支付工资或顾问费以提供服务除外； (Ii)报销代表公司发生的费用和(Iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权 协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除证券交易委员会报告中披露外，本公司、子公司、VIE和VIE子公司 已为本公司、 子公司、VIE和VIE子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和披露本公司根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息本公司的认证人员已评估 本公司、子公司、VIE和VIE子公司的披露控制和程序的有效性，截至 根据交易法提交的最新定期报告所涵盖的期限结束(该日期，即“评估日期”)。 本公司在其根据交易法提交的最新定期报告中根据其对评估日期的评估，提交了认证人员关于 披露控制和程序的有效性的结论。自评估 日起，除附表3.1(S)所述外，本公司、对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的子公司、VIE和VIE子公司的财务报告内部控制(此 一词在交易法中定义)没有任何变化。

(T)某些 费用。除根据配售代理协议条款及招股章程副刊有关证券配售而须支付予配售代理的赔偿外，本公司、任何附属公司、任何VIE或本公司的任何VIE附属公司或联营公司均不会 或将就拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金，亦不会向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。买方没有义务支付任何费用或由或代表他人提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，不会 也不会是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”的联属公司。公司 的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(V)注册 权利。除本协议和附表3.11(V)另有规定外，任何人均无权促使本公司、任何子公司、 任何VIE或任何VIE子公司根据证券法对本公司、任何子公司、任何 VIE或任何VIE子公司的任何证券进行登记。

(W)列出 和维护要求。该等普通股根据交易所 法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记 的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止 该等登记的通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无收到任何普通股上市或报价市场发出的 通知，表示本公司未能 遵守该等交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的 费用。

(X)接管保护的申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其州公司法律规定的其他类似反收购条款因买方和本公司履行其义务 或行使其在交易文件下的权利而不适用于 任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或其他类似的 反收购条款。包括但不限于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息未在招股说明书副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行证券交易时将依赖前述陈述 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、VIE和VIE子公司、其各自业务以及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中作出的陈述不具误导性。没有 需要向委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)没有按照证券法的要求提交 ，或者(Y)将不会在必要的时间段内提交。没有合同 或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，也不需要作为证物或注册说明书的明细表进行归档 , 未按要求进行描述或归档的。本公司 在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述的或陈述其中陈述所必需的重大事实，并考虑到它们是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性 。招股章程及招股说明书 增刊所载的统计及市场相关数据(如有)均基于或源自本公司合理及真诚地相信是可靠及准确的 来源，或代表本公司根据该等来源所得数据作出的真诚估计。本公司已取得 将该等统计及市场相关数据纳入招股章程及招股章程副刊所需的一切同意。招股说明书 或招股说明书附录中包含的前瞻性 陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。本公司 确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易 作出任何陈述或担保，也不会就此作出任何陈述或保证。

(Z)无集成 产品。假设第3.2节中买方的陈述和担保是准确的，则 公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在以下情况下会导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合：(I)证券法要求登记 认股权证或认股权证股票或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续 其目前和拟开展的业务，包括其资本需求(考虑到本公司开展业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性)，以及(Iii)本公司的流动现金流，以及在 考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，将获得的收益， 。(Ii)本公司的资产不构成不合理的小资本， 在考虑到本公司开展的业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性后， 如果本公司清算其所有资产，则本公司的流动现金流以及本公司将获得的收益。在需要支付 该等金额时，将足以支付其债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或 情况，以致其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘 。为免生疑问，此类重组不包括本公司的 合并, 非以申请破产或避免破产为主要目的的收购或其他战略性交易。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附属公司(VIE或VIE附属公司)，或公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司对其作出承诺的所有未偿还担保和无担保债务。就本协议而言，“负债” 是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与 其他人的负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有义务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让存款票据进行担保的除外。 和(Z)根据美国公认会计准则 要求资本化的租约，超过50,000美元到期的任何租赁付款的现值。本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税收地位。 除个别或总体不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入 和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已缴纳所有税款 和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，显示或确定为应缴款项。 本公司及其子公司均(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入和所有外国收入，(Ii)已缴纳所有税款 和其他政府评估和收费(I)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的 期间的所有重要税项；及(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明之后的所有重要税款。本公司或任何附属公司、VIE或任何VIE附属公司的高级职员 并不知悉任何该等索偿的依据。 任何司法管辖区的税务机关所声称的任何重大金额并无未缴税款 ，而本公司或任何附属公司、VIE或任何VIE附属公司的高级职员均不知悉任何该等要求的依据。随注册说明书、招股章程及招股章程副刊或作为注册说明书、招股章程及招股章程副刊 提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议) 及截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间。税收是指 所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、 许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之财 利润、海关、关税或其他税费、费用、评估或任何种类的费用。连同任何利息和任何罚款、 附加税金或与此相关的附加金额。术语“退货”是指所有退货、声明、 报告, 与税收有关的报表和其他需要提交的文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司，或据本公司或任何子公司所知， 代表本公司或任何子公司、VIE或VIE子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支， (Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或公司竞选活动支付任何款项 (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司、VIE或 VIE附属公司(或本公司知悉代表其行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反 反海外腐败法的任何规定。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制 和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(DD)会计师。 本公司截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度的独立注册会计师事务所为Friedman LLP。 该会计师事务所是交易法规定的注册会计师事务所。据本公司所知，Friedman LLP应就将包含在公司截至2021年6月30日财年的Form 20-F 年度报告中的财务报表发表意见。

(Ee)关于购买者购买证券的确认 。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，没有任何买方担任本公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。 本公司确认并同意，每名买方均仅以独立买方的身份就该等交易文件及拟进行的交易 行事。 本公司进一步承认，没有任何买方就该等交易文件及拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人 。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)对买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.14条的 以外)，本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方 同意、也未有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(2)本协议的目的是：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品” 交易中的任何买方及交易对手目前可直接或间接持有 普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制 任何“衍生产品”交易中的任何交易对手。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名 购买者可在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证股份及/或预付资金认股权证股份的价值期间(如适用) , 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。本公司确认 上述套期保值活动并不违反任何交易文件。

(Gg)遵守第 M条规定。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。 本公司并无，据其所知，亦无代表本公司行事的任何人采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿 。

(Hh)股票期权 计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日 普通股的公平市值。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票期权，也没有、也没有 公司 在知情的情况下授予股票期权或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Ii)外国资产管制办公室 。本公司及其任何子公司、VIE或VIE子公司，据本公司所知，公司或任何子公司、VIE或VIE子公司的任何董事、 高管、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国房地产控股公司(U.S.Real Property Holding Corporation)。本公司不是、也从来不是修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(KK)银行控股 公司法。本公司及其任何附属公司、VIE、VIE附属公司或联属公司均不受1956年修订的银行控股 公司法(下称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会 (下称“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司、VIE、VIE子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。 本公司及其子公司、VIE、VIE子公司或附属公司均不具有控制影响力

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司、VIE和VIE子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱 法》)，任何涉及 的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得采取任何行动或在其面前提起诉讼或诉讼 据 公司或任何子公司所知，VIE或VIE子公司受到威胁。

(Mm)D&O 问卷。据本公司所知，本公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷 中包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司并未发现任何 信息会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

(Nn)FINRA从属关系。据本公司所知，持有本公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何高级管理人员、董事或任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则和 规定确定)没有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场购买的证券外，据本公司所知，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。据本公司所知， 没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益(不包括配售代理招股说明书附录中披露的 补偿)将不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员或FINRA成员的附属公司有关联的 个人。除注册说明书、招股章程及招股章程 副刊所披露的情况外，除招股章程副刊所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程副刊最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是 FINRA会员、与FINRA会员有联系的人士或FINRA会员的附属公司。参与此次发售的FINRA成员 均未与公司发生利益冲突。为此，当FINRA 成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有公司5%或更多的未偿还次级债务或普通股权益时，就存在“利益冲突”, 或公司优先股权益的5%或以上。“参与发售的FINRA 成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何 成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属机构。“与FINRA会员有关联的任何 人”是指(1)根据FINRA 规则注册或已申请注册的自然人，(2)FINRA会员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分支机构经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA会员从事投资银行或证券业务 业务的自然人。在本3.1节(Mm) 中使用时，术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。本公司如获悉持有本公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级职员、董事或拥有者 为或成为FINRA成员商号的联属公司或联系人士 ，将向HTFL提供意见。

(O)军官证书 。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应 视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(Pp) 董事会。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和根据该法案颁布的适用于本公司的规则以及 交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和“交易市场规则”(The Rules Of The Trading Market)定义的。此外， 至少大多数董事会成员符合 交易市场规则所定义的“独立”资格。

(QQ)ERISA。 公司不是修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义的“员工福利计划”的一方，该计划：(I)受ERISA任何规定的约束，(Ii)现在或过去在 公司或其任何ERISA附属公司(如下定义)维护、管理或贡献的任何时间。这些计划 在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指 根据经修订的1986年“国税法”(“守则”)第414(B)、 (C)、(M)或(O)条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都已 严格遵守其条款和适用法律的要求。员工计划不受ERISA第四章的约束。 《登记声明》、《招股说明书》和《招股说明书补充说明书》明确了根据规定保险范围(包括任何自我保险安排)、工伤补偿、伤残福利、遣散费、补充失业救济金、假期救济金或退休救济金，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权的规则和规定，需要披露的每项雇佣、遣散费或其他类似协议、安排或政策。 规定的保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残津贴、遣散费、补充失业救济金、假期津贴或退休津贴，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票 增值权或其他形式的激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利：(I) 不是员工计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA关联公司(视属何情况而定)订立、维持或参与(视属何情况而定)；及(Iii)涵盖本公司或其任何ERISA关联公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。 此等协议、安排, 政策或计划统称为“福利安排”。每项福利安排 都符合其条款和适用法律的要求。对于本公司或其任何ERISA关联公司的退休员工退休后的健康和医疗福利，除适用法律要求继续提供的医疗 福利外， 不承担任何责任。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406 节或本守则第4975节所定义)；根据本守则第401(A)节的规定，每个旨在 获得资格的员工计划都是合格的，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是 行动失败。

(Rr)没有豁免权。 根据开曼群岛或纽约州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济， 任何开曼群岛、纽约或美国联邦法院的管辖权， 法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押或 在任何此类法院就其在本协议和交易文件项下或与本协议和交易文件相关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序； 本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能或可能 此后有权或可能在任何该等法院享有任何此类豁免权(可随时在该法院提起诉讼)， 公司及其子公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议规定的此类救济和强制执行 。 公司及其子公司均同意在法律允许的范围内放弃此类权利，并已同意本协议规定的救济和强制执行。 公司及其子公司均放弃或将在法律允许的范围内放弃此类权利，并已同意本协议规定的此类救济和强制执行 。

(Ss)锁定协议。公司的每位 董事、高级管理人员和10%的股东都签署了锁定协议。

(Tt)私人配售 。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方要约和出售认股权证或认股权证股票不需要注册 。 在此预期的情况下，本公司向买方出售认股权证或认股权证股票不需要根据证券法进行登记 。

(Uu)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何认股权证或认股权证 股份。根据证券法规则501的含义，公司仅将认股权证和认股权证股票 出售给买方和某些其他“认可投资者”。

(Vv)没有取消资格 个项目。关于根据证券法 规则506发行和出售的认股权证和认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人 ，也没有任何发起人(该词定义见证券法第405条)与 相关。 本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及任何发起人(该词定义见证券法第405条){除规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良 行为者”资格的取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内 遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(Ww)其他承保人员 。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获 或将获支付(直接或间接)与出售任何证券相关的招揽买家酬金。

(Xx)取消资格事件通知 。公司将在(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格 事件和(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人承保人员有关的 取消资格事件的截止日期之前书面通知买方，在每一种情况下，公司都会知晓这两个事件。

3.1(A)本公司有关中国事宜的陈述 及保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应 视为本协议的一部分，并应在披露明细表的 相应章节中包含的披露范围内限定此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)每个中华人民共和国实体均已正式成立，根据中华人民共和国法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有公司 拥有、租赁和经营其财产以及按照注册说明书、招股说明书和招股说明书补编的规定开展业务的权力和授权，并具有适当的业务办理资格，并且在 其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除非 不具备上述资格或信誉良好不会对单个或整体造成重大不利影响，则不在此限。各中国实体已 申请并取得中国法律规定的开展其业务所需的所有必要营业执照、通关及许可证， 且各中国实体已在所有与外汇有关的重要方面遵守中国法律，包括但不限于，向中国国家外汇管理局及任何其他相关机构进行所有相关的备案、登记及申请相关许可证，且所有该等许可证均有效存续。各中华人民共和国实体的注册资本已 按照各自公司章程、批准文件、批准证书和法人营业执照(以下简称“设立文件”)规定的缴存时间表缴足，并符合中华人民共和国法律、法规的规定 。 各中华人民共和国实体的注册资本已按照各自章程、批准文件、批准证书和法人营业执照(以下简称“设立文件”)规定的缴存时间表缴足。 符合中华人民共和国法律、法规的规定。, 且任何中国实体均无未偿还出资承诺。中华人民共和国实体的设立文件 已根据中华人民共和国法律正式批准，并具有效力和可执行性。各中华人民共和国机构设立文件中规定的 经营范围符合中华人民共和国所有相关法律法规的要求。各中国实体的未偿还 股权由在注册说明书、招股章程及招股章程副刊中确认为其登记持有人的有关实体或个人拥有 。

(B)除注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露的 外，本公司或其附属公司与VIE及其注册股权持有人的合约安排及协议(“VIE结构”)或签署、交付及履行该等合约安排及协议，不需要任何中国政府机构或与任何中国政府机构的同意、批准、授权、命令、 注册、审批、证书、专营权、牌照、许可或资格。 本公司或其附属公司与VIE及其注册股权持有人订立的合约安排及协议(“VIE结构”)，并不需要 本公司或其附属公司与VIE及其注册股东订立的合约安排及协议 (“VIE结构”)或该等合约安排及协议的签署、交付及履行没有任何VIE结构化文档被吊销，也没有此类吊销挂起 或受到威胁。每个VIE结构文件都是在其日期之前按照所有适用的 法律法规签订的，并构成有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行。

(C)VIE结构以及VIE结构文件的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成 因此不会、也不会(I)与任何中华人民共和国实体为当事方或任何中华人民共和国实体受其约束或受其约束的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书项下的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款和规定相冲突，或导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约。 任何中华人民共和国实体均为该契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的一方，或任何中华人民共和国实体受该等契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束。(Ii)违反 或与任何中华人民共和国实体的成立文件相冲突，或(Iii)违反或与中华人民共和国任何适用的法律、法规、 规则、命令、法令、指导方针、通知或其他法律相冲突。

(D)VIE 结构符合，在股份发行及出售完成后，将遵守所有适用的法律、法规、 规则、命令、法令、准则、通知或中国的其他立法；VIE结构未受到任何中国政府机构的挑战，且没有任何法律、仲裁、政府或其他程序(包括但不限于政府调查 或调查)在任何中国待决，或据本公司所知，受到任何中国的威胁或预期

(E)本公司 拥有直接或间接指导或促使指导每个职业教育机构的管理和政策的权力。

(F)目前并无中国 附属公司被禁止直接或间接向本公司(或持有该中国附属公司未偿还股权的本公司附属公司 )支付任何股息，而VIE目前亦无被禁止直接或间接支付VIE结构文件所载的任何责任 。除注册说明书、招股章程及 招股章程副刊所披露者外，任何中国实体均不得直接或间接禁止或限制就该 中国实体的股本作出任何其他分派，或向本公司偿还本公司或其任何 附属公司向该中国实体提供的任何贷款或垫款。

(G) 中国实体及其任何财产、资产或收入均无权以主权为由享有任何豁免权，免于 任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院的管辖权、法律程序文件送达、判决执行前的扣押或协助执行判决，或任何其他法律程序或程序，以给予任何救济或 执行任何判决。

(H)本协议、注册声明、招股说明书、招股说明书或任何其他文件无需 向中国任何政府机构、法院或其他机构备案或 记录。

(I)代理人或其代表无需在中国向任何中国税务机关支付与(I)本公司发行、销售和交付证券或(Ii)签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易相关的交易、 印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税金或关税(br})或(I)代理人或其代表在中国向任何中国税务机关支付与(I)本公司发行、销售和交付证券以及完成本协议拟进行的交易相关的任何交易、 印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税款或税款。

(J)本公司 已采取一切必要步骤，以遵守及确保本公司所有直接或间接股东及 购股权持有人(中国居民)遵守中华人民共和国国家外汇管理局(br})的任何适用规则及规例(“外管局规则及规例”)，包括但不限于，要求每名身为中国居民或由其直接或间接拥有或控制的股东及期权持有人完成适用规定的任何登记及其他程序

(K)本公司 知悉并已获悉由中华人民共和国商务部、中华人民共和国国有资产监督管理委员会、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理局、中国证监会和中华人民共和国国家外汇管理局于二零零六年八月八日联合发布并经中华人民共和国国家外汇管理局修订的“外商并购境内企业规则”的内容。尤其是其声称的相关条款 要求由中国注册公司或中国居民直接或间接控制的离岸特殊目的载体 为在中国境外的证券交易所上市而设立，在其证券在中国境外的任何证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证监会的批准。本公司已收到其中国律师提供的有关并购规则 的具体法律意见，本公司理解该等法律意见。此外，本公司已 向签署注册声明的每位董事全面传达该等法律意见，而该等董事均已确认他或她理解该等法律意见。

(L)证券的发行 和出售、股份和认股权证在交易市场的上市和交易以及完成 本协议、注册声明、招股说明书和招股说明书所拟进行的交易不是、也不会 在本协议的日期和截止日期禁止或以其他方式受到并购规则或任何官方的与并购规则相关或与并购规则相关的 澄清、指导、解释或实施规则的影响。 本协议、注册说明书、招股说明书和招股说明书拟进行的交易不会、也不会受到并购规则或任何官方的与并购规则相关的 澄清、指导、解释或实施规则的影响。

(M)本公司已采取一切必要步骤，确保其每一名股东、购股权持有人、董事、高级职员及 雇员(即中国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制)遵守有关中国政府机构(包括但不限于中国商务部、中国国家发展和改革委员会及中国国家外汇管理局)有关中国居民和公民(“中国海外投资”)海外投资的任何适用规则和 规定。 公司已采取一切必要步骤，确保其每位股东、购股权持有人、董事、高级管理人员和 雇员遵守有关中国居民和公民(“中国海外投资”)的任何适用规则和 有关中国政府机构(包括但不限于中国商务部、中国国家发展和改革委员会和中国国家外汇管理局)进行海外投资的规定。购股权持有人、董事、高级管理人员、雇员和参与者(由中国居民或公民直接或间接拥有或控制) ，以完成适用的中国海外投资和上市法规所要求的任何注册和其他程序 。

(N)截至本协议 日期，并购规则及相关澄清并不要求本公司在 证券发行及销售、股份及认股权证在纳斯达克资本市场上市及交易，或 本协议、注册声明、招股章程或招股章程副刊拟进行的交易完成前，获得中国证监会的批准。

(O)注册说明书、招股章程及招股章程副刊所述任何中国实体享有的所有地方及国家中华人民共和国政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及其他中华人民共和国地方及国家税项、优惠 及优惠待遇 均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何中华人民共和国法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、 通知或其他法律。

3.2买方的陈述和 担保。每个买方在此向本公司作出如下声明和担保：自本合同日期 起，且截至截止日期(除非截止日期为特定日期，在此情况下，该日期应为准确的 )，且不为其他买方提供以下担保：( 在本合同规定的日期和截止日期的保证书如下所示(除非是其中的特定日期，在这种情况下，该日期应为准确的 )：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好 ，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所拟进行的交易，并在其他方面 履行其在本协议和本协议项下的义务。该等 买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 该买方已获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权强制执行的法律，(Ii)受下列法律的限制：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权强制执行的法律的限制，(Ii)受以下法律限制的限制：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 影响债权强制执行的一般法律限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解 或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，并且没有直接或间接的安排 或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的 出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。 该买方理解认股权证和认股权证股份是“限制性证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记 ，并且是作为其自己 账户的本金收购该等证券，而不是为了分销或转售该等证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法 。 该买方理解该认股权证和认股权证股份是“限制性证券”，未根据“证券法”或任何适用的州证券法登记 ，并以其本人的 账户本金的身份收购该等证券，目前无意违反证券 法案或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也不与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销 或关于此类证券的分销 达成任何直接或间接的安排或谅解(此声明和担保不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法 的其他方式出售此类证券的权利)。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证或预筹资权证的每个日期，该买方将是：(I)根据证券法规则501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)“合格机构买家”。

(D)该买方的经验 。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验 ，从而能够评估对该证券的预期投资的优点和风险， 并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资于 证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)访问信息 。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物 及其时间表)和证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得答复 ；(Ii)获得有关公司及其财务状况的信息， 运营结果、业务、物业、以及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得的额外信息，而 是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意， 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议 ，该等信息或建议也不是必要或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出 或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的 非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。就向该买方发行证券 而言，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或 受托人。

(F)某些 交易和机密性。除完成本协议项下的交易外，该买方没有，也没有 任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在该买方首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的列明本协议项下拟进行交易的重要定价条款的条款说明书(书面或口头)开始的时间内，直接或间接地购买或 出售本公司的证券，包括卖空。 该买方没有，也没有 任何代表该买方与该买方达成任何谅解的人直接或间接地买入或卖出本公司的证券，包括卖空。 尽管有上述规定， 如果买方是多管理型投资工具，因此独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分 。(br} -)除 本协议当事各方或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、 董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，此类买方对向其披露的与本交易相关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密 。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何行动, 关于定位或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(G)一般 征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或在电视或电台广播，或在任何 研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述 和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期交易的权利 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或担保， 也不排除任何有关寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条当事人的其他协议

4.1传说。

(A)认股权证 和认股权证股票只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。对于除根据有效登记声明或第144条以外的任何权证或认股权证 转让给买方的关联公司，或与4.1(B)节所设想的质押有关的 转让，本公司可要求其转让人向本公司提供出让人选定并为本公司合理接受的律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该转让不需要登记。

(B)买方 同意在下列 表格中的任何认股权证或认股权证上按第4.1节的要求印制图例：

本证券和可行使本证券的证券 均未在 任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，依据的是1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免， 因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券。 在不受《证券法》登记要求或不受《证券法》登记要求约束的交易中，不得提供或出售本证券和可行使本证券的证券。 根据《证券法》的规定或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，不得提供或出售该证券。该证券和行使该证券时可发行的证券可以 与注册经纪自营商的Bona FIDE保证金账户或与金融机构的其他贷款(该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“经认可的 投资者”或由该等证券担保的其他贷款)相关地质押。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪-交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部认股权证或认股权证股份的担保权益授予根据证券法第501(A)条界定为“认可投资者”的金融机构 ，如该等安排的条款规定，该买方可 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质权人此类质押或转让不需要 质权人、担保人或出质人的法律顾问的法律意见。董事会不得拒绝或推迟转让 ，除非：(A)买方未能支付与该等证券有关的到期金额；或(B)本公司或其法律顾问认为，为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规，该拒绝或延迟是必要或可取的 ；但在任何情况下，均不得无理扣留该拒绝或延迟 ，否则董事会不得拒绝或推迟转让 ，除非买方未支付该等证券的到期金额；或(B)本公司或其法律顾问认为该拒绝或延迟是必要或可取的，以避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规；但在任何情况下，不得无理扣留该拒绝或延迟 。此外，这种质押不需要通知。由买方承担费用，本公司将签署并交付 认股权证或认股权证股份的质权人或担保方可能合理要求的有关质押或转让认股权证或认股权证股份的合理文件。 认股权证或认股权证股份的质押或转让。

(C)证明认股权证股份的证书 不得包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)当 涉及该等证券转售的登记声明根据证券法生效时；或(Ii)根据规则144出售 该认股权证股份(假设以无现金方式行使认股权证)；或(Iii)如果该等认股权证股份符合根据规则144出售的资格 (假设以无现金方式行使)。或(Iv)根据证券法适用的 要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例的情况。 如果转让代理 要求移除本合同项下的说明，或买方提出要求，公司应促使其律师立即向转让代理或买方出具法律意见；但是，如果根据规则144，任何此类 法律意见与移除图例或出售证券有关，则该意见可包含后续通知 条款，以便在公司随后因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公共信息要求的情况下，在规则144(C)适用的范围内，允许该律师撤回该意见； 在规则144(C)适用的范围内，该法律意见可包含后续通知 条款，以允许该律师在公司随后因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公共信息要求的情况下撤回该意见；如果 公司根据第144(C)条重新遵守其当前的公共信息要求，或者如果当前的公共信息要求不再适用，公司将促使该律师迅速重新发布该意见。 公司将根据规则144(C)重新遵守其当前的公共信息要求 。如果认股权证的全部或部分 是在有有效的登记声明涵盖权证股份转售的情况下行使的, 如果 该等认股权证股份可根据规则144(假设认股权证以无现金方式行使)出售，或根据证券法的适用要求(包括 委员会工作人员发布的司法解释及声明)不需要有关说明 ，则该等认股权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条规定不再需要该等图例的时间 之后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和 (Ii)买方 向本公司或转让代理(视情况而定)交付代表认股权证股票的证书(如 日期，“图例删除日期”)后构成标准结算期(定义见下文)的交易日。向该买方交付或安排交付一份代表该 股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出指令 以扩大本第4节规定的转让限制。转让代理应将本条款下的除名权证股票 由转让代理按买方指示将其存托信托公司系统记入买方主要经纪人的账户中，并将其转给买方。本文所用的“标准结算期”指 本公司一级交易市场上普通股的标准结算期(以若干交易日为单位)，该标准结算期在代表有限制性图例发行的认股权证股票交付之日有效。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金 ，而不是作为罚金，按照第4.1(C)节的规定，就每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)向买方支付：(I)作为部分违约金 ，而不是作为罚款。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后十(10)个交易日增加 至20美元) 之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付为止；以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或导致 交付)一份代表由该 免费买方如此交付给本公司的证券的证书(在 公开市场交易或其他方面)交付普通股，以满足买方出售全部或部分 普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股， 该买方预期从本公司获得的没有任何限制性说明的金额，则相当于买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有) 的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用, (A)本公司须于除名日期前交付予该买方的认股权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)之日起至该 交付日止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(如有)(“买入价”)(如有)(A)本公司须于传说移除日期前交付予该买方的认股权证股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价(视属何情况而定)，该期间自该买方向本公司交付适用的认股权证股份(视属何情况而定)之日起至 交付之日止。

(E)股份、 预出资认股权证和预出资认股权证股票的发行应无传奇色彩(除非在行使预出资认股权证时没有有效的登记声明登记，或其招股说明书不能用于发行预出资认股权证股份 ，或者预出资认股权证股票的发行不能获得豁免登记)。 预出资认股权证和预出资认股权证股票的发行应无传奇色彩(除非在行使预出资认股权证时没有有效的登记声明，或其中包含的招股说明书不能用于发行预出资认股权证股票，或预出资认股权证股票的发行不能获得豁免登记)。

4.2资料的提供。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)所有认股权证和预付资金认股权证已到期的较早时间 之前， 本公司承诺及时提交(或获得其延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法规定必须在本日期后提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。

(B)自本协议日期起计六(6)个月周年日起至截至所有认股权证 股份及/或预出资认股权证(假设以无现金方式行使)出售期间内的任何 时间，如本公司(I)因任何原因未能满足现行公开资料要求，则本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)及不受规则144(C)(1)及其他任何限制或限制的情况下出售所有认股权证 股份及/或预先出资认股权证(假设以无现金方式行使) 未来第144(I)(1)(I)条所述的发行人，在每一种情况下，公司都不能满足第144(I)(2)条规定的任何条件(“公共信息失误”)，那么，除了该买方的其他 可用补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是 该延迟或降低了其出售现金金额，相当于此类买方权证在公共信息失灵当天的总行使价格的2% (2.0%)，以及每30英镑 (30)日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该公开 信息故障修复之日和(B)买方根据第144条不再需要该等公开信息转让 认股权证股份和/或预筹资金认股权证之日(以较早者为准)。根据本第4.2(B)节买方有权 获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共 信息失效费应在(I)发生此类公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)导致公众的事件或故障后的工作日 信息故障付款已修复。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项， 此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。 本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，该买方 有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行令 和/或禁令救济。

4.3集成。 公司不得出售、要约出售或征求购买或以其他方式协商与证券要约或出售相结合的任何证券(如证券法第2节 所定义)，其方式要求 根据证券法登记权证、认股权证股票、预融资权证的销售。 公司不得出售、要约出售或以其他方式协商任何证券，该证券将与证券的要约或出售相结合，其方式要求 根据证券法登记权证、认股权证股份、预先出资的权证、(B)任何其他交易或预先出资的认股权证股份或 将会与证券的发售或出售合并，以符合任何交易市场的规则及规例，以致除非在该等后续交易 结束前获得股东批准，否则在该等其他交易结束前须经股东批准。

4.4证券法公开； 公示。本公司应(A)于上午9时前(纽约市时间)2021年6月14日，发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证交会提交表格6-K的报告，包括交易文件 。在该新闻稿发布后， 本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人与交易文件预期进行的交易有关的所有重大、非公开信息。 本公司已向买方公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人与交易文件预期进行的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每位买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经本公司事先同意，本公司和 任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经每位买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意 。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求 向委员会提交最终交易文件；以及(B)法律、交易市场或FINRA法规要求披露此类信息的范围 ，在这种情况下，公司将不会公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 向委员会提交最终交易文件，以及(B)在法律、交易市场或FINRA法规要求的范围内，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会的任何备案文件中

4.5股东权利 计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销 )或类似反收购计划或安排下的 “收购人”的索赔，或任何买方 因在交易文件下收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔 。 、 、

4.6非公开信息。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件(根据第4.4节应 披露)外，本公司约定并同意，本公司或任何其他代表其行事的人都不会 向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并同意 本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息 ，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对 本公司、其任何子公司、员工或关联公司 负有任何保密责任，也不对 该公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司 、 、代理、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息 , 公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。 公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应遵守前述约定 。

4.7收益的使用。 除附件附表4.7所列外，公司应将出售本协议项下证券的收益净额用于营运资本和资本支出目的，不得使用该等收益：(A)偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中和以前的做法中支付贸易应付款项外)； (B)赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中和以前的做法除外)； (B)赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于赎回任何普通股或普通股等价物；(C)用于赎回任何普通股或普通股等价物 或(D)违反FCPA或OFAC规定。

4.8对 购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将(在适用法律允许的最大范围内)对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合作伙伴、雇员和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他 人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、 控制此类买方的每一人(在证券法第15节和交易所第20节的含义内)、 每一位控制此类买方的人进行赔偿和扣留 代理、成员、合伙人或员工(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等 角色的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方 方”)不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括 所有判决、在和解过程中支付的金额、/或损失、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有损失、损害、费用和开支，包括 所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，任何此类 买方可能因以下原因而蒙受或招致的损失：(A)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)非关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 。 买方可能因以下原因而蒙受或招致损失： 本公司在本协议或其他交易文件中订立的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)非关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何上述股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法或买方最终被司法认定构成欺诈的任何行为， 重大疏忽或故意不当行为)或(C)与公司的任何登记声明有关的担保或契诺， 买方在行使时发行和发行的认股权证股票的购买者转售 的交易文件中的担保或契诺，或(C)与公司的任何登记声明有关的担保或契诺， 买方在行使时已发行和可发行的认股权证股票的购买者转售的任何交易文件中的担保或契诺，或(br}该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或最终被司法认定构成欺诈的任何行为因(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何 修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或 被指称的不真实陈述而引起或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费)和费用；或由于或与遗漏或被指控遗漏 必须在招股说明书或其副刊中陈述的重要事实有关(就招股说明书或其副刊而言，根据其作出陈述的情况而定)不具有误导性，除非 该等不真实陈述或遗漏仅基于买方以书面明确向本公司提供的有关该买方的信息 ，否则不得误导性陈述或遗漏。 该等不真实陈述或遗漏仅基于买方以书面方式明确提供给本公司的有关该买方的信息。 该等不真实陈述或遗漏仅基于买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的信息 《交易法》或任何州证券法, 或其下与此相关的任何规则或规则。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼 ，该买方应 立即书面通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师进行辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师 并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(X)聘用律师已得到本公司书面明确授权，(Y)本公司在一段合理时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师的合理 意见如下：本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突， 在这种情况下，本公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司 不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、 索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议中买方订立的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，但仅限于此范围本 第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中以定期支付金额的方式进行, 在收到或发生 票据时。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利 以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

4.9预留 普通股。于本协议日期，本公司已并将继续保留及保持在任何 次无优先认购权的情况下发行足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份、根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份，以及根据任何预付资助权证的任何行使 发行预先出资的认股权证股份，并将继续保留及保持足够数目的普通股供本公司根据本协议发行股份、根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份及根据任何行使预先出资认股权证的 发行预先出资认股权证股份。

4.10普通股 上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证 ，在收盘的同时，本公司将不会收到任何表明该等股票、预筹资金权证和认股权证的上市将被拒绝或将被拒绝的信息。 本公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证 。本公司还同意，如果本公司 申请让普通股在任何其他交易市场交易，则其将在该申请中包括所有股份、 预融资权证和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份、预融资权证、 和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动 继续其普通股、预融资权证和认股权证在交易市场上市和交易 ，并将全面遵守本公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务 。本公司同意维持普通股通过托管 信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向托管 信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让相关的费用。

4.11规定的PFIC披露。 应任何买方的要求，公司将随时和不时地向买方声明本公司不是“被动外国投资公司”(“PFIC”)，或迅速提供该买方就本公司作出合格选举基金(QEF)选择所需的信息，并将促使公司控制的每个直接和间接子公司 (即PFIC)提供有关该等信息的信息。 该公司将在任何时间或不时向该买方表示，本公司不是“被动外国投资公司”(“PFIC”)，或者迅速提供该买方就本公司作出合格选举基金(QEF)选择所需的信息，并将促使该公司控制的每一家直接和间接子公司 提供与该等信息有关的信息

4.12后续权益 销售。

(A)自本协议 日期起至(I)转售登记声明(定义见下文 )生效之日起三十(30)个历日或(Ii)本公司或任何附属公司于本协议生效后七(7)个月内，本公司或任何附属公司均不得 向证监会发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 或向证监会提交任何注册声明、或对其作出修订或补充。除根据规则424(B)向委员会提交的与本次发售相关的招股说明书，以及在表格F-3(或如果本公司不符合F-3资格，则为其他 )上提交登记声明，规定购买者转售第4.18节所述的已发行认股权证股份和可在行使认股权证后发行的 认股权证股份外， 的招股说明书除外。每名买方特此代表其本人放弃先期购买协议第4.12(A)节规定的契约 ，以使公司能够完成交易文件所预期的交易 。

(B)自本协议 日期起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立 协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合 )的协议。(B)自本协议日期起至无买方持有任何认股权证为止，本公司不得订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指 公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 有权(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格 在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间以普通股的交易价或报价为基础和/或随其报价而变动的 获得额外普通股的权利的交易。 公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或(B)以转换价格、行使价或汇率或其他价格 在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间获得额外普通股的权利。 行使或交换价格在该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或(Ii)订立或根据 任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或市场发售安排，根据该协议，公司可按未来确定的价格发行 证券；但“可变利率交易”一词不得包括权证可行使一(1)年后在市场上进行的任何 发行。任何买方均有权 获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的权利 。

(C)尽管有上述规定 ，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.13平等对待 购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)以修改 或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位 买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别 ，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或表决证券或其他方面采取一致行动或作为一个团体行事。 本条款由本公司授予每位 买家，并由每位买家单独协商，本条款旨在让本公司将买家视为一个类别 ，且不得以任何方式解释为买家在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14某些交易 和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何附属公司 或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的最初新闻稿中首次公开宣布本协议所设想的交易 期间，执行任何购买或出售，包括卖空 公司的任何有价证券。在此期间，买方不得与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何附属公司 或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括卖空 公司的任何证券，直至根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布。 每位买方(单独且不与其他买方联名)承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露 本协议拟进行的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，表示在本协议计划进行的交易首次公开宣布(如第4.4节所述)之后，不会对本公司的任何证券进行交易 , (Ii)自本协议拟进行的交易 根据第4.4节和 节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止 根据适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易。 (Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司的证券。 本协议拟进行的交易 根据第4.4节和 节所述的初始新闻稿首次公开公布之时起，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定， 如果买方是多管理型投资工具，因此独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的 资产部分。

4.15资本变动。 在截止日期一(1)周年之前，未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 ，除非需要进行反向 拆分以维持遵守交易市场的最低出价要求。

4.16行使程序。 认股权证及预先出资认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证及预先出资认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 来行使其认股权证和/或预先出资的认股权证。在不限制上述语句的情况下， 不需要墨水原件的行权通知，公司也不需要 任何行权表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。本公司应履行认股权证和预出资认股权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股份和预出资认股权证股份。

4.17表格D；蓝色 天空文件。本公司同意按照第 D条的要求及时提交认股权证及认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律 采取本公司合理 认为必要的行动，以获得豁免，或使认股权证和认股权证股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据 。

4.18登记表。 本公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在截止日期后四十五(45)个历日内)以表格F-3(或如本公司当时不符合F-3资格，则为其他适当表格)提交登记 表格，规定买方 转售于行使认股权证时已发行及可发行的认股权证股份(“转售登记报表”)。 本公司应尽商业上合理的努力，使该转售登记声明在截止日期后一百二十(120)天内生效，并使该登记声明始终有效，直至无买方拥有任何 认股权证，即行使该认股权证时可发行的认股权证股票。

4.19锁定。除延长禁售期的期限 外，公司 不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据其条款执行每个禁售期协议的规定。如果作为禁售协议一方的任何高管或董事违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

4.20 预结算期内的销售额。尽管本协议有任何相反规定，但如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期”)，该买方在结算结束时(统称为“结算前股份”)将根据本协议发行给买方的任何证券的全部或部分出售给任何人(统称为“结算前股份”)，则该买方应自动在本协议下(不包括 期间)向任何人出售根据本协议发行给该买方的全部或部分证券(统称为“结算前股份”)，该买方应在本协议结束时(包括结算前 期间)自动向任何人出售根据本协议发行给该买方的任何证券的全部或部分(统称为“结算前股份”)。公司 应被视为在成交时无条件向买方出售该等结算前股份；但在本公司收到本协议项下该等结算前股份的收购价 之前，本公司 无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，放弃不应 构成该买方关于在结算前期间该买方是否应 向任何人出售任何证券的陈述或契诺，以及该买方出售任何证券的任何决定应

第五条其他。 其他

5.1终止。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 在第五(5)日或之前，任何买方均可终止本协议，但不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响。 如果成交未在第五(5)日或之前完成 )本合同日期后的交易日；但是，如果此类终止 不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。 在成交时，公司同意向安置代理偿还最多45,000美元的法律顾问合理和核算的费用和开支 ，这两项费用都将从成交收益中扣除。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他 费用。本公司 应支付与向买方交付任何证券有关的所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指导函 和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3整个协议。 交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。 交易文件、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、招股说明书和招股说明书中的所有先前的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和 所有通知或其他通信或递送均应以书面形式发出，并应视为 于：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真 以传真号码或电子邮件附件 在下午4：30之前或之前按本协议所附签名页上规定的电子邮件地址发送的)发出并生效的：(A)如果该通知或通信是在下午4：30之前通过传真 以传真号码或电子邮件附件发送的，则应视为 于以下时间(以最早者为准)发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知 或通信是在非交易日或晚于下午4：30的某一天通过传真发送到本合同所附签名 页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二天(2^钕)邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或 (D)被要求收到通知的一方实际收到后的交易日。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时 根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。 不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和买方根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)至少购买了50.1%的股份和/或预资金权证，在 修订的情况下签署书面文书，或在放弃的情况下， 由强制执行任何此类措施的一方 签署的书面文书中的任何一项，否则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在 修订的情况下，由公司和购买者基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每位买方)至少购买了50.1%的股份和/或预先出资的认股权证如果修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方组)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方组)的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。 任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利影响的拟议修订或放弃 。 任何建议的修订或放弃都不应被视为对任何买方的权利和义务产生不成比例的实质性不利影响的任何拟议的修订或放弃 根据本第5.5节进行的任何修订应对每位证券购买者和持有人 以及本公司具有约束力。

5.6个标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款 。

5.7继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经每个买方事先书面同意(合并除外)，公司不得 转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人， 前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。 配售代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及 第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何 其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.8节、本第5.8节和/或配售代理协议中另有规定。

5.9适用法律。 有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护 的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易 有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类 法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方特此不可撤销地放弃 面交送达程序文件，并同意通过挂号 或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件或程序文件的方式是通过挂号 或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄给该方。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始 诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8节承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本 协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则该签名应为签字方(或代表其 签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段来实现相同或实质上无效的条款、条款、契诺或限制。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤销 对。尽管任何其他交易 文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内 及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，该买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响 其未来的行动和权利；但是，在撤销行使认股权证或预筹资金的 认股权证的情况下，适用的买方应被要求退还任何受该等撤销的行使通知约束的普通股，同时 向该买方返还为该等股票支付给本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该买方的认股权证或该预先出资的认股权证 收购该等股份的权利(包括发行一份补发的股份)，以确保该等股份不受任何该等撤销的行使通知所规限。 同时，向该买方返还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该等认股权证或该预先出资的认股权证收购该等股份的 权利(包括发行替换股份

5.14更换证券。 如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促使 签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)，或在收到本公司合理满意的有关该损失的证据后， 作为该证书或票据的替代或替代。 如果证明任何证券的证书或票据被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促使 签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行该等替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括 习惯赔偿和转让代理保险或遗失证书债券)，并提供根据董事会制定的本公司政策可能要求和决定的赔偿。 该证券或票据的申请人还应支付与发行该等替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括 习惯赔偿和转让代理保险或遗失证书债券)，并提供根据董事会制定的公司政策可能要求和决定的赔偿。

5.15补救措施。除 有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和 本公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中包含的任何义务而造成的任何损失，金钱赔偿可能 不是足够的补偿，特此 同意放弃且不会在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救 就足够了的抗辩理由，并特此 同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救 就足够了。

5.16付款被搁置。 如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其权利，并且该等付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后无效，宣布欺诈或优惠，作废，从受托人公司收回或返还， 偿还或以其他方式恢复给公司(受托人)。 该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被搁置，从受托人公司收回，或被要求退还， 偿还或以其他方式恢复给受托人公司则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务 或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等强制执行或抵销并未发生一样(br}或该等强制执行或抵销亦未发生一样)，则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须重新生效，并继续完全有效及有效。

5.17买方义务和权利的独立性 。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务 连带的，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行 负责。本协议或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方就交易文件预期的该等义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个集团 。 任何买方根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方参与任何诉讼。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。 每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利 ，并且没有必要让任何其他买方作为额外的一方参与任何诉讼程序。 每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的 原因，每位买方及其各自的律师都选择通过 HTFL与公司沟通。HTFL不代表任何买家，仅代表安置代理。公司已选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件 以方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定都是本公司与买方之间的, 仅在本公司与买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间 之间。

5.18违约金。 本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务 ，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消 。

5.19故意遗漏。

5.20星期六、星期日、 节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日 ，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.21施工。 双方同意各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处 。 双方同意双方和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，不应使用正常的施工规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每个引用 均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.22 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议双方 已促使其各自的授权签字人自上述日期起正式签署本证券购买协议 。

[页面的其余部分故意留空

买家签名页如下]

[RCON证券购买协议买方签名页 ]

兹证明，以下签字人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署 。

买方姓名：_

买方授权签字人签名： _

获授权签署人姓名：_

授权签字人名称：_

授权签字人电子邮件地址：_

授权签字人传真号码：_

致买方通知地址：_

向买方交付认股权证的地址(如果与通知地址 不同)：

共享的DWAC：

认购金额：_

股份：_

认股权证股份：_

预资金权证认购金额：_

预筹资权证股份*：_

EIN编号：_

*请在此填入预资权证的数量。此数字 不应与购买的股票数量(如果有)重复。

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii) 成交应在第二(2)日进行^钕)本协议日期之后的交易日，以及(Iii)本协议规定(但在被上文第(I)款忽略之前)要求本公司或以上签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件 应不再为条件，而 应成为本公司或上述签署(视情况适用)交付该等协议、文书、 证书或类似物或购买的无条件义务

[签名页继续]

披露日程表

证券购买协议

随处可见

侦察技术有限公司

和

购买者

公司信息披露时间表

[附设]