美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至的季度：

2016年3月31日

过渡期由：_

金戈德珠宝有限公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

黄埔科技园15号

江安区

中国湖北省武汉市430023

(主要执行机构地址) (邮编)

(011) 86 27 65694977

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X 是o 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 ，并将其发布在公司网站上(如果有)，这是根据法规S-T(本章232.405节)第405条规则 提交和发布的每个互动数据文件。

X 是o 否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速 申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是x否

注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。

截至2016年5月16日，已发行普通股为65,963,502股，面值为0.001美元。

表格10-Q季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金戈德珠宝有限公司。

压缩合并资产负债表

(美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

收入和全面收益的精简合并报表

(美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

金戈德珠宝有限公司。

简明合并现金流量表

(美元)

(未经审计)

附注是这些未经审计的精简合并财务报表不可分割的 部分

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-陈述依据

随附的Kingold珠宝公司(“Kingold”或“本公司”)未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为使财务报表不具误导性而必须进行的所有调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。截至2016年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2016年12月31日的财年可能预期的业绩。阅读本10-Q表格中包含的信息时，应结合管理层的讨论和分析，以及公司于2016年3月29日提交给证券交易委员会的截止2015年12月31日财年的10-K表格中包含的财务报表及其注释。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉 Kingold”)应被视为Kingold的100%合同控股子公司。Kingold透过其 全资附属公司Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”)及武汉Vogue-Show珠宝股份有限公司(“武汉Vogue-Show”)获授权，有能力控制及大幅影响武汉Kingold的日常营运及财务 ，任命其高级管理人员及批准所有需要股东批准的事项。Kingold还有义务 吸收武汉Kingold的大部分预期损失，这使得Kingold能够从武汉Kingold获得大部分预期剩余收益 ，而且由于Kingold有权指导武汉Kingold的活动，这对武汉Kingold的经济业绩影响最大 Kingold通过其全资子公司将武汉Kingold作为其会计准则编纂(“ASC”)810下的可变 利益主体因此，Kingold整合了武汉 Kingold的经营业绩、资产和负债。本公司进行持续评估，以确定武汉Kingold 是否仍为可变权益实体。

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show、武汉Kingold及其55%控股子公司的财务报表 武汉Kingold互联网有限公司(“Kingold Internet”)和玉皇珠宝设计有限公司(“玉皇”)。 所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。

Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show、武汉Kingold、Kingold 互联网和宇煌以下统称为“公司”。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层需要作出的重大估计 包括但不限于物业、厂房和设备的使用寿命、无形资产、长期资产的可回收性、存货估值、坏账准备、递延所得税和基于股份的补偿。实际 结果可能与这些估计值不同。

受限现金

截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司限制的现金分别为42,599,678美元和26,649,687美元。大约50万美元与中国民生信托股份有限公司(“民生信托”)的银行贷款有关。约4,210万美元与上海浦东发展银行(“浦发银行”)、中国建设银行(“建行”)、中国商业银行(“工行”)及中信银行(“中信银行”)的黄金租赁 存款有关-见附注8-黄金租赁交易。

应收帐款

公司通常在产品交付时收到现金付款，但可能在正常业务过程中向客户提供无担保信贷。公司通过执行信用检查和积极追查逾期帐款来降低相关的 风险。根据管理层对客户信用历史和与客户当前关系的评估，建立并记录坏账准备。于2016年3月31日及2015年12月31日，由于本公司认为所有应收账款全额应收，故未记录任何津贴。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

盘存

存货按成本或市值中较低者列报， 成本按加权平均计算。截至2016年3月31日和2015年12月31日，由于本公司存货的账面价值低于当前和预期的黄金市场价格 ，因此没有降低成本或 市场调整。库存成本包括所有采购成本、固定和可变生产管理费用以及使库存达到当前状态所产生的其他 成本。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧 列报。增建、重大续建和改造费用资本化，维护费用和 维修费用计入已发生费用。

折旧是在资产的预计使用年限内以直线减去估计的剩余价值计提的。与编制财务报表 相关的估计使用年限如下：

在建工程

在建工程是指在建的财产和建筑物，包括建筑支出、设备采购和可归因于施工的其他直接成本。 在建工程不折旧。完工并准备好用于预期用途时，在建工程将被重新分类 到物业、厂房和设备中的适当类别，或将被归类为持有待售资产。

土地使用权

根据中国法律，中国的所有土地归政府所有 ，不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在指定时间内使用地块的权利 。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。土地使用权 以成本减去累计摊销来表示。使用直线 方法在各自的使用寿命内提供摊销。预计使用年限为50年，根据土地使用权期限确定。

长寿资产

当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，将审查某些资产，如物业、厂房和设备以及在建工程 的减值情况。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量 ，减值费用按账面金额超过该资产公允价值的金额确认 。截至2016年3月31日和2015年12月31日，没有任何事件或情况变化需要审查长期资产的减值。

金融工具的公允价值

公司遵循会计 准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。“ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入 分类如下：

级别1-可观察到的投入，如未调整的 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-资产或负债在活跃市场中可观察到的报价以外的投入 ，在非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及从 可观察到的市场数据中得出或证实的投入。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

金融工具公允价值-续

级别3-输入是不可观察的输入 ，反映管理层基于最佳可用信息的假设。

由于这些工具的短期性质，应收账款、其他流动资产 以及预付费用、短期贷款、其他应付款项和应计费用的账面价值接近其公允价值。本公司通过将所述贷款利率与类似金融机构收取的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值

收入确认

净销售额主要由品牌产品向批发和零售客户的销售额 以及定制生产产生的费用组成。在定制化生产中， 客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明制作产品。 而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金，并自行制造和营销产品。 公司根据ASC 605确认的收入如下：

BRαNED产品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)存在有说服力的安排证据；(Iii)销售价格 是固定和可确定的；以及(Iv)合理保证可收回性，则公司将在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认品牌产品的销售收入 ，条件是：(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)存在有说服力的安排证据；(Iii)销售价格 是固定和可确定的；以及(Iv)可收回性得到合理保证。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)合同服务已经履行，并且(Ii) 可收款性得到合理保证。

网络销售

公司还通过与阿里巴巴集团旗下的大型企业对消费者(B2C)在线零售平台天猫(Tmall.com)合作，致力于促进珠宝产品的在线销售。根据ASC 605，收入 确认标准，当满足以下四个收入确认标准时，公司确认互联网销售收入 ：(I)有令人信服的安排证据 ，(Ii)已经交付，(Iii)销售价格是固定或可确定的，以及(Iv)合理保证可收回性 。

根据ASC 605收入确认， 公司评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额 。当公司主要承担交易义务、面临库存风险、拥有 制定价格和选择供应商的自由，或者具有多个但不是全部这些指标时，收入应按毛计 入账。当公司不是主要债务人，不承担库存风险，也没有能力 确定价格时，收入按净额入账。

所得税

递延税项资产及负债由现有资产及负债的综合财务报表账面值 与其各自税基之间的差额所引致的未来税项后果确认 。递延税项资产和负债采用颁布的 税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740-10-25“所得税不确定性会计 ”的条款规定了合并财务报表确认 和在纳税申报单中采取(或预期采取)纳税立场的可能性更大的门槛。本解释还为 所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不相信 在2016年3月31日和2015年12月31日存在任何不确定的税务状况。

在适用范围内，公司将 利息和罚款记录为一般和行政费用。本公司美国联邦 所得税申报单和某些州所得税申报单的诉讼时效在2010及以后的纳税年度仍然有效。截至2016年3月31日，本公司中国子公司截至2010年12月31日至2015年12月31日的纳税 年度仍开放接受中国税务机关的法定审查 。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

外币折算

Kingold及其全资子公司Dragon Lead以美元(“美元”)保存会计记录，而武汉Vogue-Show和武汉Kingold 以人民币(“人民币”)保存其会计记录，人民币是其开展业务的经济环境的主要货币 。该公司的主要经营国家为中华人民共和国。其财务状况和 经营成果以当地货币人民币为本位币确定。经营业绩和以外币计价的现金流量表按报告期内的平均汇率折算。 资产负债表日以外币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率 换算。以本位币计价的股权按出资时的历史汇率折算 。由于现金流量是根据平均换算率换算的，现金流量表上报告的与 资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化 一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整计入 作为股东权益组成部分的“累计其他全面收益(亏损)”。

人民币兑美元及其他 货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况变化的影响。 人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。 下表概述了在创建本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率：

综合收益

综合收益由两部分组成，净收益 和其他综合收益(亏损)。将以人民币表示的财务 报表折算成美元所产生的外币折算损益，在综合损益表和综合 损益表以及综合权益变动表中在其他全面收益中列报。

每股收益(EPS)

基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股收益与基本每股收益相似，但在潜在普通股(即期权和认股权证)的每股 股基础上呈现摊薄效应，就像它们在提出的 期初或发行日期(如果晚些时候)进行了转换一样。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益 或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。

基于股票或股票的薪酬

该公司遵循ASC 718“薪酬 -股票薪酬”的规定，该条款建立了员工股票奖励的会计制度。对于基于股票的员工奖励， 基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认为费用 分级授予。对于非员工股票奖励 ，发放给非员工的奖励的公允价值在每个报告期根据公司的 普通股价值进行计量。

应付债务

在截至2015年6月30日的季度内，本公司采用了会计准则更新(“ASU”)2015-03“简化债务发行成本的列报”，要求与确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中作为 直接从债务负债账面金额中扣除，与债务贴现保持一致，而不改变现有的债务发行成本确认 和计量指引。新指南需要在追溯的基础上应用，并作为会计原则的变化进行 核算。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

应付押金-珠宝公园

应缴按金包括从客户那里收到的与珠宝公园住宅或商业单位预售有关的金额 。公司收到这些 资金，并将其确认为负债，直到确认收入为止。

风险和不确定性

珠宝行业通常受到钻石、黄金价格和供应波动的影响，其他贵金属和半贵金属以及宝石的价格和供应波动程度较小 。作为其正常运营的一部分，本公司可能会受到黄金商品价格波动的影响。黄金价格大幅上涨 可能会使本公司的生产成本超出其能够转嫁给客户的金额 ，这将对本公司的销售和盈利能力产生不利影响。本公司的黄金或其他商品供应出现重大中断，可能会降低其产量和发货水平，大幅增加其运营成本， 并对其利润率造成重大不利影响。黄金或其他商品短缺或运输中断 系统、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或公司采购原材料所在市场 劳动力或运输的其他中断或困难，可能会对公司维持其产品生产和持续盈利的能力产生不利影响。尽管该公司通常会尝试将上涨的商品价格 转嫁给其客户，但在某些情况下，它可能无法做到这一点。此外，如果公司出现 严重或长期的黄金短缺，将无法完成生产计划并及时向客户发货 ，这将对其销售、利润率和客户关系造成不利影响。

此外，该公司的 存货价值可能会受到商品价格的影响。本公司采用成本或市场价值(按加权平均法计算的成本)中的较低者来记录其存货价值。因此，黄金等贵金属的市值下降 将导致公司库存的声明价值降低，这可能需要公司为其库存价值的下降 计入费用。

本公司的业务位于中国 。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。 该公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司不相关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响 ，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策或解读的变化。此外，公司 仅通过一系列协议控股武汉金戈德。尽管本公司相信其控制武汉Kingold的合同关系 符合中国目前的许可、注册和监管要求，但它不能向 您保证中国政府会同意，或者未来不会采用新的繁重规定。如果中国政府 认定本公司的结构或经营安排不符合适用法律，可吊销本公司的营业执照和经营许可证，要求其停止或限制其经营，限制其收入权 ，要求其重组其业务，附加本公司可能无法遵守的条件或要求，对其业务运营或其客户施加限制, 或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法 行动。如果此类协议被取消、修改或未得到遵守 ，本公司将无法保留对该合并实体的控制权，其影响可能对 本公司的运营产生重大影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失，并相信符合现行法律法规，但这可能并不代表未来的结果。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

最近的会计声明-续

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题 842)，取代了现有的租赁会计指南，租赁(主题840)。ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表上确认租赁，并在很大程度上保持出租人的会计不变。本ASU中的修订在2018年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内有效。所有 实体都允许提前申请。ASU 2016-02要求对在 首次申请之日或之后签订的所有租约采用修改后的追溯方法，并可选择使用特定的过渡期减免。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响 。

2016年3月，FASB发布了会计 准则更新号2016-06，衍生品和对冲(主题815)：债务工具中的或有看跌期权和看涨期权。修订 适用于所有拥有内嵌认购(看跌期权)期权的债务工具(或已确定 拥有债务宿主的混合金融工具)的发行人或投资者的所有实体。修订明确了在评估看涨(看跌)期权的经济特征和风险是否与其债务宿主的经济特征和风险 明确而密切相关时需要采取哪些步骤，这是将嵌入衍生品分成两部分的标准之一。因此，当看涨(看跌)期权 可或有行使时，实体不必评估触发行使看涨(看跌) 期权能力的事件是否与利率或信用风险有关。公共业务实体必须将新要求应用于2016年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。所有实体都可以选择提前采用新的 要求，包括在过渡期内采用。如果某实体在过渡期内提前采用了新要求， 它必须反映包括该过渡期的会计年度开始时的任何调整。本公司 预计这一新准则不会对其合并财务报表产生任何实质性影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-09， 薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计的改进。ASU包括 多项规定，旨在简化基于股份支付的会计核算的各个方面。虽然这些修订旨在降低基于股份支付的会计核算的成本和复杂性，但预计将对净收入、每股收益和现金流量表产生重大影响。实施和管理可能会给拥有大量股份支付活动的公司带来挑战 。ASU在2016年12月15日之后的年度期间和这些年度内的临时 期间对上市公司有效。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。

2016年4月，FASB发布了会计准则更新第2016-10号，与客户的合同收入(主题606)：确定绩效义务和许可 。修正案澄清了专题606的以下两个方面：(a)确定 项履约义务；以及(b)许可实施指南。修正案不会改变主题606中指南的核心原则 。修订的生效日期和过渡要求与主题606中的生效日期和过渡要求 相同。公共实体应对2017年12月15日之后 开始的年度报告期实施修订，包括其中的中期报告期(即，日历年实体为2018年1月1日)。只有在2016年12月15日之后的年度报告期内(包括该报告期内的 中期报告期)，才允许提前 申请公共实体。公司目前正在评估这一新准则对 其合并财务报表的影响。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

注3--库存，净额

截至2016年3月31日和2015年12月31日的库存包括 以下内容：

截至2016年3月31日，为某些银行贷款质押了15,706,240克Au9999黄金，价值约为5.043亿美元(见附注6)。由于 到期应付债务已全额偿还，相应地，先前已认捐的库存已释放，因此没有质押存货(见附注7)。

截至2015年12月31日，为若干银行贷款质押了3,977,490克Au9999黄金，账面价值约为1.151亿美元；为本公司的应付债务质押了另外2,456,000克Au9999黄金，账面价值约为7,100万美元。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，公司 分别录得零成本和2,989,681美元的较低成本或市场调整。

附注4--财产和设备，净额

以下是截至2016年3月31日和2015年12月31日的物业和设备摘要：

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月的折旧费用分别为314,195美元和334,192美元。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

附注5-土地使用权保证金和在建保证金

于二零一三年十月二十三日，本公司通过其全资附属公司武汉金茂与第三方武汉万盛 购房有限公司(“武汉万盛”)及武汉华源科技发展有限公司(“武汉 华源”)订立协议(“协议”)。该协议规定，在规划中的“上海创意产业园”的基础上， 拟更名为“Kingold珠宝文化产业园”(以下简称“珠宝园”)。根据 协议，武汉金茂将收购武汉一幅土地(“该土地”)的土地使用权，总面积为 66,667平方米(约717,598平方英尺，或16.5英亩)(“土地使用权”)，该土地使用权已获批准 用于房地产开发用途。武汉金戈德已承诺提供总计10亿元人民币(约1.55亿美元) 用于收购该土地使用权，并为总计192,149平方米(约2,068,000平方英尺)的商业物业的整个开发和建设提供资金，其中拟包括一个面向各种珠宝制造商的商业批发中心 、两座商业写字楼、一座公寓商业住宅以及一家酒店。(注：武汉金戈德已承诺提供总计10亿元人民币(约1.55亿美元) 用于收购该土地使用权，并为整个商业地产的开发和建设提供资金，该商业地产总面积为192,149平方米(约合2,068,000平方英尺)。

截至2016年3月31日，珠宝公园的账面价值约为1.416亿美元(人民币9.134亿元)，包括以下部分：(1)土地使用权约为 美元(人民币6040万元)，代表土地使用权的总成本；(2)建设进度约为 美元，包括公司用于珠宝公园项目建设的现金支付约8340万美元(人民币5.38亿元)。长期银行贷款的资本化利息约810万美元(人民币5200万元)，债务和建筑应付的资本化 利息约430万美元(人民币2800万元) 约3640万美元 (人民币2.35亿元)，这是根据建筑公司截至2016年3月31日的账单请求应计的(见附注 9)。

武汉金戈德还需要 支付建设款项，以资助整个建设项目，这是根据以下列出的某些建设项目里程碑进行估计的 。由于负责该项目建设的建筑公司武汉万盛延迟付款， 公司推迟了十到十一个月的付款。但是，此延迟预计不会影响 预计的10亿元人民币(约1.55亿美元)的总成本，任何超出预算的成本都将是建筑公司的 义务。

2015年10月，武汉Kingold与武汉万盛建筑公司签署了一份 补充协议，修订了日期为2013年10月23日的原收购协议 。根据本补充协议，武汉万盛同意于2016年1月15日前完成建设并将竣工的房地产 交付给本公司。截至2015年12月31日，根据实际施工进度， 双方达成进一步修改，将竣工时间延长至2016年4月。然而，由于2016年1月和2月的寒冷天气条件，以及建筑工人在中国春节假期期间休假 ，珠宝公园的最终施工工作于2016年2月中旬恢复，截至2016年3月31日，园林绿化、建筑装饰 和道路施工尚未完全完成。由于施工延误，向当地政府提出的检查申请也被推迟到2016年4月中旬，届时施工完全完成。因此，在2016年4月， 双方签署了一项补充协议，将最终房产交付时间延长至2016年5月30日，届时预计将从当地政府获得入住证 。截至本报告日期，公司无法预测实际交付时间 因为政府检查过程不在公司的控制之下，可能比预期的时间长。

根据珠宝公园总预算10亿元人民币(约1.55亿美元)计算，截至2015年12月31日，本公司已支付5.2亿元人民币，仍有义务向武汉万盛支付剩余的4.8亿元人民币。自二零一六年一月底至三月初，本公司额外向武汉万盛支付人民币7,900万元(约1,220万美元)，以结清未清偿的应付建筑费用。截至2016年3月31日，本公司仍承诺向武汉万盛支付剩余款项约6,200万美元(约合人民币4.01亿元) 。于二零一六年四月二十八日，本公司向武汉万盛支付人民币5,000万元(约770万美元)，并将于二零一六年五月三十日前向本公司交付竣工物业后， 向武汉万盛支付剩余人民币3.51亿元(约5,430万美元) 物业入住证。

根据签约方同意的具体要求，整个项目完成后，武汉金戈德将拥有该地块上的物业 的100%所有权，并打算出售或租赁各种物业。下表列出了最初的 付款里程碑和新的付款里程碑，这些里程碑已进行修订，以反映与这些里程碑相关的施工进度延误 。公司将继续评估与实际 进度和完成相关的里程碑付款承诺，并将在认为必要时进行修订。

Kingold珠宝， 公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

附注5-土地使用权押金 和在建项目-续

*包括根据当前汇率向卖方支付的初始押金**(以美元为单位) ***更新以反映付款计划的延迟

在项目竣工并颁发入住证之前，土地使用权不会 转让给武汉金戈德。项目建成后，承诺额超过实际建设额10亿元的部分，视为土地使用权实际成本。截至2016年3月31日和2015年12月31日，土地使用权押金分别为9,357,810美元和9,296,763美元， 。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，根据建筑公司的开单请求，建筑 应付金额分别约为3640万美元和2390万美元。

Kingold珠宝公司 简明合并财务报表附注(未经审计)

附注6-贷款

短期贷款包括以下内容：

A)应付中信银行武汉分行总额约620万美元(人民币4000万元)的贷款已于2016年3月1日到期并全部偿还。

B)应付湖北银行武汉江安支行贷款，总额约310万美元(人民币2000万元)，始发日期为2015年11月12日 ，到期日为2016年11月12日。年利率为6.7%。这笔贷款以公司的建筑和土地使用权为抵押，账面价值约为590万美元。此外，本公司子公司武汉金固和本公司董事长兼首席执行官贾志宏先生分别与银行 签署了最高担保协议，为湖北银行于2015年9月24日至2018年9月24日期间提供约370万美元(人民币2,400万元)的信贷额度提供最高金额约370万美元(人民币2,000万元)的担保。

C)应付民生信托贷款，总额约4650万美元(人民币3亿元)，始发于2015年9月17日，到期日为 2016年9月25日。年利率为12.5%。这笔贷款将用于公司的营运资金。武汉Kingold 承诺在2016年3月31日前购买1,877,490克黄金，账面价值约为6030万美元(3.89亿元人民币)，以获得这笔贷款 。该公司还被要求以民生信托 作为抵押品，质押约50万美元(300万元人民币)的限制性现金。此外，公司首席执行官贾志红先生及其夫人黄丽丽女士与民生信托共同签署了担保协议 ，为这笔贷款提供担保。

D)应付给恒生银行烟台市环山路支行的本期贷款 (见下文附注(F))。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，上述所有贷款的利息支出分别为1,558,301美元和246,904美元。

长期贷款包括以下内容：

(E)应付给长生银行-栖霞分行的贷款

2015年12月18日，武汉金茂与长生银行栖霞分行签署了一项贷款协议，金额约为3100万美元(人民币2亿元)，用于收购 珠宝公园项目(见附注5)。贷款期限为2015年12月18日至2017年12月15日，年息 为7.5%。这笔贷款由130万克Au9999黄金担保，账面价值约为4170万美元。此外，公司首席执行官贾志宏先生还与银行签署了担保协议，为这笔贷款提供担保。

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注6-贷款-续

(E)应付给长生银行-栖霞分行的贷款- 继续

2016年1月，武汉金戈尔德与长生银行栖霞分行签署了两份流动资金贷款协议，贷款总额约为1.24亿美元(合人民币8亿元)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利息为 年息7.5%。这些贷款受到协议要求的某些契约的约束。该等贷款以合共5,000,000克 Au9999黄金作抵押，账面价值约为1.605亿美元，并由本公司首席执行官兼主席贾志宏先生共同担保。 这两笔贷款都将于2018年1月到期。在某些 条件下，可以加速偿还贷款，包括拖欠到期本金或利息、违反陈述或担保、某些 交叉违约、发生某些影响武汉金茂财务可行性的重大事件，以及其他习惯性 条件

(F)应付给长荣银行的贷款-- 烟台市环山路支行

2016年2月24日至2016年3月24日，武汉金控与长生银行烟台环山路支行签署了十项贷款协议，贷款总额约为1.551亿美元(10亿元人民币)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年 ，固定利息为每年7%。这些贷款受到协议要求的某些契约的约束。贷款以5,828,750克Au9999黄金作为抵押，账面价值约为1.871亿美元，并由本公司首席执行官兼董事长贾志红先生共同担保。根据贷款协议规定的还贷计划，2016年8月23日应偿还100万元人民币(等值155,054美元)，2017年2月23日应再偿还100万元人民币(等值155,054美元)，因此这些金额已重新归类为长期贷款的当期部分 (见上文注(D))。剩余贷款将于2018年2月至3月到期。在 某些条件下，贷款可以加速偿还，包括到期拖欠本金或利息、违反陈述或担保、 某些交叉违约、发生影响武汉金茂财务可行性的某些重大事件以及 其他习惯性条件。还款要求如下：

(G)应付给安信信托有限公司的贷款

2016年1月，武汉金戈德与安信信托股份有限公司(简称安信信托)签订了 集体信托贷款协议。该协议允许该公司在60个月内获得约4.65亿美元(30亿元人民币)的资金。每笔个人贷款的固定年利率为14.8% ，期限不超过36个月。这笔贷款受协议要求的某些契约的约束。本信托贷款的目的是为公司购买黄金提供营运资金。贷款由1,700,000克Au9999黄金担保 ，账面价值约为5460万美元。这笔贷款没有财务契约要求。这笔贷款也由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生 共同担保。截至本报告日期，本公司从贷款中获得的总金额约为4530万美元(2.92亿元人民币)。

截至二零一六年 及二零一五年三月三十一日止三个月，珠宝园项目(见附注5)的长期贷款利息总额分别为零美元及1,085,540美元。

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附注7-应付债项

2015年2月9日，武汉金控收到中国全国金融市场机构投资者协会 (“NAFMII”)的受理通知，根据非公开债务融资工具私募协议，武汉金控将发行至多7.5亿元人民币(约1.16亿美元)的债务融资工具，由武汉金控、SPD银行和其他机构 发行。 武汉金控、SPD银行和其他机构之间将发行高达7.5亿元人民币(约合1.16亿美元)的债务融资工具。 武汉金茂将根据非公开发行债务融资工具私募协议(以下简称“私募协议”)发行至多7.5亿元人民币(约合1.16亿美元)的债务融资工具。该等定向增发协议于接纳后生效。 就定向增发协议，武汉金控与SPD银行于2014年8月12日签订承销协议，委任SPD银行为债务证券发行的主承销商兼簿记管理人。债务融资计划的运作类似于商业票据计划。根据该计划，武汉金戈德可以在受理之日起两年内随时发行 债务证券，首期发行自受理之日起六个月内完成 。武汉金戈德被要求向NAFMII报告任何发行情况。私募协议 规定投资者有权(但不是必须)参与任何发行，并禁止将任何发行债务证券的收益 用于房地产和股权收购交易。

2015年3月26日，武汉金茂根据私募协议完成了第一期债务融资工具的发行，总金额约为6,200万美元(人民币4亿元) 。这笔债务期限为一年，年利率为7%。这笔债务是以武汉金戈尔德持有的某些黄金或黄金产品和大约500万美元(3500万元人民币)的保证金作为担保的。管理层 确定这笔债务是为了为珠宝公园项目融资(见附注5)。鉴于上述情况，武汉金茂银行与SPD银行签订了信贷代理协议(“信贷代理协议”)，根据该协议，SPD银行将担任债务证券持有人的代理。本公司董事长兼首席执行官贾志宏 已签署担保，以担保武汉金戈德在信贷代理协议项下的义务。截至2015年12月31日止年度，债务融资工具产生的利息支出 约为330万美元，并已 资本化为珠宝园项目在建项目。应付的4亿元人民币债务已于2016年3月24日到期时全额偿还给 SPD银行。

与发行相关的一次性融资成本约为 60万美元(人民币400万元)，已从应付债务账面金额中抵销，并正在按季度摊销 。截至2015年12月31日的年度，递延融资成本摊销为490870美元。剩余的 递延融资成本145,180美元已在截至2016年3月31日的三个月内全额摊销。

根据2014年8月12日的定向增发协议 ，7.5亿元人民币债务融资工具可以在两年内发行。本公司原计划于2016年3月第一阶段债务到期日 前申请第二阶段发行约5,400万美元(3.5亿元人民币)，所得款项计划用于偿还第一阶段债务。然而，由于本公司通过多笔银行借款获得了替代融资 ，管理层预计近期内不会要求进行第二阶段的发债。

附注8-应付保证金-珠宝 公园

2015年8月，公司启动了Kingold珠宝公园部分房地产的 预售(见附注5)。41,754.23平方米(约433,000 平方英尺)的写字楼已以每平方米约930美元(人民币6,000元)的价格预售给各种买家 截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司从买家那里收到了约2,200万美元(人民币1.44亿元)的押金。 本公司预期在珠宝园通过当地政府当局的检查 并于2016年5月下旬取得入住证后，将这些物业交付给客户。

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附注9-关联方交易

截至2016年3月31日止三个月，本公司向本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生借款共计450,025美元，代表本公司向各服务供应商 支付一定费用。这笔款项是无抵押的，按要求无息偿还。截至2016年3月31日和2015年12月31日，应付关联方金额分别为450,025美元和200,059美元。

于截至二零一六年 及二零一五年三月三十一日止三个月，本公司行政总裁兼主席贾志宏先生及其夫人向各金融机构提供个人担保以支持本公司(见附注6及7)。

附注10--所得税

本公司对每个实体所在税务管辖区产生或派生的收入缴纳所得税 。

Kingold在美国注册成立 ，2015年和2014年因所得税而出现净营业亏损。该公司有大约1,600万美元的亏损结转用于美国所得税，可用于抵销2035年到期的未来美国应税收入。管理层 认为，由于其在美国的持续亏损历史，从这些亏损中获得的收益是不确定的。 因此，已提供全额递延税项资产估值准备，且未记录任何递延税项资产利益 。截至2016年3月31日和2015年12月31日的估值免税额分别约为550万美元和540万美元。 截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，估值免税额净增加分别为100,284美元和278,125美元。

龙铅是在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的，根据英属维尔京群岛的现行法律，赚取的收入无需缴纳所得税。

武汉Vogue-Show、武汉Kingold、Kingold Internet和玉皇是在中国注册成立的公司，须缴纳中国所得税，该所得税是根据中国相关的 法律法规计算的。截至2016年3月31日和2015年3月31日的期间适用税率为25%。截至2016年3月31日和2015年12月31日，该公司记录了 美元的递延所得税资产。

该公司打算将其海外 利润无限期再投资，以避免汇回美国时的纳税义务。截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，在美国和外国部分之间分配所得税前的持续运营收入(亏损) ：

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，所得税拨备的重要组成部分如下 ：

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附注10-所得税-续

截至2016年3月31日和2015年12月31日的递延税项资产和递延税项负债的组成部分 包括：

注11-每股收益

截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，基本平均流通股和稀释平均流通股相同，原因是潜在普通股 的影响是反稀释的，因为认股权证和期权的行使价大于相关期间的市场平均价格 。因此，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，分别以每股1.20美元和3.25美元的加权平均行权价购买150,000股 和294,000股普通股的权证，以及以加权平均行权价每股1.90美元购买3,220,000股普通股的期权 不包括在稀释每股收益的计算 中。

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注12-选项

2011年股票激励计划(“计划”) 允许授予股票期权(包括激励性股票期权和非法定股票期权)、股票增值权 、限制性和非限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于股票的奖励或上述各项的任意组合 。根据该计划的条款，最多可授予500万股该公司普通股。在2012年1月1日之前，公司根据该计划授予了1,620,000份期权。根据归属期间，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，分别记录了零美元和110,439美元 作为运营费用-股票薪酬的一部分。

2012年1月9日，公司向部分管理层和董事授予了130万份行权价为1.22美元的期权。这些期权可在授予之日起十年内行使 一旦可行使。该等期权可根据以下时间表 行使：(A)25%的期权于授出日期的一周年(该日期为初始归属日期)变为可行使， 及(B)6.25%的期权于初始归属日期后三个月的日期及其后每隔 个月至授出日期四周年的日期变为可行使的期权。(A)25%的期权于授出日期的第一周年(该日期为初始归属日期)、 及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔 至授出日期四周年的日期开始可行使。期权的公允价值是使用 布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：波动率为124.81%，无风险利率为1.98%， 预期期限为10年。期权的公允价值为1,516,435美元。根据归属期间，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，分别记录了零美元和94,777美元 作为运营费用-股票薪酬的一部分。

2012年4月1日，根据首席财务官(“CFO”)的雇佣协议，公司向其首席财务官授予120,000 份行权价为1.49美元的期权。这些 期权可在授予之日起十年内行使，一旦可行使。期权自授予之日起每隔 三个月可行使一次，服务期限为2012年4月1日。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型采用以下假设：波动率为124.50%，无风险利率为2.23%，预期期限为10年。期权的公允价值为170,967美元。这些期权已于2013年12月31日完全授予。

2013年7月16日，本公司向其非雇员董事授予90,000 份行权价为1.18美元的期权，这些期权自该计划授予之日起十年到期。 该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期一周年(“初始归属日期”)成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月及其后每隔三个月即至授出日期四周年 时成为可行使 。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，采用以下 假设：波动率为118.01%，无风险利率为2.55%，预期期限为6.25年。期权的公允价值 为92,458美元。根据归属期间，截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，上述90,000份期权的运营费用-股票薪酬 分别计入5,779美元和5,779美元。

2015年2月25日，公司向非雇员董事授予 90,000份行权价为1.11美元的期权，这些期权自该计划授予日期 起10年期满。该等购股权可根据以下时间表行使：(A)25%的购股权于授出日期的第一周年成为可行使 ，及(B)6.25%的购股权于初始归属日期后三个月的日期及其后每隔三个月至授出日期四周年的日期成为可行使的期权。期权的公允价值是在以下假设下使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的：波动率为115.20%，无风险利率为1.96%，预期期限为6.25年。期权的公允价值合计为85,822美元。 根据归属期间，上述90,000份期权在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月分别计入5,364美元和1,788美元的运营费用-股票补偿。 截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月，分别记录了5,364美元和1,788美元作为上述90,000份期权的运营费用股票补偿的一部分。

该公司在截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月分别记录了11,143美元和212,783美元的股票薪酬支出。下表汇总了公司的股票期权活动 ：

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附注13-手令

以下是截至2016年3月31日和2015年12月31日的权证活动状态摘要

2015年8月12日，本公司签署了一项咨询协议，聘请FPIA Partners LLC的全资子公司Bespoke Independent Partners(“BIP”)担任Kingold的战略顾问。作为与BIP协议的一部分，如果在2015年8月12日开始的三年内实现了某些股票业绩 目标，则根据BIP的规定，可购买总计最多900,000股股票的认股权证(行使价从1.20美元到1.80美元不等)。该等认股权证在到期后三个月即可行使现金 ，并可在可行使后十二个月内行使。截至2016年3月31日，BIP向BIP申领了15万股 股认股权证，实现了某些里程碑，行权价为每股1.20美元。认股权证可在2016年6月29日至2017年6月28日期间行使 现金。因此，公司记录了64,204美元的咨询费，并将一般行政费用计入 。权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型 计算的，采用以下假设：波动率为81%，无风险利率为0.84%，预期期限为1.25年。认股权证的公允价值为64,204美元。截至2015年12月31日，BIP未申请任何认股权证，因为未实现 业绩目标。共有294,000份认股权证于2016年1月13日到期，其中包括于2011年1月13日发行给沃灵顿投资控股有限公司(Wallington Investment Holdings Ltd)的150,000份认股权证(行使价为每股3.25美元)和于2011年1月13日发行给Rodman&Renshaw，LLC的144,000份认股权证(行使价格为每股3.99美元 )。

附注14-非控股权益

非控股权益代表小股东在新成立的子公司金戈德互联网和玉皇互联网45%的业绩中的45%比例份额。A 截至2016年3月31日和2015年12月31日的非控股权益对账如下：

附注15-浓度和风险

本公司在中国及英属维尔京群岛设有若干银行账户 ，该等账户不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险承保。 截至2016年3月31日及2015年12月31日，中国银行账户内持有的现金及限制现金余额分别为55,653,562美元及29,544,475美元。 截至2016年3月31日和2015年12月31日，英属维尔京群岛银行账户中的现金余额分别为25,399美元和13,277美元 31。截至2016年3月31日和2015年12月31日，公司在美国境内持有的现金余额分别为146,428美元和144,465美元，截至2016年3月31日和2015年12月31日，没有余额超过FDIC保险限额250,000美元。

截至二零一六年三月三十一日及 二零一五年止期间，本公司几乎100%的资产位于中国，本公司的收入100%来自其位于中国的附属公司 。

本公司年内使用的主要原材料 是黄金，在截至2016年3月31日和 2015年的期间，黄金几乎占其总购买量的100%。本公司直接及独家从中国最大的黄金交易平台上海黄金交易所购买黄金。

在截至2016年3月31日或2015年3月31日期间，没有客户占年销售额的10%以上。

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附注16-黄金租赁交易

本公司租赁黄金作为其增长融资的一种方式，并将在各自的租赁协议结束时向建行、SPD银行、中信银行和工商银行返还相同数量的黄金。 根据这些黄金租赁安排，建行、SPD银行和中信银行各自保留租赁给 公司的黄金的实益所有权，并将其视为寄售给本公司。所有三家银行都有自己的代表在公司的办公场所 每天监督租赁给公司的黄金的使用和安全。因此， 公司将这些黄金租赁交易记录为经营性租赁，因为公司既没有所有权，也没有承担租赁黄金的损失风险 。

于二零一五年，本公司与建行续订黄金租赁 协议，共租赁黄金1,515公斤，总值约5,630万美元(人民币3.65亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为6%。租赁黄金应于2016年12月租赁到期日 返还建行。

于截至二零一六年三月三十一日止三个月内，本公司与建行订立黄金租赁协议，共租赁黄金815公斤，总值约2,940万美元(人民币1.894亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为5.7% 。租赁的黄金应在2017年租赁到期日返还给银行。

于截至2016年3月31日的三个月内，本公司于租赁到期日退还建行880公斤黄金，价值约3,380万美元(人民币2.181亿元) 。

截至2016年3月31日，有1,450公斤租赁黄金未偿还，尚未归还银行，总额约为5220万美元(人民币3.366亿元) ，将在2016和2017年内的不同月份到期。

2015年4月10日，武汉金戈尔德与SPD银行签订黄金租赁协议，再租赁197公斤黄金(价值约人民币4698万元 或约720万美元)。租赁的初始期限为一年，年利率为3.2%。

2015年第三季度，武汉Kingold 与SPD银行签订了多项黄金租赁协议，租赁了总计720公斤黄金，价值约2590万美元 (人民币1.682亿元)。租约的初始期限为一年，年利率为2.8%至6%。 公司被要求将现金存入SPD银行的账户，金额约为1600万美元(1.03亿元人民币)。

截至2015年12月31日，917公斤的租赁黄金尚未归还SPD银行，总额约为3310万美元(2.152亿元人民币)。 此类黄金租赁将在2016年的各个月到期。

截至2016年3月31日，917公斤租赁黄金尚未归还SPD银行，金额约为3340万美元(2.152亿元人民币)。 此类黄金租赁将在2016年的不同月份到期。

2015年，武汉金戈德与中信银行签订黄金租赁协议，再租赁850公斤黄金(价值约3100万美元或人民币2.01亿元)。租赁的初始期限为一至六个月，年利率为6%。本公司被要求 将现金存入中信银行的受限账户，金额约为120万美元(800万元人民币)。于 2015年，本公司到期归还1,150公斤租赁黄金，金额约为4,430万美元(人民币287.4 百万)。剩余款项应在2016年租赁到期时返还给世行。本公司须将现金 存入本行的受限账户，金额约为300万美元(1,950万元人民币)。

截至2015年12月31日，350公斤 租赁黄金尚未归还中信银行，金额约为1,240万美元。于截至二零一六年三月三十一日止三个月内，本公司向中信退还150公斤黄金，价值约550万美元(人民币3550万元 )。

截至2016年3月31日，200公斤租赁黄金尚未归还中信银行，金额约为700万美元(约合人民币4480万元)。 这些租赁黄金将在2016年各月到期。

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附注16-黄金租赁交易-续

于截至2016年3月31日止三个月内，本公司与中国工商银行订立黄金租赁协议，租赁黄金527公斤，金额约为2170万美元(人民币1.397亿元)。租赁的初始期限为半年，年利率为2.75%。 租赁黄金应在2016年9月租赁到期日归还给银行。截至2016年3月31日，租赁黄金余额为527公斤 ，尚未归还工商银行。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，未偿还的租赁黄金分别为3094千克和2782千克，分别约为1.142亿美元和1.018亿美元。

截至2016年3月31日和2015年3月31日止三个月期间，所有黄金租赁安排的利息支出分别约为123万美元和184万美元， 已计入销售成本。

附注17--承付款和或有事项

承付款

根据购买“Kingold珠宝文化产业园”的 协议，未来的付款承诺约为6200万美元(4.01亿元人民币)。参见 附注5“土地使用权保证金和在建土地保证金”。

2015年8月12日，公司签署了一份咨询协议，聘请BIP担任Kingold的战略顾问。BIP要求支付最初3个月的预聘费12000美元，以及合同执行后的尽职调查费15000美元。此后，BIP索赔服务费 每月4000美元。根据与BIP达成的协议，若在三年内达到若干股票表现目标，BIP可获授予合共900,000股行使价介乎 $1.20至$1.80的认股权证。截至2016年3月31日，BIP以每股1.20美元的行使价完成了某些里程碑的认股权证， 15万份认股权证。2016年3月31日之后，BIP声称本公司有义务根据达到一定的股票业绩目标 发行额外的认股权证(见附注19)。

附注18-可转换票据购买协议

于二零一五年四月二日，本公司与Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.订立可换股票据购买协议(“购买协议”)。 Fidelidade-Companhia de Seguros，S.A.是一间根据葡萄牙法律正式注册成立及存在的公司，亦为复星国际有限公司(“持有人”)的一间控股附属公司 。根据购买协议，本公司同意向持有人发行及出售1,500万美元 本金总额6.0%于2018年到期的高级担保可换股票据(“票据”)，惟须遵守惯常成交条件 。本公司将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条规定的免注册权出售票据。票据及其转换后可发行的公司普通股的相关股票 尚未根据证券法注册，在没有注册或获得适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

该票据的利息为 年息6.0%，每年派息一次。除非提前 兑换，否则票据将于票据发行日期三周年时到期。票据构成本公司的一般、优先、担保债务。本公司须向持有人 授予购买协议中确定的某些抵押品的担保权益，以保证支付、解除和履行本公司在票据项下的所有义务 。本公司主席兼行政总裁贾志鸿先生将 以持有人为受益人签立担保，据此，贾先生将连带承担本公司在票据项下的责任 。

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注18-可转换票据购买 协议-续

在遵守购买协议的 条款的情况下，持有人有权选择将票据的本金金额或超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的该本金金额的任何 部分按适用的转换率转换为普通股 。兑换率最初为每1,000美元本金 票据869.57股普通股(相当于每股约1.15美元的初始换股价)，视购买协议 所述的某些事件而调整。转换时，公司将交付购买协议中规定的普通股。 任何转换时不会发行零碎股份。

就订立购买 协议而言，本公司将与 持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，作为结束出售票据的条件，该协议列明持有人在根据证券法向证券交易委员会登记供公开转售票据转换后可发行普通股 股份的权利。根据登记 权利协议，本公司须于票据发行之日起60天内向证券交易委员会提交登记声明(“初步登记声明”) ，登记票据转换后可发行的普通股股份 。本公司须尽其合理最大努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，但无论如何，不得迟于附注发行日期 后90天生效。此外，该协议赋予持有人行使与本公司注册发售有关的某些搭便式注册权 。

购买协议将于2015年5月31日自动终止 ，如果持有者酌情决定不进行成交或延期的情况下，该协议将于2015年5月31日自动终止。由于公司未获得协议要求的1,500万美元信用证，交易未在 之前完成。持有人并未 以书面通知本公司其终止或延长购买协议的意向，本公司 继续追索1,500万美元的信用证。虽然不能保证本公司将按持有人可接受的条款找到 信用证，但本公司仍愿意根据购买协议继续进行。

注19-后续事件

2016年3月9日，武汉金戈德与长安国际信托有限责任公司(简称长安信托)签订了 信托贷款合同。协议 允许本公司总共获得约4650万美元(人民币3亿元)用于营运资金需求。 贷款期限为24个月，自贷款发放之日起计算，年利率固定为13%。 贷款以1,121公斤Au9995黄金为抵押，武汉 金戈尔德抵押了约4430万美元(人民币2.859亿元)。贷款由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生共同担保，到期偿还。 截至2016年3月31日，长安信托未发放贷款。2016年4月27日和2016年4月29日，长安信托分别向本公司发行了约2,680万美元(人民币1.73亿元)和400万美元(人民币2,600万元)，到期日分别为2018年4月27日和2018年4月29日。该公司还支付了308,556美元 (199万元人民币)的限制性存款来担保这些贷款。当贷款到期偿还时，押金将被退还。

2016年4月19日，BIP通知公司 ，根据与BIP的咨询协议条款(见附注13)，第二个里程碑于2016年4月18日完成。BIP 以每股1.50美元的行权价认购了15万份认股权证。认股权证可在2016年7月17日至2017年7月17日期间行使现金。

2016年5月10日，公司通知BIP 咨询协议终止。

于二零一六年四月二十六日，本公司与国民信托有限公司(“国民信托”) 签订信托贷款协议及信托贷款协议修正案 ，最高借款约7,750万元(人民币5亿元)作为营运资金贷款。贷款分为两期， 第一期约1,550万美元(人民币1亿元)，第二期约6,200万美元 (人民币4亿元)。每个分期付款的期限为一年，从分期付款发行之日起计算。对于每期，公司 需要支付相当于收到本金4.1%的第一笔利息，然后 按照8%的固定利率计算其余利息，每半年支付一次。本公司须以账面价值约8,340万美元(人民币5.38亿元)的2,600公斤Au9995黄金作为抵押品来担保这笔贷款。这笔贷款 由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生和武汉Vogue-Show联合担保。截至本报告日期， 国民信托已全额发放5亿元人民币(约合7750万美元)。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和运营结果的讨论应与本报告 和我们截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。另请参阅本报告其他部分所载的“1995年私人证券诉讼改革法案下的”安全港“声明的警示声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于本报告的“风险因素”部分和我们截至2015年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的那些因素。

我们的业务

通过与武汉Kingold珠宝有限公司(“武汉Kingold”)(一家在中华人民共和国或中华人民共和国注册成立的公司)建立的可变利益实体或 VIE关系，我们相信我们是开发、推广和销售一系列产品给中国迅速扩大的珠宝 市场的领先专业设计师和制造商之一，生产高品质的24K黄金首饰和中国首饰。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、戒指、 耳环、手镯和吊坠。

我们历来直接向分销商、零售商和其他批发商销售我们的产品 ，然后他们通过位于百货商店和其他传统独立珠宝店的零售柜台向消费者销售我们的产品。我们向客户销售产品的价格 反映基础材料的市场价格，外加反映我们设计费和加工费的加价。加价幅度通常为基础材料价格的3%-6%。2015年，我们成立了一家新的子公司武汉金戈德互联网 有限公司，并开始向客户在线销售我们的珠宝产品。但是，截至2016年3月31日，在线销售并不重要 。

我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业中日益重要的 参与者。除了扩大我们的设计和制造能力 外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下提供种类繁多、风格独特、质量上乘的黄金产品。

为了拓宽我们的业务线并增强我们的加工能力，2013年10月，我们签订了一项协议，以10亿元人民币(按现货汇率计算约为1.55亿美元)收购武汉66,667平方米 (约717,598平方英尺，或16.5英亩)土地的经营权。1.55亿美元包括土地使用权成本和珠宝公园的建设成本，如下所述。我们通过银行贷款为迄今支付的分期付款提供资金，并可能通过额外的银行贷款或其他融资来源为剩余款项提供资金 。我们还可以通过预售部分单元所得的 收益来支付部分剩余款项。我们已经成功取得了七栋建筑中的五栋的预售许可。 土地使用权位于上海创意产业园，我们打算将该园区更名为Kingold珠宝文化产业园(简称“珠宝园”)。我们打算开发这块土地，并将建成的珠宝公园作为我们新的运营中心和展示中心。我们还计划将珠宝园内的空间出租给中国的其他珠宝制造商和零售商， 并可能向个人和企业买家出售已开发的商业和住宅物业。收购的结构 是对持有土地使用权的公司的股权收购，武汉万盛购房有限公司(“武汉万盛”) (I)初步授予我们武汉华远科技发展有限公司(“武汉 华源”)的部分所有权，(Ii)授予我们指定项目首席财务官监督和管理资金使用的权利，以及(Iii)指定武汉万盛为相应地，, 我们现在拥有珠宝公园60%的股份。在我们于2016年5月或6月支付最后一笔分期付款后，我们将成为拥有珠宝公园土地使用权的武汉华远的100%所有者。 然而，由于收购武汉华远没有转移任何其他资产或负债，因此我们将珠宝园收购视为资产购买进行会计处理。2015年10月，武汉Kingold与武汉万盛建筑公司签署补充协议，修订原日期为2013年10月23日的 收购协议。根据本补充协议，武汉万盛同意在2016年1月15日前全面完成建设，并将竣工的房地产交付给公司。但是，由于天气寒冷 加上建筑工人在假期休假，珠宝公园的建设工作进一步延误了 。

2016年1月，根据实际施工进度，双方达成进一步修改，将竣工时间延长至2016年4月15日。然而，由于2016年1、2月份天气寒冷，施工人员在春节假期期间休假，珠宝公园于2016年2月中旬恢复了最终施工，截至2016年3月31日，园林绿化、建筑 装修和道路施工尚未完全完成。由于施工延误，向当地政府提出的检验申请也被推迟到2016年4月中旬，届时施工完全完成。因此， 双方在2016年4月签署了一项补充协议，将最终房产交付时间延长至2016年5月30日 届时预计将从当地政府获得入住证。武汉金门同意在武汉万盛全面竣工并将竣工的房产交付公司后十天内支付工程款余额 ，并预计入住。截至本报告日期，公司无法预测 实际交付时间，因为政府检查过程不在公司的控制之下，可能比预期的时间长 。

根据珠宝公园总预算10亿元人民币(约1.55亿美元)计算，截至2015年12月31日，本公司已支付5.2亿元人民币，仍有义务向武汉万盛支付剩余的4.8亿元人民币。自二零一六年一月底至三月初，本公司额外向武汉万盛支付人民币7,900万元(约1,220万美元)，以结清未清偿的应付建筑费用。截至2016年3月31日，本公司仍承诺向武汉万盛支付剩余款项约6,200万美元(约合人民币4.01亿元) 。于二零一六年四月二十八日，本公司向武汉万盛支付人民币5,000万元(约770万美元)，并将于二零一六年五月三十日前向本公司交付竣工物业后， 向武汉万盛支付剩余人民币3.51亿元(约5,430万美元) 物业入住证。

经营成果

下表列出了我们截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月的运营报表 (未经审计)，以美元表示：

金戈德珠宝有限公司。

收入和全面收益的精简合并报表

(美元)

(未经审计)

截至2016年3月31日的三个月与截至2015年3月31日的三个月相比

净销售额

截至2016年3月31日的三个月的净销售额为2.822亿美元，比截至2015年3月31日的三个月的净销售额2.062亿美元增长7600万美元，增幅为37%。 截至2015年3月31日的三个月净销售额为2.062亿美元。截至2016年3月31日的三个月，我们的品牌生产销售额占总销售额的98.4%，定制生产销售额占总销售额的1.5%。与截至2015年3月31日的三个月相比，我们的品牌产品销售额增加了7940万美元，增幅为40%，而我们的定制产品销售额下降了340万美元 ，降幅为44%。

与截至2015年3月31日的三个月相比，我们在截至2016年3月31日的三个月的整体收入增长是由于以下综合因素： (1)总销售量(按销量计算)从截至2015年3月31日的三个月的12.3公吨增加到截至2016年3月31日的三个月的14.8公吨，导致2.5公吨或21%的增长。因此，我们的收入增加了约9000万美元，这归功于我们销售额的增加。(2) 我们定制生产的平均单价从截至2015年3月31日的三个月的每克7.05元降至截至2016年3月31日的 三个月的每克4.25元。销售价格下降的原因是我们的战略和努力鼓励客户 在假日期间向我们购买更多定制的黄金产品，导致销售价格下降39.7%。因此，定制生产收入约307万美元的减少受到我们销售价格下降的影响， 在一定程度上抵消了品牌生产收入的增长。(3)将人民币兑换成美元时，外币折算损失对收入的影响约为1,250万美元，因为美元：人民币的平均汇率 从截至2015年3月31日的三个月的1美元=6.1444元人民币贬值到截至2016年3月31日的三个月的1美元=6.5405元人民币，同期贬值6.4%。

2016年第一季度，我们在 生产中使用了14.8吨黄金，其中品牌生产占8.2吨(55.1%)，定制生产占6.6吨(44.9%)。2015年第一季度，我们共生产使用黄金12.3吨 ，其中品牌生产占5.6吨(45.5%)，定制生产占6.7吨 (54.5%)。

销售成本

截至2016年3月31日的三个月的销售成本为2.537亿美元，比2015年同期的1.954亿美元增加了5830万美元，增幅为30%。 增加的主要原因是产品销量增加。

毛利

截至2016年3月31日的三个月毛利为2,850万美元，较2015年同期的1,080万美元增长1,770万美元，增幅为165%。因此，截至2016年3月31日的三个月的毛利率为10.1%，而2015年同期为5.2%。毛利率大幅增长的主要原因 是由于我们品牌产品的单位成本降低和单价上涨 销售。一方面，截至2016年3月31日的三个月，品牌生产销售的单位成本为每克202.58元人民币。 而截至2015年3月31日的三个月，品牌生产销售的单位成本为每克216.67元。单位成本 降低了6.5%，因为在截至2016年3月31日的三个月中，我们品牌生产销售中销售的大部分黄金都是在2015年底以较低价格购买的 。另一方面，截至2016年3月31日的三个月，品牌产品的单价为每克222.24元人民币 ，而截至2015年3月31日的三个月，品牌产品的单价为每克220.62元人民币。由于节日期间对品牌 产品的需求旺盛，品牌生产销售价格上涨了0.7%。因此，截至2016年3月31日的三个月，品牌生产的单位利润率为每克19.66元人民币，而截至2015年3月31日的三个月，品牌生产的单位利润率为每克3.95元人民币。

费用

截至2016年3月31日的三个月的总运营费用为330万美元，而2015年同期为190万美元。增加的主要原因是 销售、一般和行政费用的增加，如中国春节期间员工工资和年度奖金费用的增加，法律、会计和股票薪酬费用的增加。 此外，由于截至2016年3月31日的三个月银行贷款大幅增加，本公司还发生了增加的 保险费和以银行为抵押品的黄金库存托管费用。

截至2016年3月31日的三个月的利息支出为497万美元，而2015年同期为30万美元。利息支出增加 主要是由于截至2016年3月31日的三个月增加了3.243亿美元的长期贷款。

截至2016年3月31日的三个月，所得税支出拨备约为510万美元，比2015年同期的约200万美元增加了310万美元，增幅为155%。这一增长主要是由于我们的应税收入增加，主要是由于销售额增加而产生的 。

可归因于Kingold 珠宝公司的净收入。

由于上述原因，截至2016年3月31日的三个月的净收益为1,520万美元，而2015年同期为660万美元，增长860万美元 或131%。

现金流

经营活动提供(用于)的现金净额

截至2016年3月31日的三个月，运营活动使用的净现金为 2.141亿美元，而2015年同期运营活动提供的净现金为940万美元 。运营中使用的大量现金净额主要是由于我们购买了2.01亿美元的库存，因为我们预计珠宝公园建成后生产和销售需求会增加，这可能会刺激我们从2016年第二季度开始的销售 。此外，由于我们在截至2016年3月31日的季度中有大量银行借款，我们需要向银行质押大量黄金作为抵押品，这也导致我们增加了库存 采购和库存。

分析和预期：由于库存、应收账款和应付账款的变化，我们的经营活动净现金 可能会大幅波动。 可能存在显著差异的因素包括我们购买的黄金和所得税。展望未来，我们预计我们从经营活动中产生的净现金 将继续波动，因为我们的库存、应收账款、应付账款和上述 其他因素可能会随着产量的增加和原材料购买量的增加而发生变化。这些波动可能会导致 运营活动的净现金减少，即使如我们预期的那样，我们的净收入会随着我们的扩张而增长。虽然我们预计经营活动的净现金 将在长期内上升，但我们无法预测这些波动将如何影响我们在任何 特定季度的现金流。

用于投资活动的净现金

截至2016年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金 为1310万美元，而截至2015年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为560万美元 。投资活动中使用的现金净额增加主要是因为我们为珠宝公园建设支付了1200万美元(7900万元人民币)的现金。

分析和预期：虽然我们用于投资活动的净现金 在历史上没有太大波动，但我们预计用于投资活动的现金在短期内将继续 大幅波动，因为我们将继续投资于珠宝公园的开发，并根据我们的协议条款付款 。

融资活动提供的现金净额

截至2016年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2.37亿美元，而截至2015年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为65.1美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是，在截至2016年3月31日的三个月内，本公司额外借入3.198亿美元(人民币21亿元)的银行贷款，我们 还偿还了600万美元(人民币4000万元)的银行贷款和6120万美元(人民币4亿元)的到期应付债务

分析和预期：我们 预计融资活动产生的现金可能会因为获得额外的融资而大幅增加 以满足扩大生产的需要，并支付额外的款项来资助计划中的珠宝公园项目。

表外安排

我们最初担保 向不相关的第三方支付约1110万美元(6800万元人民币)的银行贷款。保修于2015年5月 终止。

截至2016年3月31日和2015年12月31日，未偿还的租赁黄金分别为3,094千克和2,782千克，约分别为114.2美元(Br)和1.018亿美元。截至2016年3月31日和2015年3月31日止三个月期间，租赁黄金的利息支出分别约为123万美元和184万美元，已计入销售成本。公司 将在需要时与银行签署新的黄金租赁协议。

流动性与资本资源

截至2016年3月31日，我们约有 万美元的现金和现金等价物。我们的运营资金来自运营产生的现金流，以及通过 银行借款以及在美国和中国资本市场的私人和公共借款和发行，例如 我们最近在SPD银行的商业票据计划下的配售。

截至2016年3月31日，我们从湖北银行获得的未偿还短期贷款总额约为310万美元(人民币2000万元)，从民生信托获得的短期贷款总额约为4650万美元(人民币3亿元) ，从恒生银行获得的短期贷款总额约为30万美元(人民币200万元)。这些 银行贷款项下的未偿还金额在我们的财务报表中显示为“短期贷款”。有关我们 短期贷款的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表附注6。

于二零一三年十月二十三日，我们与武汉万盛及武汉华远就珠宝公园项目(“珠宝公园”)订立 收购协议。根据收购协议，吾等以10亿元人民币(约1.55亿美元) 向武汉华远收购66,667平方米(约717,598平方英尺，或 16.5英亩)工业用地的经营权，以供开发珠宝公园，并授权武汉万盛作为代理完成珠宝公园的建设。我们通过银行贷款支付珠宝公园的 款项，再加上我们的运营现金流，并在可能的情况下从承租人那里收取押金或预付款 。我们还可以通过预售部分产品所得的收益来支付部分剩余款项。 2016年4月，我们与建筑公司签署了一项额外的补充协议，将 最终物业交付时间延长至2016年5月30日，届时预计将从当地政府获得入住证。 截至本报告日期，公司无法预测实际交付时间，因为政府检查 过程不在公司控制范围之内，可能比预期的时间长。

自2016年3月31日起，我们将根据收购协议中概述的部分建筑 分期向武汉万盛分批支付项目款项。

*包括根据当前汇率向卖方支付的初始押金**(以美元为单位) ***更新以反映付款计划的延迟

2015年2月9日， 武汉金控收到中国全国金融市场机构投资者协会(NAFMII)的《受理注册通知书》，武汉金控根据非公开发行债务融资工具私募协议，与武汉金控、SPD银行及其他机构投资者签署了高达约1.2亿美元 (合7.5亿元人民币)的债务融资工具的发行登记。 武汉金茂将根据非公开发行债务融资工具私募协议，在武汉金茂、SPD银行及其他机构投资者之间发行高达1.2亿美元(约合7.5亿元人民币)的债务融资工具，武汉金茂将根据非公开发行债务融资工具私募协议(以下简称“非公开定向债务融资工具私募协议”)发行至多约1.2亿美元(约合人民币7.5亿元)的债务融资工具。2015年3月26日，公司完成了第一期债务融资工具的发行，发行总额约为6200万美元(4亿元人民币)。债务期限为一年，年利率 为7%。这笔债务是以武汉金戈尔德持有的某些黄金或黄金产品以及大约500万美元(人民币3500万元)的保证金作为担保的。就此，武汉金控与SPD银行已订立信贷代理协议 (“信贷代理协议”)，据此，SPD银行担任债务证券持有人的代理。本公司董事长兼行政总裁贾志宏已签署担保书，以担保武汉金控在信贷代理协议项下的责任 。2016年3月，我们在到期时全额偿还了这笔债务给SPD银行。本公司预计 不会根据本非公开债务融资工具私募协议发行任何额外的债务融资工具。

2015年12月18日，武汉金茂与长生银行栖霞支行签署了一项约3100万美元(2亿元人民币)的贷款协议，用于 收购珠宝公园项目。贷款期限为2015年12月18日至2017年12月15日，年息为 7.5%。这笔贷款由130万克Au9999黄金担保，账面价值约为4170万美元。此外，公司首席执行官贾志宏先生还与银行签署了担保协议，为这笔贷款提供担保。

2016年1月， 公司进一步与恒生银行签署了两项流动资金贷款协议，贷款总额约1.24亿美元 (8亿元人民币)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利息 为每年7.5%。贷款以总计5,000公斤黄金作抵押，并由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生共同担保。 这两笔贷款都将于2018年1月到期。在某些 条件下，可以加速偿还贷款，包括到期拖欠本金或利息、违反陈述或担保、某些 交叉违约、发生某些影响武汉金茂财务可行性的重大事件，以及其他习惯性 条件。这些贷款没有财务契约的要求。

于2016年2月至3月期间，本公司与恒生银行烟台环山路支行签署了十项贷款协议，贷款总额约为1.551亿美元(人民币10亿元)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年， 每年支付7%的固定利息。该等贷款以5,550,000克Au9999黄金作为抵押，账面价值约为17,8200,000美元，并由本公司行政总裁兼主席贾志红先生共同担保。所有贷款 都将于2018年2月至3月到期。在某些情况下，贷款的偿还速度可能会加快，包括拖欠到期本金或利息 、违反陈述或担保、某些交叉违约、发生影响武汉金茂财务可行性的某些重大事件 以及其他习惯性条件。贷款没有财务 公约要求。

2016年1月， 公司与安信信托有限责任公司签订了《集体信托贷款协议》(《安信信托》)。该协议允许 公司在60个月内获得约4.65亿美元(30亿元人民币)。每笔个人贷款的固定年利率为14.8%，期限不超过36个月。个人贷款的发放受贷款协议要求的某些非金融契约的约束 。本次信托贷款的目的是为本公司购买黄金提供营运资金。 本公司与安信信托订立抵押品协议，指定本公司存放于上海黄金交易所的若干黄金库存 作为该项信托贷款的抵押品。这笔贷款没有契约要求。这笔贷款也由本公司首席执行官兼董事长贾志宏先生 共同担保。截至报告日期，本公司从贷款中获得的总金额约为4530万美元(2.92亿元人民币)。

我们与我们租赁黄金的银行保持着密切的关系。因此，我们预计我们能够在到期时续签当前的黄金租赁 ，并在必要时从银行获得额外的黄金租赁。我们预计在未来一段时间内，通过发展新客户、通过我们的在线销售平台扩大销售额以及在即将到来的销售季增加收入，我们将产生额外的现金流 。

此外，我们于2015年8月开始了珠宝公园物业的预售工作，收到了约2230万美元的客户押金， 我们将继续这一努力，直到珠宝公园预计于2016年6月完工。

截至2016年3月31日，公司营运资金为正 4.9亿美元。我们相信，我们目前的现金和运营现金流将足以满足我们 预期的现金需求，包括我们未来12个月的营运资金现金需求，以及珠宝公园收购协议规定的4.01亿元人民币(br}百万元分期付款)。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展(包括我们可能决定进行的任何投资或收购)，我们可能需要额外的现金资源。 我们能否保持充足的流动性在一定程度上取决于我们能否实现预期的收入水平，同时继续 控制成本。我们继续寻求有利的额外融资，以满足我们的资本要求，为我们的运营和 正常业务过程中的增长计划提供资金。

武汉 Vogue-Show派发红利的能力可能会受到限制，因为中国的外汇管制政策和我们的现金供应 。我们赚取的大部分收入和收到的货币都是以人民币计价的。由于中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能无法在中国境外分配任何股息 。因此， Vogue-Show的资金可能无法随时用于履行在中国境外发生的义务，这可能会对我们的业务和前景或我们履行现金义务的能力产生不利的 影响。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额 以及相关披露的估计和假设。关键会计政策是指 由于对高度不确定的事项进行解释所需的主观性和判断力水平或此类事项的易变性，以及对财务状况或经营业绩有重大影响的会计政策。 虽然我们根据我们的经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计和判断，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为，在编制财务报表时使用的以下关键会计政策需要做出重大判断和估计。有关这些会计政策和其他会计政策的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表附注2 。

盘存

存货按成本和市值中的较低者列示。 成本采用加权平均法确定。我们不断评估我们的库存构成、我们 产品的周转量、黄金价格以及我们客户为其产品付款的能力。我们根据对这些因素(但主要是客户需求)的评估来减记缓慢和过时的库存 。此类评估需要管理层进行重要的 判断。此外，我们的存货价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的下降 将导致我们库存的声明价值降低，这可能需要我们为价值的下降收取费用。 此外，如果黄金价格在很短的时间内大幅变化，可能会触发客户违约，这可能会 导致库存过时。如果这些因素中的任何一个变得不如预期的有利，可能需要减记库存 ，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。

收入确认

净销售额主要由品牌产品向批发和零售客户的销售额 以及定制生产产生的费用组成。在定制化生产中， 客户向公司提供原材料，公司根据该客户的说明制作产品。 而在品牌生产中，公司通常直接购买黄金，并自行制造和营销产品。 公司根据ASC 605确认的收入如下：

BRαNED产品的SαLES

如果(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)存在有说服力的安排证据；(Iii)销售价格 是固定和可确定的；以及(Iv)合理保证可收回性，则公司将在交付货物并将货物所有权转移给客户时确认品牌产品的销售收入 ，条件是：(I)客户接受程度不存在不确定性；(Ii)存在有说服力的安排证据；(Iii)销售价格 是固定和可确定的；以及(Iv)可收回性得到合理保证。

定制制作费用

在以下情况下，公司确认来自此类定制生产合同的基于服务的收入 (加工费)：(I)合同服务已经履行，并且(Ii) 可收款性得到合理保证。

网络销售

公司还通过与阿里巴巴集团旗下的大型企业对消费者(B2C)在线零售平台天猫(Tmall.com)合作，致力于促进珠宝产品的在线销售。根据ASC 605收入确认标准 ，当满足以下四个收入确认标准时，公司确认收入 ：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已经交付 ，(Iii)销售价格是固定或可确定的，以及(Iv)可收款得到合理保证。

根据ASC 605收入确认， 公司评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额 。当公司主要承担交易义务、面临库存风险、拥有 制定价格和选择供应商的自由，或者具有多个但不是全部这些指标时，收入应按毛计 入账。当公司不是主要债务人，不承担库存风险，也没有能力 确定价格时，收入按净额入账。

长寿资产

当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，将审查某些资产，如物业、厂房和设备以及在建工程 的减值情况。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量 ，减值费用按账面金额超过该资产公允价值的金额确认 。

第三项：市场风险的定量和定性披露

外币汇率风险

鉴于我们所有的收入 都是以人民币产生的，而我们的业绩是以美元报告的，人民币贬值可能会对我们的运营业绩 产生负面影响。人民币的币值会随着中国政府政策的变化以及国际经济和政治发展的变化而变化。1994年1月，中华人民共和国政府实行统一管理的浮动汇率制度。根据这一制度，中国人民银行(PBOC)开始发布每日基准汇率，主要参考前一天市场上人民币对美元和其他外币的供求情况。允许授权银行和 金融机构在央行 日汇率附近的指定区间内对人民币买卖汇率进行报价。2005年7月21日，中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率由1：8.27 调整为1：8.11，并修改了汇率决定制度。在过去的四年中，人民币对美元升值了11.6% (从2008年1月1日的1美元兑7.2946元人民币升值到2016年3月31日的1美元=6.4494元人民币)。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率的进一步波动，包括可能的贬值。由于我们所有的净收入都是以人民币记录的，未来人民币对美元的任何贬值都可能对我们的运营业绩产生负面影响。

按照这些思路，我们业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强 ，这些外币计价交易的折算会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值， 这些外币计价交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入 。在将海外子公司的财务报表 合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将境外子公司的财务报表折算为美元将产生折算损益，并计入其他全面收益的组成部分 。此外，我们还有某些资产和负债是以相关实体的本位币以外的货币 计价的。这些资产和负债的本位币价值变化 会造成波动，从而导致交易损益。我们尚未签订协议或购买工具 来对冲我们的汇率风险，尽管我们将来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的 ，我们可能无法成功对冲汇率风险。

利率风险

截至2016年3月31日，我们的短期借款约为4990万美元，截至2016年3月31日的三个月支付的利息支出为160万美元。

截至2016年3月31日底，我们的加权平均利率 为8.7%。我们预计加权平均利率不会有太大变化，因为我们已经获得了为期12个月的黄金租赁 。我们目前没有利率对冲头寸来降低利率敞口。

商品价格风险

我们的大部分销售产品包括黄金、贵金属和其他商品，商品供应和定价的波动将对我们以优惠价格获得和生产产品的能力 产生不利影响。珠宝业通常受到钻石、黄金以及其他贵金属和半贵金属和宝石价格和供应波动的影响 ，程度较小的是其他贵金属和半贵金属和宝石。过去，我们没有通过使用期权、远期合约或直接购买大宗商品来对冲我们对黄金或其他原材料的需求 ，尽管我们将来可能会这样做。黄金价格的大幅上涨可能会使我们的生产成本超过我们能够转嫁给客户的 金额，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。我们的黄金或其他大宗商品供应严重中断 可能会降低我们的生产和运输水平，大幅增加我们的运营成本 ，并对我们的利润率造成重大不利影响。黄金或其他商品短缺或运输中断 系统、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或我们购买原材料的市场中 劳动力或运输的其他中断或困难，可能会对我们维持产品生产和持续盈利的能力产生不利影响。如果我们遇到严重或长期的黄金短缺，我们将无法 满足我们的生产计划并将产品及时发货给我们的客户，这将对我们的销售、 利润率和客户关系造成不利影响。

黄金价格的大幅上涨 可能会增加我们的生产成本，超出我们可能转嫁给客户的金额，这可能会对我们的毛利率和盈利能力产生不利影响 。此外，我们库存的账面价值可能会受到影响。报告期结束后，黄金市场价格大幅下跌 可能会影响资产负债表日期和/或下一个报告期的毛利率和盈利能力的存货账面价值。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们保持信息披露控制和程序，旨在提供 合理保证，确保我们在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的重要信息在证券 和交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 根据我们的审查，我们的管理层将根据需要及时做出披露决定。 根据我们的审查，我们的管理层将在适当的情况下收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 根据我们的审查，我们的管理层根据我们的审查，得出的结论是，本公司的 披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时没有达到合理的保证水平，原因是我们的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷。

关于本报告的编制 ，管理层认定，截至2016年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是存在以下重大缺陷：

为了弥补现金管理控制不足的重大弱点 ，我们的董事会通过决议，要求管理层在 进行任何交易(包括价值超过250,000美元的黄金租赁和贷款)之前，必须征得董事会的批准。此外，我们打算探索 实施其他政策和程序，其中可能包括：

内部控制的变化

在2016财年第一财季，我们的财务报告内部控制没有任何变化 这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响 。由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度 只能提供合理的保证，不能防止或检测错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性 可能会随着时间的推移而变化。我们的系统包含自我监控机制，并在发现缺陷时采取 纠正措施。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和 索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的一方，如果判决结果对我们不利 ，有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、运营 业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们的业务还可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前不为我们所知或我们目前认为是无关紧要的。如果发生以下风险讨论中预期的任何事件 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

第1A项。风险 因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供 本项目另外需要的信息。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2016年5月16日