美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 发布的季度报告
截至2021年4月30日的季度
或
[_]根据1934年《交易所法案》第15(D)节第13条提交的过渡报告
从过渡期 _。
委员会档案第333-152444号
4LESS集团，Inc.
(小企业的确切名称 发行人在其章程中指定)
|
内华达州 |
|
7389 |
|
90-1494749 |
|
(公司或组织的州或管辖权 ) |
|
(主要标准工业 |
|
(美国国税局雇主 |
内华达州拉斯维加斯，106 W.五月花，邮编：89030
(主要执行办公室地址 )
(702) 267-6100
(发行人电话： )
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在 要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 天内是否符合此类备案要求：
是[X]没有 [_]
用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[_].
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器[_]加速 文件管理器[_]
非加速文件管理器[X]较小的 报告公司[X]新兴成长型公司[_]
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[_]
用复选标记 表示该公司是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：
是[_]没有 [X].
截至2021年6月14日，已发行的发行人普通股共2,584,413股。
目录
|
第一部分： |
财务信息 |
3 |
|
|
|
|
|
第1项。 |
简明合并 财务报表(未经审计) |
3 |
|
|
|
|
|
|
简明 合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
22 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
市场风险的定量和定性披露 |
26 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
管制和程序 |
26 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
|
|
|
|
|
第1项。 |
法律程序 |
27 |
|
|
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
27 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
未登记的证券销售和收益使用 |
27 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
27 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
27 |
|
|
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
27 |
- 2 -
第1部分：财务信息
项目1：简明合并财务报表
4LESS集团，Inc.
压缩合并资产负债表
|
|
|
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||
|
|
|
未经审计 |
|
(*) |
| ||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
1,342,321 |
|
$ |
277,664 |
|
|
应收股份认购 |
|
|
94,817 |
|
|
100,000 |
|
|
库存 |
|
|
307,526 |
|
|
323,411 |
|
|
预付费用 |
|
|
11,609 |
|
|
11,859 |
|
|
其他流动资产 |
|
|
4,827 |
|
|
2,149 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
1,761,100 |
|
|
715,083 |
|
|
经营租赁资产 |
|
|
319,698 |
|
|
344,413 |
|
|
财产和设备，扣除累计折旧 $99558和$88823 |
|
|
255,619 |
|
|
80,027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
2,336,417 |
|
$ |
1,139,523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
865,586 |
|
$ |
869,765 |
|
|
应计费用 |
|
|
560,934 |
|
|
1,382,839 |
|
|
应计费用- 关联方 |
|
|
81,173 |
|
|
106,173 |
|
|
客户存款 |
|
|
268,932 |
|
|
188,385 |
|
|
递延收入 |
|
|
981,830 |
|
|
687,766 |
|
|
短期债务 |
|
|
446,404 |
|
|
716,142 |
|
|
当前经营租赁 负债 |
|
|
99,937 |
|
|
90,286 |
|
|
短期可转换债务，扣除180,789美元和309,317美元的债务折扣后的净额 |
|
|
340,711 |
|
|
336,683 |
|
|
衍生负债 |
|
|
148,957 |
|
|
213,741 |
|
|
PPP贷款-当前部分 |
|
|
79,362 |
|
|
43,294 |
|
|
当前部分- 长期债务 |
|
|
588,067 |
|
|
424,064 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
4,461,893 |
|
|
5,059,138 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动租赁负债 |
|
|
211,195 |
|
|
244,049 |
|
|
购买力平价贷款-长期部分 |
|
|
130,085 |
|
|
166,153 |
|
|
长期债务 |
|
|
1,018,990 |
|
|
890,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
5,822,163 |
|
|
6,359,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
可赎回优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
D系列优先股，面值0.001美元，授权发行870股，已发行和已发行股票分别为870和870股 |
|
|
870,000 |
|
|
870,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 A系列股票，面值0.001美元，330,000股授权股票，0和0股已发行和已发行股票 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
B系列优先股，面值0.001美元，授权20,000股，已发行和已发行股票分别为20,000股和20,000股 |
|
|
20 |
|
|
20 |
|
|
优先股 C系列股票，面值0.001美元，授权发行7,250股，已发行和已发行股票分别为7,250股和7,250股 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
普通股，面值0.000001美元，授权股份15,000,000股，已发行、可发行和已发行股票分别为2,574,413股和1,427,163股 |
|
|
3 |
|
|
1 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
16,593,758 |
|
|
14,291,759 |
|
|
累计赤字 |
|
|
(20,949,534 |
) |
|
(20,381,977 |
) |
|
股东亏损总额 |
|
|
(4,355,746 |
) |
|
(6,090,190 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东赤字 |
|
$ |
2,336,417 |
|
$ |
1,139,523 |
|
*源自经审计的信息
附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
- 3 -
4LESS集团，Inc.
精简汇总操作报表
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月
(未经审计)
|
|
|
2021 |
|
2020 |
| ||
|
收入 |
|
$ |
3,728,784 |
|
$ |
2,000,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
2,766,578 |
|
|
1,428,304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
962,206 |
|
|
571,767 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
10,735 |
|
|
6,647 |
|
|
邮资、船运和运费 |
|
|
193,187 |
|
|
113,138 |
|
|
营销与广告 |
|
|
608,034 |
|
|
18,068 |
|
|
电子商务服务、佣金和费用 |
|
|
416,127 |
|
|
166,419 |
|
|
经营租赁成本和 租金 |
|
|
30,479 |
|
|
34,079 |
|
|
人员成本 |
|
|
297,493 |
|
|
266,735 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
648,509 |
|
|
175,642 |
|
|
总运营费用 |
|
|
2,204,564 |
|
|
780,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损 |
|
|
(1,242,358 |
) |
|
(208,961 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的损益 |
|
|
4,187 |
|
|
(74,780 |
) |
|
清偿债务收益 |
|
|
914,049 |
|
|
2,172,646 |
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
(128,528 |
) |
|
(578,913 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(114,907 |
) |
|
(123,094 |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
674,801 |
|
|
1,395,859 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(567,557) |
|
$ |
1,186,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还基本平均股份 |
|
|
1,940,098 |
|
|
551,590 |
|
|
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
(0.29) |
|
$ |
2.15 |
|
|
稀释加权平均未偿还股份 |
|
|
1,940,098 |
|
|
88,598,209 |
|
|
每股摊薄收益(亏损) |
|
$ |
(0.29) |
|
$ |
0.01 |
|
附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
4LESS集团，Inc.
简明综合股东赤字变动表
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月
(未经审计)
|
|
首选系列A |
|
首选系列B |
|
首选系列C |
|
普通股 |
|
已缴入 |
|
留用 |
|
|
| |||||||||||||||
|
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
总计 |
| |||||||
|
2020年1月31日 |
— |
|
$ |
— |
|
20,000 |
|
$ |
20 |
|
6,750 |
|
$ |
7 |
|
538,464 |
|
$ |
1 |
|
$ |
13,449,336 |
|
$ |
(21,569,153 |
) |
$ |
(8,119,789 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据转换为普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
82,361 |
|
|
— |
|
|
3,399 |
|
|
— |
|
|
3,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
票据转换时衍生负债重新分类为权益 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,104 |
|
|
— |
|
|
8,104 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务交换 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
250 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
9,105 |
|
|
— |
|
|
9,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,186,898 |
|
|
1,186,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年4月30日 |
— |
|
$ |
— |
|
20,000 |
|
$ |
20 |
|
7,000 |
|
$ |
7 |
|
620,825 |
|
$ |
1 |
|
$ |
13,469,944 |
|
$ |
(20,382,255 |
) |
$ |
(6,912,283 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月31日 |
— |
|
|
— |
|
20,000 |
|
|
20 |
|
7,250 |
|
|
7 |
|
1,427,163 |
|
|
1 |
|
|
14,291,759 |
|
|
(20,381,977 |
) |
|
(6,090,190 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为支付费用而发行的普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
50,000 |
|
|
— |
|
|
107,500 |
|
|
— |
|
|
107,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股作为REG A的一部分 认购 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
1,097,250 |
|
|
1 |
|
|
2,194,499 |
|
|
— |
|
|
2,194,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
舍入 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净额(亏损) |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(567,557 |
) |
|
(567,557 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月30日 |
— |
|
$ |
— |
|
20,000 |
|
$ |
20 |
|
7,250 |
|
$ |
7 |
|
2,574,413 |
|
$ |
3 |
|
$ |
16,593,758 |
|
$ |
(20,949,534 |
) |
$ |
(4,355,746 |
) |
附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
4LESS集团，Inc.
简明合并现金流量表
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月
(未经审计)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (567,557 | ) | $ | 1,186,898 | |||
| 调整以调节净亏损与经营活动使用的现金： | ||||||||
| 折旧 | 10,735 | 6,647 | ||||||
| 衍生负债公允价值损失(收益) | (4,187 | ) | 74,780 | |||||
| 债务贴现摊销 | 128,528 | 578,913 | ||||||
| 贷款罚款资本化为贷款和应计利息 | 28,000 | — | ||||||
| 以股票为基础支付咨询费 | 107,500 | — | ||||||
| 清偿债务收益 | (914,049 | ) | (2,172,646 | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 库存的减少(增加) | 15,886 | (35,451 | ) | |||||
| 预付租金和费用减少 | 1,762 | 3,156 | ||||||
| (增加)其他流动资产减少 | (2,677 | ) | (21,721 | ) | ||||
| 应付帐款增加(减少) | (2,558 | ) | 175,430 | |||||
| 应计费用增加 | 28,548 | 151,078 | ||||||
| 应计费用减少与关联方 | (25,000 | ) | — | |||||
| 客户存款增加 | 80,547 | — | ||||||
| 递延收入增加 | 294,064 | — | ||||||
| 经营活动中使用的现金流 | (820,458 | ) | (52,916 | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | (35,000 | ) | — | |||||
| 用于投资活动的现金流 | (35,000 | ) | — | |||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | 2,099,683 | — | ||||||
| 应收股份认购收益 | 100,000 | — | ||||||
| 短期债务收益 | — | 205,000 | ||||||
| 偿还短期债务 | (128,075 | ) | (124,716 | ) | ||||
| 偿还长期债务 | (1,993 | ) | (1,249 | ) | ||||
| 应付可转换票据的付款方式 | (149,500 | ) | — | |||||
| 融资活动提供的现金流 | 1,920,115 | 79,035 | ||||||
| 现金净增 | 1,064,657 | 26,119 | ||||||
| 期初现金 | 277,664 | 162,124 | ||||||
| 期末现金 | $ | 1,342,321 | $ | 188,243 | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 42,949 | $ | 13,210 | ||||
| 可转换票据利息和衍生产品转换为普通股 | $ | — | $ | 11,503 | ||||
| 通过发行C系列优先股清偿短期债务和利息 | $ | — | $ | 144,076 | ||||
| 通过发行C系列优先股而清偿的可转换票据和利息 | $ | — | $ | 1,245,456 | ||||
| 发行普通股以认购应收股份 | $ | 94,817 | $ | — | ||||
| 用于购置固定资产的贷款 | $ | 151,327 | $ | — | ||||
附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
- 6 -
4LESS集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1- 业务性质和重大会计政策
业务：
业务性质-4LESS集团公司(以下简称“公司”)于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。该公司 以MedCareers Group，Inc.(“MCGI”)的名称正式运营了一个面向护士、护理学校和护士组织的网站 ，旨在加强护士与护理专业之间的沟通。
于2018年11月29日， 公司订立一项交易(“股份交易所”)，据此，本公司收购4LESS Corp.(“4LESS”)100%已发行及已发行 股本证券，以换取(I)19,000(19,000)股B系列优先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列优先股及(Iii)870股D系列 优先股。C系列优先股有权在转换日将已发行的普通股和已发行普通股的数量乘以2.63股，从而转换为公司的普通股。联交所于2018年11月29日收市。由于联交所 ，4LESS的前股东成为本公司的控股股东。股票交换被 视为由股票交换实现的反向收购/资本重组，其中4LESS被视为收购人，用于会计和财务报告目的 。除另有说明外，这些合并财务报表中 在反向合并前一段时间的资本、股价和每股收益金额进行了重述，以反映根据反向合并所发行的股份进行的资本重组。
4LESS于2013年10月24日成立，名称为拉斯维加斯 Suspend&OffRoad，LLC，是一家内华达州有限责任公司，并于2017年5月8日转变为内华达州同名公司。2018年4月2日，公司更名为4LESS公司。该公司具有S公司身份。 该公司是一家电子商务汽车和卡车零部件销售公司。作为股票交换的结果，4LESS Group，Inc. 现在是一家通过4LESS运营的控股公司，提供的产品包括排气系统、悬挂系统、车轮、轮胎、立体声系统、卡车床罩和减震器。2019年12月30日，4LESS更名为汽车零部件4Less，Inc.
重要会计政策 ：
公司管理层 选择美国普遍接受的会计原则，并采用适用的方法。会计原则的应用 需要对收入和费用进行估算、匹配和计时。所使用的会计政策符合 在编制这些简明财务报表时一贯适用的公认会计原则。
演示基础：
本公司按照美国公认的会计原则按权责发生制编制其 财务报表。
随附的未经审计的简明综合财务报表及相关附注是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期未经审计的综合财务信息的规则和规定编制的。因此，它们 不包括美国公认会计原则 (“GAAP”)要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注 。根据 SEC规定的指示、规则和条例，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审核的综合财务报表反映管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定 代表全年业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年1月31日的经审计综合财务报表及其附注 一并阅读，该附注载于本公司于2021年5月14日提交的Form 10-K年度报告中。
合并原则：
简明财务 报表包括4LESS集团，Inc.以及汽车零部件4Less，Inc.和JBJ Wholesale LLC的账户。所有重要的 公司间交易均已取消。除非另有说明，所有金额均以美元表示。
- 7 -
预算的使用：
为了按照美国公认的会计原则编制财务 报表，管理层必须做出影响财务报表中报告金额的估计、判断 和假设，并确定或有资产和负债(如果有)是否在财务报表中披露。需要这些估计和假设的问题的最终解决方案可能与管理层目前预期的财务报表所基于的解决方案大不相同 。这些合并财务报表中包括的最重要的 估计是与用于评估衍生负债的假设相关的估计。
重新分类
本公司 前几期简明合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些 重新分类并未改变前几期的运营结果。
现金和现金等价物：
本公司将所有期限在三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。有时，现金余额可能超过 联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。现金和现金等价物的账面价值接近 公允市场价值。
存货计价
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存以先进先出(FIFO)为基础进行估值。库存由成品 商品组成。
浓度
销货成本
在截至2021年4月30日的三个月中，该公司从三家供应商购买了约54%的库存和可供第三方销售的物品。 截至2021年4月30日，应付帐款中包括的供应商的净金额为462,991美元。在截至2020年4月30日的三个月中，公司从三家供应商购买了约53%的库存和可从第三方销售的项目。截至2020年4月30日，应付帐款中包含的欠这些供应商的净金额为434,528美元。该公司认为，如果供应商变得不可用或没有竞争力，还有许多 其他供应商可以替代。
租契
我们通过了ASU第2016-02号-租赁 (主题842)，经修订，自2019年2月1日起，采用完全追溯性方法。完全追溯方法提供了一种 方法，用于记录采用时和比较期间的现有租赁。此外，我们选择了新标准中过渡指导所允许的实践权宜之计 套餐，其中包括允许我们发扬光大历史 租赁分类的套餐。
此外，我们选择了 事后实用的权宜之计来确定现有租约的租期。我们选择后知后觉的实际权宜之计， 缩短了某些现有租约的租期，并延长了相应租约改进的有效期限。在后见之明的应用程序 中，我们根据我们的整体房地产战略评估了租赁商店和相关市场的表现， 这导致确定大多数续订选项在确定预期租赁期限时不会合理确定。
采用新标准 导致截至2019年2月1日记录的额外租赁净资产和租赁负债分别为454,087美元和454,087美元。 该标准对我们的综合净收益、留存收益没有实质性影响，对现金流也没有影响。
- 8 -
所得税
所得税在资产负债法下计入 。递延税项资产和负债在财务报表中确认的收入和费用项目 与在纳税申报表中确认的不同时确认。当费用在纳税申报前的财务报表中确认时，或当收入项目在财务报表之前的纳税申报中确认时，就会产生递延税项资产。 当营业亏损或税收抵免可用于抵销未来几年的应缴税款时，也会出现递延税项资产。递延 当收入项目在纳税申报表之前在财务报表中确认时，或者当费用在纳税申报表中在财务报表之前在纳税申报表中确认时，就会产生递延纳税义务 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计 将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。
2017年12月22日， 《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律。根据ASC 740“所得税会计准则”，公司必须确认 税法和税率变化对递延税项资产和负债的影响，以及新法律颁布期间税法变化的追溯影响 。根据联邦法定税率从35%降至21% ，公司的递延税金总资产进行了重新估值。已对估值免税额进行了相应的抵消，任何潜在的 因税法而产生的其他税收将导致本公司的净营业亏损结转和估值免税额减少 。公司将继续分析税法，以评估其对公司截至2022年1月31日的财政年度的财务业绩的全面影响，包括 披露，但公司预计税法不会对公司的合并财务报表产生实质性的 影响。
金融工具的公允价值 工具：
公司的财务工具包括现金、应付帐款、预付款和应付票据。由于该等金融工具的短期性质，本公司认为 财务报表中该等金额的账面价值与其公允价值大致相同。衍生品在每个期末按公允价值记录。公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
ASC关于公允 价值计量和披露的指南建立了公允价值层次结构，对用于计量 公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个级别 描述如下：
1级输入 -活跃市场中相同工具的报价。
级别2输入 -活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值。
级别3输入 -主要具有不可观察到的价值驱动因素的仪器。
下表按公允价值等级 列出了截至2021年4月30日在公允价值经常性基础上按公允价值核算的公司财务负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月30日 |
|
报价在 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
| ||||
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生产品 负债-嵌入赎回功能 |
|
$ |
148,957 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
148,957 |
|
|
总计 |
|
$ |
148,957 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
148,957 |
|
- 9 -
关联方交易：
本公司有口头 政策，其中包括旨在确保遵守上市公司惯例中关联方条款的程序。 就本政策而言，“关联方交易”是指公司或其任何一家子公司 参与的、关联方拥有直接或间接重大利益的交易 ，不包括正常过程，即低于交易对手营收1%的公平交易 。任何超过1%门槛的交易，以及任何涉及咨询、 财务咨询、法律或会计服务的交易，如果可能损害董事的独立性，都必须得到首席执行官的批准。在适当披露 交易的所有重要方面之后，任何与高管或董事有个人利益或可能根据《道德行为指南》造成冲突的相关 交易必须得到董事会的批准。
衍生负债
衍生负债 在评估金融工具的公允价值层次下作为第三级投入进行估值。衍生工具来自可转换 债务，其中债务和应计利息可按可变转换价格转换为普通股，并因发行股份不足而将权益 工具重新分类为负债。当普通股价格变动时，它会根据假设债务在资产负债表日转换的市价折让来触发收益或亏损 。在评估发行新的股权挂钩或股权结算工具对以前发行的工具的影响时，本公司采用先进先出法(“FIFO”) ，首先使用授权和未使用的股票来满足最早发行的股权挂钩工具的要求。
衍生工具负债的公允价值使用点阵模型确定，在公司报告日期重新计量，并受该模型的投入 变化的影响，包括我们的股价、历史股价波动、预期期限以及高风险和无风险利率 。模型中最敏感的输入是持有者转换或偿还的预期时间，以及公司普通股的估计历史波动率 。然而，由于公司普通股的历史波动性非常高(见附注10)，截至2021年4月30日将负债变更1%所需的敏感度大于截至该日期的历史波动率 变化25%。其他输入，如无风险利率、高收益现金率和股票价格，都具有敏感性 ，因为输入变量每变化1%，计算的衍生负债的变化就会明显小于1%。
收入确认
公司确认ASC 606项下的收入 ，“从与客户的合同中获得的收入。收入标准的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应 确认收入，金额应反映公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司仅在有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务 时，才将五步模式应用于合同 。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
步骤 1：与客户确认合同
第 2步：确定合同中的履约义务
第 3步：确定交易价格
第 4步：将交易价格分配给合同中的履约义务
第 5步：当公司履行绩效义务时确认收入
由于本公司的 销售协议的预期期限一般为一年或更短时间，因此本公司选择ASC 606-10-50-14(A) 中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。
收入分解： 渠道收入
下表显示了截至2021年4月30日和2020年4月的三个月，自有网站和第三方网站的收入分配情况：
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
| |||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
$ |
|
% |
| |||
|
专有网站收入 |
|
$ |
2,123,101 |
|
|
1,109,106 |
|
$ |
1,013,995 |
|
91% | |
|
第三方网站收入 |
|
|
1,605,683 |
|
|
890,965 |
|
|
714,718 |
|
80% | |
|
总收入 |
|
$ |
3,728,784 |
|
$ |
2,000,071 |
|
$ |
1,728,713 |
|
86% | |
- 10 -
公司履行义务 在客户收到产品时履行，也就是客户拥有所有权并获得重大风险和回报时 。因此，本公司的合同只有一项履约义务(产品发货 )。本公司主要收取产品销售的固定对价。客户支付的运费和手续费 主要用于在线订单，并包含在收入中。销售税和其他类似税种不包括在收入中。
基于股票的薪酬：
本公司按公允价值计入 股票期权。该公司使用Black-Scholes期权定价 模型估计每个股票期权在授予日的公允价值，并在股票期权的服务期(如果有的话)内提供费用确认。
每股普通股收益(亏损) ：
每股基本收益(亏损)为普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以当期内已发行股票(分母)的加权平均数 计算得出的每股基本收益(亏损)。稀释每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效 ，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算稀释后的 每股收益时，使用该期间的平均股价来确定假定通过行使股票 期权和/或认股权证购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。
每股普通股基本亏损 是根据期内已发行的加权平均股数计算的。每股摊薄亏损的计算方式与每股基本亏损类似 ，不同之处在于已发行的加权平均股数增加至包括所有普通股， 包括那些有可能通过可转换债券和其他此类可转换工具发行的普通股。每股摊薄亏损考虑将所有可转换工具完全转换为普通股，前提是它们在 每股收益方面具有摊薄性质。
最近发布的会计准则 ：
2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)，要求通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较并确认 账面金额超出报告单位公允价值的金额来执行此类定期 测试，从而简化商誉减值测试。该政策适用于2019年12月15日之后的财年，包括 个过渡期。我们是在2020年2月1日领养的，领养没有任何影响。
公允价值计量： 2018年，FASB发布了修订的指导意见，删除、修改和增加了公允价值计量的披露要求。此修订 在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用 任何删除或修改的披露要求。对于新的和修改后的披露，过渡是基于预期的，而对于已取消的披露，过渡是基于追溯的基础 。本指南于2020年2月1日采用，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。
2018年6月，FASB发布了 ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：改进非员工股份支付会计，这是FASB简化计划的一部分，目的是保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性 ，同时降低财务报告的成本和复杂性。此更新使向非员工支付的股票 与员工的会计保持一致。更新的指导方针对公司的综合财务状况、运营业绩或现金流没有影响。
除上述事项外， 本公司已审核了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。
最近发布了各种其他 会计准则和解释，预计这些准则和解释都不会对我们的财务状况、 运营或现金流产生实质性影响。
- 11 -
附注2- 持续经营和财务状况
综合财务 报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。截至2021年4月30日，公司的累计赤字为20,949,534美元，截至2021年4月30日的营运资金赤字为2,700,793美元。截至2021年4月30日，该公司仅有1,342,321美元的现金和现金等价物以及约151,000美元的短期债务违约。短期债务协议为偿还违约提供了法律补救措施，但到目前为止， 没有一家贷款人寻求法律补救。虽然本公司的收入持续增长，但目前，截至2020年7月31日的三个月仅是本公司在扣除利息和其他费用前的运营实现盈利的第一个季度 。虽然该公司相信它将继续在本季度取得的业绩基础上再接再厉，但我们目前的流动性 状况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
管理层的计划 是以债务或股权的形式筹集更多资金，以便(A)通过树立品牌知名度和开发 并推出潜在规模更大的汽车零部件电子商务网站autoparts4less.com来增长业务，同时(B)继续为亏损提供资金，直到 收入能够维持公司的运营。但是，不能保证管理层能够继续 获得额外资金。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注3- 属性
该公司将所有购买的1,000美元以上的财产资本化，并在计算机的使用寿命为3年、所有其他资产的使用寿命为7年的时间内对资产进行直线折旧。 截至2021年4月30日和2021年1月31日，物业包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||
|
办公家具、固定装置和设备 |
|
$ |
85,413 |
|
$ |
85,413 |
|
|
商店设备 |
|
|
43,004 |
|
|
43,004 |
|
|
车辆 |
|
|
226,760 |
|
|
40,433 |
|
|
小计 |
|
|
355,177 |
|
|
168,850 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
(99,558 |
) |
|
(88,823 |
) |
|
总资产 |
|
$ |
255,619 |
|
$ |
80,027 |
|
截至2021年4月30日的三个月固定资产新增 为186,327美元，其中35,000美元以现金支付，151,327美元通过车辆贷款融资。截至2020年4月30日的三个月，固定资产新增 为零。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月，折旧费用分别为10,735美元和6,647美元。
- 12 -
附注4-租契
我们租用某些仓库 和办公空间。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表中；我们以直线方式确认这些租约在租赁期内的租赁费用 。对于采用主题 842之后签订或重新评估的租赁协议，我们没有合并租赁和非租赁部分。
大多数租赁包括 个或多个续订选项，续订期限可以从一年延长到17年或更长。续订租约的选择权由我们自行决定。 资产折旧年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，除非 存在所有权转让或购买选择权合理确定的行使。
以下是我们在2021年4月30日和2021年1月31日的租赁资产和负债摘要 。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租契 |
|
分类 |
|
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
经营租赁资产 |
|
$ |
319,698 |
|
$ |
344,413 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
当前经营租赁负债 |
|
$ |
99,937 |
|
$ |
90,286 |
|
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
211,195 |
|
|
244,049 |
|
|
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
311,132 |
|
$ |
334,335 |
|
注意：由于我们的大多数租赁 不提供隐含利率，因此我们使用8%的递增借款利率，该利率基于 在确定租赁付款现值时提供的信息。
CAM费用未计入运营租赁费用 ，并在发生时计入一般费用和行政费用。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月，运营租赁成本和 租金分别为30,479美元和34,079美元。
注5- 客户存款
公司在发货前收到客户的订单付款 。截至2021年4月30日，公司已收到268,932美元(2021年1月31日-188,385美元)的客户 订金，这些订单在2021年4月30日未完成并在年底后取消。这些订单在2021年4月30日未完成，原因是由于新冠肺炎疫情导致供应商延交订单，导致供应链问题。押金在2021年4月30日之后退还给 客户。
附注6- 递延收入
公司在发货前收到客户的订单付款 。截至2021年4月30日，公司已收到981,830美元(2021年1月31日-687,766美元)的客户 付款，这些订单在2021年4月30日未完成，并在2021年4月30日之后交付。订单在2021年4月30日 未完成，原因是由于新冠肺炎疫情导致供应商延交订单导致供应链问题，以及加工和交货时间 。
附注7- 购买力平价贷款
2020年5月2日，公司 签订了支付宝保护期票(PPP)票据协议，根据该协议，贷款人将按固定利率 年利率1%和2022年5月2日到期日预付209,447美元的收益。这笔贷款从2021年9月2日开始按月分期偿还8818美元，此后在每个月的第二天继续 ，直到到期为止，届时任何剩余的本金和利息都将到期并支付。截至2021年4月30日，这笔贷款被分类为79,362美元的流动贷款和130,085美元的长期贷款。公司将这笔贷款的收益用于营运资金 ，公司打算以与获得贷款豁免一致的方式使用这些收益，公司目前正在 收集提交豁免申请所需的信息，预计将在第二财季结束前提交申请。
- 13 -
附注8- 短期和长期债务
截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司的 债务构成如下：
|
|
|
4月30日， |
|
1月31日， |
|||
|
2021 |
2021 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款日期为2019年10月8日，修订日期为2020年2月29日和2010年11月10日，2022年6月30日偿还，额外支付利息20,000美元(3) |
|
|
102,168 |
# |
|
102,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SFS融资贷款，原始贷款389,980美元 2020年1月8日，利息24%，每周还款6,006美元，2021年7月28日到期(2) |
|
|
83,152 |
* |
|
161,227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
叉车应付票据，原票据20,433美元 2018年9月26日，利息6.23%，60个月还款394.54美元，截至2023年8月(1) |
|
|
11,269 |
# |
|
12,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
车辆贷款原贷款93,239美元 2021年2月16日，利息2.90%。72个月1,414美元的付款，从2021年4月2日开始，到2027年3月2日结束。由账面净值为94,316美元的车辆担保。 |
|
|
92,246 |
# |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车贷款原贷款59,711美元，2021年3月20日，利息7.89%。 72笔每月1,048美元的付款，从2021年5月4日开始，到2027年4月4日结束。由净值为87,575美元的车辆担保。 |
|
|
59,711 |
# |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活期贷款-日期为2020年2月1日的5,000美元，利息15%，未偿还余额手续费5% |
|
|
5,000 |
* |
|
5,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活期贷款-2500美元，日期为2019年3月8日，利息25% ，未偿还余额手续费5% |
|
|
2,500 |
* |
|
2,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活期贷款-65,500美元，日期为2019年2月27日， 25%的利息，5%的未偿还余额手续费，由公司一般资产担保 |
|
|
12,415 |
* |
|
12,415 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本票-日期为2020年9月18日的60,000美元，2021年9月18日到期，包括5,000美元的原始发行贴现，15%的每月应付复利 |
|
|
60,000 |
* |
|
60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期票-日期为2020年8月28日的425,000美元 包括50,000美元的原始发行贴现，15%的每月应付复利。当公司通过融资活动收到 825,000美元的收益，外加票据的应计利息时，该票据将到期。(4) |
|
|
425,000 |
* |
|
425,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本票-日期为2020年8月28日的1,200,000美元，2022年8月28日到期，每月支付12%的利息，前六个月的利息推迟到第六个月，并将 添加到本金中。(5) |
|
|
1,200,000 |
# |
|
1,200,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本票-日期为2020年8月31日的50,000美元，2021年2月28日到期，到期应计利息10%，于2021年4月30日全额偿还 |
|
|
— |
* |
|
50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
2,053,461 |
|
$ |
2,030,579 |
|
- 14 -
|
|
|
4月30日至21日 |
|
1月31日至21日 |
|||
|
短期债务 |
|
$ |
446,404 |
|
$ |
716,142 |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
588,067 |
|
|
424,064 |
|
|
长期债务 |
|
|
1,018,990 |
|
|
890,373 |
|
|
|
|
$ |
2,053,461 |
|
$ |
2,030,579 |
|
|
*短期贷款 |
|
#11269美元的长期贷款 ，包括3812美元的当前部分 |
|
102,168美元，包括0美元的当前 部分 |
|
59,711美元，包括当前 部分$8,077 |
|
$92,246，包括当前 部分$14,515 |
|
1,200,000美元，包括420,000美元的当前 部分 |
|
(1)由账面净值为11,650美元的设备 担保 |
|
(2)票据 项下的到期金额由本公司一名高级管理人员或一名董事亲自担保。 |
|
(3)2020年11月10日 本公司修订了协议，将到期日从2021年4月8日延长至2022年6月30日，并将每月还款额从 5705美元改为0美元，利率从13%改为到期一次性支付20,000美元。 |
|
(3)本公司已质押 本公司所有应收账款和银行账户的担保权益。 |
|
(4)融资事件 可以是出售或发行资产、债务、股票或任何筹资手段。由于本公司预计在本日历年内进行此类交易 ，这笔贷款被视为当期贷款。 |
|
(5)以公司所有资产作为担保 。贷款分两期偿还，445,200美元于2021年8月28日到期，826,800美元于2022年8月28日到期 |
附注9- 短期可转换债务
截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司的 债务构成如下：
|
|
利息 |
违约利息 |
转换 |
未偿还本金 位于 |
| ||||||||
|
到期日 |
费率 |
费率 |
价格 |
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||||||
|
2013年11月4日* |
12% |
12% |
$1,800,000 |
$ |
100,000 |
|
$ |
100,000 |
| ||||
|
2014年1月31日* |
12% |
18% |
$2,400,000 |
|
16,000 |
|
|
16,000 |
| ||||
|
2013年7月31日** |
12% |
12% |
$1,440,000 |
|
5,000 |
|
|
5,000 |
| ||||
|
2014年1月31日* |
12% |
12% |
$2,400,000 |
|
30,000 |
|
|
30,000 |
| ||||
|
2021年10月12日 |
12% |
16% |
(1) |
|
130,000 |
|
|
230,000 |
| ||||
|
2021年11月16日 |
12% |
16% |
(1) |
|
125,000 |
|
|
100,000 |
| ||||
|
2021年11月23日 |
12% |
16% |
(1) |
|
115,500 |
|
|
165,000 |
| ||||
|
小计 |
|
|
|
|
521,500 |
|
|
646,000 |
| ||||
|
债务贴现 |
|
|
|
|
(180,789 |
) |
|
(309,317 |
) | ||||
|
|
|
|
|
$ |
340,711 |
|
$ |
336,683 |
| ||||
*默认情况下。
|
(1) |
转换日期前 天的收盘价。 |
于2021年4月31日及2021年1月31日，本公司已就票据应计 应付利息222,667美元及240,713美元。
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具及对冲”项下衍生工具会计对价的 转换期权，并决定部分 工具应归类为负债，因为在结算上述转换期权 时，须交付的股份数目可变。该等工具于每个报告期末或终止时按公允价值计量 ，公允价值变动计入收益。嵌入转换期权的公允价值导致债务修改日的票据 有折扣。在截至2021年和2020年4月30日的三个月中，该公司记录的债务贴现摊销 费用分别为128,538美元和578,913美元。请参阅注释10中的更多信息。
- 15 -
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月内，该公司在贷款中分别增加了28,000美元和零罚款利息。
截至2021年4月30日， 公司的违约总债务为151,000美元。这些协议提供了偿还违约的法律补救措施，到目前为止，没有一家贷款人 寻求他们的法律补救措施。本公司继续按上市利率计息，并计划在未来12个月内寻求其 转换或偿还。
附注10- 衍生负债
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，公司的衍生负债分别为148,957美元和213,741美元。在截至2021年和2020年4月30日的三个月内，本公司从衍生负债的公允价值变动中分别录得收益4,187美元和亏损74,780美元。 未清偿认股权证所产生的任何责任都是无关紧要的。
衍生工具负债 作为评估金融工具的第三级投入进行估值。
下表显示了截至2021年4月30日的三个月按公允价值计量的3级负债变动情况。可观察和不可观察的投入 用于确定本公司已归入3级类别的仓位的公允价值。与3级负债相关的未实现损益 包括公允价值变动，该变动可归因于可见(例如，市场利率的变化)和不可见(例如，不可见的长期波动性的变化)的投入。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3级 |
| |
|
|
|
衍生品 |
| |
|
余额，2021年1月31日 |
|
$ |
213,741 |
|
|
因偿还债务而结清的债务 |
|
|
(60,597 |
) |
|
衍生品按市价计价的变化 |
|
|
(4,187) |
|
|
平衡，2021年4月30日 |
|
$ |
148,957 |
|
衍生品来自 可转换债券，其中债务可按可变转换价格转换为普通股，转换价格与公司普通股在场外交易市场的交易和/或 出价挂钩。
当普通股价格变动时，假设债务是在资产负债表日转换的，它会根据市价折价来触发收益或亏损。
衍生产品 负债的公允价值使用点阵模型确定，在公司的报告日期重新计量，并受该模型的 输入(包括我们的股价、预期股价波动、预期期限和无风险利率)的变化的影响。 截至2021年4月30日，用于衡量公司权证负债和嵌入式转换功能的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)摘要 归类于公允价值层次的3级 如下：
|
|
|
嵌入式 |
| |
|
|
|
衍生负债 |
| |
|
|
|
自.起 |
| |
|
执行价 |
|
$ |
2.10 - 4.30 |
|
|
合同期限(年) |
|
|
0.25-1.00年 |
|
|
波动性(年度) |
|
|
116.5% - 537.3 |
% |
|
高收益现金率 |
|
|
24.90% - 29.42 |
% |
|
基础公平市价 |
|
$ |
2.10 |
|
|
无风险利率 |
|
|
0.07% - 0.17 |
% |
|
股息率(每股) |
|
|
0 |
% |
- 16 -
附注11- 股东赤字
优先股：
A系列优先股 在完成回购或清偿所有“有毒” 债务(具有与公司普通股挂钩的转换特征的票据)、清偿所有其他现有稀释性债务 或股权结构以及公司全部资本重组后自动强制转换为普通股。截至2021年4月30日和2021年1月31日，该公司有0股A系列优先股 已发行和发行，330,000股授权发行，每股面值0.001美元。
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，已发行的B系列优先股分别为20,000股和20,000股。B系列优先股在任何时候拥有相当于总投票权51%的 投票权。B系列优先股 的持有者没有被授予转换权，他们无权获得股息，公司也没有赎回权。目前，授权发行的B系列优先股有20,000股，每股面值0.001美元。
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，已发行的C系列优先股分别为7250股和7250股。C系列优先股有权 在转换日将普通股的已发行和已发行股数乘以2.63 ，转换为公司的普通股。C系列优先股的持有者无权获得股息，公司也没有赎回权 。目前，已授权发行的C系列优先股有7,250股，每股票面价值为0.001美元。
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，已授权和已发行的D系列优先股分别为870股，面值为0.001美元。在公司解散或 清盘时，D系列优先股的所有 股票将从属于公司A、B和C系列的所有股票，并与此后设立的任何公司优先股并列，无论是自愿的还是非自愿的。 所有D系列优先股的股份将从属于公司A、B和C系列的所有股份，并与此后设立的任何公司优先股平等分配资产，无论是自愿的还是非自愿的。这些股票没有投票权，不收取股息，可根据以下条款赎回 ：
可选的赎回。
(1)在任何时候，公司或持有人均可按每股1,000美元赎回任何或全部已发行的D系列优先股(“可选赎回”)，以现金方式从合法可供赎回的资金中赎回。
(2)如果 公司行使选择性赎回权利，则应向每位优先股持有人提供至少30天的通知 ，说明根据第VI节提出的任何拟议的选择性赎回(“选择性赎回通知”)。根据本第六节 进行的任何可选赎回应根据当时已发行优先股的清算价值和该等持有人持有的优先股的清算价值按比例在持有人中进行。可选赎回通知应注明拟赎回优先股的清算价值和可选赎回发生的日期 (不得早于可选赎回通知交付之日起三十(30)个或六十(60)个工作日)，并应由本公司按公司优先股登记册上该持有人的地址 送达持有人。在 可选赎回通知送达之日起七(7)个工作日内，每位持有人应向公司提供指示，说明与该可选赎回相关的 付款应存入的账户。于相关可选择赎回通知所规定的可选择赎回日期，(A)本公司将以电汇方式将赎回金额交付至持有人指定的帐户，及(B) 持有人将交付与该数目的优先股股份有关的证书，该数目的优先股股份将被赎回、正式签立以转让 或附有签立的股份权力，在上述两种情况下，转让该数目的优先股将被赎回。在发生电汇时(或者，在没有指定资金应转移到的账户的情况下, 将一张保证书或 银行本票(金额为该持有人与该可选择赎回相关的到期金额交付至该持有人出现在本公司优先股登记册上的 地址)后，根据该可选择赎回的 之前发行的证书所代表的该数量的优先股股票将被视为不再流通。尽管本指定与 有任何相反之处，每位持有人仍可根据本协议条款继续转换优先股，直至根据可选赎回实际赎回该 优先股之日为止。
- 17 -
(3)如果 持有人行使可选赎回权利，则应根据第VI节就任何拟议的 可选赎回向公司提供至少30天的通知(“可选赎回通知”)。可选赎回通知应说明 优先股的价值和可选赎回发生的日期(不得早于可选赎回通知交付之日起三十(30)或六十(60)个工作日)，并应由持有人按优先股的公司地址 交付给公司。在可选赎回通知送达日期 后七(7)个工作日内，每位持有人应向公司提供指示，说明与该可选赎回相关的 付款应存入的账户。在相关 可选赎回通知规定的可选赎回日期，(A)本公司将以电汇方式将赎回金额交付至 持有人指定的帐户，以及(B)持有人将交付与该数量的优先股股票相关的证书，该数量的优先股将被赎回、正式签立转让 或随附签立的股票权力，在任何情况下，转让该数量的优先股将被赎回。电汇发生后 (或在没有指定资金应转入的账户的情况下，将该持有人与该可选赎回相关的到期金额的经证明的 或银行本票交付到该持有人在公司优先股登记册上的地址 ), 根据之前发行的证书所代表的 可选择赎回的优先股股票数量将被视为不再发行。尽管本指定有任何相反规定 ，每位持有人仍可根据本协议条款继续转换优先股，直至根据可选赎回实际赎回该优先股的 日为止。
D系列优先股 无权对本公司的任何证券享有任何优先认购权或认购权。
本公司和 任何D系列优先股股东均未发出通知，要求在2021年4月30日财务报表公布之日进行赎回。
由于 系列优先股的持有者有权要求现金赎回，因此赎回功能的累计金额包含在截至2021年4月30日和2021年1月31日的临时 股权中。
普通股
本公司获授权 以每股面值0.000001美元发行15,000,000股普通股。这些股份拥有全部投票权。股本已进行了 追溯调整，以反映这些反向股票拆分。截至2021年4月30日和2021年1月31日，已发行和可发行的股票分别为2574,413股和1,427,163股。在截至2021年4月30日或 2020的三个月内没有支付股息。本公司的公司章程包括一项条款，即本公司不得发行零碎股份。
本公司在截至2021年4月30日的三个月内发行了 以下普通股：
作为A法规备案的一部分，该公司发行了1,097,250股 股票，价格为2,194,500美元。该公司收到了2,099,683美元的现金收益，其余94,817美元记录为 应收股份收益。
发行50,000股 ，公允价值为107,500美元，作为向顾问支付费用。
期权和认股权证：
截至2021年4月30日或2021年1月31日，公司没有未偿还期权 。
本公司在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月分别记录了期权 和认股权证费用为0美元和0美元。
截至2021年4月30日，公司有以下 未偿还的完全归属认股权证：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
颁发给 |
#手令 |
日期 |
期满 |
执行价 |
过期 |
练习 |
|
贷款人 |
950,000 |
08/28/2020 |
08/28/2023 |
每股0.40美元 |
N |
N |
|
经纪人 |
2,500 |
10/11/2020 |
10/11/2025 |
每股4.50美元 |
N |
N |
|
经纪人 |
3,000 |
11/25/2020 |
11/25/2025 |
每股3.00美元 |
N |
N |
- 18 -
|
|
|
选项 |
|
加权平均 |
|
认股权证 |
|
加权平均 |
| ||
|
截至2021年1月31日的未偿还款项 |
|
— |
|
$ |
— |
|
955,000 |
|
$ |
0.42 |
|
|
授与 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
练习 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
没收和取消 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
截至2021年4月30日未偿还 |
|
— |
|
$ |
— |
|
955,000 |
|
$ |
0.42 |
|
注12- 关联方交易
截至2021年4月30日和 2021年1月31日，公司分别有81,173美元和106,173美元的关联方应计费用与员工和顾问的应计薪酬 相关。
附注13- 承付款和或有事项
2016年8月30日， 公司签订了一份为期60个月的租赁协议，从2016年12月开始租赁其3,554 SF仓库设施，最低基本租金 为2,132美元，预计每月CAM费用为1,017美元。这份租约是与股东签订的。
2018年7月1日，公司 与其少数股东就其8,800 SF仓库设施签订了为期60个月的租赁协议，最低基本租金为 每月6,400美元。
2019年10月，公司 签订了一辆年成本为9,067美元的车辆的运营租赁，租期为三年。该公司支付了17,744美元的初始费用 ，并将在租赁终止时支付395美元的费用。按直线计算，这些费用为每月1259美元。
|
|
|
|
|
|
租赁负债到期日 |
运营中 |
| |
|
2022年4月30日 |
$ |
121,917 |
|
|
2023年4月30日 |
|
113,100 |
|
|
2024年4月30日 |
|
42,803 |
|
|
2025年4月30日 |
|
30,003 |
|
|
2026年4月30日 |
|
30,003 |
|
|
2026年4月30日之后 |
|
17,503 |
|
|
租赁付款总额 |
|
355,329 |
|
|
减去：利息 |
|
(44,197 |
) |
|
租赁负债现值 |
$ |
311,132 |
|
该公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的总运营租赁和租金费用分别为30,479美元和34,079美元。
公司根据从未收到的 制造商的资金申报书签署了一张100,000美元票据的有效性问题， 公司就该票据的有效性提起了悬而未决的诉讼。该公司提起诉讼，对票据和已发行的1692股股票提出异议。发行股票没有对价 ，虽然 股票没有退还，但股票已经入账，就像它们被退回和注销一样。
- 19 -
注14- 每股收益(亏损)
每股普通股的净收益(亏损)金额确定如下：
| 在过去的几年里 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | (567,557 | ) | $ | 1,186,898 | |||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均股价-基本 | 1,940,098 | 551,590 | ||||||
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | (0.29 | ) | $ | 2.15 | |||
| 普通股等价物的影响 | ||||||||
| 新增：可转换债务利息支出 | 34,652 | 103,540 | ||||||
| 新增：债务贴现摊销 | 128,528 | — | ||||||
| 加(减)：衍生负债变动的损失(收益) | (4,187 | ) | — | |||||
| 经普通股等价物调整后的净收益(亏损) | (408,564 | ) | 1,290,438 | |||||
| 普通股等价物的稀释效应： | ||||||||
| 可转换票据和应计利息 | — | 86,413,848 | ||||||
| 可转换C类优先股 | — | 1,632,770 | ||||||
| 手令(1) | — | 1 | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均股份-稀释 | 1,940,098 | 88,598,209 | ||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | (0.29 | ) | $ | 0.01 | |||
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月普通股等价物的反稀释股份 如下：
| 在过去的几年里 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可转换票据和应计利息 | 354,365 | — | ||||||
| 可转换C类优先股 | 6,770,706 | — | ||||||
| 认股权证 | 955,500 | — | ||||||
| 总计 | 8,080,571 | — | ||||||
- 20 -
附注15-清偿债务收益
截至2021年4月30日的三个月，债务清偿收益为914,049美元，其中853,452美元来自结清总计950,151美元的应付账款，结算额为96,699美元，以及60,597美元的收益来自减少因可转换债务现金偿还而产生的衍生负债。截至2020年4月30日的三个月，清偿债务收益2,172,646美元包括 结算1,070,035美元可转换票据产生的收益，175,422美元的应计利息，122,000美元的短期债务和22,076美元的应计利息，以及792,218美元的相关衍生负债，总计2,181,751美元，以换取250股具有公允价值的C类股票
注16- 后续事件
从本季度 结束到2021年6月8日，贷款人将18,750美元的本金转换为10,000股普通股
- 21 -
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
前瞻性陈述
本季度报告(br}Form 10-Q)包含符合1933年证券法(修订后)第27A节(我们在本季度报告中称为证券法)和1934年证券交易法(修订后)第21E节(我们在本季度报告中称为交易法)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们对未来结果和事件的 当前预期、估计和预测。这些声明可能使用“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“项目” 等词语，以及与我们或我们的管理层相关的类似表达。当我们做出前瞻性陈述时，我们是基于管理层的 信念和假设，使用我们目前掌握的信息。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本季度报告中讨论的风险、不确定性和假设。可能 导致或促成这些差异的因素包括在“风险因素”和“管理讨论 以及分析和运营计划”标题下描述的因素。
如果这些 或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，则实际结果可能与我们的预测大不相同 。您在本季度报告中阅读的任何前瞻性声明都反映了我们对未来 事件的当前看法，可能会受到与我们的运营、运营结果、增长 战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受本段明确限定。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述， 这些陈述仅说明截至本季度报告的日期。公司明确表示没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新 或修订，以反映其观点或预期的任何变化。公司不能保证 这些前瞻性陈述将被证明是正确的。
公司
本文所述的4LESS集团公司(“公司”、“我们”或“我们”)于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立，办事处位于内华达州拉斯维加斯五月花106 W，邮编89030。我们的电话 号码是(702)267-7100。
业务性质-4LESS Group，Inc.，前身为MedCareers Group，Inc.(“公司”，“MCGI”)，于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。
于2018年11月29日， 公司订立一项交易(“股份交易所”)，据此，本公司收购4Less Corp.(“4LESS”)100%已发行及已发行 股本证券，以换取(I)19,000(19,000)股B系列优先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列优先股及(Iii)870股D系列 优先股。C系列优先股有权在转换日将已发行的普通股和已发行普通股的数量乘以2.63股，从而转换为公司的普通股。联交所于2018年11月29日收市。由于联交所 ，4LESS的前股东成为本公司的控股股东。股票交换被 视为由股票交换实现的反向收购/资本重组，其中4LESS被视为收购人，用于会计和财务报告目的 。除另有说明外，这些合并财务报表中 在反向合并前一段时间的资本、股价和每股收益金额进行了重述，以反映根据反向合并所发行的股份进行的资本重组。
2019年11月19日，4Less集团收购了网址Autoparts4Less.com，并将其全资子公司的名称从4Less Corp.更名为Auto Parts 4Less，Inc.
我们的业务
连同我们目前正在开发中的网站autoparts4less.com(如下所述)，我们运营着3个利基网站 ，我们通过这些网站销售在Marketplace和社交媒体网站上直接列出的汽车零部件，包括通过 在线市场和社交媒体平台(如Facebook、Instagram、YouTube和Google)营销产品：
|
|
• |
LiftKits4LESS.com* |
|
|
• |
Bumpers4LESS.com* |
|
|
• |
TruckBedCovers4LESS.com* |
- 22 -
我们瞄准在线消费者的 购买习惯，从“万事通”网站转向高度针对性的利基网站，以快速对市场力量做出反应 。
我们的LiftKit4Less.com网站代表：
|
|
• |
大约179,000个部件 |
|
|
• |
来自46家制造商 |
可以搜索列出的产品
|
|
• |
包括灯具和室外配件在内的9个类别 |
|
|
• |
66个子类别，包括车轮、电子 和内饰部件 |
选择要超过的部件
|
|
• |
28种车型，如福特、雪佛兰和路虎 |
|
|
• |
包括卡车、SUV和吉普车在内的100种车型 |
AutoParts4Less.com启动 预期时间表
4Less计划完成开发 和测试版测试，目标是推出AutoParts4Less.com，供售后汽车零部件制造商直接向公众销售零部件。
| • | 开发 团队 | |
| 2020年3月聘用印度开发 团队。 | ||
| • | 站台 | |
|
亚马逊 选择网络服务(AWS)云计算平台运营AutoParts4Less.com |
| • | 营销 | |
| 从2020年12月开始向售后服务制造商销售Marketplace 服务 | ||
| • | 数据输入 | |
| 制造商开始装货 他们的零部件信息1ST2021年第四季度 |
面向制造商的汽车零部件4less市场 功能
我们的汽车零部件4less网站 将包含以下元素：
|
|
• |
制造商 创建一个帐户，方便产品入驻。 |
|
|
• |
在搜索结果中提供 高级位置。 |
|
|
• |
可以回复评分 和评论。 |
|
|
• |
回答采购商基本问题的能力。 |
|
|
• |
How-to 视频集。 |
|
|
• |
关键字 广告。 |
|
|
• |
促销 产品折扣。 |
|
|
• |
4Less 可以将产品线推向易趣和亚马逊等其他市场。 |
分布
我们的分销是按如下方式完成的 ：
|
|
• |
制造商向消费者直接发货 -约80% |
|
|
• |
从仓库 库存公司直接发货给消费者-大约15% |
|
|
• |
消费者通过我们自己的仓库直接购买 -大约5% |
- 23 -
销售额
我们的销售额来自 以下各项：
|
• |
专有网站。我们目前57%的销售额 是通过我们自己的网站产生的。我们打算建立和推出更多的利基网站 |
|
• |
第三方网站(如eBay和沃尔玛)-我们在第三方网站上销售我们的产品，并在每次销售时向这些网站支付费用。 |
商业战略
|
|
• |
不断开发一流的 技术模块，以提高访客转化率。 |
|
|
• |
致力于在2022财年中后期开发和推出网站www.autoparts4less.com，我们相信这将是第一个独立的多供应商汽车零部件市场 。 |
截至2021年4月30日的三个月的运营业绩 与截至2020年4月30日的三个月相比
下表显示了我们截至2021年4月30日和2020年4月的三个月的运营结果。下面提供的历史结果不一定 代表未来任何时期可能预期的结果。
| 变化 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 总收入 | 3,728,784 | 2,000,071 | 1,728,713 | 86 | % | |||||||||||
| 毛利 | 962,206 | 571,767 | 390,439 | 68 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 2,204,564 | 780,728 | 1,423,836 | 182 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 674,801 | 1,395,859 | (721,058 | ) | (52 | %) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | (567,557 | ) | 1,186,898 | (1,754,455 | ) | (148 | %) | |||||||||
收入
下表显示了截至2021年4月30日和2020年4月的三个月，自有网站和第三方网站的收入分配情况：
| 变化 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 专有网站收入 | $ | 2,123,101 | 1,109,106 | $ | 1,013,995 | 91 | % | |||||||||
| 第三方网站收入 | 1,605,683 | 890,965 | 714,718 | 80 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 3,728,784 | $ | 2,000,071 | $ | 1,728,713 | 86 | % | ||||||||
截至2021年4月30日的三个月，我们的总收入为3,728,784美元，而截至2020年4月30日的三个月的总收入为2,000,071美元。由于积极的广告投放和消费者需求的增加，销售额 增加了1,728,713美元。该公司还记录了981,830美元的递延收入， 将在下个季度确认为收入，并从上个季度确认687,766美元。递延收入是指客户本期支付的订单 ，但由于延交订单以及处理和交货时间的原因，在下一期间交付的订单。公司 在截至2021年4月30日的三个月中还记录了268,932美元的客户保证金，比上一季度确认了188,385美元。 客户保证金是客户支付的订单，在接下来的一段时间内由于延交订单或其他原因而被取消。
公司的重点 继续增长其自有网站收入，该公司在这方面取得了成功，将其自有网站收入 增加了91%。
- 24 -
毛利
截至2021年4月30日的三个月，我们的毛利润为962,206美元 ，而截至2020年4月30日的三个月的毛利润为571,767美元。毛利 由于上述收入增加而增加了390.439美元，并被收入成本的增加部分抵消。 由于制造商无法满足的高于 预期需求，公司不得不以更高的产品成本从分销商而不是通常的制造商那里购买商品。
运营费用
下表显示了截至2021年4月30日和2020年4月的三个月的运营费用：
| 运营费用 | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 折旧 | 10,735 | 6,647 | 4,088 | 62 | % | |||||||||||
| 邮资、船运和运费 | 193,187 | 113,138 | 80,049 | 71 | % | |||||||||||
| 营销与广告 | 608,034 | 18,068 | 589,966 | 3265 | % | |||||||||||
| 电子商务服务、佣金和费用 | 416,127 | 166,419 | 249,708 | 150 | % | |||||||||||
| 经营租赁成本 | 30,479 | 34,079 | (3,600 | ) | (11 | %) | ||||||||||
| 人员成本 | 297,493 | 266,735 | 30,758 | 12 | % | |||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 648,509 | 175,642 | 472,867 | 269 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 2,204,564 | 780,728 | 1,423,836 | 182 | % | |||||||||||
·由于本季度购买了两辆新车，折旧 增加了4088美元。
·邮费 由于销售额增加，运费和运费增加了800,049美元。
·营销 和广告增加了589,966美元，原因是2021年积极开展促销活动，以推动我们自有网站的销售并打造我们的品牌 。截至2020年4月30日的三个月，由于Covid 19大流行，公司削减了开支。
·电子商务 由于销售额增加，服务、佣金和费用增加了249,708美元。
·运营 由于2021年减少了一个运营租赁，租赁成本降低了3600美元。
·人员 成本增加了30,758美元，原因是从2020年3月开始的上一年季度因新冠肺炎疫情而临时裁员 。
·General 和Administration In增加了472,867美元，原因是REG A订阅服务增加了273,720美元的投资者关系成本，以及由于报告和业务要求增加了173,543美元的专业费用。注：在截至2020年4月30日的三个月中，由于Covid 19大流行，公司大幅削减了开支。
其他收入(费用)
下表显示了截至2021年4月30日和2020年4月的三个月的其他收入和支出：
| 变化 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
| 衍生工具的损益 | 4,187 | (74,780 | ) | 78,967 | (106 | %) | ||||||||||
| 清偿债务收益 | 914,049 | 2,172,646 | (1,258,597 | ) | (58 | %) | ||||||||||
| 债务贴现摊销 | (128,528 | ) | (578,913 | ) | 450,385 | (78 | %) | |||||||||
| 利息支出 | (114,907 | ) | (123,094 | ) | 8,187 | (7 | %) | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 674,801 | 1,395,859 | (721,058 | ) | (52 | %) | ||||||||||
- 25 -
上述变化可以 从截至2020年4月30日的上一年季度开始的可转换债券减少来解释。由于 债务交换和结算，债务清偿收益较高，由于债务较低，摊销费用和利息费用 有所减少。衍生工具亏损较高，是附注8所述衍生工具负债估值中市场因素的函数 。
截至2021年4月30日的三个月，我们净亏损567,557美元 ，而截至2021年4月30日的三个月，我们的净收益为1,186,898美元。净收益的减少主要是由于截至2020年4月30日的三个月的债务结算收益，以及截至2021年4月30日的三个月的较高运营费用， 具体是营销、投资者关系和专业费用，这些费用被收入增长86%的 部分抵消。
流动性和资本 资源
管理层认为， 在不久的将来，我们将继续蒙受亏损。因此，我们将需要额外的股权或债务融资，直到我们能够从运营活动中实现 盈利和正现金流(如果有的话)。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。我们未经审计的综合财务报表不包括任何与资产回收或负债分类相关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。在截至2021年4月30日的三个月中，我们增加了收入，并正在努力实现运营现金流为正。
截至2021年4月30日，我们 的现金余额为1,342,321美元，应收股票认购金额为94,817美元，存货为307,526美元，流动负债为4,461,893美元。 按照当前的现金消耗速度，我们需要考虑未来的额外资金来源。我们正在采取积极措施 来降低运营费用并推动收入增长。
目前无法确定 未来活动的成功结果，也不能保证如果实现，我们是否有足够的资金来执行 我们计划的业务计划或产生积极的运营结果。
资本资源
下表汇总了所示期间的流动资产、负债和营运资本(赤字)总额 ：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月30日 |
|
2021年1月31日 |
| ||
|
流动资产 |
|
$ |
1,761,100 |
|
$ |
715,083 |
|
|
流动负债 |
|
|
4,461,893 |
|
|
5,059,138 |
|
|
营运资金(赤字) |
|
$ |
(2,700,783 |
) |
$ |
(4,344,055 |
) |
截至2021年4月30日的三个月，运营使用的净现金为820,458美元，而截至2020年4月30日的三个月，运营使用的净现金为52,916美元。截至2021年4月30日的三个月，投资活动中使用的净现金为3.5万美元，而2020年同期为0美元。截至2021年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为1,920,115美元，而截至2020年4月30日的三个月为79,035美元。
第三项：市场风险的定量披露和定性披露。
根据S-K法规(§229.305(E))第305(E) 项，我们不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的 报告公司”。
项目4.控制和 程序
(A)对披露控制和程序进行评估 。我们的首席执行官和首席财务官在评估我们的“披露控制和程序”(定义见1934年证券交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)条)截至本10-Q表格所涵盖期间结束时(“评估日期”)的有效性 后，得出结论 截至评估日期，我们的披露控制和程序并不有效，无法合理保证我们需要披露信息 在 证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定。展望未来，我们希望我们的首席执行官和首席财务官能够投入所需的 额外时间和精力，以便我们的信息披露控制和程序能够生效。尽管评估 我们的内部控制程序和程序无效，但我们认为本季度报告 中包含的截至2021年4月30日的季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖的年月的财务状况、运营结果和现金流 。
- 26 -
(B)更改财务报告的内部控制 。在最近的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分其他信息
项目1.法律诉讼
公司根据从未收到的 制造商的资金申报书签署了一张100,000美元票据的有效性问题， 公司就该票据的有效性提起了悬而未决的诉讼。该公司提起诉讼，对票据和已发行的1692股股票提出异议。发行股票没有对价 ，虽然 股票没有退还，但股票已经入账，就像它们被退回和注销一样。
第1A项。风险因素
根据S-K法规(§229.305(E))第305(E) 项，我们不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的 报告公司”。
第二项.未登记的股权证券销售和收益使用
最近出售的未注册证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
请立即查看表格10-Q上本报告签名页后面的附件索引 。
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式安排本报告由下列签署人代表其签署，并得到正式授权 。
4Less集团，Inc.
|
由以下人员提供： |
/s/蒂莫西·阿姆斯 |
|
|
蒂莫西·阿姆斯 |
| |
|
董事长(董事)，首席执行官， 总裁、秘书兼财务主管 | ||
日期：2021年6月14日
- 27 -
展品索引
|
展品 数 |
|
展品说明 |
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官和首席财务官证书 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官和首席财务官证书 |
|
|
|
|
|
101** |
|
本季度报告中包含的财务 报表和备注的XBRL数据文件(Form 10-Q)。 |
*兹提交 。
**根据S-T规则 ，表格10-Q季度报告附件101中的交互数据文件应视为“已提供” ，而不是“已存档”。
- 28 -