依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-240011

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明有效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年6月14日

初步招股说明书副刊

(至2020年7月31日的招股说明书)

普通股

我们正在发行我们普通股的股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PDSB”。我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的售价是2021年6月11日的每股12.06美元。

某些内部人士可能会购买此次发行的股票。由于我们没有签订任何具有约束力的协议，也没有收到任何内部人士的购买承诺，因此这些内部人士可能会选择不购买此次发行的任何股票。承销商将获得与本招股说明书中提供的其他股票相同的内部人士购买的股票的折扣和佣金。该内部人购买的股票，如有的话，应当按照“承销”的规定与承销商签订锁定协议。

我们是一家“较小的报告公司”，根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)第12b-2条的定义，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中列出的所有信息，以及附带的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录中的信息文件。请参阅从S-8页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
向我们提供未计费用的收益	$	$

(1)	我们建议您参考本招股说明书增刊S-13页开始的题为“承保”的部分，了解有关承保总赔偿、减去承保折扣和佣金的更多信息。如果承保人完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$ ，扣除费用前给我们的总收益为$ 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补充材料的充分性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商购买最多额外普通股的权利。承销商可以在发行后30日内随时行使此项权利。

承销商预计在2021年左右向投资者交付普通股。

独家簿记管理人

康托尔

招股说明书补充说明书日期：，2021年

			页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			II
有关前瞻性陈述的注意事项			三、
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
稀释			S-12
包销			S-13
法律事项			S-22
专家			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-22
通过引用合并的信息			S-23

招股说明书
关于本招股说明书			1
PDS生物技术公司			2
风险因素			7
有关前瞻性陈述的注意事项			8
收益的使用			10
我们可以提供的证券			11
证券说明			12
普通股说明			12
优先股说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			21
单位说明			22
关于权利的说明			22
配送计划			25
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			27
通过引用合并的信息			28

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3(文件编号333-240011)注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册程序，该注册声明于2020年7月31日生效。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书。吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向阁下提供的任何相关自由写作招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中所指的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，作为本招股说明书附录的一部分，您可以在本招股说明书附录的标题下获得这些文件的副本，标题为“在此您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的某些事项，包括在本文中引用的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的事项，就修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法或交易法而言，可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预测”、“相信”、“潜在”、“继续”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录的其他部分和本文引用的文件中讨论的那些因素，以及在我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中或在出现此类前瞻性陈述的文件中可能识别的其他因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

特别是，我们关于趋势和潜在未来结果的陈述就是此类前瞻性陈述的例子。前瞻性声明包括风险和不确定性，包括但不限于我们正在进行的临床试验和我们当前候选产品的预期临床试验的成功、时间和成本，包括有关启动时间、登记速度和完成试验的声明(包括我们为披露的临床试验提供全额资金的能力，假设我们目前的预计费用没有实质性变化)、无效性分析、在会议上发表的摘要报告和数据以及中期结果的接收，这些声明不一定表明我们正在进行的临床试验的最终结果；我们就以下事项所作的任何声明：我们对候选产品的理解、行动机制以及对我们临床开发计划和任何合作研究的临床前和早期临床结果的解释；我们获得和保持美国食品和药物管理局或其他监管机构对我们候选产品的批准或其他行动的时机和能力；我们成功地保护我们的知识产权或以我们可以接受的成本获得必要许可的能力；我们研发计划和合作的成功实施；我们许可协议的成功；我们的候选产品被市场接受的能力。其他因素，包括一般经济状况和监管发展，包括新冠肺炎疫情的影响，不在我们的控制范围内，并在“风险因素”标题下讨论，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的那些风险因素。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至本招股说明书附录发布之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

三、

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录的其他部分中包含的信息。由于它只是一个摘要，并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书附录中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读所有这些文件，特别是风险因素和我们的综合财务报表，以及本文或其中引用的相关注释。除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“PDS”、“我们”、“我们”和“我们的”均指PDS生物技术公司。

公司概述

我们是一家临床阶段的免疫治疗公司，正在开发不断增长的癌症免疫治疗和传染病候选疫苗流水线，旨在克服当前免疫治疗技术的局限性。我们的Versamune^®这项技术是一种专有的T细胞激活平台，旨在训练免疫系统，使其更好地攻击和摧毁疾病。当与抗原(一种免疫系统可识别的疾病相关蛋白)配对时，Versamune^®在体内诱导大量高质量、高功能的多功能CD8+杀伤T细胞，这是一种特定的CD8+杀伤T细胞亚型，在杀死感染细胞或靶细胞方面更有效。Versamune^®临床前研究也表明，它可以诱导抗原特异性的高功能多功能CD4+辅助T细胞，以及中和抗体。

我们相信，Versamune®平台有潜力成为行业领先的免疫肿瘤学技术，目前正被应用于开发有价值的“新一代、多功能”免疫疗法的强大管道，既可以作为单一药物，也可以作为与其他领先的免疫肿瘤学技术联合治疗的一部分。我们相信，我们的候选产品有兴趣用于晚期癌症的人乳头瘤病毒(HPV)相关癌症、黑色素瘤、结直肠癌、肺癌、乳腺癌和前列腺癌的潜在联合疗法，或作为早期疾病的单一疗法。

众所周知，有效的癌症免疫治疗最关键的属性是诱导高水平的活性抗原特异性CD8+(杀伤)T细胞。在体内激发足够数量的活性CD8+T细胞仍然是免疫治疗面临的主要障碍。PDS0101在其第一个人类临床试验中提供了支持早期有希望的临床前研究结果的数据，并证明了在人体内诱导高水平的HPV特异性CD8+T细胞是独特的。

PDS0101与KEYTRUDA相结合^®临床试验：

2020年11月，我们的Versatile-002二期临床试验评估了PDS0101(Versamune)的组合^®多个人类乳头瘤病毒16型(HPV16)抗原)与默克公司的抗PD-1疗法KEYTRUDA联合使用^®用于治疗复发/转移性HPV16阳性头颈癌的一线治疗药物(Pembrolizumab)已开通，并正在积极招募患者。临床试验将评估这种治疗组合作为头颈癌复发或转移患者和高危HPV16感染患者的一线治疗的有效性和安全性。

在这项受赞助的试验中，癌症在最初治疗后复发或扩散的患者将能够避免化疗，并服用这两种免疫治疗药物的组合。让免疫系统功能更强的患者更早地参与疾病复发，而这些患者没有受到广泛化疗的影响，这可能会提高联合治疗的疗效。研究中的患者将在标准护理的背景下接受总共5个周期的联合治疗，每三周进行一次KEYTRUDA治疗，直到疾病进展。

这项联合试验最初的研究设计仅限于单纯接受检查点抑制剂治疗的患者。PDS在2021年5月修改了协议，将这项研究扩大到包括多次治疗失败的晚期头颈癌患者，包括检查点抑制(CPI)治疗(CPI难治患者)，这是一种治疗难治性人群，具有极高的未得到满足的医疗需求。修改后的研究设计是SIMON两阶段设计，将在最初的CPI幼稚臂和扩展的CPI难治臂开始治疗6个月后评估客观应答率(或ORR)。目的根据RECIST1.1标准通过放射学肿瘤反应来测量疗效。在整个研究中，将有一个由12名患者组成的先导队列，以评估联合治疗的安全性。在检查站抑制剂天真的手臂里

S-1

在这项研究中，最初的十七(17)名患者将接受疗效评估，至少四(4)名或更多的患者需要有记录的客观反应才能进展到该药物的完全登记。在扩张型CPI难治性手臂中，第一批患者将接受疗效评估，至少有两(2)名或更多的患者需要有记录的客观反应才能进展到该手臂的完全登记。

如果得到证实，证实PDS01011增强了检查点抑制剂的治疗效益，可能会扩大基于Versamune®的疗法在多种癌症适应症中的评估。两个研究分支的总登记人数预计约为95名患者，与最初研究设计中96名患者的应计目标基本相同。初步数据预计在2021年第四季度至2022年第一季度之间。

PDS0101联合Bintfusp alfa(M7824)和NHS-IL12临床试验：

2020年6月，第一位患者根据PDS0101合作研究和开发协议(我们称为CRADA)在一家国家癌症研究所(NCI)领导的第二阶段临床研究中接受剂量，评估PDS0101与两种研究免疫调节剂BIntrfusp alfa(M7824)、靶向转化生长因子β和PD-L1的双功能“陷阱”融合蛋白(M7824)和肿瘤靶向免疫细胞因子NHS-IL12(M9241)的联合作用。Bintfusp alfa正在由默克KGaA、德国达姆施塔特和葛兰素史克联合开发；NHS-IL12正在由德国达姆施塔特的默克KGaA开发。这项试验正在评估检查点抑制剂天真和难治性晚期人类乳头瘤病毒(HPV)相关癌症患者的治疗组合，这些患者在治疗后进展或复发。到目前为止，大多数类型的HPV相关癌症(肛门癌、宫颈癌、头颈癌、阴道癌和外阴癌)都出现在研究对象中。目的根据RECIST1.1(肿瘤缩小率>30%)的放射学肿瘤反应来衡量疗效。预计将在2021年第四季度至2022年第一季度之间完成总共56(56)名患者的全面招募。

这项研究在2021年6月4日至8日举行的美国临床肿瘤学会(ASCO)2021年会议上被接受为口头报告。2021年5月20日，我们公布了这项研究中14名患者的中期数据摘要。目的观察到83%(5/6)HPV16阳性检查点抑制剂单纯进展期患者的肿瘤减少率>30%。据报道，目前标准的检查点抑制剂治疗的客观应答率为12-24%。目的观察到63%(5/8)的HPV16阳性晚期癌症患者在检查点抑制剂治疗失败后有反应。在目前的护理治疗标准下，报告的客观应答率甚至更低，为5-12%。

6月7日，这项研究的首席研究员朱利叶斯·施特劳斯博士在ASCO上公布了最新的中期数据。这一数据包括最初14名患者的最新情况，这些患者另外有4(4)名CPI难治性HPV16阳性患者，他们的数据是在摘要提交后获得的，以及另外7(7)名HPV16阴性患者(其癌症不是由HPV16感染引起的)，这些患者没有在摘要中讨论。83%(5/8)的CPI幼稚患者肿瘤缩小并有客观反应，其中一(1)人达到完全反应。经过中位8个月的随访，这些患者100%(6/6)存活，而历史上的中位生存期为7-11个月。在CPI难治组，58%(7/12)的患者肿瘤缩小。这12名患者包括摘要中最初报道的8名患者，其中5名患者(63%)肿瘤缩小。在这个更新的数据集的另外4名患者中，2%的患者已经在进行肿瘤缩小，但还没有达到客观反应的标准。客观有效率为42%(5/12)，其中1例(1)在此难治臂中完全有效。正如预期的那样，报告的检查点难治性晚期HPV癌症患者的客观应答率甚至比那些对检查点抑制剂天真的患者更低，一般只有5-12%。重要的是，83%(10/12)的所有检查点抑制剂难治性患者在中位8个月的随访中仍然存活；这些患者的历史平均中位生存期为3-4个月。总体而言，67%(12/18)患有HPV16阳性的CPI幼稚和CPI难治性患者的肿瘤缩小。值得注意的是，在7名HPV16阴性的患者中-那些HPV类型不是HPV16的患者，不表达PDS0101的分子靶点, 七(7)名患者中零(0)人经历了肿瘤缩小或客观反应，为PDS0101在观察到的三联作用中的潜在作用提供了洞察力。这些观察结果表明，根据临床前研究的预测，PDS0101诱导HPV16特异性CD8+和CD4+T细胞可能促进肿瘤减少和提高三联疗法的临床效益。

此外，PDS0101似乎并不像已经报道的由宾弗斯普阿尔法和NHS-IL12诱导的毒性那样复杂。这是肿瘤综合治疗方案的一个重要考虑因素。

S-2

其中一个关键目标是避免与有限的抗肿瘤活性相关的额外或过量毒性。正如预期的那样，PDS0101和M9241都被皮下注射，20%的患者出现了注射部位反应。到目前为止，在其他两种免疫疗法的组合中添加PDS0101还没有观察到新的或额外的毒性。

PDS0101联合放化疗的临床试验

2020年10月，与德克萨斯大学MD安德森癌症中心共同启动了第三个PDS0101第二阶段临床试验，目前正在积极招募患者。这项临床试验正在调查PDS0101联合标准护理放化疗(CRT)的安全性和初步抗肿瘤疗效，以及它们与局部晚期宫颈癌患者的关键免疫生物标记物的相关性。这项研究的目标包括评估大约35名患者中原发肿瘤大于或等于5厘米的患者的消退率。在治疗开始后6个月用PET-CT检测完全缓解率，在治疗开始后30-40天用MRI评估肿瘤体积缩小率。这项研究预计将在2021年第四季度至2022年上半年之间发布初步数据。我们相信凡尔萨穆恩^®强大的T细胞诱导作用有可能显著提高目前CRT治疗标准在这一适应症上的疗效。

其他Versamune^®正在开发的产品：

PDS0102-Versamune^®+TARP抗原

TARP抗原在急性髓细胞白血病(AML)、前列腺癌和乳腺癌中过度表达。在美国，预计今年将有45万名患者被诊断为前列腺癌或乳腺癌。大约90%的前列腺癌和50%的乳腺癌过度表达TARP肿瘤抗原。在美国，今年预计将有19,900名患者被诊断出患有AML，其中100%的成人和儿童AML过度表达TARP肿瘤抗原。在一项人体临床研究中，美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)证明，其专有的TARP抗原能有效地被前列腺癌患者的免疫系统识别，这些患者的PSA生化复发导致肿瘤生长速度显著降低。在临床前研究中，当我们设计的TARP抗原与Versamune®(PDS0102)结合时，观察到TARP特异性杀伤T细胞反应显著增强。临床前开发正在进行中。

PDS0103-Versamune^®+MUC1抗原

2020年4月，PDS-NCI CRADA扩展到PDS0101之外，包括PDS0103的临床和临床前开发。PDS0103是我们拥有的一种研究免疫疗法，旨在治疗与粘蛋白-1或MUC1致癌蛋白相关的癌症。PDS0103结合Versamune^®具有新的高免疫原性的MUC1激动剂表位，由NCI开发并获得PDS许可。MUC1在多种实体肿瘤中高表达，并已被证明与乳腺癌、结直肠癌、肺癌和卵巢癌的耐药性和不良预后有关，PDS0103就是为这些肿瘤而开发的。在临床前研究中，与PDS0101相似，PDS0103证明了产生强大的MUC1特异性CD8杀伤T细胞的能力。PDS0103目前处于临床前开发的后期阶段。

PDS0104-Versamune^®+Trp-2与黑色素瘤抗原

在过去的几十年里，黑色素瘤的发病率一直在迅速上升，仅今年一年就将诊断出大约96,480例新的黑色素瘤。其中超过7000人将被证明是致命的。PDS0104将Versamune®与各种黑色素瘤抗原结合，包括在黑色素瘤中高表达的酪氨酸酶相关蛋白2(Trp2)抗原。在侵袭性黑色素瘤的临床前B16动物模型中，PDS0104已被证明作为单一疗法具有独特而显著的抗肿瘤活性，并且与检查点抑制剂联合使用也显示出强大的抗肿瘤协同作用。随着检查点抑制剂的第一批批准适应症出现在黑色素瘤中，越来越多的医学需求没有得到满足，需要确定在检查点抑制剂难治性患者中具有潜在活性的联合方案。临床前开发正在进行中。

传染病

我们的重点仍然是开发我们的肿瘤学产品和推进上述临床试验。然而，我们也在开发预防疫苗，以应对几种传染病。基于Versamune的主要特点^®我们正在进行PDS0202的临床前开发，这是一种普遍的流感

S-3

候选疫苗，它结合了Versamune^®新的流感疫苗抗原。PDS0202的临床前开发得到了与美国国家过敏和传染病研究所协同流感疫苗创新中心(或称公民项目)达成的一项协议的支持，目标是进入人体临床试验。

PDS0203的设计目标是基于了解的Versamune的潜力，潜在地提供长期和广泛的保护，使其免受新冠肺炎及其潜在突变的感染^®启动免疫系统，以产生短期保护的抗体和免疫记忆和长期保护病原体的T细胞反应。Farmacore Biotechnology已授权Versamune^®在拉丁美洲，在巴西开发PDS0203。Farmacore正在开发和制造疫苗的抗原成分，领导巴西所有的监管和临床试验工作，并选择了一家顶级临床研究机构进行临床试验。

2021年3月11日，我们宣布，由PDS、Farmacore Biotechnology和Blanver Farmoquímica组成的新冠肺炎疫苗财团收到了巴西科学、技术和创新部研究和科学培训秘书的承诺，将提供高达约6000万美元的资金，支持基于Versamune®的新冠肺炎疫苗在巴西的临床开发和商业化。所有资金取决于MCTI内财政资源的可用性，并取决于Farmacore、Blanver和MCTI之间的谈判。我们正在关注巴西不断变化的政治和公共卫生形势，这可能会对开发PDS0203构成挑战，例如巴西参议院投票同意强制许可新冠肺炎疫苗技术(立法程序正在进行中)。

MCTI打算提供资金，在巴西监管机构Agência Nacional de Vigilância Sanitária(ANVISA)授权在巴西启动拟议的临床项目后，进行1/2期联合临床试验。MCTI将提供的额外资金将用于制造工艺的扩大、生产和第三阶段试验，等待第一/第二阶段试验的结果。我们将提供科学专业知识和运营支持，监督三期和商业化生产流程的扩大。Blanver Farmoquímica将在拉丁美洲制造、推广、分销基于Versamune®的新冠肺炎疫苗，并将其商业化。

我们目前的Versamune流水线^®-以治疗为基础的疗法如下：

企业信息

关于我们公司的信息包含在我们根据修订后的1934年证券交易法作为报告公司提交给证券交易委员会的文件中，这些文件可以在www.sec.gov上获得，也可以在我们的网站www.pdsBiotech.com上获得。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息不是，也不应被考虑为本招股说明书的一部分。

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗罗拉姆公园07932号弗里兰路25B，300室，我们的电话号码是(07932)208-3343。

S-4

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就获准并打算依赖适用于其他不是较小报告公司的公众公司的某些披露和其他要求的豁免。我们利用了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的一些减轻的报告负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

S-5

供品

发行人

PDS生物技术公司

我们提供的普通股

股票(或股票，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权)。

本次发行后将发行的普通股

股票(或股票，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权)。

承销商购买额外股份的选择权

我们已授予承销商从我们手中购买最多额外的普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书补充之日起30日内的任何时间，全部或部分行使该选择权。

收益的使用

我们目前打算将此次发行的净收益用于开发我们的临床流水线，并用于包括营运资本在内的一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素

您应阅读本招股说明书附录的S-8页开始的“风险因素”部分、随附的招股说明书第7页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场的标志

“PDSB”

禁售协议

我们和我们的董事及高管已与承销商达成协议，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充、要约或合同发布之日起90天内，我们不会、我们的董事和高管也不会出售我们的任何普通股。见本招股说明书增刊S-13页的“承销”。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2021年3月31日我们已发行普通股的22,278,261股，不包括：

•	行使已发行股票期权时可发行的普通股1,899,193股，加权平均行权价为每股10.40美元；

•	197518股可通过行使已发行认股权证发行的普通股，加权平均行权价为每股13.24美元；

•	根据2014年股权激励计划和2019年激励计划为未来发行预留的107,877股和221,200股普通股，

S-6

除非本招股说明书另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行的流通股数量，并不假定或执行承销商在本次发行中购买额外股票的选择权。

S-7

危险因素

投资于我们的普通股或可转换或可行使为我们的普通股的证券具有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及在我们的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的标题下讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权在与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中引用的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大亏损，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们从来没有产生过任何产品收入，预计随着我们继续开发PDS0101和其他Versamune，我们将继续招致大量和不断增加的损失^®以产品为基础的产品。PDS0101尚未被批准在美国上市，可能永远也不会获得这样的批准。因此，我们不确定何时或是否能够实现盈利，如果是的话，我们是否能够维持盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们完成开发、获得必要的监管批准以及生产和成功销售PDS0101的能力。我们不能向您保证，即使我们成功地将PDS0101或其他Versamune商业化，我们也会盈利^®产品。如果我们成功获得监管部门批准将PDS0101投放市场，我们的收入将在一定程度上取决于获得监管部门批准的地区的市场规模、此类市场中获得批准的适应症的竞争者数量，以及我们能提供PDS0101的价格。如果监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从PDS0101的销售中获得可观的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力将受到不利影响。

我们预计PDS0101和其他Versamune的研发费用将大幅增加^®以产品为基础的产品。此外，即使我们获得监管部门的批准，将PDS0101商业化也需要大量的销售和营销费用。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损和负现金流。这些亏损已经并将继续对我们的财务状况和营运资本产生不利影响。截至2021年3月31日，我们在10-Q表格中报告称，我们拥有约2500万美元的现金。此外，我们还从2021年5月出售新泽西州净营业亏损税收优惠中获得了450万美元。截至2021年3月31日止的三个月，我们累计赤字为4,680万美元。

筹集额外资本，包括此次发行的结果，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，因为我们可以从销售我们的候选产品中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权证券(包括本次发行)或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东或认股权证持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

S-8

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书附录题为“收益的使用”一节所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金运用的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

在此次发行中购买普通股的人，其投资的账面价值将立即大幅稀释。在行使我们的未偿还期权和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。

如果您在本次发售中购买我们普通股的股票，您将立即经历大量稀释，因为在本次发售生效之前，我们普通股的公开发行价将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生约每股美元的大幅稀释，即普通股每股公开发行价与我们截至2021年3月31日调整后有形账面净值的预估价格之间的差额。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为“稀释”的部分。

未来我们普通股的出售，或者认为未来可能会发生这样的出售，可能会导致我们的股票价格下跌。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，发行时出售的普通股将不受证券法的限制或进一步注册。

我们从未宣布或支付我们的股本股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们的业务需要大量资金，我们目前将可用资金和收益投资于产品开发。因此，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金红利。我们目前计划将所有可用的资金和未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的潜在收益来源。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为百万美元(如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则净收益约为百万美元)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于开发我们的临床流水线，并用于包括营运资本在内的一般企业用途。

截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们的管理层对此次发行的净收益的应用做出的判断。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会产生良好的回报。

S-10

股利政策

到目前为止，我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计至少在未来五年内不会支付任何现金股息(如果有的话)。未来关于向我们的普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

S-11

稀释

如果您在此次发行中投资我们的普通股，您将在此次发行后立即经历每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为24,374,327美元，或普通股每股1.09美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股$的公开发行价出售本次发行中我们普通股的股份，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为100万美元，或每股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加，以公开发行价购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上信息假设承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权。如果承销商全面行使选择权，以每股 $ 的公开发行价购买我们普通股的额外股份，此次发行后的每股有形账面净值将为每股美元，对现有股东的每股有形账面净值立即增加将为每股美元，对参与此次发行的投资者的直接摊薄将为每股美元。

以上讨论和表格基于截至2021年3月31日的22,278,261股已发行股票，截至该日不包括以下内容：

•	行使已发行股票期权时可发行的普通股1,899,193股，加权平均行权价为每股10.40美元；

•	197518股可通过行使已发行认股权证发行的普通股，加权平均行权价为每股13.24美元；

•	根据2014年股权激励计划和2019年激励计划为未来发行预留的107,877股和221,200股普通股。

上表并不假定或执行承销商在本次发行中购买额外股份的选择权。此外，在行使未偿还期权或认股权证的程度上，你将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，你将经历进一步的稀释。

S-12

承保

根据我们与坎托·菲茨杰拉德公司于2021年6月签订的承销协议中规定的条款和条件，坎托·菲茨杰拉德公司位于纽约公园大道499号，纽约邮编：10022。作为以下指定承销商的代表(“代表”)和此次发行的唯一簿记管理人，我们已同意将普通股出售给坎托·菲茨杰拉德公司，坎托·菲茨杰拉德公司同意从我们手中购买与其名称相对的普通股股票如下：

承销商			股份数量
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
总计

承销协议规定，Cantor Fitzgerald&Co.的义务受某些先例条件的约束，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高级职员证书和法律意见，以及由他们的律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果普通股中的任何一股被购买，康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)将购买全部普通股。我们已同意赔偿坎托·菲茨杰拉德公司及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付坎托·菲茨杰拉德公司可能被要求就这些债务支付的款项。

康托·菲茨杰拉德公司将发行普通股，条件是它接受我们的普通股，并须事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改对公众的优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已授予Cantor Fitzgerald&Co.一项选择权，该选择权可在本招股说明书增刊之日起30天内行使，以本招股说明书增刊封面上规定的公开发行价格(减去承销折扣和佣金)不时从我们手中购买最多全部或部分股票。

佣金及开支

康托·菲茨杰拉德公司已经通知我们，它建议以本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股美元的特许权向某些交易商(可能包括承销商)发售普通股。首次公开募股后，康托菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)可能会改变发行价和其他出售条款。

下表显示了公开发行价格、我们将向Cantor Fitzgerald&Co.支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的与此次发行相关的收益。这些金额是在没有行使和完全行使坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)购买额外股份的选择权的情况下显示的。

公开发行价

承保折扣和佣金

未扣除费用的收益给我们

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为美元。我们还同意向承销商偿还高达10万美元的某些律师费和开支，这些已报销的费用被FINRA视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PDSB”。

S-13

禁止出售类似证券

吾等、吾等高级职员及吾等董事已同意，除若干指定例外情况外，在承保协议日期后的90天内，不得直接或间接：

•	出售、要约、签约或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权”(根据修订后的1934年“证券交易法”)，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为普通股的证券，目前或以后可交换或可行使或可转换为目前或以后有记录或实益拥有的普通股。

•	订立全部或部分转让普通股或可交换、可行使或可转换为普通股的证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或其他协议或交易，或

•	未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为。

此外，我们和每位该等人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或该等其他人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

前款规定的限制在某些情况下不适用，包括：

(i)	作为一份或多份真诚的礼物；或

(Ii)	为下列签字人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；或

(Iii)

根据有条件的家庭命令或与离婚协议有关的；

(Iv)	签名人死亡后，以遗嘱或无遗嘱的方式继承签名人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；

(v)	根据交易法颁布的规则10b5-1建立交易计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定证券，(Ii)以下签字人或公司或其代表不需要或自愿就设立该计划提交或发布任何文件或公告；

(Vi)	公开市场交易中取得的普通股股份在发行完成后转让；

(七)	根据向所有普通股持有者进行的涉及公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，但如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，签字人拥有的普通股仍受本锁定协议所载的限制；

(八)	通过经纪人协助、出售或“无现金”行使未偿还期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他股权，以购买本公司招股说明书附录中披露的、或以引用方式并入的与发行有关的任何员工福利计划下的普通股股份；但如果签字人被要求在禁售期内根据“交易所法”第(16)(A)节提交有关转让的报告，则签字人应在任何此类报告中包括一项声明，表明该项转让完全是根据所述情况进行的。

(Ix)	(A)因“净”或“无现金”行使根据本公司雇员福利计划授予的未偿还期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他股权而扣留普通股，或向本公司或其联属公司转让、出售或其他处置普通股；或(B)履行与行使有关的预扣税义务(包括估计税项)，该等权利或权益已在招股章程附录中披露，或以引用方式并入招股说明书补充文件中，与发售有关；或(B)与行使有关的未清偿期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他股权权益的“净额”或“无现金”行使有关；或

S-14

根据本公司的雇员福利计划授予的未偿还期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他股权的归属或交收，在招股说明书附录中披露或以参考方式并入与发售有关的招股说明书附录；但如果签字人被要求在禁售期内根据交易所法案第16(A)条提交有关任何该等转让的报告，则该签字人应在任何该等报告中包括一份声明，表明该项转让完全是根据本条第(Ix)款所述的情况进行的。

Cantor Fitzgerald&Co.可以在90天期限终止前的任何时间或时间，根据锁定协议，自行决定释放全部或任何部分证券。

此外，我们的首席执行官可能会净行使期权，购买最多53,174股我们的普通股，这些期权将于2021年7月到期。与这种净行权相关的是，至多约349,353美元的普通股可能被转让给公司和/或出售，仅用于支付股票的行使价。

做市、稳定和其他交易

坎托·菲茨杰拉德公司可以在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald&Co.没有义务这样做，Cantor Fitzgerald&Co.可以随时停止任何做市活动，而无需事先通知，这是其唯一的酌情决定权。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。

承销商告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，其可从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性报价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与其可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他方面应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，一旦开始，可以随时终止任何这些活动。

S-15

被动做市

承销商还可以根据M规则第103条的规定，在本次发售中开始发售或出售我们普通股之前的一段时间内，一直到分销完成，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站提供，或通过一个或多个承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司提供的在线服务提供。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，为它们自己的账户和客户账户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其附属公司可能直接或间接持有多头或空头头寸，交易或以其他方式进行债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品的活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。Cantor Fitzgerald&Co.及其附属公司还可就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书副刊中提供的普通股，除本招股说明书副刊封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

S-16

投资者须知

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本招股说明书附录构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似的监管机构提交与普通股的发售和出售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或普通股的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

谨通知加拿大投资者，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书增刊不受NI 33-105第2.1(1)节的要求，即本公司和承销商向投资者提供有关本公司与承销商之间可能存在的“关连发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

加拿大普通股的要约和出售仅以私募方式进行，不受公司根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或者在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

买方的申述

每名购买普通股的加拿大投资者将被视为已向本公司和承销商表示，投资者(I)购买普通股作为本金，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，该术语是如此定义的“经认可的投资者”；(Ii)根据适用的加拿大证券法，投资者是作为本金购买普通股的投资者，而不是为了转售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节中定义的“认可投资者”。以及(Iii)该术语在《国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》第1.1节中定义，是“许可客户”。

税收与投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论都不是对加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，特别是没有涉及任何加拿大的税收考虑因素。对于普通股投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或普通股投资者根据加拿大联邦和省级相关法律和法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

某些加拿大司法管辖区的证券法例根据发售备忘录(例如本招股说明书补充文件)为某些证券购买者提供证券的赔偿，包括在分销涉及安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)所界定的“合资格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利(如发售备忘录或其他发售文件)外，还可获得损害或撤销的补救，或两者兼而有之。这些补救措施，或关于这些补救措施的通知，

S-17

买方必须在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu‘il a Express Exigéque Tous Les Documents Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包含物，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含，倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)

澳大利亚

就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书不是披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

•	“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”；

•	根据公司法第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，并且您在要约提出前已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)节和相关法规要求的会计师证书；或

•	“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在该等证券发行后12个月内，向您提供根据本招股说明书向您发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求的约束。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，属于本招股说明书计划发行标的的任何证券在该成员国都没有或将会向公众发出要约，除非招股说明书已经或将会就已获该成员国主管当局批准或(在适当情况下)在另一成员国批准并根据《招股说明书指令》通知该成员国有关主管当局的该等证券向公众发出要约，但可根据《招股说明书指令》向该成员国的有关主管当局发出该等证券的要约。

•	对招股说明书指令中定义为“合格投资者”的任何法人实体；

•	向招股章程指示所准许的少于150名自然人或法人(招股章程指示所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商代表对任何该等要约的同意；或

•	在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

就本规定而言，与任何成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和以任何方式提供关于以下证券的充分信息的通信。

S-18

为使投资者能够决定购买或认购证券，发售条款和证券条款在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，“招股说明书指令”一词指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令)，并包括成员国的任何相关实施措施，而“2010年PD修订指令”指指令2010/73/EU，其中“招股说明书指令”指的是在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，“招股说明书指令”指的是第2003/71/EC号指令(及其修订，包括2010年PD修订指令)，其中“2010 PD修订指令”一词指的是2010/73/EU指令。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或香港“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，或在其他不会导致该文件成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”的情况下，香港并无以任何文件提供或出售证券，亦不得以任何文件方式提供或出售证券。32)，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出要约。除“证券及期货条例”(香港法例)所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告已发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购该证券的人士将被要求并被视为收购该证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL进行登记，初始买方不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接向其他人提供或出售任何证券，以供再发售或转售。在此，首次购买者不会直接或间接地在日本境内或为了任何日本居民的利益而提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接向其他人提供或出售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书和任何其他与要约或出售、或认购或购买证券的邀请函有关的文件或材料，不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；或(Ii)向新加坡证券及期货事务管理局(SFA)定义的相关人士发出、传阅或分发；或(Ii)向新加坡的公众或任何公众发出认购或购买邀请书，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局(SFA)发出的除外。或根据本SFA第275(1A)条并按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款的条件，或根据本SFA的任何其他适用条款的任何人。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

•	唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非根据“证券及期货条例”第4A条界定的认可投资者)；或

•	信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，

S-19

在该公司或该信托根据SFA第275条获得要约股份后六个月内，该公司的股份、债权证、股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益不得转让，但以下情况除外：

•	根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或向“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士出售，或根据一项要约向任何人士出售，而该要约的条款是该法团的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价收购的，不论该等款项是以现金或以证券或其他资产交换方式支付，而进一步就公司而言，

•	未给予转让对价的；或

•	凡转让是通过法律实施的。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，每个人都在附录(附录)中界定(根据附录(附录)的定义)，这些投资者包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”。统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国符合以下条件的人员

合资格投资者(定义见招股章程指令)，亦为(I)属经修订的“金融服务及市场法令2005(金融促进)令”第19(5)条所指的投资专业人士，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，以及可合法传达或安排传达该命令的其他人士。每一个这样的人在这里都被称为“相关人员”。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-20

任何参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年“金融服务和市场法”(以下简称“FSMA”)第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

S-21

法律事务

此次发行的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP(美国)为我们传递。截至2020年12月31日，DLA Piper LLP的某些合作伙伴和员工是我们普通股173,122股的实益所有者。纽约州纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.担任与此次发行有关的承销商的法律顾问。

专家

我们截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告及上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本文及注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。我们在www.pdsBiotech.com上维护着一个网站。本公司网站所载资料不会纳入本招股章程增刊内，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股章程增刊的一部分。

S-22

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。

我们通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

•	我们于2021年3月18日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	我们于2021年4月29日提交给证券交易委员会的关于2021年股东年会时间表14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分中；

•	我们于2021年5月15日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年1月7日；2021年1月14日；2021年1月28日；2021年2月3日；2021年2月22日；2021年3月11日；2021年3月18日；2021年4月29日；2021年5月13日；2021年5月17日；2021年5月20日；2021年5月25日；2021年6月3日；和2021年6月8日；

•	我们于2015年9月25日提交给证券交易委员会的8-A12b表格注册声明(文件编号001-37568)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

我们在提交S-3表格注册声明之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，包括我们可能在S-3表格注册声明日期之后和注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，而在提交对表格S-3注册说明书的生效后修正案(该修订案指出所有在此发售的证券已售出或撤销所有当时未售出的证券的注册)之前，须当作在此以引用方式成立为法团，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的或被视为通过引用并入本文的任何文件中的陈述修改或取代了该陈述。

尽管如上所述，任何根据证券交易委员会根据交易法规定“提交”但未“存档”的文件的任何部分都不应被视为通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费向我们索取这些文件的副本：PDS Biotechnology Corporation，25B Vreeland Road，Suite300，Florham Park 07932；电话：(800)208-3343。

S-23

招股说明书

$100,000,000

PDS生物技术公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

购买普通股、优先股、

债务证券或单位

我们可能会不时以一次或多次发售的方式，按照我们将在每次发售时确定的条款，提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或包括任何这些证券的单位，或购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，首次公开发行的总价格最高可达100,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供每次发行证券的具体条款，包括价格以及将发行和出售的证券的类型和金额。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书副刊。

我们可以直接向购买者提供和出售这些证券，或者通过一个或多个承销商、交易商和代理人，并在连续或延迟的基础上提供和出售这些证券。如果我们向或通过承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书附录中包括他们的名字以及他们将获得的费用、佣金和折扣，以及给我们的净收益。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于出售我们的证券。本招股说明书连同与所发行证券有关的招股说明书附录，不构成对本招股说明书所涵盖的任何其他证券的要约。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第7页和适用的招股说明书附录中的“风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应考虑的风险。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PDSB”。2020年7月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股3.62美元。根据3.62美元的股价，截至2020年7月21日，我们非附属公司持有的未偿还有投票权和无投票权股权的总市值为44,357,691.72美元。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。表格S-3在本合同日期之前(包括该日包括在内)的12个日历月内提交。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月31日。

			页面
关于这份招股说明书			1
PDS生物技术公司			2
危险因素			7
有关前瞻性陈述的警示说明			8
收益的使用			10
我们可以提供的证券			11
证券说明			12
普通股说明			12
优先股的说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			21
单位说明			22
对权利的描述			22
配送计划			25
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式并入某些资料			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元。

美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该查看注册声明和与注册声明一起归档的证物。此外，SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的报告和其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读注册声明(包括其证物)以及我们向SEC提交的报告和其他文件。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每一次我们在此货架注册下提供证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“通过引用并入某些信息”中描述的附加信息。如果招股说明书副刊中的任何信息与本招股说明书中的信息不一致，招股说明书副刊中的信息将修改或取代本招股说明书。

本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除其相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和适用的招股说明书副刊也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的任何文件中包含的信息。吾等并无授权任何销售人员、交易商或其他人士向阁下提供与本招股说明书、适用招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书或适用招股说明书副刊的任何文件所载的不同资料，阁下无权依赖任何该等不同的资料。

在本招股说明书中，术语“PDS”、“我们”和“我们的公司”指的是位于特拉华州的PDS生物技术公司。

PDS生物技术公司

概述

我们是一家临床阶段的免疫治疗公司，正在开发不断增长的癌症免疫治疗和传染病疫苗流水线，旨在克服当前免疫治疗技术公认的局限性。PDS拥有Versamune^®，一个专有的T细胞激活平台，旨在训练免疫系统，以更好地攻击和摧毁疾病。当与抗原配对时，一种可被免疫系统识别的与疾病相关的蛋白质，Versamune^®已经证明，在体内可以诱导大量高质量、高功能的多功能CD8+杀伤T细胞，这是一种特定的CD8+杀伤T细胞亚型，在杀死感染细胞或靶细胞方面更有效。

CD8+(杀伤)T细胞的诱导对于在大多数传染病疫苗和癌症免疫治疗中获得强大的长期疗效非常重要。目前预防和预防性疫苗的方法和技术主要集中在产生强大的抗体诱导反应上。然而，除了抗体反应外，诱导T细胞反应现在被认为对几种病毒感染提供了更持久和更广泛的保护。同样，有效的癌症免疫治疗的最关键的属性是诱导高水平的活性抗原特异性CD8+(杀伤)T细胞。在体内激活足够水平的活性CD8+T细胞仍然是阻碍免疫治疗取得持久疗效的主要障碍。

PDS的领先临床阶段计划PDS0101展示了独特的体内诱导高水平的HPV特异性CD8+T细胞活性，证实了令人印象深刻的临床前CD8+T细胞研究结果，并成功诱导了针对病毒靶标(HPV)的CD8+T细胞。这一强大的CD8+T细胞诱导数据，再加上临床前数据显示诱导了高水平的中和抗体反应，暗示了成功开发和发展新型Versamune的强大潜力^®基于疫苗的疫苗被用于治疗传染病，从而为PDS随后扩展到多种传染病适应症的管道提供了信息。

Versamune^®激活一个重要的免疫信号通路，对于诱导强大和持续的抗病毒和抗肿瘤免疫反应至关重要，称为I型干扰素(IFN)信号通路。Versamune^®演示了以下内容：

•	在淋巴结内长期和局部诱导趋化因子和细胞因子，导致B细胞和T细胞持续募集，增强效力，并将全身毒性风险降至最低，从而改善安全性。

•	在节约多种抗原剂量的情况下，抗体效价显著提高。

•	诱导多功能的、高度有效的抗原特异性CD8+T细胞，这种T细胞与抵御病毒突变所必需的长期记忆反应类型相关。

•	在单次接种后的2周内，显示出高水平的抗原特异性抗体，以及CD8+和CD4+T细胞反应。

•	自发形成由单一合成脂质组成的球形纳米颗粒；这一过程导致相对较低的预计商品商业成本，并具有快速商业放大的潜力。

最后，Versamune^®它的免疫刺激特性已经在临床前研究中得到证实，当它与一系列不同的抗原一起使用时，包括重组蛋白、肽、DNA和RNA抗原。

我们相信“凡尔萨穆恩”号^®Platform已经显示出成为行业领先的免疫治疗技术的强大潜力；它是支撑PDS强大的传染病疫苗和癌症免疫治疗管道的平台技术。我们预计，随着我们的流水线产品成功通过第二阶段临床试验，我们的价值将大幅增加；目前计划进行的三项PDS0101临床试验中有两项已经推迟，主要是由于新冠肺炎疫情对美国癌症适应症的临床试验运营造成了不利影响。

Versamune的高效和卓越安全性的独特结合^®在临床前研究中观察到的平台似乎已经在成功完成的12名患者的PDS0101阶段1/2a临床试验中得到证实。2019年9月19日，PDS报告了这项研究的回顾性临床结果数据。尽管大多数患者感染了HPV 16以外的多种HPV菌株，但10名患者中有8名患者出现了消退，6名患者在首次治疗后评估中记录到癌前病变完全消退，这一评估发生在完成治疗的1-3个月内。此外，在两年的评估期内没有发生疾病复发的事实有力地表明，由于PDS0101给药诱导了临床上活跃的T细胞，因此有强大而持久的治疗性免疫反应。由于这一信息有力地表明PDS0101具有在体内产生强大的生物活性CD8+T细胞的独特能力，PDS将其临床策略集中在更严重的未得到满足的医疗需求领域，在这些领域中，PDS0101与其他免疫调节剂(包括检查点抑制剂和标准护理，如放化疗)相结合，为患者提供更好的临床益处。

我们相信，合理设计联合免疫疗法，使用促进彼此协同作用和降低潜在复合毒性的药物，将大大提高联合疗法的潜力，从而为癌症患者带来更好的临床益处。Versamune^®它似乎激活了适当的免疫途径组合，以促进强大的CD8+T细胞诱导，同时也改变了肿瘤的微环境，使肿瘤更容易受到T细胞的攻击，PDS认为，这使其成为检查点抑制剂和其他免疫调节剂的理想补充，因为它们作为联合疗法的一部分提高了效力。此外，Versamune和Versamune在作用机制上的差异^®和检查点抑制剂，以及初步证明的Versamune的安全性^®这表明，与许多或大多数其他涉及检查点抑制剂和其他癌症治疗(如免疫细胞因子和化疗)的联合疗法相比，这些联合疗法对患者的耐受性可能要好得多。

2019年10月28日，我们与默克(在美国和加拿大以外称为MSD)的一家子公司签订了一项现有临床试验合作协议的修正案，以评估我们领先的Versamune的组合^®基于免疫疗法PDS0101和默克的抗PD-1疗法KEYTRUDA^®(Pembrolizumab)，在第二阶段临床试验中。计划中的临床试验将评估这种治疗组合作为头颈癌复发或转移患者和高风险人乳头瘤病毒-16(HPV16)感染患者的一线治疗的有效性和安全性。这项修改主要涉及对原始临床试验设计的修改，以评估PDS0101与KEYTRUDA的联合评估^®作为一线治疗，FDA于2019年6月10日批准使用KEYTRUDA对转移性或无法切除的复发性头颈部鳞癌(HNSCC)患者进行一线治疗^®结合在一起

所有患者均可使用铂和氟尿嘧啶(FU)，FDA批准的检测结果显示肿瘤表达PD-L1的患者可单独使用。这项计划中的临床试验目前被搁置，主要是因为新冠肺炎对美国临床试验运营的影响。

PDS此前宣布与美国国家癌症研究所(NCI)达成合作研究和开发协议(CRADA)，开发PDS0101 HPV癌症免疫疗法，与其他免疫调节剂相结合，作为治疗晚期HPV相关癌症的潜在疗法。这项CRADA的临床前研究结果最近发表在“癌症免疫治疗杂志”上，“免疫调节以提高HPV治疗性疫苗的疗效”(Journal for Immune Treatment of Cancer 2020；8：E000612)上发表。DOI：10.1136/JITC-2020-000612)，表明PDS0101作为单一疗法使用时，既能产生人乳头瘤病毒特异性T细胞，又能产生相关的抗肿瘤反应。当PDS0101与另外两种新的开发期抗癌药物BIntrfusp Alfa(M7824)和NHS-IL12联合使用时，临床前数据表明，与单独使用任何一种药物相比，这三种治疗药物都能协同作用，增强肿瘤消退和T细胞反应。

2020年6月，在NCI领导的一项第二阶段临床研究中，第一名患者根据这种PDS0101 CRADA接受了药物治疗，评估了EMD Serono(默克KGaA)拥有的PDS0101、NHS-IL12和M7824。这项研究将评估这种新的三联疗法在大约30名晚期HPV相关癌症患者中的客观应答率。

2020年4月，PDS0101 CRADA扩大到包括PDS0103的临床和临床前开发。PDS0103是PDS公司拥有的一种研究免疫疗法，旨在治疗与粘蛋白-1(MUC-1)致癌C末端抗原相关的癌症，如卵巢癌、乳腺癌、结直肠癌和肺癌。PDS0103结合Versamune^®具有NCI开发的新型高免疫原性的MUC-1激动剂表位。PDS0103目前处于临床前开发的后期阶段。

我们预计近期将启动与德克萨斯大学MD安德森癌症中心的第三项PDS0101第二阶段临床研究。本临床研究将探讨PDS0101联合标准放化疗(CRT)治疗局部晚期宫颈癌的安全性和抗肿瘤疗效及其与关键免疫生物标志物的相关性。PDS认为Versamune^®强大的T细胞诱导作用有可能显著提高目前CRT治疗标准在这一适应症上的疗效。

PDS相信，Versamune®平台技术的关键区别属性，即强大的CD8+和CD4+T细胞和抗体诱导力，也可用于改善几种传染病适应症的治疗和预防选择。具体地说，正在出现的新冠肺炎大流行为突显Versamune提供了一个独特的机会^®的变革性免疫刺激活性。我们新扩大的传染病渠道现在涵盖了广泛的病原体：

2019年12月4日，我们与巴西制药公司Farmacore Biotechnology签订了修订和重新签署的材料转让协议(MTA)，以开发一种基于Farmacore专有结核病抗原与Versamune相结合的新型结核病(TB)免疫疗法^®。前面的一句话

材料转移协议，根据该协议，初步的临床前工作是以前开始的，因此，由于早期临床前结果很有希望，并将该计划推进到下一个开发阶段，因此进行了修改和重述。在初步评估中，我们的Versamune^®以结核为基础的产品PDS0201在体内显示了非常有前途的结核特异性T细胞诱导。根据Farmacore MTA，PDS将负责产品开发，Farmacore将进行体内临床前研究，评估产品疗效。协议期限延长至初始产品测试期结束。2020年6月，我们宣布与Farmcore第二次合作，联合Versamune开发PDS0204，一种预防新冠肺炎的疫苗^®使用Farmacore的重组SARS-CoV-2抗原。巴西政府已经为PDS0204提供了初步财政支持。PDS和Farmacore计划在不久的将来在巴西迅速通过临床前开发并进入第一阶段临床测试。

PDS正在推进PDS0203的开发，PDS0203是我们领先的新冠肺炎候选疫苗，它将结合Versamune^®带有SARS-CoV-2特异性蛋白。我们的目标是尽快推动新冠肺炎疫苗进入人体试验；我们目前正在与政府机构和非政府组织积极讨论，以确定最快的推进PDS0203进入临床试验的途径。

根据Versamune的设计，PDS0203可能会提供长期和广泛的保护，免受新冠肺炎及其潜在突变的感染^®免疫系统产生抗体以提供短期保护的能力，以及产生T细胞反应以长期抵御病原体的能力。这种更广泛的有效免疫力投射范围是Versamune的结果^®I型干扰素(IFN)具有特异激活I型干扰素(IFN)的独特能力，对开发有效的抗病毒免疫反应至关重要，还能促进将这种独特的疾病相关蛋白或肽呈递到免疫系统树突状细胞的适当隔室。作为这种能力的结果，Versamune^®在节省流感和新冠肺炎抗原剂量的情况下，通过强烈诱导中和抗体，已显示出增强的免疫原性。最后，PDS0203的简单化学成分预计将允许快速扩大制造规模，以便在全球部署

基于Versamune的主要特点^®如上所述，我们正在开发结合Versamune的通用流感疫苗PDS0202^®新的流感疫苗抗原。PDS0202的开发得到了与美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)协同流感疫苗创新中心(CIVICS)项目协议的支持，目标是迅速进入人体临床试验。临床前开发研究将在三个地点进行：PDS的普林斯顿、新泽西州实验室、肯塔基大学医学院和高危人群流感疫苗研究公民中心(CIVR-HRP)。我们预计PDS0202可以对多种流感病毒株提供广泛和长期的保护。

自2005年成立以来，我们几乎所有的资源都投入到开发我们的Versamune上^®该公司的主要业务包括开发平台、推进临床前项目、进行临床试验、制造用于临床试验的PDS0101，以及提供综合和行政支持。我们的运营资金主要来自发行普通股。我们没有产生任何产品收入。

我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为700万美元和380万美元。截至2020年3月31日，我们累计逆差3290万美元。我们几乎所有的净亏损都是由与其研发计划相关的成本以及与这些业务相关的一般和行政成本造成的。

截至2020年3月31日，我们拥有2100万美元的现金和现金等价物。

我们未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

•	我们计划的临床试验的时间和成本；

•	我们计划的Versamune临床前研究的时间和成本^®平台；

•	寻求监管批准的结果、时间和成本；

•	新冠肺炎对公司运营的影响；

•	我们未来可能达成的任何合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间；

•	与任何专利或专利申请或其他知识产权的许可、提交、起诉、维护、抗辩和强制执行有关的任何付款的金额和时间；以及

•	我们授权或获取其他产品和技术的程度。

企业信息

我们的主要执行办事处位于新泽西州弗洛勒姆公园07932号弗里兰路25B号，电话号码是(07932)208-3343。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都具有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，以及我们在招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中描述的风险因素，所有这些都通过引用并入本招股说明书，此外还有下面描述的风险因素。您还应仔细审阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括以下标题“有关前瞻性陈述的告诫说明”下包含的信息，这些信息由我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和在此引用的文件包含前瞻性陈述，我们预计适用的招股说明书附录将包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预期”、“预测”或“预期”等词语来识别前瞻性陈述。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在许多情况下，这些因素是我们无法控制的。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中反映的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•	对我们的开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•	我们留住关键管理人员的能力；

•	我们对费用、未来收入和资本需求估计的准确性；

•	我们普通股价格的不确定性和波动性；

•	现有和潜在的政府调查和诉讼的成本和影响；

•	我们无法满足纳斯达克资本市场持续上市的要求；

•	我们没有能力实施和维护适当的内部控制；

•	我们的员工和独立承包商遵守监管标准和要求以及证券内幕交易规则的不确定性；

•	依赖于第三方的努力，为我们的候选产品进行和监督我们的临床试验，为我们的候选产品制造临床用品，并将我们的候选产品商业化；

•	政府规章对我们业务的影响；

•	新冠肺炎引起或与之相关的不可预见的情况或者其他对正常业务经营造成的干扰；

•	我们无法确保和维护与合作者和合同制造商的关系；

•	由于第三方持有的知识产权，我们无法开发或商业化我们的候选产品；

•	我们无法保护我们的数据或商业秘密的机密性、隐私性或安全性；以及

•	我们可能无法获得为拟议中的运营提供资金所需的资金。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限定。我们告诫投资者不要过于依赖我们所作或代表我们所作的前瞻性陈述。

此外，您应参考我们引用的文件，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，

不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

我们可以在任何招股说明书副刊的“风险因素”标题下更详细地讨论其中某些风险和不确定性。对于可能影响我们的业绩或实现预期的风险和不确定性的其他警示声明或讨论也可能包含在我们通过引用引入本招股说明书的文件中，包括我们提交给证券交易委员会的最新10-K表年报和10-Q表季报。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书中所述证券销售的净收益用于我们候选产品的进一步开发和商业化，以及用于一般公司目的，其中可能包括减少债务、收购其他公司(尽管我们目前没有达成收购任何其他公司的协议)、购买或许可其他资产或业务、回购我们的普通股并进行资本支出，以及用于营运资金。在我们将净收益用于这些目的之前，我们打算将净收益投资于投资级有息证券。我们还没有确定我们计划在这些领域中的任何一个方面花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将在运用本招股说明书中描述的证券销售净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们可以提供的证券

我们可以直接或通过我们不时指定的承销商、交易商或代理人，一起或单独提供、发行和销售，总额最高可达100,000,000美元：

•	普通股，每股票面价值0.00033美元；

•	我们的优先股，每股票面价值0.00033美元；

•

债务证券；

•	购买我们普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；

•	由上述两种或两种以上证券组成的单位；或

•	购买我们普通股、优先股、认股权证、单位或我们债务证券的权利。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位以及购买本公司普通股、优先股股份、认股权证、债务证券或单位的权利在本招股说明书中统称为“证券”。

我们在下面概述了我们可能提供的各种证券的主要条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明该附录提供的证券的详细条款。如果在招股说明书附录中注明，发售证券的条款可能与以下概述的条款不同。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券说明

以下是我们的公司注册证书和修订后的公司章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。这些文件的副本以引用的方式存档或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股说明

我们目前被授权发行7500万股普通股，每股面值0.00033美元。截至2020年3月31日，我们已发行和发行普通股15361,619万股。

我们有一类普通股。我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，在董事选举中没有累计投票权。普通股持有者有权按比例从合法可用于该用途的资金中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。他们也有权在我们清算、解散或清盘时按比例分享任何分配给我们普通股股东的股份，但须符合任何已发行优先股的优先权利。普通股股东没有优先认购我们发行的任何额外股票的权利，他们也没有权利要求赎回他们的股票或将他们的股票转换为任何其他类别的我们的股票。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们第八次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程的条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的第八个修订和重述的公司注册证书和第二个修订和重述的章程：

•	允许我们的董事会发行最多500万股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

•	规定授权的董事人数只能由董事会变更；

•	规定董事会的所有空缺，包括因新设董事职位而产生的空缺，除法律另有规定外，可由当时在任的大多数董事投赞成票(即使不足法定人数)来填补；

•	将我们的董事会分为三个级别；

•	要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；

•	规定股东向股东大会提出建议或在股东大会上提名候选人担任董事，必须事先书面通知，并明确股东通知的形式和内容的要求；

•	没有规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事；

•	规定股东特别会议只能由董事会召开；

•	不排除或缩小根据证券法或交易法提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围；以及

•	并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。第203条禁止特拉华州一家上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”。

有利害关系的股东，除非按照规定的方式批准企业合并。“企业合并”包括合并、资产出售和其他给相关股东带来经济利益的交易。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。我们的转让代理处和登记处的地址是1290Avenue of the America Avenue，9 Floor，New York，NY 10104，电话号码是(212)8057100。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PDSB”。

优先股的说明

我们有权发行500万股优先股，每股票面价值0.00033美元。截至2020年3月31日，我们没有任何已发行或已发行的优先股。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权指定一个或多个优先股系列，并确定授予或施加于优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先和偿债基金条款，这些权利中的任何一个或全部可能优先于或大于普通股的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书附录中描述与提供的任何系列优先股相关的以下条款：

•	优先股系列的区别指定；

•	发行该系列优先股的股份数量、每股清算优先权以及该系列的发行价；

•	适用于该系列优先股的股息率、期间或支付日期或者计算方法；

•	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股系列股息的累积日期；

•	优先股系列的拍卖和再营销程序(如有)；

•	优先股系列的偿债基金拨备(如有)；

•	该系列优先股的赎回规定(如适用)；

•	该系列优先股在证券交易所上市；

•	优先股系列可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或计算方式和转换期限；

•	优先股系列的表决权(如有)；

•	讨论适用于该系列优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•	优先股系列在股息权和本公司清算、解散、清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•	就股息权利及清盘、解散或清盘时的股息权利而言，对发行任何一系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与所提供的一系列优先股平价；以及

•	优先股系列的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股的排名将与股息有关，并在我们清算、解散或清盘时：

•	优先于我们所有类别或系列的普通股和我们所有的股权证券，优先于优先股；

•	与我们所有权益证券的平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券与优先股的等值排名；以及

•	低于我们所有权益证券，其条款明确规定权益证券优先于优先股。

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件的管辖，该文件的形式将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该文件的一部分。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“债务证券描述-违约事件”所述。其次，受托人履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。

由于这一部分是摘要，它没有描述我们可能发行的任何债务证券的方方面面，也没有描述管理任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中描述，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给证券交易委员会，因为它(而不是本说明)将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•	该系列债务证券的名称或名称；

•	该系列债务证券的本金总额、发行债券的面额、是否可以重新发行该系列证券以及发行期限；

•	该系列债务证券发行本金的百分比；

•	应付本金的一个或多个日期；

•	一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率(如果有)的方法；

•	产生利息的一个或多个日期，或者确定该个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

•	赎回、延期或者提前还款的条件(如有)；

•	发行和应付该系列债务证券的货币；

•	一系列债务证券的本金、利息或溢价(如有的话)的支付金额是否会参照指数、公式或其他方法来确定，以及如何确定这些金额；

•	债务证券的支付、转让、转换和/或交换的一个或多个地点；

•	任何偿债基金的拨备；

•

任何限制性公约；

•

违约事件；

•	该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

•	任何关于法律无效或契约无效的规定；

•	我们会否及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外款项；若然，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项(以及这项选择的条款)；

•	债务证券可兑换或者可交换为其他证券的规定；

•	债务证券是否从属以及从属条件；

•	债务证券在证券交易所上市；

•	如果适用，讨论某些美国联邦所得税考虑事项，包括与原始发行折扣相关的考虑事项(如果适用)；以及

•	任何其他实质性条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，否则本金、利息及保费(如有)将由本公司以即时可动用的资金支付。

一般信息

该契约可规定，根据本招股章程及适用的招股章程附录建议出售的与该等债务证券(“已发售债务证券”)有关的任何债务证券，以及在转换或交换其他已发售证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，可根据该契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。

在契约下发行的债务证券，即由一个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券，称为“契约证券”。该契约还可以规定，根据该契约可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及根据该契约发行的一个或多个不同系列的证券。见下文“债务证券描述-受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人只就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果一份契约下有多名受托人，本招股说明书中描述的每一名受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两名或两名以上的受托人根据一份契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。

我们向您推荐适用的招股说明书附录，内容涉及我们可能不时发布的任何债务证券，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何添加。

我们有能力以不同于先前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在该系列创建时受到限制。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为或可交换为其他证券，有关招股说明书附录将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限如何确定)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择

在赎回标的债务证券时，调整转换价格或者转换比例以及影响转换或者交换的拨备。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中所列债务证券拥有人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

违约事件

如本款后面所述，任何系列债务证券的持有者在该系列债务证券发生违约事件且未被治愈时将享有权利。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

•	在该系列债务证券到期日，我们不支付其本金或任何溢价；

•	我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

•	我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款，我们也不会在五天内纠正这一违约；

•	在我们收到一份书面违约通知，说明我们违约后，我们仍在90天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25%以上的持有人发出；

•	我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；以及

•	对于招股说明书附录中描述的系列债务证券，发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，并且没有得到补救或免除，受托人或持有受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果违约得到治愈或免除，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人通常无须应任何持有人的要求，根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•	持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

•	有关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

•	受托人在收到上述通知及弥偿要约后60天内不得采取行动；及

•	在该60天内，债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日或到期日之后支付到期的债务证券款项。每年，我们都会向每名受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

免除失责

有关系列债务证券的过半数本金持有人可以免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。然而，没有持有者的批准，任何人都不能放弃对持有者债务担保的偿付违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们不能执行上述任何操作：

•	如果我们未能在此类交易中幸存下来，或者我们将我们的财产和资产作为一个整体进行转让、转让或租赁，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，如果尚未受到美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，则新公司必须就债务证券的所有目的服从该司法管辖区，并指定代理人。

•	或者，我们必须成为幸存的公司；

•	交易完成后，立即不会发生违约事件；

•	我们必须向受托人递交某些证书和文件；以及

•	我们必须满足招股说明书附录中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的变更。

需要批准的更改

首先，在未经所有持有人明确批准的情况下，我们不能对债务证券进行修改。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

•	改变债务证券本金或利率的规定到期日；

•	减少债务担保到期的任何金额；

•	减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

•	在控制权变更发生后的任何时间，降低任何在控制权变更时应支付的保费；

•	变更债务证券的支付地点或者支付币种(招股说明书或者招股说明书副刊另有说明的除外)；

•	损害持有人提起诉讼索偿的权利；

•	对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利造成不利影响；

•	降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•	降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；

•	修改契约条款中涉及补充契约、修改和豁免过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

•	更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

不需要批准的更改

第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。这类更改仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的变化，包括增加契诺和担保。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更可能需要下列批准：

•	如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准；以及

•	如果变更影响到在同一契约下发行的多于一个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在一个契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可以免除我们对该契约中的一些契约的遵守义务。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得对上面“债务证券说明-修改或豁免-需要批准的变更”中所列要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的更多详细信息

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•	对于原始发行的贴现证券，我们将使用在投票日到期的本金，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期；

•	对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是以指数为基础)，我们将对相关招股说明书附录中所述的债务证券使用一项特别规则；以及

•	对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券按照后面“债务证券描述-失败-法律失败”中描述的那样完全失败，那么它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列的持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期，投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，契约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。

契约失败

我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有者的债务证券。如果适用，持有人也将被免除以下“债务证券说明-契约条款-从属条款”中所述的从属条款。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

•	如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款；

•	我们可能被要求向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；以及，如果我们没有支付存款，而只是在到期时偿还债务证券，我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认我们可以在不对债务证券征税的情况下进行上述存款；以及

•	我们必须向受托人递交某些文件，声明所有违反契约无效的先决条件都已得到遵守。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的支付。

法律上的失败

如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人缴纳与没有发生豁免时不同的税收的情况下实施豁免，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排，则我们可以合法地免除自己的所有支付义务和其他义务：(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人纳税的情况下实施豁免，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：

•	如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款；

•	我们可能被要求向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决已发生变化，允许我们进行上述操作

不会导致持有者对债务证券征税，这与我们没有存款，自己在到期时偿还债务证券没有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为在现金和票据或债券以信托形式存放时，我们向每位持有人支付其在现金和票据或债券中的份额，以换取其债务证券，并且持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

•	我们必须向受托人递交一份法律意见书和高级人员证书，说明法律无效的所有先决条件都已得到遵守。

如上所述，如果我们真的实现了法律上的失败，持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现资金短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有者也将从后面的“债务证券描述-契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该系列证券行事。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。

契约条款-从属关系

于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分派时，支付任何以次级债务证券面值的契约证券的本金(及溢价，如有)及利息，将在该契约规定的范围内从属于所有优先债务(定义见下文)的优先清偿，但吾等对持有人支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任不会在其他方面受到影响，但吾等须向持有人支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任不会受到其他方面的影响，惟吾等须向持有人支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任不会因此而受到影响。此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)支付任何款项，除非已就优先债项的本金(及溢价(如有))、利息及偿债基金(如有)支付全部款项，或已就该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)作妥为拨备。

尽管有上述规定，如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全部清偿之前收到吾等就次级债务证券支付的任何款项，则必须在同时向高级债务持有人支付或分配给高级债务持有人或代表他们申请支付所有尚未清偿的高级债务之后，将该款项或分派支付给高级债务持有人，直至所有高级债务全部清偿为止。在全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中获得优先债务持有人的权利，但以向高级债务持有人支付的款项为限，该等次级债务证券的持有人将享有从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的权利，而该等次级债务证券持有人的权利将由该等次级债务证券持有人的分派份额中支付。

由于这种从属关系，如果我们的资产在破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者收回更多的资金。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

“高级债务”将在适用的契约中定义为下列各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

•	本行的负债(包括本行担保的其他人的负债)，不论何时产生、招致、承担或担保所借款项(根据该契据发行并面值为次级债务证券的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中或根据该票据未清偿的情况下，该等债务并非优先于或优先于该次级债务证券的偿还权；及(B)本公司的债项(包括由吾等担保的其他人士的债务)，不论何时产生、招致、承担或担保，均属借入款项(根据该契据发行并以次级债务证券面值计算的债权除外)；及

•	任何此类债务的续签、延期、修改和再融资。

随附任何一系列以次级债务证券计价的契约证券的招股说明书补充资料将列出截至最近一天我们的高级债务未偿债务的大致金额。

受托人

我们打算在相关招股说明书附录中为每一系列债券指定债券受托人。

关于外币的若干考虑因素

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。如吾等将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证，吾等将在适用的招股章程补充文件中注明。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的所有认股权证及任何认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录，以及包含认股权证条款的完整认股权证和认股权证协议。

任何认股权证发行的重要条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•	行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可以购买的价格；

•	该系列优先股的指定证书所列可在行使认股权证购买优先股时可购买的该系列优先股的指定和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)的摘要；

•	行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•	权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•	权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•	适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•	权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或

适用的招股说明书附录中注明的任何其他职务。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有的话)清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合组成的单位，以购买根据本招股说明书提供的一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以选择通过我们将根据单独的单元协议签发的单元证书来证明每一系列单元。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。你应该阅读任何与所提供的系列单位相关的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•	对构成该单位的独立成分证券的识别和描述；

•	发行单位的一个或多个价格；

•	组成该等单位的成分证券可分别转让的日期(如有)；

•	讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•	单位及其组成证券的其他实质性条款。

对权利的描述

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们设定的获得配股权利的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的名称和总数；

•	认购价或者确定权利认购价的公式，以及认购价可以使用的货币；

•	如适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权利的数量或每种证券的本金金额；

•	向各股东配股的数量或者确定配股数量的公式；

•

权利可转让的程度；

•	购买债务证券的权利，为行使一项权利可购买的债务证券本金；

•	购买普通股或者优先股的，行使一项权利可以购买的股票种类和股票数量；

•	行使权利的开始日期和权利期满日期(以任何延期为准)；

•	可同时行使的权利的最低或最高额度(如适用)；

•	该等权利包括有关未认购证券的超额认购特权的程度；

•	如果适用，在发生包括普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时调整普通股或优先股认购价和股份数量的程序；

•	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•	赎回或赎回该等权利的任何权利的条款；

•	关于登记手续的信息(如果有)；

•	行使权利时可发行的证券的条款；

•	如适用，吾等可能订立的与供股有关的任何备用承销、后盾或其他购买安排的实质条款；

•	如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•	任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的招股说明书附录中所载的或可如招股说明书附录所述的认购价的股票或证券本金。可以按照适用的招股说明书副刊规定的方式行使权利，从招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

吾等于收到付款及于认购代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，将在实际可行的情况下尽快交出行使该等认购证书后可购买的证券。如果该认购证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

吾等可决定直接向股东(股东以外的人士)发售任何未认购的发售证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录所载的备用承销、后盾或其他安排，发售任何未认购的发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，如属购买普通股或优先股的权利，则有权在我们的清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款，或行使任何投票权，或如属购买债务证券的权利，则有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息付款，或强制执行适用契约的契诺。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书涵盖的证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

•	以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•	按销售时的市价计算；

•	按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。主承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中说明。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

我们发行的任何普通股都将在纳斯达克资本市场交易，除非我们在招股说明书附录中另有规定，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所公开交易或上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可以根据规定在招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，邀请机构或其他合适的购买者以招股说明书副刊规定的公开发行价购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受到以下条件的约束：根据买方所受美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充材料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP(美国)为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

我们截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告及上述事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本申请及注册说明书。

私人公司PDS Biotechnology Corporation截至2018年12月31日的财务报表已通过引用并入本公司于2020年3月27日提交的Form 10-K年度财务报告和注册说明书中。此类财务报表在此引用作为参考，依据Haynie&Company作为会计和审计专家提供的此类报告。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)的信息和定期报告要求，并根据该法案向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证交会提交的所有报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明(“S-3表格注册声明”)的一部分。S-3表格注册说明书，包括S-3表格注册说明书的证物，包含关于我们和本招股说明书提供的证券的其他信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略S-3表格注册说明书中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该查看S-3表格注册声明和与S-3表格注册声明一起归档的证物。

以引用方式并入某些资料

我们通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

•	我们于2020年3月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	我们于2020年4月29日提交给SEC的2020年股东年会的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分；

•	我们于2020年5月13日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月13日；2020年2月14日；2020年2月27日；2020年3月23日；2020年3月27日(仅就此类报告中提交的信息而言)；2020年4月9日；2020年4月16日；2020年4月20日；2020年5月19日；2020年6月4日；2020年6月9日；2020年6月17日；2020年6月24日；2020年6月30日和2020年7月14日；

•	我们于2015年9月25日提交给证券交易委员会的8-A12b表格注册声明(文件编号001-37568)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们的公司秘书免费索取这些文件的副本：PDS Biotechnology Corporation，25B Vreeland Road，Florham Park 07932；电话：(800)2083343。

普通股

招股说明书副刊

, 2021

独家簿记管理人

康托尔

普通股每股公开发行价

截至2021年3月31日的每股有形账面历史净值

可归因于新投资者的每股有形账面净值增加

本次发售生效后，截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值

在此次发行中向投资者摊薄每股有形账面净值