美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2021年4月30日

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-32491

咖啡 控股有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(718) 832-0800

(注册人的 电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果与上次报告相比有变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类文件)内，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是[].

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和 “较小的报告公司”以及“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 []

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

5708,599股普通股，每股票面价值0.001美元，于2021年6月17日发行。

目录表

第 部分I

项目 1--财务报表。

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压缩 合并资产负债表

参见 精简合并财务报表附注

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精简 合并操作报表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6个月零3个月

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注

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简明 合并股东权益变动表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月零六个月

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注

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精简 合并现金流量表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6个月

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注

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精简 合并现金流量表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6个月

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 1-业务活动：

咖啡 控股有限公司(以下简称“本公司”)从事咖啡批发业务，包括生产、烘焙、包装、营销 以及为自有品牌客户和自有品牌分销烘焙和混合咖啡，并销售绿色咖啡。公司 还生产和销售咖啡烘焙机。该公司的核心产品咖啡可以归纳和划分为三个产品 类别(“产品线”)，如下所示：

批发 青咖啡：从世界各地进口的未经烘焙的生豆，卖给大大小小的烘焙商和咖啡店经营者；

私人 标签咖啡：咖啡以其他品牌的规格和名称烘焙、混合、包装和销售，包括希望拥有自己的咖啡品牌名称以与国家品牌竞争的超市 ；以及

品牌咖啡 ：咖啡按照公司自己的规格烘焙和混合，并以公司在不同细分市场的 八个专有和授权品牌进行包装和销售。

公司的绿色咖啡批发销售包括在“绿色”收入流中，公司的自有品牌和品牌咖啡销售包括在“打包收入流”中，主要面向位于 美国各地、在加拿大和亚洲某些国家/地区销售有限的客户。这类客户包括超市、批发商、 以及个体户和多户零售商。该公司的未加工绿咖啡包括90多种特色咖啡 ，主要销售给美国的专业美食烘焙师和咖啡店经营者，在澳大利亚、加拿大、英国和中国的销售有限。

公司的批发绿色、自有品牌和品牌咖啡产品类别分别产生销售收入和成本 ，但总共会产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，任何产品线都没有独立的财务 信息。该公司的产品组合用于一项业务，在一项业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，这三个产品线共享客户、制造资源、 销售渠道和营销支持。因此，该公司认为这三个产品线是一个单一的报告部门。

新冠肺炎

新冠肺炎全球爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病，并被美国政府宣布为全国紧急状态 ，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致严重的旅行和运输限制，强制关闭和在家订购，并造成了严重的金融市场混乱。

对公司业务的 持续影响，包括我们销售额的下降，居家订单和/或地区隔离的持续时间和影响，劳动力短缺和就业趋势，供应链中断，包括其从全球供应商获得产品的能力 ，运营成本上升，经济刺激的形式和影响以及总体经济不稳定， 已经并可能继续对公司的业务、运营业绩、财务状况和现金产生实质性的不利影响目前还不能确定全部影响。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 2-列报依据和重要会计政策：

以下 (A)截至2021年4月30日的简明综合资产负债表，该简明综合资产负债表来源于经审计的财务报表，以及 (B)未经审计的中期简明财务报表是由本公司根据 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。通常包含在根据公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和法规进行了精简或省略 ，尽管公司相信所披露的信息足以使信息 不会产生误导。建议将这些简明合并财务报表与合并财务报表 及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2021年2月16日提交给证券交易委员会的截至2020年10月31日的财政年度的最新10-K表格股东年度报告(“10-K表格”)中。

在 管理层的意见中，对公司截至2021年和2020年4月30日的财务状况、截至2021年和2020年4月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2021年和2020年4月30日的六个月的现金流量(视情况适用)进行了所有必要的调整(包括正常和经常性的性质调整)。

截至2021年和2020年4月30日的三个月和六个月的运营结果 不一定代表整个财年或未来任何时期的运营结果 。

简明合并财务报表包括公司、公司子公司、有机产品贸易公司、有机产品贸易有限责任公司(以下简称“OPTCO”)、索诺菲斯科公司(以下简称“SONO”)、康乐食品公司(简称“CFI”)和世代咖啡 公司(简称“GCC”)的账目，后者是公司与卡鲁索咖啡公司合资成立的实体。 公司所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重要的 会计政策

编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策 在我们的2020 10-K报告中披露，在截至2021年4月30日的三个月和六个月期间，公司的重要会计政策没有任何变化。

收入 确认

公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计编码(“ASC”)主题606(“ASC 606”)规定的五步模式确认收入，在该模式中，公司评估承诺的 商品或服务的转让，并在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的交换这些商品或服务的 对价。为确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认 ，公司执行以下五个步骤：(1) 确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格， (4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 2-陈述依据和重要会计政策(续)：

下表显示了截至2021年4月30日和2020年4月30日的六个月和三个月的收入。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 3-库存：

截至2021年4月30日和2020年10月31日的库存 包括：

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 4-经纪人持有的商品：

公司已经并打算继续有限地使用短期咖啡期货和期权合约，主要用于 ，目的是部分对冲和最大限度地减少生咖啡价格变化的影响，并降低我们的销售成本。经纪人持有的商品 代表公司交易账户的市值，该账户包括与经纪公司持有的 咖啡的期权和未来合约。该公司使用期权和期货合约来部分对冲青咖啡豆价格波动的影响，这些合约没有被指定为或没有资格作为套期保值工具 。期权和期货合约在简明综合财务报表中按公允价值确认 ，目前确认此类头寸的损益。 公司对期权和期货合约的会计处理可能会增加任何特定时期的收益波动性。

公司有经纪人持有的未平仓合约，总结如下：

公司将其期权和期货合同归类为交易证券，因此，未实现的持股损益在营业报表中作为销售成本的组成部分计入 ，而不作为股东权益的一个单独组成部分反映为净额 。

公司在这些合同上分别记录了已实现和未实现损益如下：

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 5-信用额度：

于2017年4月25日，本公司及OPTCO(连同本公司，在此统称为“借款人”) 与英镑国民银行(“Sterling National Bank”)签订经修订及重新签署的贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)，并经修订及重新签署贷款安排 (“A&R贷款安排”)，该协议综合(I)本公司与英镑于2009年2月17日订立的融资 协议为OPTCO和英镑，日期为2015年3月10日(“OPTCO融资协议”)， 等。

2020年3月13日，本公司与Sterling就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。 新协议的条款包括：(I)规定新到期日为2022年3月31日，以及(Ii)将年利率降至伦敦银行同业拆借利率加1.75%(该利率不得低于3.50%)。A&R贷款协议和A&R 贷款安排的所有其他条款保持不变。

除某些例外情况外，A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都包含对借款人的经营施加年度限制的契约，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制(普通股 和优先股)以及公司间交易限制有关的契约。截至2021年4月30日和2020年10月31日，本公司遵守所有公约。截至2021年4月30日和2020年10月31日，公司信贷额度的未偿还余额分别为2,500美元和3,796,822美元。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 6-所得税：

本公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求递延所得税资产和负债 根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异进行计算，这将导致 未来根据制定的税法和适用于差异预期影响应税收入的期间的税率而产生的应纳税或可抵扣金额。 该方法要求计算递延所得税资产和负债 财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，该差异将导致未来 应纳税或可抵扣金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额 。所得税拨备或优惠是指当期发生的税款加上或减去当期递延税金资产和负债的变动。

截至2021年4月30日和2020年10月31日，本公司没有任何未确认的税收优惠或未平仓的税收头寸。本公司的 惯例是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2021年4月30日和2020年10月31日，本公司没有与所得税相关的应计利息或罚款。该公司目前没有进行联邦或州税收审查 。

公司提交美国联邦所得税申报单以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、爱达荷州、堪萨斯州、路易斯安那州、蒙大拿州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、纽约州、纽约市、俄勒冈州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和德克萨斯州的纳税申报单。 公司的联邦所得税申报单在前几年不再接受联邦税务机关的审查。2016财年之前，公司的加利福尼亚州、科罗拉多州和新泽西州的所得税申报单不再接受各自税务机关的审查。在2017财年之前，公司的俄勒冈州和纽约州所得税申报单不再 接受各自税务机关的审核。

注 7-每股收益：

公司根据财务会计准则委员会发布的权威 指引“每股收益”和某些其他财务会计声明中的规定列报“基本”和“摊薄”每股普通股收益。每股普通股的基本收益是通过将净收入除以已发行普通股的加权平均数之和来计算的。每股普通股摊薄收益 的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上行使潜在摊薄来源时可发行普通股的摊薄效应 。

截至2021年和2020年4月30日的三个月和六个月，用于计算基本和稀释后每股收益的加权平均已发行普通股分别为5,708,599股和5,569,349股 。本公司已授予1,000,000份期权，但由于其反摊薄性质，未将其 计入稀释每股收益的计算中。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 8-承付款和或有事项：

集体 诉讼投诉

本公司在美国伊利诺伊州北区地区法院于2020年12月21日左右提起的可能的集体诉讼中被列为被告 。原告艾琳·布罗德斯基(Eileen Brodsky)和朗达·戴蒙德(Rhonda Diamond)声称代表了在连锁超市Aldi，Inc.(“Aldi”)购买咖啡产品 的一类个人，他们普遍声称Aldi销售由 该公司和另一家咖啡烘焙公司生产的自有品牌咖啡产品，该公司谎报了可以用 购买的产品制作的咖啡杯数量。阿尔迪和泛美也被列为诉讼中的被告。起诉书根据纽约州和加利福尼亚州消费者保护法提出了各种 索赔，并寻求未指明的金钱赔偿，包括返还和恢复原状， 以及其他形式的救济，包括等级认证、声明和禁令救济、律师费和利息。 公司认为起诉书中的指控完全没有根据，所声称的索赔在法律上存在缺陷， 公司打算积极为诉讼辩护。该公司已提交驳回动议，原告已申请许可 提交修改后的申诉。目前，该公司无法预测这起诉讼的最终结果。

本公司的一位重要客户于2021年2月2日左右在美国马萨诸塞州地区法院 提起的一起可能的集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及我们出售给该客户的自有品牌咖啡产品上的标签。 该公司的一位重要客户被列为被告，该诉讼可能于2021年2月2日左右在美国马萨诸塞州地区法院 提起，涉及我们出售给该客户的自有品牌咖啡产品标签。原告大卫·科恩(David Cohen)声称代表一类从我们的客户那里购买咖啡产品的个人， 普遍声称该客户销售的是本公司生产的自有品牌咖啡产品，该产品错误地描述了根据购买的产品数量可以生产的咖啡杯数量 。该公司在诉讼中未被列为被告，但 已同意赔偿客户在诉讼辩护过程中产生的费用和开支，以及客户 可能因此而遭受的任何责任。起诉书根据马萨诸塞州消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的 金钱赔偿以及其他形式的救济，包括等级认证、声明和禁令救济、律师费和利息。本公司认为申诉中的指控完全没有根据，所声称的索赔在法律上是有缺陷的，并打算大力支持客户为诉讼辩护。截至提交本10-Q表格时，公司 无法预测这起诉讼的最终结果。

近年来，针对本公司所在行业的咖啡销售商提起了许多类似于上述诉讼的诉讼 。这些诉讼中有许多还没有最终判决。该公司认为对其提起的诉讼毫无根据。

租契

以下 汇总了公司的经营租赁：

截至2021年4月30日的6个月和3个月的使用权资产摊销分别为226,155美元和112,587美元。

我们的经营性租赁按年计算的租赁负债到期日 如下：

截至2021年4月30日的6个月，根据这些租赁协议支付的现金总额为300,306美元。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 9-经济依赖性：

在截至2021年4月30日的三个月和六个月内，公司销售额的约23%和24%分别来自六个客户。 截至2021年4月30日，这些客户也占公司应收账款余额的约2094000美元。在截至2020年4月30日的三个月和六个月内，该公司约有24%的销售额来自六个客户。截至2020年4月30日，这些客户 也约占公司应收账款余额的3557,000美元。信用集中 其他应收贸易账款的风险有限，原因是公司一般延长的付款期限较短，客户的持续信用评估 ，以及管理层认为足以为信用损失提供足够的 拨备的可疑账户拨备。

在截至2021年4月30日的三个月和六个月内，公司分别从六家供应商购买了约 27%和28%的产品。 这些供应商约占公司截至2021年4月30日应付账款的386,000美元。在截至2020年4月30日的三个月和六个月内，本公司分别从六家供应商购买了约26%和27%的采购 。截至2020年4月30日，这些供应商 约占公司应付帐款的971,000美元。管理层认为，任何一家供应商的损失 都不会因为有许多替代供应商而对公司的运营产生重大不利影响。

注 10关联方交易：

公司已聘请其在GCC的40%合作伙伴作为外部承包商(“合作伙伴”)。合同人工费用包括 合作伙伴在截至2021年4月30日的三个月和六个月内发生的88,032美元和162,725美元的费用，以及在截至2020年4月30的三个月和六个月内用于成品加工的费用分别为94,429美元 和197,200美元。这些金额 反映在营业报表的销售成本中。

前五大供应商之一的 员工是该公司的董事。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月和六个月，从该供应商购买的总金额分别约为0美元和734,000美元 ，截至2020年4月30日的三个月和六个月的采购总额分别约为1,672,000美元和3,005,000美元。这些金额反映在营业报表的销售成本中。截至2021年4月30日和2020年10月31日，应付给该供应商的相应帐户 余额为0美元。

2005年1月，本公司设立了“咖啡控股有限公司非合格延期补偿计划”。目前， 该计划只有一个参与者：公司首席执行官。在计划指导方针内，此员工将 推迟其当前工资和奖金的一部分。这些资产由一个单独的信托基金持有。应支付的递延补偿代表 应付给公司高级管理人员的债务。资产包括在随附的资产负债表 中的存款和其他资产中。截至2021年4月30日和2020年10月31日的递延补偿资产和负债分别为307,476美元和276,548美元。

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简明合并财务报表附注

2021年4月30日

(未经审计)

注 11-股东权益：

公司在截至2021年4月30日的三个月和六个月分别录得189,769美元和379,537美元的股票薪酬，在截至2020年4月30日的三个月和六个月分别录得240,909美元 和488,940美元。

截至2021年4月30日， 剩余的未摊销股票薪酬费用约为785,357美元，将在加权 平均一年期间支出。

注 12-后续事件：

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据 评估，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在简明综合财务报表中作进一步调整 或披露。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 关于前瞻性陈述的说明

本年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”以及其他标题下讨论的一些事项包括根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。我们基于截至本10-Q表日向管理层提供的信息以及管理层对未来 事件的预期和预测 ，其中包括：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”预测“”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“ ”打算、“计划”、“相信”、“估计”等术语(或此类 表达式的否定)来识别前瞻性陈述。我们在本季度报告和任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知的风险和不确定性的影响。因此， 不能保证前瞻性陈述。此外，我们不承担责任更新任何前瞻性陈述，以 反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。

概述

我们 是美国一家综合性的咖啡烘焙商和经销商，也是为数不多的提供涵盖消费者口味、偏好和价位的咖啡产品的少数几家咖啡公司之一。因此，我们相信我们处于有利地位 可以提高我们的盈利能力，并在咖啡市场和经济状况的不同周期中承受潜在的咖啡价格波动 。

我们的 业务主要集中在咖啡行业的以下领域：

我们的 运营结果受多种因素影响，包括：

我们的 净销售额主要由我们的销售和营销工作的成功以及我们留住现有客户和吸引 新客户的能力推动。因此，我们已经做出并将继续评估收购和投资于 有望增加净销售额的措施的战略决定。除了我们的收购，在2020年10月，我们签订了一项协议，成为CBD饮料公司Jordan re Well(“The Jordan re Well”)49%的所有者 。根据与Jordan re Well的协议条款，Jordan Well将帮助我们为我们产品组合中的现有咖啡品牌开发和商业化CBD注入产品线，并推出旨在满足消费者对非咖啡CBD注入饮料和产品需求的新品牌。 我们相信这些努力将使我们能够扩大我们的业务。

我们 的销售受到生咖啡价格的影响。我们的青咖啡是从主要位于美国境内的经销商那里购买的。 经销商向我们供应来自许多国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。咖啡豆的供应 和价格容易波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响。例如，巴西生产的绿色咖啡约占全球产量的40%，咖啡作物历来易受6月和7月的霜冻以及9月、10月和11月的干旱的影响。 在巴西，绿色咖啡的产量约占全球的40%，咖啡作物在历史上容易受到6月和7月的霜冻以及9月、10月和11月的干旱的影响。然而，由于我们从多个国家购买咖啡，并且能够在我们的产品中自由地用一个国家的咖啡替代另一个国家的咖啡，因此一个国家的价格波动通常不会 对我们购买咖啡的价格产生实质性的影响。因此，一个国家的价格波动通常不会对我们的运营结果、流动性和资本资源产生实质性的 影响。从历史上看，由于我们通常能够将绿色咖啡价格上涨转嫁给客户，因此无论 销量如何，绿色咖啡价格上涨通常会导致净销售额增加。

咖啡豆的供应和价格易受波动的影响，并受到许多我们无法控制的因素的影响。从历史上看， 我们一直使用并打算继续有限地使用短期咖啡期货和期权合约，主要目的是 部分对冲生咖啡价格变化的影响。此外，我们收购了，并预计将继续收购期限较长的 期货合约，通常是三到四个月，主要是为了保证 生咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或亏损反映在我们的销售成本中。期权 和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。这些 衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的影响。我们相信，在正常的经济 时代，我们的对冲政策仍然是我们商业模式的重要元素，不仅可以控制我们的销售成本，还可以让我们 在咖啡价格创历史新高的 时期获得持续增长所需的库存，同时努力将利润率压缩降至最低。然而，没有一种策略可以完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍面临期货合约的 损失，如果我们的任何期货合约的交易对手不履行合约，我们通常仍将面临供应 风险。尽管我们过去在期权 和期货合约上有净收益，但在最近的一些报告 期间，我们在期权和期货合约上出现了重大亏损。在这些情况下，我们的销售成本增加了。, 导致我们的盈利能力下降或增加我们的损失。此类亏损 已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，大幅降低我们的盈利能力，并对我们的 股价产生不利影响。如果我们的套期保值政策无效，我们可能无法控制咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付比市场价值更高的 ，我们的盈利能力可能会降低。未能正确设计和实施有效的对冲策略 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进行的套期保值不能充分抵消咖啡豆价格波动的风险，或者我们的套期保值导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降 或亏损增加。正如之前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动性，我们已经并将继续 缩减咖啡期货和期权合约的套期保值和短期交易，并打算在未来继续以有限的能力使用这些 做法。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎全球爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为流行病，并被美国政府宣布为全国紧急状态 ，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致严重的旅行和运输限制，强制关闭和在家订购，并造成了严重的金融市场混乱。然而， 我们被归类为基本业务，其工厂继续运营，几乎没有受到与大流行相关的关闭的影响 。

到 目前为止，我们的供应链或分销网络(包括青咖啡豆的供应)受到的干扰微乎其微。 不过，如果新冠肺炎疫情继续影响全球市场，可能会出现更严重的中断。 我们还在与所有业务合作伙伴密切合作。作为一家食品生产商，我们是一项必不可少的服务，我们几乎所有的 员工都继续在我们的生产和分销设施内工作。

新冠肺炎疫情对我们截至2021年4月30日的三个月和六个月的精简合并财务报表产生了实质性的不利影响，它已经造成并预计至少在近期和近期将继续导致美国经济的重大中断和消费者行为的变化，这已经并预计将继续对我们的业务产生负面影响 。我们的许多客户从我们购买生咖啡用于咖啡馆、餐厅和餐饮服务运营， 被迫暂停或关闭运营，对我们对该细分市场客户的销售产生了不利影响。然而，由于本季度咖啡馆、餐厅和餐饮服务部门的销售额 下降，对大型批发商和零售客户的销售额增加， 咖啡产品的购买和消费转向这一部门。

对我们业务的 持续影响，包括居家订单和/或地区隔离的持续时间和影响、劳动力短缺 和就业趋势、供应链中断(包括我们从全球供应商获得产品的能力)、更高的运营 成本、经济刺激的形式和影响以及总体经济不稳定，目前尚不确定，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生 实质性的不利影响。

关键会计政策和估算

在截至2021年4月30日的三个月和六个月内，我们的关键会计政策没有任何变化。我们会定期与我们的审计委员会讨论关键会计政策 以及根据这些政策进行的重大估算。这些政策在“第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策”以及我们的合并财务报表和脚注中进行了 讨论，每个报表都包含在我们于2021年2月16日提交给证券交易委员会的截至2020年10月31日的财政年度的10-K表格的年度报告 中。

截至2021年4月30日的三个月与截至2020年4月30日的三个月相比

净销售额。截至2021年4月30日的三个月，净销售额总计14,468,558美元，比截至2020年4月30日的三个月的20,095,876美元减少了5,627,318美元，降幅为28%。净销售额的下降是由多种因素造成的，包括包装咖啡销售额下降了520万美元 。与2020年4月相比，2021年4月，我们在科罗拉多州最大的运营设施 的产量下降了50%。这一减少是由于超市不再像2020年4月新冠肺炎关闭时那样建立库存。 此外，由于 令人无法接受的低净利润率，我们放弃了阿尔迪，Inc.(“阿尔迪”)作为客户，我们的收入损失了约750,000美元。上述损失被新自有品牌客户销售额的增长以及我们的旗舰CaféCaribe品牌销售额的增长 略微抵消。

销售成本 。截至2021年4月30日的三个月的销售成本为10,699,090美元，占净销售额的74%，而2020年4月30日的三个月为15,589,450美元，占净销售额的77.6%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本，以及套期保值活动的已实现和未实现损益。销售成本的下降是由于我们销售额的下降 部分被材料(尤其是罐头用钢)增加导致的包装成本上升所抵消。

毛利 。截至2021年4月30日的三个月的毛利润为3769,468美元，占净销售额的26%，而截至2020年4月30日的三个月的毛利润为4,506,426美元，占净销售额的22.4%。毛利率的增长部分归因于我们烘焙和品牌产品利润率的提高，部分原因是前几个季度积累的低成本青咖啡库存的转移， 部分被材料(尤其是罐头用钢材)增加导致的包装成本上升所抵消。

运营费用 。截至2021年4月30日的三个月，总运营费用减少了297553美元，降至3315324美元，而截至2020年4月30日的三个月为3612877美元 。销售和行政费用减少了294,037美元，官员的工资减少了 3,516美元。我们通过消除运营中的冗余和消除某些不必要的 可变成本来控制成本是这一下降的主要原因。我们运费成本的增加部分抵消了这些努力，因为向我们最大的批发客户运送卡车的成本同比上涨了约20%。

其他 收入(费用)。截至2021年4月30日的三个月的其他费用为17,637美元，比截至2020年4月31日的三个月的49,453美元减少了31,816美元。其他费用减少的原因是，与截至2020年4月30日的三个月相比，截至2021年4月30日的三个月，利息支出减少了32,886美元，我们的股权投资损失减少了 363美元，利息收入减少了1,433美元。

所得税 税。截至2021年4月30日的三个月，我们的所得税拨备总额为129,086美元，而截至2020年4月30日的三个月的拨备为154,767美元 。这一变化主要是由于截至2021年4月30日的季度的收入与截至2020年4月30日的季度的收入存在差异，以及截至2020年4月30日的 三个月记录的拨备真实存在。

净收入 。截至2021年4月30日的三个月，我们的净收益为357,044美元，或每股基本稀释后收益0.06美元，而截至2020年4月30日的三个月，我们的净收益为498,518美元，或每股基本稀释后收益0.09美元。净收入减少 主要是由于上述原因。

截至2021年4月30日的6个月与截至2020年4月30日的6个月相比

净销售额 。截至2021年4月30日的6个月，净销售额总计32,602,395美元，比截至2020年4月30日的6个月的39,381,377美元减少了6,778,982美元，降幅为17.2%。净销售额下降是由多种因素造成的，包括由于新冠肺炎限制而未完全重新开业的客户继续损失包装咖啡的销售额 。2021年4月，我们在科罗拉多州最大的运营设施的产量与2020年4月相比下降了50%。这一减少是由于超市 不再像2020年4月新冠肺炎关闭时那样建立库存。此外，由于净利润率低得令人无法接受，我们放弃了Aldi作为客户，因此我们的收入损失了约 $750,000。

销售成本 。截至2021年4月30日的6个月的销售成本为24,353,356美元，占净销售额的74.7%，而2020年4月30日的6个月为31,760,285美元，占净销售额的80.6%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本，以及套期保值活动的已实现和未实现损益。销售成本的下降是由于我们销售额的下降 部分被材料(尤其是罐头用钢)增加导致的包装成本上升所抵消。

毛利 。截至2021年4月30日的6个月的毛利润为8,249,039美元，占净销售额的25.3%，而截至2020年4月30日的6个月的毛利润为7,621,092美元，占净销售额的19.4%。毛利率的增长部分归因于我们烘焙和品牌产品利润率的提高，部分原因是前几个季度积累的低成本青咖啡库存的转移， 部分被材料(尤其是罐头用钢材)增加导致的包装成本上升所抵消。

运营费用 。截至2021年4月30日的6个月，总运营费用减少了659,328美元，从截至2020年4月30日的6个月的7,287,842美元 降至6,628,514美元。销售和行政费用减少了638,787美元，官员的工资减少了20,541美元。我们通过消除运营中的冗余和消除某些不必要的 可变成本来控制成本是这一下降的主要原因。我们运费成本的增加部分抵消了这些努力，因为向我们最大的批发客户运送卡车的成本同比上涨了约20%。

其他 收入(费用)。截至2021年4月30日的6个月的其他费用为46,493美元，比截至2020年4月30的6个月的105,754美元减少了59,261美元。其他费用减少的原因是，与截至2020年4月30日的六个月相比，在截至2021年4月30日的六个月中，利息支出减少了61,952美元，部分被我们的股权投资亏损增加了924美元和利息收入减少了1,767美元所抵消。

所得税 税。截至2021年4月30日的6个月，我们的所得税拨备总额为510,329美元，而截至2020年4月30日的6个月的拨备为89,351美元 。这一变化主要是由于截至2021年4月30日的6个月的收入与截至2020年4月30日的6个月的收入存在差异。

净收入 。截至2021年4月30日的6个月，我们的净收益为1,034,355美元，或每股基本稀释后收益0.18美元，而截至2020年4月30日的6个月，我们的净亏损为101,330美元，或每股基本稀释后净亏损0.02美元。净收入的增长 主要是由于上述原因，以及截至2020年4月30日的三个月记录的拨备的真实情况 。

流动性 与资本资源

截至2021年4月30日，我们的营运资本为21,447,364美元，比截至2020年10月31日的24,039,538美元减少了2,592,174美元；股东权益总额为27,932,559美元，比截至2020年10月31日的股东权益总额26,518,666美元增加了1,413,893美元。我们的营运资本减少的主要原因是应收账款减少709,476美元，存货减少1,935,996美元，预付和可退还所得税91,684美元，应付账款和应计费用增加970,875美元， 应付所得税增加255,611美元，租赁负债增加16,641美元-流动部分，部分被 增加的653,017美元现金，173,177美元预付费用所抵消，

于2017年4月25日 ，吾等与有机产品贸易公司LLC(“OPTCO”)(统称“借款人”)与Sterling National Bank(“Sterling”)签订经修订及重新签署的贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)，并经修订及重新签署贷款安排 (“A&R贷款安排”)，合并(I)本公司与Sterling于2月17日订立的融资 协议，作为担保人，OPTCO和Sterling，日期为2015年3月10日(“OPTCO融资协议”)， 等。

2020年3月13日，我们与Sterling就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。新的 协议的条款包括：(I)规定新的到期日为2022年3月31日，以及(Ii)将年利率降至 伦敦银行同业拆借利率加1.75%(该利率不得低于3.50%)。

除某些例外情况外，A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都包含对借款人的经营施加年度限制的契约，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制(普通股 和优先股)以及公司间交易限制有关的契约。截至2021年4月30日和2020年10月31日，我们遵守了所有公约。

A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都由我们的所有有形和无形资产担保。除经修订 及经A&R贷款协议重述外，本公司融资协议及OPTCO融资协议仍然完全有效及 有效。

截至2021年4月30日的6个月，我们的运营活动提供了5,047,290美元的净现金，而截至2020年4月30日的6个月，我们的运营活动提供了2,438,729美元的净现金。截至2021年4月30日的三个月运营现金流增加的主要原因是我们本季度的库存使用情况和我们的净收入。

截至2021年4月30日的6个月，我们的投资活动使用了597,444美元的净现金，而截至2020年4月30日的6个月，投资活动使用的净现金为132,967美元。我们在投资活动中现金使用量的增加是由于我们 在截至2021年4月30日的六个月中增加了对机器和设备的采购。

在截至2021年4月30日的6个月中，我们的融资活动使用的现金净额为3,796,829美元，而截至2020年4月30日的6个月，我们的融资活动使用的现金净额为2,060,862美元。截至2021年4月30日的6个月，融资活动的现金流发生变化，原因是我们增加了信用额度的本金支付。

我们 希望在2022年6月14日之前用经营活动提供的现金和使用我们的信贷工具为我们的运营提供资金，包括偿还债务、为资本支出提供资金以及为我们的债务支付必要的款项。此外，增加符合条件的 应收账款和库存将使我们能够在我们的信用额度下进行更多借款。

表外安排 表内安排

我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 对投资者至关重要 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官在内的管理层 评估了截至本报告所述期间结束时，我们披露的 控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官 得出结论，披露控制和程序无效。我们特别指出了与我们一家子公司基于股票的薪酬和库存会计的准确性和完整性有关的控制缺陷组合 ，这些缺陷构成了财务报告内部控制的重大缺陷。尽管存在这些重大缺陷 ，但我们相信本文提供的财务信息在实质上是正确的，并公平地反映了截至2021年4月30日的季度的财务状况和 经营业绩。

正如我们之前在截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告的9A项中披露的那样，管理层发现了截至该日期的重大弱点 。发现的重大缺陷与我们一家子公司的基于股票的薪酬奖励和库存的会计处理有关 。“实质性缺陷”是指财务报告的内部 控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。(注1)“重大缺陷”是指财务报告的内部 控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度 或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。为了弥补实质性缺陷，我们正在启动 控制和程序，以便：

在我们的补救工作完全实施且 我们得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为上述重大缺陷已得到补救。

管理层 不希望我们的财务报告内部控制能够防止或检测所有错误和欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标实现 。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，对财务报告的内部控制进行评估 不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报，或者 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已或将被检测到。

财务报告内部控制变更

除了上文讨论的旨在弥补重大弱点的变化，以及我们截至2020年10月31日的年度报告中表格 10-K的第II部分第9A项中所述的变化外，在截至2021年4月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F) 和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。 在截至2021年4月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(如规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)，这对我们的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

有关应报告的法律诉讼的信息 载于我们截至2020年10月31日的年度报告表格 10-K的第一部分第3项“法律诉讼”中。之前在截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告 中披露的法律程序没有发生重大变化，本文将其并入作为参考。

第 1A项。风险因素。

我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险 因素”中描述的风险和不确定因素。自公司发布截至2020年10月31日的年度Form 10-K年报以来，我们的风险因素没有发生重大变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

没有。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

* 随函存档

** 随函提供

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。