附件1.1

KLX能源服务控股公司

股权分配协议

2021年6月14日

派珀·桑德勒公司

美国Bancorp中心

800尼科莱购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

如本协议(本协议)中进一步规定的协议书？)，KLX Energy Services Holdings，Inc.，这是一家根据特拉华州法律成立的公司公司？)，提议不时通过Piper Sandler&Co.(The Piper Sandler&Co.)发行和销售座席？)，作为销售代理，公司普通股，每股票面价值0.01美元普通股？)(该等普通股股份将根据本协议出售，即股票？)，按照此处规定的条款。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本协议第2(B)节对根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由本公司独自负责，代理人没有义务遵守该限制。

本公司特此确认其与代理商就出售股份达成的协议。

1. 公司的陈述和保证.

(A)公司向代理人陈述并保证，并同意，截至本协议日期，每个陈述日期(定义见下文第3(O)节)、每个发出安置通知的日期(见下文第2(A)(I)节)(每个日期为通知日期？)，在本协议项下出售股票的每个日期 (每个日期一个适用时间？)，每个结算日期(如下文第2(A)(Vii)节所述)如下：

(i) 注册说明书和招股说明书。本公司已根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)的规定提交申请。证券法？)，与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)选委会？) 表格S-3的注册说明书(第333-256149号文件)，包括一份与公司不时发行的普通股有关的基本招股说明书，以及其中通过参考并入公司已经或将根据1934年《证券交易法》(修订本)的规定提交的文件，以及其下的规则和条例(统称为《证券交易法》)的文件(统称为《证券交易法》) ，其中包括本公司不时发行的普通股的基本招股说明书，以及本公司已经提交或将提交的文件(统称为交易所法案？)。本公司已为基本招股说明书拟备一份招股说明书补充文件，作为该等注册说明书的一部分，特别与股份有关(以下简称“招股说明书”)招股说明书副刊？)。本公司已向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本包括于该等注册说明书内，并附有招股章程副刊，与股份有关。除上下文另有要求外，此类注册声明在成为

有效的，包括作为招股说明书的一部分提交的或通过引用纳入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或462(B)条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为注册声明。-截至注册说明书生效日期的基本招股说明书，包括注册说明书中通过引用并入的所有文件，并可由招股说明书副刊补充，其形式为该等招股说明书和/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法第424(B)条向证监会提交的形式，以及任何发行人自由撰文招股说明书，如《证券法》第433条规则所定义(？规则第433条(I)本公司须向证监会提交的股份(如有)或(Ii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免备案的股份(如有)，在每宗案件中，以向证监会提交或规定向证监会提交的表格，或如不需要提交，则以根据第433(G)条保留在公司记录中的表格，在此称为第(2)款。(D)(I)根据第433(D)(5)(I)条获豁免备案的股份(如有)，在每宗案件中，以根据第433(G)条保留在公司记录中的表格(如无要求存档)称为招股说明书。-本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的任何提及应被视为指并包括通过引用并入其中的文件，而本文中对与注册声明或招股说明书有关的条款的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何被视为以引用方式并入的文件。任何有关注册声明或招股说明书的条款的修订、修订或补充均应被视为指并包括在本协议签立后向证监会提交的任何被视为通过引用并入的文件。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(？)向证监会提交的任何副本。埃德加)。就本公司选择就股份提交继任注册说明书而言，在注册说明书生效后，凡提及本协议所包括的注册说明书的应被视为包括该新的注册说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，而本协议所包括的对基本招股说明书的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该注册说明书生效时通过引用纳入任何该等注册说明书的所有文件。

(Ii)注册说明书的持续效力。根据证券法，证监会已宣布注册声明和任何规则462(B)注册声明有效。令委员会满意的是，本公司已遵守委员会关于补充或补充信息的所有要求。没有暂停注册声明或任何规则462(B)注册声明的有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，证监会也没有考虑或威胁要这样做。本公司符合证券法规定的使用S-3表格的要求。本协议项下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。S-3表格。

(Iii)无重大错误陈述或遗漏 。在提交招股说明书时，如果适用，经修订或补充后的招股说明书将在所有重要方面符合证券法。注册声明和任何规则462(B)注册声明中的每一项，均在其生效时生效，以及招股说明书和任何

自生效之日起和截至每个结算日(如下文第2(A)(Vii)节所定义)的生效后修订或补充，在所有实质性方面均符合《证券法》，截至每个生效日期和每个结算日，不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使陈述中的陈述不具误导性的重要事实。截至其日期，经修订或补充的招股章程没有、也不会在每个结算日包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462(B)注册声明或对其的任何生效后修订、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理以书面明确提供给公司以供其中使用的有关代理的信息而作出的。

(Iv)符合条件的发行者。就注册声明拟发售股份而言，就证券法第164及433条而言，截至资格决定日期，本公司并非不符合资格的发行人(定义见证券法下第405条)；本协议各方同意并理解，与拟发售股份有关的任何及所有路演(定义见证券法第433条)的内容仅为本公司的财产。(br}根据证券法第405条的定义)，本公司并不是不符合资格的发行人(定义见证券法下第405条)，与注册声明拟发售的股份有关的第164及433条规定的内容仅为本公司的财产。

(v) 新兴成长型公司。从最初向证监会提交注册声明之时起至本协议之日止，本公司一直是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义。

(Vi)财务报表。公司和特拉华州昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)的历史财务报表(包括相关附注和支持日程表)QE？)以引用方式包括在注册说明书中或纳入其中，招股说明书在形式上在所有实质性方面都符合《证券法》下S-X法规的要求(？)，且招股说明书在所有实质性方面均符合《证券法》下S-X法规的要求规例S-XY)，并公平地列报财务状况，据称在所列日期和期间列示的实体的经营业绩和现金流量，并且是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制的。在所涉期间内，所有这些实体的经营业绩和现金流量都是按照美国普遍接受的会计原则进行编制的，始终如一。注册声明和招股说明书中包含的有关非GAAP财务措施的所有披露(该术语由规则和委员会的规定定义)在适用的范围内符合交易所法案的G规则和该法案的S-K规则第10项。对于将纳入注册表和招股说明书中作为参考的任何备考财务报表，编制该等备考财务报表时使用的假设为展示其中所述的交易或事件直接可归因于的重大影响提供了合理的基础，相关的备考调整对这些假设给予了适当的影响，其中的备考栏目反映了该等调整对相应的历史财务报表金额的正确应用。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要通过引用的方式列入或合并到

注册声明或招股说明书未按要求通过引用方式纳入或合并的注册声明或招股说明书。可扩展商业报告语言(EXtensible Business Reporting Language)中的交互数据{brXBRL在注册说明书中包含或以引用方式并入招股说明书中，招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(七)没有表外交易。本公司或据本公司所知，其任何附属公司与任何未合并的实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一个))之间没有任何交易、安排或其他关系。表外交易可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响的(br})，并要求在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(八)审计师独立性。(I)德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP) 德勤(？)已认证本公司及其合并子公司的某些财务报表，其报告载于注册说明书和招股说明书中；及(Ii)据公司所知，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(以下简称：Pricewaterhouse Coopers LLP，简称Pricewaterhouse Coopers LLP普华永道？)已为QES及其合并子公司的某些财务报表提供认证，根据证券法和上市公司会计监督委员会(The Public Company会计监督委员会)的要求，该公司是独立的公共会计师。PCAOB).

(Ix) 公司及其子公司的良好信誉。本公司及其各附属公司(本公司附属公司的完整名单载于本合同附表3)已正式组建，作为公司或有限责任公司有效存在，并根据各自组织辖区的法律享有良好信誉。本公司及其各附属公司现正并将获正式许可或具备外国公司或有限责任公司资格，以进行业务交易，并根据各自拥有或租赁财产或经营各自业务所需的其他司法管辖区的法律而享有良好信誉，并拥有注册声明及招股说明书所述拥有或持有各自财产及经营各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉不在此列，则不在此限。公司及其附属公司拥有或持有注册声明及招股章程所述的有关财产及经营各自业务所需的所有公司权力及授权，均为注册声明及招股说明书所述的外国公司或有限责任公司，并具有良好信誉。合理地预计会产生实质性的不利影响。(三)实质性不良影响是指任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，(I)影响或影响业务、收益、资产、负债、状况(财务或其他)、运营、一般事务、管理、财务状况、股东权益或公司及其子公司作为整体的运营结果，或(Ii)会妨碍或实质性干扰公司履行本协议项下义务的能力，包括股票的发行和出售。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列于本公司最近一份10-K表格年报附件21.1内的附属公司、协会或其他实体除外，但合计不会构成重大附属公司的附属公司除外(定义见证券法下的规则 405)。

(x) 大写。本公司拥有各注册说明书及招股章程所载的法定资本，而本公司所有已发行股份均已妥为授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估，在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关说明，且并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有购股权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。本公司各附属公司的所有股本已发行股份或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且毋须评估，并由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或申索的影响，但本公司、贷款人及摩根大通之间于截至2018年8月10日的信贷协议所产生的留置权、产权负担、股权或申索除外：(A)本公司、贷款人及摩根大通之间因与信贷协议有关而产生的第(A)项留置权、产权负担、股权或申索权(A)由本公司、贷款人及摩根大通(JPMorgan Chase)于日期为2018年8月10日的信贷协议中产生。可能被修订或重述(信贷协议)和相关担保文件或契约，日期为2018年10月31日，由本公司、担保子公司和作为受托人的威尔明顿信托、全美信托协会(National Association作为受托人)之间的(信贷协议)和相关担保文件或(B)可能被修订或补充的(B)个别或整体合理预期不会导致重大不利影响的担保文件或契约。

(Xi)股票的正式授权、有效发行和不可资产 。本协议项下拟发行及出售的股份已获正式授权，根据本协议发行、支付及交付后，将获有效发行、缴足股款及免税，在所有重要方面均符合注册声明及招股章程所载的描述，并将按照联邦及州证券法发行，且不受法定及合约优先购买权、优先购买权及类似权利的影响。

(Xii)订立本协议的授权。公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和权限。本协议已由本公司正式有效授权、签署和交付。

(Xiii)不违反规定。发行和出售股份，本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议拟进行的交易，以及使用注册说明书和招股说明书中所述的使用收益所得的股份，将不会(I)与本公司及其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或构成(I)冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成(I)对本公司及其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，也不会构成(I)与本公司及其附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，也不会构成(I)违反或违反本协议的任何条款或规定本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书；(Ii)导致违反公司或其任何子公司的公司章程、成立证书、章程、有限责任公司协议或章程(或类似的组织文件)的规定；或(Iii)导致违反任何法院或对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产拥有司法管辖权的政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或法规，但就第(I)及(Iii)款而言，该等冲突、违反规定、违反规定、留置权、收费、产权负担或违约(不论个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响)除外。

(Xiv)不需要同意或批准。不需要对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或有资格发行和出售股份，公司签署、交付和履行本协议，完成本协议拟进行的交易，应用第条所述的出售股份所得收益，以及使用登记声明和招股说明书中所述的收益。除(I)根据“证券法”规定的股票登记和根据“交易法”可能要求的其他备案外；(Ii)《交易法》、适用的州或外国证券法和/或金融业监管局的附例和规则所要求的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格FINRA？)与代理商出售股票有关；(Iii)将股票纳入纳斯达克全球精选市场(The Nasdaq Global Select Market)(The NASDAQ Global Select Market，纳斯达克全球精选市场)交易所(V)，以及(Iv)根据任何司法管辖区的蓝天法律的要求。

(Xv)内部控制。本公司及其每一家子公司对财务报告保持一套内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，足以为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行。(Ii)根据需要记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问公司的资产；(Iv)记录的对公司资产的问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。以及(V)XBRL中的互动数据通过引用包含在注册声明和招股说明书中，该数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除在注册说明书或招股说明书中披露外，截至经德勤审计的本公司及其合并子公司的最新资产负债表日期，本公司的财务报告内部控制没有重大漏洞(见PCAOB的定义, 或涉及本公司及其附属公司的管理层雇员在本公司的内部控制中扮演重要角色的任何重大欺诈行为；自最近一个经审计的会计年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(无论是否得到补救)没有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。除例外情况外，公司董事会拥有纳斯达克全球精选(NASDAQ GLOBAL SELECT Market Rules)规定的治愈期和阶段交换规则)，有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，该委员会的组成符合交易所规则的适用要求，并且本公司的审计委员会已通过了一项满足交易所规则要求的章程。

(Xvi)披露控制。本公司及其附属公司维持一套披露控制及程序制度(定义见交易法第13a-15(E)条)，该制度符合交易法的要求，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息被累积并传达给委员会的控制和程序。该系统旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息被累积并传达给委员会的控制和程序。本公司及其子公司已根据交易法第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Xvii)关键会计政策。通过引用并入注册说明书和招股说明书的关键会计政策一节准确地描述了以下各方面的重要内容：(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，以及需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(B)关键会计政策报告内容包括：(I)关键会计政策的适用；(Ii)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；(Iii)在不同条件下或使用不同假设报告大不相同金额的可能性，以及对此的解释。

(Xviii)萨班斯-奥克斯利法案遵从性。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及与此相关而颁布的规则及条例中适用于本公司或其董事或高级管理人员作为本公司董事或高级管理人员的任何规定。

(Xix)例外情况。除自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，且除注册说明书及招股章程所披露外，本公司或其任何附属公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司及其任何附属公司均未(I)蒙受任何损失或干扰其业务(不论是否由保险承保)，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起除外合格股票期权计划或其他股权补偿计划或安排，并在注册说明书和招股说明书( )中披露指明股权计划(V))，(Iii)招致任何重大负债或义务(直接或有义务，但不包括在正常业务过程中产生的负债和义务)，(Iv)达成任何并非在正常业务过程中发生的重大交易，或(V)宣布或支付其股本的任何股息；自该日起，除在注册说明书和招股说明书中披露外，

本公司或其任何附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何重大变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展涉及或影响本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、物业、管理或业务的任何发展。本公司或其任何附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何重大变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展本公司及其附属公司整体的经营状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、物业、管理或业务。

(XX)有效标题。本公司及其各附属公司拥有对本公司业务有重大影响的所有不动产的良好且可交易的费用所有权和对其拥有的所有个人财产的良好且可交易的所有权，在每种情况下均不受任何留置权、产权负担和缺陷(留置权、产权负担和缺陷除外)、因信贷协议或契约和相关担保文件而产生的(A)与信贷协议或契约和相关担保文件相关的产权负担和缺陷，或(B)对该等财产的价值不产生重大影响且不具有实质性影响的所有权。该等所有权、产权负担和缺陷(A)与信贷协议或契约及相关担保文件有关，或者(B)不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会产生重大影响本公司及其附属公司根据租赁持有的对本公司业务有重大影响的所有资产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。

(Xxi)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可以以合理条款收购本公司及其附属公司目前开展的业务所使用的所有知识产权。此外，除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，(A)据本公司所知，不存在第三方侵犯、挪用或侵犯本公司或其子公司拥有的任何知识产权；(B) 公司或其附属公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的权利，并无待决或据本公司所知的其他人威胁、诉讼、起诉、法律程序或索偿，且本公司不知道有任何事实可构成任何此等索偿的合理基础；(B) 本公司或其任何附属公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的权利，并无待决或据本公司所知的其他人威胁、诉讼、起诉、法律程序或索偿；(C)本公司及其子公司拥有的知识产权尚未被判定为无效或不可强制执行，并且据本公司所知，没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，在每种情况下，都不包括在起诉或注册专利和商标的正常过程中收到的来自专利局和商标局的函件，并且本公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理基础；(D)本公司或其任何子公司不存在关于本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权的悬而未决的或据本公司所知威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔, 本公司或其任何子公司均未收到关于该索赔的任何书面通知，且本公司不知道任何其他可构成任何此类索赔的合理依据的事实；(E)据本公司所知，知识产权中包含的已授权专利是有效和可强制执行的；(F)本公司已采取必要的商业合理步骤，以确保本公司在声称由本公司拥有的知识产权中的利益不受(整体)开发的所有员工、顾问、代理人或合同商的影响；(F)本公司已采取必要的商业合理步骤，以确保本公司在声称由本公司拥有的知识产权中的利益不受(整体)开发的所有员工、顾问、代理人或承包商的影响(G)据本公司所知，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源均未用于开发本公司拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权。

任何政府机构或机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的所有权或权利的任何主张；以及(H)据公司所知，公司使用的任何技术均未被公司获取或使用，侵犯了任何实体的权利。(三)知识产权？是指美国和外国司法管辖区内的所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(Xxii)缺少法律或政府诉讼 。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决或据本公司所知受到威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的物，如被裁定对本公司不利，将会总体上导致重大不利影响的法律或政府法律程序尚未进行或据本公司所知，并无任何法律或政府程序待决或威胁本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为该等法律程序或政府程序的标的。

(Xxiii)材料合同。没有任何合同或其他文件需要在注册声明中描述或作为注册声明的证物存档，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。注册声明和招股说明书中所作的陈述，只要它们声称构成所描述和归档的合同和其他文件的条款摘要，就构成了此类合同和文件所有重要方面条款的准确摘要。

(XXIV)保险。本公司及其各子公司根据从事类似业务和类似行业的公司的惯例为其各自业务的开展和各自财产的价值以及从事类似行业从事类似业务的公司的惯例，从适用国家/地区认可的保险公司提供保险，保险金额和承保的风险为其合理认为在商业上合理的风险的保险金额和承保风险的金额和承保的风险符合从事类似业务和类似行业的公司的习惯做法的保险金额和承保风险的金额和承保风险符合从事类似业务和类似行业的公司的惯例。本公司及其子公司的所有保单均为完全有效；本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何子公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知，要求或必须进行资本改善或其他支出才能继续投保；本公司或其任何子公司均无根据任何此类保单或文书提出实质性索赔本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续保，或无法以合理预期不会导致重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务。

(XXV)关联方披露。本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而本公司的注册说明书或招股章程并无如此描述的需要描述的关系。(br}本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而注册说明书或招股章程并未如此描述。

(Xxvi)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工不存在劳资纠纷，或据本公司所知，近期不会发生可合理预期会导致重大不利影响的劳资纠纷。

(Xxvii)无违规或违约。除《注册说明书》和《招股说明书》披露外，本公司及其任何子公司(I)均未违反其组织章程、章程或章程(或类似的组织文件)，(Ii)违约，且未发生在发出通知或经过时间或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议中包含的任何条款、契诺、条件或其他义务时，构成违约的事件；(Ii)本公司或其任何附属公司(I)均未违反其章程、章程或章程(或类似的组织文件)，(Ii)违约，且未发生在发出通知或超过时间或两者兼而有之的情况下，构成违约的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或(Iii)违反对其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或未能获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、证书、特许经营或其他政府授权或许可，但 (Ii)条款的情况除外；(Iii)违反任何法规或对其财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例，或未能获得对其财产或其业务的所有权或业务开展所需的任何许可证、许可证、证书、特许经营或其他政府授权或许可， (Ii)违约或违约，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(Xxviii)管有牌照及许可证。本公司及其子公司(I)拥有此类许可、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证(Ii)符合所有政府许可证的条款和条件，(Iii)所有政府许可证均有效且完全有效，以及(Iv)未收到任何有关撤销或修改任何政府许可证的诉讼的通知，但在每种情况下，除非个别或整体不会产生重大不利影响，否则未收到任何关于撤销或修改任何政府许可证的诉讼的通知，除非个别或整体不会导致重大不利影响。(Iii)所有政府许可证均属有效，且全部有效，及(Iv)未收到有关撤销或修改任何政府许可证的诉讼的通知，但合理地预期不会单独或整体造成重大不利影响。

(XXIX)环境法。除《注册说明书》和招股说明书中披露的情况外，或者对于其财产和资产的所有权和运营，本公司及其每一家子公司(I)遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方保护人类健康或工作场所安全(在此类健康或安全与接触危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的范围内)、环境(包括自然资源)，或适用于此类实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放环境法律 ？)合规性包括(但不限于)获得、维护和遵守环境法要求的所有许可、授权和批准，以按照目前的情况开展各自的业务，以及(Ii)未收到书面通知，或未以其他方式了解任何合理预期会导致收到此类

实际或据称违反环境法的通知，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或排放有关的任何实际或潜在的补救责任或义务的通知。除注册说明书及招股章程所述外，(X)本公司或其任何附属公司并无根据环境法(政府当局亦为当事一方)而受到威胁的诉讼待决，或据本公司所知，但合理地相信不会被处以300,000美元或以上罚款的诉讼除外；及(Y)在其各自业务的正常运作过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环境法对其业务、营运及财产的影响；及(Y)在各自业务的正常运作过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环境法对其业务、营运及财产的影响；及(Y)在各自业务的正常运作过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环境法对其业务、营运及财产的影响本公司及其子公司均未预计与环境法相关的资本支出会单独或整体产生重大不利影响。

(Xxx)赋税。本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有重要纳税申报表，但须经准许延期(除非合理地预期未能提交会产生重大不利影响的情况除外，且除非目前是出于善意 )，并且已缴纳除以下税项以外的所有应缴税款：(I)本着善意提出争议且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的税项，或(Ii)若不缴纳应缴税款的合计税额(I)，且已根据公认会计准则(GAAP)为该等税项建立了充足的储备金；或(Ii)如不缴税，应缴税款总额将不会超过该等税款的总和。并无确定对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响的税项亏空(本公司亦不知悉任何税项亏空，而该等税项亏空将会合理地被认为会导致本公司蒙受重大不利影响)，而本公司亦不知悉该等税项亏空会对本公司造成任何合理的不利影响(本公司亦不知悉任何税项亏空会合理地预期会导致)。

(XXXI)ERISA合规性。除非不会造成实质性的不利影响：(I)每个员工福利计划(符合经修订的1974年《雇员退休保障法》第3(3)条的含义)ERISA公司或其受控集团的任何成员(定义为1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第414节所指的受控集团成员的任何组织代码？))是否有任何责任(每个，？平面图(I)在所有实质性方面均符合其条款以及包括ERISA和本守则在内的所有适用的法规、规则和条例的要求；(Ii)未就任何计划发生 ERISA第406条或本守则第4975条所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(Ii)任何计划均未发生任何交易(不包括根据法定或行政豁免进行的交易)；(Ii)未就任何计划发生 ERISA第406条或本守则第4975条所指的被禁止交易；(Iii)就符合ERISA(A)第4章的每个计划而言，未发生或合理预期未发生或合理预期会导致公司重大损失的应报告事件(ERISA第4043(C)节所指)，(B)未发生或合理预期会发生累积资金短缺(符合ERISA第302节或守则第412节的含义)，不论是否放弃、或合理预期将会发生；。(3)根据ERISA(A)第4043(C)节的定义，没有发生或合理预期会发生会给公司造成重大损失的应报告事件；(B)未发生或合理预期会发生任何累积资金短缺(按ERISA第302节或本守则第412节的含义)。(C) 每个计划下需要出资的资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据为该计划提供资金的假设确定)，以及(D)本公司或其控股集团的任何成员都没有或合理地预期将根据ERISA第四章承担任何负债(不包括对该计划的缴费或对养老金福利担保公司在正常过程中和的保费)。 (D)本公司或其控股集团的任何成员都没有产生或合理地预期会产生ERISA第四章下的任何负债(不包括对该计划的缴费或对养老金福利担保公司在正常过程中的保费和

就计划(包括ERISA第4001(C)(3)节所指的多雇主计划)而言，(br}无违约)；及(Iv)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划均具有如此资格，且据本公司所知，并未发生任何会导致丧失该资格的情况(不论是采取行动或不采取行动)。

(XXXII)统计和市场数据的准确性。登记说明书及招股章程所载的统计及市场相关数据，以及登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的本公司及其附属公司的综合财务报表，均以本公司认为在所有重大方面均可靠的来源为基础或源自该等来源。

(XXXIII)不是投资公司。本公司或其任何附属公司，在适用结算日期，以及在按照登记声明和招股说明书中所述的股份的要约和出售及其收益的运用生效后，均不会是：(I)投资公司或由1940年经修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)所指的投资公司控制的公司(以下简称《投资公司法》)：(I)本公司或其任何附属公司均不是：(I)投资公司或由经修订的《1940年投资公司法》(以下简称《投资公司法》)所指的投资公司控制的公司投资公司法或(Ii)业务发展公司(如《投资公司法》第2(A)(48)节所界定)；或(Ii)业务发展公司(定义见《投资公司法》第2(A)(48)节)；或(Ii)业务发展公司(定义见《投资公司法》第2(A)(48)节)。

(XXXIV)某些摘要和报表的准确性。本公司截至2021年1月31日止年度的 Form 10-K年度报告中，以引用方式列载或纳入(视何者适用)注册说明书及招股章程(标题为股本说明)及表格10-K表格(截至2021年1月31日止年度)的陈述(以法律程序及若干关系及相关交易为标题)，以及独立董事声明(br}旨在概括其中所指法律及文件的规定)，在所有重大方面均属准确摘要。

(XXXV)注册权。除注册声明及招股章程所披露外，本公司与任何授权该人士根据证券法要求本公司就其拥有或将拥有的任何证券提交注册声明的人士之间并无任何合约、协议或谅解。除豁免外，并无任何合约、协议或谅解要求本公司将任何该等证券包括在根据本协议建议发售的证券内。

(XXXVI)没有其他经纪人；销售代理协议。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会引致向任何该等附属公司或代理人提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、寻获人手续费或类似款项。本公司目前没有参与与任何代理商或其他代表就以下事项达成的任何其他销售代理协议或类似安排在市场上根据证券法第415(A)(4)条发行公司证券。

(XXXVII)无集成。本公司并未根据证券法或委员会对其解释，出售或发行任何将与本协议拟发行的股份整合的证券。

(XXXVIII)缺乏稳定或操纵。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。

(XXXIX)《证券交易法》普通股的登记与上市。普通股股票根据《交易所法》第12(B)条登记并在交易所上市；本公司尚未采取任何旨在或合理地可能产生终止《交易所法》规定的普通股登记或将普通股从交易所摘牌的行动，也未收到任何有关委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知(招股说明书中规定的除外)。

(XL)提供材料。除代理同意的任何初步招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书外，本公司尚未分发任何发售材料，且在任何结算日期之前，不会分发与任何配售相关的任何发售材料(如下文第2(A)(I)节所定义)。

(Xli)遵守劳动法。本公司或其任何子公司均未违反，也未收到任何关于员工雇佣、晋升或薪酬歧视的联邦或州法律、任何适用的联邦或州工资和工时法、或任何州法律禁止因物业所在社区拒绝信贷的任何违反行为的通知，任何违反这些法律的行为均可合理预期会造成实质性的不利影响。

(XLII)不得非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；(Iii)违反或违反1977年“美国反海外腐败法”、“经济合作与发展组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”的任何条款，以及据此制定的规则和条例以及任何其他类似的外国或国内法律或法规；或(Iv)进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司已制定并维护旨在确保继续遵守本款第(Iii)款所述法律法规的政策和程序。

(XLIII)反洗钱合规。本公司及其子公司的业务是，并且始终符合适用的货币和外汇财务记录和报告要求

修订后的1970年交易报告法、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何适用的相关或类似规则、条例或指南，由任何政府机构(统称为？)发布、管理或执行洗钱法此外，任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。

(Xliv)OFAC.

(A)本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或(据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、附属公司或代表)均不是属于以下个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(1)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称)实施或执行的任何制裁的对象制裁？)，或

(2)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区 (包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)。

(B)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益：

(1)资助或便利任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体或任何个国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(2)任何个人或实体 (包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体)违反制裁的任何其他方式。

(C)于过去五年，本公司或其任何附属公司并无明知而与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，现在亦非明知而从事该等交易或交易。

(XLV)发行时无须缴税或收费。本公司发行及出售股份或签署及交付本协议时，毋须支付印花、发行、登记、文件、转让或其他类似税项及税项，包括利息及罚款。

(XLVI)没有法律、会计或税务建议。公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与股票发售和出售相关的任何法律、税务或会计建议。

(XLVII)作为代表和担保的证书。由公司任何高级职员签署并交付给代理人或代理人律师的与股份发售相关的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和担保。

(Xlviii)遵守数据私隐法律。本公司及其子公司严格遵守本公司及其子公司开展业务的司法管辖区内所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律。

(XLIX)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为 )IT系统就目前进行的本公司及其附属公司的业务运作而言，本公司及其附属公司的业务足以在所有重大方面按要求运作及执行，而据本公司所知，本公司并无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，但个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、连续性、冗余性和安全性。(三)个人资料？是指识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定消费者或家庭相关联或可以合理地链接到特定消费者或家庭的任何信息。据本公司所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件。

2. 股份的买卖及交付.

(a) 在市场上销售。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意通过代理作为销售代理发行和销售股票，并且代理同意以商业上的合理努力以下列条款和条件为本公司和代表本公司出售这些股票；(2)本公司同意根据本协议中规定的条款和条件，通过代理作为销售代理发行和销售股票，并且代理同意以其商业上的合理努力为本公司和代表本公司按下列条款和条件出售股票；提供, 然而，代理使用此类商业合理努力的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行其在本协议项下的契约和义务以及持续满足本协议第4节规定的附加条件为条件。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人成功出售股份，(Ii)代理人不会因此而招致

如果公司或任何其他个人或实体因代理未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力按照第2条的要求出售该等股票以外的任何原因而不出售股票，则公司或任何其他个人或实体将承担责任或义务。

(I)每次本公司希望发行和出售本协议项下的股份(每次，一个 )安放？)，它将通过电子邮件通知(或双方书面同意的其他方式)通知代理(a安置通知书？)包含其希望出售的股份所依据的参数，这些参数至少应包括要发行的股份数量、请求出售的时间段、对任何一个交易日 (定义如下)可出售的股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。此表格包含所需的最低销售参数，如附表1所附。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人 (并向该附表所列的公司其他个人各一份副本)，并应寄给附表2所列代理商的每一名个人，因为该附表2可能会不时修订。配售通知自代理人收到后生效，除非及直至(I)根据本协议第2(A)(Iii)节规定的通知要求，代理人全权酌情以任何理由拒绝接受其中包含的条款，(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根据下文第2(A)(Iii)节规定的通知暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发行, 或(V)本协议已根据第7节的条款终止。本公司就出售股份向代理人支付的任何佣金或其他补偿金额应按照下文第2(A)(V) 节规定的条款计算。现明确确认并同意，本公司及代理人将不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理人递交配售通知，而代理人不会根据上述条款及其后仅根据其中及本章程所指定的条款拒绝该配售通知。(C)本公司或代理人将不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理人递交配售通知，而代理人不会根据上述条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。就本协议而言，交易日？是指公司普通股在交易所买卖的任何一天。

(Ii)该等股份将由代理人按每日基准出售，或按公司与代理人协定的其他方式在联交所交易日的任何一天(联交所预定于其正常工作日休市前收市的日期除外)出售。(Ii)该等股份将由代理人按日出售，或于公司与代理人协定的其他情况下于联交所交易日(联交所预定于其正常工作日收市前收市的日期除外)出售。根据第2(A)条出售的股票的销售总价应为代理人在出售时根据第2(A)条出售的公司普通股的市场价格。

(Iii)尽管有上述规定，本公司可透过电话(即时以电邮确认 )指示代理人，如该等出售不能按或高于本公司在任何该等指示中指定的价格进行，则不得出售该等股份。此外，公司不应授权发行和出售任何股票，代理人也没有义务使用其商业上合理的努力以价格出售任何股票

低于公司董事会不时指定并书面通知代理商的最低价格。此外，本公司或代理人在向本协议另一方发出电话通知(及时通过电子邮件确认)后，可暂停股份发行，因此代理人应暂停股份发行，直至向另一方提供相反的进一步通知为止；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，本公司和代理人同意：(I)不会出售股份， (Ii)公司不会要求出售任何股份，以及(Iii)代理人没有义务出售或要约出售任何股份。

(Iv)在配售通知条款的规限下，代理可按法律允许视为证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售的任何方式出售股份，包括直接在交易所或透过交易所进行的出售。在任何配售通知条款的规限下，代理亦可在获得本公司事先书面同意的情况下，按出售时的市价或与该等当时市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式出售协商交易中的股份。

(V)代理人作为本公司的代理人，因出售股份而获得的补偿为根据本第2(A)条出售的股份销售总价的3.0%，以现金支付(本公司销售佣金); 前提是综合销售佣金和代理商对ITS的报销自掏腰包根据第3(G)条规定的费用，包括代理人律师的合理费用和支出，不得超过股票销售总价的8.0% 。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费以及根据第3(G)条代理商有权获得的费用偿还后，剩余的收益应构成该等股份给本公司的净收益(以下简称净收益)净收益).

(Vi)代理人将不迟于紧接其出售本协议规定股份的交易日后的交易日开始前，向本公司提供书面确认(包括向附表2所载的本公司个别人士发出电邮函件)，列明该日的售出股份数目、售出股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额。

(Vii)根据第2(A)条出售的所有股票将于上午9：00在Piper Sandler&Co.、U.S.Bancorp Center、800 Nicollet Mall、明尼苏达州明尼阿波利斯市800 Nicollet Mall或双方均可接受的其他地点电汇至Piper Sandler&Co.、U.S.Bancorp Center、800 Nicollet Mall、明尼苏达州Nicollet Mall或其他双方均可接受的地点，在支付相应净收益后，由公司代为交付给代理商。中心时间在该等股票出售日期后的第二个完整营业日，或代理人和公司根据交易法第15c6-1(A)条确定的其他时间和日期，每个该等交付时间和日期在本文中称为

结算日。？如果代理人有此选择，可通过全额快速转移到代理人指定的存托信托公司的一个或多个账户，以信用方式交付股票。在每个结算日，代理商将在该结算日或该结算日之前将净收益以当日资金的形式存入本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在结算日及时交付正式授权股票的义务，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第5节规定的权利和义务外，本公司将：(I)使本公司或其转让代理免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理和有据可查的法律费用和支出)，(Ii)偿还因本公司违约而发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)，(Ii)偿还所列的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支并且(Iii)向代理人支付在没有该过失的情况下代理人本应有权获得的任何佣金或其他赔偿。

(b) 最高金额。根据本协议出售的股份总数或总值在任何情况下均不得超过：(I)根据现行有效的注册书可供发行和出售的普通股股份总数和美元总额；(Ii)根据本公司修订和重新设立的公司注册证书可供发行的已授权但未发行的普通股股份总数；或(Iii) 公司已提交招股说明书补充文件的普通股股份总数或总金额(以美元计)。(I)根据本协议出售的普通股的总数或总值不得超过：(I)根据现行有效的注册书可供发行和出售的普通股股份总数和美元总额；(Ii)根据本公司修订和恢复的公司注册证书可供发行的已授权但未发行的普通股股份总数或未发行普通股股份总数或总美元金额(Ii)及(Iii)，即最高金额).

(d) 持续时间。在任何情况下，在证监会首次宣布登记声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股份，除非本公司已提交且证监会已就该等股份提交有效的继任登记声明。

(e) 按代理列出的市场交易。本公司确认并同意，代理已通知本公司，在本协议有效期间，在证券法、交易法和本协议允许的范围内，代理可以自己购买和出售普通股股票。前提是， (I)配售通知生效期间，本公司不得自行出售(除非代理以无风险委托人身份或类似身份从事出售从本公司购买或被视为购买的股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理进行任何该等购买或出售。(I)在配售通知生效期间，本公司不得自行出售股份(除非代理以无风险主事人身份或以类似身份从事从本公司购买或视为购买的股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理进行任何该等购买或出售。本公司同意代理在根据本协议出售普通股的同时，为其任何客户在进行普通股交易。

3. 公司的契约。本公司与代理商的契约和协议如下：

(a) 对注册说明书和招股说明书的修订 。在本协议日期之后，以及在与任何股份有关的招股说明书需要提交的任何期间内

代理人根据证券法提交(包括在根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，公司同意其将：(I)迅速通知代理人对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与股票无关的修订除外，已向证监会提交，和/或已生效或已提交与股票有关的招股说明书的任何后续补充，以及证监会提出的对《注册说明书》(就其与此处拟进行的交易有关)或招股说明书进行任何修订或补充的任何请求，或要求提供更多信息；(Ii)应代理人的要求，迅速编制并向证监会提交代理人合理地认为与代理人出售股份有关的对登记说明书或招股章程的任何必要或适宜的修订或补充(但是，前提是，代理人未提出上述要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和担保的权利)；(Iii)除通过引用合并的文件外，不得提交与股份或可转换为股份的证券有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充，除非其副本已在提交前的合理时间内提交给代理人，而代理人没有合理地提交有关股份或可转换为股份的证券的任何其他修订或补充文件；(Iii)除非代理人在提交申请前的一段合理时间内已向代理人提交其副本，而代理人没有合理地提交有关股份或可转换为股份的证券的任何修订或补充但是，前提是(A)代理人未能提出异议并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利)，(B)公司没有义务向代理人提供该申请的任何预印件，或在申请未指明代理人姓名或不涉及本协议项下的配售或其他交易的情况下，向代理人提供反对该申请的机会，(B)公司没有义务向代理人提供该申请的任何预印件，或向代理人提供反对该申请的机会；(br}如果该申请没有指明该代理人的姓名或与本协议项下的安排或其他交易无关，则公司没有义务依赖该公司在本协议中作出的陈述和担保)。以及(C)对于公司不顾代理人的反对未能向代理人提供该修订或补充文件的副本或文件，代理人应拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)；(C)如果公司不顾代理人的反对，未能向代理人提供该等修订或补充的副本或文件，代理人应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售；(Iv)在提交招股说明书或招股章程时，向代理人提供任何文件的副本，该等文件于提交时视为以引用方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过Edgar取得的文件除外；及(V)促使招股章程的各项修订或补充(以引用方式并入的文件除外)根据证券法第424(B)条适用段落的规定向证监会提交。

(b) 停止单。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令的情况下要求撤回该等停止令，并通知代理人本公司将于收到通知后立即通知代理人任何暂停令的发出或威胁发出任何停止令、暂停登记声明的效力、暂停在任何司法管辖区发售或出售的股份的资格、或为任何该等目的而启动或威胁启动任何法律程序。

(c) 持续修订。在根据证券法规定代理人必须就任何配售或待售股份提交招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)和任何定义，并在相应的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)和任何定义，并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)和任何定义，并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)和任何定义

根据交易法的第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定，公司与证交会合作。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将于该期间迅速通知代理人暂停发售股份，而本公司将迅速修订或补充注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或履行该等规定。

(d) 股份的资格。本公司应采取或安排采取一切必要行动，使股份符合代理合理指定的司法管辖区证券法律的出售资格，并在股份分派所需的时间内继续有效的该等资格，但在此方面，本公司不应被要求符合外国公司的资格或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意。本公司应立即通知代理人本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知。

(e) 注册说明书及招股章程副本。本公司将向代理商及律师提供注册声明、招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本(br}代理可不时合理要求的数量)，但本公司并不需要提供任何文件至Edgar可取得的范围内，否则本公司将不会被要求提供该等文件的所有修订及补充文件，而该等修订及补充均须按代理商不时合理要求的数量而定；然而，本公司无须提供任何文件，只要该等文件可在EDGAR上取得。

(f) 第11(A)条。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应符合证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定。

(g) 费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(I)与股份登记、发行、出售和交付有关的所有费用(包括分配给各受让人的股票或转让税和印花税或类似关税)，(Ii)与登记的准备、印刷、归档、交付和运输有关的所有费用和费用(包括但不限于本公司会计师和律师的费用和费用){股份、招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及本协议和其他承销文件或结案文件(包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)的制作、文字处理、印刷、交付和发货，包括向代理商提供每个文件副本的费用)， (Iii)所有备案费用，(Iv)与代理人或交易商根据代理人指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律规定的股份发售和出售资格有关的所有合理费用和代理人律师费用，(V)任何转让代理人或登记员的费用和开支，(Vi)代理人律师的提交费和合理费用和支出

因FINRA对出售股份条款进行任何必需的审核和批准而产生的费用，(Vii)上市费用(如有)，(Viii)本公司与投资者推介或与股份营销相关的任何路演相关的成本和开支，以及(Ix)履行本协议项下义务的其他所有合理成本和开支，这些费用和开支在本协议中没有明确规定。除上述(Iv)和(Vi)项外，公司还应补偿代理人的自付费用，包括代理人律师与本协议、注册声明、招股说明书以及与本协议项下拟进行的交易相关的日常服务的合理费用和支出，截至本协议之日不超过150,000美元，此后每个后续陈述日不超过20,000美元(见下文第3(O)节的定义)。

(h) 收益的使用。本公司将按招股说明书规定的方式运用出售股份所得款项净额。

(i) 对未来销售的限制。在本协议有效期内，公司将不会、要约出售、出售、合同出售、质押、授予任何出售选择权、进行任何旨在或可能合理预期导致公司或任何关联公司处置普通股的交易(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，或以其他方式直接或间接(或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意向)，也不会以其他方式直接或间接地发行或处置普通股(或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意向可转换为或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，或购买或收购普通股的任何选择权或权利，或允许根据证券法登记任何普通股、该等证券、选择权或权利，但以下情况除外：(I)根据本协议登记股份并通过代理人进行销售；(Ii)代理人是参与者或担任公司顾问代理人的任何交易；(3)通过公司的任何股息再投资和股票购买计划出售股份；(4)提交S-8表格的登记报表；(V)出售限制性股票、业绩单位、根据指定股权计划授予的限制性股票单位和期权，以及行使该等未行使期权或归属该等限制性股票单位时可发行的普通股；及(Vi)在第(Ii)和(Iii)项中的每一项情况下，根据认股权证发行股票，而不向代理人发出至少三个工作日的书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以允许代理商在公司要求的时间内暂停本协议项下的活动。

(j) 没有稳定或操纵。本公司没有也不会直接或间接采取任何行动，该行动旨在或可能合理地预期导致或导致，或构成：(I)稳定或操纵公司普通股或任何其他证券的价格，以促进股份的出售或转售；(Ii)违反M规定。公司应在公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事违反M规定的情况下，立即通知代理人。{br本公司不得投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非本公司豁免经修订的《商品交易法》(The Commodity Exchange Act)的登记要求(《商品交易法》)。商品法？)，或以其他方式遵守《商品法》(Commodity Act)。本公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动豁免于《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。

(k) 没有其他经纪人。本公司不会就任何经纪人或代理人(代理人除外)与本协议的签署和交付，或与本协议预期的交易的完成有关的任何发现人或经纪人费用或代理人佣金承担任何责任。

(l) 《及时证券法》和《交易法》报告。在任何招股说明书交付期内，本公司将利用其商业上合理的努力，按照证券法和交易法的要求，及时向委员会提交定期和特别报告。

(m) 内部控制。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第302和906节及其适用条例所要求的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法归档或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保要求披露的信息由委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和程序包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定，以确保与公司(包括其子公司)相关的重要信息被这些实体内的其他知晓。

(n) 允许自由编写的招股说明书。本公司声明并同意，除非事先获得代理的书面同意，并且代理表示并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会就将构成证券法下第433条规则定义的发行人自由写作招股说明书，或否则将构成证券法下第405条规则定义的自由写作招股说明书的股份提出任何收购要约，该要约必须提交给证监会。(B)本公司声明并同意，除非其事先获得代理的书面同意，否则本公司没有也不会就将构成发行人自由写作招股说明书(定义见证券法下第405条)的股份提出任何要约，该要约将不会提交给委员会。经公司和代理人同意的任何此类免费书面招股说明书以下简称招股说明书允许免费撰写招股说明书。？本公司声明，它已将或同意将将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则433的要求，包括根据需要及时提交委员会文件、图例和记录保存。

(o) 律师的陈述日期和意见。在首次配售通知日期之前，以及之后的本协议期限内，公司(A)每次提交对注册声明或招股说明书的修订(仅涉及股票以外的证券发行除外)时，(B)根据交易法提交10-K表格年度报告或根据交易所法案提交10-Q表格季度报告；(B)根据交易法提交年度报告(Form 10-K)或提交季度报告(Form 10-Q)，(B)根据交易法提交年度报告(FORM 10-K)或提交季度报告(FORM 10-Q)；和(C)提交表格8-K的报告，其中包含根据《交易法》修订的财务报表(提供的收益新闻稿或其他信息除外，但不是根据《交易法》提交的信息) ((A)、(B)和(C)中的每一个日期在本文中均称为第(2)条)。和(C)根据《交易法》提交修订的财务报表(但不包括根据《交易法》提交的收益新闻稿或其他信息) 申述日期)，公司应促使公司律师Vinson&Elkins L.L.P.向代理人提供该律师的意见和负面保证函，日期为该日期，并以代理人合理满意的形式和内容写给代理人；但前提是，仅为

此后的每个陈述日期都需要该律师的否定保证函。尽管如上所述，第第3(O)节、第3(P)节下的安慰函和第3(Q)节下的代表证(定义见下文)规定的提供律师意见的要求应在没有安置通知待决的任何陈述日期内免除，豁免将一直持续到公司向代理交付安置通知之日。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依赖该豁免的陈述日期之后出售股票，并且没有根据本第3(O)条向代理人提供意见，则在代理人根据第2(A)条出售任何股份之前，本公司应安排交付将在陈述日期交付的意见(如果没有在前表格10-K的日期交付，则包括根据第3(O)条的意见)、慰问信、证书和文件。

(p) 申述日期和 慰问信。在第一份配售通知发出日期之前以及此后的本协议期限内，在第3(O)条下的豁免不适用的每个申述日期，公司应促使德勤和普华永道或其他令代理人满意的独立会计师向代理人递交一封日期为该日期、致代理人的信函，确认他们是证券法所指的独立公共会计师，并符合与代理人有关的适用要求。并述明该律师行就其各自函件所涵盖的财务资料及其他事宜所作的结论及调查结果，其形式及实质令代理人满意，其意旨与根据本协议所接获的第一封该等函件相同；但前提是关于QES及其合并子公司的财务报表，普华永道只有在公司向委员会提交截至2022年1月31日的年度报告10-K表格之日才有义务交付此类信函。

(q) 代表日期和代表证书。在第一份配售通知的日期之前以及之后的本协议期限内，公司应在第3(O)条规定的豁免不适用的每个申述日期向代理人提供一份证书( )。代表证？)，基本上采用本合同附表3的形式，日期为该日期，以代理人为收件人，并由公司的首席执行官和首席财务官签署。

(r) 已售出股份的披露。本公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露本协议项下通过代理人出售的股份数量、向本公司支付的净收益以及本公司在相关季度根据本协议就出售股份支付的补偿。

(s) 股份继续上市。本公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在联交所的上市。

(t) 更改通知。在本协议期限内(经不时补充)，公司应在收到通知或获得相关信息后，在实际可行的情况下尽快通知代理商任何信息或事实，这些信息或事实将改变或影响根据本第3款提供给代理商的任何意见、证书、信函和其他文件。

(u) 最高金额。本公司不会指示代理商根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过最高金额的股票。

(v) CFO 证书。在首次配售通知日期之前以及之后的本协议期限内，在每个不适用豁免的陈述日期，公司应就招股说明书中包含的某些财务数据向代理人提交一份致代理人的首席财务官的证书，该证明书的日期为，并以代理人合理满意的形式和实质就该等信息提供管理层安慰。

4. 代理的条件的义务.代理在本协议项下的义务受以下条件约束：(I)截至本协议日期、每个陈述日期和每个结算日(在每个情况下，如果在该日期作出，则为 )本协议中包含的公司所有陈述、保证和协议的准确性和遵守情况；(Ii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：

(a) 继续修订；无停止令。如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许自由写作的招股说明书，公司应在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)，以所要求的方式和向证监会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)；登记声明应有效；(B)本公司应在规定的时间内(不依赖于证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)向证监会提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许自由撰写的招股说明书；登记声明应有效；根据证券法或其任何修正案，根据第462(B)条提交的任何注册声明、根据证券法或其任何修正案提交的任何注册声明、以及暂停或阻止使用招股说明书的任何停止令均不得发出；不得启动或威胁发布此类命令的诉讼；证监会要求提供额外信息(包括在注册声明、招股说明书或其他内容中)的任何要求均应得到遵守，而证监会要求提供额外信息的任何要求(将包括在注册声明、招股说明书或其他内容中)应已得到遵守，因此不应发出任何停止令，暂停或阻止招股说明书或其任何部分的有效性，也不应发出停止令暂停或阻止招股说明书的使用

(b) 某些事件的缺席。以下事件均不会发生且将继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到证监会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令暂停注册声明的有效性或启动(Iii)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程中所作的任何具关键性的陈述，或以引用方式并入或视为纳入其中的任何关键性文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册声明、相关的招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的关键性事实，以及，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但应根据作出陈述的情况，不得误导。

(d) 没有不利的更改。除招股说明书中预期的情况外，在招股说明书提供信息的相应日期之后，本公司及其任何子公司均不会就其股本产生任何重大负债或直接或或有义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或进行任何形式的分配；(C)本公司或其任何附属公司均不会就其股本产生任何重大负债或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本不应发生任何变化(但因行使未偿还期权或认股权证后发行普通股或归属限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位以及根据指定股权计划授予的其他奖励而导致的普通股流通股数量变化除外)，或公司短期或长期债务的任何实质性变化，或发行期权、认股权证、可转换证券或其他购买本公司或其任何附属公司股本的权利(根据指定股权计划除外)，或任何涉及预期重大不利影响的发展(不论是否在正常业务过程中产生)，或本公司或其任何附属公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而招致的任何损失(不论是否由保险承保)，根据代理人的判断，在上述任何情况下，上述情况的影响使其

(e) 没有评级下调。在每个适用时间或之后，(I)任何国家认可的统计组织对本公司任何证券的评级均不得发生降级，这一术语由委员会根据证券法第436(G)(2)条的规定定义，以及(Ii)该组织不得公开宣布其对本公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。

(f) 遵守某些义务。公司应已履行第3(O)节和第3(Q)节规定的各项义务。

(g) 代理律师的意见。在第一份配售通知或之前以及在第3(O)条规定的豁免不适用的每个申述日期，应已向代理人提交代理人的律师Hunton Andrews Kurth LLP的意见和负面保证函，日期为申述日期，并以代理人合理满意的形式写给代理人，该律师应已收到他们要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；但是，仅在第一份安置通知之前需要Hunton Andrews Kurth LLP的意见，此后的每个陈述日期只需要该律师的负面保证函。

(h) 代表证。在第一份安置通知发出时或之前，代理人应已收到代理人及其律师满意的形式和实质的代表证。

(i) FINRA没有异议。FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(j) 招股说明书和招股说明书副刊的及时归档。证券法第424条规定必须在结算日(视具体情况而定)前提交给委员会的所有文件均应在证券法第424条规定的适用期限内提交。

(k) 其他文件和证书。公司应向代理人和代理人的律师提供他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。

本节4中描述的所有意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令代理人和代理人的律师满意的情况下，才符合本条款的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

5. 弥偿和供款.

(a) 公司赔偿。本公司同意赔偿代理人、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制代理人的每一个人(如果有)，使代理人根据证券法或其他方式(包括在解决任何诉讼)下可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，向代理人赔偿并使其不受损害(如果有的话)的损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)。(br})公司同意赔偿代理人、其附属公司、董事、高级管理人员和员工，以及控制代理人的每个人(如果有)，使其免受证券法第15条或交易所法第20条所指的任何损失、索赔、损害或责任(或与之相关的诉讼)的损害。

(I)登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法颁布的第430B条信息(定义见下文)和随后任何时间根据证券法颁布的第430A和430B规则，以及在生效时和随后任何时间根据证券法或交易法、招股说明书或其任何修订或补充(包括根据交易法和提交的任何文件)被视为注册声明的一部分的任何其他信息。或根据《证券法》第433(H)条规定的任何路演(a路演？)，或遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，

(Ii)本文件所载本公司的陈述及保证有任何不准确之处；

(Iii)任何政府当局开始或威胁进行的与本协定有关的任何调查或程序(不论代理人是否该等调查或程序的目标或一方)；或

(Iv)公司未能履行其在本协议项下的义务；

并将补偿代理人因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，前提是，倘任何该等损失、申索、损害、责任或行动是由或基于注册说明书、招股章程或任何该等修订或补充中的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生或基于该等失实陈述、申索、损害、责任或行动而产生的，本公司概不负责，该等损失、申索、损害、责任或行动乃倚赖并符合代理人向本公司提供的专供编制该等招股章程时使用的书面资料。(三)规则第430B条资料此处所用的，是指根据规则430B在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关股票及其要约的信息。

除本第5(A)条规定的其他义务外，公司同意，在因本第5(A)条所述的任何陈述或遗漏或任何据称的陈述或遗漏引起或基于本第5(A)条所述的任何索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼程序悬而未决期间，作为临时措施，公司将按月向代理人补偿与调查或辩护任何该等索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼程序有关的所有合理法律费用或其他费用。尽管没有就公司偿还代理人该等费用的义务是否适当和可执行性作出司法裁决，而且该等款项稍后可能会被有管辖权的法院裁定为不当支付，但在此情况下，本公司仍有义务向代理人偿还该等费用，且该等款项有可能在日后被有管辖权的法院裁定为不当。任何此类临时报销款项未在提出报销请求后30天内支付给代理商，应按《华尔街日报》不时公布的《华尔街日报》最优惠利率计息。

(b) 代理赔偿。代理人将赔偿公司根据证券法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括任何诉讼的和解，如果和解是在代理人书面同意下达成的)，但仅限于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)全部或部分源于或基于登记声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述的情况下，代理将赔偿公司并使其不受损害。根据证券法或其他方式，公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括任何诉讼的和解，如果和解是在代理人书面同意的情况下达成的)，仅限于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，在每种情况下，但仅限于该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏与代理人向本公司提供的专门用于准备的书面信息相一致的情况下产生的或基于该遗漏或被指控的遗漏的情况下产生的或基于该遗漏或被指控的遗漏而产生的或基于该遗漏或被指控的遗漏的情况下产生的或基于该遗漏或被指控的遗漏的。双方理解并同意，代理在注册说明书或招股说明书中提供的仅供使用的信息包括招股说明书分销计划标题下第二段所述的陈述，并将报销本公司因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 通知及程序。根据上述第(A)或(B)款被补偿方收到启动诉讼的通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其对任何被补偿方可能承担的任何责任，但在一定范围内不在此限。(B)如果没有通知被补偿方，则该被补偿方应立即向被补偿方提出诉讼开始的索赔要求；但遗漏通知被补偿方并不解除其对任何被补偿方可能承担的任何责任，但在一定范围内除外。(Br)如果没有通知被补偿方，则该被补偿方应立即将诉讼开始通知被补偿方，除非在一定范围内，否则该被补偿方应立即将诉讼开始通知被补偿方。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给受补偿方，则受赔方有权参与，并在其希望与任何其他接到类似通知的受赔方共同承担辩护的范围内，在律师合理地令受偿方满意的情况下，并在向受补偿方发出关于受赔方如此选择的通知后，对其进行抗辩。(br}请保方向受赔方发出关于受赔方如此选举的通知后，应由受赔方向受赔方发出通知，并在其希望的范围内与任何其他受偿方共同进行辩护，律师对受赔方的选择表示合理的满意)，并应将诉讼的开始通知给受赔方，并在其希望与任何其他受赔方共同承担辩护责任的范围内。除合理的调查费用外，根据该款，补偿方不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任；提供, 然而，如果根据任何一方受补偿方的单独判断，该受补偿方由单独的律师代表是可取的，则该受补偿方有权聘请一名律师代表该受补偿方，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由该一方或多方承担。

第5条规定的赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在此类同意下达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本条第5款所设想的律师费用和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，(Ii)该补偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，(Ii)该补偿方应具备以下条件：(I)在收到上述请求后30天以上达成和解；(Ii)该补偿方应在收到上述请求后30天以上，对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，(Ii)该补偿方应具备以下条件：(I)在收到上述请求后30天以上达成和解；(Ii)该补偿方应在收到上述请求后30天以上并且(Iii)该补偿方在和解日期之前不应按照该请求向被补偿方补偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或同意在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该被补偿方对标的物索赔的所有责任。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(d) 贡献；责任限制；非排他性补救。如果本第5条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)或 (B)款下不受损害，则各补偿方应支付或应付因上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例，以反映本公司一方面和代理人在上述第(A)或(B)款中所获得的相对利益，而不是因上述(A)或 (B)款所述的损失、索赔、损害或债务而向受补偿方支付或应付的金额。(I)以适当的比例反映本公司和代理人在上述第(A)款或第(B)款中获得的相对利益。

(br}若上述第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司与代理人就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。)(Ii)如上文第(I)项规定的分配不获适用法律许可，则须按适当的比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司与代理方就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失。本公司与代理人收取的相对利益，应视为与本公司收取的发售所得款项净额(扣除费用前)与代理人出售股份所收取的佣金总额(扣除费用前)的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或代理人提供的信息有关、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会等因素来确定。本公司和代理人同意，如果依据本款(D)的供款以按比例分配或任何其他未考虑本款(D)所指公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的金额, 本款(D)中提及的损害赔偿或责任应被视为包括受补偿方因调查或抗辩属于本款(D)项标的的任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。第(D)款中提及的损害赔偿或责任应视为包括因调查或抗辩本(D)款所述的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

6. 保留交付的陈述和协议。本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和本公司的协议，应继续有效并具有十足效力和效力，无论代理或其任何控制人、本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行的任何调查，在向本协议下的代理交付股票以及由其支付股份费用后，该等声明、担保和协议均应继续有效。

7. 终止本协议.

(A)本公司有权随时全权酌情决定在十(10)天内发出以下指定的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的规定。(A)本公司有权在任何时间发出以下指定的十(10)天书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的规定。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，除非(I)在通过本公司代理进行的任何待决销售中，即使终止，本公司的义务(包括关于该代理的补偿)仍将保持十足效力和作用；及(Ii)即使终止，本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定仍将保持十足效力和作用。(I)尽管终止，本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定仍将保持十足效力和作用，即使终止，本公司的义务，包括关于代理的赔偿，仍应保持十足效力。

(B)代理人有权按下文所述发出书面通知，随时终止本协议中有关征求购买股份要约的条款。除本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(C)除非根据本协议第7条提前终止，否则本协议应根据本协议第3(G)、第5条和第6条的规定自动终止，但本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定即使终止，仍将保持十足效力和作用，但通过代理按照本协议规定的条款和条件通过代理发行和出售所有股票时，以较早者为准，则本协议将自动终止，但不受本协议第3(G)、第5和第6节的规定影响。

(D)除非根据上文第7(A)、(B)或 (C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方同意终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第3(G)条、第5条和第6条应保持完全效力和效力。

(E)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。(E)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束时才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期之前，则应根据本协议第2(A)(Vii)节的规定进行结算。

8. 公司违约。如果本公司在任何结算日未能出售并交付其在本协议项下有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或(除本协议第3(G)节规定外)任何非违约方不承担任何责任。根据本第8条采取的任何行动均不解除本公司对此类违约的责任(如果有)，并且本公司应(A)使代理人对因本公司违约而引起或结果的任何损失、索赔或损害不造成伤害，(B)向代理人支付本应在没有违约的情况下有权获得的任何佣金。

9. 通告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式，如果发送给代理商，应通过隔夜递送服务送达(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55402，注意：股权资本市场，并将副本发送给Piper Sandler总法律顾问，地址为800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，LegalCapMarkets@pj.(地址：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，LegalCapMarkets@pj.，地址：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，LegalCapMarkets@pj.德克萨斯州休斯敦，Floor，77056，注意：总法律顾问，连同一份副本到Vinson&Elkins LLP，1001Fannin St.，Houston，TX 77002，注意：萨拉·K·摩根，凯瑟琳·特雷尔·弗兰克；在每种情况下，请发送到被通知人可能已书面要求的其他地址。本协议的任何一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。电子通信如果发送到接收方在本协议项下或在另一方项下指定的电子邮件地址，则在第9节中应视为书面通知。(br}如果发送到接收方根据本协议指定的电子邮件地址，则应视为书面通知。该电子通知应在发送该电子通知的一方收到接收方的接收确认时视为已收到。发送该电子通知的一方收到该电子通知的确认时，即视为已收到该电子通知。

10. 有权享受协议利益的人员。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者和受让人以及第5节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均

根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔，或将其解释为给予任何其他人、商号或公司任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的术语继承人和受让人不包括从代理人手中购买任何股份的任何购买者(作为购买者)。

11. 信托关系缺失。本公司在听取了律师的建议后，确认并同意：(A)该代理仅被保留作为与出售股份有关的销售代理，并且本公司(包括本公司的任何关联公司(包括董事)、股权持有人、债权人、员工或代理，以下简称为)之间不存在任何受托、咨询或代理关系，以下简称为：(A)本公司确认并同意：(A)该代理仅作为销售代理，且本公司(包括本公司的任何关联公司)、股权持有人、债权人、雇员或代理之间此后不存在任何受托、咨询或代理关系。公司代表(B)代理人或其任何附属公司(包括董事)、股东、债权人、雇员或代理人(以下简称为代理人)均不会在以下情况下：(B)代理人或其任何附属公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人(以下简称为代理人)都不会或将会在以下情况下，就本协议所考虑的任何交易而设立代理人：(B)代理人或其任何附属公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人，以下简称“代理人”；(B)代理人或其任何附属公司(包括董事)、股东、债权人、雇员或代理人(以下简称“代理人”)代理代表？)对公司或任何公司代表负有任何责任或义务，但本协议中规定的除外；(C)根据本协议签署的任何配售的价格和其他条款以及本协议的条款，在与代理进行讨论和公平谈判后，公司及其法律顾问认为是可以接受的；(br})根据本协议签署的任何配售的价格和其他条款，以及本协议的条款，在与代理进行讨论和公平谈判后，被公司及其法律顾问认为是可以接受的；(D)公司能够评估和理解，并且事实上已经评估、理解并接受了根据本协议执行的任何配售通知的条款、风险和条件，以及本协议拟进行的任何其他交易；(E)公司已被告知，代理人和代理人代表从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人和代理人代表没有义务因任何受托责任向公司披露任何此类权益和交易。(F)公司已被告知，代理人就本协议所规定的任何配售和交易采取行动，完全是为了代理人的利益，而不是代表公司；和(G)公司和公司代表在法律允许的最大范围内，放弃他们可能对代理人或任何代理人代表就本协议规定的任何安置或任何交易违反受托责任或涉嫌违反受托责任而提出的任何索赔，并同意代理人和代理人代表在合同中不承担任何责任(无论是直接的还是间接的)。(G)公司和公司代表在法律允许的最大限度内放弃就本协议规定的任何配售或任何交易违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或任何代理人代表提出的任何索赔，并同意代理人和代理人代表不承担任何责任(无论是直接责任还是间接责任)。, 任何人代表本公司或任何本公司代表主张任何违反任何受信责任的索赔，或以本公司或任何本公司代表的权利主张违反任何受信责任的索赔，均应向本公司或本公司任何代表提出索赔(无论是否侵权或其他)。

12. 适用法律与放弃陪审团审判。本协议和本协议预期的任何交易以及根据本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司(代表其自身及其股东和关联公司)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

13. 服从司法管辖权等每一方在此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权。每一方特此提交给位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。双方特此不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或索赔。

14. 同行。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真或电子邮件(包括但不限于pdf？、tif？或jpg？)交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。签署、交付、交付等词语，以及本协议中或与之相关的类似词语，以及将与本协议和本协议相关而签署的任何证书、协议或其他文件，均应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，与使用纸质记录保存系统和电子签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，与使用纸质记录保存系统或手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，、、《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。就本第15节而言，电子签名？指附加在合同或其他记录上或与其关联的任何电子符号或流程(包括但不限于DocuSign和 ADOBESign)，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。

15. 建筑业。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经不时修订、重新制定、补充或取代的该等法律、法规、条例、法规、规章或任何政府当局的其他要求，以及根据其颁布的所有规章制度。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。未经本协议各方书面同意，不得对本协议进行修订或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或默示)。

(签名页如下)

请在随函复印件上签字并退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与代理商之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

KLX能源服务控股公司

由以下人员提供：	/s/Max L.Bouthillette
	姓名：	马克斯·L·布斯莱特
	标题：	执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官

KLX 能源服务股权分配协议签名页

已确认的日期最先

如上所述。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)


由以下人员提供：		/s/Terry Padden
		姓名：特里·帕登(Terry Padden)
		职务：常务董事

KLX 能源服务股权分配协议签名页

附表1

安置通知书的格式

没有传真和语音信箱


出发地：		KLX能源服务控股公司

致：		派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) 请注意：尼尔·A·莱利(Neil A.Riley) 邮箱：Neil.Riley@psc.com 迈克尔·W·巴西特邮箱：Michael.Bassett@psc.com 康纳·N·安德森邮箱：Connor.Anderson@psc.com 汤姆·赖特邮箱：thomas.wright@psc.com 杰·A·好时(Jay A.Hershey) 邮箱：jay.hershey@psc.com

日期：		[●], 20[●]

主题：		股权分派协议及配售公告

先生们：

根据条款，并受KLX Energy Services Holdings，Inc.(公司)与Piper Sandler&Co.(代理公司)于2021年6月14日签订的股权分配协议( 代理协议)所载条件的限制，公司特此请求代理出售至多[●]本公司普通股，每股票面价值0.01美元，最低市价为$。[●]每股。销售应自本配售通知之日起开始，并持续至[●] /[所有股票均已出售].

附表1

附表2

通知方

KLX能源服务控股公司

克里斯托弗·贝克

邮箱：cbaker@klxenergy.com

基弗·莱纳(Keefer Lehner)

邮箱：klehner@klxenergy.com

马克斯·布蒂莱特

邮箱：maxb@klxenergy.com

派珀·桑德勒公司

尼尔·A·莱利(Neil A.Riley)

邮箱：Neil.Riley@psc.com

迈克尔·W·巴西特

邮箱：Michael.Bassett@psc.com

康纳·N·安德森

邮箱：Connor.Anderson@psc.com

汤姆·赖特

邮箱：thomas.wright@psc.com

杰·A·好时(Jay A.Hershey)

邮箱：jay.hershey@psc.com

附表2

附表3

代表证明书的格式

根据协议第3(Q)节

[●], 20[●]

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

800尼科莱购物中心

明尼阿波利斯，MN 55402

主席先生或女士：

以下签名人、合格的当选人 [●]根据公司与派珀·桑德勒公司于2021年6月14日签订的股权分配协议(股权分配协议)，他或她已仔细审阅了注册说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书，并代表本公司以该身份并代表本公司证明，他或她已仔细审查注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书，并代表本公司证明，本公司与Piper Sandler&Co.于2021年6月14日签订的股权分配协议(股权分配协议)已仔细审查了注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书及其任何修订或补充招股说明书和任何允许的免费编写招股说明书)，并尽以下签名者所知：

除招股章程及任何准许自由写作招股章程另有规定外，自招股章程提供资料之日起，并无重大不良影响。

截至本协议日期，本公司在股权分配协议第1节中所作的陈述和保证是真实和正确的。本协议第1节所载的公司陈述和保证在本协议日期是真实和正确的。

本公司已遵守与股权分配协议中预期的交易相关的所有协议，并满足其方面需要履行或满足的所有条件。

本公司的律师Vinson&Elkins LLP和代理的律师Hunton Andrews Kurth LLP均有权依赖该等律师事务所根据股权分配协议提供的各自意见的本证书。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的所有术语应具有股权分配协议中赋予它们的含义。


KLX能源服务控股公司

由以下人员提供：
姓名：
标题：

附表3-1

附表4

附属公司


子公司		成立的司法管辖权
Centerline Trucking，LLC		特拉华州
KLX定向钻井有限责任公司		特拉华州
KLX能源服务公司		特拉华州
KLX能源服务有限责任公司		特拉华州
KLX压力泵，有限责任公司		特拉华州
KLX有线有限责任公司		德克萨斯州
氪控股有限责任公司		特拉华州
氪中间体有限责任公司		特拉华州

附表4

附件A

公司大律师意见书的格式

[在单独的封面下提供]

附件A