Amendment No.3 to S-4

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司？和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算



每一级的标题须注册的保证	金额成为已注册	拟议数极大值发行价每种安全措施	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
A类普通股	470,000,000(1)(2)	$9.99(3)	$4,695,300,000	$512,258(4)(5)

(1)	代表对注册人A类普通股的最大数量的善意估计在完成本文所述的业务合并后，北极星投资公司II将向特拉华州有限责任公司Apex金融科技解决方案有限责任公司的证券持有人发行或保留发行该股票的最大数量。

(2)	根据证券法第416(A)条的规定，为防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还将注册数量不详的额外证券。

(3)	仅为计算注册费而估算，基于注册人A类普通股(在本文所述业务合并后，这将是注册人唯一的普通股类别)在2021年4月1日(本注册声明日期前五个工作日内)的价格高低的平均值。这一计算是根据修订后的1933年证券法第457(F)(1)条进行的。

(4)	根据证券法第457条计算，计算方法是将拟登记的证券的建议最高总发行价乘以0.0001091。

(5)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

特拉华州一家公司北极星投资公司(Northern Star Investment Corp.II)的董事会北极星？)一致批准了日期为2021年2月21日的重组协议和计划(？)合并协议N)，由北极星公司、特拉华州有限责任公司、北极星公司的全资子公司NISC II-A合并有限责任公司(NISC II-A Merge LLC)、北极星公司(Northern Star)的全资子公司 合并子公司INISC II-B Merge LLC(NISC II-B Merge LLC)，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是北极星(Northern Star)的全资子公司合并附属公司II？，并与合并子公司I一起，合并子Apex金融科技解决方案有限责任公司(f/k/a Apex Clearing Holdings LLC)，特拉华州一家有限责任公司顶峰金融科技？或？AFS？)，仅为其中第5.21节的目的，PEAK6 投资有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司峰值6？)，据此(I)合并子公司I将与Apex金融科技合并并并入Apex Epex(以下简称Apex)初始合并？)，顶峰金融科技是幸存的实体( 最初幸存的公司Apex金融科技的成员获得北极星公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元班级 A 普通股股？)为了换取他们在埃派克斯金融科技的会员权益，以及(Ii)紧随初始合并之后，作为初始合并的同一整体交易的一部分，最初幸存的公司将与合并子公司II(以下简称合并子公司)合并并最终合并？，与最初的合并一起，合并？)，合并子II是最终合并的幸存实体(合并子II为最终合并案的存续实体最终幸存的公司？)。合并后，埃派克斯金融科技将成为北极星的全资子公司，埃派克斯金融科技的成员将成为北极星的股东。我们有时将合并和合并协议中考虑的其他交易称为合并协议企业合并？和北极星公司合并后成为北极星公司新顶点.”

根据合并协议，于初步合并时，埃派克斯金融科技的每项已发行及未偿还会员权益将自动转换为获得北极星公司若干股份的权利。合并股份？)等于兑换率(每股合并对价？)。《泰晤士报》兑换率？是指470,000,000除以紧接业务合并结束前尚未偿还的埃派克斯金融科技会员权益数目所得的商 (不包括因转换埃派克斯金融科技于2021年2月19日发行的2023年到期的可转换优先票据而发行或可发行的任何该等会员权益)。我们目前预估汇率为2,906.8209299。

Apex可转换票据将根据其条款转换为新Apex普通股，初始转换价格为每股10.00美元。见标题为？？的一节。企业合并方案与合并结构对Apex证券持有人的对价。”

因此，本委托书/招股说明书涵盖总计470,000,000股A类普通股，相当于预计在业务合并结束时将向Apex金融科技的证券持有人发行或保留发行的最高股份数量。

关于合并，北极星已与某些投资者(The Northern Star)签订了认购协议管道投资者据此，这些管道投资者同意以私募方式购买总计45,000,000股A类普通股，每股价格为10.00美元，总承诺额为4.5亿美元。私募的结束预计将与业务合并的结束同时进行。订阅协议受某些条件的约束，其中包括业务合并的结束。

批准合并协议的提案以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将在定于2021年举行的北极星股东特别大会上提交。

北极星的单位、A类普通股和认股权证目前在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市。纽交所？)，分别使用NSTB.U、NSTB和NSTB.WS。北极星打算申请在纽约证券交易所上市的New Apex普通股和认股权证，分别以APX和APX.WS的建议代码上市，以有效完成业务合并。北极星的单位将不会在业务合并完成后在纽约证券交易所上市，该等单位将自动分离为其成分证券，而无需持有人采取任何行动。此外，北极星的B类普通股每股流通股，面值为每股0.0001美元。班级B普通股)，将在业务合并结束时转换为A类普通股的一股，B类普通股将不复存在，此后北极星将拥有单一类普通股。在合并中发行的新Apex普通股必须获准在纽约证券交易所上市是完成业务合并的一个条件(仅受发行的正式通知和公众持有人要求的约束)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该等上市条件，则除非合并协议订约方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。

北极星是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，在修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义就业法案(？)，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参见？委托书摘要声明/招股说明书@Emerging Growth Company.”

本委托书声明/招股说明书为您提供了北极星股东特别会议上将考虑的合并和其他事项的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档。您还应仔细考虑以下内容中描述的风险因素风险因素？从本委托书/招股说明书第42页开始。这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本委托书/招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书引用了Northern Star向美国证券交易委员会提交的文件中有关Northern Star的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起交付。您可以访问北极星公司网站www.sec.gov，或通过书面或电话向北极星公司索取包含在本委托书/招股说明书以及北极星公司提交给证券交易委员会的其他文件中的文件，地址如下：

乔安娜·科尔斯女士

北极星投资公司II

C/o格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405号，11楼

纽约州纽约市，邮编：10174

电话：(212)818-8800

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。索要文件的股东应在2021年之前提交文件，以便在特别会议之前收到文件。

本委托书声明/招股说明书的日期为2021年，并将在该日期左右首次邮寄给Northern Star证券持有人。

特此通知，北极星投资公司II(以下简称北极星投资公司)股东特别大会北极星？或者，在完成本文所述的交易之后，新顶点é)，特拉华州的一家公司，将于美国东部时间2021年举行。由于新冠肺炎疫情引发的健康问题，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议，完全通过互联网通过音频网络直播的方式举行。我们诚挚地邀请您出席并参加特别会议，您可以访问位于at https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.的会议门户网站是次特别会议的目的如下：

(1)

第1号提案？企业合并提案？审议并表决一项提案，批准并通过截至2021年2月21日的《重组协议和计划》(以下简称《重组协议和计划》)，日期为2021年2月21日(以下简称《重组协议和计划》)合并协议NSIC II-A合并有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是北极星的全资子公司合并子公司INSIC II-B合并有限责任公司(NSIC II-B Merge LLC)，特拉华州有限责任公司，北极星(Northern Star)的全资子公司 合并附属公司II？，并与合并子公司I一起，合并子Apex金融科技解决方案有限责任公司(f/k/a Apex Clearing Holdings LLC)，特拉华州一家有限责任公司顶峰金融科技？或？AFS？)，仅为第5.21节的目的，PEAK6 Investments LLC，特拉华州的一家有限责任公司峰值6A)，经Northern Star、Merge Sub I、Merge Sub II和AFS于2021年4月7日修订，其副本附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件A，以及由此而预期的交易(企业合并？)，包括(I)合并第I分部与顶峰金融科技并并入顶峰 (合并子公司I与顶峰金融科技合并 )初始合并)，顶峰金融科技作为北极星(The Northern Star)的全资子公司幸存下来最初幸存的公司？)；(Ii)紧接初始合并之后，作为作为初始合并的单一综合交易的一部分，将最初幸存的公司与合并后的公司合并为第二次合并(合并后的第二次合并)，并作为初始合并的一部分，将最初幸存的公司与第二次合并合并为第二次合并最终合并？，与最初的合并一起，合并)，合并子公司II将作为北极星的全资子公司继续存在；以及(Iii)在最初的合并中，向Apex金融科技的成员发行北极星A类普通股股票。我们将此提议称为北极星A类普通股。业务组合建议书”;

(2)

2号提案/管道提案：审议并表决一项提案，批准以私募方式以每股10.00美元的价格发行总计4500万股新Apex普通股，总收购价为4.5亿美元(管道交易？)，其成交取决于某些条件，其中除其他事项外，包括合并基本同时成交，我们将这项提议称为？(？管道建议书”;

(3)

宪章建议审议和表决批准修正案的单独提案，并重述北极星目前修订和重述的公司注册证书，以：

(i)

将北极星的名称改为Apex金融科技解决方案公司，而不是目前的北极星投资公司II(提案3)；

(Ii)

将北极星被授权发行的普通股数量增加到13亿股，而不是目前的150,000,000股，并取消北极星目前的B类普通股(其股份将全部转换为与业务有关的A类普通股)的规定

取消北极星公司股东在没有会议、事先通知和投票的情况下采取行动的权利，如果一份或多份书面同意，列出了所采取的行动，应由已发行普通股的持有者签署，其票数不低于授权或采取此类行动所需的最低票数，在所有普通股都出席并投票的会议上(提案5)；

(Iv)

增加PEAK6 Investments LLC (？)等时间后适用的绝对多数表决条款峰值6é)，PEAK6 Group LLC(？)峰值6组)及其各自的关联公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本的50%以上，需要持有New Apex全部当时已发行股本75%投票权的持有人投赞成票，以修订公司注册证书的某些条款，并通过、修订或废除章程的任何条款(提案第6号)；以及

(v)

删除仅适用于特殊目的收购公司的各种规定(例如，如果企业合并没有在一定时间内完成，解散和清算的义务)，并做出北极星董事会认为适当的其他非实质性变化(提案7)，我们统称为提案3、4、 5、6和7，我们将提案3、4、 5、6和7统称为宪章提案”;

(4)

8号提案？董事选举提案？？选举六名董事，他们将在企业合并结束后担任New Apex的董事。我们将此提案称为？董事选举提案”;

(5)

提案9-激励股权计划提案-审议和表决批准2021年激励股权计划(The Incentive Equity Plan)的提案(The Incentive Equity Plan)(The Incentive Equity Plan)2021年计划？)，这是一项针对北极星及其子公司(包括合并后的顶峰金融科技及其子公司)的员工和其他服务提供商的激励性薪酬计划，我们将此提议称为激励计划提案？；及

(6)

第10号提案@休会提案如果主持特别会议的官员认为北极星需要更多时间来完成合并和合并计划中的其他交易，请审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案。协议a我们将此提案称为协议。如果主持特别会议的官员认为北极星需要更多时间来完成合并和合并计划中的其他交易，则请考虑并表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案。我们将此提案称为协议休会提案.”

我们还将处理任何其他事务，因为可能会在特别会议或其任何延期或延期之前适当地到来。

委托书/招股说明书中其他地方对上述业务项目进行了更全面的说明。无论您是否打算参加特别会议，我们都敦促您在投票前阅读所附委托书/招股说明书全文，包括附件和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读委托书/招股说明书中题为？的部分。风险因素。”

只有北极星A类和B类普通股的记录持有者(统称为？北极星普通股？)在2021年6月4日营业时间结束时(？)记录日期(？)有权获得特别会议通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票和点票。

经过仔细考虑，北极星董事会认为业务合并提案、PIPE提案、宪章提案、选举本委托书/招股说明书中确定的六位被提名人担任董事、激励计划提案和休会提案对北极星及其股东来说都是公平和最符合其利益的，并一致建议您投票。

或指示投票支持业务合并提案、管道提案、每个宪章提案、选举本委托书/招股说明书中确定的六名董事提名人、激励计划提案和休会提案(如果存在)。当您考虑 Northern Star董事会的建议时，您应该记住，Northern Star的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为Northern Star股东的利益相冲突或不同。见标题为？？的一节。企业合并提案与发起人及北极星董事、高级管理人员在企业合并中的利益.”

企业合并的结束取决于企业合并提案、管道提案、章程提案、激励计划提案和董事选举提案的批准。如果任何提案未获批准，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。

诚挚邀请所有北极星股东通过访问会议门户网站(网址：at https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.)参加特别会议。为确保您出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您是记录日期北极星普通股记录的持有者，您也可以在特别会议上投票。如果您的北极星普通股是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望参加特别会议，请从您的经纪人或银行获取委托书。

有权在特别会议上投票的北极星股东的完整名单将在特别会议召开前10天在北极星的主要执行办公室提供，供股东在营业时间内出于与特别会议密切相关的任何目的查阅。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请填写、签名、注明日期并尽快将随附的委托卡放入所提供的信封中。如果您的股票在街道名称中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确投票和计算。

如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股，请致电(800)290-6428联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)269-5550。问题也可以通过电子邮件发送到nstb@dfking.com。本特别会议通知，有关业务合并的委托书/招股说明书可在https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.查阅

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据董事会的命令

乔安娜·科尔斯

首席执行官

, 2021

如果您退回已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

所有持有者(持有者公众股东？)北极星A类普通股在北极星S 首次公开发行(The Northern Star S )中发行的普通股公开发行的股票？)有权赎回其公开发行的股票，以换取与拟议的业务合并相关的现金。公众股东完全不需要对企业合并方案投赞成票或反对票，完全不需要对企业合并方案进行表决，

若要行使赎回权，持股人必须在不迟于特别会议前两个工作日将其股票提交给欧洲大陆股票转让信托公司(北方之星S转让代理)。您可以通过将股票证书交付给转让代理或使用托管信托公司的存款提款系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有 Street Name中的股票，您需要指示您的银行或经纪人的客户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权利。请参见？北极星股东特别会议股东赎回权？了解更具体的说明。


常用术语			II
前瞻性陈述			v
合并的主要条款摘要			1
关于提案的问答			4
委托书/招股说明书摘要			15
北极星历史财务信息汇总			36
精选APEX合并财务数据金融科技			37
精选未经审计的备考浓缩组合财务信息			38
每股比较数据			40
危险因素			42
企业合并提案			89
合并协议			110
未经审计的备考简明合并财务报表			118
管道建议书			136
宪章提案			138
董事选举提案			140
高管薪酬			151
激励计划提案			154
休会提案			161
与北极星有关的其他信息			162
APEX金融科技的业务			173
顶峰金融科技的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			191
证券的实益所有权			229
某些关系和关联人交易			234
合并后新的APEX-S证券说明			244
有关北极星和APEX证券以及股息的信息			259
评价权			259
股东提案			260
其他股东通信			260
专家			260
向贮存商交付文件			260
在那里您可以找到更多信息			261
财务报表索引			F-1

附件


附件A：合并协议			A-1
附件B-第二次修订和重新注册的注册证书			B-1
附件C《2021年激励股权计划》			C-1

您应仅依靠本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息来确定是否投票支持业务合并和其他提案。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书声明/招股说明书日期为2021年。您不应假设本委托书声明/招股说明书中包含或引用的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向北极星证券持有人邮寄本委托书/招股说明书或北极星发行与业务合并相关的普通股都不会产生任何相反的影响。

“组合在一起 公司？是指业务合并结束后的北极星 (届时，经股东批准，北极星将更名为Apex金融科技解决方案公司，我们将其称为Apex金融科技解决方案公司) (届时，有待股东批准，北极星将更名为Apex金融科技解决方案公司)新顶点”);

•

“可转换票据？指埃派克斯金融科技在紧接业务合并完成前发行的可转换本票和未偿还的可转换本票；

•

“客户？指客户的最终消费者；

•

“DGCL？指修订后的“特拉华州公司法总则”；

•

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法；

•

“兑换率？指商等于4.7亿，000,000除以紧接业务合并结束前埃派克斯金融科技未偿还的会员权益数 (2023年票据转换时已发行或可发行的任何此类会员权益除外)；

•

“FINRA？指金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。

•

“方正股份？是指在Northern Star首次公开募股之前发行的10,062,500股Northern Star B类普通股，其中10,000,000股仍未发行，并将在业务合并结束时以一对一的方式转换为Northern Star的A类普通股；

•

“高铁法案？指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；

•

“初始股东？是指在北极星首次公开募股之前持有创始人股票的持有者；

“合并？意味着(I)合并第I分部与Apex金融科技并并入Apex，Apex 金融科技将作为北极星(The Northern Star)的全资子公司继续存在初始合并é)，紧随其后的是(Ii)Apex金融科技与合并子公司II合并，合并子公司II作为北极星的全资子公司继续存在；

•

“合并协议？是指由北极星、合并分部I、合并分部2、顶点金融科技以及仅就合并协议第5.21节的目的，由北极星、合并分部1、合并分部2、顶点金融科技于2021年4月7日修订的重组协议和计划(日期为2021年2月21日)。

•

“合并注意事项？指截至紧接初始合并完成前，Apex的证券持有人有权在初始合并完成时获得的北极星普通股股份总数；

•

“合并子公司I？指NSIC II-A合并有限责任公司，特拉华州有限责任公司，北极星的全资子公司；

•

“合并附属公司II？指NSIC II-B合并有限责任公司，特拉华州有限责任公司，北极星的全资子公司；

•

“新顶点北极星(或更名为北极星金融科技解决方案公司) 指业务合并完成后，除文意另有所指外，包括其运营子公司在内的北极星(或更名为Apex金融科技解决方案公司) ；

•

“新的Apex普通股？是指在合并和宪章生效后，新的Apex的普通股；

•

“北极星？是指特拉华州的北极星投资公司II，预计将在业务合并结束后更名为Apex金融科技解决方案公司(除文意另有所指外，所指的北极星投资公司和业务合并结束后的新Apex) 指合并后的公司，包括其运营子公司)；该公司预计将在业务合并结束后更名为Apex金融科技解决方案公司(除非上下文另有规定，否则指的是合并后的公司，包括其运营子公司)；

•

“北极星普通股？指合并前北极星的A类普通股和B类普通股，统称为A类普通股和B类普通股；

•

“纽交所？指纽约证券交易所；

•

“峰值6？指特拉华州有限责任公司PEAK6 Investments LLC；

•

“峰值6组？指特拉华州有限责任公司PEAK6 Group LLC；

•

“Peak6 Party？指PEAK6和PEAK6集团；

•

“私人认股权证？指在北极星首次公开发行(IPO)的同时，以私募方式向保荐人出售的9,750,000份北极星认股权证；

•

“公开发行的股票？指包括在北极星首次公开募股中发行的单位中的北极星A类普通股的股份。北极星首次公开募股发行的单位中包括的A类普通股；

•

“公众股东？是指公众股份的持有者，包括发起人和北方之星的高级管理人员和董事，只要方正股份的持有者仅就其持有的任何公开股份而言，才被视为公众股东；

•

“公开认股权证？指包括在北极星首次公开募股发行的单位中的北极星A类普通股可行使的可赎回认股权证；

三、

本委托书/招股说明书中的某些信息构成符合1995年“私人证券诉讼改革法”(以下简称“改革法”)定义的前瞻性陈述。PSLRA？)。然而，由于北极星是一家空白支票公司，PSLRA的安全港条款不适用于本委托书/招股说明书中所作的陈述。您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如：可能、？预期、？预期、？思考、？相信、？估计、？意向、？项目、？预算、？预测、？预期、？计划、？可能、？将、？可能、？应该、？预测、？潜在、？继续？或类似的词语。“”？您应该仔细阅读包含这些词语的语句，因为它们：

•

讨论未来的期望；

•

载有对未来经营结果或财务状况的预测；或

•

陈述其他前瞻性信息。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书发布之日的情况。

本文中包含的所有可归因于Northern Star、Apex金融科技或代表任何一方行事的人员的所有前瞻性声明，均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限制。除非适用法律法规要求，否则北极星和APEX金融科技没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

北极星认为，将其预期传达给证券持有人是很重要的。但是，未来可能会出现北极星无法准确预测或无法控制的事件。本委托书/招股说明书中题为风险因素”, “APEX管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 ？和本委托书/招股说明书中讨论的其他警示语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与北极星在此类前瞻性陈述中所描述的预期大不相同。

在您授予您的委托书或指示您的银行或经纪人如何投票，或对业务合并提案、管道提案、章程提案、董事选举提案、激励计划提案或休会提案进行投票之前，您应该意识到？中所述事件的发生风险因素本委托书/招股说明书中的？节和其他部分可能会对New Apex和/或Apex金融科技产生不利影响。

合并协议的订约方为北极星、合并子一、合并子二、埃派克斯金融科技，仅就本协议第5.21节的目的而言是PEAK6。根据合并协议所载条款及条件，合并分部I将与APEX金融科技合并并并入APEX金融科技，APEX金融科技将作为北方之星(The Northern Star)的全资子公司继续存在初始合并？)。与最初的合并有关，Apex金融科技的成员将成为北极星的股东。在最初合并之后，作为单一整合交易的一部分，APEX 金融科技将与合并Sub II合并，合并Sub II将作为北极星的全资子公司继续存在。请参阅标题为？？的各节。企业合并提案？和？合并协议.”

•

顶点金融科技是APEX和APEX Pro的母公司，APEX是一家托管和清算引擎，正在推动数字财富管理的未来，APEX Pro是经纪自营商、另类交易系统(DOS)值得信赖的清算合作伙伴安非他明Y)、路由公司、专业交易公司、对冲基金、机构和新兴基金经理。顶尖金融科技是金融技术的金融科技，企业对企业 (“B2B？)推动金融科技、投资和财富管理创新的平台 .顶点金融科技为其客户提供一套现代化的关键任务解决方案，进而使他们能够彻底改变数字金融并实现投资民主化。

•

根据合并协议，于初步合并时，APEX金融科技的每股已发行及未偿还会员权益(不包括于2023年票据转换时可发行的会员权益，详见本委托书/招股章程)将自动转换为可收取相当于交换比率的若干新APEX普通股的权利。我们目前预估汇率为2,906.8209299。见标题为？？的一节。企业合并提案符合合并的结构。”

•

根据其条款，2023年债券将按每股10.00美元的初始转换价格转换为新Apex普通股。见标题为？？的一节。企业合并方案与合并结构对埃派克斯金融科技证券持有人的对价。”

•

就执行合并协议而言，北极星与某些投资者(该等投资者)订立认购协议管道投资者？)，据此，这些管道投资者同意以每股10.00美元的价格以私募方式购买总计4500万股New Apex普通股，总承诺额为4.5亿美元(管道交易？)。预计管道交易的结束将与合并的结束基本上同时进行。认购协议的结束取决于某些条件，其中包括合并基本上同时完成。有关订阅协议和PIPE交易的更多信息，请参阅标题为？的章节业务 组合建议书？相关协议？管道交易的订阅协议”, “这个 管道建议书？和？某些关系和关联人交易签约北方明星关联人交易签约协议.”

•

假设2023年票据未在交易结束前转换，且没有北极星公开发行的股份持有人行使本委托书/招股说明书所述的赎回权，紧接业务合并完成后，北极星的前股东金融科技的会员权益将持有约83%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，管道投资者将持有约8%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，而北极星的现有股东将持有约9%的已发行普通股。见标题为？？的一节。企业合并提案符合合并的结构。”

•

埃派克斯金融科技的某些成员已经或即将签订锁定协议(？禁售协议？)，其中规定了将发行给的新Apex普通股的股份

他们在合并中将受到为期12个月的禁闭在此期间，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售、转让或以其他方式处置其在初始合并中发行的股票，如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(取决于对股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，则可以提前终止这一期限，期限为20个交易日(取决于对股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元，则可提前终止该期限30个交易日合并完成后至少150天开始的期间。此外，北极星已同意促使其初始股东修订适用于他们的现有禁售期限制，并签订与禁售期协议基本相同的协议，以使针对初始股东的禁售期新Apex普通股的禁售期限制将与适用于已签订或即将签订禁售期协议的APEX金融科技成员的禁售期限制相同。北极星已同意修改适用于其初始股东的现有禁售期限制，并签订与禁售期协议基本相同的协议，以使针对初始股东的禁售期限制与已签订或将签订禁售期协议的APEX金融科技成员的禁售期限制相同。此外，根据与Northern Star的首次公开发行(IPO)相关签署的书面协议，保荐人在完成Northern Star的首次业务合并后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。见标题为？？的一节。企业合并提案符合合并的结构。”

•

合并协议规定，若合并于2021年11月30日或之前尚未完成，北极星或埃派克斯金融科技可终止合并协议，但任何一方如采取行动或不采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因或主要原因，则无权终止合并协议，而该等行动或不采取行动构成违反合并协议。见标题为？？的一节。合并协议终止.”

•

除了就批准合并协议和合并以及发行与合并和管道交易相关的A类普通股超过20%的已发行和流通股的提案进行投票外，北极星的股东还将就以下提案进行投票：(I)批准对北极星目前修订和重述的公司注册证书的修正案(A)将北极星的名称改为Apex金融科技解决方案公司，(B)增加北极星的普通股数量。取消北极星现有的B类普通股(其股份将全部转换为与企业合并相关的A类普通股)的规定，使B类普通股不复存在，北极星将只有一类普通股；(C)取消北极星股东在未开会、无事先通知和无表决的情况下采取行动的权利，如经同意或书面同意，规定所采取的行动；(C)取消北极星现有的B类普通股(其股份将全部转换为与企业合并相关的A类普通股)的规定，以使B类普通股不复存在，北极星将只有一类普通股；(C)取消北极星股东在未开会、无事先通知和无表决的情况下采取行动的权利，应由持有不少于批准或采取该行动所需最低票数的已发行普通股持有人在所有普通股均出席并投票的会议上签署，(D)在PEAK6各方及其关联公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本的50%以上的时间后，增加适用的绝对多数表决条款，要求持有New Apex所有当时已发行股本的75%投票权的持有者投赞成票，以修订第二份修订和重述的注册证书的某些条款，并通过、修订或废除章程的任何条款, 以及(D)取消仅适用于特殊目的收购公司的各种规定(例如，如果业务合并没有在一定时间内完成，则有解散和清算的义务)，并做出北极星董事会认为适当的其他非实质性改变；(Ii)选出6名董事，他们将在业务合并结束后担任New Apex的董事；(Iii)批准2021年计划；及(Iv)倘主持特别会议的人员认为北极星需要更多时间完成合并及合并协议预期的其他交易，则将特别会议延期至一个或多个较后日期。北极星股东批准这些提案(休会提案除外)是完成业务合并的条件。

根据合并协议的条款，协议各方同意提名以下人员在业务合并结束后担任New Apex的首任董事：担任A类董事至2022年北极星股东特别会议为止，Joanna Coles和David Snyderman担任B类董事至2023年北极星股东特别会议为止；以及担任C类董事至2024年北极星股东特别会议为止。见标题为？？的一节。董事选举方案.”

•

合并完成后，New Apex的高管将包括威廉·卡普齐(William Capuzzi)担任首席执行官，特里西亚·罗斯柴尔德(Tricia Rothschild)担任总裁，克里斯托弗·斯普林格(Christopher Springer)担任首席财务官，以及以下条款中描述的其他人董事选举提案：有关高管、董事和被提名人的信息.”

•

APEX金融科技的某些成员、2023年票据持有者和北极星的股东将签订注册权协议(注册权协议A)，据此，他们将被授予某些权利，在某些情况下，根据证券法，在符合其中规定的某些条件的情况下，他们将被授予根据证券法转售其持有的新Apex普通股的某些股份的权利。北极星将终止与北极星初始股东的现有注册权协议。见标题为？？的一节。业务合并建议书与相关协议.”

•

关于合并协议的签署，埃派克斯金融科技( )的某些成员支撑架？)持有Apex金融科技超过50%的已发行和未偿还的会员权益，已与北极星(The Northern Star)达成协议支持协议据此，支持持有人已同意(其中包括)于APEX金融科技实益拥有的所有会员权益于APEX金融科技成员召开的会议上投票赞成合并(或以书面同意批准合并的行动 )。就执行合并协议而言，保荐人及合共持有约20%已发行北极星普通股及已发行北极星普通股的每名北极星高级管理人员及董事(连同保荐人)与Apex金融科技(下称“北极星”)订立协议赞助商支持协议Y)据此，保荐人及该等其他各方已同意(其中包括)投票表决彼等实益拥有的所有北极星普通股，以采纳及批准合并协议、合并及合并协议预期的其他文件及交易。见标题为？？的一节。业务合并建议书与相关协议.”

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书/招股说明书中其他部分列出的精选信息，并仅简要回答了一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案(包括与拟议的业务合并有关的)的常见问题。以下问答并不包括可能对北极星股东重要的所有信息。恳请股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件及本文提及或并入的其他文件，以全面了解拟合并的业务及股东特别大会的表决程序。

Q.	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

北极星和埃派克斯金融科技已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行业务合并。本委托书/招股说明书随附一份合并协议副本附件A北极星鼓励它的股东完整地阅读它。北极星的股东正被要求考虑并表决批准和通过合并协议和合并的提案，包括(1)合并第一分部与北极星金融科技并并入北极星，北极星金融科技作为北极星的全资子公司继续存在。北极星股东将继续作为北极星的全资子公司保留合并协议和合并内容，包括(1)合并第一分部与北极星金融科技合并，北极星金融科技作为北极星的全资子公司生存初始合并(2)紧随初始合并后，作为合并的一部分，Apex金融科技与合并Sub II合并，合并Sub II仍作为北极星的全资子公司继续存在，以及(3)在初始合并中，Apex金融科技向Apex金融科技成员发行新的Apex普通股。我们将这项提案称为业务组合建议书？见标题为？的一节。企业合并提案.”

Q.	会议上是否还有其他事项要提交给股东？

A.	除了对业务合并提案进行投票外，北极星的股东还将对以下进行投票：

批准在PIPE 交易中发行总计45,000,000股新Apex普通股的提议，交易的完成取决于某些条件，包括(其中包括)合并的基本同步完成。我们将这项提案称为管道建议书。？见标题为的章节管道建议书.”

批准修订北极星当前修订和重述的注册证书的单独提案为：(I)将北极星的名称改为Apex金融科技解决方案公司，而不是现在的北极星投资公司II；(Ii)将北极星公司授权发行的普通股数量从目前的1.5亿股增加到13亿股，并取消北极星公司现有的B类普通股(其股份将全部转换为与企业合并相关的A类普通股)的规定，使B类普通股不复存在，北极星将只有一类普通股；(2)将北极星公司现有的B类普通股从目前的150,000,000股增加到1,300,000,000股，并取消北极星公司现有的B类普通股(其股份将全部转换为与企业合并相关的A类普通股)的规定，使B类普通股不复存在，北极星将只有一类普通股；(Iii)取消北极星股东无需开会、事先通知和表决而采取行动的权利(如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动)，该已发行普通股的持有者应在所有普通股都出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数的票数签署该同意书；(Iv)增加在PEAK6缔约方及其关联公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本50%以上的时间后适用的绝对多数投票条款，要求持有New Apex全部当时已发行股本75%投票权的持有人投赞成票，以修订第二份修订和重述的公司注册证书的某些条款，并通过, 修订或废除章程的任何条文；及(V)删除仅适用于特殊目的收购公司的各项条文(例如，如业务合并未能在某段时间内完成，则须解散及清盘的责任)，并作出北极星董事会认为适当的其他非实质性改变。我们将这些建议统称为

业务合并的完成取决于业务合并提案、 PIPE提案、章程提案和激励计划提案的批准，以及本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人当选为New Apex董事。如果任何提案未获批准或未选出董事被提名人，且未放弃合并协议中适用的成交条件，则其余提案将不会提交股东表决。

股东的投票很重要。无论您持有多少股票，我们都鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q:	为什么北极星为股东提供对业务合并进行投票的机会？

关于业务合并，我们可能会发行最多470,000,000股新的Apex普通股，相当于本委托书/招股说明书日期已发行的Northern Star普通股最多约1,175%。纽约证券交易所上市规则要求股东批准某些交易，这些交易导致在股票或证券发行之前发行公司20%或更多的已发行表决权或已发行普通股，以及任何导致控制权变更的发行。由于我们可能会发行20%或以上与业务合并相关的已发行投票权和已发行普通股，而此类发行将导致控制权变更，因此根据纽约证券交易所上市规则，我们必须获得股东对此类发行的批准。同样，关于PIPE交易，我们可能会发行45,000,000股New Apex普通股，估计相当于本委托书声明/招股说明书日期已发行的北极星普通股的112.5%。根据纽约证券交易所上市规则通过北极星第二次修订和重述的公司注册证书，以及使北极星能够根据2021年计划发行激励性股票期权，也需要获得北极星股东的批准。业务合并的完成取决于业务合并提案、PIPE提案、章程提案、激励计划提案的批准，以及本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人在特别会议上当选为New Apex董事。

Q.	我是北极星的权证持有人。为什么我会收到此委托书/招股说明书？

A.	北极星认股权证的持有者有权购买北极星普通股或New Apex普通股(视情况而定)，收购价为每股11.50美元，从2022年1月28日晚些时候开始，业务合并结束后30天。本委托书/招股说明书包括

有关北极星以及北极星及其子公司在业务合并结束后的业务的重要信息。由于北极星认股权证持有人将有权购买北极星普通股或New Apex普通股(视情况而定)，从2022年1月28日晚些时候开始，并在业务合并结束后30天内，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。

Q.	业务合并完成后，北极星的证券将会发生什么变化？

北极星的单位、A类普通股和认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为NSTB.U、NSTB和NSTB WS。北极星打算申请将New Apex普通股和认股权证分别以APX和APX WS的建议代码在纽约证券交易所上市，以有效完成业务合并。北极星的单位将不会在业务合并完成后在纽约证券交易所上市，该等单位将自动分离为其成分证券，而无需该等单位的持有人采取任何行动。此外，北极星公司B类普通股的每股流通股将在业务合并结束时转换为一股A类普通股，B类普通股将不复存在，A类普通股将成为New Apex的单一类普通股。由于北极星和New Apex是同一法人实体，业务合并完成后，北极星的普通股和认股权证将成为New Apex的普通股和认股权证。

首次合并中将发行的新Apex普通股的股票获准在纽约证券交易所上市是完成业务合并的一个条件(仅受发行的正式通知和公众持有人要求的约束)，但不能保证将满足此类上市条件。如不符合该等上市条件，则除非合并协议各方豁免上市条件，否则业务合并将不会完成。

北极星权证持有人和那些不选择按比例赎回北极星股票的股东不需要提交其普通股或认股权证，这些股票和认股权证将继续流通无阻。

Q.	北极星为何提出业务合并？

A.	组织北极星是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年1月28日，北极星完成了首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证组成，每份完整的权证持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股，总收益约为4亿美元。在首次公开募股(IPO)结束的同时，北极星完成了以每份认股权证1.00美元的价格出售9,750,000份私募认股权证。总共有4亿美元的净收益存入了信托账户。自首次公开募股以来，北极星的活动仅限于评估业务组合候选者。

APEX金融科技是APEX和APEX Pro的母公司，APEX是一家托管和清算引擎，为数字财富管理的未来提供动力；APEX Pro是经纪自营商、自动柜员机、路由公司、专业交易公司、对冲基金、机构和新兴基金经理值得信赖的清算合作伙伴。顶点金融科技的专有企业级技术为从创新型初创企业到专注于转型的蓝筹品牌的公司提供速度、效率和灵活性，以吸引新一代投资者。顶点金融科技帮助其客户提供当今消费者期望的无缝数字体验，以及快速增长的大容量金融服务业务所需的吞吐量和可扩展性。

根据北方之星对Apex金融科技及Apex金融科技所在行业的尽职调查，包括Apex金融科技在评估与Apex金融科技的业务合并和谈判合并协议过程中向北方之星提供的财务和其他信息，北方之星认为Apex金融科技拥有非常有吸引力的市场机会和增长概况、在行业中的强大地位和令人信服的估值。因此，北极星相信，与北极星金融科技的业务合并将为北极星股东提供参与公司所有权的机会

不是的。北极星董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。因此，投资者对Apex金融科技的估值将完全依赖于北极星董事会的判断，并承担北极星董事会可能没有对该业务进行适当估值的风险。不过，北极星的高级管理人员和董事在评估各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并在并购方面拥有丰富的经验。此外，在分析业务合并时，北极星董事会对北极星金融科技进行了重要的尽职调查。基于上述，北极星董事会得出结论，其成员的经验和背景使其能够对业务合并做出必要的分析和决定，包括从财务角度看业务合并对其股东是公平的，以及北极星金融科技的公平市值至少是北极星信托账户中所持资产的80%(扣除之前支付给管理层的纳税义务金额，不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额)。然而，不能保证北极星董事会对业务合并的评估是正确的。有关北极星董事会在批准业务合并时使用的因素的完整讨论，请参阅标题为？的部分企业合并提案.”

我有赎回权吗？

A.	如果您是公开股票持有人，您有权要求北极星赎回此类股票，按北极星信托账户中持有的现金的部分按业务合并完成前两个工作日计算。我们有时将这些要求赎回公开股份的权利称为赎回权。

尽管如上所述，公开发行股票的持有人以及其任何关联公司或与其一致行动或作为一个团体(如交易法第13(D)(3)节所界定)的任何其他人士，将被限制就20%或更多的公开发行股票寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有超过20%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人，将不会被赎回。

根据北极星修订和重述的公司注册证书，如果北极星在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，则在考虑到公开股票持有人正确要求赎回的所有公开股票的现金赎回、业务合并完成和管道交易完成后，业务合并可能不会完成。由于合并后公司的有形资产净值将因PIPE交易而超过这一门槛，因此所有公开发行的股票都可能被赎回，北极星仍可完成业务合并。然而，合并后的公司必须满足一定的分配标准，包括至少拥有110万股公开持股(不包括董事、高管及其直系亲属持有的股份和其他10%以上的集中持股)，才能在纽约证券交易所上市，这是结束业务合并的条件。

Q.	我如何行使我的赎回权？

A.	公众股票持有人可以行使赎回权，无论其投票赞成或反对企业合并方案，或者根本不投票，或者在记录日期是公众股票持有人。如果您是公众股票持有人，并希望行使赎回权，您必须要求Northern Star 将您的公众股票转换为现金，并使用存托信托公司在托管人(？)的存款/提款以实物或电子方式将您的公众股票交付给Northern Star的转让代理。DWAC？)系统不得迟于特别会议前两个工作日。

任何寻求赎回的公开股票持有人将有权按比例获得信托账户中当时金额的全部部分(为便于说明，截至记录日期，这部分金额约为400,018,132美元，或每股10.0005美元)，减去信托账户中资金的任何欠税但未缴税款。这笔款项将在业务合并完成后立即支付。信托账户中的资金目前没有欠款但未付所得税。

公众股份持有人一旦提出任何赎回请求，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的股票交付给Northern Star的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求Northern Star的转让代理退还股票(实物或电子方式)。您可以按本节末尾中列出的地址联系Northern Star的转接代理提出此类请求。

任何赎回权的书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行投票前至少两个个工作日由Northern Star的转让代理收到。除非持有人的股票已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则不会满足赎回要求。

如果您是公开股票持有人(包括通过拥有Northern Star单位)并行使您的赎回权利，则不会导致您可能持有的任何Northern Star认股权证(包括您持有的任何单位所包含的认股权证)的损失。自2022年1月28日晚些时候和业务合并完成后30天起，您的认股权证将可以购买一股New Apex普通股，收购价为 $11.50。

Q.	如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

A.	不是的。根据特拉华州法律，北极星股东及其单位或认股权证持有人均无权与企业合并相关的评估权。见标题为？？的一节。评价权。”

Q.	业务合并完成后存入信托账户的资金如何处理？

A.	在北极星首次公开募股和同时私募认股权证的净收益中，约4亿美元在首次公开募股后立即存入信托账户。企业合并完成后，信托账户中的资金将按比例用于支付行使赎回权的公众股票持有人，支付与企业合并相关的费用和支出，并用于一般公司用途。

Q.	如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么情况？

北极星的公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使其赎回权，尽管他们不需要投票赞成或反对企业合并，或者根本不需要投票来行使这种赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而大幅减少，企业合并仍可能得到完善。尽管北极星必须拥有至少500万美元有形资产净值的要求将因管道交易而得到满足(br}即使所有公开股票都被赎回，公开股票和公开股东的数量也会减少)，但合并后的New Apex普通股和认股权证交易市场的流动性可能低于合并前的New Apex普通股和认股权证市场，北极星可能无法达到纽约证券交易所的上市标准或其他上市标准。合并后的New Apex普通股和认股权证的交易市场流动性可能低于合并前的New Apex普通股和认股权证市场，北极星可能无法达到纽约证券交易所或其他上市公司的上市标准例如，合并后的公司必须满足一定的分配标准，包括至少拥有110万股公开持股(不包括董事、高级管理人员、他们的直系亲属持有的股份以及10%或更多的其他集中持股)，才能在纽约证券交易所上市。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向Apex业务注入的资金将减少，Apex可能无法完全实现其业务计划或目标。

如果北方之星由于某种原因没有完成与艾派克斯金融科技的业务合并，北方之星将寻找另一个目标业务来完成业务合并。如果北极星未能在2023年1月28日(或北极星股东在修订和重述的公司注册证书修正案中批准的较晚日期 )之前完成与Apex金融科技或其他业务合并的业务合并，则北极星必须按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时信托账户中持有的金额(扣除应缴税款后减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。保荐人和北极星的高级管理人员和董事已放弃对其创始人股票的赎回权，如果没有在规定的时间内完成业务合并，则他们持有的创始人股票将一文不值。此外，如果发生此类清算，我们的未清偿认股权证将不会进行分配。因此，认股权证到期将一文不值。

Q.	发起人和北极星的高级管理人员和董事们打算如何投票表决这些提案？

A.	保荐人以及北极星的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票已发行的北极星普通股总计20%的股份。这些持股人已同意投票支持业务合并提案和会议上提交的其他提案，并支持选举本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人担任北极星公司董事。除了发起人和北极星的高级管理人员和董事持有的北极星普通股股份外，北极星需要在北极星首次公开募股(IPO)中出售的40,000,000股公开股票中有15,000,001股，或略高于37.5%的股份，才能获得批准(假设所有流通股都对每个提案进行了投票)，才能投票赞成企业合并提案、管道提案、宪章提案、激励计划提案和休会提案。

Q.	北极星是否会就业务合并达成任何融资安排？

A.	是。2021年2月21日，在执行合并协议时，北极星与管道投资者签订认购协议，据此管道投资者同意以私募方式以每股10.00美元的价格购买总计45,000,000股New Apex普通股，承诺总额为4.50亿美元。(br}=认购协议的结束受某些惯例条件的制约，其中包括基本上同时完成合并。PIPE交易的目的是确保合并后的公司在交易完成后有最低限度的资本来运营其业务，并用于支持New Apex的增长、营运资金要求、资本支出和一般公司用途。

Q.	发起人和北极星的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

A.	在考虑北极星董事会投票支持业务合并的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的赞助商和我们的某些董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估企业合并、建议股东批准企业合并以及同意投票支持企业合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。除其他事项外，这些利益包括：

•

如果与北极星金融科技的业务合并或其他业务合并在2023年1月28日(或北极星股东可能批准的较晚日期)之前没有完成，北极星将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并须经北极星股东批准

剩余股东及其董事会解散清算。在这种情况下，保荐人和北极星董事和高级管理人员持有的10,000,000股方正股票将一文不值，这些股票是在北极星首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的，因为持有人无权参与该等股票的任何赎回或分配。另一方面，如果合并完成，每股已发行的创始人股票将在收盘时转换为一股New Apex普通股。根据2021年6月11日纽约证券交易所每股10.04美元的收盘价，这些股票的总市值为100,400,000美元。

•

保荐人隶属于北极星的若干董事及高级管理人员，从北极星购买了总计9,750,000份私募认股权证，总购买价约为975万美元(或每份认股权证1.00美元)。这些收购是在北极星首次公开募股(IPO)完成的同时，以私募方式进行的。北极星从这些购买中获得的所有收益都存入了信托账户。根据2021年6月11日纽约证券交易所每份权证2.23美元的收盘价，此类权证的总市值为21,742,500美元。如果北极星不在2023年1月28日(或北极星股东在修订和重述的公司注册证书修正案中批准的较晚日期)完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。

•

如果北极星无法在要求的时间内完成业务合并，赞助商将在本文描述的某些情况下负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因北极星提供或签约向其提供的服务或销售给北极星的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果北极星完成业务合并，北极星将对所有此类索赔负责。

•

赞助商和北极星的高级管理人员和董事及其附属公司有权获得报销自掏腰包他们代表北极星进行的某些活动所产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。然而，如果北极星未能在要求的期限内完成初始业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此，如果与Apex金融科技或其他业务合并的业务合并未能在2023年1月28日(或北极星股东在其修订和重述的公司注册证书修正案中批准的较晚日期)之前完成，则北极星可能无法报销这些费用。截至2021年6月4日，赞助商和北极星的高级管理人员和董事及其附属公司已产生约1.5万美元的未付可报销费用。

•

目前预计乔安娜·科尔斯将在业务合并结束后担任New Apex董事 (假设本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人在业务合并结束后担任New Apex董事)。因此，在未来，她将获得New Apex董事会决定支付给非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

•

合并协议规定，于合并完成时，北极星将于紧接合并完成前与在其董事会任职的每名董事及每名高级行政人员订立赔偿协议，该协议将就因在完成日期或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的行动向该等董事及高级管理人员作出赔偿。

•

北极星的高级管理人员和董事(或其附属公司)可以不定期向北极星提供贷款，以满足特定的资本金要求。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未发放任何此类贷款，但可能会在本委托书/招股说明书日期之后发放贷款。如果业务合并未完成，将不会偿还贷款，除非在信托账户之外有资金可供北极星使用，否则将免除贷款。

作为初始股东的发起人、北极星和/或其关联公司的某些高级管理人员和董事为其持有的北极星普通股和私募认股权证的股份支付的价格明显低于在北极星首次公开发行或此后的公开市场购买北极星普通股或认股权证的其他现有股东和认股权证持有人。由于创办人股票和私募认股权证的收购成本较低，即使New Apex随后价值下降，即使对公众股东来说是无利可图的，发起人和北极星的高级管理人员和董事也可以获得可观的利润。因此，北极星的高级管理人员和董事也有更多的经济动机来达成北极星的业务合并，也有更多的经济动机来完成业务合并，而如果这些各方为他们的普通股或认股权证的股份支付了全部发行价或市场价，那么北极星就会完成业务合并。

Q.	您预计业务合并将于何时完成？

A.	目前预计，业务合并将在定于2021年召开的Northern Star特别会议之后迅速完成；但是，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，此类会议可能延期或推迟到较晚的日期。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为？？的章节合并协议规定了企业合并结束的条件。”

我现在需要做什么？

A.	北极星敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含或引用的信息，并考虑业务合并将如何影响您作为北极星的股东和/或认股权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书中提供的指示以及所附委托书上的指示尽快投票。

Q.	会议将在何时何地举行？

A.	特别会议将于2021年下午举行。东部时间，仅通过互联网音频网络直播。

Q.	我如何参加特别会议？

A.	由于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问位于http://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.的会议门户网站来参加特别会议网络广播参加特别会议的股东在特别会议网络直播期间只能聆听，不能发言。要参加虚拟会议，记录在案的股东需要包含在其代理卡上的16位控制码或随其代理材料一起提供的说明(如果适用)，或者需要从其经纪人、银行或其他被指定人处获取代理表。

我该怎么投票？

A.	如果您是记录日期的北极星普通股记录持有者，您可以通过参加特别会议并通过会议门户网站提交投票或提交特别会议的委托书来投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以街道名义持有您的股票，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确的投票和清点。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供如何投票您的股票的说明，或出席如上所述的特别会议并通过会议门户网站提交投票。

A.	不是的。当经纪人提交委托书声明经纪人不会投票支持部分或全部提案时，就会发生经纪人不投票的情况，因为经纪人没有收到受益所有人关于如何就提案投票的指示，而且经纪人没有自由裁量权在没有此类指示的情况下投票。根据适用的纽约证交所规则和解释，经纪商没有自由裁量权就特别会议上要考虑的某些提案进行投票。因此，您的经纪人、银行或代理人不能对您的股票进行投票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。

Q.	在我寄出签名的委托卡后，我可以改变投票吗？

A.	是。记录在案的股东可以向北极星的转让代理发送一张日期较晚的署名代理卡，地址如下：，以便在特别会议投票之前收到，或在特别会议网络直播期间通过会议门户网站提交投票。登记在册的股东也可以通过向北极星的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。如果您以街道名称持有您的股票，您应该联系您的经纪人、银行或被提名人以更改您关于如何投票的说明。如果您在街道名称持有您的股票，并希望参加虚拟特别会议并通过会议门户网站投票，您必须从您的经纪人、银行或被提名人那里获得法律委托书。

Q.	特别会议的法定人数是多少？

A:	法定人数是召开有效的会议必须出席的北极星普通股的最低股数。如果有权在会议上投票的所有流通股中的大多数通过会议门户网站或代表出席虚拟特别会议，则出席北极星特别会议将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票将视为出席。北极星的A类普通股和B类普通股有权在特别会议上审议的所有事项上作为一个类别一起投票。

Q.	在特别会议之前提出的每个提案需要多大的股东投票门槛才能获得批准？

A.	企业合并提案。企业合并提议的批准将需要出席并有权在特别会议上投票批准企业合并的北极星普通股多数流通股持有人的赞成票。

管道建议书。PIPE提议的批准将需要在特别会议上出席并有权投票的北极星普通股已发行股的大多数持有者的赞成票。

宪章提案。每个宪章提案的批准都需要北极星普通股的大多数流通股持有者在记录日期投赞成票。

董事选举提案。董事选举需要出席并有权在特别会议上投票的北极星普通股的多数票。多数票意味着获得最多选票的个人当选为董事。

激励计划提案。奖励计划提案的批准将需要出席并有权在特别会议上投票的北极星普通股多数流通股的持有者的赞成票。

休会提案 。休会提议的批准将需要出席并有权在特别会议上投票的大多数北极星普通股流通股的持有者投赞成票。

方正股份持有人共持有北极星B类普通股1000万股，占已发行北极星普通股的20%，并同意投票赞成企业合并提案、管道提案、章程提案、激励计划提案、休会提案，并选举本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人担任New Apex董事；因此，只需要15,000,001股公众股，或大约37.5%的公众股，就需要投票赞成业务合并提案、PIPE提案、激励计划提案和休会提案，它们才能获得批准(假设所有流通股都出席并有权投票)。

Q.	如果我没有对特别会议采取任何行动，会发生什么？

如果您未能就会议采取任何行动，且业务合并获得股东批准并完成，您将继续作为北极星普通股、新北极星普通股或认股权证(视情况而定)的持有人，而北极星金融科技的业务将成为北极星的业务。因此，未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(以实物或电子方式)交付给Northern Star的转让代理，意味着您将无权将您的股票按比例转换为Northern Star信托账户中持有的资金的比例份额。您的股票将无法转换为Northern Star信托账户中持有的资金的按比例份额，这意味着您将无权将您的股票按比例转换为Northern Star的信托账户中持有的资金份额，这意味着您将无权将您的股票按比例转换为Northern Star信托账户中持有的资金份额。

如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并未获批准，您将继续作为Northern Star的股东和/或权证持有人(视情况而定)，并且Northern Star将继续寻找另一个目标业务来完成初始业务合并。如果北极星未能在2023年1月28日(或北极星股东可能在其修订和重述的公司证书修正案中批准的较晚日期)之前完成初始业务合并，北极星必须停止除清盘目的以外的所有业务，按每股价格赎回100%已发行的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的金额，包括从信托账户赚取的、以前未向北极星发放的利息(扣除应缴税金和在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算。

Q.	我应该如何处理我的股票和/或认股权证？

A.	权证持有人和那些没有选择按比例赎回北极星股票的股东无需提交证书。行使赎回权的北极星股东必须在上述特别会议前两个工作日内(以实物或电子方式)向北极星的转让代理交付股票。

Q.	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A.	股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书声明/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并返还您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您持有的所有北极星普通股进行投票。

您也可以按照第节(标题为？)中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关北极星的更多信息在那里您可以找到更多信息。？如果您是公开股票持有人，并且打算赎回您的股票，您需要在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票(以实物或电子方式)交付到Northern Star的转让代理，地址如下。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

马克·津金德先生

大陆股票转让信托公司

道富大街1号，30楼

纽约，邮编：10004

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他地方列出的精选信息，并不声称包含可能对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的提案(包括企业合并提案)，您应仔细阅读本文件全文以及本文引用的文件，包括作为附件A附在本委托书/招股说明书中的合并协议。合并协议是管理与企业合并相关的合并的法律文件。本委托书/招股说明书中题为合并协议的部分也对此进行了详细说明。

各方当事人

北极星

北极星投资公司II 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并。北极星于2020年11月12日根据特拉华州法律注册成立。

2021年1月28日，北极星完成了4000万股股的首次公开募股，包括承销商部分行使其500万股的超额配售选择权，每股由1股A类普通股和1股五分之一的可赎回认股权证组成，从2022年1月28日晚些时候开始，每份可赎回认股权证的持有人有权以11.50美元的价格购买1股A类普通股，价格从2022年1月28日晚些时候开始，并在认购完成后30天内北极星首次公开募股的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为4亿美元。

在首次公开募股(IPO)完成的同时，北极星以每份1美元的价格私下出售了9,750,000份私募认股权证，产生了975万美元的毛收入。共有4亿美元存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出后的剩余收益可用作营运资金，用于对未来业务合并进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。北极星的首次公开募股是根据于2021年1月25日生效的S-1表格(注册号：333-251921和333-252421)上的注册声明进行的。截至2021年6月4日，也就是记录日期，信托账户中约有400,018,132美元。

北极星的单位、A类普通股和认股权证分别以NSTB.U、NSTB和NSTB.WS的代码在纽约证券交易所上市。

北极星主要执行办公室的邮寄地址是纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦11楼格劳巴德·米勒办公室，邮编是NY 10174，电话号码是(212)8188800。业务合并完成后，北极星的主要执行办公室将是埃派克斯金融科技。

合并子

NSIC II-A合并有限责任公司(NSIC II-A Merge LLC合并子公司I？)和NSIC II-B合并有限责任公司 (？)第二次合并，？，并与合并子公司I一起，合并子？)是北极星的全资子公司，完全是为了完成本文所述的合并而成立的。合并SuB于2021年2月15日根据特拉华州的法律注册成立。合并后的SuB不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

合并Subs主要执行办公室的邮寄地址是纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦11楼，邮编：NY 10174，邮编是：c/o Graubard Miller，他们的电话号码是。合并完成后，Merge Sub I将不复存在，Merge Sub II将作为北极星的全资子公司继续存在。

顶峰金融科技解决方案(顶峰金融科技)是金融技术的金融科技，是企业对企业(B2B)推动金融科技、投资和财富管理创新的平台.顶点金融科技为其客户提供现代化的关键任务解决方案套件，从而使他们能够彻底改变数字金融并实现投资民主化。顶点金融科技是当今推动金融服务数字化和民主化的解决方案开发和实施的创新者。顶点金融科技是首批支持ROBO投资(2012年)、免佣金投资(2013年)、自动数字账户开户(2014年)、分数股交易能力(2018年)、集成密码交易(2019年)和交钥匙经纪解决方案(2020年)的托管人之一。顶峰金融科技有着悠久的历史，曾为一些最早的机器人投资参与者担任托管人。事实上，尖峰金融科技的前身彭森全球(Penson Worldwide)自2009年推出以来，一直是首批机器人顾问之一 Betterment的托管人。Apex金融科技自Apex金融科技于2012年成立以来，一直担任Betterment及其客户的托管人。此外，埃派克斯金融科技灵活的业务模式使其最早的一些客户(如罗宾汉)成为最早向所有账户规模的账户提供免佣金投资的客户之一，无论交易活动如何。传统上，开立经纪账户需要填写表格并邮寄或使用电子签名平台，埃派克金融科技是首批不使用传统电子签名或纸质表格开户的托管人之一。2014年12月，当时Apex 金融科技的客户罗宾汉(Robinhood)的推出纪念了这一里程碑。虽然Apex金融科技在2018年推出了零碎股票交易功能，但许多托管人仍然不支持零碎股票交易，许多传统竞争对手直到2020年才引入这一功能尽管Apex金融科技在2019年推出了集成经纪和密码交易平台, 迄今为止，除了顶峰金融科技之外，只有另外两家公司有类似的产品。2020年，艾派克金融科技成为唯一一家为客户提供全方位服务交钥匙经纪解决方案的托管商，而其他托管商只提供零散的技术解决方案，没有托管支持。顶点金融科技的领先平台使其成为众多客户可信赖的合作伙伴，从Stash、SoFi、WeBull、Ally和eToro等行业颠覆者，到高盛的富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)和马库斯(Marcus)等更传统的公司。截至2021年3月31日，约有175家客户依赖埃派克斯金融科技的平台支持1,440多万客户，其中包括约160万个加密账户。

埃派克斯金融科技主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州达拉斯市圣保罗街350N号1300Suit1300，邮编是75201，电话是(214)765-1100。业务合并完成后，埃派克斯金融科技将成为新埃派克斯的全资子公司。

本委托书/招股说明书包括某些注册商标，包括属于APEX金融科技及其附属公司财产的商标。本委托书/招股说明书还包括埃派克斯金融科技或其他公司拥有的其他商标、服务标志和商号。此处包含的所有商标、服务标记和交易名称均为其各自所有者的财产。

新兴成长型公司

北极星是一家新兴的成长型公司，根据就业法案的定义。作为一家新兴成长型公司，Northern Star有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务，免除了就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及任何未经批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。北极星已经选择利用这种延长的过渡期。

北极星将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日 (北极星首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年最后一天)、(2)北极星年度总收入至少10.7亿美元的财年最后一天、(3)北极星被视为大型加速申请者的财年最后一天(如交易法所定义)中的较早者。以及(4)北极星在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

企业合并提案(提案1)

北极星的股东将就批准和通过合并协议和合并的提案进行表决，其中包括(1)将第一分部与北极星金融科技合并，并并入北极星金融科技，北极星金融科技作为北极星的全资子公司继续存在；(2)紧随初始合并之后，作为初始合并的一部分，北极星金融科技与合并第二子合并为第二合并，第二合并第二合并作为北极星的全资子公司继续存在，以及(3)北极星合并后，金融科技与第二合并合并为第二合并，第二合并作为北极星的全资子公司继续存在，以及(3)北极星合并后，金融科技与第二合并合并为第二合并，第二合并作为北极星的全资子公司继续存在

在审议了标题为？？节中确定和讨论的因素之后企业合并提案北极星董事会批准企业合并的原因 ，Northern Star董事会的结论是，合并符合北方之星首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括Apex金融科技的公平市值至少等于执行合并协议时信托账户资金余额的80%(扣除之前支付给管理层的纳税义务和营运资本金额，不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额 )。(编者注：合并协议执行时，北方之星董事会认为，合并符合北方之星首次公开发行招股说明书中披露的所有要求，包括Apex金融科技在执行合并协议时的公平市值至少等于信托账户资金余额的80%(扣除之前支付给管理层的税款和营运资金，不包括以信托形式持有的递延承销折扣额)。

本委托书/招股说明书附一份合并协议副本附件A。我们鼓励您阅读合并协议的全文。见标题为？？的一节。企业合并建议：兼并的结构？了解更多信息。

对顶峰金融科技证券持有人的思考

根据合并协议，于初步合并时，APEX金融科技的每股已发行及未偿还会员权益将自动转换为获得相当于交换比率的若干新APEX普通股的权利。2023年债券将根据其条款，以每股10.00美元的初始转换价格转换为新Apex普通股。

见标题为？？的一节。企业合并提案符合合并的结构。”

管道交易

就执行合并协议而言，北极星与管道投资者订立认购协议，据此，该等管道投资者同意于管道交易中以每股10.00美元的价格购买北极星A类普通股合共45,000,000股，总承诺为450,000,000美元。认购协议受某些条件的约束，其中包括基本上同时完成合并。

请参阅标题为？？的各节。企业合并建议书相关协议：管道交易认购协议”, “管道建议书？和？某些关系和相关人员事务处理北极星相关人员事务处理处理订阅协议.”

在合并结束时，假设2023年债券在交易结束前没有转换，2023年债券持有人没有行使他们购买额外2023年债券的选择权，那么将向APEX金融科技的成员发行4.7亿股新APEX普通股，预计将保留10098611股新APEX普通股用于2023年债券转换时的发行 (基于截至2021年4月30日的未偿还本金余额和应计利息)

根据上一段的假设，并进一步假设没有北极星公开股份持有人行使本委托书/招股说明书所述的赎回权，紧接业务合并结束后，北极星金融科技的前成员将持有约83%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，管道投资者将持有约8%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，北极星的现任股东将持有约9%的已发行普通股

见标题为？？的一节。企业合并提案符合合并的结构。”

正在表决的其他事项

除了对业务合并提案进行投票外，北极星的股东还将对以下提案进行投票。

喉管建议书(第2号建议书)

北极星的股东将就批准在PIPE交易中发行总计45,000,000股New Apex普通股的提案进行投票，交易的完成取决于某些条件，包括(其中包括)合并基本上同时完成。见标题为？？的一节。管道建议书.”

宪章提案 (提案编号3-7)

北极星公司的股东将就批准北极星公司当前修订和重述的公司注册证书的修正案的单独提案进行投票，以：

(i)

将北极星的名称改为Apex金融科技解决方案公司，而不是目前的北极星投资公司II(提案3)；

(Ii)

将北极星被授权发行的普通股数量增加到13亿股，而不是目前的150,000,000股，并取消北极星目前的B类普通股(其股份将全部转换为与业务合并相关的A类普通股)的规定，使B类普通股不复存在，北极星将拥有单一类别的普通股(提案4)；

(Iii)

(Iv)

增加在PEAK6政党及其附属公司不再实益拥有资本流通股50%以上的时间后适用的绝对多数投票条款

北极星公司的股东将投票选出6名董事，他们将在业务合并结束后担任New Apex公司的董事。如果本委托书/招股说明书中确定的被提名人当选，乔安娜·科尔斯和大卫·斯奈德曼将担任A类董事，任职至北极星2022年特别股东大会；威廉·卡普齐和朱迪·哈特将担任B类董事，任职至北极星2023年特别股东大会；马修·胡尔西泽和詹妮弗将担任丙类董事，任期至2024年北极星特别股东大会，并分别。见标题为？？的一节。董事选举方案.”

奖励计划建议书(建议书编号9)

北极星的股东将就批准2021年计划的提案进行投票。2021年计划最初将保留最多10%的New Apex普通股，但可能会进行某些调整。2021年计划的目的是(I)通过增加股东和根据2021年计划获奖的获奖者在New Apex增长和成功中的所有权权益来协调New Apex股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进New Apex的利益，以及(Iii)激励此等人士按照New Apex及其股东的长期最佳利益行事。2021年计划随本委托书/招股说明书附于本委托书/招股说明书附件C。我们鼓励您阅读2021年规划提案全文。见标题为？？的一节。激励计划提案.”

休会提案(提案10)

如果主持特别会议的高级职员认为北极星需要更多时间来完成合并及合并协议预期的其他交易，则北极星的股东可就将特别会议延期至一个或多个较后的日期的建议进行投票。(br}如果主持特别会议的高级职员认为北极星需要更多时间来完成合并及合并协议预期的其他交易，则可就将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议进行投票。请参阅标题为的章节休会提案.”

北极星赞助商和高级管理人员和董事

截至北极星股东特别大会的记录日期，保荐人和北极星的高级管理人员和董事实益拥有并有权表决北极星B类普通股共计1,000,000股，我们在本委托书/招股说明书中将其称为创办人股票。创办人股票目前占已发行的北极星 Star普通股的20%。在业务合并方面，北极星公司B类普通股的每股流通股将转换为1股

关于合并，北极星已同意促使其初始股东修订适用于该等股东的现有禁售期限制，并签订与APEX 金融科技某些成员签署或将要签署的禁售期协议实质相同的协议，从而使针对初始股东北极星普通股的禁售期限制将与适用于APEX金融科技该等成员的禁售期限制相同。该协议规定，方正股份将受为期12个月的禁闭在此期间，除非有某些例外，否则此类股票的持有者不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置此类股票。如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(取决于对股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，则可以提前终止这一期间，期限为20个交易日。在此期间，如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(取决于股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，则可以提前终止这一期间30个交易日合并完成后至少150天开始的期间。此外，根据与Northern Star首次公开发售(br})相关的书面协议，保荐人在完成Northern Star的首次业务合并后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。

北极星股东特别大会日期、时间和地点

北极星股东特别大会将于2021年美国东部时间召开，审议并表决业务合并提案、管道提案、章程提案、董事选举提案、激励计划提案和/或北极星因任何原因未能完成合并的休会提案。特别会议将通过音频网络直播的方式仅在互联网上举行。您可以通过访问位于https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM. 的会议Web门户来出席和参加特别会议

投票权；记录日期

如果股东在2021年6月4日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有北极星普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东将对记录日期收盘时持有的每股北极星普通股拥有一票投票权。如果您的股票在街道名称中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确投票和计算。北极星权证没有投票权。北极星的A类普通股和B类普通股有权作为一个类别对将在特别会议上审议的所有事项进行投票。在记录日期，有权在特别大会上投票的北极星普通股有5000万股，其中4000万股是公开发行的股票(属于A类普通股)，1000万股是创始人股票(属于B类普通股)。

北极星股东的法定人数和投票权

召开有效的会议需要达到北极星股东的法定人数。如果有权在特别会议上投票的大多数流通股通过会议门户网站或委托代表出席，则出席北极星特别会议的人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权和经纪人未投赞成票将被视为出席。方正股份的持有者持有20%的股份

目前有4000万股股A类普通股流通股和1000万股B类普通股流通股。假设所有流通股都出席了批准企业合并的特别会议，则至少25,000,001股北极星普通股必须投票赞成企业合并提案、PIPE提案、激励计划提案和休会提案才能批准它们(假设所有流通股都出席并有权投票)。方正股份的持有者持有北极星公司总计1000万股B类普通股，占已发行北极星公司普通股的20%，并同意投票赞成业务合并提案、PIPE提案、章程提案、激励计划提案、休会提案，并选举本委托书/招股说明书中确定的6名被提名人担任New Apex董事。因此，只需要 15,000,001股(约占公众股的37.5%)投票赞成企业合并提案、PIPE提案、激励计划提案和休会提案，它们就可以获得批准(假设所有流通股都存在并有权投票)。

弃权将与投票反对业务合并提案、管道提案、宪章提案、激励计划提案和休会提案(如果提出)具有相同的效果。经纪人的不投票对业务合并提案没有影响，并将与投票反对PIPE提案、宪章提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)具有相同的效果。在董事选举中，任何未投票支持特定被提名人的股票(无论是由于弃权、经纪人未投票或指示放弃授权)都不会计入被提名人的有利地位。

合并的完成取决于业务合并提案、PIPE提案、宪章提案、激励计划提案的批准，以及本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人当选为New Apex董事。如果任何提案未获批准或本委托书/招股说明书中指定的六名被提名人在交易结束后担任New Apex董事

根据北极星经修订及重述的公司注册证书，公众股份持有人可要求北极星在完成业务合并后将该等股份转换为现金。公开股票的持有者只有在不迟于特别会议前两个工作日将股票交付给北极星的转让代理时，才有权获得这些股票的现金。公开发行股票的持有人无需对企业合并方案投赞成票或反对票，也无需投票，也无需自备案日起持有该等公开发行股票即可行使赎回权。如果业务合并没有完成，将不会有任何股票被赎回以换取现金。如果公开股票持有人适当地要求赎回，北极星将按比例将该等公开股份转换为信托账户的部分，按预期业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息和之前未发放给北极星以支付其纳税义务的利息。截至2021年6月4日，也就是创纪录的日期，这相当于每股约10.0005美元。如果公众股票持有人行使赎回权，则其将用其持有的New Apex普通股换取现金，并且不再拥有这些股票。见标题为？？的一节。北极星股东特别大会？？赎回权？了解有关您希望行使赎回权时应遵循的程序的详细说明。

尽管如上所述，公开发行股票的持有人，连同其任何附属公司或与其一致行动或作为集团行事的任何其他人(如交易法第13(D)(3)节所界定)，将被限制就20%或更多的公开发行股票寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有股超过20%的公众股票将不会被赎回为现金。

根据北极星修订和重述的注册证书，如果北极星在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，则在计入公众股票持有人正确要求赎回的所有公开股票的现金赎回、业务合并完成和管道交易完成后，业务合并可能不会完成。在此情况下，如果北方之星在紧接业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，则在考虑到公众股票持有人正确要求赎回的所有公开股票的现金赎回、业务合并完成和管道交易完成后，业务合并可能不会完成。由于合并后公司的有形资产净值将因PIPE交易而超过这一门槛，因此所有公开发行的股票都可能被赎回，北极星仍可完成业务合并。然而，合并后的公司必须满足一定的分配标准，包括至少有110万股公开持股(不包括董事、高级管理人员、他们的直系亲属持有的股份和其他10%或更多的集中持股)，才能在纽约证券交易所上市，这是关闭Business 合并的条件。

北极星权证的持有者对此类证券没有赎回权。

评价权

根据特拉华州法律，北极星的股东和北极星的单位或认股权证的持有者都没有与合并相关的评估权。

委托书征集

委托书可以邮寄、电话或亲自征集。北极星公司已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集代理人。如果有记录的股东授予委托书，它仍然可以更改其投票，方法是向Northern Star的转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在特别会议投票之前收到该代理卡，或者在特别会议网络直播期间通过会议门户网站提交投票。登记在册的股东也可以通过向北极星的转让发送撤销通知来撤销其委托书。

当您考虑Northern Star董事会支持批准业务合并提案和其他提案的建议时，您应该记住，发起人(与Northern Star的某些高级管理人员和董事有关联)和Northern Star的董事和高级管理人员在此类提案中拥有的利益可能不同于您作为股东或认股权证持有人的利益，或者除了您作为股东或认股权证持有人的利益之外还有其他利益。这些利益包括，其中包括：

•

如果与Apex金融科技的业务合并或其他业务合并未能在2023年1月28日(或北极星股东可能批准的较晚日期)之前完成，北极星将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，保荐人和北极星董事和高级管理人员在北极星首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的10,000,000股方正股票将变得一文不值，因为持有人无权参与该等股票的任何赎回或分派。另一方面，如果合并完成，每股已发行的方正股票将在收盘时转换为一股新的Apex普通股。根据2021年6月11日纽约证券交易所每股10.04美元的收盘价计算，这些股票的总市值为100,400,000美元。

•

保荐人隶属于北极星的若干董事及高级管理人员，从北极星购买了总计9,750,000份私募认股权证，总购买价约为9750万美元(或每份认股权证1.00美元)。这些收购是在北极星首次公开募股(IPO)完成的同时，以私募方式进行的。北极星从这些购买中获得的所有收益都存入了信托账户。根据2021年6月11日纽约证券交易所每份权证2.23美元的收盘价，此类权证的总市值为21,742,500美元。如果北极星不在2023年1月28日(或北极星股东在修订和重述的公司注册证书修正案中批准的较晚日期)完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。

•

保荐人和Northern Star董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致部分董事和高级管理人员在确定建议股东投票支持提案和做出与业务合并相关的其他决定时，在他们认为最符合Northern Star及其股东的最佳利益和他们认为对自己最有利的决定之间产生利益冲突。北极星股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。

在特别会议之前的任何时候，在他们不掌握任何有关北极星或其证券的重大非公开信息的期间，发起人、北极星的高级管理人员和董事、北极星的金融科技或北极星金融科技的成员和/或他们各自的关联公司可以向投票反对企业合并提议、或表示打算投票的机构投资者和其他投资者购买股票，或者选择将其公开发行的股票转换为信托账户按比例分配的股份。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，以激励他们收购New Apex普通股，投票支持企业合并方案，或者避免行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：有权在特别会议上投票批准企业合并提案的大多数股份持有人投赞成票，以及完成合并的条件(如新的Apex普通股必须在纽约证券交易所上市)

否则将满足这些要求，否则可能无法满足这些要求。尽管截至本委托书声明/招股说明书的日期尚未确定任何此类激励措施的确切性质，但这些激励措施可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及以面值向该等投资者或北极星初始股东拥有的股票或认股权证持有人转让股份或认股权证。

达成任何此类安排都可能对新的Apex普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持股人可能有能力以低于当时市场价格的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股票。如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下批准业务合并。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并提案和将在特别会议上提交的其他提案的批准施加更大的影响，并可能增加此类提案获得批准的机会。此外，任何此类收购都可能使完成合并的条件(如New Apex普通股在纽约证交所上市的条件)更有可能得到满足。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成任何有关上述安排或购买的协议。北极星将提交最新的Form 8-K报告，披露上述任何人员达成的任何安排或进行的重大采购，这些安排或重大采购将影响对业务合并提案的投票或任何成交条件的满足情况。任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或大量购买的描述。

顶峰金融科技董事和高管的利益

在考虑是否采纳合并协议并通过签署和交付书面同意的方式批准业务合并时，APEX金融科技的会员权益持有人应意识到，除了他们作为会员的利益外，APEX 金融科技的高级管理人员和董事在企业合并中的权益通常与APEX金融科技的会员权益的其他持有人不同或不同。APEX会员权益持有人金融科技在决定是否采纳合并协议和批准企业合并时，应考虑这些利益。

除了补偿安排，包括雇用、终止雇用、控制安排和赔偿安排的变更，在标题为？？的章节中讨论执行人员 补偿？和？某些关系和关联人交易：顶峰金融科技关联人交易？和标题部分中描述的注册权企业合并提案相关协议：注册权协议除其他事项外，这些利益包括以下事实：

•

业务合并完成后，预计Apex金融科技的以下高管将被任命为New Apex的高管，他们中的大多数或所有人将获得与业务合并结束相关的股权奖励和其他奖励薪酬机会：威廉·卡普齐、特里西亚·罗斯柴尔德、威廉·布伦南、克里斯托弗·斯普林格和布莱恩·雅各布森；

•

业务合并完成后，埃派克斯金融科技董事会的下列成员预计将被任命为新埃派克斯的董事：詹妮弗·贾斯特、马修·胡尔西泽和威廉·卡普齐；以及

•

APEX金融科技的高管和APEX金融科技管理委员会的成员是APEX金融科技会员权益的持有人或与其有关联的实体，并将有权以该身份获得在企业合并中支付给该等股权的所有持有人的对价。在合并中，APEX金融科技的管理人员和APEX金融科技管理委员会成员是APEX金融科技会员权益持有人或与之有关联的实体，并将有权以该身份获得在企业合并中支付给所有此类股权持有人的对价。

北极星董事会认为，业务合并提案和将在特别会议上提交的其他提案对北极星的股东是公平的，符合股东的最佳利益，并一致建议其股东投票赞成业务合并提案，投票支持管道提案，投票支持每个章程提案，投票支持本委托书/招股说明书中确定的六名董事提名人，投票支持激励计划提案，投票支持休会提案，如果{

企业合并结束的条件

一般条件

合并的完成取决于北极星股东的批准。此外，合并协议所建议的合并事项的完成，除其他事项外，须受以下条件所规限：

•

北极星在紧接合并完成之前或之后至少有5,000,001美元的有形资产净值，在考虑到北极星公开股票的持有者适当要求北极星赎回其公开股票以换取信托账户中按比例分配的份额后，该净有形资产的余额至少为5,000,001美元；

•

高铁法案规定的所有等待期届满，以及任何政府实体未能颁布、发布、颁布、执行或实施任何法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令，其效果是使合并非法，禁止完成合并，基本上是按照合并协议预期的条款，导致根据合并协议完成的任何交易被撤销，或对Apex金融科技的权利产生重大和不利的影响作为一个整体来看；

•

金融行业监管局(FSA，Inc.)对合并的批准FINRA)，在APEX金融科技根据特定FINRA规则通知FINRA它打算在FINRA批准之前完成合并之后，在APEX金融科技向FINRA提交所需表格后的适用通知期届满，且FINRA没有书面通知Apex金融科技未经FINRA批准不得完成合并(a事务暂挂？)，或撤回交易挂起；

•

本委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明已根据证券法的规定生效，SEC未发布对注册声明仍然有效的停止令，寻求此类停止令的诉讼也未受到SEC的威胁或 SEC发起且仍悬而未决；

•

合并协议和合并获得埃派克斯金融科技已发行和未偿还的会员权益的多数批准；

•

在合并中向埃派克金融科技成员发行的埃派克斯新普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准(br}，受正式通知和公众持有人要求的限制)；以及

•

北极星应已收到至少3亿美元的管道交易收益。

北极星或APEX金融科技可在法律许可的范围内，放弃在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议或根据合并协议交付的任何文件中为其自身或该等当事人的利益而订立的任何协议或条件。尽管如上所述，根据北极星修订和重述的公司注册证书，如果北极星在紧接合并完成之前或之后剩余的有形净资产少于5,000,001美元，且考虑到公众股份持有人正确地要求北极星赎回其公开股份以按比例持有信托账户，则北极星无法完成合并。

如果合并未在2021年11月30日或之前完成，北极星或埃派克斯将由金融科技执行 (ZF)外部日期如果任何一方的行动或未采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因或主要原因，且该行动或未采取行动构成违反合并协议，则在此基础上终止合并协议的权利将不适用于任何一方；

•

如果政府实体发布了命令、法令或裁决，或者采取了任何其他行动，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，这些命令、法令、判决、裁决或其他行动是最终的，不可上诉，则由北极星或Apex金融科技执行；

•

如果另一方实质上违反了其任何契约或陈述和保证，并且(I)截至违约时不满足任何关闭条件，并且(Ii)该违约不能在外部日期之前治愈，或者(如果可以治愈，则在外部日期之前不能治愈)，则由北极星或顶峰金融科技执行，前提是终止方本身并未发生重大违约；(B)如果终止方本身未发生重大违约，则该违约不能在外部日期之前治愈，或者(如果可以治愈)也无法在外部日期之前治愈；

•

如果北极星金融科技未能在合并协议签署后的一个工作日内交付会员支持协议，则由北极星负责；

•

如果北极星未能在合并协议签署后个工作日内交付保荐人支持协议，则由Apex金融科技负责；或

•

如果在紧接合并完成之前或之后，北极星在北极星首次公开发售中发行的普通股持有人行使赎回权后，北极星的有形资产净值将少于5,000,001美元，则北极星或Apex金融科技将持有少于5,000,001美元的有形资产净值。

禁售协议

在合并结束前，北极星和持有约99%已发行和未发行的APEX会员权益的APEX某些成员将签订锁定协议，其中规定在合并中将向APEX金融科技的这些成员发行的新APEX普通股的股份将受到 12个月的锁定期，如果报告的新APEX普通股的收盘价等于或超过每股15美元(可进行调整)，禁售期将提前终止资本重组或其他类似交易)，在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的20个交易日内，但某些例外情况除外。

北极星同意促使其初始股东修改其持有的北极星证券的现有锁定协议，并在锁定协议中加入，以便对该等初始股东的证券的锁定将与APEX金融科技成员的锁定相同。

管道交易的订阅协议

于2021年2月21日，北极星与若干获认可的机构投资者订立认购协议，据此，北极星将于合并完成的同时(视合并完成而定)向该等投资者发行合共45,000,000股新Apex普通股，每股作价10.00美元，总收益4.5亿美元予北极星。订阅协议的结束受某些惯例条件的约束，其中包括

事情，合并基本上同时完成。订阅协议规定了某些注册权。每份认购协议将终止，不再有任何效力，并在下列日期和时间中最早发生时生效：(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间，(B)2021年11月30日，以及(C)该认购协议各方的相互书面协议。

注册权协议

Apex金融科技的前成员(包括PEAK6和PEAK6集团)、2023年票据的持有人和北极星的某些股东将达成一项协议(北极星6注册权协议据此，他们将被授予某些权利，以便在某些情况下根据证券法登记他们持有的新Apex普通股的转售，但须受其中规定的某些条件的限制。北极星将尽合理最大努力终止其现有注册权协议(这是Apex金融科技履行完成合并义务的一个条件)，并将向作为现有注册权协议订约方的北极星股东提供订立注册权协议的机会。

支持协议

就执行合并协议而言，APEX金融科技若干成员持有APEX金融科技已发行及未偿还会员权益的50%以上订立协议，据此彼等同意在APEX成员批准合并金融科技(或以书面同意方式批准合并)的大会上投票表决彼等实益拥有的APEX金融科技的全部会员权益，赞成合并。就执行合并协议而言，保荐人与合共持有北极星已发行及已发行普通股约20%的北极星(连同保荐人)每位高级职员及董事订立协议，据此，保荐人及该等其他各方(其中包括)已同意投票表决彼等实益拥有的所有北极星普通股，以采纳及批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他文件及交易。

业务合并的税务后果

有关合并和行使赎回权所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅第企业合并提案修订了合并对美国联邦所得税的重大影响.”

预期会计处理

合并将被视为符合美国公认会计准则的反向资本重组，因为埃派克斯金融科技的前所有者将在合并后保留控制权。在这种会计方法下，Apex金融科技将成为会计收购人(合法收购人)，北极星将被视为财务报告的会计收购人(合法收购人)。因此，就会计目的而言，与Apex金融科技合并后的实体的财务报表代表Apex金融科技的财务报表的延续，建议交易被视为相当于Apex金融科技发行北极星净资产的股票，并伴随资本重组。埃派克斯金融科技的净资产将按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并结束前的业务将由埃派克斯金融科技负责。

监管事项

合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但以下情况除外：(1)完成合并所需的向特拉华州提交的申请；(2)所需的

向联邦贸易委员会(The Federal Trade Commission)发出通知联邦贸易委员会(3)FINRA根据规则1017(A)(4)、(B)和(C)批准继续成为会员的控制权变更申请(以下简称FINRA规则)(FINRA规则1017(A)(4)、(B)和(C))(以下简称“FINRA规则”)，以及(3)FINRA根据规则1017(A)(4)、(B)和(C)批准继续成为会员的申请。表格CMA在Apex金融科技通知FINRA它打算在FINRA批准之前完成合并结束，且FINRA没有书面通知各方在未经FINRA批准的情况下禁止结束合并或已撤回任何此类书面通知后，CMA表格被接受为基本上已完成之后的30个历日内，FINRA不能以书面方式通知各方不得在未经FINRA 批准的情况下结束合并。2021年3月12日，双方向联邦贸易委员会(The Federal Trade Commission)提交了申请联邦贸易委员会？)《高铁法案》规定的通知和《高铁法案》规定的等待期于2021年4月12日结束。2021年3月5日，APEX金融科技向FINRA提交了CMA表格，并于2021年5月12日获得FINRA的批准。

风险因素和风险因素摘要

在评估将在特别会议上提交的提案时，股东应仔细阅读本委托书声明/招股说明书，并特别考虑标题为？？的章节中讨论的因素。前瞻性陈述？和？风险因素.”

以下仅概述与APEX金融科技、北极星和新APEX相关的主要风险。

企业合并后与新顶峰业务相关的风险

•

我们的清算和执行活动可能会造成损失。

•

我们在一定程度上依赖第三方及其系统来提供和支持我们的软件和平台，处理交易数据和执行结算活动，而这些第三方未能充分执行这些服务或维护其系统，或者这些服务的任何中断、延迟或停止，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大和不利影响。

•

第三方运营系统出现故障可能会严重扰乱我们的业务并造成损失。

•

如果我们的运营系统和基础设施跟不上客户的运营要求，我们可能会遇到运营效率低下、客户不满和失去收入机会的情况。

•

市场疲软和交易量下降可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

•

我们很大一部分清算收入依赖于有限数量的客户。

•

我们现有的客户可以选择执行他们自己的清算服务，将他们的清算业务转移到我们的竞争对手之一，或者完全退出该业务。

•

我们现有的客户可能会从完全披露的结算安排转向一般保证金较低、风险较高的综合结算安排。

•

我们的运营结果和未来前景取决于我们留住现有客户和吸引新客户的能力。我们面对激烈和日益激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的竞争地位和经营业绩就会受到损害。

•

我们提供赞助和直接市场准入可能使我们承担第三方交易活动的法律责任。

•

持续较低的短期利率对我们的盈利能力产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。

我们的计算机基础设施、操作系统和网络一直并将继续受到不断发展的网络安全或其他技术风险的不断增加的风险的影响，这些风险可能导致我们的运营中断或导致客户业务损失、财务责任、监管处罚、我们的声誉受损或机密信息泄露。

•

我们平台的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或个相关开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

信息技术和数据隐私风险

•

我们依赖第三方提供广泛的服务、系统和信息技术应用，其中一方违反或违反法律，或其中一方未能对服务中断做出响应，可能会扰乱我们的业务或为我们的竞争对手提供提升其地位的机会，而费用由我们承担。(#xA0；##**$$， _

•

加密货币的欺诈和盗窃威胁很高，任何此类事件都可能导致财务损失和失去信心和客户。

作为一家私营公司，我们没有努力建立和维护上市公司质量的财务报告内部控制。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

•

我们的风险管理流程和程序可能无效或可能导致客户流失。

•

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

监管、税收和其他法律风险

•

我们受到广泛、复杂和不断变化的法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规由各个联邦、州和地方政府机构进行解释和执行，并可能导致巨额合规成本，如果我们的资质、会员资格或执照因不符合这些要求而受损，我们的业务将受到不利影响。

•

B/D业务受适用于清算公司经纪自营商的监管框架的约束，包括SEC和FINRA的监管，以及非清算期货佣金商家的监管，包括CFTC和NFA的监管。

自合并完成之日起，New Apex将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低New Apex的证券对投资者的吸引力，并可能使将New Apex的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。

•

作为一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

•

New Apex的股价可能会波动，无论其运营业绩如何，股价都可能下跌。

•

新Apex普通股的活跃交易市场可能不会持续下去

•

顶点金融科技持有的可转换债务可能会在未来转换为新埃派克斯普通股的股份，这将对其股东造成立即和实质性的稀释。

•

现有股东未来出售股份可能会导致New Apex的股价下跌。

•

如果证券或行业分析师不发表有关New Apex的研究报告，或发表关于我们、New Apex业务或其市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对New Apex普通股的建议做出不利改变，其普通股的交易价或交易量可能会下降。

•

New Apex第二次修订和重述的公司注册证书将保留放弃新Apex在某些公司机会中的权益和预期的条款，这些权益和预期目前包含在北极星修订和重述的公司证书中，这可能会阻止New Apex从某些公司机会中获益。

•

特拉华州法律和New Apex第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低其普通股的交易价格。

•

New Apex第二次修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是New Apex与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制New Apex的股东就与New Apex或其董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

•

New Apex在可预见的未来不打算派发股息。

•

股权集中在埃派克斯金融科技的现有成员、高管、董事及其各自的关联公司，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

•

New Apex可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低New Apex普通股的市场价格。

•

业务合并后，新的Apex的证券可能不会在国家证券交易所上市，这可能会限制投资者交易新的Apex的证券的能力，并使新的Apex受到额外的交易限制。

与企业合并相关的风险

•

New Apex无权就 Apex金融科技或Apex金融科技违反合并协议中的任何陈述、担保或契约向Apex金融科技或Apex金融科技的成员提出损害索赔。

保荐人和北极星的高级管理人员和董事拥有将一文不值的普通股和认股权证，并且发生了可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还，如果企业合并获得批准，他们可能有权获得比其他公众股东或认股权证持有人更高的初始投资回报。这些利益可能影响了他们批准与埃派克斯金融科技合并的决定。

•

即使New Apex 随后价值下降或业务合并对公众股东无利可图，发起人和北极星的董事和高级管理人员仍将获得可观的利润，并且北极星的董事和高级管理人员对北极星进行业务合并有更多的经济动机，对北极星完成业务合并也有更多的经济动机。

•

赞助商最终由Jonathan J.Ledecky和Joanna Coles控制，在某些情况下有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了莱德基先生和科尔斯女士批准与埃派克斯金融科技的业务合并的决定。

•

北极星董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定业务合并条款的此类更改或放弃条件是否合适以及是否符合北极星股东的最佳利益时产生利益冲突。北极星董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或豁免时，可能会导致利益冲突，以确保业务合并条款的变更或豁免条件是否合适，是否符合北方之星股东的最佳利益。

•

如果北极星未能在2023年1月28日(或北极星股东可能批准的较晚日期)完成与Apex金融科技或其他业务合并的业务合并，北极星将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并在获得剩余股东及其董事会的批准后，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对北极星提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于每股10.00美元。

•

北极星董事会在决定是否进行业务合并时没有获得公平意见，因此，从财务角度来看，条款可能对公众股东不公平。

•

北极星的股东可能要对第三方向北极星提出的索赔承担责任，责任范围为他们收到的分派的范围。

•

现有北极星股东为增加业务合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的活动可能会对北极星的股价产生压低作用。

•

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数授权完成业务合并，北极星董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集更多选票，因此，业务合并将不会获得批准。

此信息仅为摘要，应与Northern Star的合并财务报表和相关说明以及 与北极星相关的其他信息 北极星管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析包含在本文其他地方的文件。本委托书/招股说明书中包含的以下和其他地方的历史业绩并不代表北极星的未来业绩。所有的金额都是美元。

北极星历史财务信息汇总

(单位为千，份额除外)


	三个月告一段落 2021年3月31日			期间从 2020年11月12日 (开始)至 2020年12月31日
运营报表数据：
运营和组建成本	$	323		$	—

运营亏损		323			—

其他收入(费用)
信托账户持有的有价证券赚取的利息		13			—
可归因于认股权证负债的交易费用		(462	)
权证补偿费用		(195	)		—
认股权证公允价值变动		(6,763	)		—

其他损失合计		(7,407	)		—

净损失	$	(7,730	)	$	—

加权平均流通股、基本股和稀释股		36,430,512			—

每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股	$	(0.00	)		—

加权平均流通股，A类和B类不可赎回普通股		12,070,092			8,750,000

每股基本和稀释后净亏损，A类和B类不可赎回普通股	$	(0.64	)	$	—


	自.起 2021年3月31日			自.起 2020年12月31日
资产负债表数据：
总资产	$	401,126		$	177
总负债		38,893			153
临时股权		357,233			—
股东权益		5,000			25

以下精选的埃派克斯金融科技截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的合并财务数据来源于未经审计的合并财务报表。选定的埃派克斯金融科技截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务数据以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度各年度的合并财务数据来源于经独立注册会计师事务所 RSM US LLP审计的合并财务报表。本财务数据应与本委托书报表/招股说明书中其他部分包含的APEX金融科技合并财务报表及其附注一起阅读，并与管理层随后对运营结果和财务状况进行的讨论和分析一并阅读。


	截至三个月三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
净收入
佣金	$	45,242		$	19,499		$	95,679		$	50,516		$	55,428
其他费用和服务		15,241			5,744			28,178			14,260			20,998
可报销的费用		37,822			29,370			132,575			38,544			20,859
其他收入		18,055			1,570			11,187			9,461			35,701

非利息收入总额		116,360			56,183			267,619			112,781			132,986
利息收入		32,823			19,544			100,553			63,729			82,663
利息支出		(3,330	)		(2,011	)		(9,511	)		(2,539	)		(7,295	)

净利息收入合计		29,493			17,533			91,042			61,190			75,368

总净收入		145,853			73,716			358,661			173,971			208,354

非利息支出
执行、结算及经纪手续费		13,782			5,298			24,116			14,764			12,447
可报销的费用		37,822			29,567			132,575			38,210			18,669
员工薪酬和福利		24,719			16,395			73,982			51,983			38,213
通信		9,770			6,670			28,801			22,845			28,885
入住率、折旧和摊销		1,259			1,227			4,814			2,846			2,462
行政和一般事务		7,910			4,190			20,722			19,447			47,275

非利息支出总额		95,262			63,347			285,010			150,095			147,951

所得税前收入		50,591			10,369			73,651			23,876			60,403
所得税费用		14,269			3,307			23,270			8,141			16,270

净收入	$	36,322		$	7,062		$	50,381		$	15,735		$	44,133


	三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
合并资产负债表数据：
现金	$	7,445,175	$	7,779,882	$	4,476,001
总资产		11,932,158		10,260,899		5,322,258
总负债		11,654,606		10,031,986		5,158,209
会员权益合计		277,552		228,913		164,049

以下精选的未经审计备考简明合并财务信息来自截至2021年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日年度的未经审计备考简明综合经营报表，包括未经审计的预计浓缩财务信息合并财务信息”.

所选未经审计备考简明合并财务信息应与未经审计备考简明合并资产负债表和未经审计备考简明合并经营报表及附注一并阅读。此外，未经审计的简明合并备考财务信息以为基础，应与北极星和埃派克斯金融科技的历史财务报表(包括附注)一并阅读，后者包含在本委托书/招股说明书的其他部分。Apex金融科技截至2021年3月31日的资产负债表已进行调整，以反映(I)出售藏匿投资以换取PEAK6贷款的减少，(Ii)PEAK6和PEAK6集团贷款转换为Apex金融科技股权和应计利息，以及(Iii)截至预期结束日期与PEAK6贷款相关的应计利息，在每种情况下，这些利息都将发生在合并结束前的2021年期间，就好像它们发生了一样。未经审计的预计财务信息浓缩合并财务信息).

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关北极星A类普通股可能赎回为现金和现金等价物的假设编制的：

•

假设无赎回：本演示假定没有任何北极星公众股东行使将其公开股票按比例转换为信托账户份额的权利。

•

假设最大赎回：本演示假定所有公开股东都对其公开发行的股票行使赎回权。此方案假设赎回40,000,000股公开股票，总赎回金额约为400,013美元，其中包括信托账户应计利息。最高赎回金额是根据北极星在紧接合并完成之前或之后，在向赎回股东支付款项后，将被要求拥有5000美元的最低有形资产净值计算得出的。


	历史					形式上的
	北极星			顶峰金融科技		不是赎回场景		极大值赎回场景
运营报表数据-截至2021年3月31日的三个月
总净收入	$	—		$	145,853	$	147,995	$	147,995
非利息支出总额		323			95,262		95,585		95,585
所得税前收入(亏损)		(7,730	)		50,591		44,990		44,990
净收益(亏损)		(7,730	)		36,322		30,220		30,220
每股基本和稀释后净亏损，A类可赎回普通股	$	(0.00	)		不适用		不适用		不适用
每股基本和稀释后净(亏损)收益 ⁽¹⁾		(0.64	)		不适用		0.05		0.06


	历史				形式上的
	北极星		顶峰金融科技		不是赎回场景		极大值赎回场景
运营报表数据-截至2020年12月31日的年度
总净收入	$	—	$	358,661	$	365,764	$	365,764
非利息支出总额		—		285,010		325,069		325,069
所得税前收入		—		73,651		40,695		40,695
净收入		—		50,381		27,414		27,414
每股基本和稀释后净收益 ⁽¹⁾		0.00		不适用		0.05		0.05


	历史				形式上的
	北极星		顶峰金融科技 (调整后)⁽²⁾		不是赎回场景		极大值赎回场景
资产负债表数据-截至2021年3月31日
总资产	$	401,126	$	11,899,840	$	12,598,004	$	12,198,004
总负债		38,893		11,529,170		11,433,708		11,433,708
可能赎回的A类普通股		357,233		—		—		—
会员和股东权益合计		5,000		370,670		1,164,296		764,296

(1)	每股净(亏损)收益基于：

•

截至2021年3月31日的三个月以及2020年11月12日(成立之日)至2020年12月31日期间的北极星加权平均流通股数量；

•

预计在业务合并结束后发行的New Apex A类普通股数量。

(2)	请参阅注释3调整后的顶峰资产负债表金融科技未经审计的备考压缩合并财务信息埃派克斯金融科技调整后资产负债表的财务信息。

埃派克斯金融科技截至2021年3月31日止三个月及截至 2020年12月31日止年度的每股历史资料，其中截至2021年3月31日的埃派克斯金融科技的资产负债表已作出调整，以反映(I)出售隐藏投资以换取PEAK6贷款的减少，(Ii)PEAK6及PEAK6集团贷款的转换及应计利息予埃派克斯金融科技股权及(Iii)与PEAK6贷款相关的应计利息2021年(见未经审计的备考简明合并财务信息)；及

•

在业务合并生效后，New Apex截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计每股信息，假设有以下两种赎回情况：

•

假设无赎回：本演示假定没有任何北极星公众股东行使将其公开股票按比例转换为信托账户份额的权利。

•

预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2021年3月31日一样。加权平均流通股和每股净收益信息反映了业务合并，就好像它发生在2020年1月1日一样。

此信息仅为摘要，应与APEX金融科技的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。北极星及艾派克斯金融科技的未经审核备考合并每股资料源自本委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明合并财务报表及相关附注，并应一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股净收入资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股净亏损，亦不代表未来任何日期或期间的每股盈利。以下未经审核的备考合并每股账面价值资料并不旨在代表北极星和埃派克斯金融科技的价值，假若这两家公司在呈列期间合并，其价值将会是多少。


	历史					形式上的
	北方星星			顶点金融科技 (调整后)		不是赎回场景		极大值赎回场景
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月
每股账面价值/单位净值基本和稀释后 ⁽¹⁾	$	0.35		$	2,292.46	$	2.06	$	1.46
每股净亏损，A类可赎回普通股	$	0.00			不适用		不适用		不适用
每股净(亏损)收益不包括基本收益和摊薄收益 ⁽²⁾	$	(0.64	)		不适用	$	0.05	$	0.06

	历史					形式上的
	北方星星			顶点金融科技		不是赎回场景		极大值赎回场景
截至2020年12月31日的年度
基本和稀释后每股净收益 ⁽²⁾	$	0.00			不适用	$	0.05	$	0.05

(1)	每股账面价值/单位账面价值计算如下：

•

北极星截至2021年3月31日，北极星永久股本总额除以北极星A类流通股和B类流通股；

•

顶点金融科技顶峰金融科技的全部永久股权除以截至2021年3月31日的顶峰金融科技未偿还的普通股，进行了调整，以反映(I)出售藏匿投资以换取PEAK6贷款的减少，(Ii)PEAK6和PEAK6集团贷款的转换和应计利息到Apex金融科技股权，以及(Iii)截至预期成交日的PEAK6贷款的应计利息，每种情况都将发生在2021年期间这些调整导致普通股流通股和会员总股本均有所增加(请参阅未经审计的备考简明合并财务信息)；及

•

预计新Apex的永久股本总额除以New Apex的A类普通股，预计将在业务合并结束后发行。

(2)	普通股每股净(亏损)收入基于：

•

北极星截至2021年3月31日的三个月以及2020年11月12日(成立之日)至2020年12月31日期间已发行的北极星A类和B类普通股的加权平均股数；

•

预计在业务合并结束后，New Apex的A类普通股预计将有股流通股。

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的提议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中其他所有信息。在业务组合完成后，您在New Apex的投资价值将受到影响Apex金融科技的重大风险以及其所在行业的固有风险的影响。下面描述的风险因素披露的是重大风险和其他风险，并不是详尽无遗的，也不是北极星或Apex金融科技面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对Apex金融科技在业务合并完成或业务合并后的新Apex未来期间的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。任何这些事件的发生都可能导致New Apex普通股的交易价格大幅下跌，可能会，因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本节中提及的公司、我们、我们或我们的所有内容均指业务合并完成之前的埃派克斯金融科技的业务，该业务合并将是业务合并完成后的新埃派克斯的业务。因此，下文所述与埃派克斯金融科技有关的风险也可能在业务合并完成后对合并后的公司产生重大不利影响。

业务合并后与新顶峰业务相关的风险

由于我们的清算和执行活动，我们可能会遭受损失。

作为为我们的某些客户提供融资服务的结算会员公司，我们最终要对他们在各种证券和衍生品交易方面的财务表现负责。某些客户拥有交易特权，因此我们只有在交易发生后才能看到他们的交易活动。这些交易关系使我们面临算法失控、执行错误或其他错误交易活动的风险，我们的客户和我们将对此负责。我们的清算业务需要我们的资本承诺，尽管我们的软件和流程实施了保障措施，但由于我们的客户或客户可能无法履行这些交易下的义务，我们的清算业务仍存在损失风险。如果我们的客户或客户违约，我们仍对该等债务负有财务责任，虽然这些债务是抵押的，但我们在清算客户抵押品以履行这些义务时要承担市场风险。此外，我们的客户交易活动，特别是波动较大的证券交易水平，可能会导致我们的存款要求意外飙升，在极端情况下，这可能会超过我们的超额净资本，从而导致国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)收取溢价 NSCC？)。例如，由于最近的市场波动，NSCC提高了对会员公司的保证金要求，我们被要求存入额外的资金。

此外，作为美国和海外证券和衍生品清算所的结算会员公司，我们还面临着这些清算所其他结算会员的信用风险。证券和衍生品结算所要求会员公司存放现金、股票和/或政府证券，以满足保证金和存款要求。如果结算会员拖欠结算所债务的金额超过其自身的保证金和结算基金存款，差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。我们所属的许多结算所也有权在结算基金耗尽时评估其成员的额外资金。如果我们被要求支付任何此类评估，大型结算会员违约可能会给我们带来巨额成本。除了未能满足我们所属的证券和衍生品结算所建立的保证金或结算资金要求外，履行结算职能的错误，包括与处理资金和证券有关的文书、技术和其他错误，以及未能正确监控我们的客户，都可能导致清算特权被暂停、谴责、罚款或适用监管机构施加的其他制裁，以及交易对手和其他人提起的相关诉讼和诉讼导致的损失、责任和声誉损害。任何未结算的证券交易或错误执行的交易都可能使我们面临此类证券价格的不利波动。

虽然我们已经在与客户的协议中实施了风险管理程序和合同保护，以避免和应对这些风险，但不能保证我们的风险管理程序或合同保护将是足够的。我们也投保责任保险，但不能保证我们因履行结算职能失误而可能遭受的损失或责任不会大大超出此类保险的承保范围。我们的清算和执行业务产生的任何负债都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响。

我们在一定程度上依赖第三方及其系统来提供和支持我们的软件和平台、处理交易数据和执行结算活动，而这些第三方未能充分执行这些服务或维护其系统，或者这些服务的任何中断、延迟或停止，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响。

我们已与Broadbridge签订合同，提供我们执行和结算服务所需的大部分软件和系统。我们依赖其他第三方(如Orbis和Refinitiv)提供我们平台的其他部分，包括成本基础和纳税报告、交易执行、风险管理和监控、股票出借以及客户界面。我们不控制这些第三方或其员工和承包商，他们无法满足我们的需求和交易量可能会对我们的业务、运营结果、财务业绩、现金流和未来前景产生负面影响。我们也无法控制这些第三方的成本，并且容易受到他们大幅增加我们成本的风险的影响，而且我们无法及时或在成本效益的基础上找到替代方案。我们依赖Broadbridge Financial和其他第三方提供商维护和改进其现有产品，及时且经济高效地开发新产品，并响应新兴的行业标准和其他技术变化。软件产品可能包含缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。如果第三方无法向我们提供软件或系统并促进我们可靠、及时地集成新软件和系统更新，或者无法分配足够的容量来满足我们的交易和新账户需求，可能会损害我们与客户的关系以及我们实现预期增长水平的能力。

第三方运营系统的故障可能会严重扰乱我们的业务并造成损失。

我们面临任何结算代理、交易所、结算所或我们用来促进证券交易的其他金融中介机构的运营失败、终止或能力限制的风险。近年来，结算代理、交易所、结算所和其他金融中介机构之间发生了重大整合，这增加了我们对我们使用的特定金融中介机构的操作失败、终止或容量限制的风险，并可能影响我们在发生任何此类失败、终止或限制的情况下找到足够且经济高效的替代方案的能力。任何此类失败、终止或限制都可能对我们进行交易、服务客户和管理风险敞口的能力产生不利影响，这可能会严重扰乱我们的业务并造成损失。

如果我们的运营系统和基础设施跟不上客户的运营要求，我们可能会遇到运营效率低下、客户不满和失去收入机会的情况。

全球证券业的特点是：基础设施和产品日益复杂，新的和不断变化的商业模式以及快速的技术变革。我们的客户对我们产品和服务的需求和需求也随着这些变化而变化。我们相信，我们客户当前和预期的未来需求将需要实施新的和增强的通信和信息系统，培训操作这些系统的人员，以及扩展和升级核心技术。虽然我们的许多系统以及我们所依赖的第三方系统旨在适应额外的增长，而无需重新设计或更换，但我们可能仍需要在其他硬件和软件上进行大量投资，以适应不断变化的客户和客户要求。此外，我们不能向您保证，我们能够准确预测这些变化的时间或速度，及时扩展和升级我们的系统和基础设施，或者在有利的情况下找到令人满意的替代系统或基础设施

我们面临证券和期货市场交易量波动带来的风险。长期的市场疲软和低交易量可能会对我们客户的业务和我们的业务产生不利影响，因为我们客户的交易量与我们的运营结果直接相关。如果我们的客户交易活动减少，我们预计这将对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

我们很大一部分清算收入依赖于有限数量的客户。

截至本报告之日，我们的十大客户分别占我们截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度总净收入的65%和67%，我们最大的客户(WeBull)分别占此类年度和季度净收入的15%和28%。失去这些客户中的任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。我们的清算合同通常有两到三年的初始期限，并允许客户在初始固定期限到期后提前30天通知取消我们的服务，而无需支付终止费。我们与客户的清算合同也可以自动终止，如果我们在我们所属的任何一家全国性交易所因未能遵守其规则或规定而被暂停交易。在过去期间，当大客户转向其他服务提供商时，我们的收入会暂时下降，我们不能保证未来任何或所有最大客户都会继续使用我们的产品和服务。任何大客户的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的现有客户可以选择执行自己的清算服务，将其清算业务转移到我们的竞争对手之一，或者完全退出该业务。

随着我们客户业务的增长，我们的客户可能会考虑自己执行清算功能，这一过程称为自清算。随着经纪自营商交易量的增长，转换为自清算操作的选项可能会变得更具吸引力，实施必要基础设施的成本最终可能会被取消支付给清算公司的手续费所抵消。此外，通过提供自己的清算服务，自助清算经纪自营商可以保留客户的保证金余额、免费信贷余额和证券，以用于融资融券活动。有时，我们的客户可能会被清算服务提供商或拥有清算服务提供商的公司收购，在这种情况下，客户可能会将清算服务转移到其新的附属公司。此外，我们的客户可能决定使用我们的竞争对手之一的清算服务，或者完全退出该业务。由于自我清算、将清算业务转移到竞争对手或退出业务而导致的任何重大客户流失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们现有的客户可能会从完全披露的清算安排转向一般保证金较低、风险较高的综合清算安排。

我们的某些客户可能会认为，对他们来说，从全面披露的清算安排转向与APEX金融科技和/或APEX Pro(统称为APEX Pro)的综合清算安排更经济局/部门)，特别是在他们的业务规模扩大的情况下。综合清算安排对我们来说通常不那么有利可图，因为客户处理的服务更多，导致我们的收入减少。与我们拥有每个客户的姓名和其他信息的典型的完全披露的清算协议不同，综合安排可能会增加风险和监管审查，因为我们不再能够访问

客户级别信息和适用客户负责反洗钱和了解客户相关监管义务。综合安排有时与客户一起进行全部或部分交易，这样我们不会实时看到交易，而是会收到交易降价副本，而且我们的系统在交易时不是一种保障。如果大客户转而采用综合安排，我们的收入、净利润和财务业绩可能会受到负面影响。

我们所处的行业瞬息万变，竞争激烈，我们的运营结果和未来前景取决于其他因素：

•

留住我们现有的客户和客户；

•

我们的客户和客户群持续增长；

•

我们客户的终端客户持续增长；以及

•

我们能够从客户和客户群中获利，包括通过其他产品和服务。

我们预计，随着技术的进步，我们的竞争将继续增强。除了老牌企业，我们还可能面临来自初创公司的竞争，这些公司试图利用与我们相同或相似的机会。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，特别是在清算和托管方面，比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，以及更大的客户基础。这使他们能够提供更具竞争力的定价或其他条款或功能、范围更广的金融产品或更专业的特定产品或服务，以及比我们更快地响应新技术或新兴技术以及会员偏好的变化，包括通过收购公司和技术。我们现有或未来的竞争对手可能会开发出与我们的产品和服务相似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度。所有上述情况都可能吸引客户离开我们的服务，并降低我们未来的市场份额。此外，当新的竞争对手寻求进入我们的市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时，这些竞争对手有时会降低或以其他方式对该市场中流行的定价条款施加压力，这可能会对我们的市场份额和/或利用新市场机会的能力产生不利影响。

我们目前在多个层面上与各种竞争对手竞争，包括：

•

像DriveWealth这样的技术平台；

•

清算和托管公司，如潘兴、Axos和韦德布什；

•

像罗宾汉这样的自助清算公司；以及

•

嘉信理财(Charles Schwab)、富达(Fidelity)和加拿大皇家银行(RBC)等老牌券商和财富管理公司。

我们相信，我们成功竞争的能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，其中包括以下因素：

•

我们技术的易用性、速度和可靠性；

•

客户的营销和销售工作；

•

整体市况和成交量；

•

经济状况、监管和政策发展的变化；

我们当前和未来的业务前景要求我们采取行动应对这些竞争挑战，任何未能采取行动的行为都可能对我们的业务产生负面影响。不能保证为应对竞争挑战而采取的任何行动都会成功或完全应对相关挑战，而且此类行动(如增加技术开发支出或降低定价)可能代价高昂，并对我们的净收入和运营结果产生不利影响。所有上述因素和事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生不利影响。

我们提供赞助和直接市场准入可能使我们承担第三方交易活动的法律责任。

我们向某些实体提供赞助访问权限，从而允许这些实体通过我们的市场参与者身份标识向某些交易所提交交易 MPID？)。我们对使用我们MPID的实体提交的任何交易负责。此外，我们为我们的某些客户提供直接进入各种交易所的市场准入。最近，SEC和某些国内外SRO加强了审查，并对赞助和直接市场准入提供商实施了严格的监管。如果我们不能或没有充分评估和成功控制客户所有交易活动所涉及的风险，我们可能无法保护自己免受这些风险的影响。尽管我们与这些实体的合同中都有赔偿条款，但考虑到这一领域加强的监管审查，这些赔偿条款可能不足以保护我们免受与我们提供这些服务相关的任何责任。一旦这些规定生效，我们将被要求立即遵守这些规定，这可能会限制或取消我们提供的这些服务，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。即使我们能够继续提供这项服务，我们也可能不得不在低延迟的情况下实施风险控制来遵守新法规，包括影响提供此类服务的盈利能力，从而产生巨额成本。

持续处于低位，短期利率已产生负面影响，并可能继续对我们的盈利能力产生负面影响。

利息敏感型活动的盈利能力在很大程度上取决于保证金贷款和客户现金投资赚取的利息收入与客户现金余额和借款支付的利息支出之间的差额。虽然它们不是线性相关的，但如果短期利率下降，我们通常预计会收到较小的毛息差，导致我们对利息敏感的收入来源的盈利能力下降。持续的低短期利率导致我们的盈利能力下降，而且在这种低利率继续有效的情况下，我们将继续这样做。

短期利率对我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策。特别是，美联储降低联邦基金利率通常会导致美国利率下降，这通常会导致我们赚取的毛利差减少。当联邦基金利率处于历史区间的低端时，这一点最为重要，就像今天一样。这种低利率环境预计将在可预见的未来持续下去，如果真的如此，我们预计它将继续对我们的盈利能力产生负面影响。

截至2021年3月31日，我们与五家金融机构的未承诺信用额度合计约为3.95亿美元，外加额外的可自由支配金额，以促进我们的清算业务以及我们客户和客户的活动，并与五家金融机构承诺了信用额度，允许我们最高借款1.25亿美元。不能保证我们的贷款人在需要的时候真的会借钱给我们。此外，按照行业惯例，我们现有的所有设施都需要定期更新。如果我们的任何借款工具被终止或未续订，我们可能无法找到优惠条款的替代融资，或者根本找不到替代融资，并且我们可能无法增长业务或拥有足够的流动性来结算交易和运营业务，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果发生特殊或不可预见的市场事件，导致客户现金余额大量流失，我们可能无法向客户返还现金。

我们代表我们的客户和客户保持大量的现金余额。我们将这些资金投资于获得批准的产品，并定期进行压力测试，以确保我们能够满足客户撤资的要求。尽管采取了这些措施，但如果客户因市场事件而对New Apex或其B/D失去信心或以其他方式大量提取现金，我们可能无法在短时间内退还此类资金，这可能会导致不利的监管、法律和运营后果，并导致我们的收入和运营业绩减少。

我们对期权市场的参与使我们面临在这些市场开展业务所固有的风险。

我们代表我们的客户和他们各自的客户清算期权合同。与其他类型的证券交易相比，期权合约交易的杠杆率通常更高。这种额外的杠杆增加了期权合约交易所涉及的风险，如果客户或客户在期权合约交易业务中出现亏损，这反过来又会增加客户或客户可能无法全额偿还包括我们在内的债权人的风险。我们的客户或其客户的此类故障可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

PEAK6向我们提供的Apex Crypto LLC需要获得监管部门的批准，这可能无法在完成业务合并之前获得，或者根本无法获得，如果推迟或没有获得监管部门的批准，我们的增长前景可能会受到不利影响。

我们向客户提供的加密货币便利化业务APEX Crypto目前由PEAK6而不是APEX金融科技所有。 APEX金融科技和PEAK6已经达成协议，APEX金融科技可以象征性的代价收购APEX Crypto，但需要获得监管部门的批准。虽然此选项将在合并完成前执行，但监管部门的批准可能需要个月才能获得，并且不能保证此类批准将在合并完成之前获得，或者根本不能保证。如果我们无法获得必要的监管批准，我们将需要承担费用并转移资源，以便在New Apex内建立和资格认证类似的加密货币促进业务，否则将面临失去客户的风险。在任何此类设置期间，我们期望但不能保证PEAK6将继续运营Apex Crypto，以造福我们的客户。我们不能保证我们会成功收购Apex Crypto或建立适当的替代方案。如果发生任何此类故障，我们的运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

加密货币便利化业务可能会给我们的资产负债表带来不成比例的风险。

加密货币的价格以及相关的购买、销售和交易各种加密货币的需求历来都会受到剧烈波动的影响。例如，在2017年，某些产品的价值

包括比特币在内的加密货币经历了大幅升值，随后在2018年大幅贬值。加密资产的价格和交易量继续受到重大不确定性和波动性的影响。由于加密经济的高度波动性和加密货币的价格，Apex Crypto业务可能会对我们的资产负债表造成不成比例的影响。例如，如果我们在库存中持有的加密货币的价格低于我们购买该库存时支付的价格，我们可能会蒙受损失。此外，如果我们的系统无法管理库存和客户订单，我们可能会留下过剩的库存，从而增加我们对加密货币价格波动的风险敞口。此外，由于加密货币每周七天、每天24小时不间断交易，在无法在金融机构或账户之间转移资金的时段内，我们可能被迫将多余资金投入Apex Crypto，以便在无法在金融机构或账户之间转移资金时支持客户的交易活动。

如果政府与互联网相关的法规发生变化，可能会影响投资者的行为，增加投资成本，或者导致我们的客户遭遇投资者的损失。

更改对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规(包括影响网络中立性的法律)可能会增加成本，降低互联网上的数据流性能。某些旨在防止网络运营商歧视其网络的合法流量的法律已在许多国家实施，包括整个欧盟。在其他国家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能会改变，包括在网络中立法规被废除的美国。如果没有这些法律，投资者可能需要支付额外费用才能访问某些网站、应用或服务，这可能会影响他们的交易决定或成为客户。考虑到围绕这些规则的不确定性，包括改变解释、修订或废除，加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济力量，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长，导致或我们的客户招致额外费用或以其他方式负面影响我们的业务。

与技术相关的风险

金融服务业的特点是快速的技术变革，我们未来的成功将取决于我们对新服务、产品和技术的需求做出的反应。如果我们跟不上技术发展和竞争对手的步伐，我们的业务可能会受到影响。

金融服务业不断经历快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。新的服务、产品和技术可能会降低我们现有的服务、产品和技术的竞争力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否及时、经济高效地响应对新服务、产品和技术的需求，并适应技术进步和不断变化的标准，以满足我们的客户和潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。我们不能向您保证，我们将在开发、访问、引入、集成或营销新服务、产品和技术方面取得成功，而且我们的许多竞争对手在技术改进方面投入的资源要多得多。此外，我们可能会遇到一些困难，这些困难可能会延迟或阻碍这些服务和产品的成功开发、接入、引入、集成或营销，而且我们的新服务和产品增强功能可能无法获得市场认可。如果我们未能预见到技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或在新服务、产品或增强功能的开发、接入、引入、集成或可用性方面出现任何重大延迟或中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的专有技术，如果我们不能保持行业的技术优势，我们未来的业绩可能会受到影响。

我们能够提供清算、托管和相关服务，以及我们过去的成功，这在很大程度上要归功于我们花了多年时间开发的尖端专有技术。我们已经受益了

我们的竞争对手尚未广泛使用与我们采用的技术相当的专有技术，例如近乎即时开户和部分交易。如果我们的技术因任何原因(包括无法有效保护我们的专有技术)变得更广泛地提供给当前或未来的竞争对手，我们的竞争对手可能会复制我们的业务流程和技术诀窍对我们与他们竞争的能力造成不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术可能需要我们投入大量资源来开发或获取更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的交易系统、实践和技术为特征。尽管我们过去一直处于这些发展的前沿，但我们的技术可能会过时，我们可能跟不上这些快速变化，开发或获取有竞争力的新技术，实现开发或获取新技术的投资回报，或在未来保持竞争力。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的系统或平台过时，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们严重依赖技术，如果不能有效实施新的技术解决方案或对现有系统或平台的增强，可能会对我们的业务运营和运营的财务结果产生不利影响。

与大多数金融科技公司一样，我们在很大程度上依赖技术来交付我们的产品和服务，并以其他方式开展业务。为了保持技术竞争力和运营效率，我们已经开始对新技术解决方案、大量核心系统升级和其他技术增强进行重大投资，或计划投资于这些新技术解决方案、重大核心系统升级和其他技术增强。其中许多解决方案和增强功能持续时间很长，包括分阶段实施时间表，与关键系统捆绑在一起，需要大量的内部和外部资源来设计和实施。可以依赖此类外部资源提供专业知识和支持，以帮助实施、维护和/或服务我们的某些核心技术解决方案。

尽管我们采取措施降低与这些解决方案和计划相关的风险和不确定性，但我们在完成和实施这些计划时可能会遇到重大的不利发展。这些问题可能包括严重的时间延误、成本超支、关键人员流失、技术问题、加工故障、管理分心以及其他不利的事态发展。此外，我们维持适当控制环境的能力可能会受到影响。任何不利发展的最终影响都可能损害我们的声誉，导致客户业务流失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们的控制环境、运营效率和运营结果。

我们没有完全冗余的系统，系统故障可能会损害我们的业务。

如果我们的系统(或我们依赖的第三方系统)无法运行，我们可能会遇到意外的运营中断、响应时间变慢或客户服务和客户满意度下降。我们能否成功促进交易并提供高质量的客户服务，在一定程度上取决于我们的计算机以及通信硬件和软件系统的高效和不间断运行。我们的服务在过去经历过周期性的系统延迟和中断，我们相信这样的延迟和中断很可能会时不时地发生。我们的系统和运营也可能容易受到人为错误、网络攻击、自然灾害、断电、电信故障、闯入、破坏、计算机病毒、故意破坏行为和类似事件的破坏或中断。我们没有完全冗余的系统，我们的正式业务连续性计划不包括恢复所有服务。我们的后备服务目前仅限于美国市场。此外，除与客户签订的合同要求的范围外，我们不投保业务中断保险，以补偿服务中断可能造成的损失。任何导致我们服务中断或降低服务响应性的系统故障都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来保护我们的专有技术，使我们能够成功地提供清算、保管和相关服务。另请参阅？我们依赖我们的专有技术，如果我们不能保持行业内的技术优势，我们未来的业绩可能会受到影响。？第三方有可能在未经我们授权或同意的情况下对我们的专有技术进行反向工程、复制或以其他方式获取和使用，或以其他方式侵犯我们的权利。向第三方提出侵犯我们知识产权的索赔可能代价高昂，而且不能保证任何此类努力都会成功。此外，我们的平台和系统可能会侵犯第三方的知识产权主张，我们可能会面临来自此类其他方的知识产权挑战，这些挑战可能会干扰我们使用对我们的业务运营至关重要的技术的能力。我们可能无法成功应对任何此类挑战，或无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。为任何此类索赔或诉讼辩护的成本可能很高，如果我们不成功，可能会要求我们支付重大损害赔偿或许可费，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

未来，我们可能不得不依靠诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本以及资源的转移和管理层的关注，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖我们的计算机和通信系统，包括我们的软件，而此类软件的服务中断或损坏将对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖电子数据处理和通信系统，包括我们的软件功能来接收和正确处理内部和外部数据。技术的有效利用使我们能够更好地为客户和客户服务，提高效率，降低成本。我们的持续成功将在一定程度上取决于我们成功维护、保护和升级系统功能的能力，以及我们通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户需求的能力。交易过程中我们的计算机系统、计算机安全、软件或任何其他系统出现重大故障或故障，例如第三方和第三方软件(例如互联网浏览器)执行的记录保留和数据处理功能，或者我们软件正常运行的其他中断，包括错误或损坏的数据或网络攻击，可能会导致客户交易和结算活动的延迟或暂停，或导致我们进行错误的交易。任何此类问题都可能给客户造成重大损失，并包括索赔欺诈或疏忽的诉讼。此外，如果我们的计算机和通信系统无法正常运行，法规可能会限制我们开展业务的能力。任何此类失败都可能阻止我们收集与客户和客户交易相关的资金，这将对我们的现金流产生重大影响。此外，为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。当我们识别和增强我们的软件时, 存在软件故障可能发生并导致服务中断和其他意想不到的后果的风险。任何导致我们运营中断的计算机或通信系统故障或计算机系统性能下降都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的计算机基础设施、操作系统和网络一直并将继续受到不断演变的网络安全或其他技术风险的影响，这些风险可能导致我们的运营中断或导致客户业务损失、财务责任、监管处罚、我们的声誉受损或机密信息泄露。

在正常业务过程中，我们收集、处理和保留敏感和机密信息，包括个人身份信息PII？)，关于我们的客户及其最终客户。虽然

我们投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划确保我们系统的完整性，我们的系统和计算机基础设施可能容易受到物理或电子计算机入侵、网络攻击、编程或人为错误、病毒以及类似的破坏性问题和安全漏洞的攻击。由于我们严重依赖通信和信息系统来开展业务并维护机密信息和复杂交易的安全，因此，由于新的技术和越来越多地使用互联网进行金融交易，以及这些系统的安全可能出现故障、中断或破坏，包括这些系统的攻击或计划更改、升级和维护可能导致的安全故障、中断或破坏，我们面临越来越大的网络事件风险。我们严重依赖通信和信息系统来开展业务并维护机密信息和复杂交易的安全，因此我们面临越来越大的网络事件风险。新技术和越来越多的互联网用于进行金融交易，以及这些系统的安全可能发生故障、中断或破坏。此类网络事件可能导致我们的客户关系管理、证券交易、总账、存款、计算机系统、结算、批处理或其他系统出现故障或中断。

我们还利用与第三方的关系来帮助我们的信息系统、通信、数据管理和交易处理。与我们有业务往来的这些第三方可能会遇到网络安全或其他技术风险，包括操作错误、系统中断或入侵、未经授权泄露机密信息和滥用知识产权。如果我们或我们的第三方服务提供商遇到任何此类网络安全问题，可能会导致客户或客户的机密信息泄露、客户不满，以及修复系统或添加新人员或保护技术的额外成本，并且我们可能面临服务中断、声誉损害、诉讼风险、监管处罚和罚款、补救费用以及我们和客户的其他财务损失，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们投入大量资源来维护和定期升级我们的系统和网络，以保护关键业务应用程序，但不能保证这些措施或任何其他措施能够提供绝对安全。我们采用了检测和响应机制，旨在控制和缓解安全事件，包括使用第三方代表我们进行调查和采取行动，但我们的保护措施可能无法及时检测到入侵，我们可能会经历与入侵相关的损失或成本或其他损害，这些入侵在很长一段时间内未被发现或未被检测到，从而对我们的财务业绩或声誉产生不利影响。此外，由于用于导致网络攻击的方法经常变化，或者在某些情况下直到启动才能识别，因此在发现这些方法之前，我们可能无法实施预防措施或主动解决这些方法。攻击造成的后果除了上述各种后果外，我们还可能产生向可能受到影响的客户提供身份保护服务(包括信用监控)以及其他法律和专业服务的成本，未来可能会产生包括法律和专业费用以及索赔在内的费用，还可能在我们的运营中遭受中断或故障。我们维持网络风险保险，但此保险可能不足以覆盖我们未来因系统遭到任何入侵而遭受的所有损失。

此外，金融服务业的信息安全风险最近有所增加，部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他业务交易，以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他人的日益复杂和活动。最近在一系列行业中发生的网络安全事件导致加强了对网络安全的立法和监管审查，并要求在州和联邦层面制定更多的数据隐私法律和法规。例如，已经颁布了可能适用于我们业务的重要的全面隐私法，包括加州消费者隐私法(The California Consumer Privacy Act)(The California Consumer Privacy Act)CCPA？)，于2020年1月1日生效。除了CCPA，其他几个州也在考虑通过法律法规，对PII的处理施加义务，包括针对违反PII的执法条款。此类强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们当前和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果发生与另一家类似提供商有关的高调安全漏洞，客户通常可能会对业务模式和底层技术的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。这些法律法规可能会导致运营费用增加或增加我们面临的诉讼风险。

任何实际或感知的服务中断威胁或任何PII(包括客户信息)的泄露，或任何实际或预期的违反网络安全法规的行为，都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户或收入，或面临诉讼或行政诉讼，需要客户服务或涉及巨额成本的维修工作，并分散我们管理层的注意力和资源。虽然我们正在持续评估我们的网络安全计划，并将根据此类网络安全指导和监管行动以及针对其他行业参与者的网络安全相关故障和违规行为的解决方案，考虑采用必要的新做法来满足监管机构的期望，但我们不能向您保证，我们将受到全面保护，使其免受网络安全事件的影响，该事件的发生可能对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。

我们平台的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个相关开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到我们的专有平台和支持我们业务的其他流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证、Apache许可证或其他开源许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，此类许可证有可能被解读为限制我们使用软件、抑制我们平台的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。

一些开源许可证要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开源软件类型创建修改或衍生作品。如果我们的专有平台的某些部分被确定受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们平台的全部或部分，或者改变我们的业务活动。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

信息技术与数据隐私风险

我们依赖第三方提供广泛的服务、系统和信息技术应用，这些第三方中的一个违反或违反法律，或这些第三方中的一个未能对服务中断做出响应，可能会扰乱我们的业务或为我们的竞争对手提供提升其地位的机会，费用由我们承担。

我们依赖第三方提供广泛的金融、技术和处理服务、系统和信息技术应用程序。第三方供应商主要参与我们的软件和系统开发、服务系统、通过我们的数据通信网络及时传输信息以及与我们的业务相关的其他电信、处理、汇款和技术相关服务的许多方面。我们的第三方提供商可能会因系统或软件故障、自然灾害、恶劣天气条件、健康大流行、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而随时遇到服务中断。由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们的员工数量正在远程工作，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，我们对第三方提供商的依赖可能意味着我们无法在内部、在的基础上或根本无法解决运营问题，我们的运营将依赖于这些第三方服务提供商进行适当的沟通并迅速响应其自身的服务中断。我们的某些供应商协议可以在短时间内或在没有通知的情况下终止，如果当前供应商停止以可接受的条款向我们提供服务，或者如果第三方服务提供商遇到长时间中断运营的困难，我们可能无法及时高效地从其他供应商采购替代产品

以可接受的方式和条款，或者完全不使用。如果服务提供商未能提供所需或预期的服务，或未能满足适用的合同、法规或法律要求(如服务级别或遵守适用法律)，则该失败可能会对我们的业务产生负面影响，并为我们的竞争对手提供一个由我们承担费用来提升其地位的机会。此类故障还可能对我们网络和服务的可靠性以及我们品牌的质量产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

加密货币的欺诈和盗窃威胁很高，任何此类事件都可能导致财务损失以及信心和客户的丧失。

因为是新的和电子的技术，所以加密货币空间的欺诈和盗窃程度很高。虽然Apex Crypto采用各种控制措施来降低其保管的专有和客户加密货币头寸的丢失和被盗风险，但电子钱包密钥也有可能丢失或被盗。如果发生此类事件，我们可能会因必须向客户报销而遭受财务损失，我们可能会因声誉受损而失去客户和客户，我们还可能面临监管或法律后果。

个人身份信息的收集、处理、使用、存储、共享和传输可能会产生责任并增加成本。

我们收集、处理、存储、使用、共享和/或传输大量个人身份信息{brPII？)以及来自当前、过去和潜在客户以及最终客户的其他敏感数据。有关于隐私、数据安全以及PII和敏感数据的收集、使用、存储、保护、共享和/或传输的联邦、州和外国法律。此外，许多州和外国继续就隐私、信息安全、网络安全、数据泄露和数据泄露通知要求等事项制定立法。我们收集、处理、存储、使用、共享和/或传输PII和其他数据的方式取决于我们各种业务各自的隐私和数据安全政策，以及联邦和州法律法规以及不断演变的行业标准和实践。这些法律、法规、标准和做法在不断演变，在某些情况下，可能会使我们承担不一致和冲突的义务，并可能受到不同的解释。此外，还会不时提出并采纳此类性质的新法律、法规、标准和做法。

我们可能会受到美国各种法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。CCPA自2020年1月1日起生效，为加州居民提供了更广泛的隐私保护和对其个人信息的收集、使用和共享的控制权。 CCPA已被修订，可能会通过其他悬而未决的立法倡议或全民公投再次修订。CCPA要求在加州开展业务的某些公司向加州消费者披露有关这些公司的隐私做法的信息，以及企业必须向加州居民提供的访问和删除其个人信息的隐私权。CCPA对个人信息的定义比适用于我们业务的美国其他隐私法中的定义更广泛。不遵守CCPA可能会面临监管罚款的风险，CCPA授予私人诉讼权利和因主题公司违反维护合理安全程序和做法的义务而导致的未经授权访问和外泄、盗窃或披露特定类型的个人信息的法定损害赔偿。CCPA还授权加州总检察长对故意违反CCPA的行为寻求民事处罚。加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA。2020年6月1日，加利福尼亚州总检察长提交了拟议的最终法规，供加州行政法办公室审查和批准OAL？)。2020年8月14日，加利福尼亚州总检察长宣布，OAL已经批准了拟议的最终法规，并对其提供了额外的法规。因此，从2020年8月14日起，加利福尼亚州总检察长的条例最终敲定，并可由加州总检察长执行，但受任何

法律挑战。2020年12月10日，加利福尼亚州总检察长提议对2020年8月14日生效的法规进行修改。这些拟议修改的简短备注截止日期为2020年12月28日。公众评议期结束后，加利福尼亚州总检察长将这些规定提交审查处批准，审查处于2021年3月15日批准了修改后的规定。CCPA包括一些有限的例外，包括根据GLBA收集、处理、出售或披露的数据的例外。但是，此例外不适用于因信息安全事件而向个人提供的私人诉讼原因。由于一项新的投票倡议-加州隐私权法案，CCPA通过全民公投进行了修订CPRA？)，它包含在加利福尼亚州2020年11月的投票中，并得到加州选民的批准。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，并对立法涵盖的公司施加额外义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。在此期间，CPRA将需要在合规计划和潜在的业务流程修改方面进行额外投资。具体地说，CPRA将创建一个新的加州数据保护机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力，并将在额外的消费者权利、数据最小化和其他义务方面提出新的要求。CPRA还将CCPA下的某些豁免延长至2022年12月31日。具体地说，CCPA免除其要求中收集的某些在就业或企业对企业上下文。

我们无法预测CCPA或CPRA对我们业务、运营或财务状况的影响，但这些法律和类似法律可能要求我们修改某些流程或程序，这可能会导致额外的成本和责任。CCPA和CPRA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，以产生大量成本和开支来遵守，它们可能会增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。此外，我们的经纪自营商受SEC法规S-P的约束，该法规要求这些企业维护保护客户信息和记录的政策和程序。这包括防止客户记录和信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，以及防止未经授权访问或使用客户记录或信息。S-P法规还要求这些企业向客户提供初始和年度隐私通知，说明信息共享政策，并告知客户他们的权利。

此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》VCDPA？)将于2023年1月1日起生效。VCDPA大量借鉴了2018年加州消费者隐私法(CCPA)和欧盟一般数据保护条例，并包括在某些方面可能比CCPA 更广泛的豁免，包括对受1999年Gramm-Leach-Bliley法案约束的任何数据或金融机构的豁免格尔巴？)。州政府，包括佛罗里达州、俄克拉何马州、纽约州和华盛顿州的立法机构，目前也在制定与CCPA类似的有关消费者数据隐私的立法。

州政府、国会和州以及联邦机构可以考虑并颁布有关隐私、网络安全和数据泄露报告要求的其他立法或法规。我们无法预测此类立法是否会颁布，或此类立法是否会对我们的商业惯例、经营结果或财务状况产生影响(如果有的话)。任何违反这些法律法规的行为都可能要求我们改变我们的业务实践或运营结构，包括限制我们在某些州和/或司法管辖区的活动，处理法律索赔，并承受罚款、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。

信用和第三方风险

我们的融资融券、股票出借、证券交易和执行业务都存在信用风险。

如果证券价格迅速下跌，银行/部门将面临信用风险，因为我们抵押品的价值可能会低于其担保的债务金额。在快速升值的市场中，信用风险增加。

由于空头头寸。如果交易对手不履行义务或担保债务的抵押品不足，我们的证券借贷业务以及证券交易和执行业务将使我们面临信用风险。在证券交易中，我们在交易执行到客户结算期间面临信用风险。此外，在正常的业务过程中，我们以委托人和代理人的身份购买和销售证券，包括通过股票贷款安排。如果交易的另一方未能履行其合同义务，或者如果交易对手选择不与我们做生意，如果证券的市值与交易的合同金额不同，我们可能会蒙受损失。

我们的客户(包括客户)严重违约或违约率上升，加上抵押品和准备金不足，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

其他金融机构的稳健可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们与许多不同的交易对手有业务往来，我们经常与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪商和交易商、商业银行、信用社、投资银行、共同基金和对冲基金以及其他机构客户。因此，一个或多个金融服务机构或整个金融服务行业的违约，甚至负面猜测，过去都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致我们或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，如果我们持有的抵押品无法变现或被清算的价格不足以收回欠我们的全部应收账款，我们的信用风险可能会加剧。任何此类损失都可能是实质性的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。根据适用法规的要求，我们将客户资金存入多家银行。其中一家或多家银行的倒闭可能会对我们的声誉产生重大影响，导致客户流失、监管机构调查以及我们的资本基础和运营状况恶化。

此外，我们很大一部分出纳和财务管理职能以及与票据交换所的结算职能都集中在一家银行--蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank)。蒙特利尔银行哈里斯银行的任何失败、关系终止或无法履行义务都可能对我们的业务运营和履行财务义务的能力产生实质性影响。

如果客户提供给我们的信息不正确或欺诈，我们可能会错误判断交易或获得保证金的资格，我们的运营结果可能会受到损害。

我们决定允许交易、允许现金转账并将保证金扩大到客户的决定在一定程度上是基于在申请过程中提供给我们的信息。如果申请人以我们无法核实、不正确或欺诈的方式向我们提供信息，我们的决定流程可能无法准确反映相关风险。此外，第三方来源提供的数据是我们信用决策的重要组成部分，此类数据可能包含不准确信息。

此外，虽然我们使用身份和防欺诈工具分析外部数据库提供的数据来验证每个申请者的身份，但在过去，这些检查有时会失败，并且存在这些检查将来可能失败的风险，可能会发生重大欺诈。我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的保证金贷款或交易的资金，在这种情况下，我们的收入、运营结果和盈利能力将受到损害。欺诈活动或欺诈活动大幅增加还可能导致监管干预，这可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本并损害我们的运营结果。

我们的成功在一定程度上取决于我们扩展业务的能力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的资产、业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部开发。例如，2019年9月，我们收购了Apex Pro，补充和增强了我们现有的清算公司经纪-交易商能力。确定合适的候选收购可能会非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。即使我们能够成功完成收购，我们也可能无法成功地将它们整合到我们现有的业务中，也无法实现此类收购的预期好处。我们面临的与收购相关的其他风险包括但不限于：

•

将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合的挑战；

•

协调技术、产品开发、风险管理以及销售和营销职能；

•

留住被收购公司的员工，并留住因我们规模较小或其他原因而被我们吸引的员工；

•

与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

•

整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

•

在收购前可能缺乏有效控制、信息安全保障、程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要；

•

收购中收购的无形资产或其他资产的潜在核销或减值；

•

被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税收责任以及其他已知和未知的责任；

•

与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔；以及

地理扩张使我们的业务面临已知和未知的监管合规风险，包括税务合规、洗钱控制和监管控制监督的风险因素增加。

我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的负债并损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、进一步资本化我们业务的监管义务以及商誉和无形资产减值，任何这些都可能损害我们的财务状况并对我们的股东产生负面影响。如果我们以现金支付任何未来收购或投资的对价，将减少我们可用于其他目的的现金量。

由于监管问题，收购可能会被推迟、阻碍或禁止。

金融机构的收购需要得到各种联邦和州监管机构的批准。获得这些必需的监管审批的过程变得更加困难

最近几年。由于我们与监管机构存在或可能存在的现有或新的监管问题，监管审批可能会被推迟、阻碍、限制性条件或拒绝。我们可能无法在合理的条件下或根本无法及时获得监管部门的批准，从而无法寻求、评估或完成具有重要战略意义和竞争力的收购机会。这些因素可能导致的与潜在收购相关的困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

欺诈或恶意活动的增加可能会导致我们的品牌声誉受损以及重大的法律、法规和财务风险。

像我们这样的金融和清算领域的技术提供商，以及我们的客户、他们的最终客户、监管机构、供应商和其他第三方，近年来经历了欺诈活动的显著增加，未来可能会继续成为越来越复杂的欺诈者和欺诈团伙的目标。我们的新产品尤其如此，我们在评估客户行为和执行定制风险评估方面经验有限。

我们开发和维护旨在检测和防止欺诈活动的系统和流程，这些活动需要大量投资、维护以及随着技术和法规要求的变化以及克服安全和反欺诈措施的努力变得更加复杂而持续的监控和更新。尽管我们做出了努力，但欺诈性或其他恶意活动以及人为错误或渎职的可能性无法完全消除，并将随着新的新兴技术的部署而发展，包括越来越多地使用我们网络和控制环境之外的个人移动和计算设备。与这些风险相关的风险包括资金被盗和其他货币损失，如果不能迅速发现，这些损失的影响可能会加剧。实际上，欺诈活动可能要在欺诈活动发生后很长一段时间才能被检测到，其严重性和潜在影响可能在被发现后很长一段时间内才能完全知晓。

欺诈性活动以及维护产品完整性和/或安全性的其他实际或被认为的失败已导致加强监管审查，并可能导致监管调查和干预、增加诉讼(包括集体诉讼诉讼)、补救、罚款和响应成本、监管机构对我们和我们的子公司的负面评估、对我们品牌的声誉和财务损害，以及我们产品和服务的使用减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

成功的欺诈活动以及与实际或认为未能维护我们的流程和控制的完整性相关的其他相关事件可能会对我们产生负面影响，包括损害市场对我们安全措施有效性的看法或损害整个金融系统的声誉，这可能导致减少对我们产品和服务的使用。这类事件还可能导致立法和额外的监管要求。虽然我们维持保险，但不能保证此类保单会承保我们可能招致的责任或损失，也不能保证保险金额是否足够。

我们可能会在运营经验有限的地方扩大海外业务，可能会受到更多的业务、经济和监管风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在未来，我们可能会在营销、销售和部署我们的产品和服务方面经验有限或没有经验的新国际市场，以有机方式或通过收购的方式，寻求我们业务的国际扩张。如果我们未能成功部署或管理我们在这些国家/地区的运营，我们的业务和运营可能会受到影响。此外，我们在国际上做生意还会面临各种固有的风险，包括：

•

政治、社会和/或经济不稳定；

•

与外国司法管辖区的政府法规相关的风险，包括与隐私相关的法规，以及法规要求和执法方面的意外变化；

作为一家私人持股公司，Apex没有被要求遵守上市公司所需的某些公司治理和财务报告实践以及政策。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们最近没有被要求发生的，特别是在我们不再是就业法案定义的新兴成长型公司之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd Frank Wall Street Reform And Consumer Protection Act)、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，以及根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“就业法案”(JOBS Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和全国性证券交易所的规则和法规，都给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中分流出来。

此外，需要建立上市公司要求的公司基础设施可能会分散管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

业务合并完成后，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序

和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足此标准，需要大量资源和管理监督，因此管理层可能会将注意力从其他业务上转移。这些规章制度还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能需要接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家私营公司，我们没有努力建立和维护上市公司质量的财务报告内部控制。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在企业合并完成后，管理层关于财务报告内部控制的报告将以New Apex的财务报告和内部控制(作为会计收购方)为基础，还将需要独立注册会计师事务所的认证。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。我们过去并不需要遵守所有这些规则，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、根据交易所法案成为报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，New Apex可能需要升级New Apex的遗留信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。

如果我们无法聘请满足这些要求所需的额外会计和财务人员，我们可能需要保留额外的外部顾问。如果我们或我们的独立注册会计师事务所(如果需要)不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制现在或将来都不会存在重大缺陷。我们以前没有被要求进行这样的内部控制评价和评估。任何未能保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计事务所确定我们的财务报告的内部控制存在重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的风险管理流程和程序可能无效或可能导致客户流失。

作为一家需要管理金融、结算、利率、流动性、网络、交易、国库、交易对手和其他大多数行业不存在的风险的清算公司，我们的风险管理流程和程序至关重要。虽然我们寻求缓解和实施旨在降低风险的流程和程序，但不能保证这些措施将有效，也不能保证可能发生不可预见的事件，如新冠肺炎或Meme股票交易引发的市场波动，以及我们的风险管理实践可能会对此做出回应

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测将受制于管理层对我们的行业和业务所做的风险和假设。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于许多因素，包括我们面临的竞争，以及我们吸引和留住客户、提供新产品和服务以及扩大市场份额的能力。此外，我们的业务可能会受到交易活动减少、客户流失、缺乏新产品、竞争、监管以及一些难以预测的因素的影响。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致我们在给定季度的运营业绩高于或低于预期。这些因素使得制定准确的预测和预算具有挑战性，因此，我们可能会大大低于我们的预测和预期，这可能会导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。

监管、税收和其他法律风险

我们受到广泛、复杂和不断变化的法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规由各个联邦、州和地方政府当局解释和执行，可能导致巨额合规成本，如果我们的资质、会员资格或执照因不符合这些要求而受损，我们的业务将受到不利的影响。

我们受制于各种联邦、州、行业和地方监管制度。这些监管制度的主要政策目标包括保护投资者和其他金融服务客户，防止欺诈、市场滥用、洗钱和恐怖分子融资。除其他事项外，法律法规规定许可和资格要求；要求各种披露和同意；强制或禁止各种金融产品的某些条款和条件；禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；要求我们接受联邦、州和地方监管制度的审查；并要求我们保持各种政策、程序和内部控制。监督和遵守所有适用的法律法规可能是困难和昂贵的。此外，一些法律和监管框架规定，即使不遵守是无意或无意的，即使当时有旨在确保遵守的制度和程序，也可以对不遵守处以罚款或处罚。如果不遵守这些要求中的任何一项，除其他事项外，可能会导致政府当局采取执法行动、诉讼、金钱损害赔偿、罚款或罚款、归还借款人或投资者或以其他方式向借款人或投资者支付款项、修改业务做法、吊销所需的许可证或注册、废止贷款合同以及声誉损害。

此外，许可法的更改可能会导致披露要求增加或费用增加，或者可能会对许可施加我们或我们的人员无法满足的其他条件。我们可能无法保留所有当前必需的许可证和许可证。如果我们改变或扩大我们的业务活动，我们可能需要获得额外的许可证才能从事这些活动。如果我们申请新的许可证，监管机构可能会确定我们需要在更早的时间点这样做，因此可能会施加处罚或拒绝颁发许可证，这可能会要求我们修改或限制我们在相关州的活动。这些风险在加密货币方面尤其严重，因为法规是新的，仍在确定中。

各局/部门均为注册经纪交易商及FINRA会员。证券行业受到严格监管，包括联邦、州和其他适用的法律、规则和法规，我们可能会受到与全额支付股票出借、订单流程支付、金融产品适宜性、监管、销售实践、广告、受托标准的应用、最佳执行和市场结构相关的监管变更的不利影响，这些变化中的任何一个都可能限制我们的业务并损害我们的声誉。FINRA在销售行为、广告、人员注册、合规和监督以及薪酬和披露方面采取了广泛的监管要求，我们的人员必须遵守这些要求。FINRA和SEC还有权对B/D进行定期检查，还可以进行其他调查或执行程序。请参见？Apex金融科技的业务符合政府的规定？此外，我们可能从事的业务的实质性扩张还需得到FINRA的批准。这可能会延迟甚至阻止我们未来扩展证券和经纪产品的能力。

在诉讼、仲裁和行政索偿中，各局/部门可能会不时受到威胁或被指名为被告。我们还接受监管机构(包括SEC和FINRA)的定期监管审查和检查。不满的客户或其他人向监管机构(如SEC和FINRA)报告的合规和交易问题将由此类监管机构进行调查，如果继续调查，可能会导致客户对B/D提出正式索赔或监管机构对我们或我们的员工采取纪律处分。我们不遵守适用的法律或法规可能会导致罚款、诉讼、停职人员或其他制裁，这可能会对我们的整体财务业绩产生实质性影响。即使对我们或我们的人员实施的制裁金额很小，监管机构对我们实施制裁所产生的负面宣传也可能损害我们的声誉，导致我们失去现有会员或无法获得新会员。此外，在正常运作过程中，各局/部门会与其监管机构讨论在监管审查期间提出的事项，或在其他情况下须接受其调查的事项。这些问题可能会导致谴责、罚款、处罚或其他制裁。

我们必须就由此导致的B/D控制权变更向各监管机构提供业务合并通知，还必须在完成业务合并之前获得某些批准，包括FINRA批准持续会员申请(？)CMA？)。FINRA发布关于未来CMA的决定的时间表很难预测，可能会延长到预期的业务合并结束时间之后。

不断变化的法律和政府法规可能会对我们的业务产生不利影响。

政府对全球金融市场和金融机构的监管无处不在，并在不断演变。这包括通过实施合规、风险管理和反洗钱程序对结算公司进行监管，引入经纪人、财务顾问及其活动；限制特定类型的投资以及杠杆的提供和使用；资本要求；对经理薪酬的限制；以及账簿和记录、报告和披露要求。未来的法规，或现有法规解释和执行方面的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，订单流支付和全额股票借贷最近在2021年的前几个月受到审查，监管可能会发生变化。任何订单流量和/或全额股票借贷付款的减少或取消都将对我们的收入、净收入和经营业绩产生实质性的不利影响。修改影响金融服务公司的法规和法规的提案经常出现在国会和州立法机构，如果通过，可能会对我们的运营环境产生重大和不可预测的影响。此外，许多联邦和州监管机构有权颁布或更改可能对我们的运营环境产生类似影响的法规，最近美国新政府的就职可能会导致监管政策发生重大变化，并颁布新的法律法规。我们不能以任何程度的确定性来确定

联邦和州金融服务监管机构也在积极执行现有法律、法规和规则，并提高他们对法律和法规合规风险管理的监管期望。这些法规变化和不确定性使我们的业务规划更加困难，并可能导致我们的业务模式发生变化，并可能对我们的运营结果产生不利影响。适用于我们业务的新法律、法规、政策或在执行现有法律或法规方面的变化，或重新检查当前做法，可能会对我们的盈利能力产生不利影响，限制我们继续现有或开展新业务活动的能力，要求我们改变某些业务做法，影响关键人员的留任，或使我们面临额外成本(包括增加的合规成本和/或客户补救)。这些变化还可能需要我们投入大量资源并投入大量的管理精力来进行任何必要的更改，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能会受到更严格的资本金要求的约束。

我们受到监管要求的约束，规定了我们必须作为存款在集中清算组织(如NSCC)维护和过帐的最低资本金额和类型。随着最近的模因股票交易活动，清算公司的资本金要求受到了更严格的审查，这些要求有可能提高。如果这些存款和监管要求大幅增加，将需要额外的资本来支持我们的清算活动，这将导致用于收购、资本支出和技术开发的可用资金减少。这些变化可能会降低我们的营业利润率，导致收入和收益下降。

我们可能会因为在我们拥有企业之前的活动而支付罚款或受到执法行动或诉讼的影响。

我们于2019年9月收购了Apex Pro。在我们收购Apex Pro之前，Apex Pro是FINRA和SEC正在进行的监管调查和尚未结束的行动的对象。未来，我们可能会收购受监管的其他业务或类似的正在进行的查询、诉讼或诉讼，或者可能会受到类似的持续查询、诉讼或在我们拥有该等业务之前的运营所产生的诉讼。监管机构的任何罚款、执法行动、谴责或其他决定都可能影响我们和收购的业务，即使相关活动与我们拥有之前的时期有关，但这些罚款、执法行动、谴责或其他决定都可能影响我们和收购的业务。虽然我们已经并可能在未来尝试使用赔偿准备金或其他方法来减轻这些事件的财务影响，但此类保护措施的效力可能不足以弥补所有损失，并且仍可能发生声誉损害。任何此类诉讼、诉讼和罚款都可能对我们的财务业绩、经营结果和声誉造成重大不利影响。

区块链技术和加密货币的监管制度不确定，新的法规或政策可能会改变我们在加密货币方面的业务做法。

APEX Crypto目前提供虚拟货币和与加密货币相关的交易服务，并作为货币服务企业、货币传送器、虚拟货币企业或类似企业获得各种政府机构的许可和注册。尽管许多监管机构已经提供了一些指导，但对基于区块链或纳入区块链的数字资产(如加密货币和加密货币交易所)的监管仍然不确定，并将继续发展。此外，国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管差异很大。随着区块链网络和区块链资产的受欢迎程度和市场规模的增长，联邦和州机构对其使用和运营越来越感兴趣，并在某些情况下对其进行监管。根据联邦和州法律，虚拟货币的待遇继续演变。许多美国监管机构，包括美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络FinCEN？)，商品期货公司(Commodity Futures)

交易佣金(？)CFTC？)，美国国税局(？)美国国税局？)，以及纽约州金融服务部(纽约州金融服务部)等州监管机构 NYDFS)，已经就如何对待比特币和其他数字货币发表了官方声明或发布了指导意见或规则。美国国税局(IRS)发布了指导意见，将虚拟货币视为不属于美国联邦所得税目的货币的财产，尽管目前还没有迹象表明其他法院、联邦或州监管机构是否会遵循这一分类。联邦和州机构都对那些违反其对现有法律的解释的人采取了执法行动。其他美国和许多州机构几乎没有提供官方指导，也没有发布关于加密货币待遇的明确规则。商品期货交易委员会已公开表明某些虚拟货币(包括加密货币)是大宗商品。在比特币被认为属于商品交易法(商品交易法)所规定的商品权益定义的范围内癌胚抗原？)，我们可能受到CEA和CFTC法规的额外监管。

Apex Crypto不提供数字证券，但 SEC可以采取这样的立场，即根据其定义和解释，Apex Crypto提供的某些加密货币被视为证券。APEX Crypto制定了政策和程序，旨在使其能够对特定加密货币或数字资产根据适用法律被视为安全的可能性进行基于风险的评估。这些政策和程序不是关于任何特定加密货币或数字资产是否为联邦证券法规定的证券的法律决定。SEC尚未就Apex Crypto提供的数字资产或加密货币是不是数字证券发表任何声明。

随着区块链技术和加密货币业务活动的受欢迎程度和市场规模的增长，以及新的加密货币业务和技术的出现和激增，外国、联邦、州和地方监管机构重新审视和更新其法律和政策，预计未来还会继续这样做。这种监管环境的变化，包括改变解释，以及政府实施新的或变化的监管要求，可能会显著影响或改变我们目前开展某些业务的方式。

各州可能需要适用于区块链技术和加密货币的许可证。

在虚拟货币方面，纽约金融服务管理局(NYDFS)等州监管机构创建了新的监管框架。例如，2014年7月，纽约金融服务管理局(NYDFS)提出了美国首个许可虚拟货币业务活动参与者的监管框架。这些规定被称为BitLicense，旨在关注消费者保护。NYDFS于2015年6月发布了最终的 BitLicense监管框架。BitLicense规范在纽约或与纽约客户进行虚拟货币交易的业务行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下进行此类活动。APEX Crypto正在获得比特级许可(BitLicense)。

其他州可能会采用类似的法律和法规，要求我们获得开展加密货币活动的许可证。例如，2020年7月，路易斯安那州通过了《虚拟货币商业法案》，根据一项拟议的规则，虚拟货币企业的经营者必须获得虚拟货币许可证才能在路易斯安那州开展业务，该规则预计将于2021年初由路易斯安那州金融机构办公室作为最终规则发布。其他州，如德克萨斯州，已经发布了指导意见，说明他们现有的货币转账监管制度如何适用于虚拟货币。一些州，如新罕布夏州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了其州的法规，将虚拟货币纳入现有的许可制度，而其他州则将其现有法规解释为要求持有货币传输许可证才能进行某些虚拟货币业务活动。APEX Crypto目前在8个州(阿拉巴马州、康涅狄格州、佛罗里达州、新墨西哥州、北卡罗来纳州、佛蒙特州和华盛顿州)获得货币转发器或同等级别的许可。此外，Apex Crypto正在参与夏威夷的数字货币创新实验室，在纽约的BitLicense正在审批中。APEX Crypto目前在美国所有其他州和司法管辖区运营，基于法律意见，在某些情况下，州监管机构确认不需要许可证。

很可能，随着区块链技术和虚拟货币的使用持续增长，更多的州将采取措施监控发展中的行业，并可能要求我们获得与我们的虚拟货币活动相关的额外许可证。

美国和国外的各种法律法规，如《银行保密法》、《多德-弗兰克法案》、《美国爱国者法案》和FINRA规则3310，都对金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了一定的反洗钱要求。根据这些法律法规，金融机构被广泛定义为包括货币转账等货币服务业务。2013年，FinCEN发布了《银行保密法》适用于可兑换虚拟货币管理人和兑换人的指导意见，澄清他们是货币服务企业，更具体地说，是货币转账机构。《银行保密法》要求经纪自营商和货币服务企业 MSB？)制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，以及维护交易记录等要求。州监管机构可能会对持牌转账机构施加类似的要求。此外，我们与金融机构合作伙伴和其他第三方签订的合同可能要求我们维持反洗钱计划。

我们还受到由财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁项目OFAC禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下其国民，以及与这些国家特别指定的国民、毒品贩子、恐怖分子或恐怖组织以及其他受制裁个人和实体之间的交易或交易。

我们如果不遵守反洗钱、经济和贸易制裁法规以及类似法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，或者导致我们的FINRA和SEC注册、MSB注册和/或汇款或虚拟货币许可证的丢失或限制，或者根据我们与第三方的合同承担责任，所有这些都可能严重影响我们开展业务的某些方面的能力。这一监管环境的变化，包括政府实体对新的或变化的监管要求的解释和实施，可能会显著影响或改变我们目前开展业务的某些方面的方式，

我们过去和将来都会接受调查、考试、待定调查或执法事宜。

根据联邦、州和适用的国际法，金融服务业受到广泛的监管。我们定期接受监管检查和检查，在正常业务过程中，我们可能会不时接受或接受州和联邦监管或执法机构和机构的查询或调查，例如SEC、州总检察长、州金融监管机构、其他州或联邦机构以及FINRA等自律组织。我们还可能收到州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定不需要获得此类许可证或向州注册的州。任何此类查询或调查都可能涉及大量时间和费用来分析和回应，可能会分散管理层的注意力和其他资源，使其无法运营我们的业务，并可能导致公共执法行动或诉讼、罚款、处罚、禁令救济，以及需要获得我们目前尚未拥有的额外许可证。此外，在涉及证券、消费金融服务和其他事项的诉讼、仲裁和行政索赔中，我们不时被威胁或被点名为被告。由不满的客户或其他监管机构向监管机构(如SEC、FINRA、CFTC、NFA或州监管机构)报告的合规和交易问题将由此类监管机构进行调查，如果继续调查，可能会导致客户对我们提出正式索赔，或者监管机构或执法机构对我们或我们的员工采取纪律行动。要解决考试或其他政府措施中提出的问题，我们可能需要采取各种纠正措施, 包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能在财务或竞争上对我们不利的行动。我们预计，为了遵守政府规定，我们将继续招致成本。

我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼人的额外调查和执法行动，并进一步转移管理层的注意力和资源，使我们的业务运营分流，任何此类对我们不利的索赔或纪律处分都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

税法的变化和税收法规解释的差异可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，受美国联邦、州、地方和非美国政府的税收法律法规约束。美国联邦、州和地方以及非美国税收法律法规非常复杂，可能会有不同的解释。美国联邦、州、地方和非美国税务部门对税收法律法规的解释可能与我们不同，并对我们采取的税收立场提出质疑。这可能会导致收入、扣减、积分的处理方式不同，和/或这些项的时间不同。待遇的不同可能会导致支付额外的税款、利息或罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，美国联邦、州以及当地和非美国税收法律法规的未来变化可能会增加我们在开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。例如，美国于2017年颁布的联邦税收立法，非正式名称为《减税和就业法案》(The Tax Deducts And Jobs Act)税法？)，颁布了许多对美国税法的重大修改。美国国税局关于税法的未来指导意见可能会影响New Apex，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法(冠状病毒援助、救济和经济安全法CARE法案？)已经修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。

如果我们不保持法规或中央结算组织要求的资本金水平，我们可能会被罚款、暂停注册、撤销注册或开除。

我们受到SEC、FINRA和其他各种监管机构实施的严格规则的约束，这些规则要求经纪自营商保持特定的净资本水平和类型。净资本是经纪交易商的净资产，减去其他类型资产的扣除，包括不容易转换为现金的资产和经纪交易商自营证券头寸的指定百分比。如果我们未能保持所需的净资本，我们可能会被SEC暂停或撤销注册，并被纽约证券交易所和/或 FINRA暂停或开除，如果不能治愈，最终可能导致我们的清算。如果更改或扩大净资本规则，如果我们的净资本发生异常高额的费用，或者如果我们未能满足最低资本要求，我们可能会被要求限制或停止需要密集使用资本的清算和保证金贷款业务。此外，我们从子公司提取资本的能力可能会受到限制，这反过来可能会限制我们在母公司层面支付股息、偿还或回购债务(包括票据)的能力，以及在必要时赎回或购买流通股的能力。巨额运营亏损或净资本费用可能会阻碍我们扩大甚至维持现有业务量的能力，这可能会对我们的业务、运营结果或现金流产生重大不利影响。

银行/部门也是存托信托公司结算服务和期权结算公司的参与者，这要求我们保持在这些实体不断变化的存款水平，以保持我们的会员资格以及结算和清算股票和期权的能力。

我们的期货业务受NFA和CFTC的资本和隔离规则的约束。如果我们未能维持所需的资本，或者如果我们违反了客户隔离规则，我们可能会被罚款，并被暂停或吊销我们结算期货合约的执照。我们继续这项业务的能力的任何中断都会影响我们的收入和盈利能力。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们高级管理层的努力和人才，他们在金融服务和技术行业拥有丰富的经验，对我们的核心竞争力负有责任，将很难被取代。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。此外，我们的任何高级管理层或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。我们的行政人员和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的商业和行业的知识将是极其困难的。我们不能保证我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性和不利影响。

在我们努力吸引和留住高技能劳动力的同时，竞争激烈的就业市场也带来了挑战和潜在风险。

对我们员工(包括高技能技术和产品专业人员)的竞争非常激烈反映出劳动力市场紧张。这可能会带来风险，因为我们在竞争有经验的候选人，特别是如果竞争对手能够提供更有吸引力的财务聘用条件的话。这一风险延伸到我们目前的员工群体。我们还投入大量时间和费用来吸引和发展我们的员工，这也增加了他们对其他可能寻求招聘员工的公司的价值。周转可能会导致巨大的更换成本和生产力损失。

此外，美国最近的移民政策使符合条件的外国公民更难获得或保持HB-1类别的工作签证。这些HB-1签证限制使我们更难和/或更昂贵地聘用我们执行增长战略所需的熟练专业人员，特别是工程、数据分析和风险管理人员，并可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们的主要是远程员工，我们可能会面临更高的业务连续性和网络风险，这可能会严重损害我们的业务和运营。

新冠肺炎疫情已导致我们调整业务做法，迁移到主要是远程员工，我们的员工通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们的工作职责。虽然我们的大多数操作都可以远程执行，目前正在有效运行，但不能保证这种情况会持续下去，也不能保证我们在远程工作时会继续保持同样的效率，因为我们的团队分散了，许多员工可能有额外的个人需求需要照顾(例如，由于学校停课或家庭成员生病)，员工自己可能会生病而无法工作，任何不可用或不可靠的家庭互联网都可能影响工作的连续性和效率。国内基础设施不太可靠，最近由于冬季风暴URI导致的达拉斯地区停电对我们在达拉斯的员工的工作能力和我们的业务产生了直接影响。随着新冠肺炎条件的改善和限制的取消，类似的不确定性也存在于重返工作的过程中。

此外，虽然我们采取了额外的安全措施来保护数据安全和隐私，但远程员工给我们的用户基础设施和第三方带来了难以缓解的额外压力，包括对第三方通信工具的额外依赖，例如即时消息和在线会议平台。

我们无法控制的事件可能会损害我们维护平台和向客户提供服务的能力。此类事件包括但不限于飓风、地震、火灾、洪水和其他自然灾害、公共卫生危机(如持续的新冠肺炎大流行或其他传染病)、停电、电信故障和类似事件。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果发生自然灾害、第三方提供商因财务或其他原因在没有充分通知的情况下关闭我们使用的设施，或者我们租赁的设施出现其他意想不到的问题，系统可能会中断和延迟。由于我们严重依赖服务器、计算机和通信系统以及互联网来开展业务并为客户提供高质量服务，因此中断可能会损害我们有效运营业务的能力。我们目前使用的是Amazon Web Services(？)AWS？)和 Google Cloud Platform，并且在无法访问这两种云服务的情况下无法立即切换到另一个系统。这意味着停机可能会导致我们的系统在一段时间内不可用，这可能会非常严重。恐怖主义、网络攻击和其他犯罪、侵权或无意行为也可能对我们的行动造成重大干扰。此外，我们的业务依赖第三方系统进行电子邮件、办公套件、安全性和身份验证以及数据和分析，包括Google、Okta、Microsoft、Duo Security和Salesforce。这些第三方系统的任何关闭、不可用或违规都可能导致我们的业务严重中断，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的业务中断保险可能不足以补偿我们因系统故障或其他中断而导致的服务中断造成的损失。类似的自然风险和其他风险可能会减少对我们产品的需求，或导致我们的会员遭受重大损失和/或在各自的运营中造成重大中断，这可能会影响他们履行对我们的义务的能力。所有上述情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

员工不当行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉，并使我们承担重大法律责任。

在我们所处的行业中，诚信以及客户、监管机构和交易对手的信任和信心至关重要。我们的员工存在可能对我们的业务产生不利影响的错误和不当行为风险，包括：

•

在向我们的客户推销或进行网上托管清算等服务时，进行虚假陈述或欺诈活动；

•

不当使用或泄露本公司客户、最终客户或其他方的机密信息；

•

隐瞒未经授权或不成功的活动；或

•

否则不符合适用的法律法规或我们的内部政策或程序。

金融服务业员工的欺诈和其他不当行为受到高度关注的案例不胜枚举。我们为发现和阻止员工不当行为而采取的预防措施可能并不有效。如果我们的任何员工从事非法、不正当或可疑活动或其他不当行为，我们的声誉、财务状况、客户关系以及吸引新客户的能力都可能受到严重损害。我们还可能受到监管制裁和重大法律责任，这可能会对我们的财务状况、声誉、客户关系和吸引更多客户的前景造成严重损害。

与其他经纪和金融服务公司一样，我们的业务和盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、资金和信贷的可用性和成本、客户欺诈事件、联邦、州和地方法律和监管监督的变化、证券和期货交易量的变化、此类交易发生的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。由于证券市场的波动，各局/部门面临的风险增加，我们的证券交易、借贷和执行活动可能会使我们的资本面临重大风险。市场状况可能会限制我们出售购买的证券或购买在此类交易中出售的证券的能力。快速或重大的市场波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，而股票市场的疲软，例如导致美国或外国证券和衍生品交易量减少的股票市场疲软，历来都会导致交易收入减少，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，在市场混乱期间，如果可比销售变得不那么频繁或市场数据变得不那么容易观察，可能很难对某些资产进行估值。由于当前的金融环境，某些类别的资产或贷款抵押品可能会由于当前的金融环境而变得缺乏流动性。在这种情况下，资产估值可能需要更多的估计和主观判断。

其他我们无法控制的因素，如贸易战、限制和关税；新兴经济体增长放缓；地缘政治问题，包括国际政治动荡、动乱和冲突；战争和恐怖主义行为；流行病；利率变化；监管不确定性；基础设施持续恶化和低油价也可能影响金融服务业。此外，目前对金融机构加强审查的环境提高了公众对经纪活动和收入来源的认识和敏感度。所有上述因素都可能对我们的费用、成本和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到系统性市场事件的影响。

一些市场参与者可能杠杆率过高。在价格突然大幅波动的情况下，此类市场参与者可能无法履行其对经纪商(如各局/部门)的义务，而后者又可能无法履行其对交易对手的义务。因此，金融系统或其中的一部分可能会崩溃，而此类事件的影响可能会对我们的业务造成灾难性的影响。

与新Apex普通股所有权相关的风险

New Apex将符合并打算选择被视为纽约证交所上市标准所指的受控公司，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所享有的某些公司治理保护。

只要New Apex董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，根据纽约证券交易所的上市要求，New Apex将有资格成为受控公司。合并完成后，隶属于同一最终控制人的PEAK6方将控制我们已发行股本的多数投票权。因此，根据纽约证券交易所的上市标准，New Apex将有资格并打算被视为受控公司，并且不会受到否则要求我们拥有的要求：(I)根据纽约证券交易所上市标准的定义，拥有多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的我们高管的薪酬；(Iv)由独立董事的过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会推选的董事提名人。

PEAK6各方可能会因为未来的股权发行或他们自己出售普通股的行动而稀释他们在New Apex的权益，在这两种情况下，这都可能导致纽约证券交易所上市规则下的受控公司失去豁免。然后，新的Apex将被要求遵守纽约证交所上市要求的这些条款。

自合并完成之日起，New Apex将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，可能会降低New Apex的证券对投资者的吸引力，并可能使将New Apex的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。

自企业合并结束之日起，New Apex将符合证券法第2(A)(19)节(经JOBS法案修改)中定义的新兴成长型公司的资格。因此，New Apex将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少New Apex定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，New Apex的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。New Apex仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，由非关联公司持有的New Apex普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天(按通胀指数计算)(按通胀指数计算)，(I)截至该财年6月30日，New Apex非关联公司持有的New Apex普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，以及(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天, (Iii)在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股(IPO)中首次出售北极星普通股之日五周年之后的会计年度最后一天。我们无法预测投资者是否会认为New Apex的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现New Apex的证券吸引力下降，则New Apex的证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，New Apex的证券的交易市场可能不那么活跃，New Apex的证券的交易价格可能会更加不稳定。如果投资者发现New Apex的证券因依赖这些豁免而变得不那么有吸引力，New Apex的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，新的Apex的证券的交易市场可能会变得不那么活跃。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会将New Apex的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

作为一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条从我们的独立注册会计师事务所获得我们对财务报告的内部控制的有效性评估根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，减少了有关高管的披露义务

我们定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴的成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于非上市公司。北极星已经选择不退出这种延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

New Apex的股价可能会波动，无论其经营业绩如何，都可能下跌。

New Apex普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因不在New Apex的控制范围之内，包括：

•

New Apex收入和经营结果的实际或预期波动；

•

New Apex可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或未能满足这些预测；

•

证券分析师未能保持对New Apex的报道，任何关注New Apex的证券分析师改变了财务估计或评级，或未能达到这些估计或投资者的预期；

•

New Apex或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•

一般情况下，特别是金融科技行业的其他零售或科技公司的经营业绩和股票估值的变化；

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果；

•

本公司普通股成交量；

•

将我们的普通股从任何指数中包括、排除或移除；

•

新埃派克斯董事会或管理层的变动；

•

董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者对我们普通股的交易；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

New Apex资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

涉及New Apex股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；

•

美国的总体经济状况；

•

流行病或其他公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行；

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；和

•

本文件中描述的其他因素风险因素？部分。

股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了波动，这些波动往往与它们的证券价格无关或不成比例。

新的Apex普通股预计将在纽约证券交易所上市，代码为APX，并在该市场和其他市场交易。New Apex 不能向您保证其普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，New Apex不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您可能获得的股票价格。

顶点金融科技持有的可转换债务可能会在未来转换为新埃派克斯普通股的股份，这将对其股东造成立即和实质性的稀释。

2021年2月，APEX发行了2023年债券，初始本金总额为1.0亿美元，债券持有人可以选择额外购买2000万美元的2023年债券本金。在建议的业务合并结束后，根据其条款，2023年票据将以每股10.00美元的初始转换价格转换为新的Apex普通股。2023年债券的任何转换后发行新Apex普通股将导致稀释其他股东的利益。

现有股东未来出售股份可能会导致New Apex的股价下跌。

如果New Apex的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售大量普通股，则New Apex的普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议条款和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算(视情况而定)，任何未偿还期权和限制性股票单位的相关股票将有资格出售。根据其股权激励计划，受股票期权约束的所有普通股股票预计将在证券法案下的S-8表格中登记，这些股票有资格在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，New Apex的普通股的交易价格可能会下降。

虽然发起人、北极星初始股东和APEX金融科技的某些成员在企业合并后转让新APEX普通股将受到一定的限制，但这些股票可以在他们各自的锁定期到期后出售。New Apex打算在合并结束之前或之后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份(以及2023年票据将可转换成的股)。由于转售限制和注册声明可供使用，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为有意出售，新Apex普通股的市场价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关New Apex的研究报告，或者发表关于我们、New Apex的业务或其市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对New Apex普通股的推荐做出了相反的改变，则其普通股的交易价或交易量可能会下降。

New Apex普通股的交易市场在一定程度上受到研究和报告的影响，报告称证券或行业分析师可能会发布有关我们、其业务、New Apex的市场或其竞争对手的信息。如果一位或多位分析师对New Apex的普通股进行了评级不佳或降级的研究，提供有关Apex竞争对手的更有利的推荐，或发布不准确或不利的建议

根据对其业务的研究，New Apex的普通股价格可能会下跌。此外，New Apex目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测New Apex实际实现的结果。如果其实际结果与这些证券的预测不符，其股价可能会下跌。研究分析师。虽然New Apex预计研究分析师将进行报道，但如果没有分析师开始报道，New Apex普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能研究New Apex的分析师停止报道New Apex或不定期发布有关我们的报告，New Apex可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其普通股的交易价或交易量下降。

New Apex的第二次修订和重述的公司注册证书将保留放弃New Apex在北极星修订和重述的公司证书中当前包含的某些公司机会中的权益和预期的条款，这可能会阻止New Apex获得某些公司机会的好处。

？公司机会原则规定，公司受托人作为其忠于公司及其股东的职责的一部分，不得将公平地属于公司的机会据为己有。然而，DGCL第122(17)条明确允许特拉华州公司在其公司注册证书中放弃公司在向公司或其高级管理人员、董事或股东提交的特定商机或特定类别商机中的任何权益或预期，或获得参与该商机或特定类别商机的机会的任何权益或预期权益，或放弃向该公司或其高级管理人员、董事或股东提供的任何商机或特定类别商机。与目前生效的北极星修订和重述的公司注册证书第11条类似，New Apex第二次修订和重述的公司注册证书的第11条将规定公司机会原则不适用于New Apex或其任何高级管理人员或董事，或其各自的任何关联公司。由于这一规定，New Apex可能不会获得对我们公司和我们的股东有利的某些公司机会。虽然目前很难预测这一规定将如何对New Apex的股东造成不利影响，但New Apex可能不会获得参与未来交易的机会，该交易可能会给New Apex带来财务利益，进而可能对其业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

特拉华州的法律和新规定顶点’第二次修订和重述公司注册证书和修订以及重述的章程可能会使合并、要约收购或代理权争夺变得困难，从而压低其普通股的交易价格。

New Apex第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含可能通过采取行动阻止、推迟或阻止New Apex控制权变更或New Apex股东可能认为有利的New Apex管理层变动而压低其普通股交易价格的条款。这些规定包括以下内容：

•

分类董事会，不是所有New Apex董事会成员都是一次选举产生的；

•

董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•

完全出于原因罢免董事；

•

在PEAK6各方及其附属公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本的50%以上的时间后，以绝对多数投票修改New Apex公司注册证书的某些条款及其章程的任何条款；

•

？空白支票？New Apex董事会可以用来实施股东权利计划的优先股；

此外，New Apex将受制于DGCL的第203节。第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。通常，有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15.0%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在可能会对未经新Apex董事会事先批准的交易产生反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致新Apex普通股股票溢价的尝试。

New Apex第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制New Apex的股东从其持有的New Apex普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为New Apex的普通股支付的价格。

New Apex第二次修订和重述的公司注册证书将规定：特拉华州衡平法院是代表New Apex提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、New Apex公司注册证书或其章程对New Apex提出索赔的任何诉讼、或任何声称对New Apex提出受这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New Apex或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻碍此类诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。New Apex第二次修订和重述的公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。但是，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。由于排他性法院条款限制了根据证券法提出索赔的法院，法院是否会执行此类条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外, 在其他公司的证书中类似选择论坛条款的可执行性

公司注册在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或无法执行。虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现New Apex修订和重述的公司注册证书中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，New Apex 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务。

New Apex在可预见的未来不打算支付股息。

New Apex目前打算保留任何未来收益，为运营和业务扩张提供资金，New Apex预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，New Apex或其任何子公司进入的任何循环信贷安排的条款可能会限制其支付股息的能力，而且New Apex或其任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径。

股权集中在埃派克斯金融科技的现有成员、高管、董事及其各自的关联公司，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

业务合并完成后，假设Northern Stars不赎回公开发行的普通股，Apex金融科技的成员、高管、董事及其各自的联属公司作为一个集团预计将实益拥有已发行的New Apex普通股约82.4%。假设Northern Stars不会赎回公开发行的股票，预计Apex的成员、高管、董事及其各自的联属公司将实益拥有已发行的New Apex普通股约82.4%。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订新的Apex公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止New Apex的控制权变更或管理层变动，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

New Apex可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低New Apex普通股的市场价格。

业务合并完成后，New Apex将拥有购买最多17,750,000股New Apex普通股的已发行期权和认股权证，包括购买8,000,000股的公开认股权证和购买9,750,000股的私募认股权证。此外，Apex金融科技发行的2023年债券将可转换为估计10,098,611股(基于截至2021年4月30日的未偿还本金余额和应计利息，并假设2023年债券持有人不行使购买额外2023年债券的选择权)。根据2021年计划，New Apex还将有能力最初发行最多5650万股New Apex普通股(假设2021年计划在股东大会上得到股东的批准)。

在若干情况下，New Apex可在未来发行与未来收购或偿还未偿债务相关的额外普通股或其他同等或更高级别的股权证券，而无需股东批准。

新Apex增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

•

New Apex的现有股东在New Apex的比例所有权权益将减少；

•

每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

在业务合并完成后，New Apex已申请将其普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。新的Apex将被要求满足纽约证交所上市的初始上市要求。New Apex可能无法满足最初的上市要求(相关的成交条件，即要求在合并中发行的新Apex普通股必须获得在纽约证券交易所上市的批准，可能会被各方豁免)。即使New Apex的证券如此上市，New Apex未来也可能无法维持其证券的上市。

如果New Apex未能满足初始上市要求并且纽约证券交易所没有将其证券上市(相关成交条件被各方免除)，或者如果其证券随后被摘牌，New Apex可能面临重大的不利后果，包括：

•

其证券的市场报价有限；

•

New Apex的有限新闻和分析师报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

美国证券交易委员会(SEC)最近的指导要求北极星重新考虑权证的会计处理，并导致该公司得出结论，其权证应作为负债而不是股权进行会计处理，这一要求导致其重述了之前发布的财务报表。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发布的权证会计和报告考虑事项的员工声明v 》(声明)。证交会工作人员在声明中表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自发行以来，北极星的权证在其资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与其独立的审计师讨论和评估后，北极星得出结论，其权证应作为负债列示，并进行后续和定期的公允价值重新计量。因此，北极星对其权证进行了估值，并重述了之前发布的财务报表，这导致了意想不到的成本和管理资源的转移，并可能导致投资者信心的潜在丧失。虽然北极星现在已完成重述，但北极星不能保证它不会就其重述的财务报表或与之相关的事项接受证券交易委员会或纽约证券交易所的进一步询问。

由于重述Northern Star的历史财务报表而导致的SEC或NYSE未来的任何查询，无论结果如何，除了已经消耗的与重述本身相关的资源外，还可能消耗大量的Northern Star和New Apex的资源。

北极星和New Apex的权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，每个报告期的公允价值变化将在收益中报告，这可能会对北极星和New Apex普通股的市场价格产生不利影响。

北极星现在将其认股权证作为权证负债进行会计处理(合并后，New Apex将作为权证负债)，在发行时按公允价值记录，每个报告期公允价值的任何变化都将在北极星(合并后，New Apex)根据可用公开交易的可用上市交易确定的收益中报告。

合并协议规定，合并协议中包含的各方的所有陈述、担保和契诺将在合并结束后失效，但按其条款适用或将在合并完成后全部或部分履行的契诺除外，然后仅限于在合并结束后发生的违约。因此，在合并结束后，对于违反合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的行为，各方没有任何补救措施，除非在合并结束后履行全部或部分契诺。因此，如果合并完成，新埃派克斯将无法获得补救措施，而且后来被披露，埃派克斯金融科技在合并时作出的任何陈述、担保和契诺都被违反了。

如果北极星的股东未能正确要求赎回权利，他们将无权按比例赎回北极星普通股信托账户。

持有公开股票的北极星股东可以要求北极星赎回他们各自按比例计算的信托账户部分的股份，包括从信托账户赚取的、之前没有发放给北极星的利息，以支付其纳税义务，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向北极星首次公开募股(IPO)承销商支付的递延承销佣金而减少。寻求行使这一赎回权的北极星股东必须在特别会议召开前两个工作日将其股票(实物或电子方式)交付给北极星的转让代理。任何未能正确交割股票的北方之星股东将无权赎回其股票。见标题为？？的一节。北极星股东特别大会？？赎回权？如果您希望将您的股票赎回为现金，请按照程序进行操作。

公众股东及其任何附属公司或与其一致或作为一个团体行事的任何其他人将被限制就超过20%的公开股票寻求赎回权。

公众股东及其任何附属公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个集团行事的人，将被限制就超过20%的公开股票寻求赎回权。因此，如果您持有超过20%的公开股份，并且企业合并提议获得批准，您将不能就您的全部股份寻求赎回权，并可能被迫持有超过20%的股份或在售后市场出售。北极星不能向您保证，该等超额股份的价值将在业务合并后随着时间的推移而升值，或者业务合并后新Apex普通股的市场价格将超过每股赎回价格。

保荐人和北极星的高级管理人员和董事拥有的普通股和认股权证将一文不值，并已产生可报销的费用如果业务合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还，如果业务合并获得批准，保荐人和北极星的高级管理人员和董事可能有权获得比其他公众股东或认股权证持有人更高的初始投资回报。这些利益可能影响了他们批准与Apex金融科技进行业务合并的决定。

保荐人和北方之星的高级管理人员、董事和/或其关联公司实益拥有或拥有他们在此之前或与之同时购买的创始人股票和私募认股权证的金钱利益，

北极星的首次公开募股。如果企业合并没有在规定的时间内完成，持有人对这些证券没有赎回权。因此，如果与埃派克斯金融科技的业务合并或其他业务合并没有在规定的期限内获得批准，该等人持有的证券将一文不值。根据2021年6月11日纽约证券交易所股票和权证的收盘价，这类证券的总市值为122,142,500美元。此外，这些首次股东和私募认股权证持有人为其股份和认股权证支付的价格明显低于其他目前股东和认股权证持有人在首次公开发行(IPO)或其后在公开市场购买的股份和认股权证。如果业务合并完成，这些初始股东和私募认股权证持有人将能够以较低的新Apex普通股每股价格确认他们的投资回报，与在首次公开发行或此后在公开市场购买北极星普通股或认股权证的股东或认股权证持有人一样将能够确认，由于每股价格或认股权证价格较低，他们将能够确认他们支付了较低的每股价格或认股权证来获得适用的证券。此外，赞助商和北极星的高级管理人员和董事及其关联公司有权获得自掏腰包他们代表北极星进行的某些活动所产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。这些费用将在业务合并完成后偿还。但是，如果北极星未能完成业务合并，北极星的赞助商及其董事和高级管理人员将不会向信托账户提出任何报销要求。因此，如果业务合并没有完成，北极星公司可能无法偿还这些金额。此外，北极星的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司在业务合并结束前提供营运资金贷款，如果业务合并未完成，这些贷款可能无法偿还。请参阅标题为的部分·企业合并提案与发起人和北极星董事和高级管理人员在企业合并中的利益相抵触.”

这些财务利益可能影响了北极星董事批准与北极星金融科技的业务合并并继续寻求此类业务合并的决定。在考虑北极星董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，其股东应考虑这些利益。

保荐人和北极星的董事和高级管理人员为创始人股票支付了总计25,000美元，或每股约0.01美元，保荐人为私募认股权证支付了总计9,750,000美元，或每份认股权证支付了1美元。因此，即使New Apex 随后价值下降或业务合并对公众股东无利可图，发起人和北极星的董事和高级管理人员仍将获得可观的利润，并且北极星的董事和高级管理人员对北极星进行业务合并有更多的经济动机，也有更多的经济动机促使北极星完成业务合并。

北极星及/或其联属公司的保荐人及若干高级职员及董事为其持有的北极星普通股及私募认股权证股份所支付的价格，远低于在北极星首次公开发售或其后的公开市场购买北极星普通股或权证的其他现有股东及认股权证持有人。由于创办人股份和私募认股权证的收购成本较低，即使New Apex随后价值下降，即使业务合并对公众股东来说是无利可图的，发起人和北极星的高级管理人员和董事也可以获得可观的利润。因此，与北极星以全额发行价或市价购买其普通股或认股权证的情况相比，北极星的高级管理人员和董事对北极星达成业务合并也有更多的经济动机，也有更多的经济动机来完成业务合并。

如果北极星未能在规定的期限内完成与北极星金融科技或其他业务合并的业务合并，在本文所述的某些情况下，发起人将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因北极星提供或签约向其提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项。另一方面，如果北极星完成业务合并，北极星将对所有此类索赔负责。见标题为？？的一节。与北极星有关的其他信息财务状况和流动性？了解更多信息。

赞助商的这些个人义务可能影响了北极星董事会批准与Apex金融科技进行业务合并的决定，并继续寻求此类业务合并。在考虑北极星董事会投票支持企业合并方案和其他提案的建议时，北极星的股东应该考虑这些利益。

北极星董事和高级管理人员在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定业务合并条款的变更或豁免条件是否合适以及是否符合北极星股东的最佳利益时产生利益冲突。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求北极星同意修订合并协议、同意北极星金融科技采取的某些行动或放弃北极星根据合并协议有权获得的权利的事件。此类事件可能是由于北极星金融科技的业务过程发生变化、北极星金融科技要求采取本应被合并协议条款禁止的行动或发生{在任何此类情况下，北极星将通过其董事会自行决定是否同意或放弃这些权利。上述风险因素所述董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对北极星最有利的事情与对他或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，Northern Star不相信在邮寄本委托书/招股说明书后，Northern Star的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。北极星将分发补充或修订的委托书/招股说明书如果合并条款需要在企业合并提案投票前对其股东产生重大影响。

如果北极星未能在2023年1月28日(或北极星股东可能批准的较晚日期)完成与Apex金融科技或其他业务合并的业务合并，北极星将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并在获得剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对北极星提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于每股10.00美元。

根据北极星修订和重述的公司注册证书的条款，北极星必须在2023年1月28日(或北极星股东在修订和重述的公司注册证书修正案中批准的较晚日期)之前完成与Apex金融科技或其他业务合并的业务合并，或者北极星必须停止除以清盘为目的的所有业务，赎回100%已发行的公开股票，并经其剩余股东和董事会批准，解散和在这种情况下，第三方可以向Northern提出索赔

明星。尽管北极星已从其雇佣并欠钱的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业获得豁免协议，根据该协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们或其他没有执行此类豁免的供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。此外，不能保证法院会维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到索赔的约束，可以优先于北极星的公众股东的索赔。如果北极星未能在要求的时间内完成业务合并，赞助商同意在本文所述的某些情况下，发起人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因北极星提供或签约向北极星提供的服务或销售给北极星的产品而被拖欠款项而减少。然而，保荐人可能无法履行这一义务，因为它唯一的资产是北极星的证券。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托帐户的每股分配可能不到10.00美元。

此外，如果北极星被迫申请破产，或者北极星的非自愿破产案未被驳回，或者北极星以其他方式进入强制或法院监督的清算，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的约束。如果任何破产申请耗尽信托账户，北极星可能无法向其公开股东返还至少每股10.00美元。

北极星董事会在决定是否进行业务合并时没有获得公平意见，因此，从财务角度来看，条款可能对公众股东不公平。

北极星董事会未就其决定批准业务合并获得第三方估值或公平意见。因此，投资者在评估Apex金融科技时将完全依赖北极星董事会的判断，并承担北极星董事会可能没有正确评估业务的风险。然而，北极星的管理人员和董事在评估各行业公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并在并购方面拥有丰富的经验。此外，在分析业务合并时，北极星董事会对北极星金融科技进行了重要的尽职调查。因此，北极星董事会得出结论认为，其成员的经验和背景，加上北极星顾问的经验和行业专长，使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定，包括从财务角度看业务合并对股东是公平的，以及北极星金融科技的公平市值至少占信托账户持有资产的80%(扣除之前出于纳税义务和营运资本目的支付给管理层的金额，并排除了大约然而，不能保证北极星董事会对业务合并的评估是正确的。有关北极星董事会在批准业务合并时所利用的因素的完整讨论，请参阅题为业务合并方案 .”

北极星的股东可能要对第三方向北极星提出的索赔负责，但以其收到的分配为限。

如果北方之星未能在规定的期限内完成与Apex金融科技或其他业务合并的业务合并，则北方之星将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未发放给北方之星的利息(最多不超过10个工作日)除以当时已发行的公众股票数量，哪种赎回将彻底消灭公众股东

作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得其其余股东及其董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守北极星根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。北极星不能向您保证，它将适当评估所有可能对北极星提出的索赔。因此，北极星的股东可能对其收到的分配范围内的任何索赔负有责任(但不会更多)，其股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，北极星无法向您保证，第三方不会寻求向其股东追回北极星欠他们的金额。

如果Northern Star被迫申请破产或非自愿破产而未被驳回，则根据适用的债务人、债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回Northern Star股东收到的所有金额。此外，由于北极星打算在完成企业合并的期限结束后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，北极星董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和Apex金融科技在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。北极星不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。

现有北极星股东为增加业务合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的活动可能会对北极星的股价产生压低作用。

在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关北极星或其证券的任何重大非公开信息的期间，发起人、北极星的高级管理人员、董事和股东在北极星首次公开募股之前、北极星金融科技或其成员和/或其各自的关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对企业合并方案的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或者执行未来从该等投资者手中购买此类股票的协议。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购北极星普通股的激励措施，或者投票支持企业合并提议。此类股份购买和其他交易的目的将是在看起来无法满足这些要求的情况下，增加满足完成业务合并所需要求的可能性。加入任何此类安排都可能对New Apex普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其持有的股票。

如果休会提案未获批准，并且未获得足够票数来授权完成业务合并，北极星董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集进一步投票，因此，业务合并将不会获得批准。

北极星董事会正在寻求批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，前提是主持特别会议的官员认为北极星需要更多时间来完成合并以及合并协议预期的其他交易。如果北极星在特别会议上因任何原因不能完成业务合并，主持会议的官员可以提出休会建议。如果休会提案未获批准，Northern Star董事会将无权将特别会议推迟到较晚日期，因此，业务合并将无法完成。然而，除了特别会议在休会提案获得批准后延期之外，根据特拉华州的法律，北极星董事会有权在会议开始前的任何时间推迟会议。

北极星向北极星的股东提供本委托书声明/招股说明书，作为北极星董事会征集委托书的一部分，供北极星股东特别会议使用。本委托书/招股说明书为 Northern Star的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

股东特别会议将于2021年美国东部时间举行，仅通过网络音频直播的方式在互联网上举行。您可以通过访问位于http://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.的会议门户网站来参加特别会议网络广播在特别会议期间，参加特别会议的股东只能聆听，不能发言网络直播。要参加虚拟会议，记录在案的股东需要包含在其代理卡上的16位控制码或随其代理材料一起提供的说明(如果适用)，或者需要从其经纪人、银行或其他被指定人处获得代理表。鼓励股东在开始时间之前参加特别会议。如果您在访问虚拟会议或会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

审议并表决批准和通过合并协议和合并的提案，包括 (1)合并子公司一与北极星金融科技合并，北极星金融科技作为北极星的全资子公司继续存在，(2)紧随初始合并之后，作为与初始合并的单一整合交易的一部分，尖峰金融科技与合并子公司合并为第二合并，第二合并作为北极星的全资子公司继续存在，以及(3)发行新的股票

•

审议并表决一项提案，批准在PIPE交易中发行总计4500万股新Apex普通股，交易的完成取决于某些条件，其中包括合并基本上同时完成(PIPE提案)；

•

审议并表决单独的提案，批准对北极星公司当前修订和重述的公司证书的修正案，以：(I)将北极星公司的名称改为Apex金融科技解决方案公司，而不是目前的北极星投资公司II的名称；(Ii)将北极星被授权发行的普通股数量从目前的1.5亿股增加到13亿股，并取消北极星现有的B类普通股(其股票将全部转换为与企业合并相关的A类普通股)的规定，使B类普通股不复存在，北极星将只有一类普通股；(Iii)取消北极星(Northern Star)股东无需开会、事先通知和表决而采取行动的权利，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则在所有普通股都出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的已发行普通股的持有者应签署该同意书；(Iv)增加在PEAK6缔约方及其附属公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本50%以上的时间后适用的绝对多数投票条款，要求持有New Apex全部当时已发行股本75%投票权的持有者投赞成票，以修订第二份修订和重述的公司注册证书的某些条款，并通过该条款。(Iv)增加适用于PEAK6及其附属公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本超过50%的已发行股份的超级多数投票条款，要求持有当时已发行的New Apex全部股本的75%投票权的持有者投赞成票，并通过第二份修订和重述的公司注册证书, 修订或废除章程的任何条款；以及(V)删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款(例如，如果企业合并未在一定时间内完成，则解散和清算的义务)，并做出北极星董事会认为适当的其他非实质性改变(章程提案)；(V)取消仅适用于特殊目的收购公司的各种条款(例如，如果企业合并未在一定时间内完成，则解散和清算的义务)，并作出北极星董事会认为适当的其他非实质性改变；

•

选举六名董事，他们将在企业合并结束后担任New Apex的董事( 董事选举提案)；

•

审议并表决批准2021年计划的提案，这是一项针对New Apex及其子公司(包括合并后的Apex金融科技及其子公司)员工和其他服务提供商的激励性薪酬计划(激励计划提案)；

•

如主持特别会议的人员认为北极星需要更多时间完成合并及合并协议预期的其他交易，则考虑将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(休会建议)，并就该建议进行表决。

北极星董事会一致认为业务合并方案对北极星及其股东是公平和最符合其利益的，并批准了业务合并方案。Northern Star董事会一致建议股东投票支持业务合并提案，投票支持管道提案，投票支持每个宪章提案，投票支持本委托书/招股说明书中确定的六名董事提名人，投票支持激励计划提案，以及投票支持休会提案(如果在会议上提出)。

记录日期；有投票权的人

北极星已将2021年6月4日的收盘定为确定北极星股东有权通知特别会议并出席并投票的创纪录日期。截至2021年6月4日收盘，有40,000,000股A类普通股流通股和10,000,000股B类普通股流通股，并有权投票。北极星的A类普通股和B类普通股有权作为一个类别在特别会议上审议的所有事项上一起投票。北极星普通股每股有权在特别大会上投一票。

根据与北极星和北极星金融科技的协议，保荐人和北极星的高级管理人员和董事持有的10,000,000股方正股票，以及他们在售后市场收购的任何普通股，将投票赞成业务合并提议和会议上提出的其他提议，并赞成选举本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人担任北极星董事。

法定人数

出席特别会议的法定人数为有权投票的所有已发行普通股的大多数(通过会议门户网站或委托代表出席) 。

需要投票

企业合并提案。企业合并提议的批准将需要出席并有权在特别会议上投票批准企业合并的已发行北极星普通股的多数股东的赞成票。

管道提案。PIPE提议的批准将需要北极星普通股多数流通股持有者的赞成票，这些持有者出席并有权在特别会议上投票。

宪章提案。每一项宪章提案的批准都需要在记录日期获得北极星公司已发行普通股的大多数股票持有者的赞成票。

董事选举提案。董事选举需要出席并有权在特别会议上投票的北极星普通股的多数票。多数票意味着获得最多选票的个人当选为董事。

激励计划提案。奖励计划提案的批准将需要出席并有权在特别会议上投票的北极星普通股流通股的大多数持有者的赞成票。

休会提案。如果提交休会提案，将需要出席并有权在特别会议上投票的大多数北极星普通股流通股的持有人投赞成票。

就确定法定人数而言，弃权被视为出席，但将与投票反对企业合并提案、管道提案、宪章提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对业务合并提案产生任何影响，将与投票反对管道提案、宪章提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)具有相同的效果。

在董事选举中，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示扣留权限还是经纪人没有投票)都不会计入被提名人的有利地位。

如果北极星普通股的实益持有人未根据适用的自律组织规则向其经纪人发出投票指示，经纪人不得就非常规提案投票，即称为经纪人无投票权。由于本委托书/招股说明书中包含的所有提案根据适用的纽约证券交易所规则和解释被视为非常规提案，因此经纪人不得在没有此类投票指示的特别会议上就要考虑的任何提案进行投票。

投票表决你的股票

您以您的名义持有的每一股北极星普通股都有权投一票。如果你是记录在案的股东，你的代理卡会显示你拥有的北极星普通股的股票数量。如果您的股票在街道名称中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

如果您是登记在册的股东，有两种方式可以在特别会议上投票表决您持有的北极星普通股：

•

您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的代理人(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将被投票为北极星董事会推荐的企业合并提案、每个章程提案、本委托书/招股说明书中确定的六位董事提名人、激励计划提案和休会提案(如果提交)。特别会议表决后收到的票数将不计算在内。

•

您可以参加虚拟特别会议并在线投票。由于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议。您可以如上所述参加特别会议并通过特别会议门户网站提交选票进行投票。

如果您在Street Name持有您的股票，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供如何通过退还填写完整、签名并注明日期的投票人指导卡来投票您的股票的说明，或者出席如上所述的特别会议并通过会议门户网站提交投票。

任何公开发行股票的持有者均可寻求赎回其股票，以换取与企业合并相关的现金。公开发行股票的持有人不需要在备案日对企业合并提案进行赞成性投票或成为公开发行股票的持有人，即可对该公开发行股票行使赎回权。任何持有公开股票的股东都可以行使赎回权，这将导致他们将其股票按比例转换为信托账户的全额部分，计算日期为预期业务合并完成前两个个工作日，包括从信托账户赚取的、之前没有发放给北极星以支付其纳税义务的利息，为了说明起见，截至2021年6月4日(记录日期)，这笔税款约为每股10.0005美元。如果持有人按本节所述要求赎回其股份，且业务合并完成，北极星将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，并且在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管如上所述，公开发行股票的持有人及其任何附属公司或与其一致行动或作为集团行事的任何其他人(如交易法第13(D)(3)节所界定)将被限制就20%或更多的公开发行股票寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有超过20%的公众股票将不会被赎回。

保荐人和北极星的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何北极星普通股股票拥有赎回权。

寻求赎回其公开股票的Northern Star股东必须在特别会议召开前两个工作日内，使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给Northern Star的转让代理。如果您以街道名称持有股票，您必须与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会被兑换成现金。与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这成本转嫁给赎回股东。如果建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东退还股份的额外成本。

任何赎回此类股票的请求一旦提出，均可在企业合并提案投票前随时撤回。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则它可以简单地请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)。

如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的北极星公众股东将无权赎回其股票。在这种情况下，北极星将立即退还公开股东交付的任何股票。

北极星A类普通股在创纪录日期2021年6月4日的收盘价为美元。在这一日期，信托账户中持有的现金约为400,018,132美元(每股公开发行股票10.0005美元)。在行使赎回权之前，股东应核实北极星A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。北极星无法向其股东保证他们将能够在售后市场出售其普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公众股票持有人行使赎回权，那么它将将其持有的北极星普通股换成现金，不再拥有这些股票。

评价权

根据特拉华州的法律，北极星公司的股东、单位持有人或权证持有人都没有与企业合并相关的评估权。

委托书征集费用

北极星代表其董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。北极星及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。北极星将承担征集费用。

北极星已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助代理征集流程。北极星将向该公司支付2.5万美元的费用，外加支出。这些款项将从非信托账户资金中支付。

北极星将要求银行、经纪商和其他机构、被提名者和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的授权。北极星将报销他们合理的费用。

北极星赞助商和官员和董事

截至2021年6月4日，也就是北极星特别大会的记录日期，保荐人和北极星的高级管理人员和名董事实益拥有并有权表决总计10,000,000股B类普通股，我们在本委托书/招股说明书中将其称为创办人股份。这些个人和实体还在北极星首次公开募股(IPO)完成的同时购买了总计9,750,000份私募认股权证。这些创始人股票目前占北极星公司已发行普通股的20%。如果合并完成，随着初始合并的完成，B类普通股的每股流通股将转换为北极星A类普通股的一股，B类普通股将不复存在，此后北极星将拥有单一类别的普通股。

根据保荐人支持协议，保荐人及Northern Star的高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票以及在售后市场收购的任何普通股，赞成在特别会议上提交的业务合并建议和其他建议，并支持选举本委托书/招股说明书中确定的六名被提名人担任New Apex的董事。如果企业合并没有在规定的时间内完成，并且北极星被迫赎回所有公开发行的股票，则方正股票没有赎回权。因此，如果北极星没有完成任何业务合并，创始人的股票将一文不值。

在合并方面，北极星已同意促使其初始股东，包括方正股份和私募认股权证的持有人，修改适用于他们的现有禁售限制，并签订与北斗金融科技部分成员签署或将签署的禁售协议基本相同的协议，从而使针对北极星普通股初始股东的禁售限制将与适用于金融科技该等成员的禁售限制相同。北极星普通股的初始股东包括方正股份和私募认股权证的持有者修改适用于北斗金融科技这些成员的禁售限制，签订实质上与北斗金融科技部分成员签署或将签署的禁售协议相同的协议根据这样的锁定限制，方正股份将受到为期12个月的禁闭除某些例外情况外，在此期间，此类股票的持有者不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置此类股票，如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(取决于股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，则可以提前终止这一期限，期限为20个交易日。在此期间，股东不得直接或间接地出售、转让或以其他方式处置此类股票。如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的影响)，则可以提前终止这一期限30个交易日合并完成后至少150天的期限。此外，根据与Northern Star的首次公开发行(IPO)相关签署的书面协议，保荐人在完成Northern Star的初始业务合并后的30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。

在特别会议之前的任何时间，在他们不掌握任何有关北极星或其证券的重大非公开信息期间，保荐人、北极星的高级管理人员和董事、北极星金融科技或北极星金融科技的成员和/或他们各自的关联公司可以向投票反对或表示有意投票的机构投资者和其他投资者购买股票，或者选择将其公开发行的股票转换为信托基金按比例分配的股份。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购北极星普通股的奖励，投票支持企业合并方案，或者不行使他们的赎回权。此类股票购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：有权在特别会议上投票批准企业合并提案的多数股份持有人投赞成票，以及在其他情况下将满足完成合并的条件(例如，新Apex普通股在纽约证券交易所上市的条件)，否则该要求似乎不会得到满足。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及以面值向该等投资者或北极星初始股东所拥有的股份或认股权证持有人转让。

达成任何这样的安排都可能对New Apex的普通股产生压抑效应。例如，由于这些安排，投资者或持股人可能有能力以低于当时市场价格的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他或她或其拥有的股票。在特别会议之前或之后，投资者或持股人可能有能力以低于当时市场价格的价格有效地购买股票，因此更有可能在特别会议之前或之后出售他或她或其拥有的股票。

如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下，导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并提案和将在特别会议上提交的其他提案的批准施加更大的影响，并可能增加该等提案获得批准的机会。此外，任何此类收购都可能使完成合并的条件(例如，新Apex普通股在纽约证券交易所上市的条件)更有可能得到满足。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成任何涉及上述安排或购买的协议。北极星将提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或大量购买的描述。

合并协议规定，除其他事项外，(1)合并子公司一与北极星金融科技合并，艾派克斯金融科技作为北极星的全资子公司继续存在；(2)紧随初始合并之后，作为与初始合并的单一综合交易的一部分，艾派克金融科技与合并子公司合并为第二合并，合并第二子公司作为北极星的全资子公司继续存在；以及(3)向北极星的成员发行新的艾派克斯普通股

对顶峰金融科技证券持有人的思考

根据合并协议，于初步合并时，埃派克斯金融科技的每股已发行及未偿还会员权益将自动转换为获得相当于交换比率的若干北极星股份的权利。在初始合并时，在紧接初始合并之前发行并未偿还的合并第I分部的所有未偿还会员权益将转换为并交换初始尚存公司的所有会员权益。

兑换比率为470,000,000除以紧接合并生效日期前尚未偿还的埃派克斯金融科技会员权益数目所得的商数(不包括在转换 2023年票据时已发行或可发行的任何该等会员权益)。换股比例分子中的4.7亿股新埃派克斯普通股代表埃派克斯金融科技的47亿美元股权价值，这是双方协商确定的，除以每股10美元。请参见 企业合并的背景如下所示。我们目前估计汇率将为。

根据它们的条款，2023年债券将在业务合并完成时根据持有人的选择转换为新Apex普通股，初始转换价格为每股新Apex普通股10.00美元。截至2021年4月30日，埃派克斯金融科技的2023年未偿还票据本金总额为1亿美元，应计利息为986,111.11美元。根据相关购买协议，2023年债券持有人有权额外购买最多20,000,000美元的2023年债券本金。

管道交易

关于执行合并协议，Northern Star与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者同意在PIPE交易中以每股10.00美元的价格购买合计45,000,000股新Apex普通股，总承诺为450,000,000美元。预计管道交易的结束将与合并的结束基本上同时进行。认购协议的完成受某些条件的制约，其中包括合并的基本同步完成。

成交后新顶点的预计所有权

在合并结束时，假设2023年债券没有在交易完成前转换，并且2023年债券持有人没有行使他们购买额外2023年债券的选择权，那么将向Apex金融科技的前成员发行4.7亿股北极星普通股，预计2023年债券转换时将预留10098611股北极星普通股供发行(基于截至2021年4月30日的未偿还本金余额和应计利息)。

根据上一段的假设，并进一步假设没有任何北极星公开股份持有人行使本委托书/招股说明书所述的赎回权，紧接业务合并完成后，北极星金融科技的前成员将持有约83%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，管道投资者将持有约8%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，北极星的现任股东将持有约9%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，而北极星的现有股东将持有约9%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，管道投资者将持有约8%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股，北极星的现有股东将持有约9%的已发行和已发行的新埃派克斯普通股

总部；交易符号

合并协议预期的交易完成后：

•

New Apex的公司总部和主要执行办事处将设在德克萨斯州达拉斯圣保罗街350N号，邮编：75201；

•

New Apex普通股和认股权证预计将分别在纽约证券交易所交易，代码分别为APX？和？APX WS。2023年债券不会在国家证券交易所上市或交易，预计也不会在非处方药市场。

限售

APEX金融科技的某些成员已经或将签订禁售期协议，该协议规定，在初始合并中将向其发行的新APEX普通股将有12个月的禁售期，在此期间，除某些例外情况外，他们不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置其将在初始合并中发行的股份，如果报告的新APEX普通股的收盘价等于或等于，则在此期间内，他们不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置其将在初始合并中发行的新APEX普通股。资本重组或其他类似交易)在任何期间的20个交易日内30个交易日合并完成后至少150天开始的期间。

关于合并，北极星已同意促使其初始股东，包括方正股份和私募认股权证的持有人，修订适用于他们的现有禁售期限制，并签订与禁售期协议基本相同的协议，以便针对初始股东北极星普通股的禁售期限制将与适用于已经或将签订禁售期协议的APEX成员的禁售期限制相同。此外，根据与Northern Star的首次公开发行(IPO)相关的书面协议，保荐人在完成Northern Star的首次业务合并后30天内，保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证。

相关协议

管道交易的订阅协议

2021年2月21日，北极星与PIPE投资者签订认购协议，据此，PIPE投资者已同意购买，北极星已同意以私募方式向PIPE投资者出售总计4500万股New Apex普通股，每股价格为10.00美元，总承诺为4.5亿美元。认购协议的完成受某些惯常条件的约束，其中包括合并基本上同时完成。PIPE交易的目的是确保合并后的公司在交易完成后至少有资本来运营其业务，并用于支持New Apex的增长、营运资本、资本支出和一般公司用途。

与认购协议相关的新Apex普通股的发行尚未根据证券法登记，该等股票将根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记要求发行。

订阅协议规定了某些注册权。特别是，New Apex将在合并结束日期后的15 个工作日内(由New Apex承担全部费用)向SEC提交一份登记转售给管道投资者的股票的登记声明，并将尽其商业上的合理努力在提交后合理可行的情况下尽快宣布该登记声明生效。但不迟于(I)实际提交日期之后的第60个历日(或如果SEC通知New Apex它将审查此类注册声明，则不迟于第90个日历日)和(Ii)新Apex收到SEC通知(口头或书面，以较早者为准)之日后的第5个工作日，即此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查，除非有某些例外，如管道投资者失败，以较早者为准

每项认购协议将于下列日期终止，以最早者为准： (A)合并协议根据其条款终止的日期及时间，(B)2021年11月30日，及(C)该认购协议订约方的相互书面协议。

注册权协议

APEX金融科技的若干成员、2023年票据持有人及北极星的若干股东将订立登记权协议，据此，彼等将获授予若干权利，可在若干情况下根据证券法转售其持有的若干新APEX普通股股份，惟须受协议所载若干条件规限。Northern Star已同意以商业上合理的努力终止其现有注册权协议，并将向作为现有注册权协议订约方的Northern Star股东提供订立注册权协议的机会。

支持协议

关于合并协议的签立，APEX金融科技的若干成员持有APEX金融科技已发行及未偿还的会员权益的50%以上，订立协议，据此彼等同意在APEX金融科技成员召开的批准合并(或以书面同意方式批准合并)的大会上投票表决彼等实益拥有的APEX金融科技的全部会员权益。就执行合并协议而言，保荐人与合计持有北极星已发行及已发行普通股约20%的每名北极星高级职员及董事(连同保荐人)订立协议，据此，保荐人及该等其他各方已同意(其中包括)投票表决彼等实益拥有的所有北极星普通股，以采纳及批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他文件及交易。

企业合并的背景

北极星是特拉华州的一家空白支票公司，成立于2020年11月12日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。

与AFS的业务合并是利用北极星管理团队的网络以及投资和交易经验对潜在交易进行彻底搜索的结果。合并协议的条款是北极星和AFS代表之间公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、合并协议和业务合并的简要讨论。

以下时间表汇总了导致签署合并协议的关键会议和事件，但并不是要对北极星、AFS代表及其各自顾问之间的每一次谈话进行分类。

2021年1月28日，北极星完成了其4000万股的首次公开募股，包括承销商部分行使其500万股的超额配售选择权，每股由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证组成，每份完整的权证赋予持有人从2022年1月28日晚些时候开始和完成后30天以11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利北极星首次公开募股的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为4亿美元。在完成首次公开募股(IPO)的同时，北极星完成了以每份1美元的价格私下出售9,750,000份私募认股权证的交易，产生了975万美元的毛收入。总计4亿，000,000美元存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出后的剩余收益可用作营运资金，用于对未来业务合并进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。北极星的首次公开发售是根据于2021年1月25日生效的S-1表格(注册号为333-251921和333-252421)上的注册声明进行的。截至2021年6月4日(记录日期)，信托账户中约有400,018,132美元。在首次公开募股(IPO)的注册声明生效日期2021年1月25日之前，北极星或其代表都没有联系任何潜在的目标企业，也没有就与北极星的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。

北极星的首次公开募股注册声明于2021年2月21日通过与AFS签署合并协议的生效日期后，北极星的代表，包括北极星董事长兼首席执行官乔安娜·科尔斯和北极星总裁兼首席运营官乔纳森·J·莱德基，开始积极寻找潜在的收购目标。在此期间，北极星的这些代表审查了自己提出的想法，并发起了与的联系，并就业务合并机会与各种个人和实体进行了联系。在此期间，北极星的管理人员和董事最终从广泛的行业细分中确定并评估了50多项潜在目标业务。在进行此类评估时，北极星的代表与管理层成员、保荐人和/或某些潜在收购目标的董事董事会会面，并就潜在交易进行了实质性讨论。这些目标包括消费者金融科技、服装、美容、健康、个人护理、食品、制药、家居护理、保险、家具、媒体、信息和分销领域的公司。由于有了一定的目标，讨论到了考虑潜在估值的阶段。然而，由于北极星的管理层在其过程中很早就发现了AFS，并在整个过程中始终相信AFS是其确定的最具吸引力的目标业务，因此在寻求业务合并的过程中，北极星的管理层没有挑出任何替代目标进行更深入的讨论。

北极星一般评估的不从事任何特定目标业务的决定是由于以下一个或多个原因：(I)北极星确定由于业务和增长前景、战略方向、管理团队、结构和/或估值的组合，此类业务不代表有吸引力的目标；(Ii)北极星与目标和/或其所有者之间的初始估值预期存在差异；(Iii)潜在目标不愿与Northern Star进行实质性讨论，原因是由于要求Northern Star必须获得股东批准作为完成任何业务合并的条件，因此不愿与Northern Star进行实质性讨论；(Iv)潜在目标希望保持为私人持股公司；或(V)潜在目标不愿与Northern Star进行实质性讨论，因为目标一方的业务目标相互冲突。

在2021年1月期间，与北极星搜索目标无关，在PEAK6和AFS与北极星接洽之前，AFS和PEAK6的管理层成员通过电话会议多次会面，与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的代表讨论潜在的商业交易。花旗集团？)。尽管AFS、PEAK6和花旗集团达成了保密协议，但AFS和PEAK6都没有与花旗集团接洽，花旗随后与北极星接洽。

莱德基和PEAK6的联合创始人马修·胡尔西泽(Matthew Hulsizer)最初是通过他们在全国曲棍球联盟(National Hockey League)的业务往来结识的。莱德基是纽约岛民队(New York Islanders)的共同所有者，胡尔西泽是明尼苏达野人队(Minnesota Wild)的前共同所有者。

2021年1月28日，Coles女士和Ledecky先生与PEAK6的联合创始人Jennifer Just和 Hulsizer先生、AFS的首席执行官William Capuzzi和PEAK6的首席企业发展和法务官Jay Coppoletta举行了介绍性电话会议，双方讨论了一项潜在的交易。当天晚些时候，科尔斯女士和莱德基先生会见了花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的代表花旗集团 同样在2021年1月28日，AFS和Northern Star签订了保密协议，以便正式确定AFS将与Northern Star共享尽职调查材料的条款，以帮助Northern Star评估与AFS的潜在交易。也是在2021年1月28日，AFS和Northern Star签订了一项保密协议，以正式确定AFS与Northern Star共享尽职调查材料的条款，以帮助Northern Star评估与AFS的潜在交易。

2021年1月29日，AFS向北极星代表提供了详细的财务信息，北极星立即开始审核。Northern Star还与花旗集团(Citigroup)评估了同时发行管道的必要性，并在确定这是可取的后，与花旗集团交换了聘书草案。此外，在这一天，莱德基先生和科波莱塔先生还谈到了流程和最近的市场事件。

从那时起，一直到2021年2月21日签署合并协议为止，北极星的代表通过文件审查和与AFS代表的多次电话会议对AFS进行尽职调查。北极星的尽职调查涵盖多个领域，包括但不限于财务业绩、非财务运营指标和业绩、运营和物流、法律合规、诉讼、审计和财务控制、知识产权、税务、行业事务和一般公司事务。根据这些调查的结果，经过内部讨论和顾问的反馈，北极星继续寻求这笔交易。

2021年1月30日，Coles女士和Ledecky先生通过电话会议会见了花旗集团的代表，花旗集团的代表为协助北极星分析AFS和拟议的交易提供了信息和建议。在这次会议上，花旗集团讨论了AFS的估值区间为45亿至65亿美元。此外，在这一天，北极星、花旗集团和AFS的代表通过电话会议会面，讨论尽职调查和管道甲板事宜。

2021年1月30日，莱德基和科波莱塔讨论了AFS潜在的股权估值在45亿至50亿美元之间，目的是让市场对这笔交易做出积极反应。最终，莱德基和胡尔西泽同意了47亿美元的股权价值。商定的AFS股权价值约为其2022年EBITDA的35.0倍。

关于可比公司，在花旗集团的指导下，各方确定Adyen、Shopify、Coupa、BillTrust、Bill.com、Q2和nCino为其他高增长的金融技术公司。这些公司的交易水平中值超过190倍，分析师估计为2022年EBITDA。

鉴于AFS和可比公司的快速增长预测，以及花旗集团的进一步指导，各方还考虑了AFS和同行设定的交易倍数在这些公司的相对增长率正常化时的比较情况。在此基础上，经AFS 预测的2020至2022年收入增长率调整后，AFS的商定权益价值约为其2022年EBITDA的1.7倍。可比公司集的交易水平中值是分析师估计的2022年EBITDA的6.3倍，经分析师估计的2020至2022年收入增长调整后为6.3倍。

在考虑估值时，双方还考虑了AFS的盈利能力及其相对于同行的利润率状况。AFS预计2022年EBITDA利润率将超过35%，这与可比公司集的估计盈利能力相比是有利的。分析师估计，2022年可比公司的EBITDA利润率中值为13%。

2021年1月30日当天晚些时候，Coles女士和Ledecky先生以及Northern Star的顾问和花旗集团的代表与Capuzzi先生、AFS总裁Tricia Rothschild和Coppoletta先生举行了视频会议，AFS的代表在会上提供了关于AFS业务的更多细节，与会者讨论了交易的额外条款，包括10%的股权激励计划和分配合并后公司的一个董事会席位

2021年2月1日，格劳巴德·米勒(Graubard Miller)的代表格劳巴德北极星律师)向科波莱塔先生发送了一份合并协议初稿，其中规定了基于合并对价的A类普通股4.7亿股的交换比率，按照双方之前达成的每股10.00美元的价值，股权价值为47亿美元。

同样在2021年2月1日，科尔斯女士和莱德基先生以及花旗集团(Citigroup)和格劳巴德(Graubard)的代表，卡普齐先生和科波莱塔先生以及盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)的代表西德利Y)，AFS的法律顾问召开了一次组织电话会议，内容涉及为管道产品准备营销材料以及管理交易的各种工作流程。

2021年2月1日至2月8日，盛德和格劳巴德的代表与花旗集团(Citigroup)一起起草了PIPE认购协议草案，并为投资者建立了跨墙程序(即花旗集团将与潜在投资者分享机密信息的程序，这些潜在投资者将同意在一段时间内不向公众披露任何此类信息)，花旗集团开始向选定的一批潜在投资者伸出援手，表示他们有兴趣获得受此类程序约束的机密信息。

2021年2月2日，格劳巴德的代表和盛德的代表举行了介绍性电话会议，讨论法律工作流程和时间安排。

2021年2月3日，北极星与花旗集团签订聘书，规定花旗集团担任PIPE 交易的配售代理。北方之星之所以选择花旗，是因为花旗集团在为特殊目的收购公司提供私募咨询方面拥有丰富的经验，也因为花旗集团作为北方之星首次公开募股(IPO)的承销商而对北方之星有广泛的了解。

2021年2月4日，盛德的代表向格劳巴德发送了一份修订后的合并协议草案。除其他变化外，修订草案修改了支持协议契约，使其成为互惠的，使北极星内部人士，将需要像AFS的成员一样，被要求同意支持交易；并修改临时运营契约，限制各方在签署和关闭期间从事某些活动，以允许真诚地响应新冠肺炎措施采取行动。

2021年2月6日，AFS的代表，包括Coles女士和Ledecky先生，包括AFS首席行政官William Brennan和AFS首席财务官Christopher Springer，花旗集团和RSM US LLP(？)RSM作为北极星对AFS的业务和财务信息进行尽职调查审查的一部分，AFS的外部独立审计公司(AFS)参与了几次电话会议。双方涉及诉讼和法律事务、内部控制、客户现金管理、内部审计职能和人员、财务报表和其他财务信息、FINRA 法规和合规性，以及Apex Pro。

2021年2月7日，Northern Star、AFS和花旗集团的代表通过电话会议会面，审查前一天仍未解决的尽职调查事项，并敲定管道发行的营销材料，参与者已在前一周传阅了这些材料的草稿。

从2021年2月8日至2月17日，北极星、AFS和花旗集团的代表也开始举行电话会议，与选定的一批投资者讨论拟议的PIPE交易，这些投资者已经如上所述越过了墙壁，同意遵守保密和其他限制，以便获得与拟议的PIPE交易相关的信息。在此过程中，管道认购协议的价格或其他材料条款没有变化。PIPE认购协议已提供给感兴趣的投资者。鉴于有兴趣参与该项目的投资者需求旺盛

2021年2月9日，格劳巴德的代表向赛德利发送了一份合并协议的进一步修订草案。修订草案规定，在确定兑换比率时，2023年债券的相关权益将计入分母，以便在2023年债券转换时保留4.7亿股合并对价中的一部分用于发行。修改还要求AFS为登记合并对价支付SEC备案费用；要求AFS披露任何工资保护计划贷款；增加AFS关于FINRA合规和反腐败法律的陈述；修改临时经营契约，禁止任何通过合并或合并进行的收购(无论是否触发了在委托书中包括被收购方财务报表的要求，以便批准合并)；要求AFS提交截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表；并规定北极星在关闭时或之前购买尾部董事和高级管理人员保险，以使现任北极星董事和高级管理人员受益。此外，Graubard还提交了辅助协议的初稿，包括支持协议和锁定协议。

2021年2月11日，Graubard和Sidley的代表以及Coppoletta先生举行了电话会议，讨论与合并协议和附属协议有关的某些事项，包括签署和宣布的时间表。与会者还讨论了增加双重合并结构、SEC备案费用的责任、AFS管理文件中的成员批准要求、临时运营契约中禁止通过合并或合并进行收购，以及锁定协议中要求在受让人后来不再是获准受让人的情况下解除某些允许的转让。

2021年2月12日，盛德的代表向Graubard发送了一份合并协议的进一步修订草案，其中在确定交换比率时，将2023年票据相关的股权从分母中剔除，以便合并对价的全部4.7亿股将支付给AFS的现有成员。合并协议的修改还增加了双重合并结构；取消了AFS支付SEC备案费用的要求；修改了临时运营契约，允许通过合并进行收购，只要不会触发要求在委托书中包括被收购方的财务报表以批准合并；为Northern Star为尾部保单支付的保费设定上限；并增加了AFS 和Northern Star对各自成员和股东的索赔的全面发布。盛德还发送了一份针对北极星内部人士和AFS成员的支持协议修订草案，其中不包括任何实质性变化，以及锁定协议修订草案，修改后的草案要求只有在转移到附属基金或投资工具的情况下才需要解除允许的转移，在该基金或投资工具随后不再是附属基金的情况下。

2021年2月15日，在北极星管理层与其顾问就拟议中的变化进行磋商后，格劳巴德的代表向盛德国际发送了一份合并协议的进一步修订草案。北极星同意将合并代价的4.7亿股支付给AFS的现有成员。北极星还同意对临时经营契约进行修改，允许通过合并进行收购，只要这不会触发在委托书中包括被收购方的财务报表以批准合并的要求，并附加条件，即AFS将在任何此类合并或合并中幸存下来。Northern Star修改了与SEC备案费用相关的要求，提议费用在双方之间平均分配，但继续要求Northern Star在成交时支付尾部保险保单，对保费没有任何上限。修订后的协议还增加了一项例外，即AFS和Northern Star全面发布针对各自成员和股东的索赔，以便将欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽引起的索赔排除在发布之外。同样在2021年2月15日，盛德的代表提交了合并协议披露时间表的初稿。

从2021年2月16日至2月19日，Graubard和Sidley的代表交换了合并协议的版本，并通过电话会议举行了几次会议，以便与AFS和Northern Star协商敲定剩余的未决项目。在这些谈判过程中，AFS同意平均分配

SEC备案费用，作为交换，北极星同意也分担投资者关系公司的成本。Northern Star同意取消要求Northern Star在成交时购买尾部保险的条款，代之以AFS达成的协议，在法律允许的最大程度上赔偿Northern Star在成交前的董事和高级管理人员。北极星与AFS进一步同意加入两项额外的契约，其中一项要求AFS在交易完成前行使其收购Apex Crypto的选择权，并尽合理最大努力完成出售，另一项授予北极星指定的个人最长两年的董事会观察权。此外，在此期间，双方敲定了合并协议的披露时间表。

2021年2月19日，北极星董事会通过视频会议召开会议。整个北极星董事会都出席了会议。应邀参加的还有北极星公司首席财务官詹姆斯·布雷迪、格劳巴德公司的代表以及北极星公司的某些顾问。在会议上，Coles女士和Ledecky先生就AFS和拟议的交易进行了广泛的介绍，包括AFS的业务优势及其业务面临的潜在风险、AFS的隐含估值、关闭后合并后公司的形式所有权。对Northern Star 及其股东的公平性，即Northern Star在交易中支付的对价以及AFS的整体价值至少等于Northern Star信托账户中所持金额的80%(扣除之前出于纳税义务和营运资本目的而支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额)。Coles女士和Ledecky先生确定的潜在风险包括与最近通过AFS和其他在线经纪平台清算的股票波动有关的诉讼和监管行动，以及出现具有可比或优越技术能力的竞争对手。在这样的陈述之后，北极星董事会对这笔交易进行了大量的审查和讨论。随后，Graubard的代表向Northern Star董事会概述了他们根据特拉华州法律承担的受托责任以及合并协议条款和附属文件，并回答了董事就合并协议条款和附属文件提出的问题。

在2021年2月19日举行的董事会会议上，考虑到各种会议和讨论中讨论的所有因素，北极星董事会一致宣布合并协议、业务合并、管道交易和合并协议中拟进行的其他交易是可取的，符合北极星及其股东的最佳利益，并批准了北极星及其股东的形式、条款和条款以及拟进行的交易，包括提交北极星股东表决的事项，并授权北极星进行

合并协议、认购协议和其他相关交易协议于2021年2月21日签署。在2021年2月22日股市开盘前，北极星和AFS联合发布新闻稿，宣布签署合并协议和认购协议，北极星提交了目前的8-K表格报告，宣布执行合并协议和认购协议，并详细披露了合并协议和认购协议的重大条款。投资者介绍、投资者电话会议脚本以及宣布签署合并协议和认购协议的新闻稿均作为8-K表格当前报告的附件提供。

2021年4月1日，盛德提交了一份合并协议(合并协议修正案)的初步修正案草案，其中建议将交换比率的定义从一个常量值，即AFS成员将收到的4.7亿股新Apex普通股除以AFS截至2021年2月21日已发行的AFS会员权益数量确定为一个变量值，该变量值由4.7亿股股票除以AFS截至即日未偿还的会员权益数量而确定，该常量值是通过将AFS成员将收到的4.7亿股新Apex普通股除以AFS截至2021年2月21日已发行的AFS会员权益数量而确定的变量值

2021年4月3日，Graubard提交了一份最新的合并协议修正案草案，该草案提议将交换比率的定义更改为等于4.7亿股除以紧接合并结束前AFS已发行的会员权益的数量，而不管其所有者的身份。经过格劳巴德和盛德的讨论，2021年4月3日，Apex金融科技和北极星同意，交换比率将等于4.7亿股除以紧接合并结束前已发行的AFS 会员权益的数量，无论其所有者的身份如何，但明确不包括在合并结束前发行的与2023年票据的转换相关的任何会员权益。Sidley于2021年4月3日提交了反映该协议的合并协议修正案更新草案。

合并协议修正案于2021年4月7日生效，北极星于2021年4月8日提交了最新的8-K表格报告，宣布合并协议修正案的执行情况，并详细披露了合并协议修正案的重要条款。

各方一直在继续，并预计将继续就闭幕问题进行定期讨论，并为其提供便利。

北极星董事会批准业务合并的原因

在评估业务合并时，北极星的董事会咨询了北极星的管理层和顾问。北方之星董事会审查了各种行业和财务数据，以确定支付的对价是合理的，业务合并符合北方之星股东的最佳利益。审核的财务数据包括Apex金融科技的历史和预测合并财务报表、管理层编制的可比上市公司分析以及管理层和北极星顾问编制的预计资本结构和交易倍数分析。

北极星管理层对埃派克斯金融科技进行了尽职调查审查，其中包括行业分析、对埃派克斯金融科技现有业务模式的分析以及历史和预期财务业绩。北极星的管理层，包括其董事和顾问，在运营管理、投资和财务管理及分析方面拥有多年经验，并被北极星董事会认为有资格进行与寻找业务合并合作伙伴相关的尽职调查和其他调查和分析。有关北极星执行人员和董事经验的详细描述包括在本委托书/招股说明书中题为？的部分。与北极星相关的其他信息董事和高管.”

北极星董事会一致通过决议：(I)合并协议的条款和条件(包括拟议的业务合并)对北极星及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)建议股东采纳并批准合并协议并批准其中拟进行的合并，北极星董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于因素众多且种类繁多，北极星董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有尝试对其进行量化或以其他方式为其分配相对权重。北极星董事会认为其立场是基于所有可获得的信息以及向其提交和考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对北极星公司进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此应根据本委托书/招股说明书题为的章节中讨论的因素进行阅读。前瞻性陈述.”

在考虑业务合并时，北极星董事会对以下因素给予了相当大的权重：

•

技术。顶点金融科技的差异化技术解决方案使其能够为广泛的银行、经纪自营商和交易平台提供快速、安全的数字托管和清算服务。

北极星董事会的结论是，其预期北极星及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，北极星董事会一致认为，合并协议和其中拟进行的合并对北极星及其股东是明智的、公平的，并符合其最大利益。(br}北极星董事会一致认为，合并协议和其中拟进行的合并对北极星及其股东是明智、公平和最符合其利益的。

尖端金融科技的若干预测财务信息

顶点金融科技此前向北极星提供了其内部准备的2021年全年以及截至2023年12月31日的两年内每一年的预测。这些预测的关键要素

下表中列出了截至2023年12月31日的三年内的每一年。顶点金融科技理所当然地不会对未来销售、收益或其他业绩进行公开预测。然而，Apex金融科技的管理层已经准备了以下列出的预期财务信息，以呈现提供给北极星的预测的关键要素。随附的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露或遵守美国注册会计师协会制定的有关预期财务信息的准则，但在APEX金融科技管理层看来，该信息是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了APEX金融科技的预期行动和预期的未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖预期财务信息。

埃派克斯金融科技的独立审计师及任何其他独立会计师均未就本文所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。

在本委托书声明/招股说明书中包含财务预测不应被视为北极星、我们的董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并的决定。财务预测不是事实，不应将其作为未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或持有人，请不要过度依赖这些信息。提醒您在做出有关交易的决定时不要依赖预测，因为预测可能与实际结果大不相同。我们不会在根据“交易所法案”提交的未来定期报告中提及财务预测。

财务预测反映了对一般业务、经济、监管、市场和财务状况和其他未来事件的大量估计和假设，以及与Apex金融科技业务有关的具体事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在Apex金融科技和Northern Star的控制范围之内。财务预测是前瞻性陈述，本质上会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多都不在埃派克斯金融科技的控制范围之内。各种风险和不确定性包括《公约》中规定的风险和不确定性。风险因素”, “顶峰金融科技管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？关于前瞻性的注意事项陈述？本委托书/招股说明书的各部分。因此，不能保证预期的结果会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于预期。由于财务预测涵盖多年，因此此类信息的性质每一年都变得不那么可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。

在编制预测财务信息时，除了上述假设外，还对埃派克斯金融科技在财务预测涵盖期间的业务做出了许多重大假设。埃派克斯金融科技管理层在其预测中所依据的一些重要假设包括埃佩克斯金融科技对以下各项的估计：

•

账户活跃度从2020年的下降到2019年的下降 COVID之前；

•

COVID19的宏观经济影响和相关的刺激措施；

•

根据历史趋势预测现有客户增长；

•

2023年之前不会增加联邦基金利率；

除适用的联邦证券法要求的范围外，在本委托书/招股说明书中包括对金融科技的财务预测摘要，北极星不承担任何义务，并明确表示不负责更新、修订或公开披露任何更新或修订这些财务预测以反映情况或事件的责任，包括可能已经发生或可能在这些财务预测编制之后发生的意外事件，即使财务预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的或，也不承担任何义务或责任公开披露任何更新或修订这些财务预测以反映情况或事件，包括在这些财务预测编制之后可能已经发生或可能发生的意想不到的事件，即使这些财务预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的或{br

下表汇总了Apex金融科技管理层向北极星提供的预测要点：


	2021E		2022E		2023E
调整后净收入(1)	$	290.2	$	346.4	$	418.3
费用	$	184.5	$	213.3	$	240.4
调整后的EBITDA(2)	$	105.6	$	133.1	$	177.9

(1)	调整后的净收入是一项非GAAP衡量标准。调整后的净收入定义为总净收入减去可报销费用和其他营业外收入(不包括利息支出对债务的影响)。有关调整后的净收入与最直接的GAAP可比指标--总净收入的历史对账，请参阅标题为？？顶峰金融科技管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的探讨与分析 ”.

(2)	调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。调整后的EBITDA定义为经所得税费用、债务利息费用、折旧和摊销以及其他收入/费用调整后的净收入。有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量指标--净收益(亏损)的历史对账，请参阅标题为？顶峰金融科技管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的探讨与分析”.

调整后的EBITDA和调整后的净收入

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为经所得税费用、债务利息费用、折旧和摊销以及其他收入/费用调整后的净收入。其他收入/支出包括不可报销的费用以及营业外收入和支出。我们排除这些项目是因为它们不能反映正在进行的业务和运营结果。调整后的EBITDA为我们提供了一个有用的衡量标准一期一期比较我们的业务，以及与我们的同行进行比较。我们相信，这种非GAAP财务衡量标准对投资者分析我们的财务和经营业绩很有用。调整后的净值

100

收入是非GAAP财务指标，我们将其定义为总净收入减去可报销费用和其他营业外收入(不包括利息支出对债务的影响)。可报销费用收入主要包括为某些费用收取的费用，如交换费、执行成本以及应监管或政府机构支付的费用，其中抵销金额记录为运营费用，我们在监控运营业绩时不会在内部考虑这一点。其他营业外收入主要是与我们的核心业务无关的投资和收购销售的损益。债务利息支出不包括在内，因为资本结构可能会因公司而异，因此不能作为将我们的经营业绩与其他公司进行比较的关键指标。我们相信，这一衡量标准允许投资者评估我们的核心业务在一段时间内的财务表现的可比性。

阅读本信息时应结合以下内容：APEX管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的埃派克斯金融科技的经审计财务报表。

80%测试满意度

根据北极星目前修订和重述的公司注册证书，在执行初始业务合并的最终协议时，北极星收购的任何业务的公平市值至少等于信托账户资金余额的80%(扣除之前出于纳税义务和营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额)。(br}北极星收购的任何业务的公平市值至少等于执行初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(扣除之前出于纳税义务和营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额)。于与Apex金融科技签订合并协议时，北极星信托账户内的资金余额(不包括递延承销佣金和应付税款 )约为400,000,000美元。在确定是否达到80%的要求时，北极星董事会不依赖于任何一个因素，而是得出结论认为，这样的估值是基于一系列定性因素，如管理实力和深度、竞争定位和客户基础，以及定量因素，如合并后公司的预期隐含企业价值约为47亿美元，北极星董事会评估北极星金融科技的估值与竞争对手相比具有吸引力，北极星金融科技和北极星的历史业绩根据用于批准本文所述业务合并的定性和定量信息，北极星董事会认定满足了上述80%的公平市场价值要求。北极星董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为此次收购符合80%的要求。

发起人与北极星董事及高级职员在企业合并中的利益

•

101

在北极星首次公开发行或此后公开市场购买北极星普通股或认股权证的其他股东和认股权证持有人以外的私募认股权证。其他股东和认股权证持有人在北极星首次公开发行或此后公开市场购买北极星普通股或认股权证。由于创办人股票和私募认股权证的收购成本较低，即使New Apex的价值随后下降，即使对公众股东来说是无利可图的，发起人和北极星的高级管理人员和董事也可以获得可观的利润。因此，北极星的高级管理人员和董事也有更多的经济动机促使北极星加入，也有更多的经济动机促使北极星完成业务合并，而如果此等各方为其创始人的股票支付了全额发行价，情况就会更糟。

顶峰金融科技董事和高管的利益

•

业务合并完成后，预计Apex金融科技的下列高管将被任命为New Apex的高管：威廉·卡普齐、特里西亚·罗斯柴尔德、威廉·布伦南、克里斯托弗·斯普林格和布莱恩·雅各布森；

•

业务合并完成后，埃派克斯金融科技董事会的下列成员预计将被任命为新埃派克斯的董事：詹妮弗·贾斯特、马修·胡尔西泽和威廉·卡普齐；以及

•

北极星董事会推荐

在仔细考虑上述事项，特别是北极星金融科技在其行业中的地位、增长潜力和盈利能力、北极星管理层的经验和北极星金融科技的竞争定位和客户基础后，北极星董事会一致决定，将于特别会议上提交的每一项业务合并建议和将提交的其他建议对北极星股东都是公平的，也是符合北极星股东的最佳利益的。在此之前，北极星董事会一致认为，将于特别会议上提交的各项业务合并建议和其他建议对北极星股东是公平的，也是符合其最佳利益的。因此，Northern Star董事会一致宣布是可取的，并建议其股东投票支持业务合并提案，投票支持管道提案，投票支持每个宪章提案，投票支持本委托书声明/招股说明书中确定的六名董事提名人，投票支持激励计划提案和休会提案(如果提交)。以上有关北极星董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括北极星董事会考虑的重要信息和因素。

重大美国合并的联邦所得税后果

以下部分汇总了合并对(I)北极星普通股持有者和权证持有者收购New Apex产生的重大美国联邦所得税后果。合并对(I)北极星普通股持有者和认股权证持有者收购New Apex

103

本讨论仅针对持有普通股或认股权证作为资本资产的持有者，该持有者符合修订后的1986年《国内税法》(以下简称《国税法》)第1221节的规定。代码？)，并不涉及根据持有者的个人情况或受特殊规则约束的持有者可能相关的所有美国联邦所得税后果，例如：

•

保险公司；

•

共同基金、房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

金融机构；

•

合伙企业、S公司等传递实体的投资者，以及为联邦所得税目的而忽略的实体；

•

免税组织；

•

证券、货币交易商；

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•

持有新埃派克斯普通股或者埃派克斯金融科技普通股(视具体情况而定)的人套期保值、推定出售或者转换交易；

•

非美国持有者(定义见下文，除非另有讨论 )；

•

持有(或视为持有)5%以上北极星或北极星金融科技普通股的人员；

•

在合并后行使赎回权但实际或建设性地继续拥有新埃派克斯普通股的人；

•

受守则备选最低税额规定约束的股东；

•

作为套期保值、洗牌出售、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分而持有股票的人；

•

具有美元以外的功能货币的人员；

•

持有北极星或顶峰金融科技普通股的人，该普通股可能构成守则第1202节规定的合格小型企业股票，或根据守则第1244节构成第1244条规定的合格小型企业股票；

•

在交易中获得股票的人，受该准则第1045条的收益展期条款约束；

•

某些在美国的外籍人士或前公民或长期居民；

•

通过符合税务条件的退休计划或通过行使可转换工具项下的权证或赎回权，持有或接受北极星或顶峰金融科技普通股作为补偿的人员；

•

与合并相关的以北极星或顶峰金融科技普通股进行慈善捐赠的人员。

北极星或Apex金融科技的证券持有人在遵守上述特别税务规则的情况下，请就合并对其造成的后果咨询其自己的税务顾问。

104

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有北极星或Apex金融科技证券，或持有收购新Apex普通股的认股权证，合伙企业合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业(或其他直通实体)的合伙人持有北极星或Apex金融科技会员权益或收购新Apex普通股的认股权证，应就合并的税务后果咨询其税务顾问。

北极星和Apex都不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决，而且Apex的成员金融科技和北极星普通股或认股权证的持有者应该意识到，美国国税局可以采取与本讨论中所述相反的法院可以维持的立场，也可以由法院维持立场。

在本讨论中，美国持有者是北极星普通股、新Apex普通股或认股权证或Apex金融科技会员权益(视情况而定)的实益拥有人，他或她是以下任何一项美国联邦所得税的受益者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体；

•

如果一项遗产的收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(A)美国法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则第7701(A)(30)条所指)有权控制其所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、当地或非美国税收管辖区或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

合并的税务后果

北极星股票及认股权证持有人的待遇

根据合并协议，(I)合并附属公司一将与Apex金融科技合并并并入Apex金融科技，而Apex金融科技将作为北极星的全资附属公司继续存在；(Ii)Apex金融科技将与合并第二附属公司合并并成为北方之星的全资附属公司，而合并第二附属公司将作为北方之星的全资附属公司继续存在；及(Iii)Apex金融科技的成员将成为北方之星的证券持有人。

如果不行使赎回权，Northern Star或Northern Star的股东(无论这些股东是美国股东还是非美国股东)预计不会就美国联邦所得税的目的确认任何损益，因为这些股东既不会收到合并对价，也不会交换任何股票。收购New Apex普通股的权证持有人(无论该等持有人是美国股东还是非美国股东)不会仅因合并而就美国联邦所得税目的确认任何损益，因为持有人既不会收到合并对价，也不会交换任何股票。

北极星的股东是美国股东，行使赎回权并完全终止股东在北极星的权益，预计将需要确认损益。

105

以该股东持有的北极星普通股换取现金。此类损益将以收到的现金金额与该股东持有的北极星普通股股票的税基之间的差额来衡量。如果北极星普通股持有期超过一年，该损益将为长期资本损益。非公司美国持有者认可的长期资本收益将有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。将Northern Star普通股赎回为现金时确认的损益通常必须针对每一批Northern Star股票(即在一次交易中以相同成本收购的股票)分别确定。

北极星的非美国股东如行使赎回权，并使股东在北极星的权益完全终止，在美国联邦所得税方面通常会被视为与美国股东相同的处理方式，除非(I)该非美国股东在美国境内从事贸易或业务，并获得在美国联邦所得税中确认的任何收益(取决于下面对FATCA的讨论)，否则该非美国股东一般不会因赎回行为而缴纳美国联邦所得税。(I)该股东在美国境内从事贸易或业务，并且在中确认的任何收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)该非美国股东在美国境内从事贸易或业务，并且{Br}赎回被视为与此类交易或业务有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构(br}，该收益可归因于该永久机构)，或(Ii)该持有者是在交换纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他要求的个人。

上述第(I)款所述收益一般将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对某些项目调整后的有效关联收益缴纳分支机构利得税。上述第(Ii)款中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。

APEX金融科技会员权益持有人的待遇

合并协议各方打算将合并合计为守则第368(A)节所指的重组。？

如果与此意图一致，合并符合重组条件，则APEX金融科技会员权益的持有者一般不会确认其APEX金融科技会员权益交换新APEX普通股时的损益。Apex金融科技会员一般将从他们在合并中获得的新Apex普通股中获得与他们在Apex金融科技会员权益中交换的税基相同的税基。埃派克斯金融科技会员在合并中收到的埃派克斯新普通股的持有期，将包括作为交换放弃的埃派克斯金融科技会员权益的持有期。

如果与合并协议各方的意图相反，合并案未被视为守则第368(A)节所指的重组，则APEX会员权益的每一位美国持有者通常将被视为在全额应税交易中交换其APEX金融科技会员权益，以换取新APEX普通股。APEX会员一般会确认此类交换中的资本收益或亏损，相当于APEX金融科技会员在APEX金融科技合并中放弃的会员权益与合并中收到的APEX新普通股的公平市值之间的差额。如果美国持有者持有埃派克斯金融科技的会员权益超过一年，任何确认的资本收益或资本损失都将是长期资本收益或资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。

报告要求

如果与合并协议各方的意图一致，合并加在一起是守则第368(A)条所指的重组，则接受New

106

合并中的APEX普通股需要保留与合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括所有转让财产的金额、基础和公平市值的信息，以及作为重组一部分承担或清偿的任何债务的相关事实。此外，在紧接合并前拥有APEX金融科技未偿还会员权益总额1%(投票或价值)的美国持有者，必须在其完成合并的年度的纳税申报单中附上包含财政部条例1.368-3节所列信息的报表(此类声明必须包括美国持有人在此类股东的Apex金融科技会员资格中的纳税基础在合并中放弃的权益、该股票的公平市值、合并日期以及Apex金融科技和北极星各自的名称和雇主识别号。建议美国持有者咨询其税务顾问以遵守这些规则。

信息报告和备份扣缴

将北极星普通股出售或以其他应税方式处置给一般行使赎回权的非美国持有者的收益将不受备用扣缴或信息报告的约束，前提是相关持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN。W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

APEX金融科技会员权益的美国持有者可能需要进行信息报告和后备在与合并协议各方的意图相反的情况下，出于美国联邦所得税的目的，合并不符合守则第368(A)条规定的重组资格。但是，在这种情况下，备份预扣将不适用于符合以下条件的美国持有人：(I)提供正确的纳税人识别码，并在IRS表格W-9或基本类似表格上证明持有人不受备份预扣的约束，或(Ii)证明持有人以其他方式免除备份预扣。如果美国持有者没有在美国国税局W-9表格或其他适当的证明上提供正确的纳税人识别码，该持股人可能会受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或允许抵扣APEX金融科技会员权益的美国持有人的联邦收入纳税义务。APEX金融科技会员权益的美国持有者应咨询其税务顾问，了解其免除备用预扣的资格、获得此类豁免的程序，以及在适用备用预扣的情况下，以确定是否可以获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

支付给外国账户的额外预扣税

预扣税可根据法典第1471至1474节(这些节通常被称为《外国账户税收合规法》，或 )征收FATCA？)向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付某些类型的款项。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的证券的股息和销售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税 (符合下文讨论的拟议财政部条例)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的证券的股息和销售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税。(2)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。 \f25 \f25 \f6位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

107

根据适用的财政部法规和行政指导，虽然根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置证券的毛收入的支付，但拟议的财政部法规取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

本节讨论合并的重大美国联邦收入税收后果，旨在仅提供合并的重大美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及可能因您的个人情况而异或取决于您的个人情况的税收后果。此外，讨论不涉及任何非所得税或任何外国、州或地方因合并或行使赎回权而产生的税收后果。因此，强烈强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定合并和行使赎回权对您产生的特定美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。

预期会计处理

监管事项

合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但以下情况除外：(1)向特拉华州提交实施合并所需的文件，(2)向联邦贸易委员会提交关于以下事项的所需通知，以及下列情况下所需等待期的到期或终止：(1)向特拉华州提交实施合并所需的文件；(2)向联邦贸易委员会提交所需通知，高铁法案和(3)FINRA批准表格CMA或在Apex金融科技通知FINRA它打算在FINRA批准之前完成合并结束后30个历日内通过表格CMA，FINRA或者没有书面通知各方在没有FINRA批准的情况下结束合并，或者已经撤回任何此类书面通知。(3)在Apex金融科技通知FINRA它打算在FINRA批准之前完成合并结束后，FINRA批准或通过了表格CMA基本上完成的合并，或者已经撤回了任何此类书面通知。2021年3月12日，双方向联邦贸易委员会提交了《高铁法案》规定的通知，根据《高铁法案》，2021年3月5日，高铁法案规定的等待期已于2021年4月12日到期。顶点金融科技于2021年3月5日向FINRA提交了CMA表格，并于2021年5月12日获得FINRA的批准。

纽约证交所上市要求

纽约证券交易所上市规则312.03(C) 一般要求股东在任何交易或一系列相关交易中发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券之前获得股东的批准，前提是此类证券不是以现金公开发行的：(1)普通股具有或将在发行时拥有等于或将超过发行前已发行投票权的20%的投票权，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券；(二)拟发行的普通股股数等于或将超过普通股发行前已发行的普通股股数或可转换为普通股或可为普通股行使的证券股数的20%或以上。(二)发行时的普通股股数等于或超过普通股发行前已发行的普通股股数或可转换为普通股或可为普通股行使的证券股数的20%。然而，除其他事项外，如果交易涉及以现金出售普通股，价格至少等于以下较低的价格：(I)紧接签署具有约束力的协议之前在纽约证券交易所的官方收盘价；或(Ii)紧接签署具有约束力的协议之前五个交易日的平均官方收盘价，则不需要股东批准。此外，纽约证券交易所上市规则312.03(D) 通常要求股东在发行将导致控制权变更的股票之前获得股东批准

108

发行人的。由于业务合并而产生的证券将超过紧接业务合并和管道交易完成之前已发行的北极星普通股股数的20% 。此外，与业务合并相关而发行的新Apex普通股股票将不会以现金形式发行。此外，业务合并将导致对Northern Star的控制权发生变化。因此，根据纽约证券交易所上市规则312.03，业务合并将需要股东批准。

所需票数

企业合并提议的批准将需要出席并有权在特别会议上投票批准企业合并的北极星普通股多数流通股持有人的赞成票。

根据北极星修订和重述的公司注册证书，如果北极星的有形资产净值低于5,000,001美元，则在考虑到公众股票持有人正确要求赎回的所有公开股票的现金赎回、企业合并完成和管道交易完成后，业务合并可能不会完成。由于合并后公司的有形资产净值将因PIPE交易而超过这一门槛，因此所有公开发行的股票都可能被赎回，北极星仍可完成业务合并。然而，合并后的公司必须满足一定的分配标准，包括至少拥有110万股公开持股(不包括董事、高级管理人员、他们的直系亲属持有的股份以及10%或更多的其他集中持股)，这是结束业务合并的一个条件。

企业合并方案的批准是完善企业合并的条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不提交股东表决。

北方之星董事会一致建议北方之星股东投票批准业务合并提议。

109

有关合并协议所考虑的交易结构和对价的讨论，请参见标题为？？业务合并提案 。？此类讨论和以下合并协议其他重大条款的摘要以合并协议的完整文本为依据进行限定，其副本附在本委托书声明/招股说明书后，如下所示附件A。鼓励所有股东阅读合并协议全文，以更完整地描述交易的条款和条件。

企业合并的结束和生效时间

企业合并的结束将不迟于满足或豁免下列条件(不包括根据其性质在企业合并结束时满足，但须在结束时满足的条件除外)后的第三个工作日进行，小节标题为？企业合并结束的条件 ，除非合并协议各方书面约定另一个日期。业务合并预计将在本委托书/招股说明书所述的北极星股东会议后尽快完成。

陈述和保证

合并协议包含埃派克斯金融科技的陈述和担保，涉及(其中包括)适当的组织和资格；子公司；资本化；合并协议的授权、业绩和对埃派克斯金融科技的可执行性；没有冲突；遵守法律；财务报表；没有未披露的债务；没有某些变更或事件；诉讼；福利计划；劳工事务；对商业活动的限制；资产和不动产；税务问题；环境问题；经纪费和第三方费用；知识产权问题；aap。以及APEX金融科技提供的报表，以包括在与合并相关的分发的委托书/招股说明书中。

合并协议包含每个北极星和合并子公司的陈述和担保，除其他事项外，涉及适当的组织和资格；子公司；资本化；针对北极星和合并协议的每个合并子公司的授权、业绩和可执行性；没有冲突；遵守法律；提交给证券交易委员会的报告、财务报表和遵守萨班斯-奥克斯利法案；没有未披露的责任；没有某些变更或事件；诉讼；福利计划；劳工问题；对的限制{br北极星的材料合同；保险；与联属公司的交易；纽约证券交易所上市；董事会批准合并；北极星的信托账户；以及管道交易。

契诺

合并协议包括双方在合并完成前关于业务运作的习惯契约，以及努力满足完成合并的条件。

合并协议还包含各方的其他契约，包括契约，其中规定：

•

双方将对与合并协议和相关谈判相关的非公开信息交换保密，并在合并结束前提供对其财产、账簿、记录和管理人员的访问权限，以便另一方可以根据其他方的合理要求(除某些例外情况和某些条款)获得与提供方的业务有关的所有信息；

110

双方将采取一切必要行动，使北极星在合并结束前的所有董事和高级管理人员辞职，除合并协议或其时间表中规定的外，北极星董事会成员的人数将增加到7人，合并协议或其时间表中指定的人员被任命为New Apex董事会成员或New Apex高级管理人员，合并结束后立即生效；

•

双方将根据《高铁法案》准备并提交任何必要的通知，以及要求其向FINRA或其任何附属公司提交的与企业合并相关的所有文件和请求 (包括表格CMA)；

•

双方将准备并提交当前表格8-K的报告，并发布联合新闻稿，分别宣布签署合并协议和完成合并，并在未经另一方事先书面同意的情况下，在与发布有关企业合并的任何其他新闻稿或公开声明之前，采取商业上合理的努力相互协商，除非适用法律另有要求，否则不得发布任何此类其他新闻稿或其他公开声明；

•

双方将采取商业上合理的努力(受适用法律和合同限制的约束) 向对方提供有关其本人、其子公司及其每一家子公司各自的董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及为编制、修改或补充本委托书/招股说明书、当前的Form 8-K报告、新闻稿或任何其他声明、归档而可能合理需要或适宜的其他事项，以在必要的范围内编制、修改或补充本委托书/招股说明书、当前的Form 8-K报告、新闻稿或任何其他声明、归档、向政府实体或第三方(不包括根据《高铁法案》或适用的FINRA规则和法规)发出的与合并和由此计划的其他交易相关的通知或申请；

•

未经北极星同意，先锋金融科技及其控股关联公司不会在初始合并完成前从事北极星证券的任何买卖；

•

顶点金融科技代表自身及其附属公司放弃向北极星提出索赔的权利，以从信托账户收取北极星可能以任何理由欠他们的任何款项，并同意在任何时候不以任何理由向信托账户寻求追索权；

•

北极星将尽合理最大努力继续在纽约证券交易所上市其A类普通股和认股权证，将准备并向纽约证券交易所提交与合并相关的上市申请，涵盖在初始合并和管道交易中可发行的新Apex普通股的股份，并将尽合理最大努力获得在纽约证券交易所上市交易其与初始合并和管道交易相关的普通股的批准；

111

新的APEX将继续享有在截止日期前发生的行为或不作为的赔偿权利，根据适用的法律，或根据APEX金融科技及其子公司的章程文件或任何赔偿协议的规定，目前存在的有利于APEX金融科技或其任何子公司的现任和前任董事、经理和高级管理人员，以及在交易结束时和结束时，北极星将与其董事会的每一名董事和每名高管签订一项赔偿协议。在交易结束时，北极星将与在其董事会任职的每一名董事和每名高管签订一项赔偿协议。根据适用的法律，或根据Apex金融科技及其子公司的章程文件或任何赔偿协议的规定，北极星将与其董事会的每一名董事和每一名高管签订赔偿协议。

•

埃派克斯金融科技及其子公司的高管将偿还他们欠埃派克斯金融科技或任何此类子公司的任何款项，并促使埃派克斯金融科技为其利益所作的任何担保终止；

•

通过合并的结束，经Apex金融科技同意，北极星将获准从其董事、高级管理人员和/或股东那里借入资金，以满足其合理的资本金要求，任何此类贷款只能在北极星在适当时候以无息方式运营的合理需要下发放，并在合并结束时以现金偿还；

•

北极星将在业务合并完成后立即分配信托账户，并支付北极星在结算日或之前到期或发生的所有债务和义务，包括(I)向选择赎回股票的公开股票持有人支付现金，(Ii)支付北极星的收入和其他税收义务，(Iii)偿还北极星董事和高级管理人员的贷款。(Iv)支付与北极星首次公开发行相关的递延承销佣金，以及(V)支付北极星和Apex金融科技发生的第三方交易费用；

•

APEX金融科技的某些成员以及北极星B类普通股的发起人和其他某些持有人将签订锁定协议，如果是发起人和北极星B类普通股的其他持有人，则修改与锁定协议一致的锁定条款；

•

在业务合并结束时或之前，北极星将签署并交付注册权利协议，并采取商业上合理的努力终止北极星与北极星前股东之间现有的北极星注册权协议；

•

双方不得采取任何行动或不采取任何行动，这些行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍合并合计成为守则第368(A)条所指的重组的资格，包括，如果北极星或Apex金融科技就合并的税务处理向其各自的税务顾问寻求税务意见，或者SEC要求或要求提供税务意见，各方应采取商业上合理的努力来执行和/或要求提供税务意见。如果合并的税务处理由北极星或Apex向其税务顾问咨询，或者SEC要求或要求提供税务意见，则各方应采取商业上合理的努力，以执行或阻止合并。如果北极星或埃派克斯向各自的税务顾问寻求关于合并的税务处理的意见，或者SEC要求或要求提供税务意见，各方应采取商业上合理的努力

•

北极星将采用合并协议中规定的股权激励计划；

•

北极星应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，按照认购协议和其他相关文件中规定的条款安排和完成管道交易，包括全面维持和生效该等认购协议和其他文件，根据认购协议及时满足任何条件，及时履行其在该等文件下的义务，并执行其在该等文件下的权利；

112

先锋金融科技应通知其会员召开特别会议，对合并协议、合并及拟进行的交易进行审议和表决，并将本委托书/招股说明书副本及其他相关信息发送给其会员，并采取商业上合理的努力，促使持有先锋金融科技(I)已发行且未偿还的会员权益的人投赞成票或投赞成票或予以采纳。反对任何其他可合理预期会推迟或削弱埃派克斯金融科技完成合并的能力的提案，以及(Ii)执行和交付任何相关文件，并采取埃派克斯金融科技就合并应合理要求的其他支持合并的行动；(2)反对任何其他可合理预期会推迟或削弱埃派克斯金融科技完成合并的能力的提案；(Ii)执行和交付任何相关文件，并采取与合并相关的其他支持合并的行动；

•

顶点金融科技和北方之星将在合并结束前至少三个工作日相互提供一份书面报告，说明与准备、谈判和执行合并协议以及完成业务合并相关的所有第三方费用和开支，这些费用和开支预计将在紧接合并结束日期前一个工作日的结束时仍未支付；以及

•

双方将尽商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，进行或导致进行所有事情，并协助并相互合作，以实际可行的最迅速的方式完成和生效所有合理必要、适当或适宜的事情，但无论如何，在2021年11月30日或之前，合并协议拟进行的合并和其他交易，包括获得政府机构和其他第三方的所有必要批准。

企业合并结束的条件

一般条件

合并的完成取决于北极星股东对业务合并提案、管道提案、董事选举提案、章程提案和创造性计划提案的批准。此外，合并协议所设想的合并的完成除其他条件外还包括：

•

高铁法案规定的所有等待期均已届满，任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、法规、行政命令、法令禁令或其他命令，使合并成为非法，禁止根据合并协议预期的条款完成合并，导致根据合并协议完成的任何交易被撤销，或对New Apex拥有、经营的权利产生重大和不利的影响。(br}根据《高铁法案》规定的等待期应已满，任何政府实体不得颁布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令禁令或其他命令，使合并非法、禁止根据合并协议预期的条款完成合并，或对New Apex的拥有权、经营权产生重大和不利的影响。从整体上看，在合并之后；

•

FINRA批准表格CMA或在APEX金融科技之后的适用通知期届满在APEX金融科技根据特定FINRA规则通知FINRA它打算在FINRA批准之前完成合并后，向FINRA提交所需的表格，而FINRA没有书面通知Apex金融科技交易暂停、或撤销交易暂停；

•

113

关于衡量陈述和担保准确性的降级标准，北极星的陈述和担保涉及(A)授权资本、流通股和保留股、发行或收购股本的义务股票、注册权、加速或触发有关股本的权利、与每个合并子公司的合并和所有权相关的新Apex普通股的适当授权和有效发行， (B)组织和资格，(C)子公司，(D)对合并协议和附属协议的适当授权以及(E)合并协议与其或合并子公司的特许文件不相抵触，在合并结束时必须真实和正确(除非它们明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们必须在该日期之前真实和正确)，除非不真实和正确的情况不会合理地导致预期不会导致Apex金融科技(北极星)承担超过最低限度的额外费用、开支或责任北极星的其余陈述及担保必须于合并完成时真实及正确( 不提及任何有关重要性或重大不利影响(定义见合并协议)的限制)(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证必须于该日期真实及正确 )，除非未能如实及正确地作出有关北极星的重大不利影响，且在合理情况下预期不会对北极星造成重大不利影响。

114

关于衡量陈述和担保准确性的降级标准，埃派克金融科技关于(A)已授权证券、未偿还和保留的会员权益、发行或收购股本的义务、注册权、以及与股本有关的权利的加速或触发(包括反稀释权利)、(B)组织和资格、(C)子公司、(D)对合并协议和附属协议的适当授权以及(E)合并协议不冲突的陈述和担保的陈述和担保关于股本的权利，包括反稀释权利，(B)组织和资格，(C)子公司，(D)合并协议和附属协议的适当授权，以及(E)关于股本的权利的加速或触发的陈述和担保在合并结束时必须真实和正确(除非它们明确与较早的日期相关，在这种情况下，它们必须在该日期真实和正确)，除非未能真实和正确地预期不会给Apex金融科技、北极星、合并子公司或其关联公司带来超过最低限度的额外成本、费用或责任。埃派克斯金融科技的其余陈述和担保必须在合并完成时真实无误(不涉及任何关于重要性或重大不利影响(定义见合并协议)的限制)(除非该等声明明确与较早日期有关，在此情况下，该等声明及担保必须于该日期真实无误)，除非未能如实及正确地作出有关埃派克斯金融科技的重大不利影响，且在合理情况下预期不会对埃派克斯金融科技造成重大不利影响。

弃权

北极星或APEX金融科技可在法律许可的范围内，在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议或根据合并协议交付的任何文件中为自身或该一方的利益而订立的任何协议或条件。尽管如上所述，根据北极星修订及重述的注册证书，若北极星在紧接合并完成前或合并完成后剩余的有形资产净值少于5,000,001美元，且考虑到公众股份持有人适当要求北极星赎回其公众股份以换取信托账户中按比例分配的股份，则北极星无法完成合并。

终端

合并协议可终止：

•

经北极星和埃派克斯金融科技双方书面同意；

•

如果合并未在2021年11月30日或之前完成，则由北极星或埃派克斯金融科技签署。前提是在此基础上终止合并协议的权利将

115

如果政府实体发布了命令、法令或裁决，或者采取了任何其他行动，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，则由北极星或Apex金融科技作出，这些命令、法令、判决、裁决或其他行动是最终的和不可上诉的；

•

如果北极星金融科技未能在合并协议签署后的一个工作日内交付会员支持协议，则由北极星负责；

•

如果北极星未能在合并协议签署后个工作日内交付保荐人支持协议，则由Apex金融科技负责；或

•

终止的效果

如果任何一方正式终止合并协议，合并协议将不再具有任何效力或效力(合并协议中规定的若干尚存义务除外)，任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但任何一方在终止合并协议之前故意和故意违反合并协议的责任除外。如果合并协议未正确终止，则该协议将保持完全效力，各方均有权根据其条款执行协议，包括通过寻求具体履行。如果合并协议被正式终止，但一方在终止之前从事了故意和故意违反协议的行为，则该方不得免除因这种故意和故意违约而产生的任何责任。

费用和开支

除合并协议另有规定外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用的一方支付，不论合并是否完成。本招股说明书所包含的注册说明书的申请费以及支付给埃派克斯金融科技聘请的与企业合并相关的投资者关系和通信公司的费用将由双方平分。

保密；获取信息

APEX金融科技和北极星均受某些例外情况的限制(包括根据冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的限制，在提供方善意合理地确定访问将合理地可能危及任何员工的健康和安全的情况下)，在合理通知后，允许另一方和该另一方的财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内进行合理访问，以不干扰另一方的正常运营，、

116

在合并结束之前，应其他方可能合理要求的要求，获取与业务有关的所有信息，包括业务发展状况、资产、运营结果和人员。双方同意根据双方就业务合并签订的保密协议，对从另一方收到的与合并协议和与之相关的谈判的任何非公开信息保密。

修改

合并协议双方可在企业合并结束前的任何时间签署代表各方签署的书面文件，对合并协议进行修订。

管辖法律；同意管辖

合并协议受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律解释，而不考虑根据特拉华州法律冲突的适用原则可能管辖的法律。关于与合并协议相关的争议，双方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院不可用，则为特拉华州任何其他法院，或者，如果索赔由联邦法院拥有专属标的管辖权，则为在特拉华州开庭的美利坚合众国任何联邦法院)的专属管辖权和地点。

117

以下是合并后公司截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及合并后公司截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的简明合并营业报表，显示了北极星和Apex的财务信息在实施业务合并和附注中所述的相关调整后的组合。金融科技，截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及合并后公司截至2021年3月31日和截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表。北极星和顶峰金融科技在本文中统称为公司，业务合并后的公司在本文中统称为合并后的公司。

截至2020年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合营业报表为业务合并提供了备考效果，就像它发生在2020年1月1日一样。截至2021年3月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就像它于2021年3月31日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务信息以北极星和顶峰金融科技各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其附注以及标题为的章节中包含的披露为基础，并应与之一并阅读北极星管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析？和？顶峰金融科技管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ”.

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果(假设业务合并发生在指定日期)。此外，未经审计的形式简明的合并财务信息也可能对预测合并后公司未来的财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审计的备考调整代表管理层基于截至这些未经审计的简明合并财务报表日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

2021年2月21日，北极星与北极星的全资子公司金融科技、合并分部一及北极星的全资子公司合并分部二订立合并协议，据此，合并分部一将与北极星金融科技合并并并入北极星，北极星的成员金融科技为初始合并的存续实体，而北极星的成员将获得北极星的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以换取其在北极星金融科技的会员权益。最初存续的公司将与合并子公司II合并，合并子公司II是最终合并的存续实体。业务合并生效后，合并后的公司将直接拥有Apex金融科技的全部已发行和流通股权益，Apex金融科技的营业前合并成员将持有北极星A类普通股的一部分。

本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设北极星的股东批准了拟议的业务合并。北极星的股东可以选择将其持有的A类普通股赎回为现金，即使他们批准了拟议的业务合并。北极星无法预测有多少公众股东会行使权利将其A类普通股赎回为现金。因此，合并后的公司选择在两种不同的赎回情况下提供未经审计的形式简明的合并财务信息，这两种情况会在北极星普通股的持有者之间产生不同的合并公司总股本分配。如更详细地描述的，在第#号文件的附注2中。关于未经审计的形式浓缩合并财务信息的说明 ？第一种方案，或称不赎回方案，假设Northern Star的任何公共股东都不会行使其权利将其北极星A类普通股赎回为现金，而第二种方案，或最大赎回方案，假设持有最大数量的北极星A类普通股的持有者可以赎回现金，同时仍然离开

118

可用于完成业务合并的足够现金将行使其北极星A类普通股赎回现金的权利。实际结果将在这两个方案描述的参数范围内，但是，不能保证哪种方案最接近实际结果。在这两种情况下，Apex金融科技都被认为是会计收购方，这一点在本协议的附注2中有进一步讨论 关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明”.

119


					没有兑换场景						最大赎回方案
	北方星星(历史)		顶点金融科技(调整后)⁽¹⁾		交易会计核算调整			注4	形式上的		交易会计核算调整			注4	形式上的
资产
现金和现金等价物	$	1,110	$	215,855	$	690,013		4(A)、4(B)	$	906,978	$	290,013		4(A)、4(B)	$	506,978
出于监管目的，现金隔离		—		7,229,320		—				7,229,320		—				7,229,320
证券-为监管目的而隔离，以公允价值计算		—		1,849,965		—				1,849,965		—				1,849,965
借入的证券		—		555,391		—				555,391		—				555,391
根据转售协议购买的证券，为监管目的而隔离		—		200,000		—				200,000		—				200,000
以公允价值拥有和质押的金融工具		—		49,465		—				49,465		—				49,465
应收账款净额
顾客		—		1,523,819		—				1,523,819		—				1,523,819
经纪商、交易商和结算组织		—		214,469		—				214,469		—				214,469

应收账款总额(净额)		—		1,738,288		—				1,738,288		—				1,738,288
预付费用		3		—		—				3		—				3
财产、厂房和设备、净值		—		3,808		—				3,808		—				3,808
无形资产，净额		—		3,877		—				3,877		—				3,877
经营租赁使用权资产		—		5,585		—				5,585		—				5,585
商誉		—		14,173		—				14,173		—				14,173
其他资产		—		34,113		7,038		4(B)、4(C)		41,151		7,038		4(B)、4(C)		41,151
信托账户持有的有价证券		400,013		—		(400,013	)	4(d)		—		(400,013	)	4(d)		—

总资产	$	401,126	$	11,899,840	$	297,038			$	12,598,004	$	(102,962	)		$	12,198,004

负债、承诺和或有事项，以及成员和股东权益
借出证券		—		1,664,573		—				1,664,573		—				1,664,573
附属公司贷款		—		108,981		(108,981	)	4(e)		—		(108,981	)	4(e)		—
可转换优先票据		—		99,704		—				99,704		—				99,704
应付款
客户-应付款		—		9,376,904		—				9,376,904		—				9,376,904
经纪人、交易商和结算组织-应付款		—		164,081		—				164,081		—				164,081
联属		—		18,011		(11,019	)	4(e)		6,992		(11,019	)	4(e)		6,992
应计费用和其他负债		185		91,101		(355	)	4(B)、4(C)、4(F)		90,931		(355	)	4(B)、4(C)、4(F)		90,931

应付款总额		185		9,650,097		(11,374	)			9,638,908		(11,374	)			9,638,908
经营租赁使用权负债		—		5,815		—				5,815		—				5,815
认股权证责任		24,708		—		—				24,708		—				24,708
应付递延承销费		14,000		—		(14,000	)	4(b)		—		(14,000	)	4(b)		—

总负债		38,893		11,529,170		(134,355	)			11,433,708		(134,355	)			11,433,708

120


						没有兑换场景						最大赎回方案
	北方星星(历史)			顶点金融科技(调整后)⁽¹⁾		交易会计核算调整			注4	形式上的		交易会计核算调整			注4	形式上的

可能赎回的A类普通股		357,233			—		(357,233	)	4(g)		—		(357,233	)	4(g)		—

会员权益和股东权益
A类普通股		—			—		57		4(g)		57		53		4(g)		53
B类普通股		1			—		(1	)	4(g)		—		(1	)	4(g)		—
公共单位		—			203,266		(203,266	)	4(g)		—		(203,266	)	4(g)		—
额外实收资本		12,729			—		1,022,625		4(g)		1,035,354		622,629		4(g)		635,358
留存收益(累计亏损)		(7,730	)		167,404		(30,789	)	4(g)		128,885		(30,789	)	4(g)		128,885

会员和股东权益合计		5,000			370,670		788,626				1,164,296		388,626				764,296

总负债、承诺和或有事项，以及成员和股东权益	$	401,126		$	11,899,840	$	297,038			$	12,598,004	$	(102,962	)		$	12,198,004

⁽¹⁾	调整后的金融科技资产负债表见附注3

121


						没有兑换场景							最大赎回方案
	北方星星 (历史)			顶峰金融科技 (历史)		交易会计核算调整			注4	形式上的			交易会计核算调整			注4		形式上的
净收入
佣金	$	—		$	—		—			$	45,242			—				$	45,242
其他费用和服务		—			—		—				15,241			—					15,241
可报销的费用		—			—		—				37,822			—					37,822
其他收入		—			—		—				18,055			—					18,055

非利息收入总额		—			—		—				116,360			—					116,360
利息收入		—			—		—				32,823			—					32,823
利息支出		—			—		2,142		4(h)		(1,188	)		2,142			4(h)		(1,188	)

净利息收入合计		—			—		2,142				31,635			2,142					31,635

总净收入		—			—		2,142				147,995			2,142					147,995
非利息支出
执行、结算及经纪手续费		—			—		—				13,782			—					13,782
可报销费用--非利息费用		—			—		—				37,822			—					37,822
员工薪酬和福利		—			—		—				24,719			—					24,719
通信		—			—		—				9,770			—					9,770
行政和一般事务		—			—		—				7,910			—					7,910
占用、折旧和摊销		—			—		—				1,259			—					1,259
运营和组建成本		323			—		—				323			—					323

非利息支出总额		323			—		—				95,585			—					95,585

其他收入(亏损)
权证补偿费用		(195	)		—		—				(195	)		—					(195	)
认股权证公允价值变动		(6,763	)		—		—				(6,763	)		—					(6,763	)
信托账户持有的有价证券赚取的利息		13			—		(13	)	4(k)		—			(13	)		4(k)		—
可归因于认股权证负债的交易费用		(462	)								(462	)							(462	)
信托账户持有的有价证券的未实现收益		—			—		—				—			—					—

其他损失合计		(7,407	)		—		(13	)			(7,420	)		(13	)				(7,420	)

所得税前收入(亏损)		(7,730	)		50,591		2,129				44,990			2,129					44,990
所得税费用		—			14,269		501		4(l)		14,770			501			4(l)		14,770

净收益(亏损)	$	(7,730	)	$	36,322	$	1,628			$	30,220		$	1,628				$	30,220

每股净(亏损)收益
A类可赎回普通股加权平均流通股		36,430,512			不适用						不适用								不适用
每股基本和稀释后净亏损，A类可赎回普通股	$	(0.00	)		不适用						不适用								不适用
加权平均流通股、基本股和稀释股		12,070,092			不适用				4(m)		565,100,000						4(m)		525,100,000
普通股基本和稀释后净(亏损)收益	$	(0.64	)		不适用				4(m)	$	0.05						4(m)	$	0.06

122


						没有兑换场景								最大赎回方案
	北极星 (历史)		顶点金融科技 (历史)			交易会计核算调整			注4		形式上的			交易会计核算调整			注4		形式上的
净收入
佣金	$	—	$	95,679			—				$	95,679			—				$	95,679
其他费用和服务		—		28,178			—					28,178			—					28,178
可报销的费用		—		132,575			—					132,575			—					132,575
其他收入		—		11,187			—					11,187			—					11,187

非利息收入总额		—		267,619			—					267,619			—					267,619
利息收入		—		100,553			—					100,553			—					100,553
利息支出		—		(9,511	)		7,103			4(h)		(2,408	)		7,103			4(h)		(2,408	)

净利息收入合计		—		91,042			7,103					98,145			7,103					98,145

总净收入		—		358,661			7,103					365,764			7,103					365,764
非利息支出
执行、结算及经纪手续费		—		24,116			—					24,116			—					24,116
可报销费用--非利息费用		—		132,575			—					132,575			—					132,575
员工薪酬和福利		—		73,982			—					73,982			—					73,982
通信		—		28,801			—					28,801			—					28,801
入住率、折旧和摊销		—		4,814			—					4,814			—					4,814
行政和一般事务		—		20,722			40,059			4(I)、4(J)		60,781			40,059			4(I)、4(J)		60,781
运营和组建成本		—		—			—					—			—					—

非利息支出总额		—		285,010			40,059					325,069			40,059					325,069

所得税前收入		—		73,651			(32,956	)				40,695			(32,956	)				40,695
所得税费用		—		23,270			(9,989	)		4(l)		13,281			(9,989	)		4(l)		13,281

净收入	$	—	$	50,381		$	(22,967	)			$	27,414		$	(22,967	)			$	27,414

每股净收益
加权平均流通股、基本股和稀释股		8,750,000		不适用						4(m)		565,100,000						4(m)		525,100,000
普通股基本和稀释后净收益	$	0.00		不适用						4(m)	$	0.05						4(m)	$	0.05

123

2021年2月21日，北极星与北极星全资子公司金融科技、北极星全资子公司合并子一和北极星全资子公司合并子二订立合并协议，据此，合并子一将与北极星金融科技合并并并入北极星，北极星的成员将获得北极星的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以换取其在北极星的会员权益。金融科技是最初合并的幸存实体，而北极星的成员将获得北极星的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。最初存续的公司将与合并子公司II合并，合并子公司II是最终合并的存续实体。业务合并生效后，合并后的公司将直接拥有Apex金融科技的全部已发行和流通股权益，Apex金融科技的营业前合并股东将持有北极星A类普通股的一部分。

在合并协议所载条款及条件的规限下，在不可赎回及最高赎回的情况下，APEX金融科技的成员将于业务合并结束时获得4,700,000股新APEX A类普通股的代价，或约470,000,000股股份(基于每股10美元的假设股价)。预计向APEX金融科技会员发行的股份中，约有3,933,408股将在业务合并结束时授予APEX金融科技的员工。

2021年2月19日，Apex金融科技发行了本金总额为100,000美元的可转换优先票据。根据日期为2021年2月19日的票据购买协议中规定的条款和条件，可额外发行本金总额高达20,000美元的票据。根据它们的条款，2023年债券将在业务合并完成后，根据持有人的选择，以每股新Apex普通股10.00美元的初始转换价格转换为新Apex普通股。

下表汇总了这两种情况下已发行的预计普通股(详见注2)：


	不能赎回					最大赎回
	股票		所有权百分比			股票		所有权百分比
顶峰金融科技前会员		470,000,000		83.17	%		470,000,000		89.51	%
北极星股东		40,000,000		7.08	%		—		0.00	%
赞助商		10,000,000		1.77	%		10,000,000		1.90	%
管道投资者		45,000,000		7.96	%		45,000,000		8.57	%
北极星顾问		100,000		0.02	%		100,000		0.02	%

总计		565,100,000		100	%		525,100,000		100	%

附注2：列报依据

北极星和埃派克斯金融科技的历史财务信息已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以反映根据美国公认会计原则与业务合并相关的交易会计调整。Apex金融科技截至2021年3月31日的资产负债表已进行调整，以反映(I)出售藏品投资以换取PEAK6贷款的减少，(Ii)PEAK6和PEAK6集团贷款和应计利息转换为Apex金融科技股权，以及(Iii)截至预期成交日应计与PEAK6贷款相关的利息在每种情况下都将发生

124

在业务合并结束时，北极星将不再是一家空壳公司，合并后的公司将以埃派克斯金融科技解决方案有限公司的名义运营。根据适用的会计准则，埃派克斯金融科技将成为业务合并中的会计收购人，这将被视为反向资本重组，因为埃派克斯金融科技的前所有者在业务合并后将保留对合并实体的控制权。

根据反向资本重组模式，业务合并将反映为顶点金融科技为北极星净资产发行股票，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。

被确定为业务合并的直接可归属和增量的交易成本将递延，并作为其他资产记录在资产负债表中，直到业务合并结束。就预计目的而言，此类成本将记录为现金和现金等价物的减少，并相应减少额外的实收资本(见附注 4(B)(5)和4(B)(6))交易成本).

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于北极星A类普通股可能赎回为现金和现金等价物的假设编制的：

•

假设无赎回：本演示假定没有任何北极星公众股东行使将其公开股票按比例转换为信托账户份额的权利。

•

截至2021年3月31日的三个月未经审计的备考简明综合营业报表包括北方之星的交易成本212亿美元和顶峰金融科技的交易成本317000美元，预计这两项费用不会对合并后公司的业绩产生超过一年的持续影响。

125


	顶峰金融科技 (历史)		调整			附注3		顶峰金融科技 (调整后)
资产
现金和现金等价物		215,855	$	—				$	215,855
出于监管目的，现金隔离		7,229,320		—					7,229,320
证券-为监管目的而隔离，以公允价值计算		1,849,965		—					1,849,965
借入的证券		555,391		—					555,391
根据转售协议购买的证券，为监管目的而隔离		200,000		—					200,000
以公允价值拥有和质押的金融工具		49,465		—					49,465
应收账款净额				—
顾客		1,523,819		—					1,523,819
经纪商、交易商和结算组织		214,469		—					214,469

应收账款总额(净额)		1,738,288		—					1,738,288
财产、厂房和设备、净值		3,808		—					3,808
无形资产，净额		3,877		—					3,877
经营性租赁使用权资产		5,585		—					5,585
商誉		14,173		—					14,173
其他资产		66,431		(32,318	)		3(a)		34,113

总资产	$	11,932,158	$	(32,318	)			$	11,899,840

负债和成员权益
负债：
借出证券		1,664,573		—					1,664,573
附属公司贷款		236,105		(127,124	)		3(A)、3(B)		108,981
可转换优先票据		99,704		—					99,704
应付款				—
客户-应付款		9,376,904		—					9,376,904
经纪人、交易商和结算组织-应付款		164,081		—					164,081
联属		16,841		1,170			3(B)、3(C)		18,011
应计费用和其他负债		90,583		518			3(a)		91,101

应付款总额		9,648,409		1,688					9,650,097
经营租赁使用权负债		5,815		—					5,815

总负债		11,654,606		(125,436	)				11,529,170

126

出售藏匿投资。代表将隐藏投资出售给PEAK6，以换取贷款减少。出售的藏匿投资的公允价值估计为34200美元。这反映为其他资产减少32,318美元，附属公司贷款相应减少34,200美元，留存收益(累计亏损)增加1,882美元。此外，这一调整对税收的影响反映为应计费用和其他负债增加，而留存收益 (累计赤字)相应减少518美元。

3(b)

将PEAK6和PEAK6集团贷款和应计利息转换为APEX金融科技股权。代表将PEAK6和PEAK6集团的贷款和应计利息转换为股权的。这反映为附属公司的贷款减少了92,924美元，对附属公司的应付款项减少了1,890美元，而普通单位则相应增加了94,814美元。

3(c)

截至预期结算日的与PEAK6贷款相关的应计利息。表示截至2021年6月30日的预期成交日期，与PEAK6贷款相关的应计利息3,060美元。这反映为应付给附属公司的增加，留存收益(累计赤字)相应减少。

127


	注意事项		不是赎回场景			极大值赎回场景
截至2021年3月31日的北极星现金和现金等价物-Pre Business合并				1,110			1,110
截至2021年3月31日的顶峰金融科技现金和现金等价物-Pre Business合并				215,855			215,855

总售前业务组合				216,965			216,965
事务处理会计调整：
北极星信托账户持有的有价证券		(1)		400,013			400,013
管道融资		(2)		450,000			450,000
向赎回北极星的公众股东支付款项		(3)		—			(400,000	)
偿还债务		(4)		(120,000	)		(120,000	)
支付递延承销费		(5)		(14,000	)		(14,000	)
支付应计的北极星交易费用		(6)		(22	)		(22	)
应计尖峰金融科技额外费用的支付		(7)		(317	)		(317	)
应计尖峰金融科技交易费用的支付		(8)		(649	)		(649	)
支付其他交易费用和额外费用		(9)		(25,012	)		(25,012	)

交易记录会计调整合计				690,013			290,013

企业合并后现金和现金等价物余额			$	906,978		$	506,978

(1)

表示合并完成时信托账户中持有的限制性投资和有价证券的金额(见附注4(D))信托帐户).

(2)

代表在与合并完成同时完成的私募中向投资者发行最多4500万股普通股(假设股价为每股10美元) 。(见注4(G))对股权的影响).

(3)

代表在最大赎回情况下向假定行使赎回权的北极星公众股东支付的金额。(见注4(G))对股权的影响).

(4)

代表顶峰金融科技在合并结束时偿还的120,000美元贷款(见附注4(E))来自附属公司的贷款).

(5)

代表支付作为北极星首次公开募股(IPO)的一部分而发生的递延承销费，该IPO承诺在业务合并完成后支付 (见附注4(B)(1))交易成本).

(6)

代表支付应计的北极星交易费用(见附注4(B)(2))交易费用).

128


	北极星交易成本						顶峰交易成本												付款其他的交易记录费用			付款其他的其他内容费用			总计交易记录费用调整
	支付递延承保费用			支付累计交易记录费用			付款应计的交易记录费用			付款的累计其他内容费用			识别的大写未付工资交易记录成本作为减少转到股权收益			识别的大写付讫交易记录成本作为减少转到股权收益			付款其他的交易记录费用			付款其他的其他内容费用			总计交易记录费用调整
	(1)			(2)			(3)			(4)			(5)			(5)			(6)			(6)
现金和现金等价物	$	(14,000	)	$	(22	)	$	(649	)	$	(317	)	$	—		$	—		$	(24,794	)	$	(218	)	$	(40,000	)
其他资产		—			—			—			—			(649	)		(782	)		—			—			(1,431	)
应计费用和其他负债		—			(22	)		(649	)		(317	)		—			—			—			—			(988	)
应付递延承销费		(14,000	)		—			—			—			—			—			—			—			(14,000	)
额外实收资本		—			—			—			—			(649	)		(782	)		(24,794	)		—			(26,225	)
留存收益(累计亏损)		—			—			—			—			—			—			—			(218	)		(218	)

(1)

支付北极星14,000美元的递延承销佣金(见附注 4(A)(5))现金和现金等价物)。未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了这些成本的支付作为现金和现金等价物的减少，以及应付递延承销费的相应减少。

(2)

支付与业务合并相关的特定于Northern Star的应计交易成本，金额为22美元。未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了这些成本作为现金和现金等价物的减少，以及应计费用和其他负债的相应减少。(见附注4(A)(6))现金和现金等价物 )

(3)

支付Apex金融科技与业务合并相关的应计交易成本，金额 $649。未经审计的备考压缩合并资产负债表将这些成本反映为现金和现金等价物的减少，以及应计费用和其他负债的相应减少(见附注4(A)(8))现金和现金等价物 ).

(4)

支付Apex金融科技应计额外费用317000美元。未经审计的备考简明合并资产负债表反映了这些成本作为现金和现金等价物的减少，以及应计费用和其他负债的相应减少。(见附注4(A)(7))现金和现金等价物)

129

支付与企业合并有关的其他交易成本和通过企业合并产生的额外成本，金额为25,012美元(见附注4(A)(9))现金和现金等价物)。未经审计的备考压缩合并资产负债表将这些成本反映为现金和现金等价物的减少，相应的额外实收资本减少24794美元，留存收益(累计亏损)减少218美元(见附注4(G))对股权的影响).

4(c)

形式调整的税收影响。业务合并后，合并后的公司除需缴纳州税和地方税外，还需缴纳美国联邦所得税。因此，未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了在假设当前有效的联邦税率和分配给每个州和地方司法管辖区的当前法定税率的情况下对递延税款的调整。存在与股权奖励补偿费用的未来结算有关的递延税项影响，在附注4(I)中有更详细的描述。非经常性股权奖励 PEAK6员工的补偿费用及4(J)非经常性股权奖励北极星顾问的补偿费用因此，为此目的记录了递延税项资产。备考表格还反映了与Kairos和Apex Crypto的贡献相关的所得税优惠，就像它在截至2021年3月31日的整个期间有效一样。最初，这些企业的活动是作为合伙企业在美国征税的。根据ASC 740，税务机关在审核时必须更有可能维持税务状况，才能在我们的财务报表上确认该税务状况带来的好处。确认的税收优惠是指实现可能性大于50%的最大优惠。未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了这一调整，其他资产增加8,469美元，应计费用和其他负债减少1,019美元，留存收益(累计亏损)相应增加9,488美元(见附注4(G))对股权的影响).

4(d)

信托帐户。代表在企业合并完成后解除信托账户中持有的受限投资和有价证券，为企业合并的结束提供资金(见附注4(A)(1))现金和现金等价物).

4(e)

附属公司贷款。代表业务资金，用于偿还顶点金融科技从PEAK6获得的贷款和业务合并结束时的相关应计利息，代表调整3(A)后这些贷款的余额出售藏匿投资及3(B)将PEAK6和PEAK6集团的贷款和应计利息转换为APEX金融科技股权。未经审计的备考压缩合并资产负债表反映偿还作为现金和现金等价物减少了120,000美元，来自关联公司的贷款相应减少了108,981美元，对关联公司的应付款项减少了11,019美元(见附注4(A)(4))现金和现金等价物).

4(f)

应计费用和其他负债。代表联邦医疗保险和社会保障应计薪酬与合并结束时PEAK6集团授予员工的股票相关的费用。未经审计的备考压缩合并资产负债表将这一应计项目反映为应计费用和其他负债的增加，留存收益(累计赤字)相应减少 (见附注4(G))对股权的影响和4(I)向PEAK6员工发放的非经常性股权奖励、补偿和支出).

130


		北极星/联合公司普通股										顶峰金融科技公共单位						其他内容实缴资本		留用收益 (累计赤字)			总计成员：和股东%s 股权			北极星暂时性权益
		甲类				B类						顶峰金融科技公共单位														A类常见受以下条件限制的股票可能的赎回
	注意事项	股票		金额		股票			金额			单位			金额											股票			金额
截至2021年3月31日的北极星股权-Pre Business Composal			4,276,654	$	—		10,000,000		$	1			—		$	—		$	12,729	$	(7,730	)	$	5,000			35,723,346		$	357,233
顶峰金融科技股权截至2021年3月31日-Pre Business Composal			—		—		—			—			158,429			108,452					169,100			169,100			—			—
出售藏匿投资及相关税收影响	3(a)		—		—		—			—			—			—			—		1,364			1,364			—			—
将PEAK6贷款转换为Apex股权	3(b)		—		—		—			—			3,262			94,814			—		—			—			—			—
与PEAK6贷款有关的应计利息	3(c)		—		—		—			—			—			—			—		(3,060	)		(3,060	)

顶点金融科技股权截至2021年3月31日-经调整的Pre Business合并			—		—		—			—			161,691			203,266			—		167,404			167,404			—			—

截至2021年3月31日的总股本-调整后的业务合并前			4,276,654		—		10,000,000			1			161,691			203,266			12,729		159,674			172,404			35,723,346			357,233
事务处理会计调整：
北极星的可赎回股票重新分类为A类普通股			35,723,346		4		—			—			—			—			357,229		—			357,233			(35,723,346	)		(357,233	)
初始股东			10,000,000		1		(10,000,000	)		(1	)		—			—			—		—			—			—			—
管道投资者	4(a)(2)		45,000,000		5		—			—			—			—			449,995		—			450,000			—			—
消除历史顶点公共单位			—		—		—			—			(161,691	)		(203,266	)		203,266		—			203,266			—			—
向Apex金融科技前会员发行股票作为对价(包括3933,408股，将在收盘时授予员工)	(1)		470,000,000		47		—			—			—			—			37,360		(37,407	)		—			—			—
授予北极星顾问的股份	4(j)		100,000		—		—			—			—			—			1,000		(1,000	)		—			—			—
与向员工发行股票相关的联邦医疗保险和社会保障应计项目	4(f)		—		—		—			—			—			—			—		(1,652	)		(1,652	)		—			—

131


		北极星/联合公司普通股										顶峰金融科技公共单位						其他内容实缴资本			留用收益 (累计赤字)			总计成员：和股东%s 股权			北极星暂时性权益
		甲类				B类						顶峰金融科技公共单位															A类常见受以下条件限制的股票可能的赎回
	注意事项	股票		金额		股票			金额			单位			金额												股票			金额
顶峰金融科技与企业合并相关的资本化交易成本	4(b)(5)		—		—		—			—			—			—			(1,431	)		—			(1,431	)
其他交易成本和附加成本	4(b)(6)		—		—		—			—			—			—			(24,794	)		(218	)		(25,012	)		—			—
形式调整的税收效应	4(c)		—		—		—			—			—			—			—			9,488			9,488			—			—

交易记录会计调整合计			560,823,346		57		(10,000,000	)		(1	)		(161,691	)		(203,266	)		1,022,625			(30,789	)		991,892			(35,723,346	)		(357,233	)

企业合并后权益余额			565,100,000	$	57		—		$	—			—		$	—		$	1,035,354		$	128,885		$	1,164,296			—		$	—

(1)	代表APEX金融科技单位持有人收到的4.7亿股代价，其中3933,408股预计随后将在交易结束时授予PEAK6集团的员工。与收盘时将授予员工的股份相关的37,407美元的补偿费用是根据9.51美元的预期公允价值计算的，并反映为额外实收资本的增加和留存收益(累计亏损)的相应减少。

132


		北极星/联合公司普通股												顶峰金融科技公共单位						其他内容实缴资本			留用收益(累计赤字)			总计成员：和股东%s 股权			北极星暂时性权益
		甲类						B类						顶峰金融科技公共单位															A类常见受以下条件限制的股票可能的赎回
	注意事项	股票			金额			股票			金额			单位			金额												股票			金额
截至2021年3月31日的北极星股权-Pre Business Composal			4,276,654		$	—			10,000,000		$	1			—		$	—		$	12,729		$	(7,730	)	$	5,000			35,723,346		$	357,233
顶峰金融科技股权截至2021年3月31日-Pre Business Composal			—			—			—			—			158,429			108,452			—			169,100			169,100			—			—
出售藏匿投资及相关税收影响	3(a)		—			—			—			—			—			—			—			1,364			1,364			—			—
将PEAK6贷款转换为Apex股权	3(b)		—			—			—			—			3,262			94,814			—			—			—			—			—
与PEAK6贷款有关的应计利息	3(c)		—			—			—			—			—			—			—			(3,060	)		(3,060	)
顶点金融科技股权截至2021年3月31日-经调整的Pre Business合并			—			—			—			—			161,691			203,266			—			167,404			167,404			—			—

截至2021年3月31日的总股本-调整后的业务合并前			4,276,654			—			10,000,000			1			161,691			203,266			12,729			159,674			172,404			35,723,346			357,233

事务处理会计调整：
北极星的可赎回股票重新分类为A类普通股			35,723,346			(4	)		—			—			—			—			(399,996	)		—			(400,000	)		(35,723,346	)		(357,233	)
初始股东			10,000,000			1			(10,000,000	)		(1	)		—			—			—			—			—			—			—
减去：赎回可赎回股票	4(a)(3)		(40,000,000	)		4			—			—			—			—			357,229			—			357,233			—			—
管道投资者	4(a)(2)		45,000,000			5			—			—			—			—			449,995			—			450,000			—			—
消除历史顶点公共单位			—			—			—			—			(161,691	)		(203,266	)		203,266			—			203,266			—			—
向Apex金融科技前会员发行股票作为对价(包括3933,408股，将在收盘时授予员工)	(1)		470,000,000			47			—			—			—			—			37,360			(37,407	)		—			—			—
授予北极星顾问的股份	4(j)		100,000			—			—			—			—			—			1,000			(1,000	)		—			—			—

133


		北极星/联合公司普通股										顶峰金融科技公共单位						其他内容实缴资本			留用收益(累计赤字)			总计成员：和股东%s 股权			北极星暂时性权益
		甲类				B类						顶峰金融科技公共单位															A类常见受以下条件限制的股票可能的赎回
	注意事项	股票		金额		股票			金额			单位			金额												股票			金额
与向员工发行股票相关的联邦医疗保险和社会保障应计项目	4(f)		—		—		—			—			—			—			—			(1,652	)		(1,652	)		—			—
顶峰金融科技与企业合并相关的资本化交易成本	4(b)(5)		—		—		—			—			—			—			(1,431	)		—			(1,431	)
其他交易成本和附加成本	4(b)(6)		—		—		—			—			—			—			(24,794	)		(218	)		(25,012	)		—			—
形式调整的税收效应	4(c)		—		—		—			—			—			—			—			9,488			9,488			—			—
交易记录会计调整合计			520,823,346		53		(10,000,000	)		(1	)		(161,691	)		(203,266	)		622,629			(30,789	)		591,892			(35,723,346	)		(357,233	)

企业合并后权益余额			525,100,000	$	53		—		$	—			—		$	—		$	635,358		$	128,885		$	764,296			—		$	—

(1)	代表APEX金融科技单位持有人收到的4.7亿股代价，其中3933,408股预计随后将在交易结束时授予PEAK6集团的员工。与收盘时将授予员工的股份相关的37,407美元的补偿费用是根据9.51美元的预期公允价值计算的，并反映为额外实收资本的增加和留存收益(累计亏损)的相应减少。

134

非经常性股权奖励发放给PEAK6员工的补偿费用。代表与PEAK6集团在企业合并结束时授予员工的限制性股票有关的非现金补偿支出37407美元(见附注4(G))对股权的影响)和分别应计的医疗保险和社会保障金额为1,652美元(见附注4(F))应计费用和其他负债及附注4(G)对股权的影响)。此类股票没有任何服务期。此薪酬费用预计不会对合并结果产生持续影响。

4(j)

非经常性股权奖励北极星顾问的补偿费用。代表与北极星顾问在业务合并结束时发行的100,000股A类普通股相关的非现金补偿费用，金额为1,000美元。此类共享没有任何服务期。这项补偿费用预计不会对合并结果产生持续影响(见附注4(G))对股权的影响).

4(k)

不包括利息收入。表示取消信托帐户中持有的有价证券赚取的利息。

4(l)

形式调整的税收影响。反映美国联邦、州和地方所得税对合并后公司收入的影响。预计截至2021年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的预计有效所得税税率分别约为28.02%和32.64%，并通过合并预计的美国联邦、州和地方所得税确定。

4(m)

每股净收益。代表每股预计净收入(基于预计净收入 )和完成业务合并后的565,100,000股和525,100,000股总流通股，分别为无赎回和最大赎回情况下的每股预计净收入和525,100,000股流通股。不存在预期会对业务合并后每股净收益产生摊薄影响的股权工具。

135

2021年2月21日，北极星与管道投资者签订认购协议，据此，管道投资者同意以私募方式以每股10.00美元的价格购买总计4500万股New Apex普通股，总承诺额为4.5亿美元。认购协议的完成受某些习惯条件的约束，其中包括合并基本上同时完成。PIPE交易的目的是确保合并后的公司有最低限度的资本来运营交易后的业务，支持合并后公司的增长，并用于营运资本、资本支出和一般公司用途。

一般来说，每个PIPE投资者的认购金额将在当时预定的合并结束日期交付给北极星(除非北极星另行约定更晚的时间)。订阅协议规定了某些注册权。特别是，New Apex将在合并结束日期后15个工作日内(按New Apex的唯一成本和费用)向SEC提交一份登记转售给管道投资者的股票的登记声明，并将尽其商业上合理的努力在提交后合理地尽快宣布该登记声明生效。但不迟于：(I)实际提交日期之后的第60个日历日(或如果SEC通知Northern Star，它将审查此类注册声明，则不迟于第90个日历日)和(Ii)SEC通知Northern Star(口头或书面，以较早者为准)该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查的日期(以较早者为准)之后的第5个工作日，除非有某些例外情况，如管道投资者未能合理提供信息，否则不会对该注册声明进行审查

假设北极星的公开股份持有人并无行使本委托书/招股说明书所述的赎回权，则紧接合并完成后，管道投资者将持有约9%的已发行及已发行New Apex普通股。该等股份的发行将对北极星的股东造成重大稀释，并将使北极星的股东在New Apex的投票权、清算和总价值中获得相应较小的百分比权益。

如果北极星的股东在特别会议上批准，管道交易预计将与合并的完成基本同步完成。

纽约证交所上市要求

纽约证券交易所上市规则312.03(C) 一般要求股东在任何交易或一系列相关交易中发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券之前获得股东的批准，前提是此类证券不是以现金公开发行的：(1)普通股具有或将在发行时拥有等于或将超过发行前已发行投票权的20%的投票权，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券；(二)拟发行的普通股股数等于或将超过普通股发行前已发行的普通股股数或可转换为普通股或可为普通股行使的证券股数的20%或以上。(二)发行时的普通股股数等于或超过普通股发行前已发行的普通股股数或可转换为普通股或可为普通股行使的证券股数的20%。然而，如果除其他事项外，交易涉及以现金出售普通股，价格至少等于以下较低的价格：(I)紧接签署具有约束力的协议之前在纽约证券交易所的官方收盘价；或(Ii)紧接签署具有约束力的协议(具有约束力的协议)之前五个交易日的平均官方收盘价，则不需要股东批准。最低价格？)。PIPE交易中将发行的证券将超过北极星股份数量的20%

136

根据与PIPE投资者的认购协议，PIPE交易的完成条件包括(其中包括)合并实质上同时完成，根据合并协议，完成合并的条件是北方之星收到完成PIPE交易的总金额不少于300,000,000美元的收益。因此，如果业务合并建议未获批准，PIPE建议将不会在特别会议上提交。如果PIPE提案未获批准，且一方或多方当事人拒绝放弃合并协议中的相关成交条件，各方将不会完成合并，其他提案(如下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

北方之星(Northern Star)董事会一致建议股东投票批准PIPE提案。

137

取消北极星公司股东在没有会议、事先通知和投票的情况下采取行动的权利，如果一份或多份书面同意，列出了所采取的行动，应由已发行普通股的持有者签署，其票数不低于在所有普通股出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数；

•

在PEAK6缔约方及其关联公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本的50%以上的时间后，增加适用的绝对多数投票条款，要求持有New Apex所有当时已发行股本的75%投票权的持有人投赞成票，以修订第二份修订和重述的公司注册证书的某些条款，并通过、修订或废除章程的任何条款；以及

•

删除仅适用于特殊目的收购公司的各种规定(例如，如果业务合并未在一定时间内完成，则有义务解散和清算)，并做出北极星董事会认为适当的其他非实质性改变。

在北极星董事会的判断中，宪章提案是可取的，原因如下：

•

新的公共实体名称应反映与顶峰金融科技的业务合并以及未来合并后的业务；

•

新埃派克斯需要有更多的普通股法定股数，以便在最初的合并中向埃派克金融科技的股票持有人发行足够的股份，以及在行使新的埃派克斯权证和转换2023年票据时发行普通股，并有足够的额外授权股份为其业务融资，用于收购其他业务，形成战略合作伙伴关系和联盟，用于股票分红和股票拆分，以及用于2021年计划和其他补偿目的；

•

单一类别的普通股是可取的，因为B类普通股的所有股票将在企业合并结束时交换为A类普通股，而且这将使北极星拥有精简的资本结构；

•

要求股东在正式召开的会议上采取行动时发出有效通知，而不是书面同意，这是可取的，以便向所有New Apex股东提供股东建议采取或批准的行动通知，并让所有New Apex股东有机会参与对此类行动或其他批准事项的考虑；

•

绝对多数表决条款是可取的，以增强董事会的连续性和稳定性；以及

138

尽管如上所述，授权但未发行的普通股和优先股可能会使New Apex董事会更难或可能被用来阻止试图获得对New Apex的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能对New Apex证券的市场价格产生不利影响。例如，如果New Apex董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合New Apex的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，阻止或增加完成任何收购企图的难度或成本。通过进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或其他方式。然而，增发股份的授权将使New Apex能够拥有足够的股份，用于向APEX金融科技在初始合并中的成员权益持有人发行股票，以及用于2023年票据转换时的发行，同时保留灵活性，授权在未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略性合作伙伴关系和联盟、股票股息和股票拆分，以及2021年计划和其他补偿目的。除根据合并协议向APEX金融科技会员发行及与2023年债券转换有关的发行外，北极星目前并无书面或其他形式的计划、建议或安排。, 为该等目的发行任何额外的授权股份。

北极星建议的第二次修订和重新注册的公司证书的副本，将在所有章程提案获得批准的情况下生效在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后，附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件B。有关现有宪章与北极星提议的宪章的比较，请参见标题为？合并后的新Apex证券说明.”

所需票数

每一项宪章提案的批准都需要北极星普通股的大多数流通股持有者在记录日期投赞成票。

北极星修订及重述公司注册证书的修订以完成合并为条件，根据合并协议，批准特许建议是完成合并的条件。因此，如果业务合并方案未获批准，或管道方案未获批准，且未放弃合并协议中的适用条件，则不会在特别会议上提交章程提案。如果章程提案未获批准，且一方或多方当事人拒绝放弃合并协议中的相关结束条件，各方将不会完成合并，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

北方之星董事会一致建议股东投票批准宪章提案。

139

在特别会议上，将选出6名名董事在业务合并结束后担任New Apex的董事。与北极星董事会一致，New Apex董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(A类和B类董事的初始任期除外)任期三年。如果被提名人当选，乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)和大卫·斯奈德曼(David Snyderman)将担任A类董事，任期至北极星2022年特别股东大会；威廉·卡普齐(William Capuzzi)和朱迪·哈特(Judi Hart)将担任B类董事，任期至北极星2023年特别股东大会；马修·胡尔西泽(Matthew Hulsizer)和詹妮弗( Jennifer)将担任C类董事，任期至北极星2024年特别股东大会，在每一种情况下，直到他们的继任者当选并获得资格为止。

根据特拉华州法律，董事选举需要亲自出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的普通股的多数票。多数制意味着获得最多选票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。

除非授权被扣留或股票未经经纪人投票，否则董事会征集的委托书将在这些被提名者的选举中投票表决。如果任何被提名人不能参加董事会的选举(这是意想不到的事件)，被指定为代理人或其替代者的人将根据他们的判断拥有完全的自由裁量权和权力，可以投票或不投票给任何其他候选人。

董事的选举以完成合并为条件，根据合并协议，选举本委托书/招股说明书中指定的所有被提名人是完成合并的条件。因此，如果业务合并提案未获批准，或管道提案或任何特许提案未获批准，且合并协议中适用的一个或多个条件被放弃或未被放弃，董事选举提案将不会在特别会议上提出。如果本委托书/招股说明书中指定的六名被提名人未能当选为董事，且一方或多方拒绝放弃合并协议中的相关成交条件，各方将不会完成合并其他提案(如下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

业务合并结束后，New Apex董事的选举将受其公司注册证书和章程以及特拉华州法律的管辖。

北方之星董事会一致建议北方之星股东投票支持本委托书/招股说明书中确定的每一位被提名人。

140

业务合并完成后，合并后公司的业务和事务将由New Apex 董事会或在其领导下管理。北极星和埃派克斯金融科技目前正在评估潜在的董事提名人和高管任命，但下表列出了截至本协议日期已知的合并完成后，新埃派克斯每位董事被提名人和高管的姓名和职位，包括他们截至2020年12月31日的年龄。


名字	年龄	职位
行政主任
威廉·卡普齐	50	首席执行官兼董事
特里西亚·罗斯柴尔德(Tricia Rothschild)	53	总统
威廉·布伦南	55	首席行政官
克里斯托弗·斯普林格	59	首席财务官
布莱恩·雅各布森	48	首席合规官
非雇员董事
詹妮弗刚刚⁽²⁾	53	主席
马修·胡尔西泽(Matthew Hulsizer)	51	导演
乔安娜·科尔斯⁽¹⁾⁽²⁾	58	导演
朱迪·哈特	44	导演
大卫·斯奈德曼⁽¹⁾⁽²⁾	50	导演

⁽¹⁾	新Apex审计委员会成员，在合并完成后生效。

⁽²⁾	新Apex薪酬委员会成员，在合并完成后生效。

行政主任

威廉卡普齐在合并完成后，他将担任New Apex的首席执行官和董事会成员。卡普齐先生自2015年以来一直担任Apex的首席执行官，在那里他制定了帮助Apex发现和实现新的增长和机遇领域的愿景和战略。在加入Apex之前，Capuzzi先生于2006年至2015年在ConvergEx集团工作，在那里他担任办公室主任和公司执行委员会成员，管理重要的内部和外部计划，并负责公司的期权、优质服务、全球清算和佣金分享安排业务。卡普齐先生还曾在1999年至2006年担任潘兴有限责任公司( Pershing LLC)的董事，在那里他负责他们的机构产品套件，并指导他们的全球重组努力，公司范围广泛。卡普齐于1999年在华尔街的Donaldson，Lufkin&Jenrette开始了他的职业生涯，这是他们MBA课程的一部分。Capuzzi先生在卫斯理大学获得文学学士学位，在罗格斯大学获得战略管理工商管理硕士学位。他持有系列3、7、24和63证券注册。我们相信，由于卡普齐先生深厚的行业经验、领导力和战略眼光，他完全有资格担任New Apex董事会成员。

特里西亚·罗斯柴尔德(Tricia Rothschild)将担任新Apex的总裁，从业务合并完成开始。罗斯柴尔德女士自2020年以来一直担任APEX总裁，负责公司的战略规划、发展和整体增长，并监督内部和面向客户的职能，如销售、营销和产品管理。在加入APEX之前，罗斯柴尔德女士在晨星(纳斯达克股票代码：MONN)担任了26年的各种职务。2017年至2019年，罗斯柴尔德女士担任晨星(Morningstar)全球市场首席产品官兼联席主管，领导着数百万美元的全球业务组合，包括为资产管理公司、财富管理公司和个人投资者提供服务的软件、数据、研究和指数解决方案。罗斯柴尔德女士是特许金融分析师，现任CFA协会全球理事会成员，目前担任风险委员会主席。她也是金融健身集团的董事会成员，也是TIFIN集团的顾问委员会成员。罗斯柴尔德女士

141

威廉·布伦南将在合并完成后担任New Apex的首席行政官。Brennan先生自2019年以来一直担任Apex和Apex Pro的首席行政官，负责监督日常工作管理业务，负责运营、财务、合规和风险职能，并确保与愿景和政策保持一致。布伦南此前曾在2016年至2019年担任Apex的首席财务官，并在2017年至2019年担任首席运营官。在加入Apex之前，Brennan先生于2014年至2016年担任Prophecy Asset Management L.P.首席运营官，并于2008年至2012年担任高盛(NYSE：GS)董事总经理兼全球清算联席主管。布伦南先生拥有伊利诺伊大学会计学学士学位和IIT-芝加哥肯特法学院法学博士学位。他是注册会计师。

克里斯托弗·斯普林格将担任New Apex的首席财务官，从合并完成开始。斯普林格先生自2020年2月以来一直担任Apex的首席财务官，拥有30多年构建和多元化金融服务业务的经验。在担任现任职务之前，施普林格先生曾担任APEX Pro首席行政官和首席财务官，并于2019年9月PEAK6收购APEX Pro时加入APEX金融科技。在加入Apex Pro之前，斯普林格先生是ConvergEx Group的首席财务官，负责日常工作财务和会计业务以及监督公司结构。斯普林格先生在ConvergEx集团及其前身工作了26年，包括纽约梅隆银行(纽约证券交易所代码：BK)和执行服务公司。斯普林格先生的职业生涯始于亚瑟·安徒生公司的纽约金融服务业务。他是纽约注册会计师协会股票经纪小组成员，最近被任命为美国注册会计师协会股票经纪和投资银行专家小组成员，任期为2021-2022年。斯普林格先生是注册会计师，拥有密西西比大学会计硕士学位和27系列执照。

布莱恩·雅各布森合并完成后，将担任New Apex的首席合规官。雅各布森自2019年以来一直担任Apex的首席合规官，自2020年以来一直担任Apex Pro的首席合规官。在加入Apex之前，雅各布森先生于2018年至2019年担任Resource America and Cetera Advisor Networks，LLC的首席合规官，并于2010年至2018年担任多家Cetera Financial Group公司的首席合规官。在此之前，雅各布森先生于2005年至2018年担任美国国家规划公司合规副总裁兼助理首席合规官。雅各布森先生拥有贝尔维尤大学(Bellevue University)理学学士学位和扬斯敦州立大学(Young Gstown State University)工商管理硕士学位。他持有第4、7、24、65和66系列证券注册。

非雇员董事

马修·胡尔西泽(Matthew Hulsizer)将在合并完成后开始在New Apex董事会任职。Hulsizer先生自1997年成立以来一直是PEAK6 Party的联合创始人和管理成员，领导PEAK6 Capital Management、OptionsHouse和Apex金融科技等行业参与者的建设和发展。他于1997年与人共同创立了PEAK6，其理念是可以更有效地利用复杂的专有技术来管理期权市场的风险。在过去20年里，Hulsizer和他的联合创始人在一系列行业、资产类别和商业阶段使用了相同的公式。Hulsizer先生的职业生涯始于1991年至1997年在O Connor and Associates担任高级交易员，并曾担任新泽西州佩迪学校和芝加哥Steppenwolf剧院公司的董事会成员。Hulsizer先生在Amherst学院获得了文学学士学位。我们相信Hulsizer先生完全有资格担任New Apex董事会成员，因为他在技术和金融服务方面拥有丰富的运营和战略经验，以及他的投资和收购专长。

142

詹妮弗刚刚将在合并完成后担任New Apex董事会主席。Just女士自1997年成立以来一直是PEAK6 Party的联合创始人和管理成员，领导PEAK6 Capital Management、OptionsHouse和Apex金融科技等行业参与者的建设和发展。虽然PEAK6是从交易起步的，但在过去20年里，贾斯特和她的联合创始人创建、扭亏为盈或投资了100多家公司，从期权交易和清算公司到职业运动队和消费品，应有尽有。她只是在寻找资金不足、价值被低估的机会，这些机会有可能改变未来。在帮助女性发展事业方面，Just女士也是一位倡导者，不是通过传统的方法，而是在传授知识和分配资金方面。这些项目包括Poker Powher，这是一家由女性领导的公司，向所有认为自己是女性的人教授扑克，以及交易和技术项目。1990年至1997年，她刚刚在O Connor and Associates开始了她的职业生涯。Just女士也是西北劳里儿童医院的董事会成员。她刚刚从密歇根大学斯蒂芬·M·罗斯商学院获得工商管理学士学位，是一名特许金融分析师。我们相信Just女士完全有资格担任New Apex董事会成员，因为她有用自己的业务战略和运营经验建立和指导公司的经验。

乔安娜·科尔斯自北极星投资公司II成立以来，她一直担任董事会主席和首席执行官。她还自2020年7月以来担任北极星一号董事会主席，并自2020年9月以来担任北极星一号首席执行官。她还自2020年11月以来担任北极星投资公司III的董事会主席兼首席执行官，并自2020年11月以来担任北极星投资公司IV的董事会主席兼首席执行官。Coles女士是一名创意媒体和技术企业家，在担任两家领先杂志的编辑和赫斯特杂志的首席内容官期间，她在技术、时尚和美丽的交汇点建立了广泛的关系网。Coles女士是Snap Inc.(纽约证券交易所代码：Snap)的董事会成员，Snap Inc.是一家领先的数字媒体公司，利用技术将手机照片与领先的通信平台Snapchat相结合。它的聊天服务包括创建和观看故事，与群组聊天，进行语音和视频通话，同时通过贴纸和bitmoji进行交流。她还是Sonos公司(纳斯达克市场代码：SONO)的董事会成员，该公司是音响产品和服务的设计者、开发商、制造商和销售商。自2016年以来，Coles女士一直担任ABC Freeform‘s备受好评的The Bold Type的执行制片人，并于2019年与ABC Studios签订了一项制作开发协议，在迪士尼的流媒体平台上制作电视节目。自2019年1月以来，她还一直担任 Cornell Capital的特别顾问，这是一家价值35亿美元的私人投资公司，由高盛商业银行(Goldman Sachs Merchant Banking)前副董事长亨利·康奈尔(Henry Cornell)于2013年创立。她也是瑞典购物支付颠覆者Klarna的顾问。她于2016年9月被任命为赫斯特杂志的首席内容官, 负责赫斯特在全球300种报纸的编辑工作，任职至2018年8月。在此之前，她是总编来自Cosmopolitan，这是她于2012年9月开始扮演的角色。她在2006年4月至2012年9月期间担任《Marie Claire》杂志主编。科尔斯女士于1998年9月至2001年9月担任伦敦泰晤士报纽约专栏作家，1997年至1998年担任《卫报》纽约分社社长。她是纽约市女性企业家组织的董事会成员，该组织旨在鼓励女性创业，重点关注服务不足的社区。她也是Density Software的董事会成员，该公司利用硬件系统和软件解决方案来管理实体空间的安全和安保，包括零售店、酒店、餐厅、写字楼、机场和大学等公共设施以及家庭环境，清洁美容公司Blue Mistral，以及几家私人公司的顾问。她拥有东安格利亚大学英美文学学士学位。我们相信，由于科尔斯女士丰富的经验、人脉和关系，她有资格担任我们的董事会成员。

朱迪·哈特将在合并完成后担任New Apex董事会成员。Hart女士自2020年以来一直担任PEAK6的首席运营官，负责所有投资组合公司的运营，并是PEAK6核心业务的战略合作伙伴，包括Apex金融科技。在担任首席运营官之前，哈特女士从2018年开始在PEAK6担任了18个月的首席人事官，期间她战略性地领导PEAK6将员工人数从350人扩大到1,000多人。在加入PEAK6之前，Hart女士担任

143

2014年至2018年苹果媒体事业部。在此之前，Hart女士从2012年开始担任Dr.Dre Beats的人物与文化副总裁近三年。作为一名人力资源专业人士，她拥有丰富的经验，领导着包括暴雪娱乐、苹果和Beats by Dr.Dre在内的全球品牌的人员和文化。哈特女士在南加州大学获得文学学士学位。我们相信，由于哈特女士在招聘、薪酬和其他与员工相关的事务方面拥有丰富的经验，她完全有资格担任New Apex董事会成员。

大卫·斯奈德曼将在合并完成后开始在New Apex董事会任职。Snyderman先生目前是Magnetar Capital另类信贷和固定收益业务的全球主管，该业务包括监督多种资产类别的差异化投资机会的寻找，如公司信贷、抵押贷款和房地产、消费和专业金融以及能源和交通相关资产。Synderman先生在固定收益市场拥有20年的经验，在Magnetar Capital成立后不久于2005年加入Magnetar Capital。Snyderman先生还担任Magnetar Capital投资委员会主席和Magnetar Capital管理委员会成员。在加入Magnetar Capital之前，Snyderman先生是Citadel 投资集团的全球信贷主管和高级董事总经理，担任管理、投资组合管理和投资/风险委员会成员的高级管理职务。Snyderman先生是Magnetar Capital Foundation的创始董事会成员，该基金会与UChicago STEM Education合作创建了Magnetar UChicago金融教育计划，这是一个以高中为基础的金融教育项目，已教授1200多节课，惠及近26,000名学生。Synderman先生获得了华盛顿大学经济学学士学位，并完成了注册会计师考试。我们相信，Synderman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融领域拥有丰富的经验、人脉和关系。

董事会组成

New Apex的业务和事务将在New Apex董事会的指导下组织。New Apex预计合并完成后，New Apex董事会将由6名成员组成。詹妮弗将担任董事会主席。New Apex董事会的主要职责将是向New Apex的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。New Apex董事会将根据需要定期召开会议。

New Apex的董事会将分为A类、B类、和C类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。如果本委托书/招股说明书中指定的被提名人当选为董事，北极星预计这些董事将被分配到以下类别：

•

A类成员包括乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)和大卫·斯奈德曼(David Snyderman)，他们的任期将在合并完成后举行的New Apex 首次年度股东大会上届满；

•

B类成员包括威廉·卡普齐(William Capuzzi)和朱迪·哈特(Judi Hart)，他们的任期将在合并完成后举行的New Apex第二次股东年会上届满；以及

•

C类将由Matthew N.Hulsizer和Jennifer Just组成，他们的任期将在合并完成后举行的New Apex 第三次股东年会上到期。

在初次分类后召开的每一次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并取得资格为止。New Apex董事会的这种分类可能会延迟或阻止New Apex控制权或管理层的变动。

此外，北极星现任总裁兼首席运营官兼董事会成员乔纳森·莱德基(Jonathan Ledecky)将有权以列席观察员的身份出席New Apex的所有董事会会议

144

由于合并完成后其普通股在纽约证券交易所上市，New Apex将遵守纽约证券交易所的上市规则(在实施受控公司可获得的豁免后)，以肯定董事是否独立。北极星董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事会的决定符合该等规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。纽约证券交易所上市标准一般将独立董事定义为个人，但公司的执行人员或任何其他与发行人董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系的个人除外。

业务合并完成后，预计New Apex董事会将确定William Capuzzi、Matthew Hulsizer和Jennifer以外的每位名董事均符合纽约证券交易所上市规则定义的独立董事资格，并且New Apex董事会由多数名独立董事组成，定义见SEC和NYSE上市规则有关董事独立性要求的定义。此外，New Apex将遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会和薪酬委员会的成员资格、资格和运作的规定，如下所述。

受管制公司豁免

合并完成后，马修·胡尔西泽(Matthew Hulsizer)和詹妮弗·贾斯特(Jennifer Just)作为PEAK6 LLC的经理，PEAK6和PEAK6集团的间接母公司(合计为PEAK6校长)将成为我们已发行股本约81.3%的投票权的实益所有者，假设没有信托赎回，因此PEAK6校长将有权选举New Apex的多数股权根据纽约证券交易所上市标准，一家公司的董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，即有资格成为受控公司。因此，我们将不受纽约证券交易所上市标准的约束，否则我们将不受纽约证券交易所上市标准所要求的：(I)多数独立董事，如纽约证券交易所上市标准所定义；(Ii)一个完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由过半数独立董事或完全由独立名董事组成的薪酬委员会厘定的本公司高管薪酬；及(Iv)由过半数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐供董事会遴选的董事提名人。

根据纽约证券交易所的上市标准，作为一家受控公司，New Apex将不需要拥有由多数独立董事组成的董事会。？独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他个人，其关系被董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

New Apex董事会在风险监督中的作用

合并完成后，New Apex董事会的主要职能之一将是监督New Apex的风险管理流程。New Apex的董事会预计不会有一个常设的风险管理委员会，而是希望通过整个New Apex的董事会以及处理各自监管领域固有风险的New Apex董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能。尤其是New Apex的董事会将负责监督和评估

145

战略风险敞口和New Apex审计委员会将负责考虑和讨论New Apex的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。新的Apex薪酬委员会还将评估和监控New Apex的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

会议和董事会委员会

北极星董事会在2020和2021年召开了四次会议。北极星希望其董事出席所有董事会会议和他们所属委员会的任何会议，并花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。每一位北极星现任董事都出席了他或她担任成员的所有董事会会议和委员会会议。虽然北极星没有任何关于董事出席股东大会的正式政策，但我们尝试安排会议，以便所有董事都能参加。

北极星有个独立的常设审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。合并完成后，New Apex将只有一个独立的常设审计委员会和薪酬委员会，New Apex的董事会将为每个审计委员会和薪酬委员会通过新的章程，这将符合当前纽约证券交易所上市规则的适用要求，提名委员会将被终止。新的Apex打算遵守未来SEC和纽约证券交易所关于董事会委员会的要求，只要这些要求适用于New Apex。在业务合并结束后，每个委员会的章程副本将在New Apex网站的投资者关系部分上提供，网址为http://www.apexfintechsolutions.com.New Apex网站上包含或可通过其访问的信息不属于本委托书声明/招股说明书的一部分，本委托书/招股说明书中包含New Apex网站地址仅为非活动文本参考。

审计委员会

柯尔斯滕·格林(Kirsten Green)、大卫·夏皮罗(David Shapiro)和玛丽安·特克(Maryann Turcke)目前是北极星审计委员会的成员。审计委员会的每位成员都精通财务，北极星董事会已确定Green女士有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。北极星审计委员会曾在2020年和2021年召开过一次会议。我们的每个审计委员会成员都参加了审计委员会的所有会议。

合并完成后，New Apex的审计委员会预计将由乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)和大卫·斯奈德曼(David Snyderman)组成。预计New Apex董事会将确定每个审计委员会成员都满足纽约证券交易所和交易所法案规则10A-3的独立性和其他要求，包括每个审计委员会成员都可以根据纽约证券交易所审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，New Apex董事会将审查每个审计委员会成员的工作经验范围以及他或她以前和/或目前工作的性质。

大卫·斯奈德曼(David Snyderman)预计将担任审计委员会主席。预计New Apex董事会将认定，Snyderman先生符合美国证券交易委员会(SEC)规定的审计委员会财务专家资格，并符合纽约证券交易所(NYSE 上市规则)的财务复杂性要求。在做出这一决定时，New Apex的董事会将考虑斯奈德曼先生的正规教育和以前在财务职位上的经验。New Apex的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期与New Apex的审计委员会私下会面。

146

审计委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，所有适用的SEC规则和规定，以及所有适用的纽约证券交易所上市规则。New Apex将在适用于New Apex的范围内遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他适用机构未来的要求。

147

合并完成后，New Apex的薪酬委员会预计将由詹妮弗·贾斯特(Jennifer Just)、乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)和大卫·斯奈德曼(David Snyderman)组成。预计科尔斯将担任薪酬委员会主席。预计New Apex董事会将确定，除Jennifer Just外，薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性要求，并且是根据《交易法》颁布的规则 16b-3所界定的非雇员董事

薪酬委员会的职能将包括，以及其他事项：

•

审核和批准与确定高管薪酬相关的公司目标；

•

审核和批准新Apex高管的薪酬和其他聘用条件；

•

审核和批准绩效目标和与新Apex高管薪酬相关的目标，并对照这些目标和目的对其绩效进行评估；

•

向New Apex董事会提出采纳或修改股权和现金激励计划的建议，并在New Apex董事会授权的范围内批准对该计划的修改；

•

审查并向New Apex董事会建议支付或奖励给New Apex非雇员董事会成员的薪酬类型和金额。

•

按照交易法第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•

管理New Apex的股权激励计划，以New Apex董事会授予的权限为限；

•

审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更的条款保护、赔偿协议和任何其他针对New Apex高管的实质性安排；

•

在提交给SEC的New Apex定期报告或委托书中，以此类标题包含在任何此类报告或委托书中的范围内，与管理层一起审查New Apex的披露(标题为薪酬讨论和在New Apex定期报告或委托书中的分析)；

•

编制美国证券交易委员会在New Apex年度委托书中要求的高管薪酬年度报告；以及

•

每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并向New Apex董事会提出认为必要的变更建议。

薪酬委员会还可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及所有适用的SEC和纽约证券交易所规则和法规。New Apex将在适用于New Apex的范围内遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他适用机构未来的要求。

148

特拉华州法律和新的Apex修订和重述章程将在业务合并完成后生效，其中规定，在某些情况下，在某些限制的限制下，New Apex将在法律允许的最大程度上对New Apex的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用 (包括律师费和支出)。

此外，New Apex将与其董事、高级管理人员和前董事签订单独的赔偿协议，该协议将在业务合并完成后生效。除其他事项外，这些协议将要求New Apex赔偿其董事、高级管理人员和前董事的某些费用，包括董事、高级管理人员或前董事在作为New Apex 董事或高级管理人员之一或应New Apex请求向其提供(或提供)服务的任何其他公司或企业的服务引起的任何诉讼或诉讼中招致的律师费、判决、罚款和和解金额。

New Apex可以维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，新Apex的董事和高级管理人员可为其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

吾等相信，建议的第二次修订及重述的公司注册证书及New Apex修订及重述的章程中的这些条文将于业务合并完成后生效，而此等赔偿协议是吸引及留住合资格人士担任董事及高级职员所必需的，以及其他原因。然而，这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对New Apex董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会让New Apex及其股东受益。此外，如果New Apex根据这些赔偿条款向董事、高级管理人员或前董事支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

149

New Apex董事会将通过适用于New Apex所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则(行为准则)。在http://www.apexfintechsolutions.com.的业务合并结束后，《行为准则》将在New Apex网站的投资者关系部分提供。 New Apex网站上包含或可通过其访问的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，本委托书说明书/招股说明书中包含New Apex网站地址仅为非活动文本参考。New Apex董事会的审计委员会将负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。New Apex预计，对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，都将在其网站上或以适用SEC规则允许的任何其他方式披露。

股东与利害关系方沟通

在合并之前，北极星董事会没有为股东或其他相关方提供向董事会发送通信的流程，因为管理层认为，考虑到当时北极星普通股的流动性有限，现在制定这样的流程还为时过早。然而，在业务合并后，股东和相关方可以通过写信给董事会或委员会主席与新APEX的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，该委员会或委员会主席由APEX金融科技服务公司的公司秘书负责，地址为德克萨斯州达拉斯圣保罗大街350号，邮编：75201。根据主题，每个通信将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

150

本节讨论Apex金融科技指定的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的2020年薪酬汇总表中列出了。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于APEX金融科技目前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。在业务合并完成后，New Apex采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结或提及的现有和当前计划的计划有很大不同。

概述

我们已选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为Northern Star是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则适用于规模较小的报告公司，因为此类术语是根据证券法颁布的规则中定义的，这些规则要求APEX金融科技的首席执行官及其两名薪酬最高的高管(首席执行官除外)进行薪酬披露，他们于2020年的总薪酬超过100,000美元，并于2020年12月31日担任高管。我们将这些人称为被任命的高管。2020年，埃派克斯金融科技的被任命的高管包括：

•

首席执行官威廉·卡普齐(William Capuzzi)；

•

威廉·布伦南(William Brennan)，首席行政官；以及

•

首席财务官克里斯托弗·斯普林格(Christopher Springer)

我们预计New Apex的高管薪酬计划将不断发展以反映其作为一家新上市公司的地位，同时仍然支持New Apex的整体业务和薪酬目标。在业务合并方面，埃派克斯金融科技聘请了独立高管薪酬顾问美世(Mercer)，帮助提供上市后高管薪酬计划的建议。

2020年指定高管薪酬

基本工资

基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，将其与高管薪酬计划的其他组成部分结合在一起考虑。一般而言，我们力求提供一个基薪水平，以反映每位行政人员的责任范围和问责程度。请参阅2020年薪酬汇总表中的薪资列，了解每位指定高管在2020年的基本工资金额。

奖金

从历史上看，现金奖金是酌情发放的。奖金薪酬旨在追究高管的责任，根据实际业务结果奖励高管，并帮助创造一种按绩效支付薪酬的文化。卡普齐、布伦南和斯普林格有一个既定的奖金目标，奖金占基本工资的百分比分别为100%、50%和50%。2020年的奖金是根据业绩的定性评估支付的，考虑到顶点金融科技相对于预算的出色表现和新客户的赢得。请参阅2020年薪酬摘要表中的奖金列，了解每位被任命的高管在2020年内赚取的奖金。

长期激励计划

从历史上看，APEX金融科技曾根据APEX结算公司长期激励计划( )授予长期现金奖励LTIP？)根据参与者的连续服务，在30个月内授予该背心

151

截至适用的归属日期，其中一半在授予后约18个月归属，其余一半在授予后约30个月归属。根据计划管理员确定的绩效指标，奖励项下的支出可能从0%到110%不等，具体取决于埃派克斯金融科技在这段时间内的表现。2020年，卡普齐先生和布伦南先生分别获得了2019年和2018年颁发的长期激励奖的第一次和第二次奖金，奖金是根据顶点金融科技的收入增长、净收入增长和新客户赢得的情况确定的。卡普齐先生和布伦南先生分别获得了2019年和2018年颁发的长期激励奖的第一次和第二次奖金，奖金是根据顶点金融科技的收入增长、净收入增长和新客户赢得确定的。2020年，卡普齐和布伦南每人被指定为LTIP参与者，并分别获得了31万美元和8.5万美元的现金LTIP赠款。斯普林格先生没有参与2020年的长期激励计划。请参阅2020年薪酬摘要表中的非股权激励计划薪酬一栏，了解Capuzzi和Brennan先生在2020年所赚取的长期现金激励。

Peak6团队激励计划

如上所述，我们预计New Apex的高管薪酬计划将不断发展，以反映其作为一家新上市公司的地位，同时仍然支持New Apex的整体业务和薪酬目标。关于业务合并，PEAK6集团建立了一项激励计划，向同时也是PEAK6集团合伙人的埃佩克斯金融科技的所有员工(埃佩克斯金融科技的员工除外)进行一次性股票授予，进一步将这些员工的利益与埃佩克斯金融科技和新埃派克斯的利益保持一致。根据这一一次性激励计划发行的股票将由PEAK6集团持有的股票提供资金。根据这项激励计划，在业务合并结束时，PEAK6集团将向代表有权获得New Apex普通股股票(或等值现金支付)的参与者授予限制性股票单位。参与者收到的限制性股票单位将在业务合并结束一周年时结算。Brennan先生和Springer先生已被指定为此激励计划的合格参与者，预计将分别获得500,000个单位和70,400个单位的奖励，即奖励日期公允价值分别为5,000,000美元和704,000美元。Capuzzi先生不会参与这项激励计划，但由于他在PEAK6集团的所有权权益，他将间接拥有New Apex的一些股份。

2020年汇总薪酬表

下表显示了在截至2020年12月31日的年度内，被任命的高管因提供服务而获得的薪酬信息。


姓名和主要职位(1)	年		薪金(元)		奖金($)(1)		非股权奖励计划补偿(元)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计(美元)
威廉·卡普齐首席执行官		2020		400,000		1,500,000		400,106		8,550		2,308,656
威廉·布伦南首席行政官		2020		333,600		348,840		88,338		8,550		779,328
克里斯托弗·斯普林格首席财务官		2020		300,000		172,500		—		8,550		481,050

(1)	代表根据Apex金融科技的年度酌情奖金计划支付的奖金。

(2)	代表分别于2019年和2018年授予的长期激励奖励的第一次和第二次支出，这些奖励是根据截至2020年6月30日的服务获得的。

(3)	代表Apex金融科技401(K)计划下的公司等额缴款。

2020财年年末杰出股权奖

截至2020年12月31日，被任命的高管中没有一位持有有关埃派克斯金融科技的未偿还股权奖励。

152

截至2020年12月31日，被任命的高管不受终止雇佣或控制权变更时提供遣散费福利的任何补偿安排的约束。根据其非保密和非招标协议的条款，每位被任命的高管均须遵守非邀请函限制性契约，就Capuzzi先生而言，非竞争限制契约的有效期最长可达六个月。在高管受竞业禁止限制公约约束期间，高管将继续领取每月基本工资，每月基本工资相当于前18个月的月平均基本工资，减去高管收到的任何就业补偿。

401(K)计划

高管有资格参加符合纳税条件的401(K)储蓄计划，该计划允许参与者将符合条件的薪酬推迟到美国国税局(Internal Revenue Service)指导方针允许的最高金额，并规定一个可自由支配的公司与缴款相匹配。2020年，参与者将获得符合条件的薪酬的50%至6%的匹配缴费，最高可达适用的美国国税局(Internal Revenue Service)限额。

董事薪酬

2020年，在埃派克斯金融科技董事会任职的经理没有因此类服务获得任何报酬。自业务合并结束起生效，以下所述的董事薪酬计划将在业务合并后至2021年剩余时间内按比例支付。以下董事薪酬计划与我们的非雇员和非关联董事相关。因此，梅斯。Just and Hart和Mr Capuzzi和 Hulsizer将不会从他们在New Apex董事会的服务中获得报酬。

•

年度董事会现金预留金： $50,000

•

委员会成员现金预付金：

•

审计委员会：7500美元

•

薪酬委员会：5,000美元

•

额外的委员会主席现金聘用费：

•

审计委员会：15,000美元

•

薪酬委员会：7500美元

•

年度限制性股票单位奖：75000美元(根据授予日一周年纪念日和授予日之后的下一次股东年会中较早的时间授予)

业务合并后，董事还将遵守相当于董事会年度现金预付金5倍的股权指导方针。业务合并结束后，董事会的非雇员和非关联成员将获得按比例分配的限制性股票单位奖励，其价值根据年度限制性股票单位授予价值75,000美元确定，并根据自业务合并结束以来和预期的第一次年度股东大会以来的时间按比例分配。因此，Coles女士和Snyderman先生将在业务合并结束后获得按比例分配的限制性股票单位奖励。

153

2021年，北极星董事会批准通过新的Apex 2021年股权激励计划(The Apex 2021 Equity Incentive Plan)2021年计划é)，有待北极星股东的批准。如果北极星的股东采纳了2021年计划，我们将能够授予长期股权激励，我们认为这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的团队至关重要。如果2021年计划没有得到北极星股东的批准，2021年计划及其下的任何奖励都将无效，并且没有任何效力或效果。

2021年计划的目的

2021年计划的目的是(I)通过增加股东和根据2021年计划获奖的获奖者在New Apex增长和成功中的所有权权益来协调New Apex股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进New Apex的利益，以及(Iii)激励此等人士按照New Apex及其股东的长期最佳利益行事。

2021年规划说明

以下说明通过参考计划文件进行整体限定，该计划文件的副本附为附件C并以参考方式并入本委托书/征求同意书/招股说明书。

行政管理

2021年计划将由New Apex董事会的薪酬委员会或其小组委员会或由New Apex董事会(The New Apex Board)指定的此类其他委员会管理计划委员会？)，每种情况下都由两名或两名以上的新Apex董事会成员组成。计划委员会的每名成员应为(I)《交易法》规则16b-3 所指的非雇员董事，以及(Ii)纽约证券交易所规则所指的独立董事。

在符合《2021年计划》明文规定的前提下，计划委员会有权挑选符合条件的获奖者，并决定每个奖项的所有条款和条件。所有奖励均由协议证明，该协议包含计划委员会批准的与2021年计划没有不一致的条款。计划委员会还有权制定管理2021年计划的规章制度，并决定解释或适用2021年计划任何条款的问题。计划委员会可采取下列任何行动：(I)任何未偿还的期权和股票增值权非典？)部分或全部可行使，(Ii)任何未决奖励失效的全部或部分限制期，(Iii)适用于任何未决奖励失效的任何履约期的全部或部分，以及(Iv)适用于任何未决奖励的任何绩效衡量标准被视为满足目标、最高或任何其他级别。

计划委员会可以将其在2021年计划下的部分或全部权力授予New Apex董事会(或其任何成员)、New Apex董事会小组委员会、New Apex董事会成员、首席执行官或计划委员会认为适当的其他高管，但不得将其权力和权力转授给New Apex董事会成员、首席执行官或以下任何高管

奖项的种类

根据2021年计划，New Apex可能授予：

•

不合格股票期权；

154

根据《2021年计划》中包含的资本化调整条款，根据《2021年计划》最初可用于奖励的普通股股数等于成交时已发行的新Apex普通股总股数的10%( 股份限额？)。在符合2021年计划中包含的资本化调整条款的情况下，可授予作为激励性股票期权的普通股股票数量相当于56,500,000股。据纽约证券交易所2021年4月1日报道，New Apex普通股的收盘价为每股10.00美元。

2021年计划下的可用股票数量将减去成为已发行奖励的普通股股票总数的总和。如果受根据2021年计划授予的未偿还奖励约束的普通股股票因(I)该奖励到期、终止、取消或没收而未发行或交付(不包括受相关串联特别行政区结算时取消的购股权或行使相关期权而取消的串联特别行政区限制的股份)，或(Ii)该等奖励以现金结算，则该等股份将再次可供根据2021年计划授予。此外，根据2021年计划获得奖励的普通股将再次可根据 2021年计划发行，条件是：(I)受期权或股票结算特别行政区约束但未在该期权或特别行政区净结算或净行使时发行或交付的股票，或(Ii)交付给New Apex用于支付购买价格或与未支付奖励相关的预扣税款的股票新Apex为支付收购价或与未支付奖励相关的预扣税款而交付或扣缴的股票。尽管如此，根据2021年计划，New Apex用行使期权所得在公开市场回购的股票将不再可供发行。

控制的变化

除非奖励协议另有规定，否则在New Apex控制权发生变更时，New Apex董事会(在控制权变更之前组成的)可酌情要求(I)部分或全部未偿还期权和SARS将立即或在随后的雇佣终止后全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或全部已发行股票奖励的限制期将立即或部分失效，无论是立即还是随后终止雇佣(Iii)适用于部分或全部未决奖励的绩效期限将全部或部分失效，以及(Iv)适用于部分或全部未决奖励的绩效衡量标准将被视为达到目标、最高水平或任何其他水平。此外，如果控制权发生变更，New Apex董事会可酌情要求根据控制权变更产生或继承New Apex业务的公司股本股票、或其母公司的股本或其他财产取代部分或全部新Apex普通股，但须受New Apex董事会决定的未偿还奖励的约束，和/或要求全部或部分未偿还奖励上缴。新Apex董事会可根据董事会决定的未清偿奖励，要求全部或部分交出未清偿奖励的公司股票或其母公司的其他财产。新Apex董事会可酌情要求全部或部分未清偿奖励的公司股票或其他财产取代新Apex普通股的部分或全部股份，并/或要求全部或部分未清偿奖励上缴因控制权变更或其母公司、其他财产或现金和股票或其他财产的组合而产生的公司股本股份。

根据2021年计划的条款，控制权的变更一般包括(I)某些收购New Apex当时50%以上的未偿还证券，(Ii)New Apex的某些合并、合并或重组，(Iii)出售New Apex全部或几乎所有资产的任何交易或一系列交易，或(Iv)New Apex的多数构成的变化

155

根据“2021年计划”授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股将被没收、由New Apex根据适用的奖励协议或New Apex可能不时采取的任何追回或返还政策(包括New Apex根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street{br)及其实施细则和法规或法律另有要求必须采用的任何政策)采取的其他行动予以没收、追回或采取其他行动，包括New Apex可能需要根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)及其实施的规章制度或法律另有要求的任何此类政策。

生效日期、终止和修订

2021年计划将自股东批准之日起生效，并将在2021年计划生效日10周年时终止，除非新的Apex董事会提前终止。New Apex董事会可随时修订2021年计划或任何奖励协议，但须遵守适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所的任何规则)要求的股东批准，并规定未经股东同意，不得修改2021年计划下的非雇员董事薪酬限额或对悬而未决的奖励持有人的权利造成重大损害的修订，除非此类修订是为了遵守适用法律而做出的。

资格

2021年计划的参与者将由计划委员会选定的New Apex及其子公司的高级管理人员、其他员工、非员工董事、顾问、独立承包商和代理(以及预计将成为上述任何一项的人员) 组成。在New Apex的任何会计年度内，可授予或授予任何非雇员董事的现金薪酬总额和授予日普通股公允价值不超过800,000美元(或者，就本公司的独立、非执行主席或首席独立董事而言，不超过900,000美元)；但这一限制不适用于根据New Apex维持的递延薪酬计划之前递延的薪酬分配，或董事在其本人或她的任期内收到的薪酬。

预计在合并完成时，如果计划委员会选择参与，大约420名员工和6名非员工董事将有资格参加2021年计划。

股票期权与SARS

2021年计划规定授予股票期权和非典。计划委员会将决定每个方案和特区的可行性条件。

每项选择权在授予之日起不得超过10年的可行使期。如果期权是激励性股票期权，并且期权接受者拥有New Apex所有股本的10%以上的投票权(10%的持有者)，则期权在授予日期后的五年内可行使。除非是与公司交易相关的替代奖励，否则期权的行权价格将不低于授予日新Apex普通股股票公平市值的100%，除非期权是激励性股票期权，并且期权持有人是10%的持有者，在这种情况下，行使价格将不低于准则要求的价格(目前为公平市值的100%)。

没有与选择权同时授予的特别行政区(a串列SAR)将在相关期权到期、取消、没收或以其他方式终止后行使，且不会晚于授予日期后10年行使独立SAR。除与公司交易相关的替代奖励外，特区的基准价格将不低于授予日新Apex普通股股票公平市值的100%，前提是串联特区的基准价格将是行权的基准价格

156

相关选项的价格。特别行政区持有人有权在行使时(须预扣税项)收取新Apex普通股(可能为限制性股票)股份，或(在授出协议规定的范围内)现金或两者的组合，合计价值相等于行使日新Apex普通股股份于行使日的公平市值与特别行政区基价之间的差额。

与股票期权的行使、取消或其他处置有关的所有条款和SARS(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与持有股票期权的参与者或终止其在New Apex的服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，均由计划委员会决定。(I)当参与者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇或服务于New Apex时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，股票期权的行使、取消或其他处置由计划委员会决定。尽管授予协议中有任何相反规定，期权或特别行政区的持有人将无权获得受该期权或特别行政区约束的普通股股票的股息等价物。

股票大奖

2021年计划规定授予股票奖励。计划委员会可以授予股票奖励，作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。如果持有人在限制期内没有继续继续受雇于New Apex或其子公司，或者如果在履约期内没有达到规定的业绩衡量标准(如果有)，限制性股票奖励和限制性股票单位奖励将被没收。

除限制性股票奖励协议另有规定外，限制性股票持有人有权作为New Apex的股东，包括有权就限制性股票投票和获得股息，以及参与适用于所有New Apex普通股持有人的任何资本调整；然而，条件是：(I)除定期现金股息外，(I)关于New Apex普通股的股的分配，以及(Ii)关于受业绩归属条件约束的New Apex普通股的定期现金股息，在这两种情况下，都将由New Apex存入，并将受到与限制性股票相同的限制。

授予限制性股票单位的协议将明确规定 (I)该奖励是否可以以New Apex普通股、现金或两者的组合进行结算；以及(Ii)持有人是否有权获得当期或递延基础上的股息等价物，如果由计划委员会决定，则有权获得任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的递延股息等价物，这些股息等价物的数量取决于该奖励所涉及的New Apex普通股的股票数量。(Ii)持有者是否有权获得当前或递延基础上的股息等价物，如果计划委员会决定的话，则有权获得任何递延股息等价物的利息或被视为再投资。受业绩归属条件约束的限制性股票单位的任何股息等价物将受到与相关奖励相同的归属条件的约束。在限制性股票单位以New Apex普通股的股票结算之前，限制性股票单位的持有者对受该奖励的新Apex普通股股票没有任何权利。

计划委员会有权授予其他股票奖励，这些奖励可能以New Apex普通股股份计价或支付，全部或部分估值，或以New Apex普通股股份为基础，或与其相关，包括但不限于作为红利授予的New Apex普通股股份，且不受任何归属条件、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和为代替New Apex根据任何补偿计划支付现金的义务而发行的New Apex普通股股份的奖励计划委员会将决定此类奖励的条款和条件。与其他股票奖励有关的任何分派、股息或股息等价物，如符合基于业绩的优胜条件，将受到与相关奖励相同的归属条件的约束。

有关满足业绩措施和终止与股票奖励有关的限制期或履约期的所有条款，或股票奖励的没收和取消(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与New Apex或其任何子公司的雇佣或服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，将由计划委员会决定。(Ii)股票奖励的限制期或履约期的终止，或股票奖励的没收和取消(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与New Apex或其任何子公司的雇佣或服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间。

157

2021年计划还规定了绩效奖励的授予。与业绩奖励相关的协议将明确规定该奖励是否可以以New Apex普通股(包括限制性股票)的股票、现金或两者的组合来结算。该奖励可以是New Apex普通股(包括限制性股票)的股票，也可以是现金或两者的组合。与绩效奖励相关的协议将以计划委员会确定的方式规定，如果在指定的绩效期间内满足或符合指定的绩效衡量标准，则授予该绩效奖励；如果在指定的绩效期间内未满足或符合指定的绩效衡量标准，则没收该奖励。与业绩奖励有关的任何股息或股息等价物将受到与该业绩奖励相同的基于业绩的归属限制。在普通股业绩奖励结算之前，该奖励的持有人没有作为New Apex股东对该等股票的权利。

有关满足绩效衡量标准和终止绩效期限，或因(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止在New Apex或其任何子公司的雇佣或服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间被没收和取消绩效奖励的所有条款，将由计划委员会决定。

绩效衡量标准

根据2021年计划，授予、授予、可行使或支付某些奖励，或接受受某些奖励约束的新Apex普通股股票，可根据业绩衡量标准的满意度进行。适用于特定奖励的绩效目标将由计划委员会在授予时确定。计划委员会在制定《2021年计划》下的业绩衡量时，可综合使用以下一项或多项New Apex的业务标准，和/或New Apex或个人的指定子公司、业务或地理单位或经营区域：在指定的一段时间内，以一股New Apex普通股实现指定的公平市场价值；增加股东价值；每股收益；回报或净资产；股本回报率；投资回报；达到指定的公允市值；增加股东价值；每股收益；回报或净资产；股本回报率；投资回报；达到指定的公允市值；增加股东价值；每股收益；回报或净资产；股本回报率；投资回报；实现指定的公平市值。股东价值的增加；每股收益；净资产回报率；股本回报率；投资回报率；达到指定的公平市值。扣除或税后和/或利息前的新顶峰收益或收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益EBITDAEBITDA利润率；营业收入；收入；营业费用、达到费用水平或降低成本目标；市场份额；现金流、每股现金流、现金流利润率或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率战略业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计分数、效率以及收购或资产剥离相关的特定目标，以上各项的任意组合，或计划委员会可能决定是否列入2021年计划的其他目标，由一个或多个目标组成，这些目标涉及市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、管理雇佣行为和员工福利、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计分数、效率以及收购或资产剥离等。每个目标可基于税前或税后基础或绝对或相对基础确定，可能包括基于当前内部目标、New Apex过去业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司或市场指数的过去或当前业绩(或此类过去和当前业绩的组合)的比较。业绩目标可能包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任意组合有关的比较。在确定绩效衡量或确定绩效衡量的实现情况时，计划委员会可以规定，可以修改或调整适用的绩效衡量的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量的组成部分，包括但不限于：(一)汇兑损益；(二)资产减记；(三)收购和剥离；(四)会计年度的变化；(五)未编入预算的资本支出；(六)特别费用，如重组或减值费用； (七)债务再融资。(Ix)不寻常的、不常发生的, 影响New Apex或其财务报表的非经常性或一次性事件；或 (X)法律或会计原则的变化。

158

以下是美国联邦所得税的某些后果的简要摘要，这些后果通常与2021年计划下的奖励有关。此讨论不涉及参与2021计划的美国联邦所得税后果的所有方面，这些方面可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也不讨论参与2021计划的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每位参与者在就任何奖励采取任何行动之前，咨询其特定的税务顾问，了解美国联邦所得税法在此类参与者的特定情况下的适用情况，以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效力。

股票期权

参与者在授予期权时不会确认应纳税所得额，届时New Apex将无权享受减税。参与者将在行使相当于所购股票公允市值超过其行使价的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，但须受守则第162(M)节的限制。参与者在行使激励股票期权时将不会确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股票从授予期权之日起持有两年以上，自行使之日起一年，因随后处置这些股票而产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损征税，New Apex将无权获得任何扣减。然而，如果这些股票是在上述期限内出售的，则在该处置年度内，参与者将确认应纳税的普通收入，其数额等于(1)处置时变现的金额和(2)这些股票在行使日的公平市值超出行使价格时的公平市值两者中较小者的超额部分，而New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，但须受《公约》第162(M)条规定的限制的限制。参与者将在该处置年度内确认应纳税的普通收入，其数额等于(1)处置时变现的金额和(2)这些股份在行使日的公平市值的超额部分，并且New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除

非典

参与者将在授予SARS时不确认应纳税所得额，届时New Apex将不能享受减税。在行使时，参与者将在中确认应课税的补偿作为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于New Apex交付的任何股票的公平市值和支付的现金金额，New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，但须受守则第162(M)节的限制。

股票大奖

参与者在授予限制性股票时将不会确认应税收入，并且New Apex届时将无权享受减税，除非参与者选择在那时纳税。如果做出这样的选择，参与者将在授予时将应纳税的补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)的超额部分，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，确认应课税补偿为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，金额相当于当时股份公平市价超过为该等股份支付的金额(如有)。做出上述选择或在构成重大没收风险的限制失效时确认的普通收入金额，可由New Apex(或适用的雇主或服务接受者)扣除作为补偿费用，但须受守则第162(M)条的限制。此外，一名参与者收到的股息是关于以下方面的限制性股票：

159

未作出上述选择且在构成没收失效重大风险的限制之前，应纳税的补偿将确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，而不是股息收入，金额等于支付的股息，New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，但受守则第162(M)节的限制所限。

参与者在授予受限制的股票单位时不会确认应纳税所得额，届时New Apex将无权享受减税。在受限制的股票单位结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额等于New Apex交付的任何股票的公平市值和支付的任何现金金额，New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，受守则第162(M)节的限制。

任何其他类型的股票奖励的税收后果将取决于此类奖励的结构和形式。以不受2021年计划任何限制的New Apex普通股股票的形式获得股票奖励的参与者，将在授予之日将应纳税的补偿确认为普通收入，金额相当于该股票在该日的公平市值，New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，但须受守则第162(M)条的限制。

表现奖

参与者在授予绩效奖励时将不会确认应纳税所得额，届时New Apex将不能享受减税。在绩效奖励结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并应就员工预扣所得税)，金额等于所交付的任何股票的公平市值和New Apex支付的现金金额，New Apex(或适用的雇主或服务接受者)将有权获得相应的扣除，但须受守则第162(M)条的限制。

新计划的好处

根据2021年计划将授予的股票期权和其他形式的奖励的数量目前无法确定。

股权薪酬计划信息

截至2020年12月31日，北极星没有股权薪酬计划或未偿还的股权奖励。

需要投票才能获得批准

在法定人数出席的会议上，普通股持有者投下的多数赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准2021年计划提案。

尽管2021年计划提案已获批准，但如果由于任何原因合并未完成， 2021年计划提案所设想的行动将不会生效。

北极星董事会推荐

北方之星董事会一致建议其股东投票支持激励计划提案。

160

如果主持特别会议的高级职员认为北极星需要更多时间来完成合并和合并协议预期的其他交易，休会建议允许北极星董事会提交将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议。在任何情况下，北极星都不会征集委托书来推迟特别会议或完成合并，超过其根据合并协议或其修订和重述的公司注册证书(在这两种情况下，均可不时修订) 和特拉华州法律可适当完成合并的日期。休会建议的目的是提供更多的时间来完善业务合并。如果北极星因任何原因未能完成业务合并，会议主持人可以提交休会建议书。见标题为？？的一节。企业合并提案与发起人及北极星董事、高级管理人员在企业合并中的利益.”

除特别会议于休会建议获批准后延期外，任何有权主持该会议或担任该会议秘书的北极星高级职员均获北极星附例授权，于北极星因任何原因未能完成业务合并时，可根据北极星附例推迟会议。

休会建议不获批准的后果

如果北极星向大会提交了休会建议并未得到股东批准，如果北极星无法完成业务合并(因为业务合并提案未获批准或完成业务合并的条件未得到 )，北极星董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。

所需票数

休会建议的通过需要亲自或委派代表出席会议并有权就此投票的已发行和已发行普通股的多数赞成票。

休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。

北方之星董事会一致建议北方之星股东投票通过休会提案。

161

北极星于2020年11月12日根据特拉华州法律注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份购买、重组或其他类似的业务合并。北极星(Northern Star)确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域，而是打算专注于媒体、技术、美容、电子商务和在线行业的公司。在执行合并协议之前，Northern Star的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股(IPO)以及评估可能的业务合并。

首次公开发行(IPO)与同步定向增发

2021年1月28日，北极星完成了4000万股的首次公开募股，包括由承销商部分行使其500万股的超额配售选择权，每股包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一，从2021年1月28日晚些时候开始，每份完整的权证赋予持有人以11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利北极星首次公开募股(IPO)的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为4亿美元。在完成首次公开募股的同时，北极星完成了以每份认股权证1美元的价格私下出售9,750,000份私募认股权证，产生了975万美元的毛收入。共有4亿，000,000美元存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和费用后的剩余收益可用作营运资金，用于对未来业务合并进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。北极星的首次公开发售是根据S-1表格(注册号：333-251921和333-252421)上的注册声明进行的，该注册声明于2021年1月25日生效。

北极星可以从信托账户中提取支付所得税所需资金的利息(如果有的话)。除提取利息以支付我们的纳税义务和最高100,000美元的清算费外，根据法律和法规的要求，这些收益将不会在初始业务合并完成和北极星未能在规定的时间内完成业务合并时赎回100%已发行的公开发行股票的较早者之前发放。

目标企业的公允市值

在签署最初业务合并的最终协议时，北极星收购的目标业务的公平市值必须至少等于信托账户持有资产的80%(扣除之前支付给管理层的纳税义务和营运资金金额，不包括以信托方式持有的递延承保折扣额)，尽管北极星可能会收购公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标业务。在此情况下，北极星收购的目标企业的公平市场价值可能远远超过信托账户余额的80%，但北极星收购的目标企业的公平市值必须至少等于信托账户持有资产的80%(扣除之前为纳税义务和营运资金而支付给管理层的金额，不包括以信托方式持有的递延承保折扣额)。北极星董事会认为，这项测试符合标题为的章节中所述与顶峰金融科技拟议的业务合并的要求。企业合并提案上面的？

股东对企业合并的批准

北极星必须向其公众股东提供在我们最初的业务合并完成后转换其全部或部分公开股票的机会，或者(I)通过召开股东会议批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式。北极星是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定已经做出

162

由其管理层自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准。由于根据纽约证券交易所的规则，与埃派克斯金融科技的业务合并需要股东批准，北极星将在特别会议上寻求获得股东对业务合并的批准，公众股东可以根据本委托书/招股说明书中规定的程序寻求赎回其公开发行的股票以换取现金。

与股东大会有关的投票限制

关于任何对拟议业务合并的投票，包括对业务合并提案的投票，发起人和北方之星的高级管理人员和董事均已同意投票表决其创始人股票以及他们在售后市场收购的任何普通股，支持该拟议的业务合并。

在特别大会召开前的任何时间，在他们当时不知道有关北极星或其证券的任何重大非公开信息期间，保荐人、北极星的高级管理人员和董事、顶峰金融科技、顶峰金融科技的会员和/或他们各自的关联公司可以向投票反对企业合并提议或表示有意投票的机构投资者和其他投资者购买股票，或者签署协议，在未来向他们购买此类股票，或者他们可以与这些人和其他人达成交易，向他们提供股票。这类股票购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：有权在批准企业合并提案的特别会议上投票的过半数股份持有人投赞成票，以及在其他情况下将满足完成合并的条件(如新Apex普通股在纽约证券交易所上市的条件)，如果看起来不会以其他方式满足这些要求或条件。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权和以面值转让给该等投资者或方正股份持有人。

达成任何此类安排都可能对New Apex普通股的股价产生压抑效应。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其持有的股票。

如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下，导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并提案和将在特别会议上提交的其他提案的批准施加更大的影响，并可能增加该等提案获得批准的机会。此外，任何此类收购都可能使完成合并的条件(如新Apex普通股在纽约证券交易所上市的条件)更有可能得到满足。

截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成任何有关上述安排或购买的协议。Northern Star将以Form 8-K的形式提交最新报告，披露上述任何人员达成的任何安排或进行的重大采购可能会影响对业务合并提案的投票或对任何成交条件的满足情况。任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或大量购买的描述。

如果没有企业合并，则进行清算

根据北极星公司现行修订和重述的公司注册证书，如果北极星公司不能在1月28日之前完成与北极星公司金融科技的业务合并或其他初始业务合并

163

2023年(或北极星股东在修订和重述的公司证书修正案中批准的较晚日期)，北极星将(I)停止所有除清盘以外的业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有发放给北极星的利息(用于支付清算费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应为扣除应付税款后的净额)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经其剩余股东及其董事会的批准北方之星根据特拉华州法律承担的义务，规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。届时，认股权证将会失效。权证持有人在清算该等权利时将得不到任何收益，权证将一文不值。

发起人和Northern Star的每一位高级管理人员和董事均已同意放弃从Northern Star的信托账户或其他资产中参与与创始人股票有关的任何分配的权利。北极星的认股权证将不会从信托账户进行分配，如果北极星被清算，这些认股权证将到期变得一文不值。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于Northern Star债权人的债权，而这些债权将先于Northern Star公众股东的债权。尽管北极星已经从其雇佣和欠钱的某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议，并且北极星与其洽谈的潜在目标企业已根据该协议放弃了他们可能对信托帐户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，尽管北极星将来将向它所从事的供应商寻求此类豁免，但不能保证他们或其他没有执行此类豁免的供应商不会向信托账户寻求追索权，即使这些供应商没有执行此类豁免，也不能保证他们或其他没有执行此类豁免的供应商不会向信托账户寻求追索权此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。赞助商同意，在某些情况下，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付北极星为其提供或签约提供的服务或销售给它的产品所欠的债务和义务，但如果需要，北极星不能确保赞助商能够履行其赔偿义务。此外，保荐人的个人赔偿有两个例外：保荐人将不承担个人责任：(1)对与北极星签署协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔；(2)保荐人对北极星首次公开募股(IPO)的承销商提出的针对某些责任(包括根据的责任)的任何赔偿要求，不承担任何个人责任。如果目标企业或供应商或其他实体与北极星签订了协议，放弃了他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，保荐人将不承担任何个人责任：(1)对于欠目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，包括根据更有甚者, 赞助商将不对北极星的公众股东负责，而只对北极星负责。此外，如果要求保荐人履行其赔偿义务，保荐人可能无法履行其赔偿义务，因为保荐人的唯一资产是北极星的证券，而北极星没有采取任何进一步措施确保保荐人能够履行任何产生的赔偿义务。因此，由于债权人的债权，实际每股赎回价格可能低于约10.00美元，外加利息。此外，如果Northern Star被迫申请破产，或非自愿破产申请未被驳回，或者Northern Star以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在Northern Star的破产财产中，并受第三方优先于Northern Star股东的债权的限制。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，北极星不能向您保证，它将能够向北极星公众股东返还至少约每股10.00美元。北极星的公众股东只有在北极星未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，或者如果股东在北极星实际完成的业务合并后适当地寻求让北极星赎回各自的股份以换取现金，则该公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。

164

如果Northern Star被迫提交破产申请或非自愿破产申请(未被驳回) ，根据适用的债务人、债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回Northern Star股东收到的所有金额。由于北极星打算在完成企业合并的时间期满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在获取其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在的债权人。此外，北极星董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和Apex金融科技面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。北极星不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。

北极星将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的成本，外加北极星可能用于清算和解散费用的信托账户资金赚取的高达10万美元的利息。

员工

北极星有三名高管。这些个人没有义务在北极星的事务上花费任何具体的小时数，并且打算只花费他们认为必要的时间来处理北极星的事务。在业务合并结束之前，北极星不打算有任何全职员工。

设施

业务合并完成后，北极星的主要执行办事处将是Apex的办事处。

董事及行政人员

北极星现任董事和行政人员如下：


名字	年龄		职位
乔安娜·科尔斯		58	董事会主席兼首席执行官
乔纳森·J·莱德基		63	总裁、首席运营官兼董事
詹姆斯·H·R·布雷迪		56	首席财务官
柯尔斯滕·A·格林		48	导演
大卫·夏皮罗		50	导演
玛丽安·特克(Maryann Turcke)		55	导演

请参见？董事选举提案：有关高管、董事和被提名人的信息请访问科尔斯女士的传记。

乔纳森·J·莱德基自成立以来，一直担任北极星总裁兼首席运营官以及董事会成员。自2014年10月以来，莱德基一直是美国国家曲棍球联盟(National Hockey League)纽约岛民(New York Islanders)特许经营权的共同所有者。他还担任NHL理事会的候补理事和NY曲棍球控股有限公司的总裁。莱德基自1999年3月以来一直担任私人投资管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事长。他也是Northern Star Acquisition Corp.(Northern Star I)的总裁、首席运营官兼董事，Northern Star I是一家与Northern Star类似的空白支票公司，在2020年11月的首次公开募股(IPO)中筹集了254,350,000美元。2020年12月，北极星一号与Barkbox，Inc.达成了一项最终的业务合并协议，Barkbox，Inc.是一个垂直整合的、数据驱动的全方位品牌，为狗提供四个关键类别的服务，包括Play、Food、Health和Home。莱德基先生也是北极星投资公司的总裁、首席运营官兼董事。

165

III和Northern Star Investment Corp.IV各是一家空白支票公司，就像Northern Star一样，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了4亿美元，目前正在寻找首次公开募股(Northern Star Investment Corp.)。他也是Pivotal Investment Corporation III的董事会主席，这是一家像Northern Star一样的空白支票公司，于2021年2月完成了首次公开募股(IPO)，筹集了2.76亿美元，目前正在寻找初步的业务合并。他也是Pivotal II的首席执行官和董事会主席，Pivotal II是一家和我们公司一样的空白支票公司，在2019年7月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元，并于2020年12月完成了与XL的初步业务合并，XL是北美领先的2-6级商用车车队电气化解决方案提供商。合并后，莱德基先生继续在XL董事会任职。莱德基也是Pivotal I的首席执行官兼董事会主席。Pivotal I是一家空白支票公司，与我们的公司一样，在2019年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.3亿美元。2019年12月，Pivotal I完成了与KLDiscovery的初步业务合并，KLDiscovery是一家软件和服务提供商，可帮助保护企业免受一系列信息治理、合规性和数据问题的影响。自2015年10月以来，莱德基还担任空白支票公司纽敦莱恩控股有限公司(Newtown Lane Holdings，InCorporation)的总裁兼董事。2021年2月，纽敦巷与Cyxtera Cybersecurity，Inc.(以Appgate身份开展业务)签订了业务合并的最终协议。莱德基还在2015年1月至2019年1月期间担任数字媒体控股公司Propel Media，Inc.的董事会成员。2005年7月至2007年12月, 莱德基先生曾担任奋进收购公司(Endeavor Acquisition Corp.)的总裁、秘书和董事。奋进是一家空白支票公司，在2007年1月至2009年5月期间完成了与美国服饰公司(American Apparel，Inc.)的初步业务合并。他曾担任胜利收购公司(Vicory Acquisition Corp.)的总裁、秘书和董事，这是一家无法完成初始业务合并的空白支票公司。他还担任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.(Triplecrown Acquisition Corp.)的总裁、秘书和董事，直到该公司于2009年10月完成与Cullen Agriculture Technologies，Inc.的初步业务合并。2007年，他还曾担任大满贯收购公司、绩效收购公司和奋进国际收购公司的总裁、秘书和董事，这三家类似结构的空白支票公司由于当时的市场状况从未完成首次公开募股(IPO)。莱德基先生于1994年10月创立了美国办公产品公司，担任该公司的首席执行官直到1997年11月，并在1998年6月出售之前一直担任该公司的董事长。莱德基先生于1994年10月创立了美国办公产品公司(U.S.Office Products)，并在1997年11月之前一直担任该公司的首席执行官，在1998年6月出售之前一直担任该公司的董事长。美国办公用品公司(U.S.Office Products)是财富500强(Fortune 500)历史上速度最快的初创公司之一，在运营的头三年里销售额超过30亿美元。1999年至2001年，莱德基担任林肯控股公司(Lincoln Holdings)的副董事长，林肯控股公司拥有华盛顿体育在NBA、NHL和WNBA的特许经营权。除上述外，莱德基先生从1997年2月合并资本公司(Consolidation Capital Corporation) 开始担任董事会主席兼首席执行官，直到2000年3月该公司与美国集团维护公司(Group Maintenance America Corporation)合并。莱德基先生还担任过乔治华盛顿大学的理事。, 美国商会(U.S.Chamber of Commerce)董事、国家创业委员会(National Commission On Entretreurship)委员，并担任美国奥林匹克和残奥会基金会理事。2004年，莱德基先生被选为2004年哈佛大学毕业典礼的首席执行官，这是他的校友授予这位第25届同学会毕业生的荣誉，他被认为在取得杰出职业成就的同时，对哈佛和整个社会做出了杰出贡献。莱德基先生于1979年获得哈佛大学学士学位(以优异成绩)，并于1983年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

詹姆斯·H·R·布雷迪自北极星成立以来，他一直担任北极星的首席财务官。他还自2020年7月以来担任北极星收购公司的首席财务官，自2020年11月以来担任北极星投资公司III的首席财务官，并自2020年11月以来担任北极星投资公司IV的首席财务官。自2020年10月以来，他还担任Pivotal Investment Corporation III的首席财务官。从Pivotal投资公司II成立到与XL合并，他还担任过Pivotal投资公司的首席财务官；从2018年9月到Pivotal 投资公司与KLDiscovery合并之前，他一直担任Pivotal 投资公司的首席财务官。自2014年以来，布雷迪一直为成长型公司提供金融和战略服务。自2017年以来，他一直担任科技公司Airside Mobile的首席财务官。2014年至2017年，他担任益生菌公司VSL制药的副总裁。从2013年到2014年，布雷迪先生担任Sweetgreen的首席财务官兼总法律顾问，这是一家高增长、健康、快速的休闲连锁餐厅。2011至2013年间，Brady先生担任数字解决方案公司Audax Health Solutions的财务和法律执行副总裁

166

健康/社交媒体公司。2009年至2011年，他担任RFID软件公司奥丁科技(Odin Technologies)的执行法律顾问。布雷迪之前曾在Hogan&Hartson和Hunton&Williams律师事务所担任公司和证券律师。Brady先生拥有威廉与玛丽学院的学士学位、乔治华盛顿国家法律中心的法学博士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。

柯尔斯滕·A·格林自2021年1月以来一直担任北极星董事会成员。格林女士是她在2010年创立的风险投资公司Forerunner Ventures的创始人和管理合伙人。在创立Forerunner之前，格林女士是美国银行证券公司(前身为蒙哥马利证券公司)的股票研究分析师和投资者。格林在德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)开始了她的职业生涯，在那里她获得了注册会计师执照。格林女士目前是诺德斯特龙公司(纽约证券交易所代码：JWN)的董事会成员，自2013年以来一直担任多家私营公司的董事会成员。格林女士被《时代》杂志评为2018年和2017年《纽约时报》评选的最具影响力的前20位风险资本家，她还入选了福布斯2020、2019年、2018年和2017年MIDAS榜单，此外还入选了《时代》杂志评选的全球最具影响力的100位女性。她被评为TechCrunch 2017年脆饼大奖的年度风投，并被列入《名利场》的新机构榜单。格林女士是女性导师集体的创始成员，所有人都在提高，并积极支持科技行业的女性。(br}格林女士是女性导师集体的创始成员，所有人都在提高，并积极支持科技行业的女性。)格林女士毕业于加州大学洛杉矶分校，获得商业经济学学士学位，并已获得注册会计师执照和CFA 认证。

大卫·夏皮罗自2021年1月以来一直担任北极星董事会成员。自2020年11月以来，夏皮罗先生一直为北极星收购公司提供咨询服务。2011年10月至2020年12月，夏皮罗先生在Propel Media任职，最近一次是在2016年4月至2020年12月担任该公司的首席运营官。夏皮罗先生在Propel Media及其子公司任职期间还担任过各种其他职务，包括担任首席企业发展官、总法律顾问和商务与法律事务执行副总裁。在Propel Media任职期间，夏皮罗负责该公司对DeepIntent的收购，DeepIntent是一个高增长的医疗营销技术平台。2008年9月至2011年10月，夏皮罗先生担任媒体和互联网公司的顾问。2006年5月至2008年9月，夏皮罗先生担任DIC Entertainment高级副总裁兼秘书，DIC Entertainment是一家上市的儿童娱乐公司，于2008年被出售。在此之前，Shapiro先生是LRN Corporation首席执行官办公室成员兼公司项目和倡议负责人，LRN Corporation是领先的技术伦理和公司治理解决方案提供商，并在Wilson Sonsini Goodrich and Rosati担任公司律师，在那里他专门从事公共和私营科技公司的风险投资融资和并购。在他职业生涯的早期，他曾在曼哈顿地区检察官办公室担任助理地区检察官。夏皮罗先生以优异成绩毕业于哈佛法学院，并获得伊格尔顿政治学院公共政策硕士学位和布兰代斯大学政治文学学士学位，他在布兰代斯大学毕业于Phi Beta Kappa。

玛丽安·特克(Maryann Turcke)自2021年1月起担任北方之星董事会成员。自2020年9月以来，特克女士一直担任布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)基础设施部门的高级顾问。以此身份，她为价值5000亿美元的资产经理担任电信、铁路、数据中心和其他技术资产领域投资组合公司董事会的顾问。自2020年9月以来，Turcke女士一直担任国家橄榄球联盟的高级顾问，在联盟的各个领域为专员和他的领导团队提供建议。此外，特克女士还是加拿大皇家银行董事会的董事。在担任顾问职务之前，特克女士在2018年1月至2020年9月期间担任NFL首席运营官。在这一职位上，她负责监管广泛的数字媒体资产、NFL网络、品牌、全球活动和公司职能(包括人力资源)以及公共和政府事务。从2017年4月到2018年1月，她担任NFL网络总裁，负责数字媒体、NFL电影和IT。在加入贝尔加拿大企业之前，她曾担任过土木工程师、顾问和IT运营经理 BCE？)在2005年。BCE是贝尔加拿大集团公司(Bell Canada Group Of Companies)的加拿大上市控股公司，该集团公司包括电信供应商及其子公司贝尔媒体公司(Bell Media Inc.)旗下的各种大众媒体资产。在那里，她承担了各种管理工作

167

职位，包括2014至2017年间贝尔传媒总裁。2017年，她受聘于美国国家橄榄球联盟(National Football League)领导其数字媒体部门，次年被提升为NFL首席运营官。Turcke女士于2009年、2010年、2012年和2013年被女性高管网络(WXN)评为加拿大最具影响力女性100强，并于2013年入选WXN名人堂。 Turcke女士拥有皇后大学土木工程学士学位、多伦多大学工程学硕士学位和女王商学院MBA学位。

北极星高管和董事薪酬

北极星是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，以下条款旨在遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。北极星的高管未因向北极星提供的服务获得任何现金补偿，尽管北极星可能会向其高级管理人员、董事、股东或其关联公司支付咨询费、发现费或成功费，以帮助其完成最初的业务合并。这些高级职员、董事和股东将获得补偿自掏腰包代表北极星开展活动所产生的费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。对……的数量没有限制。自掏腰包可由北极星报销的费用。

业务合并后，北方之星管理团队中留在合并后公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。根据证券交易委员会的要求，此类补偿将在确定时以8-K表格形式在当前报告中公开披露。

自成立以来，北极星从未根据长期激励计划向其任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

法律程序

目前没有任何针对北极星的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序悬而未决或正在酝酿中，北极星在本委托书/招股说明书日期之前的10年内也没有受到任何此类诉讼的影响。

定期报告和经审计的财务报表

北极星已根据交易法注册其证券，并有报告义务，包括要求向证券交易委员会提交年度和季度报告。根据交易所法案的要求，Northern Star的年度报告包含由Northern Star的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

北极星管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

以下有关北极星公司财务状况和经营结果的讨论应与北极星公司的合并财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分包括的报表注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅#前瞻性陈述？和？风险因素？在本委托书/招股说明书中。

经营成果

到目前为止，北极星既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月12日(成立)到2021年1月28日，它唯一的活动是组织活动，那些必要的活动

168

准备如下所述的首次公开募股(IPO)，并确定业务合并的目标公司。在完成业务合并之前，北极星预计不会产生任何运营收入。北极星以信托账户中持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，它会产生费用(合法的财务报告、会计和审计合规性费用)，以及尽职调查费用( 财务报告、会计和审计合规性费用)，以及尽职调查费用。

在截至2021年3月31日的三个月中，北极星净亏损7,729,650美元，其中包括运营和组建成本322,598美元，信托账户中持有的有价证券利息收入13,056美元和未实现收益361美元，以及其他费用，包括195,000美元的权证补偿费用，462,969美元的权证负债交易费用，以及6,762,500美元权证负债的公允价值变化。

财务状况和流动性

2021年1月28日，北极星完成了其4000万股的首次公开募股(IPO)，包括承销商部分行使其500万股的超额配售选择权，每股由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证组成，每份完整的权证有权从2022年1月28日晚些时候开始和30天后的开始，以11.50美元的价格购买一股A类普通股北极星首次公开募股的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为 4亿美元。

在完成首次公开募股(IPO)的同时，北极星完成了以每份1美元的价格私下出售9,750,000份私募认股权证的交易，产生了975万美元的毛收入。总计4亿，000,000美元存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出后的剩余收益可用作营运资金，用于对未来业务合并进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。北极星的首次公开招股是根据于2021年1月25日生效的S-1表格(注册号：333-251921和333-252421)上的注册声明进行的。

在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为553,366美元。净亏损7,729,650美元受信托账户持有的有价证券的利息13,056美元、信托账户持有的有价证券的未实现收益361美元以及认股权证负债的公允价值变动6,762,500美元的影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了232,201美元的现金。

截至2021年1月28日和2021年3月31日，由185天或更短期限的美国国库券组成的信托账户中分别持有约4亿美元和400,013,417美元(分别包括约0美元和13,417美元的利息收入和未实现收益，扣除未实现亏损)。北极星打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税 )来完成业务合并。北极星可能会提取利息缴税。截至2021年3月31日，北极星没有提取信托账户上赚取的任何利息，以支付特许经营税和所得税。如果其股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，就像与埃派克斯金融科技的业务合并一样，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年1月28日和2021年3月31日，北极星信托账户外的现金分别为1,517,305美元和1,110,123美元。北极星的信托账户外的营运资金已经使用，北极星打算继续使用这些资金，主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

169

北极星从成立之初就主要使用首次公开募股(IPO)前向股东出售股权证券所得的收益和首次公开募股(IPO)所得款项(存入信托账户以外的账户用于营运资金目的)、信托账户中用于营运资金需求的资金所赚取的利息，以及北极星的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司的营运资金贷款为其运营提供资金。

北极星相信，它将有足够的现金通过完成业务合并或2023年1月28日(或北极星股东可能在修订和重述的公司注册证书修正案中批准的较晚日期)满足其需要，如果业务合并没有完成，北极星将被要求停止除清盘目的以外的所有业务。如果北极星对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在完成初始业务合并之前，北极星可能没有足够的资金来运营其业务。为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，赞助商或北极星的高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)根据需要借出北极星资金。如果北极星完成了最初的业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，北极星可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。任何该等贷款只会在北极星于适当时候按无息基准经营所合理需要时招致，并于合并完成时以现金偿还。在完成初始业务合并之前, 北极星预计不会向赞助商和北极星的高级管理人员和董事或其各自的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为北极星不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

表外安排

截至2021年3月31日，北极星没有任何表外安排。

合同义务

除下文所述外，北极星不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

北极星首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计14,000,000美元。根据承销协议的条款，如果北极星未能完成初始业务合并，承销商将完全没收递延费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。北极星已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

北极星的A类普通股根据《会计准则汇编》(br})的指导进行核算，但可能需要赎回。 (？ASC？)主题480？区分负债和股权。

170

强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。北极星的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们精简综合资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

北极星根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480，将负债与股权(ASC 480)和ASC 815，衍生品和对冲区分开来，将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与北极星自己的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

每股普通股净收益(亏损)

北极星采用两级法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将信托账户赚取的利息收入(扣除适用的特许经营权和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法是将净收入减去A类可赎回普通股应占收入除以本期间A类和B类不可赎回普通股流通股的加权平均数。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对北极星的精简合并财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务与转换债务和其他选择权(子主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(子主题815-40) 简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了有关实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并在其中结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，允许从以下日期开始提前采用

171

北极星确定，它最初将其公开和私募认股权证作为股权工具，而不是作为负债记录在其资产负债表中，截至2021年1月28日，并于2021年2月4日在Form 8-K中提交。北极星随后修订并重述了2021年1月28日的财务报表，并于2021年5月19日提交了修订后的8-K表格。北极星认定其对这些认股权证的会计错误表明其内部控制存在重大缺陷。

独立审计师费用

Marcum是北极星的独立注册会计师事务所。以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付服务费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交给监管机构的文件中提供的服务。Marcum在2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月内，为审计我们的年度财务报表和提交给证券交易委员会的其他所需文件而收取的专业服务费用总额分别为64,375美元和24,205美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，并且不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期间或截至2021年3月31日的三个月期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。Marcum在2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月期间为税务规划和税务咨询收取的总费用分别为0美元和6695美元。

所有其他费用。在2020年11月12日(开始)至2020年12月31日期间或截至2021年3月31日的三个月内，我们未向Marcum支付其他服务费用。

由于北极星的审计委员会直到2021年1月28日才成立，因此审计委员会没有预先批准在该日期之前发生的任何前述服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都经过了北极星的董事会的审查和批准。根据交易所法案第10A(I)条的规定，在Northern Star聘请其独立会计师以前瞻性方式提供审计或非审计服务之前，聘用将获得其审计委员会的批准。

172

顶峰金融科技解决方案有限责任公司顶点金融科技？)是金融技术公司的金融科技吗？企业对企业 (“B2B？)推动金融科技创新、投资和财富管理的平台.我们为我们的客户提供一套现代化的关键任务解决方案，从而使他们能够彻底改变数字金融并实现投资民主化。我们相信，没有其他玩家能够提供我们作为技术使能的交钥匙解决方案提供的托管、清算和加密服务的深度和广度。

顶峰金融科技由一支创新者团队组成，这种思维模式塑造了我们的文化，并渗透到我们的产品和服务中。我们是当今推动金融服务数字化和民主化的解决方案开发和实施的创新者。顶点金融科技是首批支持ROBO投资(2012年)、免佣金投资(2013年)、自动数字账户开户(2014年)、分数股交易能力(2018年)、集成密码交易(2019年)和交钥匙经纪解决方案(2020年)的托管人之一。顶峰金融科技有着悠久的历史，曾为一些最早的机器人投资参与者担任托管人。事实上，顶峰金融科技的前身彭森全球公司(Penson Worldwide)自2009年推出以来，一直是Betterment的托管人，Betterment是首批机器人顾问之一。Apex金融科技自Apex金融科技于2012年成立以来，一直担任Betterment及其客户的托管人。此外，埃派克斯金融科技灵活的业务模式使其最早的一些客户(如罗宾汉)成为首批向所有账户规模的账户提供免佣金投资的客户之一，无论交易活动如何。传统上，开立券商账户需要填写表格并邮寄在或使用电子签名平台，APEX金融科技是首批不使用传统电子签名或纸质表格开户的托管人之一。2014年12月推出的罗宾汉(当时是顶峰金融科技的客户)纪念了这一里程碑。虽然Apex金融科技在2018年推出了零碎股份交易功能，但很多托管人仍然不支持零碎股份交易，很多传统竞争对手是在 2020年才引入这一功能的。尽管Apex金融科技在2019年推出了综合经纪和密码交易平台, 迄今为止，除了顶峰金融科技之外，只有另外两家公司有类似的产品。2020年，埃派克斯金融科技成为唯一一家为客户提供全方位服务交钥匙经纪解决方案的托管商，而其他托管商只提供零散的技术解决方案，没有托管支持。我们的创新精神继续定义着我们的产品路线图，使我们始终走在行业发展的前沿。

我们的专有技术平台是尖端的、灵活的、可扩展的。与那些受制于传统技术堆栈、在不断增长的数字世界中努力跟上快速发展的客户和客户期望的同行不同，我们的平台是现代化和灵活的。例如，传统的经纪账户开户量是以天为单位(通常是5-7天)，而Apex的无纸化全数字账户开户量是以秒(通常在10秒左右)为单位的。我们主要通过基于API的实时协议与客户连接，这些协议非常高效，有助于我们的客户加快上市速度和不断创新。

托管和清算是一项规模驱动型业务，进入门槛很高，包括高昂的管理费用和技术成本、复杂的资本和抵押品管理要求以及复杂的监管和法律环境。传统提供商没有提供我们的灵活性、速度、执行力和广泛的资产级功能的组合。

我们的尖端平台使我们成为众多客户值得信赖的合作伙伴，从Stash、SoFi、WeBull、Ally和eToro等行业颠覆者，到富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)等更传统的公司。截至2021年3月31日，约有175个客户依赖我们的平台支持超过1440万个客户，其中包括约160万个加密帐户，这证明了我们的

173

产品。随着我们客户的增长，我们会适应他们的需求，并提供他们想要的解决方案，例如：个人账户开户通常只需10秒而不是几天，即时账户资金而不是3-5天，实时部分股票交易，高效的篮子交易，实时数字现金流动，各种账户类型，获得股票和现金的借贷功能，以及集成加密货币交易。自2016年以来，埃派克斯金融科技仅因客户停业以外的其他原因非自愿失去了一名客户，这证明了我们与客户的持久关系。

我们的努力得到了行业基准和奖项的认可，如自 2018年以来每年金融科技突破奖的最佳财富管理公司，2021年快速公司奖的最具创新力公司，2020年本津加全球金融科技奖的最佳财富管理软件，2020年Finovate奖的最佳财富管理解决方案，以及2020年沃特斯排名的最佳结算所。

经过验证的性能

顶峰金融科技在截至2020年12月31日的年度实现了强劲的增长、规模和盈利能力，与截至2019年12月31日的年度相比实现了106%的收入增长，同时产生了5,030万美元的净收入和调整后的EBITDA为8,500万美元。我们在2021年第一季度继续实现强劲的增长、规模和盈利能力，与2020年同期相比实现了98%的收入增长，净收入为3630万美元，调整后的EBITDA为4610万美元。我们的收入杠杆可以分为两个桶，即依赖于客户活动的交易型和经常性的，如平台最低要求、基于资产的费用以及保证金和证券借贷。

正如我们的财务业绩所表明的那样，我们在受疫情影响的2020年和2021年第一季度实现了强劲增长。我们迅速实施了远程工作安排，最大限度地减少了对日常工作业务运营。此外，我们的客户是最近证券市场波动性和交易量增加的净受益者，这反过来又加速了我们平台上的账户创建和更多交易。2020年，我们的净资产增长了61%，客户增长了55%，贸易额增长了119%。2021年，我们还表现出强劲的业务增长势头，增加了11个新客户，托管资产190亿美元，2021年第一季度新开户约400万个，40岁及以下客户新开户320万个。

174

我们目前的潜在市场是巨大的、不断增长的，并受到长期趋势的支持。根据Tiburon的数据，仅在美国，我们目前服务的各个细分市场就有超过45万亿美元的可投资资产：在线经纪公司、传统咨询公司和提供在线建议的公司。我们的目标市场既包括颠覆性的金融科技公司，如Public、Ally、Stash、Webull、SoFi和 Betterment，也包括更传统的咨询公司，如高盛(Goldman Sachs)的富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)和马库斯(Marcus)。我们目前只渗透了大约1,000亿美元的潜在市场，还不到整个估计市场的1% 。我们相信，随着现有咨询公司和金融科技颠覆者寻求为客户提供现代投资解决方案，我们将获得更大份额的资产。

LOGO

此外，我们预计将从正在进行的财富从老年消费者向年轻消费者的转移中受益。Cerulli报告称，未来25年，大约68万亿美元的家庭资产将转移到X世代、千禧一代和Z世代投资者手中。这些投资者已经开始依赖Apex创新并继续发力的数字化、无摩擦体验。此外，我们还拥有庞大的千禧一代和Z世代投资者基础，截至2021年3月31日，仅在18岁至40岁之间就为近940万客户提供服务。红心和钱包估计，截至2020年8月，美国45岁以下人群拥有的非退休应税经纪账户有1800万个。根据这一估计，这些账户中有41%在顶峰金融科技。

LOGO

175

顶点金融科技是许多正在推动投资和金融服务民主化的金融科技公司值得信赖的合作伙伴。考虑到投资基础设施的复杂性、抵押品和资本要求的复杂性以及复杂的监管环境，我们的平台和服务对我们的客户至关重要。我们受益于金融科技新公司的推出和现有公司的规模，这些公司在各自的类别中往往超过了传统的金融公司。

消费者对满足其投资、银行、支出、保险和借款需求的一站式服务的期望正在推动金融服务的融合。因此，传统上作为单一产品专家运营的金融公司(例如，专注于储蓄的平台、专注于贷款的平台)现在正寻求将交易和投资功能整合到其更广泛的产品中。此外，我们注意到非金融服务公司(例如消费者零售公司)对利用其品牌和客户覆盖范围提供金融服务的兴趣与日俱增，以此作为推动增加收入和客户参与度的一种手段。顶点金融科技处于有利地位，可以提供？投资即服务？这些公司需要开发此类产品的平台。

财富生态系统中的现有公司，如传统财富顾问，正试图将其投资管理产品数字化，并更好地满足其现有最终客户和潜在的千禧一代和Z世代新客户的数字需求。我们的平台可以提供数字优先的解决方案，帮助他们的传统基础设施实现自动化，并消除他们现有的纸质流程。

通过渠道合作伙伴有机地扩大我们的客户群

吸引和获得新客户是我们业务的关键增长动力。2020年，我们成功注册了33个新客户，比2019年增长了35% ，截至2021年3月31日，我们在2021年成功注册了11个新客户。我们将我们平台和技术的差异化归因于我们新客户数量的持续增长。展望未来，这些特性和对数字解决方案的快速增长的需求相结合，有望推动我们的客户群进一步增长。对于新的市场进入者和数字颠覆者，我们相信我们交钥匙解决方案的广度、声誉和将客户产品推向市场的速度使我们在赢得新客户方面处于有利地位。对于传统的财富顾问领域，我们希望成为寻求过渡到一家新提供商的客户的受益者，该提供商能够提供在快速变化的环境中竞争所需的以数字为重点的解决方案。

除了直接的有机客户增长，我们还看到通过渠道合作伙伴推荐实现增量增长的机会。今天，埃派克斯金融科技与投资价值链上的40多家公司建立了合作伙伴关系。这些关系可以作为新的客户推荐源，有效地在不增加成本的情况下扩展我们的销售团队。我们的预期是，合作伙伴数量的增长及其推荐将继续推动具有成本效益的客户增长。

增加我们的客户收入

当我们的个客户成功时，我们才会成功。客户通过我们的平台引导的资产、服务或交易越多，我们和我们的客户产生的收入就越多。通过不断创新和增强我们的产品，我们将继续为我们的客户添加更多产品、功能和功能，从而使我们的客户能够推动其业务增长。我们提供的工具可以简化托管和清算的复杂方面，使我们的客户能够专注于吸引新的最终客户，同时增加他们在现有客户的钱包中所占的份额。

176

我们打算将我们的B2B能力扩展到数字保管和清算之外，以符合我们的愿景，即成为推动金融服务业现代化的值得信赖的技术提供商。下面将进一步介绍我们的交钥匙经纪解决方案Apex Extended的推出，这是我们向财富技术价值链上游迈出的第一步。

未来，我们还将考虑进入与数字投资相邻的垂直领域，例如银行基础设施、前台咨询SaaS、资产管理技术、保险技术和数据聚合。最后，我们将寻找机会直接向我们的客户和客户提供补充性服务(如纳税报告)，这是我们改进、扩展和控制尽可能多的技术产品的整体战略的一部分。

寻求国际扩张机会

虽然到目前为止，我们的业务一直以美国为重点，但我们看到了通过扩展到国际市场来增长我们的业务和整个潜在市场的巨大机遇。在评估国际机遇时，我们相信我们的核心竞争力和卓越的运营水平使我们能够在新市场取胜，其中许多市场正经历与我们在美国看到的类似的长期顺风(例如，移动和数字解决方案的增长)。最初，我们将专注于为寻求进入美国市场的国际客户提供服务。随着时间的推移，我们计划扩大我们的专业知识，以支持当地市场交易和投资。

确定并执行战略性收购

我们希望有选择地进行收购，我们相信这些收购将为我们的股东创造价值。我们将根据多个战略参数评估收购机会，包括它们能否(I)增强我们的产品能力，(Ii)扩大我们的客户覆盖范围，(Iii)进一步扩大规模，(Iv)增加我们在新地区的业务，以及(V)产生诱人的财务回报。我们还将权衡收购的潜在好处与其他选择，例如在内部建立类似的能力或与第三方合作。

我们是经验丰富、纪律严明的收购者，这一点首先体现在从Penson Worldwide收购和扭亏为盈的Apex，然后是收购和扭亏为盈的以前无利可图的电子交易清算(现在称为Apex Pro)。此外，PEAK6，APEX金融科技的最大股东和长期私人所有者，将继续根据已签订的合同提供战略支持服务，包括交易采购和执行协助。Peak6收购了许多运营公司并将其货币化，其中包括国家防洪服务公司(National Flood Services)、邪恶天才公司(Evil Genions)以及最近的哈德卡斯尔贸易公司(HardCastle Trading)。

提供的产品

顶点金融科技为客户提供了灵活的选择各种预建套房，服务于广泛的商业模式。例如，不希望构建完整用户界面的客户可以选择Apex Extension。AAPE EXTEND 是一个交钥匙经纪解决方案，为启动和运行投资应用程序和咨询平台提供高度可配置的前台功能。此产品超越了我们的后端和中端办公室根源，进入了面向客户的白标体验。选择Apex Extended的客户还可以利用我们的中后台服务，确保围绕风险管理、损益、账户维护等方面的顺畅流程。

177

顶点金融科技已将许多典型的手动纸质流程的后台和中端办公室流程自动化和数字化，为我们的客户创造了无缝统一的体验。通常，新的金融服务公司或顾问需要分别从多个供应商那里采购多个中台和后台解决方案。通过与我们合作，我们的客户可以获得无缝统一的中后台体验，其中包括我们的专有技术以及精心策划的第三方解决方案套件。

我们提供全方位的技术服务，支持运营现代金融服务公司所需的关键任务功能。这同类中最好的自助服务平台为客户提供所需的操作在线工具，包括：

•

交易：灵活的API套件，使客户能够跨所有主要资产类别执行操作，包括部分股票交易和股票定位支持

•

加密：API驱动的多种加密货币交易、成本基差跟踪、实时头寸和余额，我们的客户可以轻松集成到单一用户体验中，以及他们持有的其他股票、债券和共同基金。

•

借贷：综合自动化保证金借贷和全额股票借贷计划。以前只有最大的公司、专业投资者和最富有的股东才能使用Apex金融科技，它扩大了全额股票借贷(及其创收利息)的可获得性。

•

投资组合：允许客户构建投资组合模型、将其分配给客户并自动重新平衡交易提案生成的API，包括订单执行和交易分配的直通处理，以最大限度地提高运营效率。这些都是财务顾问的必备工具，也是ROBO-Advisor平台自己动手投资者。

•

帐户：客户开立、验证、合格、审批、入职和维护帐户所需的一切，包括在线投资者验证、申请者验证、风险和合规性管理、适宜性要求、无纸化注册以及帐户首选项配置。

•

现金：API可简化各个方向的现金流动，包括ACH和电汇交易、定期转账、授权和管理银行联系等。效率和规模是通过与银行合作伙伴进行现金实时转移的聚合和净结算工作流来实现的。

•

转账：用于简化、启动、管理和报告自动客户转账服务转账的API。提供透明度和控制，以支持特定用户业务

178

规定：顶点金融科技对经纪和投资服务适用的相关规定进行统一监督和服务。这些法律、规则、法规和要求不断变化，包括后端合规流程和监管要求，如综合审计跟踪和订单审计跟踪系统报告、遵守REG 606(最佳执行)、交易监督和反洗钱规则。对于金融科技的颠覆者来说，这是一个经常被低估的负担。

•

通信：允许客户管理和分发最终投资者通信的一切功能，包括交易确认、报表、纳税报告等的电子交付。

LOGO

小数股交易

顶点金融科技于2018年在其平台上引入了分数交易功能。这允许客户买卖单个股票或ETF的不到一个完整份额，最低交易规模为5美元。零头份额允许客户投资于股票，即使客户没有足够的资金购买特定股票的全部份额。例如，如果一只股票以每股1000美元的价格交易，但客户只有100美元可投资，部分股票投资将允许客户购买股票的一小部分(100美元/1000美元)，或.1股。目前，APEX金融科技为大约4,500只符合条件的股权证券和ETF提供零股投资。提供的股票和ETF必须满足有关市值、日均成交量和流动性要求的某些标准。

零碎股票投资者获得的股息与他们的零碎股票头寸完全成正比，整个股票投资者也是如此。顶点金融科技根据交易法规则10b-10为零碎股票交易提供交易确认书，并根据FINRA规则2340在客户账户报表上反映零碎股票头寸。先锋金融科技还向零星股东提供委托书、年度报告和其他股东通讯，条款与全股股东完全相同。顶点金融科技赋予小股东对委托书的投票权。顶点金融科技汇总其客户及其最终客户的所有分数选票，并提交四舍五入到整数的计票结果。例如，如果赞成的票数为1,305.6股，金融科技将为1,305股投赞成票。采用此舍入约定的原因是，整个行业使用的标准代理投票服务提供商目前根本不支持对独立的零碎股份进行投票。聚合实践的效果是，舍入约定对任何个人股东的投票权没有实质性影响。顶点金融科技及其客户根据适用的客户账户协议，将这些权利作为合同事项提供给零碎股份客户。与所有美国经纪-交易商和投资顾问的所有零股头寸一样，零股不能通过ACAT系统转让给另一家经纪-交易商，必须在客户转移或关闭账户时清算。这一转让限制不是由Apex金融科技实施的，而是由戴德梁行运营的行业标准ACAT系统实施的。

179

顶点金融科技不会针对自己的库存执行任何零碎股份订单。在执行客户零股订单时，验证订单后，Apex金融科技会将订单舍入到下一个整股，并向市场发送市场(或限价，取决于收到的客户订单)订单。当执行包含部分份额的客户采购订单时，Apex金融科技会带着采购订单去市场，在订单执行时，客户订购的部分份额将分配给客户，剩余部分将分配到Apex金融科技库存账户。相反，当执行包含零头份额的客户卖单时，APEX会带着卖单进入市场，在订单执行完成后，订单收益将分别按零头份额和剩余份额的比例分配给客户和APEX金融科技。顶点金融科技的库存账户由顶点金融科技交易台管理。通常，当整个股票数量超过内部数量或名义门槛时，埃派克金融科技会通过在市场上买入或卖出来减持头寸，以确保埃派克斯金融科技不会承担过高的风险。

在 2018年、2019年和2020年，顶峰金融科技分别处理了78,214,708,129,821,441和208,637,634笔交易，其中包括零头股份。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，顶峰金融科技分别处理了47,687,954和77,374,202 笔交易，其中包括零头股票。顶点金融科技没有单独核算与处理零碎股份交易相关的收入。与零碎股票交易相关的收入与与其他交易相关的收入作为佣金计入我们的运营业绩。我们资产负债表上的剩余股份数量以及出售剩余股份对我们经营业绩的影响在报告的所有时期都是无关紧要的。

支持的资产类别

顶点金融科技是为数不多的客户可以在两个平台之间紧密集成的客户体验中同时访问传统证券和加密货币，同时仍保持适当的监管环境的地方之一。投资者应该能够像对待任何其他投资类别一样对待加密货币，但今天这两个资产类别之间仍然存在很高的摩擦和障碍。顶峰金融科技打破了这些障碍，实现了两者之间的无缝体验，同时与监管机构密切合作，确保这种加密货币这一受欢迎但又新的资产类别在不断发展的监管格局中保持透明度和合规性。

加密货币交易

APEX通过与Apex Crypto的关系方便客户进行加密货币交易。Apex的客户可以为其客户提供集成的加密货币交易解决方案，希望交易加密货币的客户可以使用与交易其他资产类别(包括股票和期权)相同的界面进行交易。APEX Crypto目前向49个州的居民和美国以外的客户提供比特币(BTC)、以太(ETH)、莱特币(LTC)、狗币(Doge)、比特币现金(BCH)、Z现金(ZEC)和恒星流明(XLM)的交易，但它可能随时停止对这些加密货币的支持。

APEX Crypto 维护其提供的每种硬币的库存，以便向客户提供流动资金。当客户下订单购买加密货币时，Apex Crypto将从其库存帐户填写订单，同时从市场以相同数量和价格补充其库存。相反，当客户下订单销售加密货币时，Apex Crypto通过增加库存帐户来满足订单，同时以相同的数量和价格将库存消耗到市场。客户为加密货币支付的价格等于Apex Crypto从做市商那里收到的与其库存的相应补充或消耗相关的价格，加上任何适用的费用或加价。Apex Crypto连接到至少四个做市商，这些做市商提供实时定价，Apex Crypto使用这些做市商创建内部最佳报价，并提供反过来推动哪个做市商执行订单的报价。在客户订单完成后，Apex Crypto将根据需要通过资金转账方式向客户收取或支付美元款项，转账至客户的经纪账户或从客户的经纪账户转账。收取或支付的金额包括费用或加价。APEX Crypto可自行决定在适用的情况下不补充或耗尽与客户交易相关的库存。此外，根据与客户签订的用户协议条款，Apex Crypto不保证客户的订单会得到满足，并且有权取消客户的订单。

180

Apex Crypto目前不允许客户将加密货币转入或转出Apex Crypto。 Apex Crypto当前不允许客户质押加密货币。Apex Crypto不会限制客户在Apex Crypto托管下销售加密货币，除非法律要求或为保护Apex Crypto平台的安全性和健全性而有必要这样做。如用户协议中所述，Apex Crypto可能会在市场波动期间拒绝市场订单，当时的市场价格与下市场订单的时间相比有很大变化。

Access Crypto的加密货币库存还用于容纳易在波动较大的期间发生的超载和欠载。Apex Crypto的库存规模总体上是稳定的，并基于历史市场交易量、已发行硬币的市值和交易趋势。管理层至少每季度审查一次库存规模。Apex Crypto的加密货币库存以及客户拥有的加密货币由第三方根据与Apex Crypto的协议进行存储。Apex Crypto在其库存中持有的加密货币属于Apex Crypto，直到将其转让给其客户或与客户购买或销售加密货币相关的第三方，而由客户拥有但由第三方根据与Apex Crypto的协议存储的加密货币不是Apex Crypto的资产，属于各自的客户。与客户签订的用户协议条款和条件明确表明，Apex Crypto正在执行客户交易，不会讨论或以其他方式阻止Apex Crypto指导使用并为客户从托管的加密货币中获得基本上所有剩余利益。但是，获得Apex Crypto许可的一些州根据法规要求Apex Crypto持有与其代表客户持有或以其他方式对客户负有义务的相同数量的同类加密货币。

关于加密货币业务，Apex Crypto定期审核并监控交易量、交易名义价值以及允许交易加密货币的经纪账户数量。2018年、2019年和2020年，客户通过Apex Crypto买卖的加密货币的绝对名义价值分别为0美元、192,249美元和53,711,267美元。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，通过Apex Crypto客户买卖的加密货币的绝对名义价值分别为130,319美元和601,877,319美元。Apex Crypto的运营结果对Apex之前所有时期的结果都无关紧要。

收入来源

我们对客户行为有深刻的理解，我们用这些行为来制定定价，让我们自己和我们的客户都能取得成功。我们通过调整我们多样化的收入杠杆来实现这一点，以适应我们服务的各种客户帐户类型。这也确保了我们的目标始终与我们客户的目标保持一致。我们的收入杠杆可以分为两个方面，事务性的和经常性的。交易桶依赖于客户驱动的活动，这些活动导致支付费用。这方面的例子有清算、执行、银行业务、确认、招股说明书等。相比之下，经常性收入流只需充当客户资产的托管人即可生成。例如，平台最低限额、基于资产的费用、贷方和借方余额、证券出借、报表、账户维护、税收、代理等等。由于所有收入流都可以绑定到帐户，因此我们认为最能反映未来收入的指标是我们平台上的客户帐户数量。

客户端

我们的客户生态系统包括众多公司，包括创新的金融技术公司，这些公司在经历长期增长的行业中运营，并提供与我们的目标一致的服务，即让所有人都可以轻松进行投资。我们的客户通常拥有与最终客户的用户界面，并决定提供什么产品，以及作为客户向谁营销和收购。他们的范围从首次投资到超高净值客户。是什么决定了服务提供的类型，如单一股票交易、零碎股票交易、期权、期货、固定收益、共同基金/ETF、加密货币、机器人咨询、直接索引或传统咨询。我们提供解决方案，即今天的数字托管和清算解决方案，这些解决方案为我们的客户提供数字投资工具。

181

截至2021年3月31日，我们的客户包括财富技术平台、传统财富管理公司、专业交易员和为消费品牌赋权的公司代表约1440万个个人账户。使用埃派克斯金融科技数字托管和清算产品的金融技术公司包括韦布尔、Stash、索菲、Ally Invest和 Betterment。

LOGO

随着我们的客户不断扩大并变得更加成功，他们为平台增加了新的最终投资者，推动了更多资产和交易，最终为我们的客户合作伙伴和埃派克斯金融科技带来了更多收入。我们认为客户的成功是我们业务模式最有力的驱动力之一。

此外，我们经常为在同一子垂直市场中竞争的多个客户提供服务，无论哪家公司最终取得成功，我们都能取胜。这使得Apex金融科技成为中立的促进者，与更广泛的亚垂直市场的增长捆绑在一起，但对最终赢家相对不可知。

竞争

我们相信，我们有能力提供完整的现代化平台，为我们的客户提供增长所需的灵活性、速度、风险管理专业知识和规模，这一点我们是独一无二的。虽然有几位参与者提供了我们解决方案的一部分，但我们不相信任何一家竞争对手拥有可与之匹敌的现代平台或能力来提供真正顺畅的数字投资体验。

LOGO

182

我们的组织由一支经验丰富的行业高管团队领导。总体而言，我们的高管在技术、投资、托管和清算生命周期的各个方面平均拥有超过25年的经验。该团队曾在谷歌(Google)、潘兴(Pershing)、思杰(Citrix)、微软(Microsoft)、晨星(Morningstar)和高盛(Goldman Sachs)等公司担任过领导和运营职务。我们的高管对我们服务的生态系统和客户有着深刻的了解，并每天借鉴他们以前的经验，以确保APEX金融科技以谨慎、周到和以客户为中心的方式进行管理。清算和托管是一项高度监管和复杂的业务，我们相信，我们在许多不同市场事件和周期中的经验以及世界级的技术实力为我们提供了相对于竞争对手的优势。

大型信托银行和大型金融公司历来都是清算和托管服务的提供者。我们认为，由于其遗留技术、模拟流程、过时的合规流程以及灵活性较差的架构，他们的解决方案对客户来说更加有限且昂贵。对于客户来说，这意味着开户和融资速度更慢、嵌入成本更高以及灵活性有限。

与这些传统托管人不同的是，Apex金融科技利用高度虚拟化、主要基于LINUX的系统，使用云基础设施和私有数据中心实现冗余，并在混合云模型中运行。

政府监管

我们的经纪业务受到美国联邦和州监管机构、众多交易所和自律组织的广泛监管，我们的子公司是这些组织的成员。在当前对金融机构加强监管的时代，该行业正在经历合规成本上升，我们也不例外。此外，我们的加密货币业务目前主要由州监管机构监管，我们预计监管格局将继续发展，这可能意味着未来将由一个或多个新的或现有的联邦、州或其他监管机构进行监管。

概述

作为注册的美国经纪自营商，Apex和Apex Pro受《交易法》的规章制度约束，作为各交易所的会员，我们也受此类交易所的规则和要求的约束。此外，APEX受《商品交易法》和商品期货交易委员会颁布的规则约束CFTC？)和它所属的各种商品交易所。我们还必须遵守各种自律组织的要求，如金融行业监管局FINRA？)和全国期货协会(？)NFA”).

美国经纪自营商和期货佣金商受涵盖证券和衍生品业务方方面面的法律、规则和法规的约束，包括：

•

销售实践；

•

了解您的客户需求；

•

贸易惯例；

•

客户资金和证券的使用和保管；

•

资本结构；

•

风险管理；

•

记录保存；

•

为客户采购提供资金支持；

•

董事、高级管理人员和员工的行为；

•

网络安全；以及

•

隐私。

此外，我们可能开展的业务受到我们与监管机构的安排和监管机构的监督的限制。参与新业务线，包括新产品交易、新交易所或新司法管辖区的参与，通常需要政府和/或交易所的批准，这可能需要大量的时间和资源。因此，我们可能会被阻止进入新的业务，这些业务可能会及时盈利，甚至根本无法盈利。

183

由于我们的某些子公司是FINRA的成员，我们必须遵守有关我们所有权的控制权变更的规定。FINRA规则1017一般规定，任何导致成员公司控制权变更的交易都必须获得FINRA的批准。FINRA将控制权定义为单个实体或个人拥有公司25%或更多的股权，并将包括母公司控制权的变更。由于这些规定，我们未来出售股票或筹集额外资本的努力可能会被FINRA推迟或禁止。

APEX Crypto已在金融犯罪执法网注册FinCEN？)作为货币服务业务(？MSB？)和在许多州持有货币传输许可证(或管理虚拟货币的其他相关州许可证，如纽约州金融服务部BitLicense)。各州对虚拟货币业务的法规和要求各不相同，但对于那些监管虚拟货币的州来说，合规义务通常包括：

•

了解您的客户需求；

•

交易监控和报告；

•

客户资产的保管控制/保护；

•

财务稳定和报告；

•

资讯保安；以及

•

业务连续性和灾难恢复。

我们提供的加密货币产品或服务的更改、我们业务结构的更改或新的或更改的州要求可能会导致在其他州许可要求和/或提前获得我们州监管机构的批准。此外，州或联邦监管机构可以限制或禁止加密货币的交易。因此，我们可能会被阻止进入可能会及时盈利的新业务领域或产品，或者根本无法进入。

净资本规则

SEC、FINRA、CFTC和美国境内的其他各种监管机构对受监管实体维持特定水平的净资本有严格的规章制度。一般来说，经纪自营商的资本是其净值加上合格次级债务减去某些类型资产的扣除额。净资本规则要求至少将经纪自营商资产的最低部分保持在相对流动的形式。

如果这些净资本规则被改变或扩大，或者如果我们的净资本被收取异常高的费用，我们需要集约使用资本的业务将受到限制。我们净资本的巨额运营亏损或费用可能会对我们扩大甚至维持当前业务水平的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

美国监管机构实施的规则要求在净资本低于某些预先定义的标准时进行通知。这些规则还规定了债转股对经纪自营商的监管资本构成有限制，并限制经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。如果一家公司未能保持所需的净资本，它可能会被适用的监管机构暂停或撤销注册，这些监管机构的暂停或驱逐可能最终导致该公司的清算。此外，净资本规则和某些FINRA规则提出的要求可能会禁止经纪自营商分配或提取资本，并要求事先通知美国监管机构并获得FINRA的批准才能提取某些资本。

截至2021年3月31日，我们将资本水平维持在远远高于监管要求的水平。

APEX和Apex Pro必须遵守交易法下的统一净资本规则(规则15c3-1)和CFTC的最低财务要求(规则1.17)下表汇总了截至2021年3月31日的资本、资本要求和超额监管资本。

184

为了开展客户活动，Apex和Apex Pro有义务根据其主要监管机构SEC和CFTC授权的规则，将属于客户的现金或合格证券分开。根据《交易法》，Apex和Apex Pro必须为客户的独家利益维持单独的银行账户，并遵守美国证券交易委员会的客户保护规则(规则15c3-3)的保管和准备金要求。

监督和合规

我们的合规部支持并努力确保我们的业务按照适用的法规要求正常运营。合规部和整个公司的理念是建立自动化系统，尽量减少合规过程中的手动步骤，然后用经验丰富的员工在需要时应用他们的判断来增强这些系统。我们已经建立或许可了自动化系统来处理广泛的合规性问题，如贸易和审计线索报告、财务运营报告、卖空规则的执行、保证金规则和模式日交易限制的执行、员工活动和通信的审查、所需记录的归档、执行质量和订单传送。我们已经建立或授权了自动化系统，以处理广泛的合规性问题，如贸易和审计跟踪报告、财务运营报告、卖空规则的执行、保证金规则和模式日交易限制的执行、员工活动和通信的审查、所需记录的归档、执行质量和订单传送监控客户交易是否存在市场操纵行为或滥用或违反交易所规则，以及反洗钱和反欺诈监控。我们的自动化运营和自动化合规系统为我们的合规部提供了极高的效率。作为这一持续努力的一部分，我们实施了新的案例管理和监控系统，并在过去几年增加了合规性人员，以应对所有行业参与者面临的日益增长的监管负担。

我们的经纪子公司有一名首席合规官，他向各自子公司的首席执行官或业务主管汇报工作。首席合规官和某些其他高级工作人员是FINRA和NFA的注册负责人，负责监督我们业务的合规性方面。某些非美国地点的工作人员也担任类似的角色。许多领域的工作人员也在FINRA、NFA或其他监管组织注册。

爱国者法案和加强反洗钱(AML？)和了解您的客户的义务

金融服务公司传统上受到各种规则的约束，这些规则要求它们了解客户并监控其客户的交易是否存在可疑活动。通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(《2001年恐怖主义法》)美国爱国者法案？)增加了1970年的《银行保密法》 (？)BSA它现在对金融服务公司提出了更严格的要求。同样，SEC、CFTC、外国监管机构以及我们运营的子公司所属的各种交易所和自律组织都通过了大量符合BSA规定的反洗钱和客户尽职调查规则。违反《美国爱国者法案》和/或BSA的行为可处以重大刑事和民事处罚，违反其他政府和自律组织AML规则的行为也可处以重大的罚款和监管处罚。

185

根据美国爱国者法案和其他规则的要求，我们已经建立了全面的反洗钱和客户识别程序，为每家经纪公司和虚拟货币子公司指定了反洗钱合规官，培训了我们的员工，并对我们的计划进行了独立审计。我们的反洗钱筛查是使用自动和手动审查相结合的方式进行的，其结构符合各个司法管辖区的法规。我们通过新的开户流程收集所需信息，并根据数据库筛选帐户，以验证身份并审查潜在负面信息和出现在政府名单上，包括外国资产和管制办公室、特别指定国民和受封锁人员名单以及其他几个全球或非美国制裁名单。此外，我们设计并实施了限制措施，以防止某些类型的高风险活动，包括潜在的操纵性交易模式或更高风险的资金流动模式。我们生成并审查一套复杂的监控报告和队列，以识别潜在的洗钱、市场操纵或滥用、欺诈和其他可疑活动。

多德-弗兰克改革法案

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对金融服务业提出了严格的报告和披露要求。我们保持着一个强大的系统，以证明我们对财务报告和管理监控器的控制进行监督审查会计和监管规则制定的发展对我们的财务报表和财务报告的内部控制的潜在影响。

业务连续性规划

联邦监管机构和行业自律组织在过去几年中通过了一系列规则，要求受监管公司维持业务连续性计划，这些计划描述了公司在可能严重扰乱运营的灾难(如火灾、自然灾害或恐怖事件)时将采取的行动。我们已经制定了业务连续性计划，描述了我们和我们的员工在各种情况下将采取的步骤。我们已为在我们的位置执行的关键操作构建了备份功能，以便在我们的主数据中心或主要办公室位置发生重大停机时使用。此外，我们还加强了我们的技术基础设施，并构建了一些系统的冗余，以便可以从多个办公室或远程处理某些操作。鉴于新冠肺炎的流行，我们大幅增强了这一基础设施和我们的远程访问能力，以便大多数员工(包括所有具有关键工作职能的员工)都可以远程工作。我们不断评估机会，以进一步推动我们的业务连续性规划工作。

法律程序

Apex是一系列假定的集体诉讼的被告，这些诉讼源于在美国佛罗里达州南区地区法院提起的同一指控行为，标题为艾森诉Apex清算公司和互动经纪公司，案件编号1：21-cv-21661，程诉Ally Financial Inc.，等人，案件编号：程诉Ally Financial Inc.，等人，案件编号：Eisen v.Apex Clearing Corporation and Interactive Brokers，LLC，案件编号1：21-cv-21661。3：21-cv-00781向加利福尼亚州北区美国地区法院提起诉讼；Clapp和Redfield诉Ally Financial Inc.等人，案件编号：3：21-cv-00896向加利福尼亚州北区美国地区法院提起诉讼；Dechirico诉Ally Financial等人案，第号案件。1：21-cv-00677向美国纽约东区地区法院提起诉讼；Ross诉Ally Financial Inc.等人，民事诉讼编号4：21-cv-00292向美国德克萨斯州南区地区法院提起诉讼；以及福克斯诉Ally Financial等人案，案件编号。0：21-cv-006892021年向美国明尼苏达州地区法院提起诉讼(统称为反垄断事项)。原告声称，Apex与摩根士丹利(Morgan Stanley)、E*Trade、Interactive Brokers、嘉信理财(Charles Schwab)、罗宾汉(Robinhood)、巴克莱(Barclays)、Citadel和DTCC等30多家其他经纪公司、交易公司和/或清算公司一起，合谋违反反垄断法，阻止散户客户自由经营和交易，合谋允许某些其他被告(主要是对冲基金)停止在Game的卖空头寸上亏损这些问题被作为集体诉讼提起，指控违反联邦和州反垄断法、证券法、不正当竞争和传播不真实和误导性陈述，以及疏忽、违反受托责任、推定欺诈和违反默示的诚信和公平交易契约。这些

186

关于 Apex暂停允许客户从上午10：30左右开始在AMC、GME和Koss股票中建立新头寸。中部时间到下午1点55分左右中部时间2021年1月28日，德克萨斯州和新泽西州总检察长办公室要求提供信息，并向APEX发出民事调查要求。埃克森美孚正在这些问题上进行合作。

APEX Pro、 ETC Processing Technologies LLC和ETC Global Holdings，Inc.(统称为等被告？)是标题为InteliClear，LLC诉ETC Global Holdings，Inc.等人的案件的被告，已向美国加州中心区地区法院(The United States Region Court For The Central District Of California)提起诉讼(该案件标题为InteliClear，LLC诉ETC Global Holdings，Inc.)地方法院？)在2018年。本案原告指控ETC被告根据《捍卫商业保密法》和《加州统一商业保密法》挪用商业秘密，违反与原告的合同，从事不正当竞争。这些索赔涉及由ETC被告开发的专有软件系统的开发，以取代原告的服务。2019年6月28日，区法院对ETC被告作出简易判决，驳回所有诉求。原告就这一决定向美国第九巡回上诉法院(The United States Court of Appeals for the第九巡回上诉)提出上诉。第九巡回法庭？)。第九巡回法院于2020年10月15日撤销了地区法院对简易判决的批准，并将案件发回地区法院。该病例目前处于发现阶段。虽然不能保证这件事的最终处理，但ETC被告否认责任，并打算积极为自己辩护。

2019年10月，AXOS对Axos Clearing提起诉讼，指控其商标使用与Apex s相似的徽标和名称。Apex多年来一直使用APEX Clearing标志，并在2019年更名为AXOS Clearing，并开始使用 MARK AXOS Clearing，该标志也带有一个与Apex相同的标志和名称，与Apex提供的服务完全相同。随后，Axos的母公司Axos Bank于2020年1月对Apex提起反诉，指控Apex 使用了一个与Axos使用的标识风格类似的标识，并要求与此相关的损害赔偿。这些诉讼于2020年3月合并，目前已接近诉讼发现阶段的尾声。虽然不能保证此事的最终处置，但Apex认为Axos的索赔是无效的，即使是有效的，也不会对Axos造成/名义上的损害，因为Apex只使用了三周的时间。

APEX Pro是FINRA仲裁案件的被告，案件编号：Facilatory，LLC f/k/a Demostrate，LLC and Vaticine Limited诉Electronic Transaction Clearing，Inc.，案件编号。表格20-03897(The前客户事项？)。关于市场注册事宜(定义如下)，Apex Pro收到FINRA的请求，要求提供文件和信息，涉及Apex Pro，Facilatory，LLC f/k/a Demostrate LLC和Vaticine Limited的两个当时的客户(统称为Vaticine Limited，即Apex Pro，Facilatory，LLC f/k/a Demostrate，LLC f/k/a Demostrate LLC和Vaticine Limited)。以前的客户作为FINRA调查前客户潜在操纵活动(包括分层和欺骗)的一部分。应纽约证券交易所和纳斯达克随后提出的类似要求，并应纽约证券交易所和纳斯达克的要求，Apex Pro于2019年12月终止了与这些前客户的合作关系。关于前客户的终止，Apex Pro从前客户那里保留了大约3,087,878.51美元作为赔偿。2020年11月，前客户向FINRA提交了前客户事项，指控(I)Apex Pro在前客户的客户协议被Apex Pro终止时，通过不退还此类资金来转换前客户的资金，以及(Ii)Apex Pro参与了欺诈计划，以使前客户的订单处于不利地位。Apex Pro否认任何此类指控，尤其是认为它有合同权利扣留此类资金，而且欺诈性计划索赔是有时间限制的，也是毫无价值的，因为Apex Pro没有指导前客户的订单流；相反，前客户引导了他们自己的流，因为他们可以通过Apex Pro直接进入市场。

顶点Pro是FINRA与包括纽约证券交易所和纳斯达克在内的多家证券交易所协调进行的持续调查的对象，调查涉及前客户在2017年1月1日至2018年12月31日期间的潜在操纵交易活动(包括分层、欺骗和市场主导地位

187

关闭和打开)(市场监管事项？)。如上所述，Apex Pro于2019年12月终止了与前客户的关系。APEX Pro一直在与 FINRA和交易所合作，调查市场注册事宜，包括通过制作文件。FINRA对现任和前任Apex Pro人员进行了记录证词。由于Market Reg 事件，FINRA还在对客户活动进行相关的反洗钱调查。虽然争议中的活动是客户驱动的活动，但Apex Pro向前客户提供赞助访问(即绕过Apex Pro 系统直接访问交易所)，并负有反洗钱责任，因此可以负责此类客户活动。APEX Pro希望在FINRA调查结束后，就Market REG问题达成自愿解决方案，包括相关的反洗钱调查。不能保证能够与FINRA和相关证券交易所达成相互和解，也不能保证在和解中支付的任何金额都不会是实质性的。

关于上述市场监管事宜，FINRA执法部门也在与FINRA市场监管部门合作，根据各个交易所提交的针对Apex Pro的指控进行审查，这些指控涉及向市场场所发送错误订单，如未经批准的ISO、错误的价格和重复的订单。与这些问题相关的问题包括交易前设置、其有效性、合理性以及Apex Pro是否对用作风险软件的供应商系统进行直接和独家控制。这些问题尚未正式提交FINRA执行部门处理，但已有大量请求和答复以及Apex Pro人员的记录证词。这件事可能会被正式提交给FINRA的执行部。

FINRA还向其执行部提交了一件与SHO 法规有关的事项，涉及订单标记，并确定了Apex Pro在2013年至2016年期间的活动及其监管情况，此前该事项似乎处于休眠状态多年。FINRA还于2020年12月将与监管SHO相关的另一件事提交给其执法部门。不能保证与FINRA就这些法规SHO事项达成相互和解，或者在和解中支付的任何金额都不会是实质性的。

无论最终结果如何，为我们参与的诉讼、索赔、政府调查和诉讼辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。

知识产权

我们寻求通过结合美国联邦、州和普通法以及合同措施来保护我们的知识产权。我们使用各种手段，如商标和商业秘密，来保护我们的知识产权。我们还对我们的专有信息进行适当的限制，以控制访问并防止未经授权的披露，这是我们更广泛的风险管理战略的关键部分。

我们已经注册了几个与我们的名称相关的商标，例如Apex Clearing和Apex Pro，以及某些Apex产品，例如Apex Extended？我们相信我们的名称、徽标、座右铭和产品是我们的成员和企业合作伙伴的重要品牌标识。

属性

我们主要通过个租赁物业网络运营，包括办公空间，所有这些物业都在美国境内。在可能的情况下，比如在芝加哥和纽约市，我们共享PEAK6租用的办公空间。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的业务需求，我们将能够找到合适的空间来容纳未来的任何潜在扩张。尽管由于新冠肺炎疫情，我们使用我们办公空间的大多数员工目前都在远程工作，但截至本文件提交之日，我们仍打算在条件安全的情况下占用我们的各个物理位置。

188

我们的当务之急是建立一种持久的文化，体现高尚的道德、勤奋、多样化，以及一家人们热爱自己工作场所的公司。我们的员工计划旨在支持、发展和激励员工，最终释放组织的潜力，推动整个业务的卓越，并巩固顶峰金融科技作为人们热爱工作的顶级职业目的地的地位。

指导我们文化和员工发展的核心价值观包括：

•

体现顶峰金融科技的文化和价值观，确保每个人都感到受欢迎、被包容，并能够做出贡献；

•

整合多元化和包容性的镜头，包括通过我们成立的金融科技在行动，一个以行动为导向的企业和个人的联盟成立，以加快金融科技的进步，创新和机会，并为黑人学生和专业人士的金融；

•

指导团队成员在职业生涯中所处的位置和目标，并为他们提供实现目标的工具和资源；

•

支持管理者成为有效的人员领导者；

•

为具有不同需求的动态员工提供公平、相关和有竞争力的薪酬和福利；以及

•

利用数据更好地了解员工体验并衡量我们的成功。

多样性和包容性

多样性和包容性我们的目标是成为一家我们每个人都真正属于、受到尊重和重视、能够尽力而为的公司，多样性和包容性是一种竞争优势。我们不仅把这一点放在顶点金融科技内部，也放在更广泛的金融科技群体中。为此，我们于2020年成立了金融科技行动公司，并与其他26家公司合作，寻求为历史上代表性不足的群体提供实习机会。

为了帮助实现我们的内部目标，我们专注于各个层面的吸引、留住和发展。这意味着我们将确保在人才评估和招聘、绩效管理以及职业发展和留用方面流程公平透明。我们正在努力为埃派克斯金融科技的全体员工创造一种更强的包容性和归属感，并以代表性为视角。与他人建立有意义的联系，以及成长和发展事业的机会，都会推动参与感和归属感。在所有这些方面，我们致力于构建能够培养更多归属感的计划、系统和工具。

通过金融科技行动，我们还投资制定了一项计划，通过实习让高中生和大学生接触金融科技社区，帮助为顶峰金融科技和整个行业带来人才。

我们打算继续投资并进一步发展我们的经理培训和支持，以确保所有经理在晋升、发展或聘用后都了解如何管理，并在其职责的每一个方面都将我们的多样性和包容性原则放在首位。

189

我们坚信在员工的整个生命周期中对员工进行投资。我们非常小心地安排新员工入职并为他们的成功做好准备，无论是在广泛理解APEX金融科技的使命、价值观、产品和服务方面，还是在针对特定角色的发展方面都是如此。为此，我们提供有关清算和托管的入职培训系列，供所有现有和新员工通过和持续发展，包括：公司级全体员工会议、从一般业务更新到发展主题的各种主题的每月计划，以及向内部和外部演讲者学习的其他机会，包括财务健康和个人健康主题。

我们还为我们的人事经理提供持续学习的机会，以确保他们做好准备为员工提供支持。此外，我们还提供有关薪酬理念和工具、经理效率以及人员团队管理的其他基本持续流程的培训。

补偿

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励相信我们使命、才华横溢、资历深厚、尽职尽责的员工，同时奖励长期创造价值的员工。我们有一个绩效工资员工薪酬与公司业绩以及个人贡献和影响相一致的文化。我们的股权计划使员工薪酬与股东的长期利益保持一致，同时鼓励他们像所有者一样思考和行动。虽然我们仍在改进我们的计划和做法，但我们努力以公平、竞争、透明和公平的方式来表彰和奖励我们的员工。

健康与健康

员工及其家人的健康和健康是埃派克斯金融科技取得成功不可或缺的一部分。我们有一个全面的福利计划来支持我们员工的身体、精神和经济健康。我们有两个核心医疗计划，APEX 金融科技分别支付每月保费的93%(HDHP)和80%(PPO)。除了核心医疗外，我们还提供产假和陪产假福利，帮助那些希望发展家庭的员工。为了支持我们员工的心理健康，我们免费为他们提供临床护理服务。我们的学费报销计划为我们的员工提供财政支持，使他们能够提前接受教育并偿还现有的学生贷款债务。

为了应对新冠肺炎疫情，我们过渡到远程员工，以帮助保护我们员工的健康和健康，同时继续为我们的客户和客户提供适当的支持。我们认识到，现在是每个人的艰难时期，包括我们的员工。为了支持我们的员工度过这段时间，我们推出了侧重于身心健康以及平衡工作和个人家庭需求的额外计划。

员工体验和数据

截至2021年3月31日，我们雇佣了大约400名员工，主要分布在德克萨斯州、伊利诺伊州、加利福尼亚州、俄勒冈州、纽约和新泽西州。我们的员工目前没有工会代表，也没有受集体谈判协议约束的雇佣条款。我们认为我们与员工的关系很好，历史上没有经历过任何停工。

190

以下讨论应与我们截至2021年和2020年3月31日的三个月的未经审计合并财务报表以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的经审计综合财务报表以及与此相关的注释一起阅读，并在本委托书/招股说明书的其他地方包括。除历史信息外，以下讨论还包含包含许多风险和不确定因素的前瞻性表述，包括但不限于在“风险因素”一节中描述的那些风险和不确定性。？实际结果可能与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同。有关此类声明的更多信息，请参阅前瞻性声明。

业务概述

先锋金融科技解决方案有限责任公司顶峰金融科技？)是金融技术公司的？金融科技。我们是企业对企业 (“B2B？)推动金融科技、投资和财富管理创新的平台 .我们为我们的客户提供一套现代化的关键任务解决方案，进而推动他们实现数字金融革命和投资民主化。我们的专有技术平台是尖端的、灵活的、可扩展的。我们主要通过基于API的实时协议与客户连接，这些协议效率很高，有助于客户快速推向市场。我们平台的功能包括：个人账户开户，通常在10秒而不是几天内即可开户，即时账户融资，而不是3-5天，实时部分股票交易，高效的篮子交易，实时数字现金流动，多种账户类型，访问股票和现金的借贷功能，以及集成加密货币交易。

我们的客户生态系统涵盖了众多公司，包括一些最具创新性的金融技术公司，这些公司在经历长期增长的行业中运营，并提供与我们的目标一致的服务，即让所有人都可以轻松进行投资。我们的客户通常拥有与最终客户的用户界面，并决定提供什么产品，以及作为客户向谁营销和收购。客户范围从首次投资者到超高净值客户。是什么决定了服务提供的类型，如单一股票交易、零碎股票交易、期权、期货、固定收益、共同基金/ETF、加密货币、机器人咨询、直接索引或传统咨询。我们提供The How，今天是一个数字交钥匙经纪、托管和清算解决方案，我们的客户在此基础上构建他们的数字投资工具。

收入主要来自客户交易和托管资产。基于交易的收入包括结算和执行费，以及基于客户账户活动的其他合同收入。基于资产的收入包括利息收入和基于客户账户中持有的资产的其他合同收入。

财务亮点

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收入分别为145.9 百万美元和7,370万美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净收入增长了97.9%，这主要是由于客户增加和整体市场交易量增加导致清算和执行的交易量增加，以及证券借贷带来的利息收入增加。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，可归因于订单流支付的收入收入分别为1330万美元和590万美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，订单流收入分成分别为590万美元和310万美元，这部分抵消了这一收入。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，我们的净收入分别为3.587亿美元、1.74亿美元和2.084亿美元。截至2020年12月31的一年，净收入较上年增长106.2，主要原因是2019年第三季度收购Apex Pro导致可报销费用增加，客户增加和整体市场交易量增加导致清算和执行的交易量增加，以及

191

证券出借产生的利息收入。截至2019年12月31日的一年，与前一年相比，净收入下降了16.5%，这主要是由于我们最大的客户于2018年11月离职。剔除我们最大客户离开的影响，净收入增加的主要原因是，2019年第三季度收购Apex Pro产生的费用在前一年没有出现银行存款回报增加导致利息收入增加，以及清算和执行的交易量增加。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，可归因于订单流收入支付的收入分别为2720万美元、1530万美元和 1230万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年的订单流收入分成支付分别为1,440万美元、860万美元和620万美元，部分抵消了这一收入。 2019和2018财年分别为1,440万美元、860万美元和620万美元。有关更多信息，请参阅运营结果和影响可比性的因素。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收入分别为3630万美元和710万美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净收入增长了414.3% 主要是由于我们平台的效率和可扩展性提高了收入带来的盈利能力。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净收入分别为5040万美元、1570万美元和4410万美元。与前一年相比，截至2020年12月31日的一年，净收入增长了220.2%，这主要是由于我们平台的效率和可扩展性提高了收入带来的盈利能力。截至2019年12月31日的一年，由于我们最大的客户于2018年11月离职的影响，净收入与前一年相比下降了64.3%，这一点在 ρ运营业绩中有所描述，影响可比性的因素也在后面。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA分别为4610万美元和1270万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们调整后的EBITDA分别为8,500万美元、2,530万美元和6,370万美元。有关我们使用调整后的EBITDA及其与根据美利坚合众国公认会计原则确定的净收入的对账情况，请参阅标题为？？非GAAP财务措施？的章节(？美国公认会计原则”).

新冠肺炎疫情与经济环境

新冠肺炎的流行，政府减缓新冠肺炎传播和减轻经济危害的努力，促使经济和金融市场发生了前所未有的变化。在整个疫情期间，我们一直致力于确保为我们的客户和客户提供最高水平的服务，同时优先考虑我们员工的健康和安全。从2020年3月开始，我们启动了业务连续性计划，几乎所有员工都开始在家工作，而某些基本员工则继续在现场工作。尽管疫情带来了众多挑战，但我们的技术基础设施经受住了异常波动和市场交易量史无前例的增长带来的压力。我们的销售渠道在很大程度上没有受到向远程工作环境过渡的影响，因为我们在2021年第一季度增加了11个新客户和400多万个客户账户。

新冠肺炎疫情和减缓新冠肺炎传播的努力对我们财务业绩的影响极其复杂，可能需要一段时间才能完全了解。新冠肺炎大流行，加上不可预测的地缘政治事件，给全球金融市场带来了巨大的不确定性和波动性。不确定性和波动性此前曾导致交易量增加和营收增加。消费者支出的减少以及储蓄率和政府刺激措施的相关增加也导致了更高的收入，因为在此期间客户开户率更高，交易量也增加了。由于波动性、对迷因股票的兴趣、加密货币和经济扩张的早期迹象，人们对股市的兴趣激增，推动了交易量的增加，开户数的增长，并最终增加了收入。

截至2021年3月31日，客户账户总数增至1440万，与2020年3月31日相比增长了84.9%。与2020年第一季度的8310万笔交易相比，我们在2021年第一季度处理了2.355亿笔交易。来自新老客户的资金流入，再加上不断上涨的证券价格，通常

192

提升了客户的投资价值。新冠肺炎大流行对我们未来财务业绩的影响可能是重大的，但目前无法量化，因为它将取决于许多不断变化的因素，目前无法准确预测这些因素，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延；其对我们客户、客户、员工和供应商的影响；政府应对疫情的行动；疫情对经济、社会和消费者偏好的总体影响；以及任何经济复苏的速度和幅度等因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生实质性的影响。在下文中，请参阅？项下的内容关键绩效指标？是对影响我们业务的关键利润驱动因素的总结。

新的管理与变革的规则

在特朗普政府执政期间，颁布了改革和修改多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)关键条款的立法，以努力调整和完善对金融服务机构的某些监管限制。在拜登政府执政期间，目前尚不清楚新的立法将在多大程度上通过成为法律，是否会通过或修改悬而未决的或新的监管倡议或提案，或者此类通过、采纳或修改将对我们的行业、我们的客户或我们产生什么影响，无论是积极的还是负面的。此外，我们许多监管机构的领导职位正在等待确认，尚未填补，或者最近才填补，这给执法和审查的优先事项带来了不确定性。请参见？风险因素-监管、税收和其他法律风险？了解更多信息。

影响运营结果的因素

以下因素(以及本文描述的其他因素)对我们的业务非常重要，我们预计它们将影响我们未来一段时间的运营结果和财务状况：

扩大我们的客户基础和客户收入

我们的客户包括财富科技平台、传统财富管理公司和专业交易公司。吸引和获取新客户是我们业务的关键增长动力。我们的技术预计将继续吸引新的和现有的客户到我们的平台。我们将我们平台和技术的差异化归因于我们新客户数量的持续增长。客户通过我们的平台引导的资产、服务或交易越多，我们和我们的客户产生的收入就越多。通过不断创新和增强我们的产品，我们将继续为我们的客户添加更多的产品、功能和功能，从而使我们的客户能够推动其业务增长。此外，我们还看到了通过渠道合作伙伴推荐实现增量增长的机会。我们与投资价值链中的40多家公司建立了合作伙伴关系，包括财富管理平台、报告和通信软件供应商、风险管理专家和交易技术公司。这些关系可以作为新的客户推荐源，无需或只需很少的增量成本。通过继续与公司合作，创新和增强我们的产品供应，我们打算改善我们客户客户的用户体验，帮助推动进一步的增长。我们预计这些趋势和我们对扩大客户群的关注将推动我们的长期增长。

平台投资

我们为客户提供运营和发展业务的工具和技术。我们目前并将继续投资于产品和平台开发活动，以提高我们平台的使用率。客户通过我们的平台引导的资产和/或交易越多，我们产生的收入就越多。我们为客户及其客户提供顺畅的数字投资体验。我们的能力包括近乎即时的个人账户开立、即时账户融资、实时部分股票交易、高效的篮子交易、实时数字现金流动、多种账户类型、访问股票和现金的无缝借贷功能以及集成加密货币交易。我们打算将我们的B2B能力扩展到数字保管和清算之外，以符合我们成为值得信赖的技术的愿景

193

推动金融服务业现代化的提供商。我们将继续创新和改进我们的产品，以改善我们客户的用户体验，推动我们客户业务的增长。我们提供的工具可以简化托管和清算的复杂方面，使我们的客户能够专注于吸引新的最终客户，并在现有客户的基础上增加钱包。未来，我们还将考虑进军与数字投资相邻的垂直领域，如银行基础设施、前台咨询SaaS、资产管理技术、保险技术和数据聚合。我们预计在产品开发上的投资将增加成本，但我们提高客户及其客户平台使用率的能力将对我们的净收入和盈利能力产生直接的积极影响。

对加密货币的兴趣

APEX Crypto在我们的整体业务中只占很小的一部分，但仍在不断增长。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度，埃派克斯金融科技的收入中，只有不到0.25%的收入来自埃派克斯加密，而埃派克斯金融科技的支出中，只有不到2.25%的收入来自埃派克斯加密。截至2021年3月31日的季度，APEX金融科技约4%的收入来自APEX Crypto，APEX金融科技约2.5%的净收入来自APEX Crypto 。Apex Crypto对Apex金融科技2021年第一季度业绩的贡献增长是由于截至2021年3月31日的季度在我们平台上交易的加密货币名义价值增加。随着加密货币作为一种资产类别越来越受欢迎，由此导致的加密资产供需变化明显，加密市场情绪继续呈上升趋势，再加上可能发生特殊事件，我们预计在我们的平台上交易的加密货币的名义价值将继续增长，而顶峰加密对顶峰金融科技运营业绩的贡献也将相应增长。随着Apex Crypto对Apex金融科技的相对贡献增加，Apex金融科技的经营业绩也将受到交易量波动和加密资产市价变化的影响。

关键绩效指标

我们审查了下面讨论的几个关键绩效衡量标准，以评估我们的业务和结果、衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。我们相信，这些指标的展示对投资者很有用，因为它们被用来衡量我们的业绩并对我们的业绩进行建模。本文中提到的会计年度分别是指截至12月31日的会计年度或所引用年度的三个月期间。

客户帐户总数

我们衡量和跟踪客户账户总数是因为随着客户规模的扩大，他们会向我们的平台添加新客户，从而推动更多资产进入我们的平台、在我们的平台上进行交易，并最终带来收入。我们相信这些信息对投资者很有用，可以作为我们收入增长的指标，并可能预示未来的收入趋势。我们将客户账户总数定义为在任何特定期间结束时，在我们的平台上持有并开立的所有客户账户(有资金的和无资金的)，不包括电子交易清算公司(Apex Pro)，因为其客户群主要是机构性质的。资金账户是指在任何特定期间的结束时账户内至少存入0.01美元的客户账户。资金可以是现金的形式，也可以是所持证券的市值。无资金账户是指在任何特定期间结束时开立但账户中的现金和证券市值为零的客户账户。我们监控开立的客户账户总数，因为无论是有资金还是无资金的账户，都可能产生开户费用。开户费用将与每个客户单独协商，如果适用，将按月向客户收取费用。因此，没有标准或统一的开户费。开户费可以根据任何给定时期的开户数进行分级。如果客户支付开户费用，开户费用不会考虑帐户是有资金还是最初没有资金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财年确认的开户费用总额为430万美元，

194

截至2021年3月31日，与2020年3月31日相比，客户账户总数增长了84.9%，因为我们的客户继续赢得新的客户账户，这主要是因为在截至2021年3月31日的三个月里，由于波动性、对模因股票的兴趣、加密货币以及经济扩张的早期迹象，人们对股市的兴趣有所增加。

截至2020年12月31日，与2019年12月31日相比，客户账户总数增长了54.9%，这主要是由于散户投资者在2020财年的兴趣增加。

截至2019年12月31日，客户账户总数与2018年12月31日相比增长了14.1%，这主要是由于2019年财年获得的29个客户的有机增加。

客户交易

我们将任何特定时期内的客户交易定义为代表客户从外部清算的交易总数以及从公司账户进入客户账户的任何交易分配(例如，当存在部分交易、为购买证券而向管理账户添加新现金或再平衡时)。我们相信，这是投资者捕捉客户产生的活动(包括零头股票交易和整体客户账户增长)的一个有价值的指标。客户交易指标不包括Apex Crypto LLC(？)中的交易顶点加密？)和Apex Pro.


(单位：千)	截至3月31日的三个月，				截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2020		2019		2018
客户交易		235,455		83,071		451,203		205,643		280,372

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的客户交易量增长了183.4 主要原因是市场波动加剧和客户参与度提高，特别是在2021年第一季度，与截至2021年3月31日的三个月相比，我们的客户账户数量增加了。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度客户交易量增长了119.4%，这主要是由于我们全年的客户基础迅速扩大和整体市场交易量增加所致。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度客户交易量下降了26.7%，这主要是由于我们最大的客户于2018年11月离职，以及与2018财年相比，2019年的整体市场交易量有所下降。

每个账户的平均收入

我们定义每个账户的平均收入(？)RPA？)，即调整后的净收入除以该期间的平均客户总数。调整后的净收入被定义为总净收入减去可报销费用和其他营业外收入，不包括利息支出对债务的影响。有关我们调整后的净收入的使用情况及其相关信息，请参阅标题为 n非GAAP财务措施？的小节

195

我们将任何特定期间结束时的客户积分定义为代表我们的客户及其客户持有的现金。这些应付款项存放在计息银行账户中，用于表内和表外现金，并投资于由美国政府支持的金融工具。我们认为这一指标对投资者很有价值，因为信贷余额所赚取的利息收入通常对收入具有重要意义。


(单位：百万)	截至3月31日的三个月，				截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2020		2019		2018
客户积分	$	10,590	$	6,439	$	9,595	$	5,171	$	3,927

截至2021年3月31日，与2020年3月31日相比，客户信用增加了64.5%，这主要是由于随着更多的零售客户进入市场，现金持续增长。

截至2020年12月31日，与2019年12月31日相比，客户信用增加了85.6% 主要是因为我们的客户群增长强劲，而且随着更多的零售客户进入市场，现金也增加了。

截至2019年12月31日，客户信用与2018年12月31日相比增长了31.7%，这主要是因为随着与现有客户关系的加强和成熟，存款稳步增加。

客户借记(保证金贷款)

我们将客户在任何特定期间结束时的借记定义为基于从我们借来购买证券的资金(保证金贷款)从客户及其客户那里应收的应收账款。我们认为这一指标对投资者很有价值，因为客户借记不仅因为所欠金额收取的保证金费率而增加利息收入，而且也是我们可用于借贷并赚取利息的证券数量的一个指标。


(单位：百万)	截至3月31日的三个月，				截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2020		2019		2018
客户借方	$	1,521	$	299	$	1,135	$	365	$	379

196

我们将任何特定时期的活跃客户视为独立的合同实体，如有限责任公司或公司，他们积极向我们付款或为我们创造收入，并与我们签订了合同，并根据合同义务在未来某个时候向我们付款，即使还没有积极交易。通常，我们在客户生命周期的非常早期阶段就获得客户，并且总是有一些客户由于缺乏资金、无法获得客户或其他原因而未能达到成熟或规模，然后停止运营。未能达到成熟或规模并停止业务运营的客户对我们的运营结果的影响一直微乎其微我们预计这种影响在未来一段时间内仍将是微不足道的。我们相信，我们不断增加和补充客户群的能力是我们潜在业务增长的一个指标，也是我们营销和销售努力取得成功的一个指标，我们提供行业领先的服务和技术解决方案。每个客户都有助于扩大我们作为行业颠覆者的足迹。我们预计，持续增加个客户将带来更高的总体收入增长和更大的客户保留潜力。我们将在任何特定时间段内获得的客户端数量计算为新活动客户端的总数，而不会影响同一时间段内的任何客户端损失。


	截至3月31日的三个月，				截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2020		2019		2018
获取的客户端数		11		9		33		66		22

截至2021年3月31日的三个月获得的客户数量高于截至2020年3月31日的三个月获得的客户数量，这主要是因为我们通过业务渠道在2021年第一季度继续扩张，并在我们不断增长的销售渠道中继续努力扩大关系。

在截至2020年12月31日的财年中获得的客户数量低于在截至2019年12月31日的财年中获得的客户数量，这主要是因为在2019年第三季度收购Apex Pro增加了37个客户，部分抵消了通过我们的业务渠道在2020财年继续扩张，以及在我们不断增长的销售渠道中努力扩大关系。

截至2019年12月31日的财年获得的客户数量高于截至2018年12月31日的财年获得的客户数量，这主要是因为在2019年第三季度收购Apex Pro增加了37个客户，并且销售和营销努力继续取得成功。

财务数据某些组成部分的说明

净收入

我们的收入主要来自两个类别：(1)非利息收入和(2)净利息收入。

197

非利息收入总额主要包括佣金、可报销费用、其他费用和服务以及其他收入。佣金包括结算、订单流程付款、执行费和注册投资顾问(##)。放射免疫法？)费用。可报销费用主要包括为某些费用收取的费用，如交换费、执行成本和应付给监管或政府机构的费用，其中抵销金额记为运营费用。可报销费用包括向每个客户的卖方交易收取的监管费用。我们按照美国证券交易委员会公布的现行费率计算监管费用，将这笔费用四舍五入到最接近的一分钱。其他费用和服务主要包括自动结算所退回费、新账户验证费、资金账户费用和纸质费用。其他收入主要包括代理费和股票贷款定位费。Kairos Solutions LLC(Kairos？)目前不产生非利息收入。

净利息收入合计

净利息收入主要由利息收入和利息费用组成。利息收入包括准备金银行利息、足额和保证金证券借贷、客户借记利息收入和从客户借入的股票。利息支出主要包括支付给关联公司的利息支出、贷款利息支出和银行贷款利息支出。

非利息支出

执行、结算和经纪手续费

执行、清算和经纪手续费主要由订单流付款组成，存托信托公司(Depository Trust Company)直接转矩？) 我们的客户或客户不报销的费用、执行技术费用和期货佣金。

可报销的费用

可报销费用主要包括为某些费用收取的费用，如交换费、执行成本和应向监管机构或政府机构收取的费用，在这些机构中，我们的客户和客户被收取抵销金额，记为非利息收入。可报销费用仅归因于APEX金融科技的经纪自营商业务(即APEX和APEX Pro)，与包括APEX Crypto或Kairos在内的任何其他业务无关。我们预计未来可报销费用将与监管要求相关，可能高于或低于我们的历史水平。

员工薪酬和福利

员工薪酬和福利支出主要包括员工工资、奖金、分摊费用和医疗保险。我们预计，员工薪酬和福利支出在未来一段时间内将以绝对美元计算增加，特别是在我们实施基于股票的薪酬计划时，这是我们历史上从未有过的。我们预计员工薪酬和福利费用占收入的百分比可能会增加，因为我们在短期内继续发展业务，并在长期内保持稳定的占收入的百分比。

通信

通信费用主要包括软件许可、软件服务费、报价和数据馈送。我们预计通信费用在未来一段时间内将以绝对美元计算减少。我们预计，从长远来看，随着我们扩大运营规模，通信费用在收入中所占的百分比将会降低。

198

入住率、折旧和摊销主要包括租金、硬件折旧和家具和固定装置折旧。我们预计入住率、折旧和摊销费用(以美元绝对值计算)在未来一段时间内将增加，这是因为随着我们不断开发新的和改进现有的技术解决方案，我们预计将利用软件成本。

行政和一般事务

行政和一般费用主要包括银行手续费、可报销的代理费、外部咨询费和其他专业费用以及监管成本。我们预计，由于我们向公众的转型以及不断发展和扩大的监管格局，未来一段时期的行政和一般费用(以美元绝对值计算)将会增加。我们预计，从长远来看，行政和一般开支在收入中所占的百分比将保持不变。

所得税费用

我们按适用于公司的税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，但Apex Crypto和Kairos的任何收入除外。这两家子公司的收入在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度作为合伙企业在美国纳税。因此，Apex Crypto和Kairos的应占收益或亏损在合并财务报表中报告，但Apex金融科技没有报告这些子公司应占的相关美国所得税支出，因为这是个别合伙人的义务。我们确定和记录每个子公司的所得税，就像每个子公司是单独的纳税人一样。我们使用对年度有效税率的估计来确定过渡期所得税拨备。

递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值与税基之间的暂时性差异而厘定，采用预期适用于递延税项资产或负债预计结算或变现期间的应课税收入的制定税率。在适用的情况下，当确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现时，建立减值准备以减少任何递延税项资产。根据税务仓位的技术价值，如果不确定的税务仓位在审查时比不能持续的可能性更大，则确认该不确定的税务仓位。我们使用流通法来核算符合条件的研发支出所赚取的税收抵免。在此方法下，税收抵免在收入年度确认为所得税支出的减少。

199

我们作为一个单一的可报告部门运营，以反映我们的首席运营决策者的方式CODM？)审核和评估业务绩效。我们的会计政策载于本委托书/招股说明书其他部分的合并财务报表附注2。一期一期以下财务结果的比较不一定预示着未来的结果。


(以千计，不包括被托管的资产数十亿美元)	截至三个月三月三十一号，						%变化			截至十二月三十一日止的年度，									%变化
	2021			2020			%变化			2020			2019			2018			2020			2019
净收入
佣金	$	45,242		$	19,499			132.0	%	$	95,679		$	50,516		$	55,428			89.4	%		(8.9	)%
其他费用和服务		15,241			5,744			165.3	%		28,178			14,260			20,998			97.6	%		(32.1	)%
可报销的费用		37,822			29,370			28.8	%		132,575			38,544			20,859			244.0	%		84.8	%
其他收入		18,055			1,570			1050.0	%		11,187			9,461			35,701			18.2	%		(73.5	)%

非利息收入总额		116,360			56,183			107.1	%		267,619			112,781			132,986			137.3	%		(15.2	)%
利息收入		32,823			19,544			67.9	%		100,553			63,729			82,663			57.8	%		(22.9	)%
利息支出		(3,330	)		(2,011	)		65.6	%		(9,511	)		(2,539	)		(7,295	)		274.6	%		(65.2	)%

净利息收入合计		29,493			17,533			68.2	%		91,042			61,190			75,368			48.8	%		(18.8	)%

总净收入		145,853			73,716			97.9	%		358,661			173,971			208,354			106.2	%		(16.5	)%

非利息支出
执行、结算及经纪手续费		13,782			5,298			160.1	%		24,116			14,764			12,447			63.3	%		18.6	%
可报销的费用		37,822			29,567			27.9	%		132,575			38,210			18,669			247.0	%		104.7	%
员工薪酬和福利		24,719			16,395			50.8	%		73,982			51,983			38,213			42.3	%		36.0	%
通信		9,770			6,670			46.5	%		28,801			22,845			28,885			26.1	%		(20.9	)%
入住率、折旧和摊销		1,259			1,227			2.6	%		4,814			2,846			2,462			69.1	%		15.6	%
行政和一般事务		7,910			4,190			88.8	%		20,722			19,447			47,275			6.6	%		(58.9	)%

非利息支出总额		95,262			63,347			50.4	%		285,010			150,095			147,951			89.9	%		1.4	%

所得税前收入		50,591			10,369			387.9	%		73,651			23,876			60,403			208.5	%		(60.5	)%
所得税费用		14,269			3,307			331.5	%		23,270			8,141			16,270			185.8	%		(50.0	)%

净收入	$	36,322		$	7,062			414.3	%	$	50,381		$	15,735		$	44,133			220.2	%		(64.3	)%

托管资产	$	96.7		$	41.3			134.1	%	$	77.5		$	48.2		$	33.3			60.8	%		44.7	%

200

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月佣金增加了2,570万美元，增幅为132.0%。这一增长是由于客户交易量较截至2020年3月31日的三个月增长183.4%，尤其是订单支付流量收入增加740万美元，以及结算和执行费用增加1,840万美元，导致结算和执行费用上升。下表列出了我们委员会的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
结算及执行费	$	31,949	$	13,571	$	18,378		135.4	%
订单流收入的支付	$	13,293	$	5,928	$	7,365		124.2	%

佣金总额	$	45,242	$	19,499	$	25,743		132.0	%

其他费用和服务


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
其他费用和服务	$	15,241	$	5,744	$	9,497		165.3	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，其他费用和服务增加了950万美元，增幅为165.3%。这一增长的主要原因是开户和维护费增加了400万美元，银行相关费用增加了300万美元，账户转账费用增加了110万美元，其他收入增加了150万美元，这是由于客户账户和相关活动的增加。下表列出了我们其他费用和服务的重要组成部分：


	截至三个月三月三十一号，				变化
	2021		2020		金额		%
开户和维护费	$	6,240	$	2,290	$	3,950		172.5	%
与银行业务相关的费用	$	4,672	$	1,700	$	2,972		174.8	%
账户转账手续费	$	1,409	$	317	$	1,092		344.5	%
其他	$	2,920	$	1,437	$	1,483		103.2	%

其他费用和服务总额	$	15,241	$	5,744	$	9,497		165.3	%

可报销的费用


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
可报销的费用	$	37,822	$	29,370	$	8,452		28.8	%

201

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的可报销费用增加了850万美元，或28.8% 。这一增长主要是由于交易所访问费增加了490万美元，监管和合规费增加了330万美元，这与我们截至2021年3月31日的客户数量与2020年3月31日相比增加的客户数量以及整体客户交易一致。下表列出了我们可报销费用的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
监管和合规费	$	23,336	$	20,075	$	3,261		16.2	%
交易所接入费	$	13,455	$	8,589	$	4,866		56.7	%
其他	$	1,031	$	706	$	325		46.0	%

可报销费用总额	$	37,822	$	29,370	$	8,452		28.8	%

其他收入


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
其他收入	$	18,055	$	1,570	$	16,485		1,050.0	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的其他收入增加了1650万美元。这一增长主要是由于与我们对Stash Financial，Inc.(STASH)的投资相关的未实现收益增加了850万美元，以及由于加密货币交易活动的数量导致其他交易收入增加了600万美元。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的合并财务报表附注5及其附注，以讨论我们对STASH的投资。下表列出了我们其他收入的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
库存未实现收益	$	8,523	$	—	$	8,523		NM
加密收入	$	6,009	$	1	$	6,007		NM
其他	$	3,523	$	1,569	$	1,955		124.6	%

其他收入合计	$	18,055	$	1,570	$	16,485		1,050.0	%

净利息收入

利息收入


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
利息收入	$	32,823	$	19,544	$	13,279		67.9	%

202

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息收入增加了1330万美元，增幅为67.9% 。这一增长主要是由于客户借方和托管资产的美元价值增加，导致证券借贷收入增加了1310万美元。这导致可供贷款的标的证券数量增加。下表列出了我们利息收入的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额			%
证券借贷收入	$	17,093	$	3,985	$	13,108			328.9	%
信贷利息收入	$	11,941	$	13,588	$	(1,647	)		(12.1	)%
借记利息收入	$	3,664	$	1,135	$	2,529			222.8	%
其他	$	125	$	836	$	(711	)		(85.0	)%

利息收入总额	$	32,823	$	19,544	$	13,279			67.9	%

利息支出


	三个月截止到3月31日，						变化
	2021			2020			金额			%
利息支出	$	(3,330	)	$	(2,011	)	$	(1,319	)		65.6	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出增加了130万美元，增幅为65.6%。这一增长主要是由于贷款余额增加而产生的110万美元债务利息推动的。

非利息支出

执行、结算及经纪手续费


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
执行、结算及经纪手续费	$	13,782	$	5,298	$	8,484		160.1	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的执行、清算和经纪手续费支出增加了850万美元，增幅为160.1%。这一增长主要是由于支付给客户的款项占加密货币交易从客户那里赚取的加价的合同百分比增加了390万美元，订单流收入分享支付了270万美元，结算组织费用增加了80万美元。订单流收入分成增加了270万美元，其中包括200万美元的股票交易量和70万美元的期权交易量，这与我们截至2021年3月31日的客户数量和总体客户交易数量与2020年3月31日相比增加的情况是一致的。下表列出了我们的执行、结算和经纪手续费的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
为订单流收入分享支付费用	$	5,892	$	3,146	$	2,746		87.3	%
密码接入费	$	3,924	$	1	$	3,923		NM
清算组织费	$	1,637	$	874	$	763		87.3	%
其他	$	2,329	$	1,277	$	1,052		82.4	%

总执行费、结算费和经纪手续费	$	13,782	$	5,298	$	8,484		160.1	%

203

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的可报销费用支出增加了830万美元，或27.9%。这一增长主要是由于交易所访问费增加了490万美元，监管和合规费增加了330万美元，这与我们截至2021年3月31日的客户数量与2020年3月31日相比增加的客户数量以及整体客户交易一致。下表列出了我们可报销费用的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
交易所接入费	$	23,336	$	20,083	$	3,253		16.2	%
监管和合规费	$	13,455	$	8,591	$	4,864		56.6	%
其他	$	1,031	$	893	$	138		15.5	%

可报销费用总额	$	37,822	$	29,567	$	8,255		27.9	%

员工薪酬和福利


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
员工薪酬和福利	$	24,719	$	16,395	$	8,324		50.8	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的员工薪酬和福利支出增加了830万美元，增幅为50.8%。这一增长主要是由于员工人数(主要是技术角色)的增加以及基于我们业绩的激励应计费用的增加，扣除资本化的内部使用软件开发成本120万美元后，工资和福利增加了610万美元。与技术、营销、财务、法律和人力资源附属公司提供的共享员工服务相关的分配费用也增加了200万美元。

通信


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
通信	$	9,770	$	6,670	$	3,100		46.5	%

204

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的通信费用增加了310万美元，增幅为46.5%。这一增长主要是由于软件许可费增加了200万美元，与数据存储云迁移相关的成本增加了50万美元。下表列出了我们通信费用的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
软件许可费-Broadbridge	$	4,577	$	3,133	$	1,444		46.1	%
软件许可费-其他	$	2,467	$	1,905	$	562		29.5	%
云迁移成本	$	507	$	0	$	507		NM
其他	$	2,219	$	1,632	$	587		36.0	%

总通信量	$	9,770	$	6,670	$	3,100		46.5	%

入住率、折旧和摊销


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
入住率、折旧和摊销	$	1,259	$	1,227	$	32		2.6	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的入住率、折旧和摊销费用增加了0.03万美元，或2.6%。这一增长主要是由租金费用的增加推动的。

行政和一般事务


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
行政和一般事务	$	7,910	$	4,190	$	3,720		88.8	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的行政和一般费用增加了370万美元，增幅为88.8%。这一增长主要是由于外部专业服务费用增加了140万美元，营销和广告费用增加了140万美元，以及银行手续费增加了90万美元。下表列出了行政和一般费用的重要组成部分：


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额			%
外部咨询费和专业费	$	2,631	$	1,229	$	1,402			114.1	%
银行手续费	$	1,983	$	1,066	$	917			86.0	%
市场营销和广告	$	1,657	$	237	$	1,420			599.2	%
其他	$	1,639	$	1,658	$	(19	)		(1.1	)%

行政管理和一般事务合计	$	7,910	$	4,190	$	3,720			88.8	%

所得税费用


	三个月截止到3月31日，				变化
	2021		2020		金额		%
所得税费用	$	14,269	$	3,307	$	10,962		331.5	%

205

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月所得税支出增加了1,100万美元，增幅为331.5%。这一增长主要是由于我们在截至2021年3月的三个月中，与2020年3月相比，增加了810万美元的联邦税和290万美元的州税，这是我们总体应税收入水平较高的结果。

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较

影响可比性的因素：

我们2020财年的运营结果与2019财年的运营结果的可比性受到了2019年第三季度通过收购Apex Pro收购的某些机构客户的影响。在我们讨论2020财年的运营结果与2019财年相比的变化时，我们可能会定量或定性地披露某些差异的影响，因为此类讨论是有意义的，因此下面描述的差异的收入和费用贡献包括Apex Pro的影响。

非利息收入

佣金


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
佣金	$	95,679	$	50,516	$	45,163		89.4	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度佣金增加了4520万美元，增幅为89.4%。这一增长主要是由于客户交易量同比增长119.4%，导致结算和执行费上涨，特别是由于交易量的增加，订单流收入增加了1,200万美元，清算和执行费增加了3,320万美元。这一增长主要是由于客户交易量同比增长了119.4%，特别是订单流收入增加了1,200万美元，清算和执行费用增加了3,320万美元。下表列出了我们委员会的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
结算及执行费	$	68,468	$	35,250	$	33,218		94.2	%
订单流收入的支付	$	27,211	$	15,266	$	11,945		78.2	%

佣金总额	$	95,679	$	50,516	$	45,163		89.4	%

其他费用和服务


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
其他费用和服务	$	28,178	$	14,260	$	13,918		97.6	%

206

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他费用和服务增加了1390万美元，增幅为97.6%。这一增长主要是因为开户和维护费增加了490万美元，银行相关费用增加了510万美元，原因是账户总数增加以及客户活动增加。下表列出了我们其他费用和服务的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
开户和维护费	$	10,904	$	6,014	$	4,890		81.3	%
与银行业务相关的费用	$	9,023	$	3,912	$	5,111		130.6	%
纸质费用	$	2,713	$	1,371	$	1,342		97,9	%
账户转账手续费	$	1,758	$	799	$	959		120.0	%
其他	$	3,780	$	2,164	$	1,616		74.7	%

其他费用和服务总额	$	28,178	$	14,260	$	13,918		97.6	%

可报销的费用


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
可报销的费用	$	132,575	$	38,544	$	94,031		244.0	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的可报销费用增加了9,400万美元，或244.0%。这一增长主要是由于交易所接入增加了3060万美元的可报销费用，以及6130万美元的监管和合规费用。这与我们截至2020年12月31日的客户数量与2019年12月31日相比增加了，与2019年相比2020财年的客户交易总额以及收购Apex Pro的结果是一致的。下表列出了我们可报销费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
监管和合规费	$	81,961	$	20,674	$	61,286		296.4	%
交易所接入费	$	45,512	$	14,906	$	30,607		205.3	%
其他	$	5,102	$	2,964	$	2,138		72.1	%

可报销费用总额	$	132,575	$	38,544	$	94,031		244.0	%

其他收入


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
其他收入	$	11,187	$	9,461	$	1,726		18.2	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他收入增加了170万美元，增幅为18.2%。这一增长主要是由于2020财年与2019财年相比增加了60万美元的代理费，原因是这些账户中持有的客户账户和证券数量增加，以及由于某些机构的原因，2020财年股票贷款定位费为70万美元。

207

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度利息收入增加了3680万美元，增幅为57.8%。这一增长主要是由于2020财年由于客户借方和托管资产的美元价值增加而增加了3,110万美元的证券借贷收入，这导致可供贷款的标的证券数量增加。下表列出了我们利息收入的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额			%
信贷利息收入	$	52,875	$	45,258	$	7,617			16.8	%
证券借贷收入	$	40,345	$	9,215	$	31,130			337.8	%
借记利息收入	$	5,845	$	3,402	$	2,444			71.8	%
其他	$	1,488	$	5,854	$	(4,367	)		(74.6	)%

利息收入总额	$	100,553	$	63,729	$	36,824			57.8	%

利息支出


	年终十二月三十一日，						变化
	2020			2019			金额			%
利息支出	$	(9,511	)	$	(2,539	)	$	(6,972	)		274.6	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度利息支出增加了700万美元，或274.6%。这一增长主要是由于660万美元的关联方贷款利息增加所致。贷款所得用于资助我们对Stash的初始投资，在2019年第三财年第三季度收购Apex Pro，并增加Apex和Apex Pro(统称为Apex Pro)的资本局/部门？)子公司。请参阅本委托书报表/招股说明书中包含的合并合并财务报表附注5及其附注，以讨论我们对STASH的投资。

208

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，执行、清算和经纪费用支出增加了940万美元，增幅为63.3%。这一增长主要是由订单流收入分成的支付(增加了580万美元)和支付给结算组织的费用(增加了130万美元)推动的，这两者都是我们的客户交易量同比增长119.4%的函数。订单流收入分享增加了580万美元，其中包括450万美元的权益金额和130万美元的期权金额。下表列出了我们的执行、结算和经纪手续费的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
为订单流收入分享支付费用	$	14,397	$	8,609	$	5,788		67.2	%
清算组织费	$	3,622	$	2,368	$	1,254		52.9	%
其他	$	6,097	$	3,787	$	2,310		61.0	%

合计执行、结算及经纪手续费	$	24,116	$	14,764	$	9,352		63.3	%

可报销的费用


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
可报销的费用	$	132,575	$	38,210	$	94,365		247.0	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的可报销费用支出增加了9,440万美元，或247.0%。这一增长主要是因为监管和合规费用以及交易所接入费用的可报销费用增加了6160万美元客户账户和交易活动的增加以及收购Apex Pro的结果都增加了3060万美元。下表列出了我们可报销费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
监管和合规费	$	81,491	$	19,918	$	61,573		309.1	%
交易所接入费	$	45,491	$	14,901	$	30,589		205.3	%
其他	$	5,593	$	3,391	$	2,203		65.0	%

可报销费用总额	$	132,575	$	38,210	$	94,365		247.0	%

员工薪酬和福利


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
员工薪酬和福利	$	73,982	$	51,983	$	21,999		42.3	%

209

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度员工薪酬和福利支出增加了2200万美元，增幅为42.3%。这一增长主要是由于我们的员工数量增加(主要是技术角色)导致支付的1740万美元的工资和福利增加。与一家附属公司在营销、财务、法律和人力资源方面提供的共享员工服务相关的分配费用增加了520万美元。

通信


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
通信	$	28,801	$	22,845	$	5,956		26.1	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度通信费用增加了600万美元，增幅为26.1%。这一增长主要是由于新软件、将成本基础报告从Broadbridge迁移到新供应商以及在2019年收购Apex Pro后的全年支出增加了550万美元的软件许可费。下表列出了我们通信费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额			%
软件许可费-Broadbridge	$	12,554	$	13,093	$	(539	)		(4.1	)%
软件许可费-其他	$	10,492	$	5,023	$	5,469			108.9	%
其他	$	5,755	$	4,729	$	1,026			21.7	%

总通信量	$	28,801	$	22,845	$	5,956			26.1	%

入住率、折旧和摊销


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
入住率、折旧和摊销	$	4,814	$	2,846	$	1,968		69.1	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度入住率、折旧和摊销费用增加了200万美元，增幅为69.1%。这一增长主要是由于我们的设施(包括纽约)在地理上的扩张以及收购Apex Pro带来的租金费用增加了180万美元。

行政和一般事务


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
行政和一般事务	$	20,722	$	19,447	$	1,275		6.6	%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的行政和一般费用增加了130万美元，增幅为6.6% 。这一增长主要是由于银行手续费增加了220万美元，以及外部咨询和专业费用增加了210万美元，但这部分被

210


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额			%
外部咨询费和专业费	$	6,238	$	4,159	$	2,079			50.0	%
银行手续费	$	6,026	$	3,786	$	2,240			59.2	%
代理费	$	2,901	$	2,617	$	284			10.9	%
监管成本	$	1,584	$	1,547	$	37			2.4	%
旅游和娱乐	$	331	$	2,079	$	(1,748	)		(84.1	)%
其他	$	3,642	$	5,259	$	(1,617	)		(30.7	)%

行政管理和一般事务合计	$	20,722	$	19,447	$	1,275			6.6	%

所得税费用


	年终十二月三十一日，				变化
	2020		2019		金额		%
所得税费用	$	23,270	$	8,141	$	15,129		185.8	%

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年所得税支出增加了1,510万美元，增幅为185.8%。这一增长主要是由于2020财年与2019财年相比，我们的总应税收入水平较高，联邦税收增加了1030万美元，州税增加了480万美元。

截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较

影响可比性的因素：

我们2019财年的运营业绩与2018财年的运营业绩的可比性受到罗宾汉金融有限责任公司(Robinhood Financial，LLC)离职的影响罗宾汉？)在2018年11月之前是我们最大的客户(The客户端 反转向？)。在我们讨论2019财年运营结果与2018财年相比的变化时，我们可能会定量或定性地披露某些差异的影响，这些差异的讨论是有意义的，因此收入和费用对差异的贡献包括客户转变的影响。此外，我们2019财年的运营结果与2018财年相比的可比性受到通过收购Apex Pro在2019年第三季度收购的某些机构客户的影响。

非利息收入

佣金


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
佣金	$	50,516	$	55,428	$	(4,912	)		(8.9	)%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度佣金减少了490万美元，降幅为8.9%。这一下降主要是由于客户交易减少26.7%，导致清算费用减少780万美元，这在很大程度上是由于客户转变方向，但部分被增加所抵消。

211

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度其他费用和服务减少了670万美元，降幅为32.1%。这一下降主要是由于客户转变导致开户和维护费分别减少了160万美元和银行相关费用减少了440万美元。下表列出了我们其他费用和服务的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
开户和维护费	$	6,014	$	7,661	$	(1,647	)		(21.5	)%
与银行业务相关的费用	$	3,912	$	8,286	$	(4,374	)		(52.8	)%
其他	$	4,334	$	5,051	$	(717	)		(14.2	)%

其他费用和服务总额	$	14,260	$	20,998	$	(6,738	)		(32.1	)%

可报销的费用


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额		%
可报销的费用	$	38,544	$	20,859	$	17,685		84.8	%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度可报销费用收入增加了1770万美元，增幅为84.8%。这一增长主要是由于交易所接入带来的可报销费用增加了1410万美元，以及监管和合规费用增加了310万美元。这一额外收入主要归因于在2019年财年第三季度收购了Apex Pro。下表列出了我们可报销费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额		%
监管和合规费	$	20,674	$	17,593	$	3,082		17.5	%
交易所接入费	$	14,906	$	805	$	14,100		1,750.6	%
其他	$	2,964	$	2,461	$	503		20.4	%

可报销费用总额	$	38,544	$	20,859	$	17,685		84.8	%

212

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度其他收入减少了2620万美元，降幅为73.5%。这一下降的主要原因是代理费减少了490万美元，这主要是由于客户转变了方向，在 Robinhood、DTCC股票和其他公司的认股权证的投资中获得了1270万美元的非经常性实现收益，以及向Robinhood收取的1000万美元的一次性延期费用。下表列出了我们其他收入的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
代理费	$	6,066	$	10,982	$	(4,916	)		(44.8	)%
其他延期费用	$	589	$	10,704	$	(10,115	)		(94.5	)%
已实现的投资收益	$	—	$	12,675	$	(12,675	)		(100.0	)%
其他	$	2,806	$	1,340	$	1,466			109.5	%

其他收入合计	$	9,461	$	35,701	$	(26,240	)		(73.5	)%

净利息收入

利息收入


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
利息收入	$	63,729	$	82,663	$	(18,934	)		(22.9	)%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度利息收入减少了1890万美元，降幅为22.9%。这一下降的主要原因是，由于客户转变导致客户流失，2019财年证券借贷收入减少了2090万美元。下表列出了我们利息收入的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
信贷利息收入	$	45,258	$	25,597	$	19,661			76.8	%
证券借贷收入	$	9,215	$	30,135	$	(20,920	)		(69.4	)%
借记利息收入	$	3,402	$	23,335	$	(19,933	)		(85.4	)%
其他	$	5,854	$	3,596	$	2,258			62.8	%

利息收入总额	$	63,729	$	82,663	$	(18,934	)		(22.9	)%

利息支出


	年终十二月三十一日，						变化
	2019			2018			金额		%
利息支出	$	(2,539	)	$	(7,295	)	$	4,756		(65.2	)%

213

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，执行、清算和经纪费用支出增加了230万美元，或18.6%。这一增长主要是因为2019财年向客户支付了240万美元，用于支付订单流收入分享，其中股权和期权金额分别贡献了120万美元。订单流收入分享支付的增加与我们截至2019年12月31日的客户数量与2018年12月31日相比的增加以及整体客户交易的增加是一致的。下表列出了我们的执行、结算和经纪手续费的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
为订单流收入分享支付费用	$	8,609	$	6,163	$	2,445			39.7	%
清算组织费	$	2,368	$	2,285	$	83			3.6	%
其他	$	3,787	$	3,999	$	(211	)		(5.3	)%

合计执行、结算及经纪手续费	$	14,764	$	12,447	$	2,317			18.6	%

可报销的费用


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额		%
可报销的费用	$	38,210	$	18,669	$	19,541		104.7	%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度可报销费用支出增加了1,950万美元，或104.7%。这一增长主要是由于2019财年第三季度收购Apex Pro后，因交易所接入而支付的可报销费用增加了1410万美元，以及监管费用增加了670万美元。下表列出了我们可报销费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
交易所接入费	$	14,901	$	812	$	14,089			1,735.1	%
监管和合规费	$	8,250	$	1,544	$	6,706			434.2	%
其他	$	15,059	$	16,313	$	(1,254	)		(7.7	)%

可报销费用总额	$	38,210	$	18,669	$	19,541			104.7	%

214

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度员工薪酬和福利支出增加了1380万美元，增幅为36.0%。这一增长主要是由于我们的员工数量增加(主要是技术角色)导致支付的工资和福利增加了1,160万美元。 2019财年，附属公司提供的共享员工服务的分配费用也增加了170万美元，在2018财年，这些费用反映在管理费用中。管理和一般费用

通信


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
通信	$	22,845	$	28,885	$	(6,040	)		(20.9	)%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度通信费用减少了600万美元，或20.9%。这一下降的主要原因是，在截至2019年12月31日的一年中，由于重新谈判1040万美元的软件许可费而支付的费用减少，部分抵消了软件许可成本增加320万美元的影响。下表列出了我们通信费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
软件许可费-Broadbridge	$	13,093	$	23,475	$	(10,382	)		(44.2	)%
软件许可费-其他	$	5,023	$	1,813	$	3,210			177.1	%
其他	$	4,729	$	3,597	$	1,132			31.5	%

总通信量	$	22,845	$	28,885	$	(6,040	)		(20.9	)%

入住率、折旧和摊销


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额		%
入住率、折旧和摊销	$	2,846	$	2,462	$	384		15.6	%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度入住率、折旧和摊销费用增加了40万美元，增幅为15.6%。这一增长主要是由于写字楼扩建导致2019财年租金支出增加了30万美元。

行政和一般事务


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
行政和一般事务	$	19,447	$	47,275	$	(27,828	)		(58.9	)%

215

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的行政和一般费用减少了2780万美元，或58.9%。这一下降的主要原因是取消了应支付给附属公司的管理费(2018年为1550万美元)，以及记录了 1,210万美元的津贴，用于支付作为纠纷主题的罗宾汉欠下的费用。下表列出了我们行政和一般费用的重要组成部分：


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
外部咨询费和专业费	$	4,159	$	3,536	$	623			17.6	%
银行手续费	$	3,786	$	4,676	$	(890	)		(19.0	)%
可报销的代理费	$	2,617	$	4,854	$	(2,237	)		(46.1	)%
监管成本	$	1,547	$	1,352	$	195			14.4	%
坏账准备和争议费用	$	596	$	11,904	$	(11,308	)		(95.0	)%
应支付给关联公司的管理费	$	0	$	15,520	$	(15,520	)		(100	)%
其他	$	6,742	$	5,433	$	1,309			24.1	%

行政管理和一般事务合计	$	19,447	$	47,275	$	(27,828	)		(58.9	)%

所得税费用


	年终十二月三十一日，				变化
	2019		2018		金额			%
所得税费用	$	8,141	$	16,270	$	(8,129	)		(50.0	)%

与截至2018年12月31日的财年相比，截至2019年12月31日的财年所得税支出减少了810万美元，降幅为50.0%。这一下降主要是由于联邦税收减少了720万美元，州税减少了100万美元，这两种情况都是由于我们2019财年的收入水平低于2018财年。

非GAAP财务指标

以补充我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国(？)普遍接受的会计原则编制和列报的。公认会计原则？)，我们还提供了下面详细介绍的非GAAP衡量标准。作为分析工具，我们对这些非GAAP指标的使用存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标或其中任何指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。管理层认为这些非GAAP财务指标非常有用，以便帮助我们合并财务报表的读者了解我们管理层用来评估业务和进行财务规划的核心运营结果，并比较我们在多个时期的财务表现。在每种情况下，我们都给出了与其最直接可比的GAAP衡量标准相一致的适用非GAAP衡量标准：

调整后的净收入

调整后的净收入定义为总净收入减去可报销费用、投资(收益)损失和其他非营业收入(不包括利息支出对债务的影响)。可报销费用收入主要包括为某些费用收取的费用，如交换费、执行成本以及应支付给监管或政府机构的费用，其中抵销金额记录为运营费用，我们在内部监控运营业绩时不会考虑这一点。其他营业外收入主要与销售投资的损益有关。债务利息支出不包括在内，因为不同公司的资本结构可能有很大差异，因此不被视为比较我们

216


(单位：千)	截至三个月三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
总净收入	$	145,853		$	73,716		$	358,661		$	173,971		$	208,354
更少：
可报销的费用		(37,822	)		(29,370	)		(132,575	)		(38,544	)		(20,859	)
(收益)投资亏损 ⁽¹⁾		(8,523	)		—			518			(1,070	)		(12,675	)
其他营业外收入		(7	)		—			10			—			—
添加：
债务利息支出		2,895			1,815			8,414			1,992			4,740

调整后的净收入	$	102,396		$	46,161		$	235,028		$	136,349		$	179,559

(1)	(收益)投资亏损主要涉及我们对STASH的投资，以及在2018财年对出售给PEAK6 Investments LP的股权证券和权证的投资。请参阅我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务报表的附注5和附注18，以及我们截至2021年和2020年3月31日的三个月合并财务报表中的附注16，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的附注，以讨论我们对库存和关联方交易的投资。

调整后的EBITDA


(单位：千)	截至三个月三月三十一号，					年终十二月三十一日，
	2021			2020		2020		2019			2018
净收入	$	36,322		$	7,062	$	50,381	$	15,735		$	44,133
添加回：
所得税费用		14,269			3,307		23,270		8,141			16,270
债务利息支出		2,895			1,815		8,414		1,992			4,740
折旧及摊销		413			365		1,504		807			1,105
其他(收入)/支出⁽¹⁾		(7,772	)		197		1,429		(1,405	)		(2,598	)

调整后的EBITDA	$	46,127		$	12,746	$	84,997	$	25,270		$	63,650

(1)	在截至2021年3月31日的三个月中，其他(收入)/支出主要包括与我们对STASH的投资相关的850万美元收益，这些收益包括在其他收入中，以及与合并协议相关的专业服务提供的80万美元非运营费用，这些收益包括在行政和一般事务中。在截至2020年3月31日的三个月内，其他(收入)/支出均为可报销费用净额，并包含在可报销费用中。

在截至2020年12月31日的一年中，其他(收入)/支出主要包括对一家私人公司的股权投资造成的80万美元未实现亏损，这些亏损包括在其他收入中，

217

在截至2018年12月31日的年度，其他(收入)/支出主要包括在其他收入中包括的罗宾汉投资、DTCC股票和其他公司认股权证的已实现收益1,270万美元，以及包括在可报销费用中的220万美元可报销费用净额，部分抵消由支付给附属公司的1,230万美元管理费用(包括在行政和一般费用中)抵消。请参阅我们合并财务报表的附注5和附注18，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的附注，以讨论我们对库存和关联方交易的投资。

调整后的营业利润率

调整后的营业利润率是衡量盈利能力的非GAAP指标，我们将其定义和计算为调整后的EBITDA除以调整后的净收入。调整后的营业利润率不包括折旧和摊销。我们提出调整后的营业利润率是因为我们认为它为投资者提供了更有用的信息，因为该措施排除了可偿还的费用和债务利息的影响。下表列出了我们调整后的营业利润率与其最具可比性的美国公认会计原则(GAAP)指标在本报告期间的对账情况：


(单位：千)	截至三个月三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
净收入	$	36,322		$	7,062		$	50,381		$	15,735		$	44,133
添加回：
所得税费用		14,269			3,307			23,270			8,141			16,270
税前收入	$	50,591		$	10,369		$	73,651		$	23,876		$	60,403
除以：
总净收入	$	145,853		$	73,716		$	358,661		$	173,971		$	208,354
税前收入(占总净收入的百分比)		34.7	%		14.1	%		20.5	%		13.7	%		29.0	%

调整后的EBITDA	$	46,127		$	12,746		$	84,997		$	25,270		$	63,650

除以：
调整后的净收入	$	102,396		$	46,161		$	235,028		$	136,349		$	179,559
调整后营业利润率(不包括折旧和摊销)		45.0	%		27.6	%		36.2	%		18.5	%		35.4	%

交易性和经常性收入来源

我们的收入杠杆可以分成两个桶，交易型和重复性。交易性收入依赖于客户驱动的活动，这些活动会导致支付费用。相比之下，经常性收入只是通过充当客户资产的托管人来产生的。剔除可报销费用、投资(收益)损失、其他营业外收入和债务利息支出的影响，佣金通常是交易性收入，而净利息收入是经常性收入，其他费用和服务以及其他收入跨越交易性和经常性收入，因为它们各自的组成部分包括管理层无法轻易仅归类为交易性或经常性的项目以及项目

218

可单独归类为事务性或重复性。例如，其他费用和服务既包括交易项目(开户费用和ACAT费用)，也包括经常性项目(维护费和纸质费用)。此外，与委托书和招股说明书相关的某些费用不容易被拆分为交易性或经常性费用，因为购买证券或ETF可能会产生招股说明书的交付，但法律或其他方面的变化可能会触发最新招股说明书的交付。一般来说，净利息收入以外的经常性收入的主要驱动因素是代理费、资金账户费用和纸质费用。经常性和交易性收入来源对其他费用和服务以及其他收入的贡献将随时间和业务增长而变化。变化可能由市场波动、客户和客户组合以及客户对所提供的各种产品和服务的参与度驱动。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们调整后净收入的60%左右来自交易性来源，我们调整后净收入的40%左右来自经常性来源。在截至2020年3月31日的三个月中，我们调整后净收入的约50%来自交易来源，我们调整后净收入的约50%来自经常性来源。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们调整后净收入的约49%、 45%和46%来自交易来源，我们调整后净收入的约51%、55%和54%分别来自经常性来源。

管理层在评估我们来自交易和经常性来源的收入部分时，仅使用调整后的净收入，因为受交易所和监管机构收取的费率和费用变化的推动，可报销费用的金额自2018年以来可以而且已经发生了很大变化。纳入这类费用会扭曲并最终降低分析的效用。

2021年3月31日与2020年12月31日财务状况对比

截至2021年3月31日的三个月，总资产增加了17亿美元，增幅为16.3%，达到119亿美元，而截至2020年12月31日的年度为103亿美元。这一增长主要是由于为监管目的而分离的证券增加了16亿美元。

截至2021年3月31日的三个月，现金和现金等价物减少3.347亿美元，降幅4.3%，至74亿美元，而截至2020年12月31日的年度为78亿美元。这一下降主要是由于以美国国债取代了出于监管目的而分离的现金。

截至2021年3月31日的三个月，总负债增加了16亿美元，增幅为16.2%，达到117亿美元，而截至2020年12月31日的年度为100亿美元。这一增长主要是由于我们客户群的增长和更多的零售客户进入市场而增加了对客户的应付账款。

截至2021年3月31日的三个月，借出的证券增加了4.259亿美元，增幅为34.4%，与截至2020年12月31日的年度的12亿美元相比，增加了4.259亿美元，增幅为34.4%。这一增长主要是由于客户借方和托管资产的美元价值增加，导致可供贷款的标的证券数量增加。

2020年12月31日与2019年12月31日财务状况对比

截至2020年12月31日的一年中，总资产增加了49亿美元，增幅为92.8%，达到103亿美元，而截至2019年12月31日的年度为53亿美元。这一增长主要是由于出于监管目的分离的现金和证券增加了36亿美元，以及客户应收账款增加了7.729亿美元，因为客户以其投资组合为抵押借款购买更多股票。

219

截至2020年12月31日的一年，总负债增加了49亿美元，增幅为94.5%，达到100亿美元，而截至2019年12月31日的年度为52亿美元。这一增长主要是由于我们的客户群强劲增长，更多的零售客户进入市场，以及11亿美元的证券贷款余额增加，客户应付账款增加了37亿美元。

截至2019年12月31日的一年中，借出的证券增加了11亿美元，增幅为649.1%，达到12亿美元，而截至2019年12月31日的年度为1.654亿美元。这一增长主要是由于客户借方和托管资产的美元价值增加，导致可供贷款的标的证券数量增加。

流动性与资本资源

我们历来主要通过利用运营产生的现金来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2021年3月31日，我们拥有74亿美元的现金，其中包括根据联邦法规分离的72亿美元的客户现金和证券。在截至2021年3月31日的三个月里，三个客户总计约占我们业务的43%。

我们的大部分资产包括现金、证券投资、应收账款以及根据联邦法规分开的现金和证券。应收账款主要包括客户或经纪自营商借入的证券、在结算机构的保证金以及根据转售协议购买的证券的应付金额。截至2021年3月31日，总资产为119亿美元，几乎所有资产都被视为流动资产。在我们的总资产中，93亿美元是为客户利益而持有的资产。

信贷安排

银行/部门与五家金融机构有短期银行信贷安排，不包括非代理银团参与者，拥有可用借款能力和可变期限。可用设施总规模为5.2亿美元(短期借款)。其中，1.25亿美元是承诺的无担保融资。截至2021年3月31日，未从这些信贷安排中提取任何资金。

我们还可以通过股票贷款安排获得短期流动资金。截至2021年3月31日，我们没有利用任何证券借贷工具借入现金。这些安排根据各种因素(包括市场状况和所借证券的类型)按不同利率计息，主要由我们的客户保证金账户证券担保，并可按需偿还。

我们相信，我们现有的现金和经营活动提供的预期净现金，加上我们信贷安排下的可用借款，将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。然而，如果我们在未来 12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和经营业务的能力可能会受到不利影响。相反，如果我们的经营业绩超出我们的预期，可能需要额外的营运资金。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第风险因素？未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。我们不能保证将来能够以优惠的条款筹集更多资金，或者根本不能。任何无法筹集资金的情况都可能对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

220

我们以未承诺的需求为基础向客户提供保证金贷款。在考虑接受或拒绝保证金贷款时，我们会评估几个因素，包括但不限于贷款规模、客户账户的杠杆程度、客户投资组合的多样化程度，以及在仓位集中的情况下，基础抵押品的适当流动性。我们定期评估保证金贷款抵押品的波动性、市场估值和抵押品头寸的流动性，并将内部保证金要求与同行公司的要求进行比较。通过采取这些步骤来确保保证金贷款得到适当担保，我们可以在客户违约的情况下显著限制我们的信用风险敞口。我们的保证金贷款协议允许我们向客户申请额外的保证金抵押品，如有必要，我们可能会出售尚未支付的证券或购买已出售但未交付给客户的证券。

我们进行证券借贷交易和协议，以回购和转售证券，以获得结算证券并赚取剩余利差。此外，我们的客户将其持有的证券质押以抵押保证金贷款。根据这些交易，我们接受或提供抵押品，包括股票、公司债券和美国政府证券。根据典型协议，我们被允许出售或补充作为抵押品收到的证券，并使用这些证券担保根据协议购买的证券，以转售、进行证券出借交易或将这些证券交付给交易对手以回补空头头寸。

我们还通过保证金贷款与客户进行证券融资交易，并为客户进行证券融资交易。保证金贷款活动产生的客户应收账款以客户所有的证券为抵押。客户所需的保证金水平和既定的信用额度由风险管理人员使用自动化系统持续监控。根据我们的政策和此类系统的强制执行，客户需要在必要时存入额外的抵押品或减持头寸，以避免头寸自动清算。

我们还提供全额证券出借计划。注册我们全额股票出借计划的客户有机会通过将其全额和超额保证金证券出借给Apex来赚取利息，而Apex又将这些证券出借给不同的市场参与者。对于客户的证券贷款，并遵守1934年《交易法》第15c3-3条的要求，APEX以现金和/或美国政府证券为参与客户向APEX提供的贷款提供全额抵押，以使参与客户受益。

为了保护我们免受客户保证金贷款造成的损失，我们向我们的介绍性经纪客户收取与该客户引入的交易水平相称的保证金。我们还对其财务状况进行持续审查，以确保经纪商保持充足的资本，以吸收因其客户的保证金交易活动而产生的潜在损失。在支付佣金或其他回扣的任何到期款项之前，介绍客户发生的任何损失都会从经纪人处收取。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三个月内，我们没有因引入客户保证金交易活动而遭受任何损失。

为了保护我们不受证券借贷活动造成的损失，我们每天都与所有交易对手保持并积极监控信用额度。所有交易对手的财务和信用限额都会根据监管申报文件按季度进行审查。所有证券出借合同均以超过证券市值100%的现金抵押品作为担保。根据标的证券市场价格的波动，这些合约每天按市价计价，以确保在交易对手未能返还股票的情况下，有足够的抵押品可用于购买违约合约的股票。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三个月内，我们没有经历任何因证券借贷交易而产生的亏损。

221


	截至三个月三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2021			2020			2020			2019		2018
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(579,629	)	$	1,182,644		$	3,246,363		$	986,503	$	(213,664	)
投资活动提供的净现金(用于)		(4,085	)		(326	)		(1,782	)		24,646		(784	)
融资活动提供(用于)的现金净额		249,007			28,000			59,300			32,303		(60,954	)

现金及现金等价物净(减)增	$	(334,707	)	$	1,210,318		$	3,303,881		$	1,043,452	$	(275,402	)

经营活动提供(用于)的现金净额

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为5.796亿美元，主要来自3630万美元的净收益以及营业资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由客户应付款增加9.044亿美元和借出证券增加4.259亿美元所推动的，但被客户应收账款增加3.898亿美元和为监管目的分离的证券增加16亿美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金净额为12亿美元，主要来自710万美元的净收入以及运营资产和负债的变化。运营资产和负债的变化主要是由于客户应付款增加了12亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，运营活动提供的现金净额为32亿美元，主要来自5040万美元的净收入以及运营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由于客户应付款增加37亿美元和借出证券增加11亿美元，但部分被客户应收账款增加7.729亿美元所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，运营活动提供的现金净额为9.865亿美元，主要来自1570万美元的净收益以及运营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由于客户应付款增加了8.958亿美元，借出的证券增加了7510万美元。

在截至2018年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金净额为2.137亿美元，主要来自4410万美元的净收益以及主要由客户转变造成的运营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由于客户应付款减少2.94亿美元和借出证券减少2.418亿美元，但部分被客户应收账款减少3.232亿美元所抵消。

投资活动提供的净现金(用于)

在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为410万美元，主要是由于购买了130万美元的固定资产和购买了280万美元的无限期无形资产。

在截至2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为30万美元，这是因为固定资产购买部分被出售无限期无形资产的收益所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为180万美元，主要原因是固定资产购买了170万美元。

222

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为2.49亿美元，主要原因是来自关联公司的贷款增加了1.617亿美元，发行可转换票据增加了1.0亿美元，资本金增加了1250万美元，但部分被关联公司偿还贷款2490万美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为2,800万美元，原因是附属公司的贷款增加了2,500万美元，出资额增加了300万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，资助活动提供的现金净额为5930万美元，主要原因是附属公司的贷款增加了4500万美元，出资额增加了1430万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3230万美元，主要原因是附属公司贷款增加5430万美元和资本贡献增加600万美元，但部分被偿还2,800万美元的附属借款所抵消。

在截至2018年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为6,100万美元，主要原因是向成员支付的2,910万美元的分配，偿还银行贷款1,950万美元和净偿还附属借款1,400万美元。

合同义务

截至 2020年12月31日，我们的主要合同义务如下：


	按期间付款
(单位：千)	总计				1-3年		3-5年		>5年
经营租约⁽¹⁾	$	6,897	$	2,322	$	2,823	$	521	$	1,231
其他长期负债⁽²⁾		6,350		3,350		3,000		—		—

合同义务总额	$	13,247	$	5,672	$	5,823	$	521	$	1,231

(1)	有关我们的经营租赁义务的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的合并合并财务报表附注8及其附注。

(2)	其他长期责任包括某些不可取消的技术与财务和税务报告相关的许可协议和服务协议。

我们与Broadbridge Financial Solutions，Inc.(？Broadbridge？)签订了主服务协议(？MSA？) ，该协议将于2023年12月31日到期并终止。如果我们为了方便而终止协议，我们可能有义务向Broadbridge支付终止费，截至2021年3月31日，最高风险为1,480万美元。

2021年2月，我们向Magnetar Financial LLC管理的各种基金发行了本金总额为1.0亿美元的2023年到期的可转换优先票据 (2023年可转换票据)。2023年可转换票据将于2023年2月19日到期，除非提前转换、赎回或回购。2023款敞篷车

223

票据的年利率为5.00%，利息每半年支付一次，从2021年8月1日开始，每年2月1日和8月1日支付一次。如果可转换优先票据不提前转换、赎回或回购，2021年、2022年和2023年的到期付款总额预计分别为230万美元、510万美元和280万美元。自2023年可转换票据发行之日起一年内，公司可向票据持有人发行总额高达2000万美元的额外票据。有关2023年可转换票据的更多讨论，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2021年3月31日的三个月和2020年3月31日的精简合并合并财务报表的附注12。

截至2021年3月31日的三个月，我们的合同义务和其他承诺没有其他重大变化。

关键的会计政策以及重要的判断和估计

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表之日报告的某些资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。

虽然我们的重要会计政策在本委托书/招股说明书的其他地方包括的合并财务报表的附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的合并财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入确认

我们从与客户的合同中获得的收入在履行履行义务时确认，通常是在提供服务的月份。这些履约义务主要用于提供经纪、结算、执行和其他行政支持。收入主要来自客户交易和托管资产。

•

基于交易的收入包括结算和执行费，以及基于客户帐户活动的其他合同收入。清算和执行收入是由交易量加上处理能力的月费推动的。

•

基于资产的收入包括利息收入和基于客户账户中持有的资产的其他合同收入。利息收入包括保证金利息收入和客户现金投资银行的利息加上证券借贷收入。基于客户账户资产的收入主要包括资金账户费用、ACAT 费用、纸面对账单费用和代理费，这些费用都包括在其他收入中。截至2021年3月31日，ACAT费用包括在基于交易的收入中。

•

其他收入包括公司投资和定位费的已实现和未实现损益。定位费用由借入的证券组成，定位收入根据客户请求定位的股票数量按日累计。

商誉减值、无形资产减值、长期资产减值

我们每年或每当事件或不断变化的情况表明账面金额可能无法收回时，评估我们固定资产(主要包括计算机硬件和家具、固定装置和设备)的潜在减值。无限期居住的资产每年或只要有减值指标就会进行减值测试。

224

我们的年度减值测试日期是截至10月1日。商誉代表被收购企业的公允价值超过已确认的收购净资产的公允价值。商誉每年或只要有减值指标就会进行减值测试。我们至少每年计算商誉减值(如果有的话)，这为绕过定性评估的无条件选择提供了。

商誉减值是指包含商誉的报告单位的账面价值超过其公允价值时存在的情况。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。因此，如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不会受到损害。

资本化软件成本

软件开发成本主要包括开发新的内部使用软件解决方案所产生的员工工资和福利。在确定适用成本是否符合资本化条件时，我们使用判断来区分项目的初步项目阶段和应用程序开发阶段。应用程序开发阶段成本通常包括与内部使用软件配置、编码、安装和测试相关的成本。我们根据开发人员在开发应用阶段的项目上花费的时间来确定要资本化的内部使用软件成本。评估在申请阶段分配给特定项目的时间涉及判断。资本化内部使用软件的摊销从软件投入使用之日开始，摊销期限以预计使用寿命为基础。估计和假设包括根据估计的使用寿命确定适当的摊销期间，以及评估减值的未摊销成本余额。

拥有的数字资产

数字资产归Crypto所有，作为无形资产核算，使用寿命不确定，最初按成本计量。这些资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在发生事件或环境变化时评估减值，表明无限期生存资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值，该公允价值是使用该数字资产在计量其公允价值时的报价来计量的。为了分析减值，Crypto使用当日已执行交易的平均价格，使用交易对手的报价。如果在任何一天，Crypto以该货币进行交易的日均报价低于该货币在库存中的成本，则Crypto对库存进行减值。如果音量小于正常音量的5%，则Crypto会将当天视为异常值，不会将其包括在减损分析中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分别确认减值10万美元和000万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别确认减值 10万美元和10万美元。截至2018年12月31日的年度，未确认减值。

Crypto根据历史市场交易量、市值和我们自己的交易趋势来决定每枚硬币的库存量。一旦设定了基本库存，就会根据市场事件按季度或更频繁地审查持有量。库存总体上是稳定的，但在波动性较高的时期，库存可能会增长，也可能会萎缩。

偶然事件

我们的政策是对诉讼和监管程序可能造成的潜在损失进行估计并累计，只要此类损失是可能和可以估计的。在做出这些估计时需要做出重大判断，我们的最终负债可能最终会有很大不同。我们在诉讼和监管程序方面应承担的全部责任是在以下情况下确定的：逐个案例在此基础上，代表根据每个案件的进展情况、我们在类似案件中的经验和行业经验以及内部和外部法律顾问的意见和意见等因素估计的可能损失。

225

根据Jumpstart Our Business Startups Act，新兴成长型公司可以选择采用财务会计准则委员会或SEC发布的新的或修订的会计准则(I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期限，或 (Ii)与私人公司相同的期限。因此，当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

表外安排

当我们向客户提供以客户账户中的现金和证券为抵押的信贷时，我们可能面临合并财务报表中没有反映的亏损风险，如果保证金要求不足以完全弥补客户可能招致的损失，而这些客户无法履行其义务，我们可能面临重大的表外风险。此外，在正常的业务过程中，我们买卖证券并质押或接受抵押品。如果交易一方未能履行其合同义务，如果证券的市值与交易的合同金额不同，我们可能会蒙受损失。有关任何表外安排的性质和业务目的的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包含的关于市场风险的定量和定性披露。没有任何已知事件、需求、承诺、趋势或不确定性可能导致注册人终止、或实质性减少其表外安排的可用性。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险通常与证券、商品、或加密货币的价格波动有关。价格波动可能会影响我们为获得保证金贷款或抵押股票借贷交易而持有的抵押品的价值。加密货币价值的变化可能会影响我们的财务状况或运营结果，因为我们持有库存以方便客户交易。此外，利率的变化也可能影响我们基于利差的收入。以下因素描述了我们的市场风险敞口。我们目前没有重大的外币或股息风险。除本文明确规定外，截至2021年3月31日，市场风险敞口没有发生重大变化。

风险管理--保证金贷款

在我们的正常业务过程中，我们向客户提供以客户账户中的现金和证券为抵押的信贷，并遵守各种监管和内部保证金准则。在连接中

226

通过这些活动，我们执行和清算涉及购买证券和出售尚未购买的证券的客户交易，基本上所有这些交易都是在保证金的基础上进行的，受监管和个人交易所法规以及可能更严格的内部规则的约束。使用保证金贷款并以证券作为债务抵押的客户可能会发现，证券的价值迅速贬值，可能不足以在清算时偿还债务。当我们的客户执行交易时，我们也面临信用风险，例如卖空期权和股票，这可能会使他们面临投资资本以外的风险。如果客户或经纪人未能履行其义务，我们可能会被要求以现行市场价格购买或出售金融工具，以履行客户的或经纪人的义务。我们通过要求保证金抵押品符合各种监管和内部准则来管理与我们的客户和经纪商活动相关的风险。我们监控所需的保证金水平，并制定了指导方针，要求客户和经纪商在必要时存入额外抵押品或减少头寸。

我们预计这种类型的风险敞口将随着我们整体业务的增长而增加。如果保证金要求不足以完全弥补客户可能遭受的损失，保证金贷款可能会使我们面临重大的表外风险，而这些客户无法履行其义务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别向客户发放了15亿美元和11亿美元的保证金贷款。我们从客户的卖空交易中面临的风险是无限且无法量化的，因为风险取决于对潜在的重大且无法确定的股价上涨的分析。我们的账户级别保证金要求达到或超过美联储理事会T规则和FINRA投资组合保证金规则(视适用情况而定)的要求。实际上，我们会实施实时保证金合规性监控，如果客户的股本低于要求的保证金要求，我们会清算客户的头寸。

我们根据适用的监管标准实施了全面的政策，以评估和监控投资者从事各种交易活动的适宜性。为了降低我们的风险，我们的政策是持续监测市场风险和交易对手风险，并定期审查与我们开展业务的各方的信用状况，包括客户、直接客户和客户的客户。对于客户在完全公开的基础上介绍的客户，如果客户不履行义务，我们通常有向此类客户追回的合同权利。如果需要或适用，我们可以将关联客户余额与其适用的客户余额相抵。我们要求客户交风险保证金。如果客户或客户不履行义务，并且相关的风险保证金不足以覆盖风险敞口，我们将面临损失风险，尽管客户或客户仍对风险敞口负有责任。此外，如果我们代表我们的客户和客户出售了我们目前不拥有的证券，我们将有义务在将来购买此类证券。如果其客户表现不佳，我们可能会蒙受损失，随后出售的证券的公允价值会增加。

我们的客户清算和结算活动包括为我们的客户接受和清算股票、固定收益、期货和期权合约，这些客户主要是注册介绍经纪自营商介绍的机构、商业、交易所会员和零售客户，以及直接客户。我们向各自的结算所或其他经纪自营商保证我们的客户在这些合同下的履约情况。根据监管要求和市场惯例，我们要求我们的客户至少满足监管机构制定的保证金要求。这些活动可能会使我们面临表外客户无法履行合同义务时的风险。

我们可能被要求向我们的银行或证券借贷交易对手或中央结算组织质押符合条件的抵押品。如果交易对手无法履行其退还质押抵押品的合同义务，我们可能面临以现行市场价格收购标的证券的风险。所有交易对手协议均以贷款额或超过贷款额的证券或现金作为担保。我们和我们的交易对手通过每天监测质押证券的市值，并要求在市场风险敞口过大的情况下调整抵押品水平，来控制这一风险。截至2021年3月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有任何一家公司的信用风险显著集中

227

客户或交易对手或任何客户或交易对手。我们定期审查与我们开展业务的交易对手的信用状况的政策在很大程度上减轻了我们的信用风险。虽然这种方法在大多数情况下都是有效的，但在相关证券不存在流动性市场的情况下，它可能不会有效。我们的风险管理委员会持续监控和评估我们的风险管理政策，包括政策和程序的执行情况，以加强对潜在事件的检测和预防，以减少保证金贷款损失。

利率风险

我们根据有效联邦基金利率向客户支付利息现金余额回扣。我们可能会将这些资金的一部分投资于期限超过6个月的美国政府证券和银行存款。如果利率迅速大幅上升，我们的净利息收入将不会与投资于固定收益率的美国政府证券和银行存款部分的利率成比例增加。此外，按市值计价这些固定利率证券的价值变化将反映在其他收入中，而不是净利息收入中。利率变化将影响我们的基于资产的收入。根据截至2021年3月31日的客户现金和104亿美元的投资，短期利率意外变化25个基点将导致所得税前收入每年增加或减少约990万美元。根据截至2020年12月31日的客户现金和91亿美元的投资，短期利率意外变化25个基点将导致所得税前收入每年增加或减少约820万美元。根据利率水平和变化的重要性，实际影响可能会有所不同。我们并不是近似地按市值计价利率变化的影响；如果在这些情况下价格下跌的美国政府证券如预期的那样持有至到期，那么其他收入的减少将是暂时的，因为这些证券将按面值到期。

此外，利率的变化将影响我们的借贷成本。短期我们有担保的银行信贷工具下的借款按不同的联邦基金利率计息，没有规定的到期日，可按需偿还。一般来说，预付款需要所贴抵押品价值的80%至95%，银行有权不接受某些抵押品或设定集中限制。我们的未承诺、无担保信用额度的利息利率随最优惠利率、联邦基金利率或30天期伦敦银行同业拆借利率的不同而变化，没有明确的到期日，可按需偿还。承诺的、无担保的信用额度以随联邦基金利率变化的利率计息。截至2021年3月31日或2020年12月31日，我们没有未偿还的可变利率债务。

抵押品融资

我们将客户的保证金证券存入贷款机构作为借款抵押品。如果贷款机构不退还证券，我们可能有义务以现行市场价格购买证券，以便将其返还给我们的客户。在这种情况下，我们可能会蒙受相当于证券市值超过贷款机构贷款价值的损失。关于证券融资活动，我们订立证券借贷安排，在交易对手无法履行合同义务的情况下，该安排可能导致重大信用风险。这种风险的数量无法量化，但我们不断监测这种风险的暴露情况。

数字资产风险

数字资产价格一直不稳定，受到包括流动性水平在内的许多因素的影响。加密资产可能会大幅缩水。这类风险的数额无法量化，但我们预计加密资产相对价格10%的变化不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。

228

在特别会议召开前的任何时间，在他们不掌握有关北极星或其证券的任何重大非公开信息的期间，发起人、北极星的高级管理人员和董事、北极星金融科技或其成员和/或其各自的关联公司可以向投票反对企业合并提议、或表示有意投票的机构投资者和其他投资者购买股票，或者选择将其公开发行的股票转换为信托账户按比例分配的股份，或者他们可以执行协议。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购New Apex普通股、投票支持企业合并方案或不行使赎回权的激励措施。这类股票购买和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：有权在特别会议上投票批准企业合并提案的多数股份持有人投赞成票，以及以其他方式满足合并结束的条件(如新Apex普通股在纽约证券交易所上市的条件)，否则似乎不会满足该要求。如果不满足该要求，将以其他方式满足合并结束的条件(如新Apex普通股在纽约证券交易所上市的条件)。如果不满足该要求，将以其他方式满足合并结束的条件(如新Apex普通股在纽约证券交易所上市)。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何该等激励措施的确切性质尚未确定，但可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及以面值转让予该等投资者或北极星初始股东所拥有的股份或认股权证持有人。

达成任何这样的安排都可能对New Apex的普通股产生压抑效应。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于当时市场价格的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他或她或其拥有的股票。

截至本委托书/招股说明书之日，尚未达成任何与上述安排或购买有关的协议。北极星将提交最新的8-K表格报告，披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买可能会影响对业务合并提案的投票或任何成交条件的满足情况。任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或大量购买的描述。

229


	在企业之前组合和管道交易⁽¹⁾					在业务合并和管道交易之后
						假设没有赎回⁽²⁾					假设最大值救赎⁽³⁾
实益拥有人姓名或名称及地址	数量的股份北方星星普普通通库存		近似值百分比杰出的股票			数量的股份新顶点常见库存		近似值百分比杰出的股票			数量的股份北方星星普普通通库存		近似值百分比杰出的股票
董事及行政人员业务前组合⁽⁴⁾
乔安娜·科尔斯⁽⁵⁾⁶⁾		9,708,334		19.4	%		9,708,334		1.7	%		9,708,334		1.8	%
乔纳森·J·莱德基⁽⁵⁾⁽⁶⁾		9,708,334		19.4	%		9,708,334		1.7	%		9,708,334		1.8	%
詹姆斯·H·R·布雷迪⁽⁶⁾		116,667		*			116,667		*			116,667		*
柯尔斯滕·A·格林⁽⁵⁾		58,333		*			58,333		*			58,333		*
大卫·夏皮罗⁽⁵⁾		58,333		*			58,333		*			58,333		*
玛丽安·特克(Maryann Turcke)⁽⁵⁾		58,333		*			58,333		*			58,333		*
所有高管和董事作为一个群体(6人)⁽⁵⁾		10,000,000		20	%		10,000,000		1.8	%		10,000,000		1.9	%
企业合并后的董事和高管
威廉·卡普齐		—		—			6,100,879		1.1	%		6,100,879		1.2	%
特里西亚·罗斯柴尔德(Tricia Rothschild)⁽⁷⁾		—		—			—		—			—		—
威廉·布伦南⁽⁸⁾		—		—			—		—			—		—
克里斯托弗·斯普林格⁽⁹⁾		—		—			—		—			—		—
布莱恩·雅各布森⁽¹⁰⁾		—		—			—		—			—		—
詹妮弗刚刚⁽¹¹⁾		—		—			459,416,904		81.3	%		459,416,904		87.5	%
马修·胡尔西泽(Matthew Hulsizer)⁽¹¹⁾		—		—			459,416,904		81.3	%		459,416,904		87.5	%
乔安娜·科尔斯		9,708,334		19.4	%		9,708,334		1.7	%		9,708,334		1.8	%
朱迪·哈特		—		—			—		—			—		—
大卫·斯奈德曼		—		—			—		—			—		—
所有高管和董事作为一个群体(10人)		9,708,334		19.4	%		475,226,117		84.1	%		475,226,117		90.5	%
5%实益持有人
Peak6 APX Holdings LLC⁽¹²⁾		—		—			379,307,139		67.1	%		379,307,139		72.2	%
Peak6 Group LLC⁽¹³⁾		—		—			80,109,765		14.2	%		80,109,765		15.3	%
北极星赞助商有限责任公司		9,708,334		19.4	%		9,708,334		1.7	%		9,708,334		1.8	%
Arena Capital Advisors，加州有限责任公司⁽¹⁴⁾		2,583,625		5.2	%		2,583,625		*			—		—
Adage Capital Advisors，LLC⁽¹⁵⁾		3,150,000		6.3	%		3,150,000		*			—		—
苏罗班资本合伙有限责任公司⁽¹⁶⁾		3,960,000		7.9	%		3,960,000		*			—		—
Citadel Advisors⁽¹⁷⁾		3,008,953		7.5	%		*		*			*

不到1%。

(1)	上表中北极星实益所有权的业务前合并和管道交易百分比是根据截至2021年4月7日北极星A类普通股4000万股和北极星B类流通股1000万股计算得出的。实益拥有权的金额并不反映行使北极星认股权证后可发行的普通股，因为该等认股权证可能在60天内不可行使。

(2)	假设没有赎回，北极星的业务后合并和管道交易受益所有权的百分比是根据已发行的565,100,000股新Apex普通股计算的，其中包括估计与业务合并相关发行的约4.7亿股Apex金融科技普通股，加上包括方正在内的50,000,000股现有股票

230

权益，加上与管道交易相关的4500万股，加上向北极星顾问发行的10万股。业务合并和PIPE交易后的流通股数量假设2023年票据中没有一项在业务合并结束之前进行转换。每项个人或实体业务后合并的实益所有权金额不包括在行使Northern Star认股权证后可发行的普通股股票，因为此类认股权证要到2022年1月28日晚些时候和业务合并完成后30天才可行使。除非另有说明，北极星相信，在完成企业合并和管道交易后，表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

(3)

假设最大赎回，北极星的业务后合并和管道交易受益所有权百分比是根据已发行的525,100,000股New Apex普通股计算的，其中包括估计将与业务合并相关发行的约4.70,000,000股Apex金融科技普通股加上10,000,000股现有股份(包括创始人权益)加上与管道交易相关发行的45,000,000股股份，再加上向北极星顾问发行的100,000股股份。业务合并和PIPE交易之后的流通股数量假设在业务合并结束之前，所有2023年票据均未转换。每项个人或实体业务后合并的实益所有权金额不包括在行使Northern Star认股权证时可发行的普通股股，因为此类认股权证要到2022年1月28日晚些时候和业务合并完成后30天才可行使。除非另有说明，否则北极星相信，在完成业务合并和管道交易后，表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

(4)	除非另有说明，否则每个人的营业地址都是纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦C/o Graubard Miller，邮编：New York 10174。

(5)	代表北极星公司B类普通股的股份。在业务合并和管道交易完成后，这些股票将转换为北极星的A类普通股一对一基础。不包括在行使私募认股权证时可发行的9,750,000股新Apex普通股，这些股票将在60天内不可行使。

(6)	代表保荐人北极星II保荐人有限责任公司持有的证券，科尔斯女士和莱德基先生都是该保荐人的管理成员。尽管科尔斯女士和莱德基先生对这些股票拥有绝对和有表决权的控制权，但他们每个人都拒绝实益拥有北极星II赞助商LLC持有的New Apex普通股股票的实益所有权，但他或她在其中所占比例的金钱利益除外。

(7)	不包括140,500股我们可发行的普通股，在结算限制性股票单位时，预计将在业务合并结束时授予，并在一年后结算，无论该个人在该日期仍是New Apex或其子公司之一的员工。

(8)	不包括500,000股我们可发行的普通股，在结算限制股单位时，预计将在业务合并结束时授予，并在一年后结算，无论该个人在该日期仍是New Apex或其子公司之一的员工。

(9)	不包括70,400股我们可发行的普通股，在结算了预计将在业务合并结束时授予并在一年后结算的限制性股票单位后，无论该个人在该日期仍是New Apex或其子公司之一的员工。

(10)	不包括10,000股我们可发行的普通股，这些股票在结清预计将在业务合并结束时授予并在一年后结清的限制性股票单位后发行，无论该个人在该日期仍是New Apex或其子公司之一的员工。

(11)	反映PEAK6 Group LLC和PEAK6 APX Holdings LLC持有的所有股份，因为PEAK6 LLC是该等股份的直接或间接管理成员，可能被视为实益拥有报告的股份。Matthew Hulsizer和Jennifer只是拒绝对报告的股票拥有任何实益所有权，除非他们直接或间接在其中拥有任何金钱利益。

(12)	反映了APEX金融科技的当前股东PEAK6 Investments LLC可发行的所有新APEX普通股股票对PEAK6 APX Holdings LLC的贡献，自业务合并结束后立即生效。PEAK6 APX Holdings LLC的管理成员为PEAK6

231

特拉华州有限责任公司LLC，可能被视为实益拥有报告的股票。PEAK6 LLC的唯一和管理成员为Matthew Hulsizer和Jennifer Just，他们均直接或间接放弃对报告股份的任何实益所有权，但他们可能拥有的任何金钱利益除外。PEAK6APX Holdings LLC和PEAK6LLC的地址是：伊利诺伊州芝加哥60604，杰克逊大道141W，Suite500，芝加哥。

(13)

包括预计将向PEAK6 Group LLC发行的8,524,344股股票，这是由于Apex金融科技向PEAK6 Group LLC转换了欠PEAK6 Group LLC的未偿还贷款，实际金额将取决于业务合并结束的日期。这也反映了预计PEAK6 Group LLC将在合并结束时向APEX 金融科技贡献的股份减少4,075,491股，这些股份将作为限制性股票增值奖励授予APEX金融科技或其子公司的员工。PEAK6 Group LLC的唯一成员是特拉华州的有限责任公司PEAK6 Investments LLC，其管理成员是特拉华州的有限责任公司PEAK6 LLC，该公司可能被视为实益拥有报告的股份。PEAK6 LLC的唯一和管理成员是Matthew Hulsizer和Jennifer Just，他们每个人都不对报告的股份拥有任何实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。PEAK6投资有限责任公司和上面列出的每一家实体的地址是：伊利诺伊州60604，芝加哥，Suite500，41W Jackson Blvd..(地址：41W Jackson Blvd.，Suite500，Chicago， Illinois.

(14)

Arena Capital Advisors，LLC是以下基金的投资顾问：(I)Arena短期高收益基金，LP Arena A系列，(Ii)Arena短期高收益基金，LP Sare B系列，(Iii)Arena短期高收益基金，LP Pase C系列，(Iv)Arena短期高收益基金，LP Pase E系列，(V)Arena Capital 基金，LP Ease系列3，(Vi)Arena Capital Fund，LP Case Series 4，(Vii)Arena Capital Fund，(Ix)Arena Capital Fund，LP系列8和(X)Arena Capital Fund，LP 系列10，有权处置和投票上述公司实益拥有的A类普通股股份。Arena Capital Advisors有限责任公司的地址是加州洛杉矶市威尔希尔大道12121号，1010Suite1010，邮编：90025。

(15)

Adage Capital Advisors，LLC是Adage Capital Partners GP，LLC的管理成员，Adage Capital Partners，L.P.是Adage Capital Partners，L.P.的普通合伙人，有权处置其实益拥有的A类普通股股票并对其投票，这一权力可由其普通合伙人Adage Capital Partners GP，LLC行使，这些业务由Adage Capital Advisors，LLC指导。Adage Capital Advisors，LLC的管理成员是Robert Atchinson和Phillip Gross，他们都不承认对报告的股票的任何实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。Adage Capital Advisors，LLC的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。

(16)

Soroban Capital Partners GP LLC是Soroban Capital Partners LP的普通合伙人，Soroban Capital Partners LP是Soroban Opportunities Master Fund LP的投资顾问，后者实益拥有A类普通股。索罗班资本合伙公司GP LLC的管理合伙人是埃里克·W·曼德尔布拉特(Eric W.Mandelblatt)。索罗班资本合伙公司、索罗班资本合伙公司和索罗班资本合伙公司的地址是纽约西46街55号，32楼，NY 10036。索罗班机会大师基金有限责任公司的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008号乔治城医院路27号开曼企业中心C/o Walkers Corporation Limited。

(17)

Citadel Advisors LLC是Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.的投资组合经理，该公司实益拥有A类普通股。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成员，Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官兼控股权益拥有人为Kenneth Griffin，他直接或间接放弃对报告股份的任何实益拥有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。Citadel GP LLC、Citadel Advisors Holdings LP和Citadel Advisors LLC的地址分别为131S.Dearborn Street，32 Floor，Chicago，Illinois 60603。

截至2021年4月7日，保荐人和北极星的高级管理人员和董事实益拥有北极星已发行和已发行普通股的20%。由于这一所有权障碍，这些个人可能能够有效地控制所有需要北极星股东批准的事项，包括

232

APEX金融科技的某些成员已经或将签订锁定协议，该协议规定在初始合并中将向其发行的APEX新普通股将受为期12个月的禁闭在此期间，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售、转让或以其他方式处置其在初始合并中发行的股票，如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(取决于对股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，则可以提前终止这一期限，期限为20个交易日(取决于对股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，如果新Apex普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元，则可提前终止该期限30个交易日合并完成后至少150天开始的期间。此外，北极星已同意促使其初始股东修订适用于他们的现有禁售期限制，并签订与禁售期协议基本相同的协议，以便针对该等初始股东的北极星普通股的禁售期限制将与适用于已签订或即将签订禁售期协议的APEX金融科技成员的禁售期限制相同。此外，根据与Northern Star的首次公开发行(IPO)相关签署的书面协议，保荐人在完成Northern Star的首次业务合并后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。

233

2020年11月，北极星向发起人发行了8,625,000股方正股票，现金为25,000美元，收购价约为每股0.003美元，与北极星的组织有关。保荐人随后向每位独立董事转让了50,000股方正股，向北极星首席财务官转让了100,000股方正股票，每种情况下保荐人支付的每股收购价都相同。2021年1月，北极星以每股流通股派息约0.167股，共发行方正股票10062,500股。由于承销商于2021年1月28日部分行使超额配售选择权，保荐人无偿交出62,500股方正股票。关于业务合并，Northern Star的B类普通股每股流通股将在交易结束时转换为一股Northern Star的A类普通股，B类普通股将不复存在，之后Northern Star将拥有单一类别的普通股。

保荐人于Northern Star首次公开发售(IPO)结束时，以私募方式向Northern Star购入合共9,750,000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元(总购买价为9,750,000美元)。私募权证与北极星首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同，不同之处在于：(I)北极星不可赎回，(Ii)可以现金或无现金方式行使，如北极星首次公开募股招股说明书中所述，只要它们由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由北极星赎回，并可由持有人按与其首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

根据合并协议，北极星已同意促使其初始股东(包括方正股份持有人及私募认股权证持有人)修订适用于该等股东的现行禁售期限制，并订立与由Apex金融科技的若干成员签署或将会签署的禁售期协议实质上相同的协议，以便有关初始股东的北极星普通股的禁售期限制将与适用于该等Apex金融科技成员的禁售期限制相同。协议规定，方正股份将有12个月的禁售期，在此期间，除某些例外情况外，该等股份的持有者不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置此类股票，如果北极星普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元(取决于股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似交易的调整)，则禁售期可能会提前终止。30个交易日从合并完成后至少150天开始。此外，根据与Northern Star首次公开募股(IPO)相关的书面协议，保荐人在北方之星首次业务合并完成后30天之前，保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证。此外，根据与Northern Star首次公开发行(IPO)相关的书面协议，保荐人在北方之星首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。

根据合并协议，创办人股份及私募认股权证持有人以及APEX金融科技的若干名成员将订立登记权协议，据此，彼等将获授予若干权利，可根据证券法在若干情况下根据证券法转售其持有的若干北极星普通股股份，惟须受协议所载若干条件规限。北极星将尽合理最大努力终止其与北极星初始股东的现有注册权协议(这是北极星金融科技履行完成合并义务的条件)。见标题为？？的一节。企业合并建议书与相关协议。”

在北极星首次公开募股之前，保荐人总共借给北极星150,000美元，用于支付根据期票进行首次公开募股的相关费用。该期票为无息票据，在2021年6月30日(即首次公开募股完成之日或我们决定不进行首次公开募股的日)之前支付。本票于2021年1月28日首次公开发行(IPO)完成后偿还。

234

除上文所述外，北极星不会或将不会向其赞助商、高管和董事或其各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，以补偿在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与北极星代表的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，截至2021年6月4日，这些业务合并总额约为15,306美元。北极星审计委员会将按季度审查支付给北极星赞助商、高级管理人员、董事或其或其附属公司的所有款项。

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，发起人和北极星的高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)根据需要借出北极星资金。如果北极星完成了最初的业务合并，北极星将偿还这些贷款金额(如果有的话)。如果最初的业务合并没有结束，北极星可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额(如果有的话)，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。发放的贷款应当是无息的，并在合并结束时以现金偿还。

业务合并后，北极星管理团队中留在北极星的成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑最初的业务合并而召开的股东大会上，可能不知道此类薪酬的金额，因为将由合并后企业的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据证券交易委员会的要求，此类赔偿将在确定赔偿的时在8-K表格的当前报告中公开披露。

顶峰金融科技相关个人交易记录

以下为自2018年1月1日以来及目前拟进行的每项交易的描述，其中Apex 金融科技曾经或将要参与其中，所涉金额在任何给定年度超过或将超过120,000美元，在该交易中，Apex金融科技的任何董事或高管、Apex金融科技超过5%有投票权的证券的任何实益拥有人或前述任何人的任何直系亲属都拥有直接或间接的重大利益。

费用与PEAK6 Investments LLC及其某些子公司的报销、共享服务和其他安排

顶点金融科技(包括其子公司)已与PEAK6 Investments LLC签订了若干费用分摊和行政服务协议，PEAK6 Investments LLC是Apex金融科技的成员，持有Apex金融科技超过80%的已发行有表决权证券。我们在本节中将 PEAK6 Investments LLC及其一个或多个直接或间接子公司(不包括APEX金融科技及其直接和间接子公司)统称为PEAK6。

235

以下是APEX金融科技(包括其子公司)向PEAK6支付的金额摘要，不包括与(I)APEX与凯洛斯之间的协议，(Ii)APEX Pro与凯洛斯之间的协议，(Iii)APEX金融科技向PEAK6支付的激励费有关的任何金额。我们预计APEX金融科技支付给PEAK6的金额将随着APEX 金融科技的发展而增加，因为PEAK6提供的许多服务(及其相关成本)都与APEX金融科技和APEX金融科技雇用的人员数量和支持需求挂钩。


	年终							截至的季度
	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020		三月三十一号， 2020		三月三十一号， 2021
供应商成本	$	1,057,088		$	3,855,902	$	2,210,182	$	1,058,494	$	756,106
最高员工福利	$	8,819		$	164,502	$	4,397,878	$	444,405	$	23,600
租金	$	106,581		$	126,320	$	1,174,253	$	161,585	$	99,203
峰值6员工成本	($	165,537	)	$	2,825,909	$	4,139,283	$	924,458	$	2,790,167
共享服务成本	$	2,466,666		$	4,506,884	$	8,036,554	$	760,650	$	1,242,562

共计：	$	3,473,617		$	11,709,654	$	19,958,150	$	3,349,592	$	4,991,638

与PEAK6 Group LLC签订的行政服务和费用分摊协议

2012年6月5日，PEAK6 Investments，L.P.与APEX签订了行政服务和费用分摊协议(原始的行政服务和费用分摊协议)。Peak6 Group LLC是PEAK6的子公司，也是Apex金融科技的成员，拥有Apex金融科技16.39367%的已发行有表决权证券。于2018年10月1日，当PEAK6 Investments，L.P.转换为PEAK6 Group LLC时，Peak6 Investments，L.P.继承了Peak6 Investments，L.P.在本协议中的权益。根据该协议，PEAK6 Group LLC及其附属公司向APEX或其一个或多个子公司提供以下服务：技术和硬件采购、合同使用、员工福利、办公空间及相关服务和设备、商业保险、人力资源服务和支持、技术、基础设施和信息安全服务、财务和会计服务、合规和法律支持及服务、营销服务、风险管理和某些其他服务。作为上述服务的交换，APEX金融科技和/或其一家子公司每月向PEAK6集团有限责任公司支付此类服务的直接和间接成本，包括：(I)供应商成本(如人力资源信息系统和erp系统、签约系统和其他IT系统)，(Ii)与PEAK6集团有限责任公司福利计划承保的员工相关的费用；(Iii)与APEX共享办公场所的情况相关的租金成本。(Iv)为APEX提供上述服务的PEAK6员工的员工成本和(Iv)某些共享服务成本，包括与PEAK6提供的法律、技术、人力资源和其他共享服务相关的成本。根据本协议，截至2018年12月14日, 公司还向PEAK6 Group LLC支付了相当于每张发票所涵盖期间公司合并毛收入的2%的收入费用。PEAK6 Group LLC向Apex开具发票的成本以成本为基础传递给Apex，没有加价。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内，APEX根据本协议向PEAK6 Group LLC支付的款项总额分别为3,473,617美元，7,140,300美元和12,903,418美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内，APEX根据本协议分别向PEAK6 Group LLC支付了2095,710美元和2,262,008美元。

与PEAK6签订的行政服务和费用分摊协议Group LLC、Apex Crypto LLC、Apex Pro等 Processing Technologies LLC和Kairos

2021年1月1日，PEAK6签订了行政服务和费用分摊协议， APEX Crypto(APEX金融科技拥有从PEAK6收购的合同选择权)、APEX Pro、ETC Processing Technologies LLC和Kairos(于2021年2月12日成为APEX金融科技的全资子公司，并在2021年2月12日之前一直是PEAK6的全资子公司)(统称为公司子公司？)被添加。根据原行政服务和费用分摊协议，根据本协议，PEAK6 Group LLC 及其附属公司向

236

Apex金融科技作为参与方的子公司：财务和现金管理、会计和簿记、法律和合规、基础设施和信息技术以及某些其他服务。作为上述服务的交换，本公司子公司每月向PEAK6 Group LLC支付以下费用：(I)供应商费用(如申请人跟踪系统、多因素认证平台和其他IT系统)、(Ii)为本公司子公司提供前述服务的PEAK6员工的员工费用；(Iii)与公司子公司共享PEAK6 Group LLC租用的办公空间的情况有关的租金费用；(Iv)某些共享服务PEAK6 Group LLC向公司子公司开具发票的成本以成本为基础传递给公司子公司，没有加价。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司附属公司根据本协议向PEAK6 Group LLC支付的款项总额分别为0美元、4,569,353美元及6,796,221美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内，公司子公司根据本协议向PEAK6 Group LLC支付的款项总额分别为2681908美元(br})和1087583美元。

与Kairos Solutions LLC签订支持服务协议

2019年9月9日，APEX金融科技的全资子公司APEX与APEX金融科技于2021年2月12日的全资子公司、PEAK62021年2月12日之前的全资子公司凯洛斯签订了一份支持服务协议(该协议后来于2020年11月17日修订)。根据该协议，Apex向Kairos收取员工向Kairos提供以下服务所花费的时间：软件设计和开发、咨询以及其他技术和基础设施支持。Apex向Kairos开具的发票金额历来按成本外加5%的保证金收取。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内，Kairos根据本协议向Apex支付的总金额分别为0.00美元、0.00美元和1,626,155美元。在2021年1月1日至2021年2月12日(凯洛斯成为埃派克斯金融科技的全资子公司之日)期间，凯洛斯向埃派克斯支付了177,200美元。

与Kairos Solutions LLC签订支持服务协议

APEX Pro是APEX金融科技的全资子公司，凯洛斯于2021年2月12日是APEX金融科技的全资子公司，2021年2月12日之前是PEAK6的全资子公司，双方于2019年11月22日签订了支持服务协议。根据该协议，Apex Pro向Kairos收取Apex Pro员工和其他致力于其业务的人员为Kairos提供以下服务的时间：软件设计和开发、咨询以及其他技术和基础设施支持。Apex Pro向Kairos开具的发票金额历来是按成本加5%的保证金收取的。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，Kairos根据本协议向Apex Pro支付的总金额分别为0.00美元、0.00美元和240,451美元。在2021年1月1日至2021年2月12日(凯洛斯成为埃派克斯金融科技全资子公司的日期)期间，凯洛斯没有向埃派克斯Pro支付任何款项。

服务和费用分摊协议

APEX、Apex Pro、Apex Crypto和Kairos与PEAK6和PEAK6 NI Limited签订了服务和费用分摊协议，协议日期为2020年4月1日。PEAK6和PEAK6 NI Limited是PEAK6的间接全资子公司，也是PEAK6 Group LLC的直接全资子公司，在北爱尔兰贝尔法斯特作为技术中心运营。根据该协议，PEAK6 NI Limited应Apex、Apex Pro、Apex Crypto和Kairos的要求，提供开发商和其他技术服务，包括工程、开发、数据馈送、基础设施、IT、安全和类似服务。PEAK6NI有限公司根据本协议向埃派克斯金融科技的上述子公司开具的发票金额历来按成本加15%的保证金收取。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，APEX根据本协议向PEAK6 NI Limited支付的款项总额分别为0.00美元、0.00美元和224,850美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内，APEX根据本协议向PEAK6 NI有限公司支付的款项总额分别为134,021美元和0，00美元。

237

2018年12月14日之前，埃派克斯金融科技根据埃派克斯金融科技的综合收入向PEAK6支付了一笔奖励费用，作为 PEAK6为本公司提供服务的额外对价。本公司日期为2017年5月22日的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议规定支付奖励费用，该协议于2018年12月14日修订并重述以终止奖励费用(其中包括)。在2018年1月1日至2018年12月14日奖励费用权利终止期间，Apex金融科技向PEAK6支付了总计12,267,271.00美元的奖励费用。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，艾派克斯金融科技并无支付任何奖励费用，亦无未缴奖励费用。

Peak6资本管理客户安排

Peak6 Group LLC和Peak6的子公司Peak6 Capital Management LLC(CapMan？)于2015年1月与Apex签订了全面披露的清算协议和联合后台安排，根据该协议，Apex向CapMan提供托管和清算服务等。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，CapMan根据本协议向APEX支付的款项总额分别为3,300,789.27美元、810,558.38美元和286,862.05美元。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的季度内，CapMan根据本协议分别向APEX支付了141,096美元和4,665美元。

偿债协议

2021年5月21日，埃派克斯金融科技、PEAK6投资公司和PEAK6集团签订了一项债务偿还和转换协议(以下简称“债务协议”)，根据该协议，埃派克斯金融科技于2021年5月21日通过转让埃派克斯金融科技持有的世达金融股份有限公司(以下简称世达金融)，偿还了PEAK6投资公司到期的3,420万美元债务。本公司聘请了第三方独立估值专家来确定藏匿证券的公允价值，分配的价值为3420万美元。债务协议还规定了分配现金和发行Apex金融科技单位，用于偿还合并结束时向PEAK6投资公司和PEAK6集团提供的贷款。

负债

除上述安排外，埃派克金融科技还与其某些成员订立了某些债务工具，详情见下表中的债务工具摘要。


债权人和信贷协议	利率，利率	到期日	杰出的校长截至以下日期的余额 3/31/2021
与PEAK6 Group LLC签订信贷协议	年息5%	2022年1月31日或(如果更早的话)Apex金融科技的控制权变更	$60,000,000
2021年与PEAK6 Investments LLC达成的信贷协议	年息5%	2022年1月31日或(如果更早的话)Apex金融科技的控制权变更	$90,000,000
与PEAK6 Investments LLC第二次修订和重新签署信贷协议	年息10%	2022年2月18日	$40,857,000
带PEAK6的第二次修改和重新发行的高级本票	年息5%	2021年8月31日	$45,248 ,000

与PEAK6 Group LLC签订信贷协议

2021年1月28日，Apex金融科技与PEAK6 Group LLC签订了一项信贷协议，PEAK6 Group LLC承诺金额为40,000,000.00美元，借款利率为5%。公司和PEAK6 Group LLC于2021年2月2日修订了信贷协议，将承诺额增加到110,000,000.00美元(但不改变利率)。不需要付款

238

根据本安排订立的保证金到期，于2022年1月31日或(如较早)Apex金融科技的控制权变更发生。截至目前，艾派克金融科技尚未根据本协议支付任何款项，全部承诺已提取，艾派克金融科技已将所得款项作为股权贡献给艾派克斯。目前预计，在业务合并结束时或之前，本协议项下的未偿还本金和应计但未支付的利息将部分偿还，其余部分将转换为股权，以及埃派克斯金融科技通过总计1.2亿美元现金支付欠PEAK6和PEAK6集团的所有其他债务，转让埃派克斯金融科技持有的股总价值34,200,000美元的STASK股本，剩余余额转换为埃派克斯金融科技的股权，作为因此，本协议将从该交易结束起不再有效。

2021年与PEAK6 Investments LLC达成的信贷协议

2021年1月28日，公司与PEAK6签订信贷协议，PEAK6承诺金额为60,000,000.00美元，借款年利率为5%。在到期之前，不需要根据这项安排支付任何款项，到期日期为2022年1月31日，或者，如果更早，Apex金融科技的控制权变更。埃派克斯金融科技迄今尚未根据本协议支付任何款项，已提取承诺的9,000万美元，埃派克斯金融科技已将所得资金作为股权贡献给埃派克斯。目前预计，在业务合并结束时或之前，本协议项下的未偿还本金和应计但未偿还的利息将部分偿还，其余部分将与顶点金融科技欠PEAK6和PEAK6集团的所有其他债务一起转换为股权，总计现金支付1.2亿美元，转让APEX金融科技持有的总价值34,200,000美元的STASK股本股份，剩余余额转换为APEX金融科技的股权

与PEAK6 Investments LLC第二次修订和重新签署信贷协议

于2020年3月11日，顶点金融科技与PEAK6签订信贷协议，PEAK6承诺金额75,000,000.00美元，借款利率年利率10%。根据这项安排，在到期之前无需支付任何款项，到期日期为2021年3月11日，如果更早的话，也可以是Apex金融科技的控制权变更。顶点金融科技于2020年3月13日根据该协议首次提取2500万美元，并将所得资金作为股权贡献给APEX，以便在与新冠肺炎疫情相关的市场波动期间为APEX提供额外的流动性。

2020年6月8日，顶峰金融科技，PEAK6和社会金融公司SOFI)修订及重述信贷协议，以允许SOFI( 亦为本公司成员，当时拥有APEX金融科技16.6667%的未偿还会员权益，现拥有APEX金融科技于业务合并前的未偿还会员权益0.0881%)参与信贷安排，而SOFI亦为本公司的成员，当时拥有APEX金融科技的未偿还会员权益的16.6667%，现拥有APEX金融科技于业务合并前的未偿还会员权益的0.0881%。索菲从2020年6月8日起，根据各自在Apex金融科技的持股比例，与PEAK6按比例参与了这项信贷安排。修订和重新签署的信贷协议将总承诺额增加到90,000,000.00美元，其中PEAK6承诺约7,470万美元，SoFi承诺约1,530万美元。于APEX金融科技、PEAK6及 SoFi订立经修订及重订信贷协议时，25,000,000.00美元仍未提取，当时并无进一步提取金额。

2020年7月1日，Apex金融科技在信贷安排下额外提取了20000000.00美元，投资于Stash Financial，Inc.，PEAK6和SOFI都参与了抽签，按比例将提取的本金总额提高到4500000.00美元。

2021年1月19日，Apex金融科技在信贷安排下额外提取了350万美元，以参与Stash Financial，Inc.的G系列股权融资。Peak6是唯一参与此类融资的贷款方。

239

2021年2月19日，Apex金融科技选择偿还根据修订和重订信贷协议提取的部分未偿还本金加上应计和未付利息(金额约为817万美元)，归因于SoFi。关于这笔还款，APEX金融科技、PEAK6和SoFi通过了第二次修订并重新声明的信贷协议，取消了SoFi作为贷款机构的地位。顶点金融科技在此信贷安排下不再欠SoFi任何款项。2021年2月19日，APEX金融科技和PEAK6签订了第二次修订和重新发布的信贷协议版本，其中包括取消SOFI作为贷款人，并将到期日延长至2022年2月18日。到目前为止，埃派克斯金融科技尚未根据本协议支付任何其他款项。目前预计在业务合并结束时或之前，第二次修订和重新签署的信贷协议项下的未偿还本金和应计但未偿还的利息将部分偿还，其余部分将转换为股权，同时通过总计1.2亿美元的现金支付、转让Apex金融科技持有的总价值3420万美元的STASH股本股份和剩余余额转换为股权。其他所有欠PEAK6 Investments和PEAK6集团的债务将通过现金支付总额1.2亿美元、转让Apex金融科技持有的总价值3420万美元的STASK股本股份和剩余余额转换为股权因此，本协议将于该交易结束时不再有效。

与收购Apex Pro有关的注意事项

峰值6音符

2019年9月6日，顶点金融科技与PEAK6签订了一份高级担保本票，初始本金为53,186,913.11美元ETC票据原件？)，以便为收购Apex Pro和ETC Processing Technologies LLC提供资金。本高级担保本票的年利率为12.5%。原始高级担保本票到期日为2020年8月31日。

于2019年11月22日，高级担保本票经修订及重述，以规定(其中包括)(I)将发行的多张票据及(Ii)SoFi根据彼等当时于Apex金融科技的各自拥有百分比，与PEAK6按比例参与该系列票据。根据以下所述，根据SoFi对其高级担保本票的参与情况，PEAK6修订和重新发行的高级担保本票项下的金额降至45,248,341.32美元，其中由SoFi提供资金的9,049,668.26美元用于减少应付PEAK6 Investments LLC的金额。修订和重订的高级担保本票后来根据日期为2020年8月28日的第1号修正案进行了修订，以规定(I)改变利率，规定在2020年8月29日之后，利息将按年利率5% 递增，以及(Ii)将到期日延长至2021年8月31日。

2021年2月14日，Apex金融科技和PEAK6进一步修订和重述了经修订和重述的经修订的高级担保本票。由此产生的第二次修订和重新发行的高级本票是与Apex金融科技发行可转换票据有关的。未偿还本金金额保持不变，第二次修订的高级担保本票的利率保持在5%，但除其他变化外，双方终止了与修订和重新发行的高级担保本票相关的担保权益，并使第二次修订和重新发行的高级本票成为无担保债务。除上一段所述外，埃派克斯金融科技迄今未根据本协议支付任何款项。目前预计，在业务合并结束时或之前，第二次经修订的高级担保本票项下的未偿还本金和应计但未偿还的利息将部分偿还，其余部分将转换为股权，以及通过总计1.2亿美元的现金支付、转让总计价值3420万美元的埃派克斯金融科技拥有的STASK股本股份以及其余余额转换为埃派克斯金融科技的股权，将欠PEAK6和PEAK6集团的所有其他债务转换为股权因此，本协议将于该交易结束时不再有效。

240

如上所述，于2019年11月22日，SoFi与Apex金融科技签订了一份高级担保本票，初始本金为9,049,668.26美元，用于偿还部分原始ETC票据。本高级担保本票的年利率为12.5%。高级担保本票到期日为2020年8月31日。2020年8月28日，本高级担保本票根据第1号修正案进行了修订，该修正案规定：(I)改变利率，规定在2020年8月29日之后，利息将按5%的年利率计息， (Ii)将到期日延长至2021年8月31日。

2021年2月19日，Apex金融科技偿还了经修订的高级担保本票项下应付及欠SoFi的所有款项(金额相当于10,137,487.97美元)。先锋金融科技不再根据经修订的高级担保本票向SoFi偿还任何款项，该协议已终止。

与赎回本公司前成员有关的注意事项

2018年6月6日，Apex金融科技与PEAK6 Group LLC(作为PEAK6 Investments，L.P.的继任者)签订了一份公司间票据。初始本金为17,083,333.333美元。这笔公司间票据的收益用于赎回APEX金融科技的两名前成员。公司间票据的年利率为5%，到期日为2019年6月6日。票据已全额预付，并于2018年12月在向PEAK6 Group LLC支付相当于17,530,721.12美元的现金后终止。

与公司成员和前成员的交易

次级债务安排

2017年6月5日，PEAK6 Investments，L.P.(现为PEAK6 Group)签订了一项次级贷款协议(初步PEAK6集团次级贷款协议Y)，初始本金金额为37,750,000.00美元，到期日为2018年6月5日。起息率为年息4%，到期日于2018年7月20日延长至2019年6月5日。APEX于2018年12月13日向PEAK6集团支付了36,502,218.90美元，以完全满足最初的PEAK6集团次级贷款协议。

2018年2月27日，PEAK6 Investments，L.P.(现为PEAK6 Group)签订了一项次级贷款协议( 第二笔PEAK6集团次级贷款协议Y)，初始本金金额为25,000,000.00美元，到期日为2019年2月27日。初始利率为年利率11%，自2018年6月5日起将利率改为年利率4%。APEX于2019年2月27日向PEAK6集团支付25,230,136.00美元，以完全履行第二份PEAK6集团次级贷款协议。

2017年6月5日，Quivet Neck Capital LLC(Quivet Neck Capital LLCQuivet？)与Apex(？)签订次级贷款协议Quivet 次级贷款协议é)，初始本金为1,625,000.00美元，到期日为2018年6月5日。年利率是12%。APEX于2018年6月5日向Quivet支付1,722,232.88美元，完全满足Quivet次级贷款协议。

2017年7月15日，伍德兰与西部有限责任公司(Woodland&West，LLC)林地？)与Apex(The Apex)签订了附属贷款协议林地次级贷款协议é)，初始本金为1,625,000.00美元，到期日为2018年7月15日。年利率是12%。APEX于2018年7月12日向伍德兰支付了1,721,698.63美元，完全满足了伍德兰次级贷款协议。

241

2018年6月6日，埃派克斯金融科技与伍德兰和Quivet签订赎回协议。根据该赎回协议，Apex金融科技赎回了当时合计持有Apex金融科技未偿还会员权益8.3333333%的Woodland和Quivet，现金支付总额为17,083,333.33美元。根据该协议，埃派克斯金融科技不再有其他金额或债务到期或欠下。

SOFI全面披露结算协议

关于SOFI于2018年12月14日收购APEX金融科技16.667的权益，APEX签订了APEX与SOFI证券有限责任公司之间全面披露的清算协议的第一修正案SoFi清算协议？)将SoFi清算协议的期限延长至2026年12月14日，以及其他变化。在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的财年中，SoFi分别向APEX支付了445,746美元、1,347,015美元和4,181,519美元。

收盘后PEAK6集团股权奖

随着业务合并的结束，PEAK6集团打算将其拥有的约400万股新ACH普通股授予埃派克斯金融科技，埃派克斯金融科技将以限制性股票单位的形式将这些股票授予埃派克斯金融科技的员工赏析大奖？)。如此授予员工的股份将受为期一年的一次性归属条款的约束，不受其他条件的限制，包括继续受雇。虽然赞赏奖由PEAK6集团提供，并且是非现金项目，但授予赞赏奖将导致向New Apex支付GAAP会计费用，金额等于如此授予的股票数量乘以第一个交易日的收盘价。Apex的大多数高管都获得了赞赏奖。

将APEX持有的私人证券转让给APEX成员和前成员金融科技

2018年3月16日，Apex向PEAK6 Investments，L.P. (转换为PEAK6 Group LLC)出售了一家私募股权证券投资公司的股票和认股权证，并从出售中分别获得了10,726,717美元和40万美元的现金收益。

2018年3月16日和2018年8月20日，Apex将一项私募股权证券投资的股份出售给了当时是Apex金融科技成员的Woodland&West，LLC，并从此次出售中获得了总计276,414美元的现金收益。

2018年3月16日和2018年8月20日，Apex向Quivet Neck Capital LLC出售了一项私募股权证券投资的股票，Quivet Neck Capital LLC在出售股票时是Apex金融科技的成员，并从此类出售中获得了总计276,414美元的现金收益。

与企业合并相关的重组交易

作为业务合并的一部分，给予Apex金融科技的总估值为47亿美元，这是北极星谈判达成的，包括凯洛斯和Apex Crypto。Peak6和Apex金融科技的管理董事会根据他们对凯洛斯和Apex Crypto的战略价值、迄今对Kairos和Apex Crypto的投资金额以及收入和收益预测的评估，确定了下面列出的凯洛斯和Apex Crypto的估值。以下列出的发给PEAK6的会员权益数量是根据APEX金融科技的会员权益的百分比确定的，该百分比等于等于贡献的业务(即凯洛斯和APEX Crypto)的估值除以47亿美元所得的百分比。

242

2021年2月12日，PEAK6金融科技与PEAK6订立出资协议及期权，据此PEAK6授予PEAK6收购APEX金融科技全部股权(价值2,700万美元)的选择权，代价是PEAK6于收购当日获得APEX金融科技额外910.1233的会员权益。顶点金融科技已同意在合并结束前行使该选择权。

243

以下对业务合并结束后New Apex股本的重大条款的描述包括对合并完成后生效的New Apex章程文件的具体规定的摘要。本说明参考New Apex的章程文件进行限定，该章程文件将在业务组合结束时生效，其副本附在本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。

一般信息

如果业务合并完成，New Apex将以本委托书/招股说明书所附格式的建议的第二次修订和重述的公司注册证书取代其现有章程附件B，根据北极星董事会的判断，这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。

下表概述了建议的主要变更以及北极星在现有章程下的股东权利与建议的第二次修订和重述的公司注册证书之间的差异。本摘要以建议的第二份修订和重述的公司注册证书的完整文本为准，该证书的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B。我们敦促您阅读建议的第二次修订和重述的注册证书全文，了解合并后公司证券在业务合并后的权利和优惠的完整描述。

有关宪章提案的更多信息，请参见宪章提案(提案编号3-6)。


	现行约章	建议二次修订及重订注册证书
授权数量股票	现有章程规定，所有类别股本的法定股份总数为151,000,000股，包括(A)1.25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，(B)25,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(C)100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。股票包括：(A)1.25亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(B)25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；(C)100万股优先股，每股面值0.0001美元。见现行宪章第四条。	拟议的第二次修订和重述的公司注册证书将所有类别股本的法定股份总数增加到13亿股，其中包括12亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。见拟议的第二次修订和重述的注册证书第四条。

普普通通库存	现有章程授权发行1.25亿股A类普通股。根据现有章程，A类普通股持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有偿债基金条款，但公众股东有权在与企业合并相关的情况下赎回其持有的A类普通股。	拟议的第二次修订和重述的公司证书授权13亿股普通股，没有类别指定。在拟议的第二次修订和重述公司证书后，与B类普通股有关的条款将被删除，B类普通股将不复存在。合并后的公司将只有一类普通股。

244


	现行约章	建议二次修订及重订注册证书
	现有章程授权发行2500万股B类普通股。根据现有章程，B类普通股股票将自动转换为A类普通股一对一的基础在业务合并结束后的第二个工作日。见现行宪章第四条和第六条。	根据拟议的第二次修订和重述的公司注册证书，A类普通股的持有者将没有转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于此类普通股的偿债基金或赎回条款。见拟议的第二次修订和重述的公司注册证书第四条。

择优库存	现有的章程授权不时以一个或多个系列发行100万股优先股。北方之星董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。北极星董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。北极星董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止北极星控制权的变更或现有管理层的撤换。北方星空在此日期没有发行的优先股。请参阅现有宪章的第四条。	拟议的第二次修订和重述的公司注册证书授权在一个或多个系列中不时发行100,000,000股优先股。新的Apex董事会将被授权确定该系列股票的投票权，以及适用于每个此类系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些权利的资格、限制或限制。新的Apex董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果New Apex董事会能够在未经股东批准的情况下发行授权但未发行的优先股，可能会延迟、推迟或阻止New Apex控制权的变更或New Apex管理层的撤换。在拟议的第二次修订和重述的公司注册证书生效之日，新的Apex将没有未发行的优先股。见拟议的第二次修订和重述的公司注册证书第四条。

245


	现行约章	建议二次修订及重订注册证书
投票权	除法律另有规定、现有章程或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有选举北极星董事以及需要股东采取行动的所有其他事项的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者对股东表决的事项享有每股一票的投票权。见现行宪章第四条。	除法律或建议的第二次修订及重述的公司注册证书(包括任何与任何系列优先股有关的指定证书)另有规定外，普通股流通股持有人在选举及罢免董事及所有其他事宜上享有独家投票权。New Apex普通股的持有者将有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。见拟议的第二次修订和重述的公司注册证书第四条。

导演选举	目前，北极星董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每次特别会议只选出一个级别的董事。见现有宪章第六条。	根据拟议的第二次修订和重述的公司注册证书，新Apex董事会将分为三个个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。见拟议的第二次修订和重述的公司注册证书第六条。

分红	在适用法律及已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股及B类普通股持有人有权在北极星董事会不时就该等股息及其他分派(应付现金、财产或股本)从其合法可动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并将按每股平均分享该等股息及分派。北极星尚未就其A类普通股或B类普通股支付任何现金股息	在适用法律及已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，当新Apex董事会不时宣布时，新Apex普通股持有人将有有权收取该等股息及其他分派(以现金、财产或股本支付)，并将按每股平均分享该等股息及分派。见拟议的第二份修订和重述的公司证书第四条。

246


	现行约章	建议二次修订及重订注册证书
	截至目前为止的普通股，在业务合并完成之前不打算支付现金股息。见现行宪章第四条。

绝对多数表决条款	根据现行章程，对第六条的任何修订，其中包括与企业合并有关的某些条款，只能由持有当时所有已发行普通股至少65%的持有者投赞成票。见现行宪章第六条。	根据拟议的第二次修订和重述的公司注册证书，除了适用法律或拟议的第二次修订和重述的公司注册证书或附例所要求的任何类别或系列股票的持有人的投票外，New Apex有表决权股票的持有者投赞成票，相当于New Apex当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少75%(75%)的投票权，作为一个类别一起投票。在PEAK6缔约方及其各自的关联公司生效后，New Apex的章程或章程不再实益拥有New Apex普通股流通股的50%以上。

		见拟议的第二份修订和重述的公司注册证书第七条和第十二条。

企业机会主义	根据现有章程，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于北极星或其任何高级管理人员或董事，如果适用任何此类原则将与他们在修订和重述证书之日可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于北极星或其任何高级管理人员或董事。	根据拟议的第二次修订和重述的公司注册证书，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于New Apex或其任何高级管理人员或董事，在情况下，任何此类原则的适用将与他们截至公司成立之日可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。在此情况下，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于New Apex或其任何高级管理人员或董事。

247


	现行约章	建议二次修订及重订注册证书
	北极星并不期望北极星的任何董事或高级职员会提供任何他或她可能知悉的任何该等公司机会，而北极星亦不会在未来或将来向北极星提供任何该等公司机会。除上述规定外，公司机会原则不适用于北极星任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会，除非该等公司机会仅以北极星董事或高级管理人员的身份提供给该等人士，而该等机会是北极星在法律上及合约上获准进行的，否则北极星将合理地追求该等机会，否则该等公司机会并不适用于北极星的任何董事或高级管理人员，除非该等公司机会仅提供给该等人士作为北极星的董事或高级管理人员。	拟议的第二次修订和重述的公司注册证书或在未来，New Apex将放弃任何期望New Apex的任何董事或高级管理人员会提供他或她可能知道的任何此类公司机会的任何期望，并且New Apex不会提供任何他或她可能知道的任何此类公司机会。除上述规定外，公司机会原则不适用于New Apex任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会，除非该等公司机会仅以其作为New Apex董事或高级管理人员的身份提供给该等人士，且该等机会是New Apex合法和合同允许从事的，否则New Apex寻求该机会是合理的。

	见现行宪章第十一条。	见拟修订并重述的第二份公司注册证书第十一条。

独家论坛	现行章程规定，除非北极星书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起下列诉讼的唯一和独家论坛：(br}代表北极星提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称北极星任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对北极星或北极星股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何声称对北极星股东提出索赔的诉讼。依据东区政府合营公司或现有章程或附例的任何条文产生的高级人员或雇员，或(Iv)任何	拟议的第二次修订和重述的公司注册证书规定，除非New Apex以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东提起(I)代表New Apex提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称New Apex任何董事、高级管理人员或其他员工违反对New Apex或New Apex的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。任何股东都可以提起(I)代表New Apex提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反New Apex任何董事、高级管理人员或其他员工对New Apex或New Apex负有的受托责任的任何诉讼根据DGCL或任何规定产生的高级职员或雇员

248


	现行约章	建议二次修订及重订注册证书
	对受内部事务原则管辖的北极星、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但某些例外情况除外。见现行宪章第十条。	拟议的第二次修订和重述公司注册证书或章程，或(Iv)任何针对New Apex、其董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼，如果在特拉华州以外购买，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。(Iv)对New Apex、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，如在特拉华州以外购买，将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。
		见拟修订和重述的第二份公司注册证书第十条。

清算、解散并将收盘	在符合适用法律和已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，如果北极星自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付北极星的债务和其他债务后，北极星普通股持有人有权获得北极星普通股的所有剩余资产，可供分配给其股东，按A类普通股的股数按比例(按相对于B类普通股的换算基础) 见现行宪章第四条。	在适用法律及已发行优先股持有人权利(如有)的规限下，如New Apex自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付New Apex的债务及其他负债后，New Apex普通股持有人有权收取(按其所持股份数目按比例计算)可供分配予股东的所有New Apex剩余资产。见拟议的第二次修订和重述的公司注册证书第四条。

普通股

新Apex普通股的持有者将有权就股东投票表决的所有事项持有的每股股票投一票。董事选举不设累计投票权，投票选举董事的普通股持有者超过50%即可选举全体董事。新Apex普通股的持有者将没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

249

经修订的新Apex公司注册证书将授权New Apex董事会在无需股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，并确定该系列股份的投票权，以及每个该系列股份的指定、优先和相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制。虽然New Apex目前没有发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止New Apex控制权变更或主动收购提议的效果。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证的登记持有人有权在2022年1月28日晚些时候或初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按以下讨论的调整进行调整，前提是在每种情况下，New Apex都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且与这些普通股相关的最新招股说明书可供查阅(或 New Apex符合或豁免根据持有者居住地州的证券或蓝天法律注册。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使完整的权证。单位分离后不会发行零碎权证，只有整份权证可以交易。认股权证将在初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

New Apex将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但New Apex 必须履行以下有关登记的义务。认股权证将不会被行使，而且New Apex将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的普通股。根据认股权证注册持有人居住国的证券法，认股权证将不会被行使，并且New Apex将没有义务发行普通股。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，New Apex都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

New Apex已同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日，它将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证后可发行的普通股股份。New Apex将尽最大努力使其在60天内生效，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在New Apex的初始业务组合结束后第60天仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间，以及在New Apex未能维持有效登记声明的任何期间。

250

如果且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的 )，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至New Apex向权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束。

如果权证可由 IT赎回，即使New Apex无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其具备出售资格，New Apex也可以行使其赎回权。

如果New Apex如上所述要求赎回认股权证，其管理层将有权要求任何希望在无现金基础上行使其或其认股权证的持有人这样做。如果New Apex的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出相当于普通股股数除以(X)所得商数的普通股的认股权证数量。乘以认股权证的行使价格与公平市价之间的差额(定义见 )乘以(Y)公平市价。？上述目的的新Apex普通股的公平市值应指紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日之后10个交易日内新Apex普通股的成交量加权平均价。如果New Apex管理层利用此选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股股票数量所需的信息，包括在这种情况下的公允市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。如果New Apex要求赎回其认股权证，而其管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式相同，如果所有认股权证持有人均被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下文更详细描述的所述。(br})如果要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证，则该认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其认股权证。

除上述赎回功能外，从认股权证可行使后90天开始，New Apex 可以赎回任何未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

在向每位权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人可以在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和New Apex普通股的公允市值(定义如下)确定的该数量的New Apex普通股。

•

当且仅当在向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，所报告的新Apex普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元；

•

如上所述，如果且仅当私募认股权证同时被要求赎回时，赎回条款与尚未赎回的公开认股权证的条款相同；以及

•

如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此相关的最新招股说明书。

251

下表中的数字表示权证持有人在行使与New Apex根据此赎回功能赎回相关的普通股时将获得的普通股数量，基于New Apex普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，根据New Apex普通股在相应赎回日期的成交量加权平均价格确定。认股权证持有人根据此赎回功能赎回认股权证时将获得的普通股股数，是根据New Apex普通股在相应赎回日期的公允市值(假设持有人选择行使认股权证，且每权证不以0.10美元的价格赎回)确定的以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。


赎回日期(期限至保修期到期)	A类普通股的公允市值
赎回日期(期限至保修期到期)	£$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		³$18.00
57个月		0.233		0.255		0.275		0.293		0.309		0.324		0.338		0.350		0.361
54个月		0.229		0.251		0.272		0.291		0.307		0.323		0.337		0.350		0.361
51个月		0.225		0.248		0.269		0.288		0.305		0.321		0.336		0.349		0.361
48个月		0.220		0.243		0.265		0.285		0.303		0.320		0.335		0.349		0.361
45个月		0.214		0.239		0.261		0.282		0.301		0.318		0.334		0.348		0.361
42个月		0.208		0.234		0.257		0.278		0.298		0.316		0.333		0.348		0.361
39个月		0.202		0.228		0.252		0.275		0.295		0.314		0.331		0.347		0.361
36个月		0.195		0.222		0.247		0.271		0.292		0.312		0.330		0.346		0.361
33个月		0.187		0.215		0.241		0.266		0.288		0.309		0.328		0.345		0.361
30个月		0.179		0.208		0.235		0.261		0.284		0.306		0.326		0.345		0.361
27个月		0.170		0.199		0.228		0.255		0.280		0.303		0.324		0.343		0.361
24个月		0.159		0.190		0.220		0.248		0.274		0.299		0.322		0.342		0.361
21个月		0.148		0.179		0.210		0.240		0.268		0.295		0.319		0.341		0.361
18个月		0.135		0.167		0.200		0.231		0.261		0.289		0.315		0.339		0.361
15个月		0.120		0.153		0.187		0.220		0.253		0.283		0.311		0.337		0.361
12个月		0.103		0.137		0.172		0.207		0.242		0.275		0.306		0.335		0.361
9个月		0.083		0.117		0.153		0.191		0.229		0.266		0.300		0.332		0.361
6个月		0.059		0.092		0.130		0.171		0.213		0.254		0.292		0.328		0.361
3个月		0.030		0.060		0.100		0.145		0.193		0.240		0.284		0.324		0.361
0个月		0.000		0.000		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.324		0.361

例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，New Apex普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.255股普通股的认股权证。但是，上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据365或3的适用范围，通过为较高和较低的公平市值设定的股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法来确定要为每个行使的权证发行的普通股数量。例如，在公允市值和赎回日期未如上表所示的情况下，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日内，新Apex普通股的最后报告平均销售价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择行使与此赎回功能相关的认股权证。在此情况下，认股权证的持有者可以选择行使认股权证，与此赎回特征相关的是，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日内，新Apex普通股的最后报告平均售价为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就此赎回功能行使其认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与这一赎回功能相关的超过0.361股普通股的认股权证。一旦New Apex 普通股最近一次报告的平均售价超过18.00美元, 如果普通股每股价格等于或超过18.00美元，New Apex将有权使用这种方法或如上所述赎回认股权证。

252

此赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在New Apex普通股的交易价格低于认股权证的行使价时)赎回所有已发行认股权证。New Apex建立了这一赎回功能，为其提供了赎回权证的灵活性，而认股权证不必达到上文规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将收到个股票，代表其认股权证的适用赎回价格，该认股权证基于截至本招股说明书发布之日的固定波动率输入的期权定价模型。这项赎回权为New Apex提供了一种额外的机制，通过该机制可以赎回所有未偿还认股权证，因此对其资本结构具有确定性。因此，当New Apex认为更新其资本结构以删除认股权证符合New Apex的最佳利益时，New Apex将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，New Apex可以在普通股交易价格为10.00美元( 低于行使价11.50美元)时赎回认股权证，因为它将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用的数量的股票行使认股权证。如果New Apex选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在普通股交易价格高于11.50美元的情况下，获得的普通股数量少于他们行使普通股认股权证时获得的普通股。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股票的零头权益，新Apex将向上舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于普通股以外的其他证券(例如，如果New Apex在其最初的业务合并中不是幸存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知New Apex，条件是该人(连同该人士的联属公司)在该认股权证代理人实际所知下，将实益拥有紧接该项行使后已发行普通股股份超过4.9%或9.8%(按持有人指定的 )。

如果普通股流通股数因普通股应付股息、普通股分拆或其他类似事项而增加，则在该股息、分拆或类似事项生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按已发行普通股股数的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人提供的权利将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在该供股中实际出售的普通股数量(或在该供股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券项下可发行的)和(Ii)1减去 (X)每股价格的商数。为此目的(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或赎回时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的普通股加权平均价格成交量。普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的普通股加权平均价格。

此外，如果New Apex在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，因此而向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配

253

普通股(或认股权证可转换成的其他证券)，但上述(A)除外，(B)某些普通现金股息，即任何会计年度(有待调整)的0.50美元或以下的股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)与未能完成初始业务合并的New Apex公开发行的股票赎回有关的股息现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少。New Apex将不需要对任何其他事件的行权价格进行调整，包括发行除上述以普通股支付的股息以外的新Apex普通股的额外股份。

如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数 (X)进行调整，分数 (X)的分子将为紧接调整前的权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股数， (X)的分子将是紧接调整前的权证行使时可购买的普通股股数，而(Y)分母将是紧接调整后的可购买普通股股数，因此 (X)分子将是紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数。

已发行普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该普通股面值的重新分类或重组)，或New Apex与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并中New Apex为持续公司且不会导致其已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将New Apex的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下( 不会导致其已发行普通股的任何重新分类或重组)，或New Apex与另一公司或实体的任何合并或合并(其中New Apex为持续公司且不会导致其已发行普通股的任何重新分类或重组)此后，认股权证持有人将有权在认股权证规定的基础上，根据认股权证规定的条款和条件，购买和接收认股权证持有人在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，应收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买和应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。权证持有人在任何此类出售或转让后应收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。如果此类交易中普通股持有人应收对价的比例不到70%，应以普通股形式支付在全国证券交易所上市交易或在国家证券交易所挂牌交易的继承实体的普通股，或者以普通股的形式在国家证券交易所挂牌交易或在国家证券交易所挂牌交易的继承实体的普通股应收对价不到70%。建立了场外交易市场，如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(定义见权证协议)按照权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。此公式用于补偿担保持有人因担保持有人必须在事件发生后30天内行使认股权证而造成的认股权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

根据作为权证代理的大陆股票转让和信托公司与New Apex之间的权证协议，认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证及认股权证条款的描述。

254

认股权证可在有效期日或之前交回认股权证代理人的办公室行使，认股权证背面的行使表按说明填写及签署，并由经核证或官方银行支票支付行权证数目的行权证价格(或以无现金方式(如适用))，以支付予New Apex的行权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每个股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，New Apex将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。

私募认股权证

除以下描述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，且不可由New Apex赎回。保荐人或其允许的受让人将有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私人认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由New Apex赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证支付行使价，其普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证行权价格与公平市价(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。？上述目的的新Apex普通股的公平市值应指认股权证持有人收到赎回通知之日后10个交易日内普通股的成交量加权平均价。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)根据需要借出北极星基金。

特拉华州法律的某些反收购条款和新Apex的拟议二次修订和重新注册证书

在完成业务合并并获得章程提案的批准后，New Apex将制定如下某些反收购条款。关于现有章程与拟议的第二次修订和重述的公司证书的比较，包括某些反收购条款的比较，请参见上文。

交错的董事会

New Apex第二次修订和重述的公司注册证书将规定，New Apex董事会分为三类大小大致相同的董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度或特别会议上成功参与委托书竞争，才能获得对New Apex董事会的控制权。

255

New Apex拟议的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，任何董事或整个董事会可随时被免职，但前提是必须获得New Apex当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人的赞成票。此外，在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何因董事人数增加或任何董事去世、伤残、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因导致的董事会空缺所产生的任何新设立的董事职位，应仅由在任董事(即使不足法定人数 )投赞成票或由唯一剩余董事填补，而不会由股东填补。这些条款的存在可能会使获得New Apex控制权的努力变得更加困难或受挫。

绝对多数通过

New Apex提议的第二次修订和重述的公司注册证书及其修订和重述的章程，包括本节中描述的某些条款，这些条款可能会阻止在PEAK6缔约方及其关联公司不再实益拥有New Apex当时已发行股本的50%以上的时间后，获得New Apex控制权的尝试，只有在获得所有至少75%的投票权的持有人的赞成票后，才能修改New Apex

授权但未发行的股份

新的Apex授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得New Apex控制权的尝试变得更加困难或受挫。

股东特别会议

新的Apex修订和重述的章程将规定，股东特别会议只能由New Apex董事会的多数票或由董事会主席或首席执行官召开。

股东书面同意诉讼

经修订及重述的新Apex细则将规定，股东所需或获准采取的任何行动必须在年度会议或特别会议上进行，且不得经书面同意(受当时已发行的任何优先股权利的约束)。

股东提案和董事提名的提前通知要求

新Apex修订和重述的章程将规定，寻求在New Apex年度股东大会之前开展业务或在New Apex年度股东大会上提名董事候选人的登记在册股东必须及时以书面形式通知他们的意图。要及时，股东通知需要由New Apex的秘书在New Apex的主要执行办公室收到，不早于上一年年会第一个周年纪念日前120个历日的营业结束，也不迟于上一年年会一周年前第90个历日的营业结束，除非个股东年会的日期早于第一个股东年会前30天，或晚于第一个股东年会后60天的营业时间。(br}股东年会的日期不应早于上一年年会一周年的前120个日历日的营业结束，也不迟于上一年年会一周年的前90个日历日的营业结束，除非个股东年会的日期早于第一个股东年会的前30天，或迟于上一年年会的前60天。

256

年度年会或如果前一年没有召开年会，在这种情况下，为了及时，股东必须在以下较晚的时间收到股东通知：(I)在适用的年会前第90个日历日和(Ii)新顶点首次公开披露会议日期的日历日之后的第10个日历日，根据《交易所法》第14a-8条，寻求纳入的提案必须在以下较晚的时间内收到： (I)在适用的年会之前的第90个日历日和(Ii)新顶点首次公开披露会议日期的日历日之后的第十个日历日。根据《交易所法》第14a-8条，寻求纳入以下内容的提案必须在以下较晚的时间收到：新修订和重述的Apex章程还将对提交股东大会的任何业务通知的形式和内容或股东大会上提名的董事候选人的形式和内容提出某些要求。新修订和重述的Apex章程还将对提交股东大会或提名候选人担任董事的任何业务通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能阻止New Apex 股东在年度股东大会上提出事项或在New Apex年度股东大会上提名董事。

独家论坛精选

New Apex修订和重述的第二份公司注册证书将要求，除非New Apex以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(1)代表New Apex提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称New Apex任何董事、高级管理人员或其他雇员违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。根据DGCL的任何条款或拟议的第二份修订和重述的公司证书或修订和重述的附例(前述可能会不时修订、修改、补充和/或重述)产生的高级职员或雇员，或(4)针对New Apex或受内部事务原则管辖的New Apex的任何董事、高级职员或其他员工提出索赔的任何诉讼，但上述第(1)至(4)项中的每一项除外。(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖的诉讼(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)；。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；。(C)衡平法院没有标的物司法管辖权的诉讼；或。(D)根据证券法院引起的任何诉讼。此外，尽管有上述规定，前述专属法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

其他公司组织文件中类似选择的论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现New Apex第二次修订和重述的公司注册证书中包含的论坛条款选择不适用或不可执行。如果是这样的话，由于股东不会被视为放弃了New Apex遵守联邦证券法及其规则和法规，因此将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些规定提出索赔。尽管New Apex 认为这一条款对它有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会阻止针对New Apex董事和高级管理人员的诉讼。

特拉华州一般公司法第203条

北极星没有选择退出现有章程下的DGCL第203条，而New Apex也不会根据拟议的第二次修订和重述的公司成立证书选择退出DGCL的第203条。因此，根据DGCL第203条的规定，New Apex将被禁止在三年内与任何股东进行任何业务合并自该股东(该股东)有利害关系的股东？)开始拥有New Apex(The New Apex)至少15%的已发行有表决权股票(The New Apex收购？)，除非：

•

New Apex董事会在收购完成前批准了收购；

257

通常，业务合并包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有New Apex已发行有表决权股票15%或更多的人。

在某些情况下，拒绝退出DGCL的第203条将使可能成为感兴趣的股东的人更难在三年内与New Apex实现各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购New Apex的公司提前与New Apex董事会协商，因为如果New Apex董事会批准收购，就可以避免股东审批要求，从而使股东成为感兴趣的股东。这也可能起到阻止新Apex董事会发生变化的作用，并可能使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

请参见？董事选举方案？讨论New Apex董事和高级管理人员的责任限制和赔偿问题。

258

北极星到目前为止还没有对普通股股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来的股息支付，包括业务合并后的股息，将由Northern Star(或New Apex)董事会全权决定，并取决于Northern Star(或New Apex)的收入和收益(如果有)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。北极星董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

北方之星的转接代理和授权代理

交易结束时，新Apex普通股股份转让代理和认股权证转让代理业务合并将是大陆股票转让信托公司，道富1号，30号地址：纽约，邮编：10004。

评价权

根据特拉华州的法律，北极星股东、单位持有人和权证持有人都没有与合并相关的评估权。

259

除非董事会更改日期，否则New Apex 2022年度股东大会将于2022年5月11日左右举行。如果您是New Apex的股东，并且希望在2022年年会的委托书中包含一份提案，您需要在2022年2月10日之前将其提交给New Apex。您应将任何建议直接提交给New Apex的秘书，地址为德克萨斯州达拉斯圣保罗街350N号，邮编：75201。如果您是New Apex的股东，并且希望在2022年年会上提出要考虑的业务事项，根据New Apex的章程，您必须及时以书面形式通知New Apex的秘书。为了及时，通知必须在2022年2月10日之前发出。

其他股东通信

业务合并后，股东和相关方可以写信给由德克萨斯州达拉斯圣保罗大街350号APEX金融科技解决方案公司负责的董事会或委员会主席，与New Apex董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个团体进行沟通，邮编：75201。根据主题，每个通信将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

专家

本委托书/招股说明书中所载的北极星投资公司II截至2020年12月31日及2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其审计报告载于本委托书/招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

本委托书报表/招股说明书中所载的北极星投资公司II截至2021年1月28日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其报告载于本委托书/招股说明书的其他部分，并以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为准。

APEX金融科技解决方案有限责任公司于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该报告表达无保留意见，并依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威，包括在本招股章程及注册说明书内。

向贮存商交付文件

根据证券交易委员会的规定，北极星及其雇用来向其股东发送通信的服务提供商可以向地址相同的两个或两个以上股东交付一份北极星向股东提交的年度报告和北极星的委托书。应书面或口头请求，北极星将向股东发送一份单独的年度报告副本和/或委托书给共享地址的任何股东(每份文件均已交付一份，并希望收到该等文件的单独副本)。收到此类文件多份副本的股东也可要求北极星公司在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件多份副本的股东可要求北极星公司在未来交付此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给北极星公司的主要执行办公室将他们的请求通知北极星公司，地址是纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦格劳巴德·米勒办公室，邮编：10174或(212)8188800。业务合并后，请致电或写信给New Apex，地址：德克萨斯州达拉斯圣保罗街350N，邮编：75201或(212)6581173。

260

北极星已根据证券法向证券交易委员会提交了本委托书/招股说明书，作为S-4表格注册说明书的一部分。注册声明包含本委托书/招股说明书中未包含的证物和其他信息。本委托书/招股说明书中对作为注册说明书证物提交的文件条款的描述仅是这些文件重要条款的摘要。您可以在证券交易委员会的网站上阅读这些文件的副本，以及北极星公司提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息的副本：http://www.sec.gov.

本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件本委托书/招股说明书或任何附件中包含的信息和陈述在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关文件或其他附件的副本为依据进行限定。

本文中包含的有关北极星的所有信息均由北极星提供，有关北极星金融科技的所有此类信息均由北极星金融科技提供。其中一方或另一方提供的信息不构成一方向另一方作出的任何陈述、估计或预测。

如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或书面联系：

乔安娜·科尔斯女士

北方星空投资公司II

C/o格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405 11号地板

纽约，纽约10174

注意：乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)

电话。(212) 818-8800

261


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-18
资产负债表		F-19
财务报表附注		F-20

截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表：

	页面
简明综合资产负债表		F-33
简明综合业务报表		F-34
简明合并股东权益变动表		F-35
简明合并现金流量表		F-36
简明合并财务报表附注		F-37

顶峰金融科技解决方案有限责任公司及其子公司

合并合并财务报表


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-54
财务状况合并报表		F-55
合并业务合并报表		F-56
现金流量合并报表		F-57
合并合并会员权益变动报表		F-58
合并财务报表附注		F-59

未经审计的合并合并财务报表


财务条件压缩合并合并报表			F-87
简明合并经营报表			F-88
简明合并现金流量变动表			F-89
成员简明合并合并报表权益			F-90
简明合并财务报表附注			F-91

F-1

我们审计了北极星投资公司II(公司)截至2020年12月31日的资产负债表、相关的营业报表、2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年11月12日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月31日

F-2


资产
流动资产--现金	$	124,983
递延发售成本		52,500

总资产	$	177,483

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	375
应计发售成本		2,500
本票禁止关联方		150,000

流动负债总额		152,875

承诺和或有事项
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行任何股票，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；未发行任何股份，已发行		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；已发行和已发行股票10,062,500股 (1)		1,007
额外实收资本		23,993
累计赤字		(392	)

股东权益总额		24,608

总负债和股东权益	$	177,483

(1)	包括总计最多1,312,500股B类普通股，可予没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。于2021年1月25日，本公司以每股已发行股份派发约0.167股股息，结果共发行方正股份10,062,500股(见附注5)。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

(1)	不包括总计1,312,500股B类普通股，这些股票应被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。于2021年1月25日，本公司以每股已发行股份派发约0.167股股息，结果共发行方正股份10,062,500股(见附注5)。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


	B类普通股				其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东%s 权益
	股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东%s 权益
余额修订2020年11月12日(开始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股(1)		10,062,500		1,007		23,993		—			25,000
净损失		—		—		—		(392	)		(392	)

余额截至2020年12月31日		10,062,500	$	1,007	$	23,993	$	(392	)	$	24,608

(1)	包括总计最多1,312,500股B类普通股，可予没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。于2021年1月25日，本公司以每股已发行股份派发约0.167股股息，结果共发行方正股份10,062,500股(见附注5)。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	(392	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
营业资产和负债变动情况：
应付账款和应计费用		375

用于经营活动的现金净额		(17	)

融资活动的现金流：
本票收益与关联方		150,000
支付要约费用		(25,000	)

融资活动提供的现金净额		125,000

现金净变动		124,983
现金期初		—

现金结算	$	124,983

非现金投资和融资活动：
递延发售成本计入应计发售成本	$	2,500

保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本	$	25,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，尽管它打算将重点放在媒体、技术、美容、电子商务和在线行业的目标业务上。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年11月12日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建及其首次公开募股(首次公开募股)有关，详情如下。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得收益的利息收入形式产生现金和现金等价物的营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年1月25日宣布生效。2021年1月28日，本公司完成了40,000,000股的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，为公开股份)，其中包括承销商部分行使其5,000,000股超额配售选择权，每股10.00美元，产生400,000,000美元的毛收入，如附注3所述。

在首次公开发行结束的同时，公司完成了以私募方式向特拉华州有限责任公司北极星II保荐人有限责任公司(北极星II保荐人有限责任公司)以每份1.00美元的价格出售9,750,000 份认股权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，产生的毛收入为9,750,000美元，如附注4所述。

交易成本为22,524,463美元，其中包括8,000,000美元的承销费、14,000,000美元的递延承销费和524,463美元的其他发行成本。

在2021年1月28日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证销售的净收益中的4亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。任何期限为185天或少于185天的不限成员名额投资公司，如显示其为本公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)段条件(由本公司决定)的货币市场基金，直至： (I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议时，完成初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户资产的80%(扣除之前支付给管理层的纳税义务和营运资金金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣额)。尽管如上所述，如果该公司当时因任何原因没有在纽约证券交易所上市，它将不再需要满足上述80%的公平市值测试。公司仅打算在交易后完成业务合并

F-7

本公司将向其已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司将向公开发行股份持有人(公开股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前并未发放给公司)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有转换权。

如果本公司在紧接之前或在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，大多数投票的股份投票赞成本企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重新注册的公司证书(修订和重新注册的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约收购规则进行转换，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。(##*_)。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，方正股份持有人(定义见下文附注5)已同意投票表决其方正股份(定义见下文附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准业务合并。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据投标要约规则进行转换，修订后的公司注册证书规定，公众股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回超过一笔合计的股份。(B)如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行转换，修订后的《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据经修订的1934年《证券交易法》第13条的定义)，将被限制赎回超过一笔合计的股份。

方正股份持有人(定义见下文附注5)已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的转换权，及(B)不建议修订及重订公司注册证书(I)会影响本公司在未完成企业合并时赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(Ii)就任何其他有关的条款提出修订建议。(I)如本公司未完成商业合并，或(Ii)有关任何其他条款，将不会影响本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间。(B)如本公司未完成商业合并，则放弃其持有的方正股份及公众股份的转换权；及(B)不会建议修订及重订公司注册证书。除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

如果本公司未能在2023年1月28日(合并期)前完成业务合并，且股东未延长该期间，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，此前并未发放给本公司(除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东的权利，因为

F-8

在适用法律的规限下，股东(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后合理地尽快，经本公司其余股东及本公司董事会批准，解散及清盘，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据特拉华州法律对债权人的债权及其他适用法律的规定的义务。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会一文不值。

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，方正股份持有人将放弃与方正股份有关的清算权。然而，如果方正股份持有人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，且本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分派。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，预计承销商将同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位的首次公开募股价格 (10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人将同意在范围内对公司承担责任，条件是第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果低于10.00美元此责任不适用于执行放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和管理计划

在首次公开发行(IPO)完成之前，本公司缺乏维持运营所需的流动性，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。自那以后，公司参与了首次公开募股(IPO)，当时超过存入信托账户的资金和/或使用为发售费用提供资金的1,517,305美元的资本被释放给公司，用于一般营运资金用途。此外，为了弥补营运资金不足或支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们所需的资金，最高可达1,500,000美元(见附注5)。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定自这些财务报表发布之日起有足够的资本维持运营一年，因此大大减轻了疑虑。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然该病毒有合理的可能对本公司的财务状况产生负面影响，但其

F-9

公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求本公司管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

F-10

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的费用。于2021年1月28日，首次公开发售完成时，递延发售成本22,524,463美元计入股东权益(见附注1)。截至2020年12月31日，资产负债表中记录了52,500美元的递延发行成本。

所得税

该公司遵循资产负债法，按照ASC 740所得税核算所得税。递延税金资产和负债根据现有资产和负债账面金额的财务报表与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果予以确认(？递延税项资产和负债？br}？递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

截至2020年12月31日，所得税拨备被认为是非实质性的。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。加权平均股份因总计1,312,500股B类普通股的影响而减少，如果承销商不行使超额配售选择权，保荐人可没收这些股份(见附注5)。于2020年12月31日，本公司并无任何可能可行使或转换为普通股然后分享本公司盈利的摊薄证券及其他合约。因此，每股摊薄亏损与列示期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。该公司没有因此而出现亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值接近公司资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。

F-11

根据首次公开发售，本公司出售了40,000,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其金额为5,000,000个单位的超额配售选择权。超额配售选择权的剩余部分于2021年3月11日到期。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证(公共认股权证)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经调整(见附注7)。

附注4：私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式购买了总计9,750,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为 1,000美元，总购买价为9,750,000美元。每份私人认股权证将可行使购买一股A类普通股的权利，行权价为11.50美元。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，私募认股权证到期将一文不值。

附注5：关联方交易

方正股份

于2020年11月12日，本公司保荐人支付25,000美元用于支付本公司的某些发行和组建成本，以换取本公司8,625,000股B类普通股(方正股份)。于2021年1月25日，本公司实施每股流通股约0.167股的股票股息，即共有10,062,500股方正股票流通股。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票股息。在上完成企业合并后，方正股份将自动转换为A类普通股一对一基准，可如附注7所述进行调整。

方正股份最初包括总计最多1,312,500股B类普通股，可由保荐人根据承销商的超额配售选择权予以没收，因此方正股份的数量将合计相当于首次公开发行(IPO)完成时本公司已发行和已发行股份的20% (假设保荐人在首次公开募股中不购买任何公开募股)。由于部分行使了承销商的超额配售选择权，1,250,000股方正股票不再被没收， 62,500股方正股票被没收。

除某些有限的例外情况外，方正股份的持有者将同意不转让、转让或出售其任何方正股份，直到以下情况发生较早者：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其任何创办人股票：(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内不转让、转让或出售其任何创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

F-12

2020年11月25日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(本票)，据此，本公司可借入本金总额高达150,000美元的资金。承付票为无息票据，于(I)2021年6月30日、(Ii)首次公开发售完成及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2020年12月31日，期票项下有15万美元的未偿还借款。本票余额已于2021年2月3日偿还。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的高级管理人员、董事、保荐人或前述关联公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私人认股权证相同。

附注6：承付款和或有事项

注册权

根据2021年1月25日签订的登记权协议，持有方正股份(以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)和认股权证(以及行使该等认股权证后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得要求本公司登记的登记权这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类注册报表相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商45天的选择权，从首次公开募股(IPO)生效之日起以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多5,250,000个额外单位。由于承销商选择部分行使超额配售选择权以额外购买5,000,0000股公开股票，因此仍有250,000股公开股票可供购买，价格为每股公开股票10.00美元。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计14,000,000美元。根据承销协议的条款，仅在公司未能完成业务合并的情况下，承销商才会没收递延费用。

F-13

班级B普通股 —本公司获授权发行25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共10,062,500股 (见附注5)。由于部分行使承销商的超额配售选择权，62,500股B类普通股被没收。

业务合并时，B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票一对一基数，可予调整。如果增发或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使可发行的A类普通股的数量调整为可发行的A类普通股的数量，以使可发行的A类普通股转换为A类普通股的比例进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或视为发行)，以使可发行的A类普通股的数量调整为A类普通股的数量在折算基础上，总计为首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%(扣除转换后)，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券、向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募等值证券，向本公司提供的贷款转换后向初始股东或其关联公司发行的任何私募等值证券)。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，可按上述规定进行调整。

认股权证 —公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，惟本公司须根据证券法就行使公开认股权证而发行的普通股股份作出有效的注册声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个营业日，本公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的股份。本公司将尽其商业上合理的努力使其生效，并维持一份与A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书在企业合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。

公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

F-14

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)，为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑保荐人、初始股东或其关联公司在此之前持有的任何方正股票(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于9.20美元。初始业务合并(该价格，即市值)低于每股9.20美元。(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元。初始业务合并的可用于初始业务合并的资金(扣除赎回后的净额)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或 (Ii)新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

此外，自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得A类普通股的数量，该数量将根据赎回日期和公司A类普通股的公平市场价值参照商定的表格确定；

•

如果且仅当公司最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和

F-15

如果且仅当有一份涵盖发行A类普通股股票的有效登记声明(或A类普通股在本公司不是最初业务合并中尚存公司的情况下已转换或交换成的A类普通股以外的证券)可在行使认股权证时发行，并在发出赎回书面通知后30天内提供有关A类普通股的现行招股说明书(br}) 可在行使认股权证时发行，且在发出赎回书面通知后30天内可获得与A类普通股相关的现行招股说明书(或A类普通股已转换或交换的A类普通股以外的证券)。

？出于上述目的，我们的A类普通股的公平市值应指我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内的成交量加权平均价。

附注8-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除这些财务报表及以下所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

合并协议

2021年2月21日，本公司与美国特拉华州有限责任公司、北方之星全资子公司NISC II-A Merge LLC、特拉华州有限责任公司、本公司全资子公司NISC II-B Merge LLC、NISC II-A Merge LLC、NISC II-B Merge LLC、NISC II-A Merge LLC、Peak6 投资有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(PEAK6)。

根据合并协议，双方将进行一项商业合并交易，根据该交易，(I)合并附属公司将与APEX合并并并入APEX(初始合并)，APEX为初始合并的尚存实体(初始尚存公司)，而APEX 成员将获得公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以换取其在APEX的会员权益，以及(Ii)紧接初始合并后，作为APEX的一部分连同最初的合并，合并(合并)，合并子II是最终合并的幸存实体。作为合并的结果，APEX将成为本公司的全资子公司，APEX的成员将成为本公司的股东。

根据合并协议，APEX成员将获得合计470,000,000股本公司股份，但须按合并协议所载作出调整。此外，由Apex发行并在紧接初始合并前未偿还的每张可转换本票将保持未偿还状态，并将根据其条款转换为公司的股票。合并后，PEAK6及其附属公司将立即拥有该公司的大部分股份。

合并预计在获得本公司股东批准并满足合并协议规定的若干其他条件后，于2021年第二季度完成。

2021年1月21日，本公司与一家顾问公司签订了一项协议，提供与合并协议相关的咨询服务。协议规定顾问将协助进行尽职调查、交易

F-16

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MarcumLLP

马库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年2月3日，但附注2A所述重述的影响除外，即日期为2021年5月19日

F-18


资产
流动资产
现金	$	1,517,305
预付费用		10,000

流动资产总额		1,527,305

信托账户中持有的现金		400,000,000

总资产	$	401,527,305


负债和股东权益
流动负债应计发售成本
应计费用	$	375
应计发售成本		126,800
本票关联方		150,000

流动负债总额		277,175
认股权证负债		17,945,000
应付递延承销费		14,000,000

总负债		32,222,175


承付款

可能赎回的A类普通股，赎回价值36,430,512股		364,305,120

股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；已发行3569,488股，已发行股(不包括可能赎回的36,430,512股)		357
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；已发行和已发行股票10,062,500股 ⁽¹⁾		1,006
额外实收资本		5,657,023
累计赤字		(658,376	)

股东总股本		5,000,010

总负债和股东权益	$	401,527,305

(1)	包括最多1,250,000股B类普通股，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权(见附注5)，应予以没收。

附注是财务报表的组成部分。

F-19

截至2021年1月28日，公司尚未开始任何运营。截至2021年1月28日的所有活动都与公司的成立及其首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生现金和现金等价物的营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明已于2021年1月25日宣布生效。2021年1月28日，公司完成了40,000,000股的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，公开发行股份)，其中包括承销商部分行使其5,000,000股超额配售选择权，每股10.00美元，产生400,000,000美元的毛收入，如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了以私募方式向特拉华州北极星II保荐人有限责任公司(保荐人)以每份1.00美元的价格出售9,750,000份认股权证(每份为一份私人认股权证，合计为私人认股权证)，产生了9,750,000美元的总收益，如附注4所述。发行时，公司记录了195,000美元的补偿费用，相当于北极星II保荐人公司(保荐人)，产生了9,750,000美元的总收益，如附注4所述。发行时，公司记录了195,000美元的补偿费用，相当于北极星II保荐人有限责任公司(保荐人)，产生了9,750,000美元的总收益

交易成本为22,524,463美元，其中包括8,000,000美元的承销费，14,000,000美元的递延承销费和 524,463美元的其他发行成本。此外，1,517,305美元现金存放在信托账户之外(定义见下文)，可用于支付发售费用和周转资金。

首次公开募股于2021年1月28日结束后，首次公开募股和私募认股权证销售的单位净收益中的400,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。期限为185天或少于185天，或持有由公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)段(由本公司决定)条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并和 (Ii)分配信托账户中持有的资产，两者中以较早者为准，如下所述：(I)完成业务合并和 (Ii)信托账户中持有的资产的分配，如下所述：(I)完成业务合并和 (Ii)分配信托账户中持有的资产，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须

F-20

在签订初始业务合并协议时，完成其初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(扣除之前支付给管理层的税款和营运资金金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额)。尽管如上所述，如果公司当时由于任何原因没有在纽约证券交易所上市，它将不再需要满足上述80%的公平市值测试。本公司仅打算在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下完成企业合并(《投资公司法》修订本)。

本公司将向其已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或 (Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前并未发放给公司)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有转换权。

F-21

如果公司未能在2023年1月28日(合并期)前完成业务合并，并且股东没有延长合并期限，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快，但须经本公司剩余的股东和本公司董事会批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守本公司在特拉华州法律下的义务如果公司未能在合并期内完成业务合并，则不存在与公司认股权证相关的赎回权或清算分配，这些认股权证到期时将变得一文不值。

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合并期内完成企业合并，方正股份持有人将放弃方正股份的清算权。然而，如果方正股份持有人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。如果发生此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人将同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔中，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果低于10.00美元)，并在此范围内对公司承担责任本责任不适用于执行放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

F-22

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年1月28日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年1月28日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。

F-23

本公司根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年1月28日，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股权列示，不在公司资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

本公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中权证具体条款和适用的权威指导的评估，将权证列为股权分类或负债分类工具，区分负债和股权(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值(Y ASC 815)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估需要使用专业的判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入权证负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估算的(见附注9)。

所得税

F-24

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年1月28日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820，公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具资格的功能。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大影响。

附注2A截至2021年1月28日以前发布的财务报表重报

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证(定义见附注1 )(统称为公开认股权证，即认股权证)作为权益组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，该条款规定根据权证持有人的特征可能改变结算金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出收购要约或交换要约并被其接受，所有认股权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(收购要约条款)。

F-25

2021年4月12日，公司财务部门代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为？员工会计报表和报告特殊目的收购公司(？SPAC)发行的权证的报告考虑事项(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于认股权证协议(认股权证协议)中包含的条款。

考虑到美国证券交易委员会的声明，公司管理层根据会计准则编纂 (ASC)副标题815-40，实体自有股权中的合同对权证进行了评估。ASC第815-40-15条阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股建立索引的情况下，权证才能被归类为股权组成部分。在ASC下815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司审计委员会得出结论，本公司的私募认股权证没有以ASC预期的方式与本公司的普通股挂钩。本公司的审计委员会认为，本公司的私募认股权证没有以ASC预期的方式与本公司的普通股挂钩。第815-40-15条因为该工具的持有者不是对固定-固定-固定股权选择权，且要约收购条款不符合ASC所设想的股东股权标准815-40-25节。

因此，截至2021年1月28日，公司本应在其先前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方式，本公司必须在发行时和每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并重新评估权证的处理方式，并确认本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化。此外，在最初记录认股权证负债时，本公司记录了提供认股权证负债应占成本的运营费用462,969美元和认股权证补偿费用195,000美元支出，相当于私募认股权证负债的初始公允价值超过私募认股权证购买价格的金额。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行会计处理，对本公司之前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。


	和以前一样已报告			调整			如上所述
截至2021年1月28日的资产负债表(未经审计)
总负债	$	14,277,175		$	17,945,000		$	32,222,175
可能赎回的A类普通股		382,250,120			(17,945,000	)		364,305,120
A类普通股		177			180			357
额外实收资本		4,999,234			657,789			5,657,023
累计赤字		(407	)		(657,969	)		(658,376	)

附注3-首次公开发售

根据首次公开发售，本公司出售了40,000,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其金额为5,000,000个单位的超额配售选择权。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(公开认股权证)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

F-26

2020年11月12日，本公司的保荐人支付了25,000美元用于支付本公司的某些发行和组建成本本公司购买了8,625,000股本公司的B类普通股(方正股票)。于2021年1月25日，本公司以每股已发行股份派发约0.167股股息，因此共有10,062,500股方正股份已发行(见附注9)。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。企业合并完成后，方正股份将自动转换为 A类普通股一对一基准，可如附注7所述进行调整。

方正股份包括总计1,250,000股B类普通股，在承销商选举后仍须由保荐人没收以部分行使其超额配售选择权，以便在首次公开发售完成后(假设保荐人在首次公开募股中不购买任何公开发行的股票)，方正股份的数量将合计占公司已发行和已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开发行的股票)。

除某些有限的例外情况外，方正股份的持有者将同意在任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其任何方正股份，直至发生以下情况中较早的一个：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

2020年11月25日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(本票)，据此，本公司可借入本金总额高达150,000美元的资金。承付票为无息票据，于(I)2021年6月30日、(Ii)首次公开发售完成及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2021年1月28日，本票下有15万美元未偿还，目前应按需到期。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，本公司的高级管理人员、董事、保荐人或上述关联公司可以(但没有义务)借给本公司资金

F-27

是必需的(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私人认股权证相同。

附注6：承诺

注册权

根据2021年1月25日签订的登记权协议，持有方正股份(以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证(以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股)和认股权证(以及行使该等认股权证后可发行的任何A类普通股)的持有者将有权根据要求的登记权协议获得注册权。仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司授予承销商从首次公开募股(IPO)生效之日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多5,250,000个额外单位。由于承销商选择部分行使超额配售选择权购买额外5,000,0000股公开股票，因此仍有250,000股公开股票可供购买，价格为每股公开股票10.00美元。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计14,000,000美元。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。

附注7：股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年1月28日，没有已发行或已发行的优先股。

班级普通股-本公司获授权发行1.25亿股A类普通股每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年1月28日，已发行和已发行的A类普通股共有3569,488股，其中不包括36,430,512股可能需要赎回的A类普通股。

F-28

班级B普通股 公司被授权发行25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年1月28日，已发行和已发行的B类普通股共10,062,500股，其中最多1,250,000股B类普通股由于承销商选择部分行使超额配售选择权而有待没收，因此创始人股票的数量将相当于首次公开募股(假设保荐人在首次公开募股中不购买任何公开募股)后公司已发行和已发行普通股的20%。{br

附注8豁免认股权证法律责任

截至2021年1月28日，共有800万份公募认股权证未结清。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30 天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使；惟本公司均须根据证券法就行使公开认股权证后可发行的普通股股份拥有有效的注册声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个营业日)，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记根据公募认股权证可发行的A类普通股股份。本公司将尽其最大努力使其生效，并保留一份与A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。

公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

F-29

截至2021年1月28日，未偿还的私募认股权证有975万份。私募认股权证与建议发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束初始业务合并相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，且在向保荐人、初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑他们在此之前持有的任何方正股票。(X)如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑发起人、初始股东或其关联方在此之前持有的任何方正股票。(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于9.20美元/股(该价格，即市值)低于9.20美元/股(该价格，即市场价值)在公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于 (I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。

此外，自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，但持有人必须能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证并获得

F-30

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易有足够的频率和数量以持续提供定价信息。

第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括以下项目中的报价类似资产或负债的活跃市场以及相同资产或负债的报价非活跃市场。

第3级：		基于我们对市场参与者将使用的假设的评估，无法观察到的输入为资产或负债定价。

下表列出了本公司于2021年1月28日按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。


描述	水平		1月28日， 2021
负债：
权证责任--公认权证		3	$	8,000,000
认股权证责任-私募认股权证		3		9,945,000

F-31

这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们的资产负债表上以认股权证负债的形式列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营说明书中权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证最初使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修改后的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率以及完成业务合并的可能性和预期时机。截至IPO日期的预期波动率是从没有确定目标的可比空白支票公司的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是由本公司自己的公开认股权证定价隐含的。采用蒙特卡罗模拟方法估计公共认股权证的初始公允价值，所用的预期波动率与计量私募认股权证的公允价值所用的预期波动率相同。

下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息：


	2021年1月28日 (初步测量)
股票价格	$	9.80
执行价	$	11.50
期限(以年为单位)		4.68
波动率		20.0	%
无风险利率		0.38	%
完成业务合并的预期概率		88.3	%

下表列出权证负债的公允价值：


	私募配售		公众		认股权证负债
截至2021年1月28日的公允价值	$	9,945,000	$	8,000,000	$	17,945,000

附注10-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-32


	三月三十一号，2021			十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	1,110,123		$	124,983
预付费用		2,000			—

流动资产总额		1,112,123			124,983
递延发售成本		—			52,500
信托账户持有的有价证券		400,013,417			—

总资产	$	401,125,540		$	177,483


负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	117,776		$	375
应计发售成本		66,800			2,500
本票关联方		—			150,000

流动负债总额		184,576			152,875
认股权证责任		24,707,500			—
应付递延承销费		14,000,000			—

总负债		38,892,076			152,875

承付款
A类普通股可能赎回35,723,346股，每股10.00美元赎回价值		357,233,460			—
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；于2021年3月31日和2020年12月31日分别为4,276,654股和无股发行和发行(不包括35,723,346股和无可能赎回的股票)⁽¹⁾		428			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2500万股；分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行1000万股和10062500股⁽¹⁾		1,000			1,007
额外实收资本		12,728,618			23,993
留存收益/(累计亏损)		(7,730,042	)		(392	)

股东总股本		5,000,004			24,608

总负债和股东权益	$	401,125,540		$	177,483

(1)	包括总计最多1,312,500股B类普通股，可予没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。于2021年1月25日，本公司以每股已发行股份派发约0.167股股息，结果共发行方正股份10,062,500股(见附注5)。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。由于承销商决定部分行使其超额配售工作底稿。

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-33


	三个月告一段落三月三十一号， 2021
运营和组建成本	$	322,598

运营亏损		(322,598	)
其他收入(费用)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		13,056
信托账户持有的有价证券的未实现收益		361
可归因于认股权证负债的交易费用		(462,969	)
权证补偿费用		(195,000	)
认股权证负债的公允价值变动		(6,762,500	)

所得税前亏损		(7,729,650	)


净损失	$	(7,729,650	)

加权平均流通股、基本股和稀释股		36,430,512

每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股	$	(0.00	)

加权平均流通股，A类和B类不可赎回普通股		12,070,092

每股基本和稀释后净亏损，A类和B类不可赎回普通股	$	(0.64	)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-34


	甲类普通股						B类普通股						其他内容实缴			累计			总计股东回报
	股票			金额			股票			金额			资本			赤字			权益
余额修正2021年01月1日		—		$	—			10,062,500		$	1,006		$	23,994		$	(392	)	$	24,608
销售40,000,000个单位，扣除承保折扣和发售成本		40,000,000			4,000			—			—			369,739,506			—			369,743,506
权证赔偿		—			—			—			—			195,000			—			195,000
没收方正股份		—			—			(62,500	)		(6	)		6			—			—
可能赎回的普通股		(35,723,346	)		(3,572	)		—			—			(357,229,888	)		—			(357,233,460	)
净损失		—			—			—			—			—			(7,729,650	)		(7,729,650	)

余额-2021年03月31日		4,276,654		$	428			10,000,000		$	1,000		$	12,728,618		$	(7,730,042	)	$	5,000,004

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-35


	三个月告一段落三月三十一号，
	2021
经营活动的现金流：
净损失	$	(7,729,650	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(13,056	)
信托账户持有的有价证券的未实现收益		(361	)
认股权证负债的公允价值变动		6,762,500
权证赔偿		195,000
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(2,000	)
递延发售成本		52,500
应付账款和应计费用		117,401
应计发售成本		64,300

用于经营活动的现金净额		(553,366	)

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(400,000,000	)

用于投资活动的净现金		(400,000,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		392,000,000
出售私募认股权证所得款项		9,750,000
本票兑付关联方		(150,000	)
支付要约费用		(61,494	)

融资活动提供的现金净额		401,538,506

现金净变动		985,140
期初现金		124,983

现金-期末	$	1,110,123

非现金投融资活动：

计入应计发售成本的发售成本	$	64,300

应付递延承销费	$	14,000,000

可能赎回的A类普通股的初步分类	$	364,305,120

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(7,071,660	)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-36

2021年2月21日，本公司与特拉华州有限责任公司、北极星全资子公司NISC II-A Merge LLC、特拉华州有限责任公司NISC II-B Merge LLC、北极星全资子公司NISC II-B Merge LLC(合并子II，以及合并子I)和Apex ClearClearLLC之间签订了重组协议和重组计划(合并协议) 本公司、NISC II-A Merge LLC(NISC II-A Merge LLC)和Apex ClearClearLLC(合并子I)和Apex ClearClearLLC(NISC II-B Merge LLC，特拉华州有限责任公司和Northern Star全资子公司

APEX是Apex Clearing Corporation(Apex Clearing)的母公司，Apex Clearing Corporation(Apex Clearing)是一家为经纪-交易商、ATS、路由公司、专业交易公司、对冲基金、机构和新兴基金管理公司提供托管和清算的公司。

根据合并协议，合并第I分部将与APEX合并并并入APEX(初始合并)，APEX为初始合并的尚存实体(初始尚存公司)，Apex的成员将获得公司A类普通股，以换取其在APEX的会员权益，及(Ii)紧随初始合并后，作为初始合并的同一整体交易的一部分，最初尚存的公司将合并并并入合并合并后，APEX将成为本公司的全资子公司，APEX的成员将成为本公司的股东。

根据合并协议，APEX成员将获得合计470,000,000股本公司普通股，受合并协议规定的调整。此外，由Apex发行并在紧接初始合并前未偿还的每张可转换本票将保持未偿还状态，并将根据其条款转换为本公司普通股的股票。合并后，PEAK6及其附属公司将立即拥有该公司的大部分普通股。

自2021年2月21日起，本公司与若干获得认可的机构投资者(统称为投资者)签订认购协议(认购协议)，根据认购协议，本公司将在完成合并的同时(视合并完成情况而定)向投资者发行总计45,000,000股公司普通股，每股价格为10.00美元，总收益为北极星4.5亿美元。认购协议的达成取决于(其中包括) (I)合并基本上同时完成，以及(Ii)认购协议中北极星的所有陈述和担保的准确性(须遵守某些下调标准)。

本公司已同意，在合理可行范围内，尽快但在任何情况下不得迟于合并结束日期后15个工作日，向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖投资者转售在管道内向其发行的本公司普通股，并尽其最大努力使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

合并预计将于2021年第二季度完成，待要求本公司股东批准并满足合并协议规定的某些其他条件后。

F-37

本公司并不局限于特定行业或部门，以完成业务合并，尽管本公司打算专注于媒体、技术、美容、电子商务和在线行业的目标业务。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始运营。截至2021年3月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(IPO)(如下所述)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。如上所述，2021年2月21日，公司与Apex签订了合并协议。公司最早在完成初始业务合并之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生现金和现金等价物的营业外收入。

交易成本为22,524,463美元，其中包括8,000,000美元的承销费，14,000,000美元的递延承销费和 524,463美元的其他发行成本。

首次公开募股于2021年1月28日结束后，首次公开募股和私募认股权证出售的单位净收益中的400,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。期限为185天或少于185天，或持有本公司选定的货币市场基金，且符合投资公司法第2a-7条(D)段条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议的时，完成初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有资产的80%(扣除之前为纳税义务和营运资本目的支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣额)，且公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(扣除之前为纳税义务和营运资本目的向管理层支付的金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣额)。尽管如上所述，如果公司当时由于任何原因没有在纽约证券交易所上市，它将不再需要满足上述80%的公平性

F-38

市场价值测试。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(投资公司法)注册为投资公司时，本公司才打算完成业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给公司的任何按比例计算的利息)。在完成与公司认股权证有关的业务合并后，将不会有任何转换权。

如果公司在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果公司在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(修订和重新注册的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约收购规则进行转换，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托书征集的同时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，方正股份持有人(定义见下文附注5)已同意投票表决其方正股份(定义见下文附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，而它没有根据要约收购规则进行转换，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他个人(根据经修订的1934年《证券交易法》第13节(《交易法》)的定义)，将被限制在范围内赎回其股票，以的形式赎回其股票。如果公司寻求股东批准企业合并，则修订后的《公司注册证书》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他个人，将被限制在以下方面赎回其股票

方正股份持有人(如下注5所述)已同意：(A)放弃与完成企业合并相关的方正股份和其持有的公开股份的转换权，以及(B)不对修订和重新签署的公司注册证书提出修正案(I)会影响公司在未完成商业合并时赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间，或 (Ii)关于任何其他公司的义务。 (Ii)如果公司没有完成商业合并，或 (Ii)就任何其他事项而言，将不会影响公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间。 (Ii)如果公司没有完成企业合并，或 (Ii)关于任何其他事项除非本公司向公众股东提供赎回与任何此类修订相关的公开股票的机会。

如果公司未能在2023年1月28日(合并期)前完成业务合并，并且股东没有延长合并期，公司将(I)停止除

F-39

清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，赎回公众股票，每股价格为，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给本公司 (减去100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东的权利在适用法律的规限下，及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期将变得一文不值。

风险和不确定性

F-40

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的10-Q表格指示和S-X法规第8条编制的，并符合美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)表格10-Q的指示和条例S-X第8条。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，这些调整由正常的经常性性质组成，对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及公司于2021年5月19日提交给SEC的当前Form 8-K/A修订号1报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修订。公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

精简综合财务报表的编制符合公认会计原则，要求公司管理层作出影响报告资产金额的估计和假设，并

F-41

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都投资于美国国债。

报价成本

发行成本包括法律、会计、承销费和资产负债表日发生的与首次公开募股(IPO)直接相关的其他成本。发售成本为22,061,494美元，于首次公开发售完成时计入股东权益，于首次公开发售日期已支出462,969美元。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和权益的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在公司内部发生)。有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在公司内部发生)。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股权列示，不在公司精简综合资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

本公司根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，将负债与股权(ASC 480)和ASC 815、衍生品和对冲区分开来，将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义

F-42

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值计入权证负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。

所得税

本公司遵循 ASC 740所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和负债根据包含现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异，确认可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2021年3月31日，该公司的递延税项资产被视为最低限度。

该公司目前的应纳税所得额主要由信托账户赚取的利息组成。公司的一般和行政成本是一般认为的启动成本，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动不可扣除。在截至2021年3月31日的三个月内，公司未记录所得税支出。本公司截至2021年3月31日的三个月的实际税率约为0%，这与预期的所得税税率不同，原因是启动成本和权证负债(上文讨论)目前不可抵扣。

FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年1月28日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买17,750,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

本公司的营业报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)列报，其方式与每股收益(亏损)两级法类似。网络

F-43

不可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行的不可赎回普通股的加权平均数，该净亏损经可能赎回的普通股的收益或亏损进行调整后，再除以期内已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括方正股票和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股根据不可赎回普通股的比例利息参与有价证券的收益或亏损。


	截至三个月2021年3月31日
可能赎回的普通股
分子：可分配给普通股但可能赎回的收益
信托账户持有的有价证券赚取的利息	$	13,417
减去：所得税和特许经营费		(13,417	)

可分摊给可能赎回的股票的净亏损	$	—

分母：可能赎回的加权平均普通股
已发行基本和稀释加权平均股票		36,430,512

每股基本和稀释后净收益	$	—

不可赎回普通股
分子：净亏损减去净收益
净损失	$	(7,729,650	)
可分摊到普通股的净亏损，但有可能赎回		—

不可赎回的净亏损	$	(7,729,650	)

分母：加权平均不可赎回普通股股
已发行基本和稀释加权平均股票		12,070,092

每股基本和摊薄净亏损	$	(0.64	)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户在倍可能会超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。该公司在这些账户上没有出现亏损。

F-44

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815衍生品和套期保值评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在简明综合资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2020-06，债务与转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准

F-45

还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，并认定ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流没有任何影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对本公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注3.首次公开发行

根据首次公开发售，本公司出售了40,000,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其超额配售选择权，超额配售选择权金额为5,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(公开认股权证)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

注4.私募

在首次公开发售(IPO) 结束的同时，保荐人以私募方式以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计9,750,000份私募认股权证，总购买价为9,750,000美元。每份私募认股权证可以11.50美元的行使价购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。如果本公司未在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股份(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。

注5.关联方交易

方正股份

2020年11月25日，公司的保荐人支付了25,000美元，用于支付公司的某些发行和组建成本，以换取公司8,625,000股B类普通股(方正股份)。2021年1月25日，公司实施每股流通股分红约0.167股，共发行方正股票1006.25万股。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票股息。公司合并完成后，方正股份将自动转换为A类普通股一对一基准，可如附注7所述进行调整。

方正股份包括合共1,312,500股B类普通股，保荐人在承销商选举后被没收，以部分行使其超额配售选择权，以便方正股份的数量将在首次公开发行(假设保荐人在首次公开募股中不购买任何公开募股)完成时合计占本公司已发行和已发行股份的20%。由于承销商决定部分行使超额配售条款，62,500股方正股票被没收，1,250,000股方正股票不再被没收。

F-46

除某些有限的例外情况外，方正股份的持有者将同意在任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其任何方正股份，直至(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以较早者为准：(A)在企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内不得转让、转让或出售其任何创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产。

本票？关联方？

2020年11月25日，公司向保荐人发行了无担保本票(本票)，根据该票据，公司可借款，本金总额最高可达150,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年6月30日、(Ii)首次公开发售完成及(Iii)本公司决定不进行首次公开发售日期(以较早者为准)支付。截至2020年3月31日，本票据余额已足额兑付。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级职员、董事、保荐人或前述关联公司可以(但没有义务)根据需要借给本公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00 美元。认股权证将与私人认股权证相同。截至2021年3月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注6.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据于2021年1月25日签订的注册权协议，方正股份(以及方正股份转换后可发行的任何A类普通股)、私募认股权证

F-47

(及任何因行使私募认股权证而可发行的A类普通股)及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证(及任何因行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将根据一项登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就创办人股而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人拥有关于企业合并完成后提交的登记声明的某些附带登记权，以及根据证券法规则 415要求本公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司授予承销商从首次公开发行(IPO)生效之日起45天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金购买最多5,250,000个额外单位。由于承销商选择部分行使超额配售选择权购买额外5,000,0000股公开股票，因此仍有250,000股公开股票可供购买，价格为每股10.00美元公开股票。

注7.股东权益

优先股股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级普通股-本公司获授权发行1.25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有4,276,654股，其中不包括35,723,346股可能需要赎回的A类普通股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。

班级B普通股-本公司获授权发行25,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。于2021年3月31日，共有10,000,000股B类普通股已发行及已发行，其中多达1,250,000股B类普通股因承销商选择部分行使其超额配售选择权而须予没收，因此方正股份数目将相当于公司首次公开发行后已发行及已发行普通股的20%(假设保荐人在首次公开发售中不购买任何公开招股)。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量或被视为超过发行额的

F-48

在首次公开发行中，与企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或视为发行的调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成后所有已发行普通股总数的20%(扣除转换后)，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募等值证券，向首次股票发行的任何私募等值证券)的总和的20%(不包括已向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)的20%(扣除转换后)，加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和与股权挂钩的证券(不包括已向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，可按上述规定进行调整。

注8.认股权证法律责任

截至2021年3月31日，共有800万份公募认股权证未结清。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的普通股股份拥有有效的注册声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日) 本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记根据公共认股权证可发行的A类普通股股份。本公司将尽其最大努力使其生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明在企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知后；

•

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的描述，在无现金的基础上这样做。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价和股数可以为

F-49

在某些情况下进行调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

截至2021年3月31日，共有9,750,000份私人认股权证未结清。私募认股权证与建议发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使配售认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元 (该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票时，不考虑发起人持有的任何方正股票(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额的60%以上，其利息可在初始业务合并完成之日用于初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的 20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于9.20美元/股(该价格，即市值)低于每股9.20美元。(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，可用于初始业务合并的资金(扣除赎回后)，以及(Z)自公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格中较大者的至180%。

此外，自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

如果且仅当私募认股权证也被同时要求赎回时，条款与未赎回的公开认股权证相同，如上所述；以及

F-50

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间按有序的交易出售资产或转移负债而应收取或支付的金额的估计。(br}本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司出售资产或支付与市场参与者之间有序的交易转移负债相关的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据) ，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


		1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

		第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

		第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期根据ASC主题320？投资？债券和股票证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据摊销或增加溢价或折扣进行调整。

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括389美元现金和400,013,028美元美国国债。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

F-51

私募认股权证最初使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率以及完成业务合并的可能性和预期时机。截至IPO日期的预期波动率是从没有确定目标的可比空白支票公司的可观察到的公共权证定价中得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公开股票定价中隐含的。首次计量时采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值，所使用的预期波动率与计量私募认股权证公允价值时使用的预期波动率相同。在认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的收盘价被用作公共认股权证在每个相关日期的公允价值。

下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：


	1月28日， 2021年(初始测量)			截止到三月三十一号， 2021
股票价格	$	9.80		$	10.00
执行价	$	11.50		$	11.50
期限(以年为单位)		4.68			4.50
波动率		20.0	%		23.8	%
无风险利率		0.38	%		0.78	%
完成业务合并的预期概率		88.3	%		88.3	%

F-52

我们已审核所附的爱派克斯金融科技解决方案有限公司(前身为爱派克斯结算控股有限公司)及其附属公司和联属公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的合并财务状况表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关合并经营报表、成员权益及现金流量变动，以及合并财务报表的相关附注 (统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/RSM US LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

2021年4月7日

F-54


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
现金和现金等价物	$	92,657	$	49,945
出于监管目的，现金隔离		7,687,225		4,426,056
证券-为监管目的而隔离，以公允价值计算		199,984		—
借入的证券		536,553		219,996
根据转售协议购买的证券，为监管目的而隔离		175,000		—
根据转售协议购买的证券		—		131,532
以公允价值拥有和质押的金融工具		49,571		4,998
应收账款净额
顾客		1,134,008		361,153
经纪人、交易商、代理机构和结算组织		306,522		82,774

应收账款总额(净额)		1,440,530		443,927

其他资产		55,046		19,734
财产、厂房和设备、净值		2,743		1,984
无形资产，净额		1,331		1,907
经营租赁使用权资产		6,086		7,779
商誉		14,173		14,400

总资产	$	10,260,899	$	5,322,258

负债和成员权益
借出证券	$	1,238,712	$	165,351
附属公司贷款		99,298		54,298
应付款
顾客		8,472,502		4,777,334
经纪人、交易商、代理机构和结算组织		143,528		102,978
联属		14,400		2,691
应计费用和其他负债		57,218		47,547

应付款总额		8,687,648		4,930,550

经营租赁使用权负债		6,328		8,010

总负债		10,031,986		5,158,209

承诺和或有事项
成员权益
公共单位，截至2020年12月31日和2019年12月31日已授权、已发放和未偿还的单位155,833.332个		96,135		81,652
留存收益		132,778		82,397

会员权益合计		228,913		164,049

总负债和成员权益	$	10,260,899	$	5,322,258

见合并财务报表附注

F-55


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
净收入
佣金	$	95,679		$	50,516		$	55,428
其他费用和服务		28,178			14,260			20,998
可报销的费用		132,575			38,544			20,859
其他收入		11,187			9,461			35,701

非利息收入总额		267,619			112,781			132,986
利息收入		100,553			63,729			82,663
利息支出		(9,511	)		(2,539	)		(7,295	)

净利息收入合计		91,042			61,190			75,368

总净收入		358,661			173,971			208,354

非利息支出
执行、结算及经纪手续费		24,116			14,764			12,447
可报销的费用		132,575			38,210			18,669
员工薪酬和福利		73,982			51,983			38,213
通信		28,801			22,845			28,885
入住率、折旧和摊销		4,814			2,846			2,462
行政和一般事务		20,722			19,447			47,275

非利息支出总额		285,010			150,095			147,951

所得税前收入		73,651			23,876			60,403
所得税费用		23,270			8,141			16,270

净收入	$	50,381		$	15,735		$	44,133

见合并财务报表附注

F-56


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
经营活动的现金流
净收入	$	50,381		$	15,735		$	44,133
将净收入与经营活动提供(用于)的净现金进行调整：
递延所得税		637			(1,487	)		(3,275	)
代理应收账款备抵		(338	)		(11,415	)		11,901
折旧及摊销		1,504			807			1,105
营业租赁摊销使用权资产		1,693			1,297			—
基于单位的薪酬		183			—			—
无形资产减值		95			141			—
营业资产和负债变动情况：
证券-为监管目的而隔离		(199,984	)		—			—
借入的证券		(316,557	)		(47,809	)		(5,436	)
根据转售协议购买的证券-出于监管目的而隔离		(175,000	)		—			—
根据转售协议购买的证券		131,532			7,943			(59,287	)
拥有和质押的金融工具		(44,573	)		14,746			22
客户应收账款		(772,855	)		41,393			323,190
经纪人、交易商、代理机构和结算组织应收账款，净额		(223,410	)		11,644			(32,286	)
其他资产		(35,722	)		(4,253	)		4,193
借出证券		1,073,361			75,103			(241,770	)
经营租赁使用权负债		(1,682	)		(1,285	)		—
应计费用和其他负债		9,671			(4,955	)		7,788
应付款给客户		3,695,168			895,761			(293,969	)
应付给附属公司的款项		11,709			10			(5,862	)
应付款给经纪人、交易商、代理机构和结算组织		40,550			(6,872	)		35,889

经营活动提供(用于)的现金净额		3,246,363			986,504			(213,664	)

投资活动的现金流
从收购中收到的现金，扣除支付的现金后的净额		—			26,386			—
购买无限期无形资产		(38	)		(488	)		—
购置房产、厂房和设备		(1,744	)		(1,252	)		(784	)

投资活动提供的净现金(用于)		(1,782	)		24,646			(784	)

融资活动的现金流
分发给会员		—			—			(29,054	)
成员的出资额		14,300			6,004			1,600
附属公司贷款		45,000			54,298			—
发行次级借款		—			—			25,000
次级借款的偿还		—			(28,000	)		(39,000	)
偿还银行贷款		—			—			(19,500	)

由融资活动提供的(用于)净现金		59,300			32,302			(60,954	)


现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		3,303,881			1,043,452			(275,402	)
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	4,476,001		$	3,432,549		$	3,707,951

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	7,779,882		$	4,476,001		$	3,432,549

现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物		92,657			49,945			50,935
为监管目的而分离的现金		7,687,225			4,426,056			3,381,614

期末现金、现金等价物和限制性现金		7,779,882			4,476,001			3,432,549

补充现金流信息
已缴所得税	$	20,245		$	13,766		$	12,741
支付的利息	$	11,774		$	7,904		$	10,128

见合并财务报表附注

F-57


	普普通通					留用收益		会员总数：权益
	单位		金额			留用收益		会员总数：权益
2017年12月31日的余额		155,833.332	$	103,102		$	22,529	$	125,631
成员的出资额				1,600					1,600
分发给会员				(29,054	)				(29,054	)
净收入							44,133		44,133

2018年12月31日的余额		155,833.332	$	75,648		$	66,662	$	142,310

成员的出资额				6,004					6,004
净收入							15,735		15,735

2019年12月31日的余额		155,833.332	$	81,652		$	82,397	$	164,049

成员的出资额				14,300					14,300
基于单位的薪酬				183					183
净收入							50,381		50,381

2020年12月31日的余额		155,833.332	$	96,135		$	132,778	$	228,913

见合并财务报表附注

F-58

顶峰金融科技解决方案有限公司(顶峰金融科技)前身为顶峰清算控股有限公司(顶峰清算控股有限公司)，与其合并和合并的子公司和附属公司(公司)统称为一体，成立于2012年5月24日，是一家特拉华州有限责任公司，由PEAK6Investments LLC(PEAK6 Ignments LLC)持有多数股权，截至2020年12月31日，PEAK6 Investments LLC拥有81.89%的股权。顶峰金融科技的目的是作为一家控股公司，拥有从事清算、托管、技术和相关服务的子公司，包括顶峰清算公司(Apex Clearing Corporation)、电子交易清算公司(Electronic Transaction Clearing Inc.)、ETC处理技术有限责任公司(ETC Processing Technologies LLC)和凯洛斯解决方案有限责任公司(Kairos Solutions LLC)。该公司的业务还通过Apex Crypto LLC(Crypto？)进行。

顶点金融科技对公司的所有活动拥有最终控制权，但日常工作运营由子公司和附属公司以及各自的董事会和管理层控制。

该公司作为一个运营部门运营。公司的首席运营决策者是首席执行官，他审核在综合基础上提交的财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

艾派克公司成立于1978年12月12日，是一家纽约公司，由艾派克斯金融科技全资拥有。ACC是一家在美国证券交易委员会(SEC？)和商品期货交易委员会(CFTC？)注册的清算经纪-交易商。ACC是金融业监管局(FINRA)的成员，是在全国期货协会(NFA)注册的非清算期货委员会商人(FCM)，是证券投资者保护公司(SIPC)的成员，也是各种交易所和自律组织的成员。ACC是国家证券清算公司(NSCC？)的成员，是存托信托公司 (DTC？)的参与者，也是期权清算公司(？OCC？)的成员。ACC为介绍经纪人的客户提供清算、托管、执行、大宗经纪、保证金借贷、证券借贷和其他后台服务，以及直接客户和联合后台同行。

ETC于2007年11月9日注册为特拉华州公司，为全资公司，2019年9月被Apex金融科技收购。ETC以Apex Pro的名称开展业务，在SEC注册为证券经纪交易商，是FINRA以及各种交易所和自律组织的成员。ETC 也是NSCC的成员，是DTC的参与者，也是OCC的成员。ETC为客户和代理经纪自营商提供清算和相关服务。

ETCPT成立于2014年3月6日，是特拉华州的一家单一成员有限责任公司，为全资公司，于2019年9月被埃派克斯金融科技收购。 ETCPT为ETC提供中后台技术解决方案。

Crypto成立于2018年1月26日，是一家由PEAK6所有的特拉华州单一成员有限责任公司，因此是Apex金融科技的附属公司。Crypto是在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册的一家货币服务企业。Crypto和ACC于2018年12月13日签订了服务协议，根据该协议，Crypto和ACC确立了角色和责任，以便促进ACC客户帐户的现金转账，从而允许购买和销售某些批准的数字资产。Crypto还与每个希望向其最终客户提供数字资产投资的ACC客户签订协议。

F-59

Kairos成立于2019年2月28日，是特拉华州的一家单一成员有限责任公司，截至2020年12月31日由PEAK6全资拥有。自成立以来，Kairos除了为公司开发未部署的技术解决方案外，没有任何收入或业务活动。2021年2月12日，凯洛斯成为本公司的全资子公司。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

财务报表的编制符合财务会计准则委员会(FASB？)制定的美国公认会计原则(？美国公认会计原则)？

合并合并原则

根据美国财务会计准则编码(ASC？)第810主题，合并，公司合并Apex金融科技及其子公司和附属公司。随附的合并合并财务报表包括直属实体和关联实体。所有公司间账户和交易都已在合并和合并中取消。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表时，公司需要做出估计和假设，以影响截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表附注中的或有资产和负债的披露，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的收入和支出的报告金额，这些估计和假设对报告的资产和负债额、或有资产和负债以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的或有资产和负债的披露都有影响。实际结果可能与这样的估计大不相同。管理层认为，编制这些合并财务报表所用的估计是合理的。

现金和现金等价物

该公司在主要货币中心银行有现金存款。本公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险限额。该公司在这类账户中没有遭受任何损失，并相信其现金不会面临任何重大的信用风险。本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

本公司与多家银行有大量余额和/或活动，这些银行没有违约历史，也没有以前客户存款的问题，所有余额都存放在FDIC保险的银行中。本公司定期审查其银行的公开监管文件，以审查信用和流动性压力测试结果。基于上述因素，已确定根据会计准则更新，(ASU？)，No.2016-13，目前没有重大预期信用损失。金融工具信用损失计量信用损失(ASC 326)适用于任何现金存款，包括根据联邦和其他法规分离的存款。

联邦法规规定的现金和证券分离

ACC和ETC都是受客户保护规则约束的经纪自营商，其主要监管机构SEC、FINRA和CFTC 必须分离现金，以满足1934年SEC法案规则15c3-3(Rule 15c3-3)和CFTC Title 17有关保护客户资产的规则，这两项规则受提款限制。

证券借入、证券借出和逆回购协议

证券借入和证券借出交易分别按预付或收到的现金抵押品金额记录，所有相关的证券、抵押品和通过DTC持有和流动的现金均记为

F-60

适用于每个交易对手。证券借贷交易要求公司向贷款人存入现金或其他抵押品。证券借贷交易要求公司以现金形式收到抵押品，其金额一般高于所借证券的公允价值。该公司每天监测借入和借出证券的公允价值，并根据需要获得或归还额外抵押品。涉及根据转售协议(？逆回购协议或逆回购协议)购买的证券的交易被列为担保协议，在随附的合并财务状况综合报表中被归类为根据转售协议购买的证券。作为现金管理战略的一部分，该公司签订了逆回购协议。本公司的政策是取得公允价值等于或超过根据转售协议借出的本金的抵押品。借入的证券和贷款手续费是指以借入或借出的证券作为抵押品而收到或支付的现金的利息或回扣。此类合同金额的利息应计并计入随附的利息收入合并经营报表，其中应收利息和应付利息分别计入随附的经纪人、交易商、代理机构、结算组织的应收账款合并财务状况报表以及应计费用和其他负债。

该公司对ASC 326公司的证券借入和借出余额及其相关抵押品采取了实际的权宜之计。在这项活动中，本公司及其证券借入和借出交易的交易对手将抵押品按市价计价，每天通过DTC确保这些交易的安全。交易对手根据标准行业惯例不断补充担保资产的抵押品。基于上述因素，在ASC 326项下，证券借入和借出交易目前没有重大预期信用损失，因此在2020年12月31日不需要拨备。

证券交割失败，证券收不到

证券未能交付，或证券未能收到，分别代表本公司在其账户或其客户或其他经纪和交易商的账户中出售和购买的证券，这些证券在结算日没有交付或收到。此类交易最初是按合同价值计量的。这些金额包括在随附的合并财务状况合并报表中，作为经纪人、交易商、交易商和结算组织的应收款和应付款项。

证券未能在ASC 326的范围内交割，并因交易对手风险以及通过买入而产生的市场风险而蒙受损失。本公司是持续净结算(CNS)的参与者，NSCC使用的流程是保证和净赚全街活动，确认所有活动和结束头寸，并按每天的市价计价。该公司还参与义务仓库，义务仓库通过自动CNS流程重新定价并试图解决某些未完成的问题。经纪人在CNS和义务仓库之外发生故障的情况很少发生，无关紧要，因此在2020年12月31日的ASC 326项下不记录任何津贴。

CNS故障的损失风险非常低，因为它们每天都被标记为市场，并由NSCC提供担保。非CNS不良应收账款以证券为抵押。本公司使用义务仓库减少了整体非CNS 故障，再加上持续的监控，在过去三年中损失最小。基于上述因素，截至2020年12月31日未能交割的证券在ASC 326项下不存在重大的当前预期信用损失。

客户应收账款和应付账款

本公司来自客户的应收账款主要包括全额抵押保证金贷款。如果抵押品的价值或流动性下降，或如果追加保证金通知未得到满足，公司可能会考虑各种信用增强措施，包括但不限于寻求更多抵押品。在评估减少的应收账款时

F-61

与完全抵押相比，公司将抵押品、存款和任何额外信用提升的估计公允价值与未偿还贷款余额进行比较，并根据各种定性因素(包括但不限于交易对手的信誉、抵押品的性质和可用的变现方法)评估客户或交易对手的可收款性。公司记录亏损的程度是，ACC等对客户或相关介绍经纪人拥有的抵押品和任何其他权利不足以弥补账户中的赤字。

应收账款和应付给客户的金额包括现金和保证金交易的到期金额。公司依赖个人客户协议来实现应收账款和应付账款净值。本公司的政策是与客户以净额结算这些交易。客户拥有的证券作为应收账款的抵押品持有。应收账款和应付账款以结算日为基准在随附的合并财务状况报表中反映。保证金利息收入根据客户协议中商定的利率每天累加。本公司于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度分别赚取保证金利息收入5,845美元、3,402美元、及23,335美元，并计入合并综合经营报表的利息收入。

一般来说，来自客户的应收账款是通过公司提供的担保保证金贷款和可能造成现金短缺的市场活动产生的。这种短缺是由头寸担保的，这些头寸在清算时会减少和/或消除公司的客户应收账款。客户应收账款还包括直接计入客户账户的利息和所有其他费用。损失风险是客户无法偿还债务，在这种情况下，公司有权通过减少支付给代理经纪人的佣金或向代理经纪人的存款账户收取费用来追究客户的代理经纪人的责任。根据合同条款，将需要补充保证金。客户和交易方各自签订保证金协议，制定客户、交易方和公司之间的行为规则。公司监控客户应收账款，并实施减少损失的政策，包括保护有市场头寸的客户应收账款，审查表明客户无担保的应收账款的每日报告，通过每月向交易商收取任何客户的无担保应收账款来确保客户借记。此外，为确保公司收到与通讯员离职相关的所有费用, 交易商需要将其存款账户的一部分留在公司，以吸收尚未向客户收取的任何最终成本。所有成本计入对方的存款账户后，任何剩余账户价值都会退还给对方。在过去的一年里，往来或客户应收账款没有任何损失。与客户应收账款相关的主要损失将由代理经纪人承担。代理行的保证金用于担保任何客户应收损失。基于上述因素，现已确定ASC 326项下的任何客户应收账款的当前预期信用损失将不重要，因此，于2020年12月31日不计入任何拨备。

经纪人、交易商、往来人和结算组织的应收账款和应付款项

应收账款包括与未结交易相关的应收账款、与非客户应收账款以及与未结算证券活动相关的账款。应付款项包括与未结交易有关的应付款项、非客户应付款项，以及与未结算证券活动有关的款项。当抵销权存在时，交易对手净报告这些余额。

来自结算组织的应收账款包括存放在中央结算机构的现金，用于支持清算和结算活动。清算组织的应收账款还包括DTC、NSCC和OCC的应付金额。每家公司都有特定的行业标准每日对其证券活动进行对账，并进行净结算。NSCC和OCC每天都会更新保证金和清算基金的要求，DTC也会每月更新清算基金的要求。这些结算机构没有过往的亏损记录。在这些应收账款的使用期限内，清算组织的损失风险预计不会太大。基于上述因素，本公司已根据ASC 326确定于2020年12月31日不需要结算组织的应收账款拨备。

F-62

公司每月或每月定期向代理介绍经纪人收取佣金和其他费用。根据与代理介绍经纪人(代理机构或客户)签订的个别协议，公司在扣除结算、执行和其他费用(视情况而定)后，向代理机构汇出应付款项净额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付款分别为26,397美元和11,257美元。当公司根据与客户签订的合同享有无条件收款的权利，并在收到现金时取消确认，就会产生应收账款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除任何准备金后的应收账款分别为4298美元和2384美元。

证券投资

本公司的证券投资按交易日记录，并按公允价值反映在随附的合并财务状况报表中。损益以交易日为基础记录在随附的营业收入合并报表中。利息收入按权责发生制入账。股息收入在除股息日入账。利息收入和费用包括已摊销的保费和债务投资增加的折扣。

本公司对公允价值不容易确定的股权证券的投资，以及不符合将资产净值用作实际权宜之计的资格，均按成本减去减值加可见价格变动会计方法入账。这些投资包括在随附的合并财务状况表中的其他资产中，并每年评估三次减值或在存在减值指标时评估减值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已对这些投资进行评估，未记录减值。

物业、厂房和设备

财产，厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本入账，主要由计算机硬件和家具、固定装置和设备组成。折旧是在直线基础上记录的，使用的估计使用寿命从三年到七年不等。租赁改进按改进的经济使用年限或租赁期(br}较短者为准摊销。折旧和摊销记录在随附的占用、折旧和摊销的合并经营报表中。物业、厂房及设备每年审查减值，本年度未录得此类减值损失。

无形资产与商誉

商誉是指被收购企业的公允价值超过已确认的被收购净资产的公允价值。商誉测试减值每年或只要有减值指标。本公司适用ASU 2017-04的规定，简化商誉减值测试，计算商誉减值(如果有的话)，至少按年计算，这提供了绕过定性评估的无条件选择。

商誉减值是指包含商誉的报告单位的账面价值超过其公允价值时存在的情况。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值的金额，限于分配给该报告单位的商誉总额。因此，如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不会受到损害。本公司的年度减值测试日期为截至10月1日。

固定寿命的无形资产在其使用年限内按直线摊销。该等资产每年及每当事件或情况显示该等资产的账面金额可能无法收回时，均会就减值进行审核。无限期居住的资产每年或只要有减值指标就会进行减值测试。

F-63

2019年1月1日，公司采用FASB ASC课题842，租契(ASC 842)，它要求承租人在财务状况报表中承认经营租赁使用权负债和相应的经营租赁使用权资产，包括本公司归类为经营租赁的租约。经营租约使用权资产和经营租赁使用权负债最初在2019年1月1日计量和记录分别为3993美元和3993美元，使用剩余租赁付款的现值。ASC 842使用修改的追溯方法实施，导致截至2019年1月1日的留存收益的期初余额没有累计影响调整。因此，2019年1月1日之前的合并财务状况报表没有重述，并继续在FASB ASC主题840项下报告。租契(？ASC 840)，不需要承认经营租赁使用权资产或负债。根据ASC 842的许可，本公司采取了以下实际的权宜之计：(1)不重新评估2019年1月1日之前开始的到期或非租赁合同是否包含嵌入租赁，(2)不重新评估现有租赁的分类，(3)不确定与现有租赁相关的初始直接成本是否应根据ASC 842资本化，以及(4)不将租赁和非租赁组成部分分开。

与客户签订合同的收入

公司从与客户签订的合同中获得的收入在履行履约义务时确认，通常在提供服务的月份确认。这些履约义务主要用于提供经纪、结算、执行和其他行政支持。公司每月向每位客户收取此类服务的费用，付款期限为净30天。收入主要来自客户交易和托管资产。利息收入和其他收入被视为来自与客户合同以外的其他来源的收入，如下所述。该公司的所有收入都来自美国。

基于交易的收入

基于交易的收入包括结算和执行费，以及基于客户账户活动的其他合同收入。清算和执行收入是由交易量加上处理能力的月费推动的。这项收入通常按交易日期确认，并作为佣金计入随附的合并经营报表。客户帐户活动收入包括银行ACH费用、电汇费用和新帐户费用，这些费用和服务包括在随附的合并综合业务报表中的其他费用和服务中。此外，向客户收取的监管、结算组织、交易所费用和交易活动费用包括在随附的合并业务报表中的可报销费用中。当交易发生时，公司记录客户账户活动收入。公司向每位客户的卖方交易收取一定的监管费用。公司按照SEC公布的现行费率计算监管费用，将此费用四舍五入为最接近的一分钱。ACC和ETC支付从执行地点收到的发票，以支付在这些地点收取的监管费用。如果场馆收取的费用比向客户收取的费用少，公司可以确认收入。当本公司认为在适用的报告期内不再有义务向场馆付款时，收入即予以确认。

基于资产的收入

基于资产的收入包括利息收入和基于客户账户中持有的资产的其他合同收入。利息收入包括保证金利息收入和客户现金投资银行的利息加上证券借贷收入。基于客户账户资产的收入主要包括资金账户费用、ACAT费用、纸面报表费用和代理费，这些费用包括在随附的合并综合经营报表中的其他收入中。公司主要将此收入记录在收入所赚取的月份，并执行服务。其他类型的收入包括公司交易。

F-64


	十二月三十一日，
	2020			2019		2018
与客户签订合同的收入
基于交易的收入
佣金		95,679			50,516		55,428
客户帐户活动		150,518			45,751		35,379
基于资产的收入
客户帐户资产		17,337			13,820		17,460

与客户签订合同的总收入		263,534			110,087		108,267

其他来源的收入
基于交易的收入
净利息，净额		40,344			9,215		30,135
其他		4,601			2,694		24,719
基于资产的收入
净利息，净额		50,698			51,975		45,233
其他		(516	)		—		—

其他来源的总收入		95,127			63,884		100,087

总收入		358,661			173,971		208,354

其他收入

其他收入包括公司投资和定位费的已实现和未实现损益。定位费用由借入的证券组成，定位收入根据客户要求定位的股票数量按日累计。定位费用按月向客户计费，所有相关应收款项均包括在其他资产的合并财务状况合并报表中。下表列出了所示期间的其他收入组成部分：


	十二月三十一日，
	2020			2019			2018
代理费		6,635			6,066			10,982
定位和专业交易费		2,828			2,372			—
主要交易记录		766			(21	)		139
投资收益(亏损)		(258	)		253			13,876
其他		1,216			791			10,704

其他收入合计		11,187			9,461			35,701

其他资产

其他资产包括利息和其他应收账款、预付费用、应收贷款、某些其他投资和DTC股票。

拥有数字资产

数字资产归Crypto所有，作为无形资产入账，使用寿命不确定，最初按成本计量。这些资产不摊销，但每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或环境变化时评估减值，表明无限期生存资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，存在减值，即

F-65

使用数字资产在计量其公允价值时的报价进行计量。为了分析减值，Crypto使用当日已执行交易的平均价格，使用交易对手报价。如果在任何一天，Crypto以该货币进行交易的日均报价低于该货币在库存中的成本，则Crypto对库存进行减值。如果音量小于正常音量的5%，Crypto会将当天视为异常值，不会将其包括在减损分析中。所有由此产生的调整都包括在随附的合并经营报表中的其他收入中。

Crypto根据历史市场交易量、市值和我们自己的交易趋势来决定每枚硬币的库存量。设定基本库存后，将根据市场事件按季度或更频繁地审查持有量。库存总体上是稳定的，但在波动性较高的时期，库存可能会增长，也可能会萎缩。

客户数字资产的托管

Crypto代表其客户持有数字资产。这些资产属于Crypto的客户，不被视为Crypto的资产，Crypto对这些资金也不承担任何责任。因此，这些数字资产不包括在随附的合并财务状况报表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Crypto代表其客户分别持有约21,355美元和65美元的数字资产。

所得税

本公司按适用于公司的税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，但Crypto和Kairos的任何收入除外。Crypto和Kairos在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度由PEAK6所有，因此，这些业务在这些年度的收入应缴纳流通税。因此，Crypto和Kairos的收入在合并报表中报告，但公司没有报告这些业务的相关美国所得税支出。本公司以历年为基础向其全资子公司提交一份合并的美国所得税申报单，在需要的情况下提供用于州税收目的的合并申报单，在需要的情况下提供单独的州所得税申报单。

该公司确定和记录每个子公司的所得税，就像每个子公司是单独的纳税人一样。截至2020年12月31日和2019年12月31日，随附的合并综合财务状况报表中的应计费用和其他负债分别包括250万美元和40万美元的当期应缴所得税。这些余额主要由联邦、州和地方税辖区根据税前收入欠交或应付的所得税构成。

递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值与计税基准之间的暂时性差异而厘定，采用预期适用于递延税项资产或负债预计结清或变现期间的应纳税所得额的已制定税率。在适用的情况下，当确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现时，将建立估值拨备以减少任何递延税项资产。如果不确定的税收头寸在审查后更有可能持续，则根据该头寸的技术价值予以确认。确认的税收优惠金额是结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额。由于已完成的纳税申报审查和结算、过期的诉讼法规以及发布的解释税法的法院裁决，未确认的税收优惠会定期发生变化。公司在随附的合并经营报表中确认与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)是所得税费用的一部分。公司使用直通式方法对符合条件的研发支出获得的税收抵免进行核算。在此方法下，税收抵免被确认为在其赚取的年度内所得税费用的减少。

F-66

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。该公司的投资政策将投资限制在由美国政府和高评级银行发行的高信用质量证券，并受到一定的集中度限制和到期日限制。公司的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金由管理层认为具有高信用质量的金融机构持有。存款金额有时可能超过联邦保险的限额。本公司的现金、现金等价物和限制性现金存款未出现任何亏损，管理层监控其账户以降低风险。如果持有公司现金、现金等价物和限制性现金的金融机构和美国政府以债券发行人身份违约，公司将面临信用风险。

业务合并

当公司收购一项业务时，管理层将收购价格分配给所收购的有形和可识别无形资产净值。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于无形资产。这些估计基于包括重大不可观察投入的市场和收益方法。这些估计本身就是不确定和不可预测的。

最近采用的会计声明

财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASC 326，其主要目标是向财务报表使用者提供有关金融工具的预期信贷损失的有用信息，以及在每个报告日期延长实体所持信贷的其他承诺。为实现这一目标，ASC 326中的修正案将美国GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并需要考虑更广泛的合理且可支持的信息来制定信用损失估计。根据ASC 326，公司有能力在某些情况下(即基于抵押品安排或交易对手的信用质量)确定不存在预期的信用损失。

该公司将受新标准影响的范围内资产确定为：

现金

二、

根据联邦法规实行现金隔离

三、

根据联邦法规实行隔离的证券

四、

客户应收账款

借入的证券

六.

经纪自营商应收账款

ASC 326范围内的资产类别要求披露以下组件：

管理层考虑的信用质量指标说明

二、

用于估算的方法的说明

三、

每种资产类别的风险特征描述

四、

影响管理层估计的当前条件

截至2020年12月31日某一特定资产类别是否记录了准备金

ASC 326规定，本公司通过记录截至采纳期开始时的期初留存收益的累计效果调整，前瞻性地采用新的指导方针。自2020年1月1日起，公司采用ASC 326。本公司已评估采用ASC 326的影响，并确定采用ASC 326对本公司的合并财务状况综合报表、营业报表和现金流量表没有重大影响。

F-67

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)第2020-06号，债务-具有转换和其他选项的债务 (小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自身的合同 股权(小主题815-40)：将可转换工具和合同计入实体的自有权益中，通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约需要才有资格获得衍生品范围例外的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对上市公司有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在公司年度财年开始时采用。该公司计划从2022年1月1日起采用此更新。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)-简化所得税的核算 (ASU 2019-12年)，作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。ASU 2019-12年度的修订消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12于2022年1月1日对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估该标准可能对其财务状况和经营结果产生的潜在影响，以及采用该标准的时机。

F-68

2019年7月，当时由PEAK6全资拥有的PEAK6 ETC控股有限责任公司(ETC Holdings LLC)购买了违约的ETC Global Group LLC(ETC CGG YLC)的未偿债务。2019年9月6日，经FINRA批准成为APEX金融科技子公司的ETC控股公司于2019年12月19日获得FINRA批准后，从ETCGG收购了ETC、ETCPT、ETC Global Holdings Canada，Inc.(EtCGH-CA)和ETC全球控股有限责任公司(ETC Global Holdings LLC)(统称为ETC实体)的100%股权，以换取EtCGG未偿债务的非现金对价顶点金融科技收购了ETC控股公司，以创造协同效应，并将公司的经纪清算业务扩展到机构和专业的交易空间。ETCGH-CA被解散，ETCGH并入ETC，即幸存的实体。如下表所示，收购的全部可识别资产的公允价值为2.45亿美元，其中承担了1.92亿美元的负债。此次收购产生的商誉为1,440万美元，主要归因于预计收购后将产生的协同效应。下表显示了截至2019年9月6日ETC的财务状况期初报表。


资产
现金和现金等价物			78,996
客户应收账款			23,327
经纪人、交易商、代理机构和结算组织应收账款，净额			20,687
借入的证券			95,728
财产、厂房和设备、净值			314
无形资产			1,560
商誉			14,400
递延税项资产			4,257
其他资产			5,808

收购的总资产			245,077

负债
应付款给客户			108,717
应付款给经纪人、交易商、交易商和结算组织，净额			17,528
借出证券			47,231
应计费用和其他负债			18,991

承担的总负债			192,467

取得的净资产和承担的负债的公允价值			52,610

与此次收购相关的无形资产包括160万美元的内部开发软件。

根据购买协议，成交时支付了5300万美元，并确定了600万美元的或有负债，用于满足某些条件的未来付款。或有负债将由APEX金融科技在关闭后的前24个月内减少某些可补偿的支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，或有负债分别为3816美元和5100美元，包括在随附的合并合并财务状况报表中的应计费用和其他负债中。

关于收购ETC实体，本公司于2019年9月6日与PEAK6签订了金额为53,187美元的高级担保本票，年利率为125%。

4.联邦法规规定的现金和证券分离

ACC和ETC是注册经纪-交易商，分别受1934年证券交易法(br})下的规则15c3-3，客户保护规则(规则15c3-3)的约束。规则15c3-3要求维护和

F-69

2020年7月15日，Apex金融科技以每股25.0594美元的价格购买了Stash Financial，Inc.发行的798,104股F系列优先股，总金额为2,000万美元。Stash是一家经纪自营商，向零售客户提供投资和银行账户。根据完全披露的清算协议，Stash在ACC清算其客户的股票交易活动。截至2020年12月31日，这项投资的账面金额为2000万美元，并包括在随附的合并财务状况综合报表中的其他资产中。

F-70

4%和5.25%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，经营租赁使用权资产分别为6,086美元和7,779美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，经营租赁使用权负债分别为6,328美元和8,010美元。运营租赁费用按适用租赁期内的直线计算和确认，并考虑租金优惠、租赁优惠和租金条款递增。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。

该公司对其办公室和租赁设备拥有不可取消的运营租赁，并已选择不将租赁和非租赁部分分开。未来最低租赁付款(初始或剩余租赁期限超过一年)如下：


	经营租赁
截至2021年12月31日的年度		2,375
截至2022年12月31日的年度		2,004
截至2023年12月31日的年度		851
截至2024年12月31日的年度		521
截至2025年12月31日的年度		537
截至2026年12月31日止的年度及其后		694
折扣		(85	)

租赁付款总额		6,897

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金支出分别为2267美元、1516美元和1232美元，包含在随附的合并综合运营报表中的入住率、折旧和摊销中。

9.无形资产和商誉

截至2020年12月31日和2019年12月31日，无形资产，净额包括：


	加权平均值摊销期间(以年为单位)		2020年12月31日
	加权平均值摊销期间(以年为单位)		总运载量金额		累计摊销		网络携带金额
收购的软件		3		1,560		519		1,041
密码无限生存的无形资产		不定		290		—		290

无形资产总额				1,850		519		1,331


	加权平均值摊销期间(以年为单位)		2019年12月31日
	加权平均值摊销期间(以年为单位)		总运载量金额		累计摊销		网络携带金额
收购的软件		3		1,560		—		1,560
密码无限生存的无形资产		不定		347		—		347

无形资产总额				1,907		—		1,907

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，无形摊销分别为519美元、0美元和0美元，包含在随附的合并综合运营报表中的入住率、折旧和摊销中。

无限期无形资产的减值费用在随附的合并合并经营报表中反映在行政和一般项目中。该公司在2020和2019年分别确认了95美元和141美元的减值。截至2020年12月31日，预计未来摊销费用

F-72

本公司几乎所有的证券借贷活动都是根据主协议进行交易的，主协议允许在正常业务过程中进行净结算，并在其中一方违约的情况下抵消与给定交易对手签订的所有合同。但是，出于财务报表的目的，本公司不计算与这些金融工具相关的净余额。这些金融工具在随附的合并财务状况综合报表中按毛数列示。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日与公司确认的资产和负债相关的抵销权的潜在影响信息如下：


	毛收入数额公认的资产和负债		毛收入金额中的偏移量组合在一起整合陈述的财务条件⁽¹⁾		网络金额提交于这个组合在一起整合陈述金融部条件		抵押品已收到或已承诺的⁽²⁾			网络金额⁽³⁾
截至2020年12月31日
资产
借入的证券		536,553		—		536,553		(522,486	)		14,067
根据转售协议购买的证券，为监管目的而隔离		175,000		—		175,000		(176,382	)		(1,382	)

负债
借出证券		1,238,712		—		1,238,712		(1,144,055	)		94,657

截至2019年12月31日
资产
借入的证券		219,996		—		219,996		(213,688	)		6,308
根据转售协议购买的证券		131,532		—		131,532		(131,583	)		(51	)

负债
借出证券		165,351		—		165,351		(158,317	)		7,034

⁽¹⁾	金额代表受具有抵销权的可执行主协议约束的已确认资产和负债。

⁽²⁾	代表公司根据可强制执行的主协议收到或质押的抵押品的公允价值。

⁽³⁾	在确认净资产的情况下，本公司未收到抵押品的金额，；在确认负债净额的情况下，本公司未质押抵押品的金额。

11.金融工具的公允价值

FASB ASC 820，公允价值计量，(ASC 820)建立了计量公允价值的框架，并建立了公允价值层次结构，对估值技术的输入进行了优先排序。公允价值是指在计量日期出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转让负债所支付的价格。公允价值计量假设出售资产或转让负债的交易发生在资产或负债的本金市场，如果没有本金，则公允价值计量假设交易发生在资产或负债的本金市场上。公允价值计量假定交易发生在资产或负债的本金市场，如果没有本金

F-73

第2级，于计量日期可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的其他输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部条款的可观察市场数据所证实的其他输入。(B)于测量日期可直接或间接观察到的活跃市场的报价，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部条款的可观察市场数据所证实的其他输入。这些金融工具的估值依据的报价比活跃市场中的报价更新频率低，也不适用于使用各种假设的模型，这些假设源自市场上通常可观察到的数据或由这些数据支持。由于在确定适当的方法和适用的基础假设时涉及的主观性程度，这一类别的估值本质上不如由报价市场价格确定的估值可靠。资产或负债报价以外的可观察输入示例包括按通常报价间隔观察的利率和收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率。

3级估值是基于无法观察到且未得到市场数据证实的投入进行的。这些金融工具有重要的投入，无法通过容易确定的数据来验证，通常涉及管理层的相当大的判断。

用于评估证券的投入水平不一定表示与投资这些证券相关的风险。以下是适用于本公司主要类别资产和负债的估值方法的说明，这些资产和负债按公允价值进行经常性计量：

第1级价格投资和交易证券报价采用市场报价

第二级证券投资和交易相关报价来自适当的结算机构

某些资产按公允价值按经常性原则记录在随附的合并财务状况报表中，截至2020年12月31日和2019年12月31日计量如下：


	1级		2级		3级		总计
截至2020年12月31日
美国政府证券		249,555		—		—		249,555
截至2019年12月31日
美国政府证券		4,998		—		—		4,998

本公司在截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度内没有水平之间的转移。这些金融工具在简明综合财务状况报表中以公允价值计入拥有和质押的金融工具，为监管目的按公允价值和证券分开计入。

12.抵押品

本公司收到与保证金贷款、借入的证券和逆回购协议相关的抵押品。根据各种协议，本公司可以将所持证券质押为抵押品，利用该证券进行证券出借安排，或将该证券交付给交易对手以弥补空头头寸。证券借贷交易中质押的抵押品按日计价，不受定期承诺的约束。

F-74


	2020
	vbl.承诺不安全		未提交不安全		未提交安稳		总计设施规模		期满日期
设施1		—		10,000		125,000		125,000		无
设施2		—		10,000		—		10,000		无
引导线		—		—		—		—		无
设施4		—		—		100,000		100,000		无
设施5		25,000		—		—		25,000		2021年10月
设施6		—		—		75,000		75,000		无
辛迪加专线		100,000		—		—		100,000		2021年9月
设施8		—		—		50,000		50,000		无
设施9		—		10,000		—		10,000		无
设施10		—		—		25,000		25,000		无

		125,000		30,000		375,000		520,000


	2019
	vbl.承诺不安全		未提交不安全		未提交安稳		总计设施规模		期满日期
设施1		—		10,000		125,000		125,000		无
设施2		—		—		—		—		无
引导线		—		—		—		—		无
设施4		—		—		100,000		100,000		无
设施5a		10,000		—		—		10,000		2020年10月
设施5b		—		5,000		—		5,000		无
设施6		—		—		75,000		75,000		无
辛迪加专线		60,000		—		—		60,000		2020年9月
设施8		—		—		50,000		50,000		无
设施9		—		10,000		—		10,000		无
设施10		—		—		25,000		25,000		无

		70,000		25,000		375,000		460,000

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有提取任何金额。

在设施1中，如果未承诺的未担保金额超过5天，则未承诺的10,000美元将成为担保。设施1的未承诺无担保和未承诺担保限制分别为10,000美元和125,000美元，同时拥有

F-75

除设施10外，上述未承诺的、有担保的信贷额度按随联邦基金利率变化的利率计息，没有规定的到期日，可按需偿还。一般来说，预付款需要80%到95%的抵押品价值，银行有权不接受某些抵押品或设定集中限制。上述未承诺、无担保的信用额度按随最优惠利率、联邦基金利率或30天LIBOR利率变化的利率计息，没有规定的到期日，可按需偿还。

14.成员权益

金融科技在埃佩克斯的会员权益由享有同等权利的共同单位独家代表。损益按比例分配给所有单位持有人。下表显示了截至2020年12月31日，Apex金融科技持有的会员权益和所有权金额。


	峰值6投资有限责任公司			其他			总计
所有权百分比		81.89	%		18.11	%		100	%
会员单位		127,626.940			28,206.392			155,833.332

会员投稿和分配

在截至2018年12月31日的年度内，公司向会员支付了29,054美元的分派，并在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别从会员那里获得了14,300美元、6,004美元和1,600美元的捐款。

15.所得税

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容：


	2020		2019		2018
现行规定
联邦制		14,945		3,008		14,595
州和地方		7,722		2,473		4,593
递延拨备(福利)
联邦制		493		2,138		(2,275	)
州和地方		110		522		(643	)

所得税拨备		23,270		8,141		16,270

F-76


	2020		2019		2018
按美国联邦税率计提的税收拨备		21.0%		21.0%		21.0%
加：可归因于Crypto和Kairos收入的费率		3.0%		4.8%		0.6%
州税和地方税，扣除联邦福利		8.5%		9.8%		5.4%
不可扣除费用，净额		0.0%		0.9%		0.1%
美国联邦税收抵免		-0.7%		-0.8%		0.0%
其他，净额		-0.3%		-1.6%		-0.2%

实际税率		31.5%		34.1%		26.9%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税金净资产和负债构成如下：


	2020			2019
递延所得税资产
营业净亏损结转		4,032			4,305
坏账准备		31			131
应计费用		789			732
未实现收益		592			403
估值免税额		(315	)		(315	)

递延所得税资产总额		5,129			5,256

递延所得税负债
预付费用		18			(6	)
商誉和无形资产		21			3
财产、厂房和设备		516			150
慈善捐款结转		3			—
其他		—			128

递延所得税负债总额		558			275

作为ETC收购的结果，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司美国联邦净营业亏损分别为2,860万美元和2,930万美元，美国各州和地方净营业亏损分别为2,800万美元和2,870万美元，并分别记录了相关递延税项资产 400万美元和420万美元。这些净营业亏损结转受美国国税法第382节(IRC 382)的约束，该条款限制了所有权变更后可由净营业亏损结转抵消的净收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这项递延税项资产分别计入约30万美元和30万美元的估值津贴，因为这部分递延税项资产很有可能在未来几年无法实现。截至2017年12月31日产生的净营业亏损将在2029年至 2037年之间到期。2018年和2019年产生的净营业亏损有无限的寿命。截至2020年12月31日，没有记录针对剩余递延税项的估值津贴，因为这些递延税项资产更有可能完全变现。

作为ETC收购的结果，约1,440万美元的商誉分配给了ETC，可用于税务目的但不能用于记账目的的商誉扣除。这笔交易在所得税方面是应纳税的，所有资产和负债在收购当年都以公允价值计入账面和所得税目的。相关递延税项负债不到10万美元已与商誉摊销有关，用于税务目的。

F-77

截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延税净资产分别为4,571美元和4,981美元，计入随附的合并合并财务状况报表中的其他资产。本公司确认和计量其未确认的税收优惠，并根据其技术价值评估基于每个期末可获得的事实、情况和信息进行审查后维持税收头寸的可能性。当有新信息可用或发生需要更改的事件时，会调整未确认税收优惠的衡量标准。本公司并无重大不确定税务状况。截至2020年12月31日，根据诉讼时效，通常过去三年仍需接受各税务管辖区的审查。该公司目前正在接受国家审查，审查结果尚不确定。然而，公司预计任何调整都不会导致重大变化。此外，管理层预计，在2020年12月31日之后的12个月内，不确定的税收状况不会发生重大变化。

16.雇员福利计划

该公司基本上为所有符合最低服务要求的美国运营子公司的员工提供参加根据《国税法》第401(K)节的规定符合资格的固定缴款退休计划的机会。这些计划的一般目的是为员工提供定期储蓄缴费的激励，以便在退休期间提供额外的财务保障。Kairos员工参加PEAK6计划，所有其他员工参加公司的计划。根据该计划，公司或PEAK6可以酌情提供相应的捐款。Peak6的匹配捐款在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没收前分别为64美元、20美元和0美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的年度(截至没收前)，公司的相应出资分别为1,001美元、659美元和572美元。所有匹配的缴费都包括在随附的合并经营报表中的员工薪酬和福利中。

17.承担、或有事项及担保

承诺购买托管的客户数字资产

Crypto已签订客户用户协议，其中承诺Crypto在客户提出以Crypto确定的现行市场价格出售客户的数字资产时购买客户的数字资产。本承诺受制于不时生效的客户用户协议中规定的条款和条件。Crypto维护其提供的每种硬币的库存，以便为其客户提供流动性。当客户下订单购买加密货币时，Crypto从其库存账户中填写订单，同时从市场上以相同的数量和价格补充库存。相反，当客户下了销售加密货币的订单时，Crypto通过添加到其库存帐户来满足订单，同时以相同的数量和价格将其库存消耗到市场中。完成客户订单后，Crypto 将根据需要从客户的经纪账户通过资金转账向客户收取或支付美元付款。

FINRA查询

2019年，FINRA和某些交易所要求提供有关2017年至2019年期间两个ETC客户的订单路由和交易活动的文件和信息。ETC随后终止了与这些客户的关系。FINRA和某些交易所还要求提供有关客户某些错误订单的文件和信息，以及公司与订单录入相关的风险系统控制。公司正在就正在进行的调查与监管部门进行合作。目前还不能确定未来的任何行动、发展或结果。

其他查询

公司在正常经营过程中可能会不时涉及各种法律事务和监管查询或审查。本公司不知道有任何材料

F-78

公司在正常业务过程中面临某些悬而未决和受到威胁的法律、法规和政府行动和程序。鉴于预测此类事件的结果存在固有困难，尤其是在索赔人寻求巨额或不确定损害赔偿的诉讼中，或处于早期阶段，本公司通常无法量化与此类法律诉讼相关的实际损失或损失范围、解决方式、最终解决的时间或最终解决方案。管理层认为，这些问题的解决不会对本公司的业务或财务状况产生实质性影响(如果有的话)，但可能会对特定时期的运营结果产生实质性影响。

担保

根据FASB ASC主题460，本公司被要求披露关于其在某些担保安排下的义务的信息。担保。担保是指根据与担保方的资产、负债或股权担保相关的标的担保(如利息或汇率、证券或商品价格、指数或特定事件的发生或不发生)的变化，或有要求担保人为担保方付款的合同和赔偿协议。(br}担保是指临时要求担保人根据与担保方的资产、负债或股权担保相关的基础担保(如利息或汇率、证券或商品价格、指数或特定事件的发生或不发生)的变化为担保方支付款项的合同和赔偿协议。担保还被进一步定义为因另一实体未能履行协议而临时要求担保人向被担保方付款的合同，以及对他人债务的间接担保。清算经纪交易商所作的担保可以减少监管净资本。

本公司是某些结算组织的成员。OCC是以互助体的形式组成的，其中成员同意在另一个成员的清算基金已被耗尽的情况下为该成员的赤字提供资金。OCC没有遇到成员赤字的重大问题。因此，本公司不能估计与其OCC会员资格相关的任何担保义务。此外，管理层认为风险敞口很小，因此，本公司不会为这项担保削减监管资本净额，也没有在随附的合并财务状况报表中建立准备金综合财务状况报表。

与其会员资格相关的，公司可能被要求按比例支付另一名成员的财务义务，该成员可能会拖欠其对组织的义务。虽然管理不同交易所会员资格的规则各不相同，但一般而言，只有当组织之前已耗尽其资源时，公司才会产生担保义务。此外，任何此类担保义务都将在本组织其他非违约成员之间分摊。无法估计本会员协议项下的任何潜在或有负债。本公司未在随附的这些协议的合并综合财务状况报表中记录任何或有负债，并认为根据这些协议支付款项的任何潜在要求都是遥不可及的。

18.关联方交易

本公司定期订立若干费用分担及行政服务协议，据此，PEAK6向本公司收取(其中包括)：(I)由各实体分担的第三方供应商成本；(Ii)本公司及/或其任何附属公司共享由PEAK6或其直接或间接附属公司租用的空间时的租金及相关营运开支、税款或根据租约应付的其他款项；及(Iii)与PEAK6雇用的个别雇员服务有关的成本。管理层审查了费用分配方法，并认为这些方法是合理的。

F-79

Peak6向公司提供各种支持和其他服务，并有权根据公司与PEAK6之间的支持服务协议(经修订的支持服务协议)和PEAK6的有限责任公司协议的条款获得费用和其他支出。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司分别录得支出22,946美元、12,020美元和7,720美元。这些费用可归因于服务费、费用报销和根据支持服务协议支付的其他支出，并包括在随附的合并业务报表中。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司有一笔应付PEAK6的款项分别为5,207美元及1,966美元，作为应付予联属公司的款项计入随附的合并综合财务状况报表。2018年，该公司向PEAK6 Investments，L.P.出售了私募股权证券投资的股份和认股权证，并分别获得了10,727美元和400美元的现金收益。

在2018年12月14日之前，公司根据公司的综合收入向PEAK6支付了若干金额，作为PEAK6向公司提供服务的对价。该等款项载于本公司于二零一八年十二月十四日终止的日期为二零一七年五月二十二日的第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议。截至2018年12月31日的年度，根据此安排向PEAK6支付的金额为12,267美元。自2018年12月14日以来，没有支付过这样的费用，也没有到期。

2018年12月13日，公司偿还了由 PEAK6 Investments LP于2017年6月5日发放的35,750美元一年期次级贷款。2019年2月27日，本公司偿还了PEAK6 Investments L.P.于2018年2月27日发放的25,000美元一年期次级贷款。在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，本公司分别记录了156美元和4,105美元的利息支出，并在随附的财务状况报表中计入利息支出。截至2019年12月31日，公司没有剩余的次级贷款借款。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司已与PEAK6和/或Social Finance，Inc.(SoFi)获得了各种融资来源，具体如下：

本公司于2019年9月6日与PEAK6签订了金额为53,187美元的高级担保本票，年利率为12.5%。2019年11月22日，修订并发布了补充说明，在当时按比例拥有的范围内，将SoFi作为参与者包括SoFi，将贷款余额中的9,050美元转移到SoFi，并将PEAK6的未偿还贷款余额减少到45,248美元。本说明修改日期为2020年8月28日(高级担保本票第1号修正案票据？)将简单利率降至年利率5%，自2020年8月29日起生效。原始票据的初始到期日为2020年8月31日，并延期至2021年8月31日到期应付。

本公司于2020年3月11日与PEAK6签订信贷协议，承诺额为75,000美元，年息10%，于2021年3月11日到期。该设施最初于2020年3月13日以2.5万美元的价格被动用。2020年6月8日，本协议进行了修订和重述(修订和重新签订的信贷协议？)将该设施扩大到承诺额90,000美元，PEAK6承诺提供约74,700美元。这项修订允许SoFi以其当时按比例拥有的方式参与该设施，将未偿还设施中的7643美元转移到SoFi，并将PEAK6的未偿还设施减少到17,357美元。2020年7月1日，从这个设施中额外提取了2万美元。2021年2月19日，本协议被修订和重述(第二次修订和重新签署信贷协议)，将信贷安排的到期日延长至2022年2月18日或公司控制权变更的较早日期。

这些票据和相关的应计利息分别包括在附属公司的贷款和应付款给附属公司的贷款中，并分别包含在附带的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表中。相关利息支出计入附带的截至 2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日年度的合并经营报表中的利息支出。

F-80


	2020		2019
高级担保本票竞价PEAK6
未偿余额		45,248		45,248
应计利息		5,114		604
利息支出		4,509		1,715

高级担保本票套装SoFi
未偿余额		9,050		9,050
应计利息		1,023		121
利息支出		902		121

修订和重新签署信贷协议-PEAK6
未偿余额		37,356		—
应计利息		2,594		—
利息支出		2,594		—

修改并重新签署了SoFi信贷协议
未偿余额		7,643		—
应计利息		409		—
利息支出		409		—

应付关联公司的贷款总额和应计利息		108,437		55,023

利息支出总额		8,414		1,836

Peak6 Capital Management LLC

ACC和PEAK6 Capital Management LLC(CapMan？)维持着ACC提供的清算和执行服务的清算协议。 2015年1月27日，ACC与CapMan签订了联合后台办公室(Jbo？)安排。根据JBO的条款，CapMan以25美元的价格从ACC购买了优先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，ACC分别从CapMan获得2美元和138美元的应收账款，这笔应收账款记录在随附的合并财务状况合并报表中来自经纪商、交易商、代理机构和清算组织的应收款中。ACC在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别从与CapMan的这些协议中记录了59美元、28美元和47美元的收入，这些收入包括在随附的合并合并运营报表中的佣金中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，CapMan在ACC持有的PAB账户中的净贷方余额分别为1,367美元和1,027美元，这些余额包括在随附的合并财务状况综合报表中支付给客户的应付款中。

Peak6 NI Limited

Peak6 NI Limited(以下简称PEAK6 NI)向本公司提供各种支持和其他服务，并有权根据PEAK6 NI Limited与本公司之间的服务和费用分摊协议的条款获得费用和其他支出。在截至 2020年12月31日的年度，该公司记录了236美元的服务费用、成本报销和其他支出。截至2020年12月31日，ACC向PEAK6 NI支付的款项为54美元，包括在随附的合并财务状况综合报表中向附属公司支付的应付款。2019年没有提供这样的服务。

伍德兰与韦斯特有限责任公司

2018年7月15日，公司偿还了2017年6月15日由Woodland&West，LLC发放的1,625美元次级贷款。

F-81

截至2018年12月31日止年度，本公司记录了附属贷款的利息支出105美元，这些贷款在随附的合并综合经营报表中计入利息支出。该公司还向Woodland&West，LLC出售了私募股权证券投资的股份，并获得了276美元的现金收益。截至2018年12月31日，该公司没有向Woodland&West支付未付款项。

Quivet Neck Capital LLC

2018年6月5日，公司偿还了Quivet Neck Capital LLC于2017年6月5日发放的1,625美元次级贷款。

截至2018年12月31日止年度，本公司记录的附属贷款利息开支为83美元，计入随附的合并经营报表的利息开支。该公司还向Quivet Neck Capital LLC出售了一项私人股本证券投资的股份，并获得了276美元的现金收益。截至2018年12月31日，公司没有应付Quivet Neck Capital LLC的款项。

董事及高级人员

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并综合财务状况报表中，向客户支付的应付款中包括应付给董事、高级管理人员及其附属公司的账款分别为1,572美元和291美元。没有从董事、高级管理人员及其关联公司应收的账款。本公司可就保证金及证券贷款向该等关联方提供信贷。该等贷款(I)于正常业务过程中发放，(Ii)以与有关人士发放的可比贷款于当时的条款(包括利率及抵押品)实质上相同，包括利率及抵押品，与当时与本公司无关人士的可比贷款的条款(包括利率及抵押品)大致相同，及(Iii)不涉及超过正常的可收回风险或呈现其他不利特征。

19.重要的服务提供商

2019年1月1日，ACC与Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge)签订了主服务协议(MSA？)，该协议将于2023年12月31日到期并终止。这项协议用Broadbridge取代了之前的MSA，后者要求ACC支付任何给定月份净收入的固定百分比。如果ACC出于方便而终止协议，ACC 可能有义务向Broadbridge支付终止费，自2020年12月31日起最高风险为15,285美元。

20.客户集中度

业务集中度

在截至 2020年12月31日的一年中，三家客户的业务总额约占公司总业务的36%。

应收账款集中

截至2020年12月31日和2019年12月31日，某客户应收账款占比超过10%。

21.监管要求

ACC和ETC是经纪自营商，受1934年证券交易法下的SEC统一净资本规则(规则15c3-1)的约束。此外，ACC作为FCM运营，因此受CFTC最低资本金要求(第1.17条规定)。在这些规则的更严格限制下，ACC和ETC

F-82

单独需要维持相当于1,500美元、客户交易产生的总借方项目的2%的净资本，或大于期货客户风险维持保证金要求的8%加上期货非客户风险维持保证金要求的8%或100万美元之和的净资本。调整后的净资本、总借项和风险维护保证金要求每天都会变化。

下表汇总了截至2020年12月31日的净资本、最低净资本和超额净资本：


	行政协调会		等
净资本		221,755		38,018
最低净资本		30,791		1,191
超额净资本		190,964		36,827

作为FCM，ACC必须根据CFTC规则1.17保持基于风险的净资本要求不低于CFTC最低净资本要求的110% 。截至2020年12月31日，ACC的最低净资本要求为2,897美元。

22.具有表外风险的金融工具

在正常业务过程中，公司以委托人和代理人的身份买卖证券和质押或获得抵押品。如果交易一方未能履行其合同义务，如果证券的市值与交易的合同金额不同，公司可能会蒙受损失。本公司作为本金交易各种金融工具，进行包括国债在内的各种投资活动。上述金融工具中的每一种都包含不同程度的表外风险证券或其他相关金融工具的市值变动可能超过随附的综合财务状况表确认的金额。

抵押品融资

本公司将客户的保证金证券存入贷款机构作为借款抵押品。如果贷款机构没有退还证券，公司可能有义务以现行市场价格购买证券，以便将其返还给客户。在这种情况下，公司可能会蒙受相当于证券市值超过贷款机构贷款价值的损失。关于证券融资活动，本公司订立证券借贷安排，在交易对手无法履行其合同义务的情况下，该安排可能导致重大信用风险。

数字资产风险

Crypto面临着各种风险，包括市场风险、流动性风险和其他与其数字资产无形资产相关的风险。数字资产价格一直不稳定，受到包括流动性水平在内的许多因素的影响。因此，Crypto可能会蒙受损失。

Crypto的部分或全部数字资产存在丢失或被盗的风险。此外，数字资产移动是不可撤销的，如果被盗或错误转移，数字资产可能无法找回。如果数字资产地址的私钥丢失、损坏或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则Crypto可能无法访问关联地址中保存的数字资产，并且数字资产网络将无法恢复私钥。数字资产交易的结算流程容易受到操作风险的影响。第三方服务提供商可能容易受到黑客攻击或其他恶意活动的攻击。

上述因素导致了数字资产未来生存能力和价值的不确定性。

F-83

该公司向其客户提供以客户账户中的现金和证券为抵押的信贷，并受各种监管和内部保证金准则的约束。与这些活动相关，本公司执行和结算涉及购买证券和出售尚未购买的证券的客户交易，基本上所有这些交易都是在保证金基础上进行的，受监管和个人交易所法规以及本公司可能更具限制性的内部政策的约束。如果保证金要求不足以完全弥补客户可能遭受的损失，此类活动可能使公司面临重大的表外风险。如果客户或经纪人未能履行其义务，公司可能被要求以现行市场价格购买或出售金融工具，以履行客户或经纪人的义务。本公司寻求控制与其客户和经纪商活动相关的风险，方法是要求按照各种监管和内部准则维护保证金抵押品。该公司监控所需的保证金水平，并制定了指导方针，要求客户和经纪商在必要时存入额外抵押品或减少头寸。管理层认为，截至2020年12月31日和2019年12月31日持有的保证金存款和抵押品足以缓解当时持有的头寸可能造成的重大损失风险。

本公司的政策是持续监控其市场敞口和交易对手风险，并定期审查与其开展业务的各方的信用状况，包括交易对手、直接客户和交易对手的客户。对于通过引入经纪自营商而在完全披露的基础上引入的客户，公司通常有在客户不履行义务的情况下向此类引入经纪自营商追偿的合同权利。如果需要或适用，公司可以将关联客户余额与其适用的对应余额相抵。一般而言，公司要求引入经纪自营商支付风险保证金。如果客户或介绍经纪交易商不履行义务，且相关风险保证金不足以覆盖风险敞口，公司将面临损失风险，尽管客户或介绍经纪人仍对风险敞口负有责任。此外，如果公司代表其交易对手和客户出售了其目前不拥有的证券，它将有义务在将来购买此类证券。如果客户在2020年12月31日和2019年12月31日之后业绩不佳，出售证券的公允价值增加，本公司可能会蒙受损失。

公司的清算和结算活动包括为其客户接受和清算股票、固定收益、期货和期权合约，这些客户主要是注册经纪自营商介绍的机构、商业、交易所会员和零售客户，以及直接客户。本公司向各结算所或其他经纪自营商保证其客户、其各自客户及其直接客户在这些合同下的履约情况。根据监管要求和市场惯例，本公司要求其客户、其各自的客户和其直接客户至少满足监管机构制定的保证金要求。这些活动可能会使公司面临表外客户无法履行合同义务时的风险。

本公司可能被要求向其银行或证券借贷交易对手或中央结算组织质押符合条件的抵押品。如果交易对手无法履行其退还质押抵押品的合同义务，本公司可能面临以现行市场价格收购标的证券的风险。所有交易对手协议均以贷款金额或超过贷款金额的证券或现金作为担保。本公司及其交易对手通过监控每日质押证券的市值并要求在市场风险敞口过大时调整抵押品水平来控制这一风险。本公司的政策是定期审查与其开展业务的交易对手的信用状况。

23. 新型冠状病毒(新冠肺炎)

2020年新冠肺炎爆发的影响已经并将继续影响全球经济和全球金融市场。这一影响可能会影响公司的业务和运营结果。公司已采取预防措施来保护员工和客户的安全和福祉。这个

F-84

2021年2月22日，Apex金融科技宣布，已同意与在纽约证券交易所上市的北极星投资公司II的一家子公司合并(合并)。这笔交易预计将在2个月内完成^钕2021年季度，除其他惯常条件外，还需遵守监管和股东批准以及其他标准成交要求。

2021年1月7日，PEAK6 将其PEAK6看涨期权转让给PEAK 6 Group，后者于2021年1月8日行使了该期权。行使看涨期权导致PEAK6集团收购了SoFi之前拥有的本公司100%的成员单位，约占总成员单位的18.11%。

2021年1月15日，PEAK6总共向Crypto捐赠了12,500美元。

2021年1月19日，该公司在与PEAK6修订并重新签署的信贷协议中提取了350万美元，SO-Fi没有按比例参与。这笔钱是用来为Stash的额外投资提供资金的。

2021年1月28日，公司与PEAK6签订了一项信贷协议，最高金额为60,000美元，年息为5%。在到期之前(2022年1月31日或更早的情况下，本公司控制权变更)，不需要根据本贷款支付任何款项。到目前为止，该公司尚未根据本协议支付任何款项。此设施下的全部承诺已用完。与合并结束相关，所有余额和应计利息将全部偿还或转换为股权，协议将被解除，合并结束后将不再有效。合并结束后，所有余额和应计利息将全部偿还或转换为股权，协议将被解除，合并完成后将不再有效。

2021年1月28日，本公司与PEAK6 Group LLC签订信贷协议，承诺额为40,000美元，年利率为 5%。该公司和PEAK6集团后来在2021年2月2日修订了信贷协议，将承诺额增加到11万美元。该公司从这笔贷款中提取了9万美元。在到期(发生在2022年1月31日或更早的情况下，公司控制权变更)之前，不需要根据此贷款支付任何款项。到目前为止，该公司尚未根据本协议支付任何款项。与合并结束有关，所有余额和应计利息将全部偿还或转换为股权，协议将被解除，合并完成后将不再有效。

2021年2月3日，公司修订了一项信贷额度，将无担保额度增加了25,000美元，其中15,000美元可以在无担保的基础上提取。

2021年2月12日，本公司与PEAK6签订了一项出资协议，根据该协议，PEAK6将Kairos Solutions LLC的所有已发行和个会员单位捐献给本公司，作为PEAK6获得额外的1,685.4135个本公司会员权益的代价。

F-85


	三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产
现金和现金等价物	$	215,855	$	92,657
出于监管目的，现金隔离		7,229,320		7,687,225
证券-为监管目的而隔离，以公允价值计算		1,849,965		199,984
借入的证券		555,391		536,553
根据转售协议购买的证券-出于监管目的而隔离		200,000		175,000
以公允价值拥有和质押的金融工具		49,465		49,571
应收账款净额
顾客		1,523,819		1,134,008
经纪人、交易商、代理机构和结算组织		214,469		306,522

应收账款总额(净额)		1,738,288		1,440,530

财产、厂房和设备、净值		3,808		2,743
无形资产，净额		3,877		1,331
经营租赁使用权资产		5,585		6,086
商誉		14,173		14,173
其他资产		66,431		55,046

总资产	$	11,932,158	$	10,260,899

负债和成员权益
借出证券	$	1,664,573	$	1,238,712
附属公司贷款		236,105		99,298
可转换优先票据		99,704		—
应付款
顾客		9,376,904		8,472,502
经纪人、交易商、代理机构和结算组织		164,081		143,528
联属		16,841		14,400
应计费用和其他负债		90,583		57,218

应付款总额		9,648,409		8,687,648

经营租赁使用权负债		5,815		6,328

总负债		11,654,606		10,031,986

承诺和或有事项

成员权益
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公共单位分别为158,428.8688和155,833.3320个已授权、已发行和未偿还的单位		108,452		96,135
留存收益		169,100		132,778

会员权益合计		277,552		228,913

总负债和成员权益	$	11,932,158	$	10,260,899

见简明合并财务报表附注。

F-87


	截至三个月三月三十一号，
	2021			2020
净收入
佣金	$	45,242		$	19,499
其他费用和服务		15,241			5,744
可报销的费用		37,822			29,370
其他收入		18,055			1,570

非利息收入总额		116,360			56,183

利息收入		32,823			19,544
利息支出		(3,330	)		(2,011	)

净利息收入合计		29,493			17,533

总净收入		145,853			73,716

非利息支出
执行、结算及经纪手续费		13,782			5,298
可报销的费用		37,822			29,567
员工薪酬和福利		24,719			16,395
通信		9,770			6,670
行政和一般事务		7,910			4,190
入住率、折旧和摊销		1,259			1,227

非利息支出总额		95,262			63,347

所得税前收入		50,591			10,369
所得税费用		14,269			3,307

净收入	$	36,322		$	7,062

见简明合并财务报表附注。

F-88


	截至三个月三月三十一号，
	2021			2020
经营活动的现金流
净收入	$	36,322		$	7,062
将净收入与运营活动提供的净现金(用于)进行调整：
递延所得税		50			1
代理应收账款备抵		(148	)		(98	)
折旧及摊销		409			365
营业租赁摊销使用权资产		501			405
基于单位的薪酬		(183	)		—
投资未实现收益		(8,523	)		—
债务发行成本摊销		4			—
无形资产减值		65			—
营业资产和负债变动情况：
证券-为监管目的而隔离		(1,649,981	)		—
借入的证券		(18,838	)		55,498
根据转售协议购买的证券-出于监管目的而隔离		(25,000	)		—
根据转售协议购买的证券		—			131,532
拥有和质押的金融工具		106			(44,879	)
客户应收账款		(389,811	)		63,128
经纪人、交易商、代理机构和结算组织应收账款，净额		92,201			(277,469	)
其他资产		(2,912	)		(1,184	)
借出证券		425,861			66,731
经营租赁使用权负债		(513	)		(399	)
应计费用和其他负债		33,365			4,277
应付款给客户		904,402			1,175,441
应付给附属公司的款项		2,441			3,315
应付款给经纪人、交易商、代理机构和结算组织		20,553			(1,082	)

经营活动提供的现金净额(用于)		(579,629	)		1,182,644

投资活动的现金流
购买无限期无形资产		(2,752	)		—
无限期无形资产的出售		10			192
购置房产、厂房和设备		(1,343	)		(518	)

用于投资活动的净现金		(4,085	)		(326	)

融资活动的现金流
成员的出资额		12,500			3,000
附属公司贷款		161,666			25,000
偿还关联公司的贷款		(24,859	)		—
发行可转换优先票据所得款项		100,000			—
支付递延债务发行成本		(300	)		—

融资活动提供的现金净额		249,007			28,000

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(334,707	)		1,210,318
期初现金、现金等价物和限制性现金		7,779,882			4,476,001

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	7,445,175		$	5,686,319

现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物		215,855			74,413
为监管目的而分离的现金		7,229,320			5,611,906

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	7,445,175		$	5,686,319

补充现金流信息
已缴所得税	$	245		$	634
支付的利息		3,624			3,074

见简明合并财务报表附注。

F-89


	截至2020年3月31日的三个月
	普普通通					留存收益		会员总数：权益
	单位		金额			留存收益		会员总数：权益
2019年12月31日的余额		155,833.3320	$	81,652		$	82,397	$	164,049
成员的出资额		—		3,000			—		3,000
净收入		—		—			7,062		7,062

2020年3月31日的余额		155,833.3320	$	84,652		$	89,459	$	174,111


	截至2021年3月31日的三个月
	普普通通					留存收益		会员总数：权益
	单位		金额			留存收益		会员总数：权益
2020年12月31日的余额		155,833.3320	$	96,135		$	132,778	$	228,913
成员的出资额		2,595.5368		12,500			—		12,500
基于单位的薪酬		—		(183	)		—		(183	)
净收入		—		—			36,322		36,322

2021年3月31日的余额		158,428.8688	$	108,452		$	169,100	$	277,552

见简明合并财务报表附注。

F-90

顶点金融科技解决方案有限责任公司(简称顶点金融科技)，前身为顶点清算控股有限公司(简称顶点清算控股有限责任公司)，与其合并后的合并子公司和附属公司(简称公司)成立于2012年5月24日，是一家特拉华州有限责任公司，由PEAK6Investments LLC(PEAK6Investments LLC)持有多数股权，截至2021年3月31日，PEAK6Investments LLC(PEAK6Investments LLC)拥有82.20%的股权。顶峰金融科技的目的是作为一家控股公司，拥有从事清算、托管、技术和相关服务的子公司，包括顶峰清算公司(Apex Clearing Corporation)、电子交易清算公司(Electronic Transaction Clearing Inc.)、ETC处理技术有限责任公司(ETC Processing Technologies LLC)和凯洛斯解决方案有限责任公司(Kairos Solutions LLC)。该公司的业务还通过Apex Crypto LLC(Crypto？)进行。

顶点金融科技对公司的所有活动拥有最终控制权，但日常工作运营由子公司和附属公司以及各自的董事会和管理层控制。本公司作为一个运营部门运营。

艾派克成立于1978年12月12日，是一家纽约公司，由艾派克斯金融科技全资拥有。ACC作为清算经纪-交易商在美国证券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会(CFTC)注册。ACC是金融业监管机构(FINRA)的成员，是在全国期货协会(NFA)注册的非清算期货委员会商人(FCM)，是证券投资者保护公司(SIPC)的成员，也是各种交易所和自律组织的成员。ACC是国家证券清算公司(NSCC？)的成员，是存托信托公司 (DTC？)的参与者，也是期权清算公司(？？OCC？)的成员。ACC为介绍经纪人的客户提供清算、托管、执行、大宗经纪、保证金借贷、证券借贷和其他后台服务，以及直接客户和联合后台同行。

ETC于2007年11月9日注册成立，是特拉华州的一家公司，全资拥有，并于2019年9月被Apex金融科技收购。ETC以Apex Pro的名称开展业务，在SEC注册为证券经纪交易商，是FINRA以及各种交易所和自律组织的成员。ETC 也是NSCC的成员，是DTC的参与者，也是OCC的成员。ETC为客户和代理经纪自营商提供清算和相关服务。

ETCPT成立于2014年3月6日，是特拉华州的一家单一成员有限责任公司，是一家全资拥有的公司，于2019年9月被埃派克斯金融科技收购。 ETCPT为ETC提供中后台技术解决方案。

Crypto成立于2018年1月26日，是特拉华州的一家单一成员有限责任公司，由PEAK6 Investments全资拥有，因此是Apex金融科技的附属公司。Crypto是在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册的一家货币服务企业。Crypto 和ACC于2018年12月13日签订了一项服务协议，根据该协议，Crypto和ACC确立了各自的角色和责任，以便促进ACC客户帐户之间的现金转移，以允许购买和销售某些经批准的数字资产。Crypto还与每个希望向其最终客户提供数字资产投资的ACC客户签订了协议。2021年2月12日，公司与PEAK6 Investments签订了期权协议(Crypto Option)，根据该协议，如果获得监管部门的批准，公司可以1美元从PEAK6 Investments手中收购Crypto的100%股权。公司向PEAK6投资公司额外发放了910.1233的会员权益，作为授予公司加密选择权的代价。

Kairos成立于2019年2月28日，是特拉华州的一家单一成员有限责任公司，由PEAK6 Investments全资拥有。自成立以来，Kairos没有任何收入或业务活动，除了

F-91

参与为公司开发未部署的技术解决方案。2021年2月12日，公司与PEAK6投资公司签订了一项出资协议，根据该协议，PEAK6投资公司将Kairos Solutions LLC的所有已发行和尚未发行的会员单位全部出资给公司，代价是PEAK6投资公司将获得额外的1,685.4135个公司会员权益。2021年2月12日，凯洛斯成为本公司的全资子公司。

重要会计政策摘要

列报依据和合并整理原则

这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国GAAP)以及美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的表格10-Q和条例S-X第8条编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。

未经审核简明合并综合财务报表按与年度合并合并财务报表相同的基准编制，反映管理层认为为公平列报本公司于所呈列期间的财务状况、经营业绩、成员权益变动及现金流量所需的所有正常及经常性调整。，未经审核的简明合并财务报表与年度合并合并财务报表的编制基准相同，并反映管理层认为为公平呈报本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩、成员权益变动及现金流量所需的所有正常及经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期结果。

根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题810，整固，公司合并合并埃派克斯金融科技及其子公司和关联公司。随附的简明合并合并财务报表包括直接拥有的实体和关联实体。所有公司间账户和交易已在合并和合并中取消。

本文中包含的截至2020年12月31日的未经审计简明合并财务状况表源自截至该日的经审计财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计准则要求的年度报告中的某些注释。

这些精简合并合并财务报表应与本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计合并合并财务报表和附注一并阅读。

本公司截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表及相关附注中描述的重大会计政策没有发生变化，但采用了以下最近通过的会计声明部分中描述的会计声明以及软件成本的资本化。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表，要求本公司作出影响报告资产和负债额、中期未经审计简明合并财务报表日期财务报表附注中的或有资产和负债披露以及报告的收入和负债金额的估计和假设。在编制简明合并财务报表时，公司需要做出影响报告资产和负债额、中期未经审计简明合并财务报表附注中或有资产和负债的披露以及报告的收入和负债金额的估计和假设。

F-92

费用。管理层持续评估其重大估计，包括但不限于物业、厂房及设备的使用年限、信贷损失估计、内部使用软件开发成本资本化、长期无形资产的使用年限及减值、商誉减值及所得税拨备，管理层根据历史经验及管理层认为在此情况下合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这样的估计大不相同。管理层认为，编制这些精简合并合并财务报表所使用的估计是合理的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。本公司的投资政策将投资限制在由美国政府和评级较高的银行发行的高质量信用证券，并受一定的集中限制和到期日限制。本公司的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金由管理层认为具有高信用质量的金融机构持有。存款金额有时可能超过联邦保险的限额。公司的现金、现金等价物和限制性现金存款未出现任何亏损，管理层监控其账户以降低风险。如果持有本公司现金、现金等价物和受限现金的金融机构和以债券发行者身份的美国政府违约，本公司将面临信用风险。

资本化软件成本

软件开发成本主要包括开发新的内部使用软件解决方案所产生的员工工资和福利。在确定适用成本是否符合资本化条件时，公司使用判断来区分项目的初步项目阶段和应用程序开发阶段。应用程序开发阶段成本通常包括与内部使用软件配置、编码、安装和测试相关的成本。

公司根据开发人员在开发应用阶段的项目上花费的时间确定要资本化的内部使用软件成本。在申请阶段估计分配给特定项目的时间时需要做出判断。

内部使用软件应用程序开发的资本化软件成本作为财产、厂房和设备的一部分记录在简明合并和合并财务状况报表中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司将内部使用软件开发成本分别资本化为120万美元和0美元。

资本化内部使用软件的摊销从软件投入使用之日开始，摊销期限基于预计使用寿命。重要的估计和假设包括根据估计的使用寿命确定适当的摊销期限，以及评估减值的未摊销成本余额。

递延融资成本

获得融资所产生的成本采用实际利息法在各自贷款的合同期限内资本化和摊销。递延融资成本在简明合并财务状况表中作为对关联债务的账面金额的直接扣除列报，并在简明合并经营报表中摊销为利息支出。递延融资成本在简明合并财务状况表中列示为直接扣除相关债务的账面金额，并在简明合并经营表中摊销为利息支出。

F-93

FASB ASC 820，公允价值计量，(ASC 820)建立了计量公允价值的框架，并建立了公允价值等级，该等级对估值技术的输入进行了优先排序。公允价值是出售一项资产将收到的价格，或在计量日期市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。采用与ASC 820规定的市场、收益或成本法相一致的估值技术来计量公允价值。

公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：

1级-

投入品是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。

2级-

截至计量日期可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的其他投入，如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入，其实质上是资产或负债的全部条款。

3级-

基于无法观察到且未得到市场数据证实的投入的估值。这些金融工具具有重要的投入，无法通过易于确定的数据进行验证，通常涉及管理层的大量判断。

租契

租赁产生于转让在一段时间内控制确定的财产或设备的使用权以换取对价的合同。本公司的租赁安排主要是办公场所和租赁设备。

租赁在开始时被分类为经营性租赁或融资租赁。截至2021年3月31日，本公司的所有租约均归类为经营性租约。经营性租赁的租金费用在租赁开始日起的协议期限内采用直线法确认。

在开始时，本公司按未来租赁付款的现值计入租赁负债，扣除将收到的任何未来租赁激励措施后的净值。租赁协议可能包括续订租赁期的选项，除非合理确定公司将续订租约，否则租赁期不包括在计算未来租赁付款的范围内。该公司根据租赁开始日在确定租赁付款现值时提供的信息，估算其递增借款利率(Ibr)。在确定适当的IBR时，本公司考虑的信息包括但不限于租赁期限和安排的计价货币。

开始时，公司还记录了相应的使用权资产，根据租赁负债金额计算，经任何预付租赁付款和产生的初始直接成本调整后计算。使用权资产应按照与其他长期资产一致的基准进行减值或处置评估。

F-94


	截至三个月三月三十一号，
	2021		2020
与客户签订合同的收入
基于交易的收入
佣金	$	45,242	$	19,499
客户帐户活动		49,650		33,168
基于资产的收入
客户帐户资产		5,129		2,782

与客户签订合同的总收入		100,021		55,449

其他来源的收入
基于交易的收入
净利息，净额		17,093		3,985
其他		7,683		734
基于资产的收入
净利息，净额		12,533		13,548
其他		8,523		—

其他来源的总收入		45,832		18,267

总收入	$	145,853	$	73,716

其他收入

下表列出了所示期间其他收入的组成部分：


	截至三个月三月三十一号，
	2021		2020
代理费	$	1,568	$	767
定位和专业交易费		910		449
主要交易记录		6,149		114
投资收益		9,254		166
其他		174		74

其他收入合计	$	18,055	$	1,570

加密收入

该公司向客户提供在Crypto的平台上购买或销售某些加密货币的能力。当交易记录在客户账户中时，Crypto履行其对加密货币的履行义务。这一收入被视为交易收入，并计入简明合并经营报表中的其他收入。Crypto在交易级别收取费用。费用的形式是基于客户购买或出售的加密货币的总市场价格加价或降价。Crypto在客户结算订单时收到费用。以美元结算交易的资金从客户在ACC的账户转账或转账包括手续费。

F-95

Crypto的服务包括单一履约义务，即当客户的买卖订单由介绍经纪人发送到Crypto的平台时，执行客户的加密货币资产订单。在确定Crypto是这些交易的委托人还是代理人时，需要判断。公司根据是否在将提供的加密资产转让给客户之前对其进行控制，或者是否通过安排客户利用平台购买或出售加密资产来充当代理，对收入的呈报进行毛利或净额评估。根据ASC 606，与客户签订合同的收入，Crypto在促进客户购买或销售加密资产的能力方面发挥了代理作用，因此反映了交易的净呈现。Crypto也不会为加密资产设定价格。Crypto连接到提供实时定价的流动性提供商，Crypto使用该实时定价创建内部最佳报价并提供，进而推动流动性提供商执行订单和向客户提供的价格。

此外，公司已确定Crypto在将提供的加密资产记录到客户账户之前并不对其进行控制，并且不存在与加密资产相关的库存风险。在正常过程中，不会使用Crypto的加密货币库存来履行客户订单。客户保持对其拥有的加密货币的最终控制权，因为它可以直接在其账户中销售或购买加密货币。Crypto目前不允许客户将加密货币转入或转出 Crypto托管。

客户数字资产的托管

Crypto代表其客户持有属于Crypto客户的数字资产，不被视为Crypto的资产，Crypto对这些资金也不承担任何责任。因此，这些数字资产不包括在简明合并财务状况综合报表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Crypto代表其客户分别持有约176,950美元和21,355美元的数字资产。

最近发布但尚未采纳的会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)第2020-06号， 债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，它还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU对上市公司有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财年开始，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在公司年度财年开始时采用。该公司计划从2022年1月1日起采用此更新。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)-简化所得税的会计处理 (ASU 2019-12年)，作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。ASU 2019-12年度的修订消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外。ASU 2019-12还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。该公司目前正在评估该标准可能对其财务状况和经营结果产生的潜在影响，以及采用该标准的时机。

F-96

ACC和ETC是注册经纪-交易商，分别受1934年证券交易法(br})下的规则15c3-3，客户保护规则(规则15c3-3)的约束。规则15c3-3要求维护并定期存取所定义的现金和/或合格证券在专门用于客户利益的特别储备账户和经纪人或交易商的专有账户(Pabs？)。根据规则15c3-3为客户和PAB独家利益持有的现金和合格证券包括：


	截止到三月三十一号， 2021		截止到十二月三十一号， 2020
客户现金¹	$	7,112,529	$	7,572,522
客户购买合格证券：
逆回购²		199,413		174,586
美国国债³		1,849,965		199,984
PAB？现金¹		96,559		94,119

总计	$	9,258,466	$	8,041,211

此外，根据CFTC条例1.32，ACC必须遵守现金分离要求。根据CFTC 规则1.32进行的现金隔离包括以下内容：


	截止到三月三十一号， 2021		截止到十二月三十一号， 2020
CFTC隔离现金¹	$	20,232	$	20,584
在FCM结算时持有的现金⁴		49,837		34,448

总计	$	70,069	$	55,032

¹	包括在简明合并财务状况综合报表中，以现金支付方式分开，用于监管目的。

²	在简明合并财务状况综合报表中，按合同价值计价，而规则15c3-3按其市值或合同价值中的较低者计价。

³	按市价计入简明合并财务状况综合报表及规则15c3-3。

⁴	包括在客户的应收账款中的简明合并财务状况合并报表中。

4.	经纪人、交易商、代理机构和结算组织的应收账款和应付款项

经纪商、交易商、代理行和结算组织的应收账款包括以下内容：


	截止到三月三十一号， 2021		截止到十二月三十一号， 2020
在结算机构的存款	$	165,402	$	269,779
证券未收到		24,652		18,703
其他应收费用和佣金		16,140		13,084
应收款(扣除0美元和148美元的备用金)		7,921		4,298
经纪或交易商的专有账户		354		658

总计	$	214,469	$	306,522

F-97

2021年1月6日，公司以每股24.75美元的收购价购买了11,920股Stash Financial，Inc.的普通股，总收购价约为295美元。2021年1月19日，公司以每股33.73美元的收购价购买了8,095股STASH的普通股，总收购价约为273美元；以37.4777美元的收购价购买了86,103股G系列优先股，总收购价约为320万美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司记录了本公司对Stash的投资的账面价值向上调整。这些调整是可观察到的价格变化事件的结果，由 STASH完成了几轮融资，其中发行的优先股和普通股的基础价值大于本公司实质类似的优先股和STASH中普通股的每股价值。该公司确认了约850万美元的收益，这些收益来自可观察到的价格变化，这些价格变化包括在简明合并经营报表的其他收入中。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司投资的账面总额分别为3230万美元和2000万美元，并计入简明综合财务状况表中的其他资产。

6.	财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备、净值包括以下内容：


	截止到三月三十一号， 2021			截止到十二月三十一号， 2020
计算机硬件	$	4,672		$	4,569
软体		774			774
租赁权的改进		3,075			3,061
家具、固定装置和设备		1,262			1,263
资本化的软件开发成本		1,227			—

财产、厂房和设备合计		11,010			9,667
减去：累计折旧和摊销		(7,202	)		(6,924	)

财产、厂房和设备、净值	$	3,808		$	2,743

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧费用分别约为275美元和212美元，并计入压缩合并后的入住率、折旧和摊销

F-98

本公司几乎所有的证券借贷活动都是根据主协议进行交易的，主协议允许在正常业务过程中进行净结算，并在其中一方违约的情况下抵消与给定交易对手签订的所有合同。但是，出于财务报表的目的，本公司不计算与这些金融工具相关的净余额。这些金融工具在简明合并财务状况综合报表中按毛数列示。

F-99


	总金额已被认可的资产和负债		总金额中的偏移量凝缩组合在一起整合的声明金融条件⁽¹⁾		净额在凝缩组合在一起整合的声明金融条件		抵押品已收到或已承诺的⁽²⁾			网络金额⁽³⁾
截至2021年3月31日
资产
借入的证券	$	555,391	$	—	$	555,391	$	(546,635	)	$	8,756
根据转售协议购买的证券，出于监管目的而分开出售		200,000		—		200,000		(200,944	)		(944	)

负债
借出证券		1,664,573		—		1,664,573		(1,599,516	)		65,057

截至2020年12月31日
资产
借入的证券	$	536,553	$	—	$	536,553	$	(522,486	)	$	14,067
根据转售协议购买的证券，为监管目的而隔离		175,000		—		175,000		(176,382	)		(1,382	)

负债
借出证券		1,238,712		—		1,238,712		(1,144,055	)		94,657

⁽¹⁾	金额代表受具有抵销权的可执行主协议约束的已确认资产和负债。

⁽²⁾	代表公司根据可强制执行的主协议收到或质押的抵押品的公允价值。

⁽³⁾	在确认净资产的情况下，本公司未收到抵押品的金额，；在确认负债净额的情况下，本公司未质押抵押品的金额。

金融工具的公允价值

下表汇总了基于三级公允价值层次结构按公允价值经常性计量的资产：


	1级		2级		3级		总计
截至2021年3月31日
美国政府证券	$	1,899,430	$	—	$	—	$	1,899,430
截至2020年12月31日
美国政府证券		249,555		—		—		249,555

在本报告所述期间，不同级别之间没有转移。这些金融工具包括在简明合并财务状况综合报表中，按公允价值和证券(为监管目的而分开)拥有和质押的金融工具。

F-100

该公司收到与保证金贷款、借入的证券和逆回购协议有关的抵押品。根据各种协议，公司被允许将持有的证券质押为抵押品，用这些证券进行证券出借安排，或者将这些证券交付给交易对手以弥补空头头寸。证券借贷交易中质押的抵押品按日计价，不受期限承诺的约束。

本公司在融资融券、借入证券和逆回购协议下的抵押品如下：


	截止到三月三十一号， 2021		截止到十二月三十一号， 2020
可从保证金贷款中获得抵押品	$	2,486,899	$	1,571,349
根据转售协议从借入的证券和购买的证券获得抵押品		245,287		173,182
用以支持证券借贷合约的抵押品		301,787		295,689
在证券借贷中质押的抵押品		996,398		488,206

11.

短期借款

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司与五家金融机构拥有短期银行信贷安排，可用借款能力和可变条款5.2亿美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有提取任何金额。


	截至2021年3月31日
	vbl.承诺不安全		未提交不安全		未提交安稳		总计设施规模		期满日期
设施1	$	—	$	10,000	$	125,000	$	125,000	无
设施2		—		10,000		—		10,000	无
设施4		—		—		100,000		100,000	无
设施5		25,000		—		—		25,000	2021年10月
设施6		—		15,000		100,000		100,000	无
辛迪加专线		100,000		—		—		100,000	2021年9月
设施8		—		—		50,000		50,000	无
设施9		—		10,000		—		10,000	无

	$	125,000	$	45,000	$	375,000	$	520,000

F-101


	截至2020年12月31日
	vbl.承诺不安全		未提交不安全		未提交安稳		总计设施规模		期满日期
设施1	$	—	$	10,000	$	125,000	$	125,000		无
设施2		—		10,000		—		10,000		无
设施4		—		—		100,000		100,000		无
设施5		25,000		—		—		25,000		2021年10月
设施6		—		—		75,000		75,000		无
辛迪加专线		100,000		—		—		100,000		2021年9月
设施8		—		—		50,000		50,000		无
设施9		—		10,000		—		10,000		无
设施10		—		—		25,000		25,000		无

	$	125,000	$	30,000	$	375,000	$	520,000

2021年2月3日，本公司与其中一家金融机构签订了经纪信贷协议的第二项修正案，以修订设施6，将无抵押限额增加2500万美元，其中1500万美元可以在无承诺无担保的基础上提取，总综合贷款限额为1亿美元。

12.

可转换优先票据

可转换优先票据包括以下内容：


	截止到三月三十一号， 2021
2023年可转换票据本金金额	$	100,000
未摊销债务贴现和发行成本		(296	)

净账面金额	$	99,704

2021年2月19日，该公司发行了本金总额1亿美元的2023年2月到期的可转换优先票据(2023年可转换票据)。2023年可转换票据受本公司与Magnetar Financial LLC(Magnetar金融有限责任公司)、持有人代表(票据发行协议)以及本公司与出借方之间的票据购买协议的条款和条件的约束。

在扣除大约300美元的费用和开支后，公司从出售2023年可转换票据中获得了大约9970万美元的净收益。该公司将这些费用记录为债务发行成本，将在2023年可转换票据的期限内摊销。

2023年可转换票据是本公司的优先无担保债务，本金和利息的支付由本公司的若干非经纪交易商子公司无条件共同和个别担保。2023年可转换票据将于2023年2月19日到期，除非提前转换、赎回或回购。自2023年可转换票据发行之日起一年内，公司可能会额外发行总额高达2000万美元的票据。

2023年发行的可转换票据的年利率为5%，利息每半年支付一次，从2021年8月1日开始，每年2月1日和8月1日支付一次。利息要么全部以现金支付，

F-102

即涉及本公司或其关联公司和一家特殊目的收购公司(SPAC)的业务合并，收购率至少等于(I)每股SPAC股票10.00美元，(Ii)SPAC就业务合并交易向管道投资者出售其普通股股份的每股最低现金价格，以及(Iii)在紧接该业务合并之前为本公司发行或可发行的SPAC普通股的每股价值，

^○

即本公司股本直接在许可交易所上市，其比率等于 (I)直接上市后适用许可交易所开盘交易结算日期后连续五个交易日上市股本的日均成交量加权平均价和 (Ii)本公司股本于直接上市日期的每股价值(假设公司价值等于估值上限)。

^○

这既不是SPAC交易，也不是直接上市，其费率等于i)在承销的首次公开募股(IPO)中向公众发售的普通股每股价格和ii)公司股本于QPCE日期的每股价值(假设公司价值等于估值上限)。

如果持有人尚未转换2023年可转换票据，且2023年可转换票据在到期日仍未赎回，公司必须偿还未偿还的本金和应计利息。

2023年可转换票据包含(I)赎回在控制权变更(SPAC交易除外)发生时以现金结算的期权，(Ii)在 QPCE或控制权变更(其他)之后发生基本变更(定义见票据发行协议)时以现金结算的认沽期权

F-103

(br}而不是SPAC交易)和(Iii)违约事件发生时适用的3%的违约利率上调。公司在ASC 815的指导下对嵌入看涨期权和看跌期权进行了评估。衍生品和套期保值，并确定控制权变更时的看涨期权和看跌期权(SPAC交易除外)是需要按公允价值进行分叉的嵌入式衍生品。公允价值计算包括第3级输入，包括公司普通股的估计公允价值，以及有关或有看涨和看跌期权将被行使的概率的假设。管理层确定，发生或有事件的概率从一开始就接近于零，截至2021年3月31日一直保持在接近于零的水平。因此，截至2021年3月31日，公司没有记录与这些功能相关的衍生负债。本公司将在2023年可转换票据有效期内评估季度发生的概率。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了与债务折价和发行成本摊销相关的4美元利息支出，以及167美元的利息支出。

13.

成员权益

金融科技在埃佩克斯的会员权益由享有同等权利的共同单位独家代表。损益按比例分配给所有单位持有人。下表显示了截至2021年3月31日，Apex金融科技持有的会员权益和所有权金额。


	峰值6投资有限责任公司			其他投资者			总计
所有权百分比		82.20	%		17.80	%		100.00	%
会员单位		130,222.4775			28,206.3913			158,428.8688

会员投稿

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月内，公司从母公司获得的捐款分别为1250万美元和300万美元。

14.

所得税

本公司使用本公司年度实际税率的估计值来确定过渡期内的所得税拨备。公司报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税支出分别为1430万美元和330万美元。由于税前收入的预测和其他影响预测所得税费用变化的项目，估计的有效税率可能会在随后的季度进行调整。本公司的所得税拨备反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的实际税率分别约为28.2%和31.9% 。

该公司目前正在接受国家审查，审查结果尚未确定。但是，公司预计任何调整都不会导致重大变化。

15.	承诺、或有事项和担保

其他查询

在正常业务过程中，公司可能会不时参与各种法律事务和监管查询或审查。截至2021年3月31日，本公司不知道与此类事项相关的任何重大或有事项需要在财务报表或其附注中进行应计或披露。

F-104

本公司已定期订立若干费用分担及行政服务协议，据此，PEAK6 Investments向本公司收取(其中包括)(I)由各实体分担的第三方供应商成本，(Ii)租金及相关营运开支、税项或根据租赁应付的其他款项，而本公司及/或其任何附属公司共享由PEAK6 Investments或其直接或间接附属公司租用的空间，以及(Iii)与PEAK6 Investments或其直接或间接附属公司所雇用的个别员工服务有关的成本管理层审查了费用分配方法，并认为这些方法是合理的。

峰值6投资

Peak6 Investments向公司提供各种支持和其他服务，并有权根据公司与PEAK6 Investments之间经修订的支持服务协议的条款获得费用和其他支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司记录的费用分别为6304美元和4741美元。这些费用归因于服务费、成本报销和根据SSA的其他支出，并包含在精简合并综合运营报表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分别向PEAK6投资公司支付6733美元和5207美元，包括在简明合并财务状况综合报表中支付给关联公司的应付款中。

关联方负债

下表汇总了应付关联方的未清余额：


	截止到三月三十一号， 2021		截止到十二月三十一号， 2020
高级担保本票-PEAK6投资	$	45,248	$	45,248
PEAK6投资公司修订和重新签署的信贷协议		40,857		37,357
Peak6集团修订信贷协议		90,000		—
2021年PEAK6信贷协议		60,000		—
高级担保本票套装SoFi		—		9,050
修改并重新签署了SoFi信贷协议		—		7,643

欠附属公司的贷款总额	$	236,105	$	99,298

下表汇总了应付关联方的应计利息：


	截止到三月三十一号，2021		截止到十二月三十一号，2020
高级担保本票-PEAK6投资	$	5,693	$	5,114
PEAK6投资公司修订和重新签署的信贷协议		2,878		2,594
Peak6集团修订信贷协议		753		—
2021年PEAK6信贷协议		525		—
高级担保本票套装SoFi		—		1,023
修改并重新签署了SoFi信贷协议		—		409

应付关联公司的应计利息总额	$	9,849	$	9,140

F-105

2021年1月28日，该公司与PEAK6 Investments签订了一份信贷协议(2021年PEAK6 Credit 协议)，最高金额为60,000美元，年息为5%。这一机制下的全部承诺已经减少。在到期日( 发生在2022年1月31日或更早的情况下，本公司控制权变更)之前，无需根据本贷款支付任何款项。到目前为止，该公司尚未根据本协议支付任何款项。该公司利用所得资金向ACC出资。2021年2月22日，该公司宣布已同意与在纽约证券交易所上市的Northern Star Investment Corp.II的一家子公司合并(合并)。与合并结束有关，所有余额和应计利息将全部偿还或转换为股权，协议将被解除，合并完成后将不再有效。

2021年1月28日，本公司与PEAK6 Group LLC(PEAK6 Group)签订信贷协议(PEAK6 Group Credit Agreement) ，承诺额为4,000万美元，年利率为5%。该公司于2021年1月28日全额借入PEAK6集团信贷协议。本公司和PEAK6集团于2021年2月2日修订了PEAK6集团信贷协议，将承诺额提高到110,000美元。2021年2月2日，该公司又借入了5000万美元的贷款。在2022年1月31日或公司控制权变更(如果更早)到期之前，无需根据本贷款支付任何款项。到期日期为。该公司利用所得资金向ACC出资。目前预计，在合并完成时或之前，本协议项下的未偿还本金和应计但未支付的利息将部分偿还，其余部分将转换为股权，因此，本协议将于完成时不再有效。

2021年2月19日，本公司与PEAK6 Investments签订了修订和重新签署的信贷协议(第二次修订和重新签署的信贷协议)的第二修正案，将PEAK6 Investments的承诺增加到9000万美元。公司于2021年2月19日根据第二次修订和重新签署的信贷协议提取了820万美元，并使用这笔资金偿还了根据与SoFi修订和重新签署的信贷协议欠社会金融公司(SoFi)的贷款和应计利息。

于2021年2月期间，本公司从发行2023年可换股票据所得款项中，约1,010万美元用于偿还应付SoFi的贷款和应计利息，820万美元用于偿还根据第二修正案和重新设定的信贷协议向PEAK6 Investments借款的金额。

欠关联方的贷款和相关的应计利息分别包括在截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并财务状况简明合并报表中，关联公司的贷款和应付款给关联公司的贷款。

2021年5月21日，APEX金融科技、PEAK6投资公司和PEAK6集团签订了一项债务偿还和转换协议(以下简称“债务协议”) ，根据该协议，APEX金融科技于2021年5月21日通过转让APEX金融科技持有的STASH金融公司股份，偿还了PEAK6投资公司欠PEAK6投资公司的3,420万美元债务。该公司聘请了第三方独立估值专家来确定藏匿证券的公允价值，这些证券的估值为3420万美元。债务协议还规定了分配现金和发行Apex金融科技单位，用于偿还合并结束时向PEAK6投资公司和PEAK6集团提供的贷款。

F-106


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
高级担保本票保证金PEAK6投资	$	558	$	1,410
PEAK6投资公司修订和重新签署的信贷协议		969		123
高级担保本票套装SoFi		62		282
Peak6集团修订信贷协议		753		—
2021年PEAK6信贷协议		525		—
修改并重新签署了SoFi信贷协议		106		—

关联方贷款利息支出总额	$	2,973	$	1,815

利息支出计入简明合并经营报表的利息支出。

Peak6 Capital Management LLC

ACC和PEAK6 Capital Management LLC(CapMan？)维护ACC提供的清算和执行服务的清算协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，ACC应收CapMan的应收款分别为3美元和2美元，包括在简明合并财务状况报表中来自经纪商、交易商、交易商和清算组织的应收款中。ACC在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别确认了与CapMan签署的这些协议的收入为3美元和6美元，这些收入包括在随附的简明合并经营报表中的佣金中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CapMan在ACC持有的PAB账户中分别有净贷方余额1,361美元和1,367美元，这些余额包括在随附的简明综合财务状况报表中应付款给客户的款项中。

Peak6 NI Limited

Peak6 NI Limited(以下简称PEAK6 NI)向本公司提供各种支持和其他服务，并有权根据PEAK6 NI与本公司之间的服务和费用分摊协议的条款获得费用和其他支出。在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司记录的服务费、费用报销和其他支出分别为338美元和0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，ACC应支付给PEAK6 NI的款项分别为259美元和54美元，包括在简明合并财务状况综合报表中支付给附属公司的应付款中。

董事和官员

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合财务状况简明综合报表中，应付给客户的应付款包括应付给董事、高级管理人员及其附属公司的账款分别为1,921美元和1,571美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有来自董事、高级管理人员及其附属公司的应收账款。本公司可就保证金及证券贷款向该等关联方提供信贷。这类贷款(I)是在正常业务过程中发放的，(Ii)与当时与公司无关的可比贷款的条款(包括利率和抵押品)基本相同，，以及(Iii)不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。

F-107

2019年1月1日，ACC与Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge)签订了主服务协议(MSA？)，该协议将于2023年12月31日到期并终止。这项协议用Broadbridge取代了之前的MSA，后者要求ACC支付任何给定月份净收入的固定百分比。如果ACC为了方便而终止协议，ACC 可能有义务向Broadbridge支付终止费，截至2021年3月31日，最高风险为14,769美元。

18.

客户集中度

业务集中度

在截至2021年3月31日的三个月中，三个客户合计约占公司总业务量的43%。

应收账款集中

截至2021年3月31日和2020年12月31日，两家客户和一家客户的应收账款占比分别超过10%。

19.

监管要求

ACC和ETC是经纪自营商，受1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的SEC统一净资本规则(Rule 15c3-1)约束。此外，ACC作为FCM运营，因此遵守CFTC最低资本金要求(条例1.17)。根据这些规则的更严格限制，ACC和ETC分别需要保持净资本相当于1,500美元，客户交易产生的总借方项目的2%，或大于期货客户风险维持保证金要求的8%加上期货非客户风险的8%的总和或100万美元的净资本这些术语的定义。调整后的净资本、总借方项目和风险维持保证金要求每天都在变化。

下表汇总了截至2021年3月31日的净资本、最低净资本和超额净资本：


	行政协调会		等
净资本	$	387,817	$	64,637
最低净资本		41,825		747
超额净资本		345,992		63,890

作为FCM，ACC必须根据CFTC规则1.17保持基于风险的净资本要求不低于CFTC最低净资本要求的110% 。截至2021年3月31日，ACC的最低净资本要求为4736美元。

20.	具有表外风险的金融工具

在正常业务过程中，公司以委托人和代理人的身份买卖证券并质押或接受抵押品。如果交易一方未能履行其合同义务，如果证券的市值与交易的合同金额不同，公司可能会蒙受损失。本公司作为委托人进行各种金融工具的交易，并进行包括国债在内的各种投资活动。上述金融工具均包含不同程度的表外风险，证券或其他相关金融工具市值的变动可能超过简明综合财务状况报表确认的金额。

F-108

该公司向其客户提供信贷，这些客户以客户账户中的现金和证券为抵押，并受各种监管和内部保证金准则的约束。与这些活动相关，本公司执行和结算涉及收购和出售尚未购买的证券的客户交易，基本上所有这些交易都是在保证金基础上进行的，受监管和个人交易所法规以及本公司可能更具限制性的内部政策的约束。如果保证金要求不足以完全弥补客户可能遭受的损失，这种活动可能使公司面临重大的表外风险。如果客户或经纪人未能履行其义务，公司可能会被要求以现行市场价格购买或出售金融工具，以履行客户或经纪人的义务。本公司寻求控制与其客户和经纪商活动相关的风险要求按照各种监管和内部准则维护保证金抵押品。该公司监控所需的保证金水平，并制定了指导方针，要求客户和经纪商在必要时存入额外抵押品或减少头寸。管理层认为，截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的保证金存款和抵押品足以缓解当时持有的头寸可能造成的重大损失风险。

本公司的政策是持续监控其市场敞口和交易对手风险，并定期审查与其开展业务的各方的信用状况，包括交易对手、直接客户和交易对手客户。对于通过介绍经纪自营商而在完全披露的基础上介绍的客户，在客户不履行义务的情况下，公司通常有向此类引入经纪自营商追偿的合同权利。公司可以通过冲抵关联客户余额

F-109

其适用的对应余额(如果需要或适用)。一般而言，公司要求引入经纪自营商支付风险保证金。如果客户或介绍人经纪-交易商不履行义务，且相关风险保证金不足以覆盖风险敞口，公司将面临损失风险，尽管客户或介绍人经纪人仍对风险敞口负有责任。此外，如果公司代表其交易对手和客户出售了其目前不拥有的证券，它将有义务在将来购买此类证券。如果客户业绩不佳，且在2021年3月31日和2020年12月31日之后，所售证券的公允价值增加，本公司可能会蒙受损失。

本公司的清算和结算活动包括为其客户接受和清算股票、固定收益、期货和期权合约，这些客户主要是注册经纪自营商介绍的机构、商业、交易所会员和零售客户，以及直接客户。本公司向各结算所或其他经纪自营商保证其客户、其各自客户及直接客户在该等合约下的表现。根据监管要求和市场惯例，本公司要求其客户、其各自的客户和其直接客户至少满足监管机构制定的保证金要求。如果客户无法履行其合同义务，这些活动可能使公司面临表外风险。

本公司可能被要求向其银行或证券借贷交易对手或中央结算组织质押符合条件的抵押品。如果交易对手无法履行其退还质押抵押品的合同义务，本公司可能面临以现行市场价格收购标的证券的风险。所有交易对手协议都以贷款额或超过贷款额的证券或现金作担保。本公司及其交易对手通过每天监测质押证券的市值，并要求在市场风险敞口过大时调整抵押品水平来控制这一风险。公司的政策是定期审查与其开展业务的交易对手的信用状况。

21.

后续事件

该公司在财务报表及其附注发布之日对后续事件进行了评估。除以下披露的项目外，在此期间未发生任何重大后续事件，可能需要对这些财务报表及其附注进行调整。

2021年4月16日，Crypto从向PEAK6 Investments发行本票获得600万美元现金，金额为 600万美元，该票据将于2021年6月1日到期，除非PEAK6 Investments延长发行期限。本票的利息年利率为7.5%，在到期日支付。Crypto于2021年4月26日偿还了期票和约14美元的应计利息。

2021年4月30日，ACC与某些金融机构签订了信贷协议 (辛迪加额度协议)的第三项修正案，将承诺的无担保循环贷款安排增加到2.25亿美元。辛迪加额度协议定于2022年4月29日到期，根据1个月期伦敦银行同业拆借利率(或年度隔夜SOFR利率)、联邦基金目标区间上限或0.25%加上2.50%的适用保证金，对未偿还本金支付利息。行政协调会产生了大约682美元的安排费用。

2021年5月7日，Crypto从向PEAK6 Investments发行于2021年6月1日到期的期票(期票II)中获得了3000万美元的现金，除非PEAK6 Investments延长期限。本票的利息年利率为7.5%，到期日期为。Crypto于2021年5月10日偿还了期票II和应计利息约25美元。

F-110


		页面
第一条合并			A-1

1.1	合并		A-1
1.2	有效时间；关闭		A-2
1.3	合并的效果		A-2
1.4	管理文件		A-2
1.5	对证券的影响		A-3
1.6	合并对价交换程序		A-4
1.7	重组计划		A-4
1.8	采取必要行动；进一步行动		A-4
1.9	公司可转换票据		A-5
1.10	开支的支付		A-5
1.11	支持协议		A-5
1.12	民间融资		A-6

第二条关于公司的陈述和保证			A-6

2.1	组织机构和资质		A-6
2.2	子公司		A-6
2.3	大写		A-7
2.4	与本协议相关的权限		A-8
2.5	没有冲突；要求提交的文件和同意		A-8
2.6	合规性		A-9
2.7	财务报表		A-9
2.8	没有未披露的负债		A-10
2.9	没有某些变化或事件		A-10
2.10	诉讼		A-11
2.11	员工福利计划		A-11
2.12	劳工事务		A-13
2.13	对业务活动的限制		A-14
2.14	财产所有权		A-14
2.15	赋税		A-15
2.16	环境问题		A-15
2.17	经纪人；第三方费用		A-16
2.18	知识产权		A-16
2.19	协议、合同和承诺		A-18
2.20	保险		A-20
2.21	政府行动/申请		A-20
2.22	利害关系方交易		A-20
2.23	监管事项		A-20
2.24	反腐败事务		A-22
2.25	代理语句		A-23
2.26	没有额外的陈述和保证		A-23

第三条母公司和合并子公司的陈述和担保			A-23

3.1	组织机构和资质		A-23
3.2	子公司		A-24
3.3	大写		A-24
3.4	与本协议相关的权限		A-25
3.5	没有冲突；要求提交的文件和同意		A-26

A-I


3.6	合规性	A-26
3.7	母公司证券交易委员会报告和财务报表	A-26
3.8	没有未披露的负债	A-27
3.9	没有某些变化或事件	A-28
3.10	诉讼	A-28
3.11	员工福利计划	A-28
3.12	劳工事务	A-28
3.13	商业活动	A-28
3.14	财产所有权	A-29
3.15	知识产权	A-29
3.16	赋税	A-29
3.17	环境问题	A-29
3.18	经纪人	A-30
3.19	协议、合同和承诺	A-30
3.20	保险	A-30
3.21	利害关系方交易	A-30
3.22	母公司上市	A-31
3.23	董事会批准	A-31
3.24	信托基金	A-31
3.25	管道文档	A-32
3.26	没有额外的陈述和担保；独立调查	A-32

第四条关停前的行为		A-32

4.1	公司、母公司和合并子公司的业务行为	A-32
4.2	保密；获取信息	A-35
4.3	禁止征集	A-36
4.4	某些财务信息	A-37
4.5	获取财务信息	A-37
4.6	商业上合理的努力	A-38

第五条附加协议		A-38

5.1	委托书；特别会议	A-38
5.2	合并后母公司和公司的董事和高级职员	A-40
5.3	高铁法案；FINRA	A-41
5.4	公告	A-41
5.5	所需资料	A-42
5.6	没有证券交易	A-43
5.7	无人向信托基金索偿	A-43
5.8	某些事项的披露	A-43
5.9	证券上市	A-43
5.10	宪章保护；董事和高级职员责任保险	A-43
5.11	内幕贷款	A-44
5.12	父母借款	A-44
5.13	信托基金支出	A-44
5.14	董事会	A-45
5.15	禁售协议	A-45
5.16	注册权协议	A-45
5.17	意向税收待遇；税收意见书	A-45
5.18	激励股权计划	A-46
5.19	管道投资	A-46
5.20	公司成员审批	A-47
5.21	加密选项	A-47

A-II



第六条交易条件		A-47

6.1	双方达成合并的义务的条件	A-47
6.2	公司义务的附加条件	A-48
6.3	母公司和兼并子公司义务的附加条件	A-49

第七条终止		A-50

7.1	终端	A-50
7.2	终止通知；终止的效力	A-51
7.3	费用和开支	A-51

第八条总则		A-51

8.1	通告	A-51
8.2	释义	A-52
8.3	对口单位；电子交付	A-58
8.4	完整协议；第三方受益人	A-58
8.5	可分割性	A-58
8.6	其他补救措施；具体表现	A-58
8.7	治国理政法	A-59
8.8	同意司法管辖权；放弃由陪审团审讯	A-59
8.9	施工规则	A-59
8.10	赋值	A-59
8.11	修正	A-59
8.12	延期；豁免	A-59
8.13	附表	A-60
8.14	陈述、保证和契诺不存续	A-60
8.15	无追索权	A-60
8.16	释放	A-60
8.17	法律代表	A-61

A-III

本协议和重组计划于2021年2月21日由特拉华州北极星投资公司(母公司)、有限责任公司和母公司全资子公司NSIC II-A合并有限责任公司、NSIC II-B合并有限责任公司和母公司全资子公司(合并子公司II，连同合并子公司I、合并子公司和各自的合并子公司)订立和签订。 II是特拉华州的一家公司(母公司)，NSIC II-A合并有限责任公司是母公司的全资子公司，NSIC II-A合并有限责任公司是母公司的全资子公司，NSIC II-B合并有限公司是母公司的全资子公司Peak6 Investments LLC(PEAK6？)本协议所用术语是指本协议和重组计划以及本协议的所有明细表(包括公司明细表和上级明细表，分别在本协议第二条和第三条的前言中定义)。母公司、合并子公司和公司中的每一方在本文中应单独称为一方，并统称为一方。除另有说明外，本文中使用的未另作定义的大写术语应具有第8.2节中赋予它们的含义。

独奏会

A.根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法(DGCL)和特拉华州有限责任公司法(DLLCA)和特拉华州有限责任公司法(DLLCA)和特拉华州有限责任公司法(DGCL和特拉华州法律)，双方打算达成一项商业合并交易，通过该交易：(I)合并子公司I将与公司合并并并入公司(公司是最初合并的幸存实体 (最初幸存的公司)根据本协议规定的母公司(母公司普通股)合并(初始合并)，以及(Ii)紧随初始合并之后，作为初始合并的同一整体交易的一部分，初始尚存公司将与合并Sub II合并并并入合并Sub II(合并Sub II为最终合并的幸存实体(？最终尚存公司？))(最终合并？合并？与初始合并一起合并？？合并？

B.每个母公司和每个合并子公司的董事会以及本公司的经理董事会已确定合并对其各自的公司及其各自的股东或成员(视情况而定)是公平的，并符合其最佳利益。

C. 各方希望合并加在一起，将符合经修订的1986年《美国国税法》第368(A)节所指的重组计划(《守则》)，现将本协议作为《守则》第368节所指的重组计划采纳。(br}《美国国税法》经修订后，本协议符合《美国国税法》第368条(A)款的规定)，现将本协议作为《美国国税法》第368条所指的重组计划通过。

因此，现在，考虑到本协议规定的契诺、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方同意如下：

第一条

合并

1.1合并。

(A)于初步生效时间，根据本协议及特拉华州法律的条款及条件，合并附属公司I将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司 I的独立法人地位将终止，而本公司将在首次合并后继续作为最初存续的公司及母公司的全资附属公司。

A-1

(B)紧接初始合并后，作为单一综合交易的一部分，在本协议条款和条件以及特拉华州法律适用条款的约束下，初始尚存公司将与合并第II部分合并并合并为第II合并部分，最初尚存公司的独立法人地位将停止，合并第II部分将在最终合并后继续作为最终尚存公司并作为母公司的全资附属公司。(B)根据本协议的条款和条件以及特拉华州法律的适用条款，最初尚存的公司将与合并第II部分合并，合并第II部分将作为最终合并后的最终尚存公司和母公司的全资子公司继续存在。

1.2有效时间；关闭。根据本协议的条款和条件，在截止日期(定义如下)结束后，双方应在实际可行的情况下尽快按照特拉华州法律的适用条款(提交时间，或公司和母公司书面商定并在初始合并证书中规定的较晚时间，即初始合并证书)，向特拉华州州务卿提交合并证书(初始合并证书)，以促成初始合并的完成。该合并证书(初始合并证书)将根据特拉华州法律的适用条款(提交时间，或公司和母公司书面商定并在初始合并证书中指定的较晚时间)向特拉华州州务卿提交合并证书(初始合并证书)。在初始生效时间之后，双方应立即根据特拉华州法律的适用条款(提交时间，或公司和母公司书面商定并在最终合并证书中指定的较晚时间)，向特拉华州国务卿提交合并证书(最终合并证书，以及初始合并证书，合并证书)，以完成最终合并。除非本协议已根据第7.1节终止，除提交合并证书外，合并的完成(结束)应在克莱斯勒大厦母公司律师格劳巴德·米勒(Graubard Miller)的办公室进行，克莱斯勒大厦，列克星敦大道405号，11号纽约，纽约10174-1901年楼层，或在双方指定的时间和日期通过电子交换交付成果和发布签名的方式，不迟于第三(3^研发)在满足或放弃第六条中规定的条件后的工作日(根据其性质，这些条件将在成交时满足，但须在成交时得到满足)，或在本合同各方书面同意的其他时间、日期和地点(成交日期)。结账签名可通过传真或电子邮件pdf文件传输。

1.3合并的影响。在初始生效时间和最终生效时间，合并的效果应符合本协议和特拉华州法律的规定。在不限制前述规定的一般性的原则下，并在符合上述规定的情况下，(A)在初始生效时间，公司和合并子公司I的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于最初尚存的公司，本公司和合并子公司I的所有债务、债务和责任将成为初始尚存公司的债务、责任和责任，以及(B)在最终生效时间，每个初始尚存公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权初始存续公司和第二合并子公司各自的债务和义务将成为最终存续公司的债务、责任和义务。

1.4管理文档。

(A)在最初的生效时间，

(I)公司的成立证书应成为最初尚存的公司的成立证书；及

(Ii)初始尚存公司的经营协议应在本协议附件A-1所附表格中修订和重述。

(B)在最终生效时间，

(一)合并二级公司成立证书成为最终存续公司的成立证书；

(Ii)最终尚存公司的经营协议应以附件A-2所附的表格进行修订和重述。

A-2

(I)除根据第1.5(E)节注销的权益外，公司在紧接初始生效时间之前已发行和未偿还的每项会员权益(公司会员权益)(为免生疑问，不包括可在公司转换时发行的公司会员权益)将自动转换为获得相当于交换比率(每股合并对价)的母公司普通股(合并股份)的权利，与本协议附表1.5(A)一致。连同与该计算有关的假设；和

(Ii)在紧接初始生效时间之前发行和未清偿的合并分部的所有未偿还会员权益应转换为并交换最初幸存公司的所有会员权益；以及

(B) 证券的最终合并转换。根据本协议的条款和条件，在最终生效时，根据最终合并和本协议，母公司、合并子公司II或公司无需采取任何进一步行动：

(I)最初尚存公司在紧接最终生效时间之前发行并未偿还的每项会员权益将自动取消，并在没有任何转换或付款的情况下停止存在；及

(Ii)在紧接最后生效时间前已发行及尚未清偿的所有合并第二分部未偿还会员权益将转换为最终尚存公司的一(1)项会员权益，并将构成最终尚存公司的唯一未偿还股权。

(C)对合并对价的调整。根据第1.5节可发行的每股合并对价应进行公平调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司普通股股票的任何股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化在日期或之后但在初始生效时间或之前发生的母公司普通股股票变动的影响。

(D)零碎股份。母公司普通股的一小部分将不会因合并而发行，公司会员权益的每位持有者在根据本协议将母公司普通股的股份分配给任何该等人时，本应有权获得母公司普通股的一小部分(在汇总了母公司普通股的所有零碎股份之后，否则该持有人将获得与该分配相关的所有零碎股份)，在遵守第1.6节时，应从母公司获得，以代替该零碎股份(

(E)取消库房和母公司股票。本公司或母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司在紧接初始生效时间之前持有的每项公司会员权益将被取消和消灭，而不需要就此进行任何转换或支付。

(F)合并股份总数。为免生疑问，在任何情况下，将于首次合并中向本公司成员发行的母公司普通股股份总数 (不包括持有本公司可换股票据的持有人，因转换该等公司可换股票据而成为本公司成员的持有者除外)在任何情况下均不得超过470,000,000股。

A-3

(A)交换程序。截止交易时，本公司会员权益持有人(本公司会员)须以母公司与本公司双方同意的格式递交一封传送函(该函将以惯常格式(如属无证书证券))，并以簿记形式收取每股合并代价(除非本公司股东另有要求，否则代表合并股份的证书)，本公司会员权益须随即取消。在公司成员在关闭时或之前(在关闭后)未交付提交函的范围内，该公司成员应向最终幸存的公司提交一份正式签署且填写完整的提交函，以便收到该公司成员的每股合并对价。(br}在关闭时或之前，该公司成员应向最后幸存的公司提交一份正式签署并填写的提交函，以便收到该公司成员的每股合并对价。每股合并代价只能以交换的本公司会员权益的登记持有人的名义发行。

(B)关于未交换的公司会员权益的分配。在本协议日期之后宣布或作出的关于记录日期在初始生效时间之后的母公司普通股的股息或其他分派，将不会支付给在交付时将发行的每股合并对价的截止日期或之前未交付提交的每股合并对价的任何公司成员，直到该公司成员提交了一份正式签署并完成的提交函为止，不会向该公司成员支付任何股息或其他分红或其他分派给该公司成员，直到该公司成员提交了一份正式签署并完成的提交函为止。在符合适用法律的情况下，母公司应在任何该等递交函交付后，立即以账簿形式向该公司成员及时交付为换取其公司会员权益而发行的每股合并对价(无息)，以及任何该等股息或其他分派的金额，其记录日期应在就该等合并股份支付的最初生效时间之后。

(C)需要扣缴的。母公司应有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何代价中扣除和扣缴(或导致扣除和扣缴)根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定应从中扣除或扣缴的金额。母公司应至少在相关付款日期前十五(15)天通知其打算根据本协议支付或以其他方式交付的对价而预扣(或促使预扣)任何预扣(与因适用税收目的而被适当视为补偿的金额相关的预扣除外)，双方应(并应促使其附属公司)合作以最大限度地减少或消除任何潜在的预扣。如果根据本协议第1.6(D)节的条款扣除或扣缴此类金额，则根据本协议的所有目的，此类金额均应视为已支付给本应获得此类金额的人。

(D)不再拥有公司成员权益的所有权。根据本条款发行的所有母公司普通股应被视为已完全满足与本公司会员权益有关的所有权利的发行，在紧接最初生效时间之前尚未完成的最初尚存公司或本公司最后一家尚存公司的会员权益的记录上不再有进一步的转让登记。在最终生效时间，公司会员权益的每位持有人将不再拥有本公司、最初尚存的公司或最终尚存的公司的任何其他权利，但收取每股合并对价的权利除外，该等公司会员权益将在最初的合并中转换为每股合并对价。

1.7重组计划。本协议双方的意图是，合并加在一起将构成守则第368(A)节所指的重组。本协议双方采用本协议作为财政部条例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划。

1.8采取必要的行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动来实现本协议的目的，并将最终幸存的公司授予

A-4

1.9公司可转换票据。截止日期发生时，公司发行并在初始生效时间未偿还的每张可转换本票(公司可转换票据)将根据其条款转换为母公司普通股，转换价格不低于母公司普通股每股10.00美元。在最初生效时间之前，公司应采取一切必要或适宜的行动，以处理本1.9节所设想的公司可转换票据。

1.10开支的支付。

(A)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司或公司成员因本协议的准备、谈判和执行以及完成本协议而发生的所有第三方费用和开支的清单 (连同书面发票和支付指示) ，仅限于该等费用和开支在工作日结束时发生和预计将未支付的范围。包括：(I)本公司及本公司管理层的外部法律顾问的费用及支出，以及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问、经纪商、发现者或投资银行家与本协议拟进行的交易有关的费用及开支(统称为未清偿公司开支(以下统称为未清偿公司开支))，以及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家、财务顾问、经纪商、发现者或投资银行家与本协议拟进行的交易有关的费用及开支。在关闭后的关闭日，母公司应促使最终幸存公司以电汇方式支付立即可用资金的未偿还公司费用。

(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，母公司应向公司提供一份书面报告，列出母公司和合并子公司与本协议的准备、谈判和执行以及完成本协议所拟进行的交易相关或相关的所有第三方费用和开支的清单(连同书面发票和支付指示)，仅限于在紧接营业日营业结束时发生和预计未支付的这些费用和开支的范围。(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，母公司应向公司提供一份书面报告，列出母公司和合并子公司与本协议的准备、谈判和执行以及完成本协议所拟进行的交易相关的所有第三方费用和开支清单(连同书面发票和电汇指示)。包括：(1)母公司和合并子公司的外部法律顾问的费用和支出，(2)母公司和合并子公司与本协议拟进行的交易相关的费用；(2)母公司和合并机构与本协议拟进行的交易相关的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问、经纪人、发现者或投资银行家的费用和开支，包括任何管道投资；(3)母公司借款总额(如果有) 和(Iv)(无重复)中所述的任何其他金额总而言之，未偿还的父母开支)。在截止日期，母公司应支付或通过电汇立即可用资金支付未清偿的母公司费用。

1.11 维护协议。在执行本协议的同时，本协议所附附表1.11所列的公司成员(支持成员)已与母公司签订支持协议(支持成员支持协议)，据此，每个支持成员同意(其中包括)将该支持成员实益拥有的所有公司成员权益投票支持合并(可通过签署本协议第5.20节规定的书面同意进行投票)。在执行本协议的同时，北极星II保荐人有限责任公司、特拉华州有限责任公司(保荐人)以及母公司的每位高级管理人员和董事已与本公司签订支持协议(保荐人支持协议)，据此，保荐人和该等其他各方同意(其中包括)投票表决其实益拥有的所有母公司普通股，以采纳和批准本协议和据此拟进行的其他文件以及拟进行的交易。

A-5

1.12私人融资。于本协议日期或之前，母公司已向公司交付已签署的认购协议或证券购买协议的真实、完整和正确的副本，连同所有展品(包括作为证物的附件)、时间表、附件和其他附件，以及任何相关协议(统称为管道文件)，根据这些协议，该等投资者承诺以至少4.5亿美元的总购买价在私募或其他融资中购买母公司的证券，并与同时完成

第二条

有关公司的陈述和保修

除公司向母公司和合并子公司交付的与本协议相关的附表2(公司时间表)中规定的例外情况(公司时间表)外，公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

2.1组织机构和资质。

(A)本公司是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时经营的业务。公司拥有任何联邦、州、市、外国或其他政府、行政或司法机构、机构或当局(批准)所需的所有特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书、批准和命令，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并继续其目前的业务，但如果不能单独或整体获得此类批准，则不在情理之中。本公司的成立证书和经营协议(或其他具有不同名称的类似管理文件)(本文统称为宪章文件)的完整和正确副本(经修订且目前有效)迄今已提供给母公司或母公司的律师。

(B)本公司具备作为外国有限责任公司经营业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，则不在此限。该等不符合资格或许可且信誉良好的情况下，合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。(B)本公司拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要该等资格或许可，而该等不符合资格或许可且信誉良好的情况除外。。截至本协议日期，本公司有资格或获得许可的每个司法管辖区均列于附表2.1(B)中。

2.2子公司。

(A)截至本协议日期，除附表 2.2所列的子公司(子公司)外，本公司没有任何直接或间接子公司。除附表2.2所述外，本公司直接或通过一家或多家附属公司间接拥有其附属公司的所有未偿还股本证券，除准许留置权外，没有任何留置权。除附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权或投票权权益，亦无任何购买该等权益的协议或承诺，并未同意，亦无义务订立任何书面或口头协议、合约、分包合同、租赁、具约束力的谅解、文书、票据、选择权、保证、购买订单、许可证、再许可、保险单、利益计划、承诺或任何性质的承诺，亦无义务作出任何性质的承诺或承诺，亦不受任何书面或口头协议、合约、分包合约、租赁、具约束力的谅解、文书、票据、选择权、保证、购买订单、许可证、再许可、保险单、利益任何性质的计划、承诺或承诺所约束。在这种情况下，它可能有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资。没有认购、期权、认股权证、股权证券、合伙企业权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、

A-6

本公司或任何子公司作为当事方的任何性质的承诺或协议，或本公司或任何子公司有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购，或导致回购、赎回或收购任何子公司的任何股本股份、会员权益、合伙权益或类似所有权权益的任何性质的承诺或协议，或有义务授予、加速归属或签订任何子公司的任何股本、会员权益、合伙权益或类似所有权权益的承诺或协议

(B)每间属法团的附属公司均根据其法团司法管辖权的法律(载于附表2.2)妥为成立、有效存在及信誉良好(或同等地位)，并拥有所需的法团权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及财产，以及经营其现时经营的业务。每家有限责任公司附属公司均按其组织或组建管辖法律(见附表2.2所列)正式成立或组成、有效存在且信誉良好(或同等地位)，并且拥有必要的有限责任公司权力和授权，拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照目前开展的业务经营其业务。每家子公司均拥有拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务所需的所有批准，除非未能获得批准不会对本公司产生重大不利影响(无论是个别批准还是合计批准)。到目前为止，已向母公司或母公司的律师提供了经修订并有效的各子公司章程文件的完整和正确副本。

(C)每家附属公司均具备作为外国法团或外国有限责任公司经营业务的正式资格或许可，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均处于良好地位，但如该等不符合上述资格或许可并信誉良好，且合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

2.3大写。

(A) 除本公司会员权益外，本公司并无其章程文件授权的证券类别或系列。本协议附表2.3(A)包含所有公司成员的列表以及截至本协议日期每个公司成员拥有的公司成员权益。本公司会员权益未经认证。

(B)除与本公司可转换票据有关的外，截至本协议日期，在行使未偿还可转换票据、认股权证或其他购买公司会员权益的权利时，并无保留任何公司会员权益供发行。

(C)除本协议附表2.3(C)及第2.3(A)节所载或与本公司可换股票据有关的外，截至本协议日期，并无认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、本公司为当事一方的任何性质的承诺或协议，或本公司有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售的任何性质的承诺或协议，赎回或收购本公司的任何股本、合伙权益或类似所有权权益，或本公司有义务授予、加速归属或签订任何该等认购、期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、承诺或协议。

(D)除本协议或管道文件预期的附表2.3(D)或所述外，本公司并无登记权利，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，而本公司是其中一方或公司对本公司的任何股权证券具有约束力。

A-7

(E)除本协议规定或附表2.3(E)所载规定外，由于本协议拟进行的交易已完成，本公司任何股本、认股权证、期权或其他证券均不可发行，且与本公司任何股份、认股权证、期权或其他证券有关的权利(包括反稀释权利)不得加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。除附表 2.3(E)所述外，本公司所有证券均不包含任何反摊薄权利，但股票(或会员单位)拆分、反向股票(或会员单位)拆分、股票(或会员单位)合并、股票(或会员单位)股息及影响整体股东的类似交易的调整除外。

(F)截至本协议日期，公司没有未偿还的股票期权或认股权证. 所有公司会员权益的发行和授予均符合(X)所有适用的证券法和(在所有重大方面)其他适用的法律和法规，以及(Y)任何适用的宪章文件中规定的所有要求。除本公司可换股票据外，本公司或任何附属公司概无任何未偿还债券、债权证、票据或其他负债义务，而其持有人有权就任何事项与本公司成员(或任何适用附属公司的股东)投票(或可转换为或可行使或交换有投票权的证券)。

(G)根据与本公司达成的任何适用协议，未偿还的公司会员权益不会被取消，也不会受到回购选择权、没收风险或其他条件的限制。

2.4与本协议相关的权力。公司拥有所有必要的有限责任公司权力和授权：(I)签署、交付和履行本协议以及本公司根据本协议已经或将要签署或交付的每个附属协议，以及(Ii)履行本公司在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易(包括合并)。公司根据本协议已经或将要签署或交付的本协议和每个附属协议的签署和交付，以及本公司在此和由此(包括合并)拟进行的交易的完成，已经或将得到公司所有必要的有限责任公司行动(包括经理董事会的批准，以及在交易结束前获得其成员的任何批准)的正式和有效授权(包括特拉华州法律及其章程所要求的任何成员批准)，或将由公司采取所有必要的有限责任公司行动(包括经理董事会的批准，以及在交易结束前获得其成员的任何批准)，并已或将得到公司采取所有必要的有限责任公司行动(包括经理董事会的批准，以及在交易结束前获得成员的任何批准)，并完成本协议和由此而进行的交易(包括合并)。此外，本公司不需要任何其他程序来授权本协议或该附属协议或完成据此或因此而拟进行的交易。本协议和公司根据本协议已经签署或交付或将签署或交付的每个附属协议已经或将由公司正式有效地签署和交付，假设本协议或协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成公司的法定和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能会影响债权人权利的执行。

2.5无冲突；需要提交文件和异议。除本合同附表2.5所列者外：

(A)公司根据本协议签署或交付或将要签署或交付的本协议或任何附属协议的签署和交付，且公司在履行本协议或任何此类附属协议时，假设以下第2.5(B)节所述的所有必要同意、批准、授权、许可、备案或通知已经获得、订立、到期或终止， (I)与公司章程文件相冲突或违反公司章程文件(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者均将成为违约)，或对本公司或其任何附属公司的权利造成重大损害，或改变任何第三方根据本公司或其任何附属公司的权利或义务，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生留置权或产权负担

A-8

(允许留置权除外)根据任何材料公司合同或(Iv)导致触发、加速或增加根据任何公司合同向任何人支付的任何款项，包括任何公司合同的任何控制权变更或类似条款，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的冲突、违规、违约、违约、减损、变更、触发、加速、增加或其他不会单独发生的冲突、违规、违约、违约、减损、变更、触发或其他情况除外，任何此类冲突、违规、违约、违约、损害、变更、触发、加速、增加或其他不会单独发生的冲突、违规、违约、违约、减损、变更、触发、加速、增加或其他情况除外

(B)公司签署和交付本协议或任何附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体或其他第三方(包括贷款人和出租人)的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或其他第三方(包括贷款人和出租人)备案或通知，除非(I)适用于经修订的1933年证券法(证券法)、交易法或州证券法及其规则和条例的适用要求(如果有)；(B)如果适用，则不需要获得任何政府实体或其他第三方(包括贷款人和出租人)的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府实体或其他第三方(包括贷款人和出租人)提交或通知。(Ii)提交经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)所要求的任何通知，以及根据该法案规定的等待期届满；(Iii)附表2.5(B)所述的同意、批准、授权和许可；(Iv)提交合并的证书；以及(Iii)附表2.5(B)所述的同意书、批准书、授权书和许可证；以及(Iii)附表2.5(B)所述的同意书、批准书、授权书和许可证，以及(Iv)提交合并证书所需的任何通知；以及(Iii)附表2.5(B)所述的同意书、批准书、授权书和许可证；以及或作出该等申报或通知，合理地预期不会个别或整体对本公司或在交易结束后对母公司造成重大不利影响。

2.6合规性。除附表2.6(A)所述外，在过去两(2)年中，截至本协议日期，(A)本公司及其各子公司在其业务行为、或其业务的所有权或运营方面遵守了所有法律，以及(B)本公司及其各子公司的业务和活动没有、也没有重大违反任何法律，但(A)和(B)项中的每一项都是例外。(B)本公司及其各子公司的业务和活动没有也没有重大违反任何法律，但第(A)款和第(B)款中的每一项均不在此列，(B)本公司及其各子公司的业务和活动没有也没有重大违反任何法律的行为，但第(A)和(B)款中的每一项除外。就个别或整体而言，本公司及其附属公司并不会对本公司及其附属公司构成重大不利，或在交易结束后，对母公司及其附属公司整体而言亦不会构成重大不利因素。本公司及其任何子公司均未在任何适用章程文件的任何条款、条件或规定方面存在任何重大违约或违规行为。除附表2.6(B)所述外，在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司并无收到任何重大违反法律的书面通知。

2.7 财务报表。

(A)本公司已向母公司提供(I)未经审计的合并文件的真实完整副本本公司截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止财政年度的财务报表(包括任何相关附注)及 (Ii)Apex中央结算公司及电子交易结算公司各自截至2019年12月31日及2018年12月31日的已审计财务报表(包括任何相关附注)及Apex的未经审计综合财务报表(包括任何相关附注)及未经审计的B/D财务报表(包括任何相关附注)2020年和2019年(未经审计的B/D财务报表，以及已审计的B/D财务报表，以及未经审计的公司年度财务报表，即财务报表)。

(B)财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 于所涉期间内按照过往惯例一致适用编制(其中或附注可能注明者除外)，并在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司于各日期的财务状况及其营运结果及所述各期间的现金流量，但应用上市公司会计监督委员会准则及(如属未经审核)则除外。{br

A-9

(E)除财务报表另有注明外，财务报表所反映的本公司及其附属公司的应收账款及票据：(I)产生于正常业务过程中的善意交易，并按普通贸易条件支付，但须受财务报表坏账准备金的规限；(Ii)据本公司所知，各债务人的法定、有效及具约束力的债务可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债、重组的限制除外(Iii)在任何重大方面不受截至本协议日期本公司已获书面通知的任何有效抵销或反申索的规限，但其中所载的资产负债表所载范围除外，及(Iv)不是截至本协议日期由本公司或代表本公司提出的任何重大诉讼或法律程序的标的。

(F)附表2.7(F) 列出了本公司或其子公司参与的所有CARE法案刺激资金计划，以及本公司或该子公司为每个此类计划收到和/或要求的资金金额(连同本公司或其任何子公司此后收到的任何额外CARE法案刺激资金，即刺激资金)。截至本协议之日，本公司保存了与刺激资金相关的会计记录，符合适用法律和相关指导原则。

2.8没有未披露的负债。本公司(包括其附属公司)并无根据美国公认会计原则(GAAP)的规定，按过往惯例一致运用的负债(绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)，须在综合资产负债表或财务报表相关附注中披露，但以下情况除外：(I)在最近一次财务报表或最近一次财务报表附注中计入或以其他方式披露的负债；(Ii)在公司正常运作过程中产生的该等负债(Iii)附表2.8所披露的负债；(Iv)本公司因拟进行的交易而招致的开支；及(V)个别或合计不会对本公司及其附属公司整体构成重大不利的负债。

2.9没有某些变化或事件。除本协议预期或附表2.9所述外，自最近一份财务报表之日起至本协议之日止，本公司并无：(I)对本公司造成任何重大不利影响；(Ii)就本公司任何会员权益作出任何声明、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)，或本公司对本公司任何会员权益或任何其他权益的任何购买、赎回或其他收购；或(Ii)本公司对任何本公司会员权益或任何其他权益作出任何声明、作废或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产形式)，或本公司对任何本公司会员权益或任何其他权益的购买、赎回或其他收购。收购任何该等权益或其他证券的任何催缴或权利；(Iii)本公司任何会员权益的任何拆分、合并或重新分类；(Iv)本公司或其任何附属公司授予的任何大幅增加薪酬或附带福利，但根据任何计划或法律在正常业务过程中正常增加现金(递延或其他)薪酬，或本公司或其任何附属公司支付任何重大红利(正常过程中发放的红利除外)。或公司或其任何子公司批准大幅增加遣散费或解雇费，但根据任何计划或法律在正常业务过程中支付的遣散费除外，或公司或其任何子公司在目前

A-10

有效的雇佣、遣散费、终止或赔偿协议或任何协议，其利益视情况而定，或其条款将在本协议发生时发生重大变化，(V)公司或其任何子公司签订关于在正常业务过程中收购或处置任何重大知识产权(许可证和服务协议除外)的任何许可或其他协议或对协议的修订，(Br)公司或其任何子公司在本协议中发生的任何重大变化。本公司或其任何子公司在本协议中作出的任何重大改变，或(V)本公司或其任何子公司在正常业务过程中就收购或处置任何重大知识产权订立的任何许可或其他协议或对协议的修订，本公司或其任何子公司在其除同时美国公认会计原则变更要求外，(Vii)本公司或其任何子公司的审计师的任何变更，或(Viii)本公司或其任何子公司对其任何重大资产的任何重大重估，包括减记资本化存货的价值或注销本公司或其任何子公司的任何资产，但在正常业务过程中除外。

2.10诉讼。除本协议附表2.10所披露者外，截至本协议日期，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，在任何法院、政府部门、佣金、代理、文书或权威机构，或任何仲裁员(个别或合计)可合理预期对本公司及其附属公司整体具有重大影响的情况下，针对本公司或其任何附属公司的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序。除本协议附表2.10所披露者外，截至协议日期，除在政府实体一般适用的监管司法管辖区的一般程序中进行的审查外，并无任何政府实体对本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产发起或等待任何重大调查或其他重大调查，或据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产发出书面威胁。除附表2.10所披露者外，截至本协议日期，并无任何政府实体特别向本公司或附属公司施加任何尚未履行的和解、同意或其他具约束力的命令或法令、判决、裁决或类似义务，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产亦不受任何该等和解、同意或其他具约束力的命令或法令、强制令、判决、裁决或类似义务的约束。除附表2.10中披露的情况外，截至本协议日期，公司或任何子公司因索赔、诉讼、诉讼或诉讼的任何最终裁决或和解而施加或同意的所有罚款、制裁、费用、开支、停止令、禁令和其他非金钱判决或衡平法救济均已全部支付、解除或遵守(视适用情况而定)。

2.11员工福利计划。

(A)附表2.11(A)列出所有物料图则。？Plan？是指《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)节中定义的任何雇员福利计划，以及涵盖公司或其子公司的任何在职或前任雇员、董事或顾问的任何重大雇员补偿、激励、附带或雇员福利计划、计划、政策或其他安排(无论是否在书面文件中规定)，在每种情况下，公司或其子公司对其负有责任。除：(I)可随时终止的标准雇佣协议可随时终止，而无需支付超过100,000美元的个别遣散费或解雇费，且通知不得超过60天或法律规定的较长期限；(Ii)由政府实体发起或维持或根据法律规定必须维持的任何计划、方案、政策或其他安排；或(Iii)仅涵盖前董事、高级管理人员、员工的任何计划、方案、政策或其他安排。独立承包商和服务提供商，公司及其子公司没有剩余责任。除个别或整体而言对本公司及其子公司整体而言并无重大影响外，所有计划均已按照其各自的条款及适用于该等计划的法律在所有重大方面予以维护和管理，且截至本计划日期所需就计划作出的所有重大贡献均已作出，或(如果尚未到期)在本公司及其子公司的财务报表和记录中按美国公认会计原则的要求反映。除个别或合计对本公司及其附属公司整体而言不具重大意义外，(I)不适用于本公司或其附属公司，(I)不适用于本公司或其附属公司，或(I)不适用于本公司或其附属公司, 针对任何计划或与任何计划相关的诉讼或其他诉讼(不包括对计划活动正常过程中产生的利益的索赔)，或(br}据本公司所知，受到与任何计划有关的威胁)，以及(Ii)没有任何审计、调查或诉讼待决，或(据本公司所知，任何政府机构对任何计划构成威胁)。

A-11

(B)除本协议附表2.11(B)中披露的情况外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成均不会(I)导致根据任何计划或以其他方式向公司或其子公司的任何股东、董事、高级管理人员或员工支付任何款项(包括遣散费、奖金或其他)，(Ii)大幅增加根据任何计划应支付的任何福利，(Iii)导致任何此类福利的支付或归属时间加快或 (Iv)导致任何已支付或应支付的金额被归类为守则第280G条下的超额降落伞付款。

(C)就每项计划而言，公司已向母公司提供(如适用)(I)当前计划文件及其所有修订和每项信托或其他融资安排的真实完整副本，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)2019年提交的美国国税局(IRS)Form 5500年度报告和附表的副本，(Iv)最近收到的美国国税局(IRS)关于以下各项的决定、意见或咨询信函的副本以及(V)任何政府实体在过去三(3)年内就任何计划发出的任何重大非常规信函。除附表2.11(C)所述外，公司并无明确的书面承诺修改、变更或终止任何计划，但根据ERISA或本守则或其他适用法律的要求进行的修改、变更或终止除外。

(D)在过去六(6)年内，没有任何计划是或曾经，本公司或任何ERISA关联公司在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)条或4001(A)(3)条所指)或 (Ii)单一雇主养老金计划(ERISA第4001(A)(15)条所指)下没有或合理预期有任何责任或义务，但须受《守则》第412节和/或《ERISA标题IV》的约束？ERISA关联公司是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本准则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与本公司一起被视为单一雇主的任何实体。无计划受守则第413(C)条约束的多雇主计划或ERISA第3(40)条下的多雇主福利安排，且本公司没有或合理预期在该等计划下有任何责任或义务，受守则第413(C)节约束的多雇主计划或ERISA第3(40)条下的多雇主福利安排。

(E)任何计划均无规定、本公司亦无或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供退休医疗服务，但守则第4980B条及ERISA标题I副标题B第6部分或根据其(或类似的州法律)的规定或截至终止雇佣发生的月底所规定的除外，本公司并无规定或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问提供退休医疗服务，但根据守则第4980B节及ERISA标题I副标题B第6部分的规定或在终止雇佣发生的当月底所规定的除外。

(F)根据守则第401(A)节或第401(K)节拟符合条件的每个计划(I)已收到美国国税局(IRS)的有利决定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款(目前可获得决定函)，该计划是如此合格的，与该计划相关建立的每个信托根据该守则第501(A)条免除联邦所得税，或(Ii)有权依赖美国国税局的有利意见或咨询信件，以及自该决定或意见或美国国税局发出的一封或多封咨询信件之日起，未发生任何可合理预期会对任何此类计划的合格地位或任何此类信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。

(G)并无任何非豁免的禁止交易(属ERISA第406 节或守则第4975节的涵义)，亦无任何须予报告的事件(属ERISA第4043节的涵义)与任何计划有关，而该等事件可能合理地预期会导致对本公司产生重大责任。除个别或整体而言，对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或任何附属公司并无作出或可合理预期会导致本公司可能须承担责任的任何罚款、罚金、税项或相关收费的作为或不作为。根据ERISA第502或4071条或守则第43章，本公司或任何附属公司并无作出或可能导致任何罚款、罚款、税项或相关收费。

(H)除个别或合计对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司及每间ERISA联属公司均已遵守通知，并

A-12

《准则》第4980B节和ERISA标题I副标题B第6部分的续保要求和所有其他要求，以及这些规定涉及经同意或以其他方式使联邦所得税评估的诉讼时效保持开放的任何纳税年度内的每个计划，该计划属于《准则》第5000(B)(1)节所指的团体健康计划。

(I)本公司以及ERISA第733(A)(1)节定义的团体健康计划的每个计划(每个计划都是一个健康计划)在所有实质性方面都遵守并一直遵守《2010年患者保护和平价医疗法案》(PACA)，并且没有发生任何事件，也没有任何条件或情况合理地预期会使本公司承担代码第4980D条或第4980D条规定的消费税的任何重大责任。或者(I)公司和每个计划(每个计划都是ERISA第733(A)(1)节定义的团体健康计划)在所有实质性方面都遵守了《2010年患者保护和平价医疗法案》(PACA)，并且没有发生任何事件，也没有任何条件或情况可以合理地预期会使公司承担代码第4980D条或

(J)构成受守则第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个计划，在所有重要方面均已按照守则第409a节的规定及其下的库务条例进行管理和运作，且守则第409a(A)(1)(B)节项下的任何额外税项从未或合理地预期任何此等计划的参与者招致任何额外税项。

2.12劳工事务。

(A)除附表2.12所载者外，本公司及其任何附属公司均不是适用于本公司或其附属公司雇员的任何集体谈判协议或其他工会合约的一方，本公司亦不知悉任何工会组织任何该等员工的任何活动或程序。除非个别或合计对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义，否则(I)不存在涉及本公司或其附属公司及其任何员工受集体谈判协议或其他工会合同约束的未决申诉或类似法律程序，及(Ii)根据任何不再未决的此类法律程序的解决方案，本公司或其附属公司并无持续义务。

(B)据本公司所知，截至本协议日期，本公司或其附属公司目前并无任何高级职员打算终止其在本公司的雇佣关系。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守，而据本公司所知，其每名员工及顾问均在所有重大方面遵守本公司(或其一间附属公司)与该等人士之间各自的雇佣及咨询协议的条款。

(C)(I)本公司及其附属公司遵守适用于其雇员的所有法律，尊重雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时，并不承担任何拖欠工资或罚款的责任，(Ii)除附表2.12(C)所披露的外，公司及其附属公司在个别或整体上对本公司及其附属公司不具重大意义的情况除外：(I)本公司及其附属公司遵守适用于其雇员的所有法律，尊重雇用、雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时，并且不对任何拖欠工资或罚款承担责任，(Ii)除附表2.12(C)所披露的情况外，本公司或其任何附属公司在法律或合同上被要求(X)从其员工工资中扣除或向该等员工转移养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续进修基金或其他类似基金，或(Y)根据适用法律的要求从其员工工资和福利中扣留并支付给任何政府实体的所有金额均已在每种情况下被正式扣除、转移、扣缴和支付，而本公司及其子公司没有任何或据本公司所知，任何雇员就本公司或其任何附属公司雇用或终止雇用该等雇员而对本公司或其任何附属公司提出的威胁或合理预期的索偿或行动。

(D)除个别或合计对本公司及其附属公司并不重要外，本公司或其任何附属公司的雇员或前雇员并无因过去的服务而被拖欠任何尚未支付或偿还的工资、福利或其他补偿 (本支付期内在正常业务过程中累积的工资、福利及补偿除外

A-13

(A)除本协议附表2.13(A)所披露外，本公司或其任何附属公司或其各自资产并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或将会具有禁止或将会对本公司或其附属公司的任何商业行为、本公司或其附属公司的任何财产收购或本公司或其附属公司的业务进行具有或将会产生重大损害作用的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令，而该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司或其各自的资产具有约束力，或本公司或其任何附属公司是该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的一方该等事项并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(B)除本协议附表2.13(B)所披露外，本公司或任何附属公司(I)均不受任何停止和停止或任何政府实体发布的其他行政命令、法令、禁令或类似命令或执法行动，(Ii)是与任何政府实体的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是任何政府实体的任何承诺函或类似承诺的一方，(Iii)受任何政府实体的任何命令或指示，或已被任何政府实体命令支付任何民事罚款，(Iv)自回顾日期以来，一直收到任何政府实体的任何监督信函，或在任何政府实体的要求或建议下，目前在任何实质性方面限制其业务开展的程序或董事会决议。

2.14财产所有权。

(A)本公司或任何附属公司均不拥有任何不动产。截至本协议日期，本公司或任何子公司没有任何期权或其他合同有权或义务获得不动产的任何重大权益。

(B)本公司及其附属公司持有的所有重大不动产租赁，以及本公司及其附属公司拥有、使用或持有以供与本公司及其附属公司的业务相关使用的所有重大动产和其他财产及资产(个人财产)，均在最新财务报表所包括的资产负债表中列示或反映，但按照美国公认会计原则的要求，按照过去的惯例应用，但在当日或之后订立或收购的除外本协议附表2.14(B)包含截至本协议日期公司或其子公司持有的所有重大不动产和动产租赁的清单。本公司及其附属公司对其拥有的非土地财产拥有良好及可出售的所有权，而所有该等非土地财产在每宗个案中均无任何留置权，除经审核财务报表或本协议附表2.14(B)所披露的准许留置权或留置权外，任何留置权均不会对本公司及其附属公司造成任何个别或合计的重大不利影响，故可合理预期该等留置权不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响。

(C)本公司及/或其一间附属公司根据其向其他人士(本公司或其附属公司除外)租赁重大不动产或个人财产的所有重大租约，假设该等租约经其他各方的适当授权、签立及交付，均属有效，且根据其各自的条款有效，但受破产、无力偿债、重组或其他类似法律及一般衡平法的限制除外，且任何此等租约均无任何该等租约所订的任何条款限制本公司及/或其一间附属公司向其他人士(本公司或其附属公司除外)租赁重大不动产或动产的所有重大租约，且任何此等租约均不受任何此等租约的限制据本公司所知，除因缺乏该等效力及效力或该等违约或违约事件的存在而合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，任何其他各方均不会对本公司造成重大不利影响。

A-14

(I)本公司及其附属公司已及时向任何税务机关提交本公司及其附属公司必须于本公告日期前提交的所有联邦、州、地方及海外报税表、估算表、资料报表及报告，但该等报税表对本公司及其附属公司并不重要。所有这些申报在所有重要方面都是真实、正确和完整的。本公司及其子公司已就该等退税支付所有已到期及应缴的实质税项。

(Ii)法律规定本公司及其附属公司须预扣或收取的所有重大税项已正式预扣或收取，并已在到期及应付的范围内及时支付给适当的政府实体。

(Iii)本公司及其附属公司并无拖欠任何重大税款，亦无对本公司或其任何附属公司提出或评估任何重大欠税，本公司或其任何附属公司亦无签署任何尚未届满的豁免任何诉讼时效或延长评估或征收任何税款的期限。本公司及其子公司在向第三方支付和扣缴任何预扣税款方面都遵守所有法律，并及时从员工工资和其他付款中扣缴工资和其他款项，并及时将所有需要扣缴和支付的重大金额全额支付给适当的税务机关。

(Iv)任何税务机关目前并无就本公司或其任何附属公司的任何申报表进行审核或其他审核，本公司或其任何附属公司亦未接获有关审核或其他审核请求的书面通知。

(V)任何税务机关并无就本公司或其任何附属公司或其任何代表以书面形式正式或非正式地向本公司或其任何附属公司或其任何代表提出任何有关报税表的重大调整。

(Vi)本公司或其任何附属公司概无就已审核财务报表或未经审核财务报表(不论是否已申报、或有)所包括的本公司资产负债表未应计或预留的任何未缴税款承担任何重大责任，但自最近一个财政年度结束以来与本公司及其附属公司在正常业务过程中的业务运作有关而可能累积的任何未缴税款负债或因此而招致的任何未缴税款负债除外

(Vii)本公司或其任何附属公司均未采取、打算采取、或已同意采取任何行动或知悉任何事实或情况会阻止或阻碍或合理预期会阻止或阻碍合并合计为守则第368(A)节所指的重组资格的任何事实或情况。(B)本公司或其任何附属公司均未采取、拟采取或已同意采取任何行动或知悉任何事实或情况会阻止或阻止或合理预期会阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

2.16环境事务。

(A)除本协议附表2.16所披露者外，且除合理预期不会个别或合计导致本公司及其附属公司整体承担重大责任外：(I)本公司及其附属公司自回溯日期以来，在所有重大方面均一直遵守适用的环境法律(定义如下)；(Ii)本公司或其附属公司或据本公司所知，任何第三方均未就任何财产造成任何损害；(Ii)本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何第三方均未对本公司或其附属公司或据本公司所知的任何第三方造成任何财产的损害；(Ii)本公司、其附属公司或据本公司所知的任何第三方均未在所有重大方面遵守适用的环境法律(定义见下文)。

A-15

公司或其子公司目前租赁或经营的物业违反适用的环境法，被任何有害物质(定义见下文)污染；(Iii)据公司所知，公司或其子公司租赁或经营的物业在租赁或经营期间未被有害物质污染；(Iv)截至本协议日期，本公司或其子公司均未收到任何书面通知，称其对任何第三方或公共财产(无论是在地上、地上或地下，或在大气或水中)的任何有害物质处置或污染负有潜在责任；(V)截至本协议日期，本公司或其子公司均未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，指控本公司或其任何子公司可能存在重大违规行为或拥有材料并且(Vi)本公司或其子公司不受与任何政府实体的任何命令、法令、禁令或其他安排的约束，也不受与任何第三方的任何合同赔偿或与任何第三方的其他协议的约束(在这两种情况下)均不涉及任何环境法下的重大责任，包括与危险物质有关的责任。

(B)附表2.16(B)列出本公司和/或其子公司截至本合同日期所拥有、租赁或运营的物业的所有第一阶段或第二阶段环境现场评估(或同等) 报告，且该报告为本公司所知，并由本公司拥有或合理控制。(B)附表2.16(B)列出所有与本公司和/或其子公司截至本报告日期所拥有、租赁或运营的物业有关的所有报告(或等价物) 。所有此类书面报告均已提供给家长。

2.17经纪人；第三方费用。除本协议附表2.17所述外，本公司及其任何附属公司不曾、也不会直接或间接承担与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发现人费用、代理佣金或任何类似费用。

2.18知识产权。

(A)本协议附表2.18载有截至本协议日期公司及其子公司所拥有或声称由公司及其子公司拥有、使用或持有以供使用的下列所有项目的真实、正确和完整的清单：(I)公司注册的知识产权(如适用，在每份合同或协议中注明申请日期、颁发日期、注册编号或申请号以及注册商)；(Ii)使用任何材料的所有合同或协议；(Ii)公司许可的知识产权，包括任何其他人的软件或商业系统？现成的？(2)包含背景许可的标准员工协议和标准咨询协议；(3)在正常过程中授予公司或其任何子公司的非独家许可，其重置成本和年度许可和维护或服务费总额低于25万美元(第(1)-(3)款中的每项协议，即标准入站IP协议)；以及 (Iii)构成公司知识产权的任何软件或业务系统，这些软件或业务系统(A)被合并到公司产品中或与公司产品相关使用，或(B)在其他方面对公司及其子公司的业务具有重大意义，截至本协议日期为止，这些软件或业务系统对公司及其子公司的业务具有重要意义。据本公司所知，本公司知识产权连同本公司许可的知识产权构成本公司及其附属公司在所有重大方面的业务运作所使用或必需的所有知识产权，并足以进行截至本协议日期目前进行的该等业务。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有可强制执行的权利，以使用目前进行的业务所需的所有知识产权。除本协议附表2.18所披露外，任何公司知识产权或公司产品均不受任何重大程序或未决法令、命令、判决或规定的约束，以任何方式限制本公司或其任何子公司对其使用、转让或许可，或合理地预期会对该等公司知识产权的有效性或可执行性产生负面影响，而在任何该等情况下，合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

A-16

(C)除本协议附表2.18所披露者外，公司及其附属公司对本公司各重大知识产权项目拥有良好及独家所有权，且无任何留置权(不包括其在正常业务过程中授予的非独家许可及相关的限制)，但对本公司及其附属公司整体而言并非个别或合计具有重大意义的项目，则不在此限。(C) 公司及其附属公司对本公司及其附属公司的每一重大知识产权项目拥有良好及独家所有权，且无任何留置权(不包括其在正常业务过程中授予的非独家许可及相关限制)。

(D)据本公司所知，(I)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司目前经营的业务，包括本公司或任何附属公司对任何产品、装置或工艺的使用，没有也没有侵犯或挪用任何第三方的知识产权，或根据任何司法管辖区的法律构成不正当竞争或贸易行为；(Ii)本公司的知识产权在过去(3)年内没有，也没有侵犯任何司法管辖区的法律规定的不正当竞争或贸易行为；(Ii)根据任何司法管辖区的法律，本公司的知识产权没有侵犯或挪用任何第三方的知识产权或构成不正当竞争或贸易行为；(Ii)本公司的知识产权在过去三(3)年内没有，也没有侵犯任何第三方的知识产权(Iii)本公司及其任何附属公司在过去三(3)年内并无收到任何第三方的书面索偿或威胁，指称有任何该等侵权、挪用或不正当竞争或交易行为；及(Iv)在过去三(3)年内，并无任何第三方重大侵犯或挪用本公司的任何知识产权。本公司及其子公司已采取商业合理行动，以确保本公司的知识产权以及本公司及其子公司的业务运营不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权，或根据本公司或其子公司开展业务的任何适用司法管辖区的法律构成不正当竞争或贸易行为。

(E)本公司及其附属公司已并采取合理行动以维护、保护及执行本公司的知识产权，包括其商业秘密及其他机密资料的保密性、保密性及价值。本公司及其附属公司并未向任何其他人士披露任何与本公司产品有关或对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响的商业秘密或其他重大机密信息，但根据书面保密协议，该等其他人士同意保密并保护该等机密信息。

(F)本公司及其附属公司或其各自的关联公司的所有过去和现在的员工和独立承包商以及顾问，他们曾贡献、开发或构思本公司知识产权的任何材料，并已与本公司或其其中一家子公司或其各自的关联公司签订有效和可强制执行的书面协议，根据该协议，受派给本公司或其子公司或任何该等关联公司的该等人士对任何知识产权的全部权利、所有权和权益，以及对任何知识产权的全部权利、所有权和权益她或其与本公司或其适用附属公司或适用联营公司的关系，无需进一步考虑或任何限制或义务，包括有关知识产权的使用或其他处置或所有权(且任何有关联营公司已与本公司或其一家附属公司签署有效且可强制执行的书面协议，根据该协议，该等联营公司已向本公司或其一家附属公司转让任何该等公司知识产权的全部权利、所有权及权益)。

(G)本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无重大违反或重大违约附表2.18所指明的任何协议。

(H)据本公司所知，本公司任何产品目前并无未解决的重大缺陷、技术问题或问题，而该等产品并非可在正常业务过程中补救的类型。

(I)对于不构成公司产品的业务系统(以下简称IT系统)，公司或其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有此类IT系统的合法权利，且该等IT系统足以满足公司及其子公司当前的业务需求。公司及其子公司共同维持商业上合理的灾难

A-17

(J)本公司及其子公司目前并在过去三(3)年中在所有实质性方面都遵守 (I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司或其其中一家子公司关于收集、传播、存储或使用个人信息或其他商业数据的任何适用的隐私政策， (Iii)本公司及其子公司声称遵守的行业标准，以及(Iv)本公司及其子公司就以下事项订立的所有合同承诺本公司及其子公司已实施合理的数据安全保障措施，旨在保护业务系统和业务数据的安全性和完整性。公司及其子公司、有权访问或控制个人信息或业务数据的员工和承包商接受有关信息安全问题的合理培训。在过去三(3)年中，截至本协议之日，据本公司所知，本公司及其任何子公司均未(X)经历任何重大数据安全漏洞、任何业务系统的未经授权访问或使用，或任何重大未经授权的获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何业务数据(需要通知政府实体、任何客户或其他个人)的情况；(X)据本公司所知，本公司或其任何子公司均未经历任何重大数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何业务数据的情况；或(Y)接受或收到来自任何政府实体或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到有关收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用的数据安全要求的任何重大索赔或投诉。

(K)公司或其一家子公司(I)独家拥有并拥有构成公司知识产权的商业数据的所有权利、所有权和权益，不受适用的隐私/数据安全法律施加的任何限制以外的任何限制，或(Ii)有权以公司及其子公司在此之前接收和使用该等商业数据的方式，全部或部分地使用、利用、发布、许可、出售和创建业务数据的衍生作品。公司或其任何子公司均不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于本协议项下拟进行的交易，从而禁止合并子公司或母公司在截止日期之后按照与紧接截止日期之前适用于业务数据的条款和条件大体相同的条款和条件接收业务数据，但在各方面受任何用户向公司或其任何子公司提交的任何请求删除或选择退出请求的限制，这些请求发生在本合同日期和截止日期之间。合并子公司或母公司在交易结束日之后收到业务数据，条款和条件与紧接截止日期之前适用于业务数据的条款和条件大体相同，但在各方面均受任何用户提交给公司或其任何子公司的任何请求删除或退出请求的限制

(L)本公司或其任何子公司都不是、也从来不是任何行业标准团体或类似标准制定组织的成员或发起人或贡献者，而该行业团体或类似的标准制定组织可以要求或义务本公司或任何该等子公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利。(L)本公司或其任何子公司都不是、也从来不是任何行业标准团体或类似标准制定组织的成员或发起人或贡献者。

2.19协议、合同和承诺。

(A)本协议附表2.19列出了自本协议之日起生效的所有材料公司合同(如下所述)的完整、准确的清单，并指定了合同各方。就本协议而言，(I)“公司合同”一词是指公司或其任何子公司为当事一方，或公司或其任何子公司的任何财产或资产可能受其约束的所有具有法律约束力的合同、协议、采购订单、租赁、抵押、契诺、票据和债券，不包括雇佣协议以外的任何计划，(包括应付给公司或其任何子公司的借款的票据)；(B)“公司合同”一词是指公司或其任何子公司为当事一方，或公司或其任何子公司的任何财产或资产可能受其约束的所有具有法律约束力的合同、协议、采购订单、租赁、抵押、契诺、票据和债券，不包括雇佣协议以外的任何计划。和(Ii)术语“材料公司合同”是指(X)每份公司合同 (A)规定每年向公司或其任何子公司支付总额超过500万美元的预期付款(现在或将来)，或(B)公司或其任何子公司目前预计根据或与之相关的支出超过500,000,000美元的合同 (A)规定每年向公司或其任何子公司支付总计超过5,000,000美元的款项，或(B)目前预计公司或其任何子公司的支出将超过500,000,000美元。

A-18

(I)任何按揭、契据、票据、分期付款义务或其他票据或协议，用于或与公司或任何附属公司向任何内幕人士借款或提供担保有关，但与在正常业务过程中向员工垫付费用有关的除外；(B)公司或任何附属公司向任何内幕人士借款或担保的任何按揭、契据、票据、分期付款义务或其他文书或协议；

(Ii)任何按揭、契据、票据、分期付款义务或其他票据或协议，用于或与内幕人士向本公司或任何附属公司借款或提供担保有关，但与在正常业务过程中支付公司费用(须予报销)有关的情况除外，或与此有关的任何贷款、契据、票据、分期付款义务或其他票据或协议，或与此有关的任何抵押、契据、票据、分期付款义务或其他票据或协议；

(Iii)本公司或其附属公司对第三方(本公司或任何附属公司除外)借款或其他超过3,000,000美元(不包括在正常业务过程中为托收背书)的任何义务作出的任何直接或间接担保；

(Iv)与公司或其子公司的雇员签订的规定每年基本现金补偿超过350,000美元的任何雇佣协议(不包括在正常业务过程中签订的惯常格式的聘书)；

(V)非在正常业务过程中订立的任何公司合约(X)规定授予优先购买或租赁公司或任何附属公司的任何重大资产的优先权利，或 (Y)规定出售或分销公司或任何附属公司的任何产品或服务的任何独家权利，或以其他方式与出售或分销公司或任何附属公司的任何产品或服务有关的任何优先权利；

(Vi)向SEC或任何类似的政府实体登记任何公司会员权益或公司其他证券的任何义务；

(Vii)因先前收购该业务而产生的或有付款的任何义务，以及其他人的全部或几乎所有资产或股票；

(Viii)与任何工会的任何集体谈判协议；

(Ix)公司或任何附属公司使用土地财产或非土地财产的任何租约或类似安排，而该等土地财产或非土地财产的年租款额超过$1,000,000(在通常业务运作中租赁车辆、办公室设备或操作设备除外)；

(X)任何内幕人士或由内幕人士拥有或控制的任何实体为一方而不可终止的任何公司合约(不包括(A)公司与内幕人士的关联公司按独立条款订立的合约，以及(B)与公司及其附属公司员工的雇佣协议)；

(Xi)涉及使用要求列入附表2.18(A)(Ii)的任何公司许可知识产权的任何公司合同；

(Xii)涉及公司或其任何子公司对公司知识产权的许可或授予的任何公司合同(公司或其任何子公司在正常业务过程中或根据该等子公司的正常业务代理协议授予的非排他性许可除外)；

(Xiii)任何公司合同，根据该合同，公司同意以优先供应商或最惠国为基础，从供应商、供应商或其他人那里购买商品或服务，或在其他方面受到限制，严重限制了公司在世界任何地方开展业务的能力；以及

(Xiv)为本公司或本公司任何附属公司的利益而开发本公司知识产权的任何协议(不包括在本公司或任何该等附属公司的标准格式的该等协议上订立的员工发明转让及保密协议)。

A-19

(B)截至本协议日期，公司的每份材料合同均完全有效，生效，据本公司所知，合同的每一方均有效，对每一方都具有约束力和可执行性，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的影响债权人权利的法律或衡平补救措施可获得性原则的限制。据本公司所知，材料公司合同的其他任何一方都不是破产或资不抵债程序的主体。到目前为止，所有材料公司合同的真实、正确和完整的副本已提供给母公司或母公司的律师。

(C)除附表2.19所载外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或失责，且据本公司所知，并无任何事件在通知或经过一段时间后或两者皆属违反或失责，而任何材料公司合同的任何一方均未就任何该等违反、失责或事件的索赔向本公司或任何附属公司发出书面通知。是否合理预期将对公司产生重大不利影响。

2.20保险。附表2.20列出了截至本协议日期的本公司及其子公司的材料保险单(每种情况下，不包括与计划相关的计划和与计划相关的保单)。自本协议之日起，由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司维护的保险单完全有效。此类保险单提供的保险在金额和范围上均符合材料公司合同的任何要求。

2.21政府行动/文件。除附表2.21(A)所列者外，本公司及其附属公司已获准并持有所有政府行动/文件(包括向空气和水排放或排放污水和污染物所需的政府行动/文件)，这些行动/文件是本公司及其附属公司开展其业务(目前进行的)或由本公司及其附属公司使用或持有以供其使用所必需的(如不批准、持有或作出者除外)，但如不批准、持有或作出上述任何行动/文件，则不会合理地被批准、持有或作出任何其他政府行动/文件(包括排放或排放污水和污染物至空气和水中所需的政府行动/文件)，或由公司及其附属公司使用或持有以供公司及其附属公司使用或持有使用的所有政府行动/文件除外除附表2.21(A)所载或个别或整体而言不会对本公司及其附属公司整体或在结束后母公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司构成重大不利情况外，本公司及其附属公司均就该等政府行动/申报履行其所有义务。据本公司所知，并无任何事件发生且仍在继续，除非该等事件需要或允许，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，而本协议或任何附属文件拟进行的交易的完成，将不需要或不允许(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)对任何该等政府行动/文件作出任何修改或终止，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的事件除外。

2.22利害关系方交易。除附表2.22所列外，任何内部人士或其直系亲属均不欠本公司或其任何附属公司的债务，本公司或其任何附属公司亦不向任何该等人士负债(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但 (I)支付所提供服务的工资，(Ii)报销代表本公司或其任何附属公司发生的合理开支，(Iii)向所有人提供其他员工福利以及 (Iv)本公司或其任何子公司与内幕人士的关联公司之间的距离关系。

2.23监管事项。除本合同附表2.23所列者外：

(A)自回溯日期以来，B/D的每一家子公司均已在SEC以及要求其注册的每个州和其他司法管辖区正式注册为经纪交易商。每一家B/D子公司都是FINRA的成员，自回顾之日起，一直是FINRA的良好成员。除非对B/D子公司的总体、每个子公司的高级管理人员和员工以及与之有关联的任何其他人来说都不是实质性的

A-20

B/D子公司代表每个B/D子公司开展的活动需要获得许可或注册，自回溯日期以来，他们已经或已经在每个州或司法管辖区正式获得许可或注册，每个州或司法管辖区都需要向每个政府实体进行此类许可或注册。除B/D子公司提交的任何形式的BD中披露的情况外，B/D子公司或据公司所知，其任何相联者(如交易法第3(A)(18)节所界定)不(I)根据交易法第15(B)节没有资格担任经纪-交易商或作为经纪-交易商的相联者；(Ii)须遵守第3(A)(39)节所界定的法定取消资格。或(Iii)须在该人士的BD 表格或U-4或U-5表格上披露而未予披露的任何纪律处分程序，但对本公司及其附属公司整体而言并不重大及不利的任何不遵守事项则不在此限，或(Iii)须在该人士的表格BD 或表格U-4或U-5上披露的任何纪律处分程序除外。

(B)自回顾之日起，每家FCM子公司均已在NFA正式注册。FCM的每一家子公司都是NFA的良好成员，自回顾日期以来一直是如此。每名个人的职能要求他或她获得许可成为FCM子公司的关联人(根据CFTC规则1.3的定义)，并在FCM子公司登记，并且此类注册不会被暂停、撤销或撤销，在每种情况下都保持完全有效，但对适用的FCM子公司不重要的情况除外。FCM子公司、其任何附属公司或其任何联系人(定义见CFTC规则1.3)或负责人(定义见CFTC规则3.1)均不(I)没有资格担任期货委员会商人的联系人或负责人， (Ii)根据CEA第8a(2)条受到法定取消资格的限制，(Iii)接受任何需要进行的重大纪律程序或命令。 (Ii)根据CEA第8a(2)条的法定取消资格，(Iii)接受需要进行的任何重大纪律程序或命令。 (Ii)根据CEA第8a(2)条的法定取消资格，(Iii)接受所需的任何重大纪律程序或命令根据CEA第8a(4)条，该人士的活动、职能或运作受到限制，或暂停或撤销该人士作为期货事务监察委员会商人或相联者或主要人士的注册，而任何政府实体并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何政府实体以书面威胁将会导致上述情况。

(C)每一家B/D子公司和每一家FCM子公司均遵守FINRA、其所属的每个国家证券交易所、NFA、SEC和CFTC(视情况而定)的所有重大登记、资格、客户保护、财务报告、记录保存、风险管理、监督、测试和审计的所有要求，但个别或总体而言，合理预期不会对本公司及其子公司构成重大和不利的任何此类故障则不在此限。(C)B/D子公司和FCM子公司均遵守FINRA、其所属的每个国家证券交易所、NFA、SEC和CFTC(视情况而定)的所有重大登记、资格、客户保护、财务报告、记录保存、风险管理、监督、测试和审计的要求。每家B/D 子公司在所有实质性方面都遵守适用于其的净资本和最低资本规则，包括《交易法》下的规则15c3-1和CFTC的规则1.17。

(D)自回顾日期以来，每个B/D子公司提交报告或表格所需提交的每份BD表格、U-4和U-5表格、焦点报告和年度报告，截至提交给FINRA或SEC(视情况而定)之日起，在所有重要方面都符合提交报告或表格的政府实体执行或颁布的法律的适用要求，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述陈述所需的重大事实据本公司所知，自本协议日期起，各B/D附属公司或各B/D附属公司的任何控股联属公司(定义见表格BD)无须对表格BD第11项中的任何问题作出肯定回应，除非该等事实已反映在B/D附属公司的表格BD上。

(E)自回顾日期起，各FCM子公司已向NFA提交了当前的7-R表格，截至NFA提交表格之日，该表格在所有重要方面均符合CEA的适用要求、其下的规则以及任何自律组织的规则(视情况而定)，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。

A-21

(F)每家B/D子公司(视情况而定)在所有重要方面均设计并维护合理设计以符合《交易所法》和SEC、FINRA及其成员的每个自律组织的规则的书面政策和程序，包括(I)适用的FINRA 规则(包括FINRA规则3110、3120和3130)、(Ii)适用的反洗钱法以及(Iii)适用的隐私法(包括有关保护洗钱的政策和程序)所要求的政策和程序(I)适用的FINRA 规则(包括FINRA规则3110、3120和3130)所要求的政策和程序所有该等保单在各重大方面均符合适用法律，自回顾日期起，本公司及各附属公司均已在所有重大方面遵守该等保单及程序。

(G)自2019年1月1日以来，没有任何政府实体正式对B/D子公司或FCM子公司发起任何行政诉讼或调查( 普通课程考试除外)，也没有B/D子公司或FCM子公司收到SEC、FINRA、CFTC、NFA或任何其他政府实体发出的书面通知(不包括任何考试信函)，也没有收到SEC、FINRA、CFTC、NFA或任何其他政府实体的书面通知(不包括任何考试信函)。政府实体发出的警告函或其他普通过程通知)，指控任何重大违反任何适用于管理FCM子公司B/D子公司运营的法律(如适用)。本公司不知道任何政府实体就任何B/D 子公司或FCM子公司提出的任何未解决的重大违规或重大例外，但不包括任何此类违规或例外，这些违规或例外单独或合计不会对本公司及其子公司作为一个整体构成重大和不利的影响，本公司不知道任何政府实体就任何B/D 子公司或FCM子公司提出的任何悬而未决的重大违规或重大例外。没有任何B/D子公司或FCM子公司目前正在接受或已收到任何政府实体的检查、检查、调查或查询的书面通知，也没有正式的检查或检查开始或完成，因此没有提供检查报告。

(H)本公司或其任何附属公司，或自回顾日期起，概无(I)任何适用法律所指的银行、信托公司、掉期交易商、证券掉期交易商、市政顾问、房地产经纪、保险公司或保险经纪，(Ii)根据任何适用法律须注册、领牌或符合资格的银行、掉期交易商、证券掉期交易商、市政顾问、房地产经纪、保险公司或保险经纪，或(Iii)任何适用法律所指的证券掉期交易商、信托公司、掉期交易商、市政顾问、房地产经纪、保险公司或保险经纪，或(Iii)主体由于任何未获得如此注册、许可或资格的原因。自回顾日期起，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关未能取得任何银行、介绍经纪(根据CFTC规则)、期货佣金商人、房地产经纪、保险公司或保险经纪注册、牌照或资格的书面通知，亦无任何悬而未决或发出书面威胁的程序未能取得任何银行、介绍经纪(根据CFTC规则)、期货佣金商、房地产经纪、保险公司或保险经纪的注册、牌照或资格。

2.24反贪污事宜。除附表2.24所列者外：

(A)自回溯日期以来，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司或代表彼等行事的人士均未从事或将会导致违反任何适用的反贪污法律、反洗钱法律或任何经济制裁法律或出口管制法律的任何活动或行为，而该等法律或行为对本公司及其附属公司整体而言是重大的且不利的。(B)自回顾日期起，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司或代表彼等从事任何已导致或将导致违反任何适用的反贪污法律、反洗钱法律或任何经济制裁法律或出口管制法律的活动或行为。

(B)本公司及其每家子公司具有商业上合理的程序，旨在检测或防止其关联公司和关联方违反任何反腐败法或经济制裁法(如交易法第3(A)(18)节或CFTC规则1.3所定义，以适用为准)。

(C)自回溯日期以来，据本公司所知，(I)本公司、任何附属公司或其任何或其任何关联公司、联系人士(如交易法第3(A)(18)节或CFTC规则1.3(以适用者为准)的定义)，或代表其或他们行事的任何其他人，不是或曾经是任何政府实体或任何客户就下列任何违法行为或被指控的违法行为提起的任何调查、查询、诉讼或行政或执法程序的对象查询、诉讼或诉讼已受到威胁或正在等待。

A-22

(D)本公司不知道有任何事实或情况会导致本公司或其任何附属公司：(I)被视为自己或与另一家子公司在与隐瞒任何货币、证券、其他所有权利益有关的行为中知情地行事，而该行为是反洗钱法所界定的重罪的结果；(Ii)被视为在知情的情况下接受、运输、储存、交易或破解任何货币、证券、其他专有权益；(Ii)被视为明知而接受、运输、储存、交易或破解任何货币、证券、其他所有权利益。(Ii)被视为明知而接受、运输、储存、交易或破解任何货币、证券、其他专有权益；(Ii)被视为明知而接受、运输、储存、交易或破解。或(Iii)被视为在任何重大方面违反了反洗钱法。符合金融机构资格的每个子公司的董事会、经理委员会或类似的监督机构已经通过，每个符合金融机构资格的子公司都实施了反洗钱计划，其中包含客户身份验证程序，该程序在所有实质性方面都符合反洗钱法律，并在所有实质性方面都根据所有适用的反洗钱法律保存和提交了所有报告。每个子公司都有资格成为金融机构，并且每个有资格成为金融机构的子公司都已经实施了反洗钱计划，该计划包含客户身份验证程序，这些程序在所有实质性方面都符合反洗钱法的所有规定，并根据所有适用的反洗钱法保存和提交了所有报告。

2.25代理声明。自委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)之日起，本公司或任何其他在其指示下代表本公司以书面形式提供的有关本公司或其附属公司的资料，均不会首先邮寄给母股东，在特别大会或初步生效时间，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实。但公司或其任何子公司对该等材料中包含的任何预测、预测或估计不作任何担保或陈述。

2.26没有额外的陈述和保证。除本条款第二条另有明确规定(经本公司附表修改)外，本公司、任何子公司、其各自的关联公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表，都没有或正在就本公司、其关联公司或与其中任何一家有关的任何事项(包括其事务、资产、负债的状况、价值或质量)作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或担保。财务状况或运营结果，或本公司或代表本公司向母公司、其附属公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，任何此类陈述或担保均明确拒绝。在不限制前述一般性的原则下，本公司或任何其他代表本公司或其任何附属公司的人士，均未就本公司或其任何附属公司对未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)所作的任何预测、预测或估计或预算作出任何明示或默示的陈述或保证(包括任何有关公司或其任何附属公司的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的假设的合理性)。无论是否包括在任何管理演示文稿或向母公司、其关联公司或其各自代表或任何其他人员提供的任何其他信息中，均明确拒绝任何此类陈述或保证。公司不依赖任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证, 由母公司或合并子公司或其各自的任何代表作出的，除非在第三条(经母公司明细表修改)或任何母公司SEC报告中明确规定。

第三条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除由母公司和合并子公司向公司提交的与本协议相关的附表3中规定的例外情况(母公司时间表)外，母公司和每个合并子公司向公司陈述和担保如下：

3.1组织机构和资质。

(A)根据特拉华州法律，每个母公司和每个合并子公司都是根据特拉华州法律正式注册成立或成立的公司或有限责任公司(如果适用)，并具有良好的信誉

A-23

拥有、租赁和运营其资产和物业以及按照目前的方式经营其业务所需的权力和授权。每个母公司和每个合并子公司均拥有拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业以及按照目前进行的方式继续经营其业务所需的所有批准，但未能获得此类批准将不会对母公司或合并子公司产生重大不利影响的情况除外。经修订及现行有效的每间母公司及每间合并附属公司的章程文件的完整及正确副本，迄今已送交本公司。

(B)母公司及各合并附属公司均获正式合资格或获许可作为外国法团经营业务，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如该等未能获正式合资格或获发牌照及信誉良好，而该等不符合个别或整体而言合理地预期不会对母公司或合并附属公司造成重大不利影响，则属例外。自本协议日期起，母公司或各合并子公司获得资格或许可的每个司法管辖区均列于附表3.1(B)中。

3.2子公司。母公司没有、也从未有过任何直接或间接子公司或参与过除合并子公司以外的合资企业或其他实体，每个合并子公司没有、也从未有过任何直接或间接子公司或参与合资企业或其他实体。母公司拥有每个合并子公司的所有未偿还股本证券，没有任何留置权。除母公司对合并子公司的所有权外，母公司和合并子公司均不直接或间接拥有任何人的任何股权或表决权权益，或没有任何协议或承诺购买任何此类权益，并且没有协议，也没有义务订立任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的谅解、文书、票据、期权、担保、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划、承诺或任何性质的承诺，截至本协议日期止，也没有义务订立或约束任何性质的协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的谅解、文书、票据、期权、担保、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划、承诺或任何性质的承诺。未来对任何其他人的任何投资或出资。每个合并子公司不拥有任何类型的资产或财产，现在没有也从未进行过任何业务，并且在交易结束时不承担任何性质的义务或责任，但本协议规定的义务除外。

3.3大写。

(A)截至本协议日期，母公司的法定股本包括母公司普通股1.25亿股，B类普通股2500万股股，每股面值0.0001美元(方正普通股)，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元(母公司优先股，连同母公司普通股和方正普通股，母股)，其中40,000,000股母公司普通股，1000,000,000股母公司普通股，1000,000,000股(母公司优先股，连同母公司普通股和方正普通股，母公司)，其中40,000,000股母公司普通股，10,000,000股方正普通股每股将在收盘时转换为一股母公司普通股。

(B)除附表3.3(B)所述外，(I)在行使授予母公司或其他方雇员的购买母公司股票的未偿还期权(母公司股票期权)时，不保留母公司股票供发行，且没有未偿还的母公司股票期权；(Ii)在行使购买母公司股票的未偿还认股权证(母公司认股权证)时，没有保留母公司股票供发行，也没有未偿还的母公司认股权证；及(Iii)在转换母公司优先股或任何未发行的可转换票据、债券或证券(母公司可转换证券)时，并无保留母公司股份以供发行，亦无未发行的母公司可转换证券。所有须按上述发行的母股股份，于按可发行票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。母公司股票的所有流通股和所有已发行和授予的母公司认股权证均符合(X)所有适用的证券法和(在所有重大方面)其他适用的法律和法规，以及(Y)任何适用的母公司合同中规定的所有要求。

A-24

(C)除PIPE文件或本协议附表3.3(C)所述外，母公司或合并子公司为方，或有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购，或原因的任何性质的认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、承诺或协议母公司或合并子公司或义务母公司或合并子公司的合伙权益或类似所有权权益授予、延长、加速归属或签订任何此类认购、期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、承诺或协议。母公司及合并附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而该等债券、债权证、票据或其他义务的持有人有权或在某些事件发生时有权就任何事项与母公司或合并附属公司的股东投票(或可转换为或可行使或可交换为有投票权的证券)。

(D)除附表3.3(D)所载或本协议或管道文件预期外，并无登记权，亦无表决权信托、委托书、权利计划、反收购计划或母公司或合并子公司为其中一方的其他协议或谅解，或母公司或合并子公司对母股任何类别的任何股权证券或合并子公司的任何股权证券具有约束力的其他协议或谅解。

(E)除本协议或 PIPE文件或附表3.3(E)所述外，由于本协议拟进行的交易已完成，母公司或合并子公司的股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，与母公司或合并子公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面)。

(F)根据与母公司或任何一家合并子公司的任何适用协议，母公司股票或任何合并子公司的流通股或股权证券均不会被取消归属或受制于购回选择权、没收风险或其他条件。

(G)母公司将根据本协议条款发行的与初始合并相关的母公司普通股股票在根据本协议条款发行时将获得正式授权和有效发行，该等母公司普通股将全额支付且无需评估，没有任何留置权。

(H)母公司拥有每个合并子公司的所有未偿还股本证券，没有任何留置权。母公司不拥有除合并子公司以外的任何人的股本证券。

3.4与本协议相关的权力。母公司及各合并附属公司均拥有一切必要的公司权力及授权：(I)签署、交付及履行本协议及母公司及各合并附属公司根据本协议已签署或交付或将会签署或交付的每项附属协议，及(Ii)履行母公司及各合并附属公司在本协议及各项合并附属协议项下及项下的义务，并在其股东批准的情况下，完成据此及因此拟进行的交易(包括合并 )。母公司和每个合并子公司根据本协议已经或交付或将签署或交付的本协议和每份附属协议的签署和交付，以及母公司和每个合并子公司完成本协议所拟进行的交易，从而(包括合并)已由母公司和每个合并子公司采取所有必要的公司行动(包括各自董事会或经理(视情况适用)的批准)正式和有效地授权执行，并由母公司和每个合并子公司根据本协议签署或交付，以及母公司和每个合并子公司根据本协议签署或交付或将要签署或交付的本协议和每份附属协议的签署和交付，以及母公司和每个合并子公司完成本协议和拟进行的交易的。除母公司股东批准外，母公司或任何一家合并子公司不需要进行其他公司程序来授权本协议或每个此类附属协议或完成在此或由此拟进行的交易。根据本协议以及母公司和各合并子公司已经或将要签署或交付的每个附属协议，母公司和各合并子公司已经或将正式有效地签署和交付本协议，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成具有法律约束力的

A-25

(A)母公司和每个合并子公司根据本协议已经或交付或将要执行或交付的本协议和每个合并子公司根据本协议签署和交付的每个附属协议的签署和交付，母公司和每个合并子公司履行本协议和每个此类附属协议的情况不应假设以下第3.5(B)节规定的所有必要的同意、批准、授权、许可、备案或通知已经获得、达成、到期或终止：(I)与以下第3.5(B)节中规定的所有必要的同意、批准、授权、许可、备案或通知已获得、达成、到期或终止：(I)与以下第3.5(B)节中规定的所有必要同意、批准、授权、许可、备案或通知已获得、达成、到期或终止：(Ii)与任何法律相冲突或违反任何法律；(Iii)导致违反或构成母公司或合并子公司的任何财产或资产的违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，或对母公司或合并子公司的权利造成重大损害，或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权(允许的除外根据任何母公司合同加速或增加向任何人支付的任何款项，包括任何母公司合同的控制权变更或类似条款，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的任何此类冲突、违规、违约、违约、减损、变更、触发、加速、增加或其他不会单独或总体对母公司造成重大不利影响的事件除外。

(B)母公司和各合并子公司(视情况而定)签署和交付本协议或任何附属协议不需要任何政府实体或其他第三方(包括贷款人和出租人)的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或其他第三方(包括贷款人和出租人)备案或通知，履行各自在本协议和合并子公司(视情况而定)项下的义务，除非(I)适用《证券法》、《交易法》、《州证券法》及其规则和条例的适用要求。以及从母公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局收到或向其提交的适当文件，(Ii)提交《高铁法案》规定的任何通知并根据该法令规定的等待期届满，(Iii)母公司在本公司及其子公司的业务需要此类资格的司法管辖区内作为外国公司的资格，(Iv)提交合并证书，(V)根据第5.1条获得母公司股东的批准，以及授权或许可，或作出此类备案或通知，不会合理地单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

3.6合规性。在过去两(2)年中，截至本协议日期，母公司和每个合并子公司在其业务行为或业务所有权或运营方面均遵守所有法律，且不违反任何法律，但未能遵守或违反个别或总体上没有也不会合理预期对母公司产生重大不利影响的情况除外。在过去两(2)年中，截至本协议日期，母公司和合并子公司的业务和活动没有、也没有违反任何法律，但个别或总体上没有、也不会合理预期会对母公司产生重大不利影响的违规行为除外。母公司和合并子公司均未在任何适用宪章文件的任何条款、条件或规定方面有任何重大违约或违规行为。除附表3.6所述外，在过去两年 (2)年内，母公司或合并子公司均未收到任何不遵守法律的书面通知(母公司对任何此类通知均不知情)。

3.7母公司SEC报告和财务报表。

(A)母公司自成立以来及时向证券交易委员会提交了母公司提交的所有要求的注册声明、报告、时间表、表格、报表和其他文件(统称为自成立以来已修改的注册声明、报告、明细表、表格、报表和其他文件

A-26

提交申请的时间，包括所有证物(母公司SEC报告)。截至各自日期(或者，如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，所有母公司SEC报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性。母公司SEC报告中包含的母公司已审计财务报表(母公司已审计财务报表)和母公司未经审计的中期财务报表(母公司未审计财务报表以及母公司已审计财务报表，母公司财务报表)(在每种情况下，包括其附注和附表)在所有重要方面都符合SEC已公布的相关规章制度。我们是按照美国公认会计准则(GAAP)在所涉期间(除文件或附注中可能注明的，以及证券交易委员会表格10-Q允许的未经审计报表除外)一致适用的基础上编制的，且在所有重要方面都相当列报 (就其中包括的未经审计的中期财务报表而言，须进行正常的年终调整，且没有完整的脚注)母公司和合并子公司截至各自日期的财务状况以及合并子公司的财务状况，以及合并母公司和合并子公司截至各自日期的财务状况，以及合并母公司和合并子公司截至各自日期的财务状况以及合并母公司和合并子公司截至各自日期的财务状况，以及合并母公司和合并子公司的财务状况在所有重要方面均符合母公司没有未在母公司SEC报告中披露的表外安排。

(B)母公司已建立并维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15中定义的 )。此类披露控制和程序旨在确保母公司的主要高管及其主要财务官知晓与母公司有关的重要信息，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间。据母公司所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的主要高管和主要财务官注意《交易所法案》要求母公司定期报告中必须包括的重要信息。

(C)母公司已建立并维持内部控制制度。据母公司所知，此类内部控制有效且足以为母公司财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制母公司的财务报表。

(D)母公司没有未偿还贷款或其他信贷扩展给任何高管(如“交易法”第3b-7条规定)或母公司董事。家长没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(E)据母公司所知，截至本文件发布之日，SEC未就母公司SEC 报告发表任何SEC评论。据母公司所知，截至目前，在此日期或之前提交的母公司SEC报告均未受到SEC的持续审查或调查。

(F)除母公司财务报表中另有说明外，母公司财务报表中反映的母公司和合并子公司的应收账款和票据：(I)据母公司所知，是各自债务人可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利的一般类似法律和一般公平原则的限制外，(Ii)在任何实质性方面均不受限制。受截至本协议日期已书面通知母公司的任何有效抵销或反索赔的约束，但其中所载资产负债表所载的范围除外，且(Iii)不是截至本协议日期由或代表母公司或合并机构提起的任何重大诉讼或诉讼的标的。

3.8没有未披露的负债。除附表3.8所述外，母公司或合并子公司均无任何负债(绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)须在资产负债表或母公司财务报表的相关附注中披露，该等负债对母公司或合并子公司的业务、经营业绩或财务状况具有个别或合计的重大意义，但以下情况除外：(I)母公司或合并子公司的资产负债表中规定或以其他方式披露的负债：(I)母公司或合并子公司的业务、经营业绩或财务状况：(I)在最近母公司包括的资产负债表中规定或以其他方式披露的负债

A-27

母公司财务报表或最新母公司财务报表附注中的负债，以及(Ii)自最新母公司财务报表日期以来母公司或合并子公司业务的正常过程中产生的负债，这些负债，无论是个别的还是合计的，都不会合理地预期对母公司和合并子公司的整体产生重大不利影响。

3.9没有某些变化或事件。除本协议预期的情况外，自最近的母公司财务报表之日起至本协议之日止，母公司或合并子公司并无：(I)对母公司或合并子公司造成任何重大不利影响；(Ii)就母公司的任何股本或母公司的任何其他证券或任何期权作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)，或母公司购买、赎回或以其他方式收购任何母公司的股本或母公司的任何其他证券或任何选择权；或(Ii)对母公司的任何股本或母公司的任何其他证券或任何期权作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)。(Iii)母公司任何股本的任何拆分、合并或重新分类；(Iv)母公司给予任何补偿或附带福利的任何增加，或母公司支付任何奖金，或母公司给予任何遣散费或解雇费的任何增加，或母公司订立任何现行有效的雇佣、遣散费、终止或赔偿协议或任何协议，而该协议的利益是视情况而定的，或其条款在涉及本协议所述性质的母公司的交易发生时发生重大改变原则或实践，除非美国GAAP同时变更，否则(Vi)母公司审计师的任何变更，或(Vii)母公司或合并子公司对其任何资产的任何重大重估，包括减记资本化存货的价值，或注销应收票据或应收账款，或出售母公司或合并子公司的任何资产。(Vii)母公司或合并子公司对其任何资产的任何重大重估，包括减记资本化库存的价值或注销应收票据或账款，或出售母公司或合并子公司的任何资产。

3.10 诉讼。在任何法院、政府部门、佣金、机构、工具或权威机构或任何仲裁员面前，没有、也从来没有任何未决的或据父母所知的、针对任何母公司或合并机构的书面威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序。

3.11员工福利计划。除附表3.11所述外，母公司和合并子公司从未雇用任何员工、聘用任何承包商或向任何服务提供商支付任何服务费用。母公司和合并子公司从来没有也目前没有维护、赞助、出资或承担任何《1974年员工退休收入保障法》(经修订)第3(3)节定义的员工福利计划下的任何直接或实质性责任，以及涵盖母公司或合并子公司的任何在职或前任员工、董事或顾问(母公司计划)的任何其他重大员工补偿、激励、附带或员工福利计划、计划、政策或其他安排(无论是否在书面文件中规定)。除附表3.11所述外，本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成均不会(I)导致向母公司或合并子公司的任何股东、董事或员工支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致任何此类福利的支付或归属时间加快。因交付、履行或执行本协议或与本协议预期的交易(单独或与另一事件结合)而支付或应付的任何金额(无论是现金、财产或福利形式)均不属于守则第280G节所指的超额降落伞支付。

3.12劳工问题。截至本协议日期，母公司或任何一家合并子公司都没有任何员工。母公司和合并子公司都不是适用于母公司或合并子公司雇用的人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，母公司和任何合并子公司都不知道任何工会组织任何此类员工的活动或程序。

3.13业务活动。自成立以来，母公司或任何一家合并子公司都没有从事任何旨在完成业务合并的活动以外的任何业务活动。每个合并子公司的创建目的是为合并提供便利，除完成合并所附带的任何此类活动外，此前未进行过任何业务活动。除母宪章文件中另有规定外，不存在任何协议、承诺、独家许可、判决、禁令、命令或法令

A-28

(A)母公司和合并子公司均已在本协议日期前及时向任何税务机关提交母公司和合并子公司要求提交的所有报税表，但对母公司不重要的报税表除外。所有这些申报在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。每一家母公司和每一家合并子公司都已缴纳了此类报税单上显示应缴和应缴的所有实质性税款。

(B)法律要求母公司和各合并子公司预扣或收取的所有重大税项已被适当扣缴或收取，并已在到期和应付的范围内及时支付给适当的政府实体。

(C)母公司或任何一家合并子公司均未拖欠任何重大税款，也没有针对母公司提出或评估任何重大税款欠款，母公司或任何一家合并子公司也没有签署任何限制或延长任何税款评估或征收期限的法规的任何未到期豁免。母公司和合并子公司在向第三方支付和预扣任何预扣税款方面，在所有实质性方面都遵守所有法律，并及时从员工工资和其他付款中扣缴，并及时全额支付给适当的税务机关，所有期间都需要如此预扣和支付的所有重大金额。

(D)目前没有任何税务机关对母公司或合并子公司的任何退回进行审计或其他审查，母公司或合并子公司也没有收到任何此类审计或其他审查请求的书面通知。

(E)任何税务机关均未正式或非正式地以书面形式向母公司或合并子公司或其任何代表提出与母公司或合并子公司提交的任何报税表有关的重大调整。

(F)母公司或任何一家合并子公司均不对母公司截至最近一个财政年度的经审计财务报表中包括的母公司资产负债表中未应计或预留的任何未缴税款承担任何重大责任，无论是否断言、或有或有或以其他方式，但自最近财政年度结束以来与母公司在正常业务过程中的业务运营有关而可能累积的任何未缴税款除外，这些税款对企业、运营结果或其他方面都不是实质性的

(G)母公司或任何一家合并子公司均未采取、打算采取或同意采取任何行动，或不知道任何事实或情况会阻止或阻碍，或合理地预期会阻止或阻碍合并符合准则第368(A)条所指的重组资格。

3.17环境事务。除个别或合计不合理地预计不会导致母公司和合并子公司作为一个整体承担重大责任的事项外：(I)母公司和合并子公司在所有重大方面都遵守适用的环境法；(Ii)母公司或合并子公司或据母公司、任何第三方所知，均未导致目前拥有的任何财产；(Ii)母公司或合并子公司或据母公司、任何第三方所知，母公司和合并子公司均未导致目前拥有的任何财产，

A-29

母公司和合并子公司租赁或经营的物业受到任何有害物质的污染；(Iii)母公司和合并子公司以前拥有、租赁或经营的物业在母公司或合并子公司拥有、租赁或经营期间未受到有害物质污染；(Iv)截至本协议日期，母公司和合并子公司均未收到通知，表示其对任何第三方或公共财产(无论在上方、上方或下方)的任何有害物质处置或污染负有潜在责任(V)截至本协议日期，母公司和合并子公司均未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，指控母公司或合并子公司可能严重违反任何环境法，或根据任何环境法负有重大责任；(Vii)母公司和合并子公司均不受与任何政府实体的任何命令、法令、禁令或其他安排的约束，或与任何第三方就任何环境法下的重大责任有关的任何合同赔偿或其他协议的约束，包括

3.18名经纪人。除附表3.18所列者外，母公司或任何一家合并子公司都没有、也不会招致、也没有订立任何合同、协议、谅解、安排或承诺，根据这些合同、协议、谅解、安排或承诺，最终幸存的公司或其任何直接或间接的子公司可能会直接或间接地承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪或寻找者佣金或代理佣金或任何类似费用的任何责任。

3.19协议、合同和承诺。

(A)除本协议日期前提交的母公司SEC报告或附表3.19(A)、中规定的保密和保密协议外，不存在任何形式的合同、协议、租赁、抵押、契约、票据、债券、留置权、许可证、许可证、特许经营、采购订单、销售订单或其他谅解、承诺或义务(包括但不限于未完成的要约或建议)，母公司或合并子公司为其中一方，或母公司或合并子公司的任何财产或资产可能受其约束、约束或影响，母公司或合并子公司不得在30天或更短的提前通知(母公司合同)的情况下取消这些资产而不受处罚或承担责任。所有母公司合同都列在附表3.19中，但母公司SEC报告中列出的合同除外。

(B)除在本协议日期前提交的母公司SEC报告中所述外，每份母公司合同均完全有效，据母公司所知，每一份母公司合同都是有效的，对每一方都具有约束力和可执行性，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般会影响债权人的权利，或者受到衡平补救措施可用性的原则的限制，但可执行性可能会受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，或者受到衡平法补救措施可获得性的原则的限制。到目前为止，所有母公司合同(如果是口头母公司合同，则为书面摘要)的副本均真实、正确且完整已提供给公司或公司法律顾问。

(C)母公司或合并子公司或据母公司所知，其任何其他一方均未违反或违约，且据母公司所知，未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会违反或违约任何母公司合同的事件，且任何母公司合同的任何一方均未就任何此类违约、违约或事件发出任何书面通知，而该等违约、违约或事件个别或合计很可能对母公司产生重大不利影响。未按其条款到期的每份母公司合同均具有完全效力和效力，除非此类合同未能完全生效且不会合理地对母公司产生重大不利影响。

3.20保险。除董事和高级管理人员责任保险外，母公司和合并子公司均不维护任何保险单。

3.21感兴趣的方交易。(A)母公司或合并子公司的员工、高级管理人员、董事或股东或其直系亲属不欠母公司或合并子公司的债务，母公司或合并子公司也不对其中任何一家负债(或承诺发放贷款或扩大或担保信贷)，但以下情况除外

A-30

报销代表母公司或合并子公司发生的合理费用；及(B)据母公司所知，雇员、高级管理人员、董事或股东或其任何成员或其直系亲属在与母公司或合并子公司签订的任何重大合同中均无直接或间接利益(与收购该等股东对母公司的股本或其他证券的所有权有关的合同除外)。

3.22母公司上市。母公司普通股和母公司认股权证根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12(B)节注册，并在纽约证券交易所(NYSE)上市交易。没有，也从来没有任何待决的行动或程序，或据本公司所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会就其禁止或终止母公司普通股在纽约证券交易所上市的任何意图向母公司发出威胁。母公司在所有重要方面都遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止母公司普通股或母公司认股权证的注册。

3.23董事会批准。每个母公司和每个合并子公司的董事会或经理(如果适用)已一致(I)宣布合并是可取的，并根据母公司和合并子公司章程文件批准了本协议和本协议拟进行的交易， (Ii)确定合并符合母公司和合并子公司的股东的最佳利益， (I)根据母公司和合并子公司的章程文件，一致宣布合并是可取的，并批准了本协议和本协议拟进行的交易。 (Ii)确定合并符合母公司和合并子公司的股东的最佳利益。以及(Iii)确定本公司的公平市值至少等于信托基金余额的80%(扣除之前因纳税义务而支付给管理层的笔金额，不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额)。

3.24信托基金。截至本协议之日及紧接交易结束前，母公司已经并将不少于4亿，000,000 投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)颁布的第2a-7(D)条规定条件的美国政府证券或货币市场基金，投资于由大陆股票转让与信托公司管理的信托账户，减去此类金额(如有)。因为(I)母公司须向赎回股东支付款项，而 (Ii)母公司已根据第1.11(B)节从信托基金支付款项)。在交易结束前，除非根据母公司与大陆公司之间于2021年1月25日签署的特定投资管理信托协议(信托协议)、母公司与大陆公司的宪章文件和最终招股说明书，否则不得释放信托基金中持有的任何资金。信托协议是母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，据母公司所知，信托协议的每一方均可根据各自的条款对母公司和(据母公司所知)该等其他各方强制执行，但受破产、资不抵债、重组或现在或今后影响债权人权利强制执行的其他类似法律和一般衡平原则(无论在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的限制除外，信托协议具有全面效力和效力。母公司已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且没有重大违约、违约或拖欠或与信托协议相关的任何其他方面(声称的或实际的)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生的事件, 会构成该等失责或违反。没有关于信托基金的索赔或诉讼待决。自2021年1月25日至本协议日期为止，母公司没有从信托基金中发放任何资金(信托协议允许从信托基金中持有的本金赚取的利息收入除外)。自初始生效时间起，经股东批准事项后，母公司根据母公司宪章文件解散或清算的义务终止，且自初始生效时间起，母公司没有任何义务根据母公司宪章文件因本协议拟进行的交易完成而解散和清算母公司资产。在初始生效时间之后，除非母股东是赎回股东，否则母股东无权从信托基金获得任何金额。假设本公司的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议项下的义务，母公司和合并子公司都没有理由相信信托基金中的资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托基金中的可用资金在截止日期将无法提供给母公司和合并子公司。母公司和合并子公司都没有任何合法的

A-31

3.25管道文档。PIPE文件是母公司的法律、有效和具有约束力的义务，据母公司所知，文件中的每一方均可根据各自的条款对母公司和(据母公司所知)每一方其他方强制执行，但受破产、资不抵债、重组或其他现在或今后影响债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上被考虑)的限制除外，并且具有十足的效力和效力。未发生任何事件或情况，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，可能构成母公司或(据母公司所知)任何其他各方根据任何管道文件违约的事件或情况，且母公司和合并子公司没有理由相信母公司将无法及时满足任何管道文件中包含的任何由母公司满足的关闭条款或条件。子公司没有理由相信，母公司将不能及时满足任何管道文件中包含的由母公司满足的任何关闭条款或条件，且母公司和合并公司没有理由相信母公司将无法及时满足任何管道文件中包含的由母公司满足的任何关闭条款或条件。所有PIPE文件均未被撤回、撤销或终止，或以其他方式进行任何方面的修改或修改(且未考虑进行此类修改或修改)，母公司和合并子公司没有理由相信任何PIPE 文件所设想的PIPE投资的任何部分将在关闭时不可用。除PIPE文件中规定的情况外，不存在与PIPE投资全额资金相关的任何先决条件或其他或有事项。母公司或合并子公司或其任何附属公司与PIPE文件或PIPE投资相关的协议、附函、合同或安排均未被PIPE文件完全取代。母公司已使可供公司使用, 已签署的管道文件的正确和完整的复印件。

3.26无其他陈述和担保；独立调查。除非本条款III另有明确规定(经母公司附表修改)，母公司、合并子公司、其各自的关联公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表，都没有或正在就母公司、合并子公司、其各自的关联公司以及与它们中的任何一个有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债的状况、价值或质量，作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或担保。财务状况或经营结果，或母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司向本公司、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，任何此类陈述或担保均明确拒绝。每个母公司和每个合并子公司都是一位老练的买家，并已就本公司和任何子公司以及本协议拟进行的交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析是由母公司和合并子公司与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行的。每个母公司和每个合并子公司都是一位老练的买家，并已就本公司和任何子公司以及本协议中拟进行的交易进行了独立的调查、审查和分析，其中包括法律顾问。母公司、合并子公司及其代表已被允许完全访问公司和任何子公司的代表、物业、办公室、工厂和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司及其子公司和本协议拟进行的交易时所要求的其他信息。母公司和合并子公司均不依赖任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或担保。母公司、合并子公司及其代表均可完全访问公司和任何子公司的代表、物业、办公室、工厂和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司及其子公司和本协议拟进行的交易时所要求的其他信息, 由本公司或任何子公司或其各自的任何代表作出，但第二条(经本公司附表修改)明确规定的除外。

第四条

收盘前的行为

4.1公司、母公司和合并子公司的业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日(以较早者为准)期间，本公司、本公司子公司、母公司和合并子公司除(I)母公司(如应公司请求)或本公司(如应母公司或合并子公司请求)应以其他方式书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件)以外的范围内(如果是母公司的请求，则应以书面形式同意)，除非(I)母公司(如应公司的要求)或公司(如应母公司或合并子公司的要求)应以其他方式书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件

A-32

(br}或延迟)，(Ii)任何适用法律(包括任何政府实体可能强制要求的)或合同所要求的，(Iii)出于善意响应新冠肺炎措施，(Iv)本协议或任何附属协议预期的公司附表4.1中或父附表4.1中所述或(V)本协议或任何附属协议所预期的，使用商业上合理的努力，按照过去的做法在通常、正常和正常的过程中继续其业务，以与之前基本相同的方式并遵守所有适用的法律和法规(附表4.1明确规定的除外)，并尽其商业合理努力(A)保持其现有业务组织的基本完好无损，(B)保持现有主要高级管理人员和员工的服务，以及(C)保持其与主要客户、供应商、分销商、许可人、被许可人以及与其有重大业务往来的其他人的关系。此外， (I)未经母公司(如果是本公司的请求)或公司(如果是母公司或合并子公司的请求)事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，(Ii)除任何适用法律(包括任何政府实体可能强制要求的)或合同所要求的以外，(Iii)除非出于善意回应新冠肺炎措施，(Iv)除第条中规定的情况外， (I)未经母公司(如属本公司的请求)或本公司(如属母公司或合并子公司的请求)或本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，(Ii)任何适用法律(包括任何政府实体可能强制要求的)或合同所要求的除外或(V)除本协议或任何附属协议所设想的外，在本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之前的一段时间内，公司(代表其子公司)、母公司和合并子公司均不得做以下任何事情：

(A)放弃任何股本或其他股权回购权利，加速、修订或更改根据任何雇员、顾问、董事或其他股票计划授予的期权或限制性股票的可行使期，或重新定价根据任何雇员、顾问、董事或其他股票计划授予的期权的可行使期，或授权以现金支付以换取根据任何该等计划授予的任何期权；

(B)向(I)任何高级职员或(Ii)年薪超过 $350,000美元的任何雇员发放任何重大遣散费或解雇费，但根据适用法律、未履行的书面协议或本协议日期存在的计划或政策，以及先前或同时披露或提供给另一方的，或就本公司及其附属公司而言，除非与在正常业务过程中晋升、聘用或解雇任何雇员或高级职员有关，否则不得支付任何实质性遣散费或解雇费；

(D)就任何股本或其他股本权益(本公司的附属公司向本公司或另一间该等附属公司派发股息或分派除外)宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股额、股本证券或财产)，或就任何股本或其他股本权益发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或其他股本权益，或将任何股本或其他股本权益拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或其他股本权益；

(E)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购本公司或母公司的任何股本、会员权益或其他股权证券或所有权权益(视情况而定)，但就本公司而言，根据截至本协议日期适用条款的计划条款购买、赎回或以其他方式收购；

(F)发行、交付、出售、授权、质押、修订、交换、交收或以其他方式妨碍或同意上述任何事项任何股本股份或其他股本证券或所有权权益，或可转换为或可兑换股本或其他股本证券或所有权权益的任何证券，或认购、权利、认股权证或认购权，以获取股本或其他股本证券或所有权权益的任何股份，或可转换或可兑换为股本或其他股份或所有权权益的任何证券，或可转换为或可兑换为股本或其他股本证券或所有权权益的任何证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股本或其他股本证券或所有权权益，或可转换为或可交换为股本或其他股权的股份或所有权权益的任何证券或签订任何性质的其他协议或承诺，有义务发行任何该等股票、股权证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券；

A-33

(H)通过与任何业务或任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的任何股权权益或资产的实质性部分，或以任何其他方式收购或同意在正常业务过程之外收购或同意收购对母公司或本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的任何资产，不论是个别资产还是合计资产；但本款(H)并不禁止任何收购，因此，被收购、合并或合并实体的财务报表不需要包括在委托书/招股说明书中，只要该收购和任何相关交易不受本4.1节以其他方式禁止，且公司在任何该等收购、合并或合并中幸存下来就不会被要求包括在委托书/招股说明书中；

(I)订立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟或其他安排，以规定领土的专有性，或在任何实质性方面限制该当事各方竞争或向他人提供或销售任何产品或服务的能力；

(J)出售、租赁、许可、抵押或以其他方式处置任何财产或资产，但以下情况除外：(A)非排他性许可或在正常业务过程中的销售；(B)允许留置权的产生；(C)依据向母公司提供的现有公司合同；及(D)向上述一方的业务出售、租赁或处置非实质性的财产或资产(以其所有子公司作为一个整体来衡量)；

(K)除本公司或其附属公司项下的债务(A)根据本公司或其附属公司的现有信贷安排(以及就本公司及其附属公司而言，在与员工的日常过程中以及本公司与其附属公司之间的信贷延伸)产生的债务外，(B)支持客户在正常业务过程中的交易和结算活动，(C)与根据其条款增发公司可转换票据有关，或(D)如附表4.1所述(为借款招致任何债务或担保他人(联属公司除外)的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购母公司或本公司及其附属公司(视情况而定)的任何债务证券，签订任何良好财务报表或其他协议以维持任何财务报表条件或订立具有上述任何任何经济效果的任何安排；

(L)除非适用法律另有要求，或根据公司或其子公司现有的计划、政策或公司合同，(I)通过或实质性修订任何计划(包括任何规定遣散费的计划)，但不包括在正常业务过程中，或订立任何规定遣散费超过35万美元或保证雇佣期限的雇佣合同，或订立任何集体谈判协议，(Ii)向公司董事或雇员支付特别交易奖金或特别交易报酬或(Iii)大幅提高董事、高级职员、雇员或顾问的薪金、工资率或附带福利(包括遣散费或补偿权)，但不包括在正常业务过程中的薪金、工资率或附带福利(包括遣散费或补偿权)；

(M)(I)除附表4.1(M)所列者外，支付、清偿、清偿或清偿任何重大债权、债务或义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的或有或有的)或诉讼(不论是否在本协议日期前开始)，但支付、清偿、和解或清偿在正常业务过程中的任何债权、债务或义务除外，前提是所支付的对价仅为货币，而不是公司、子公司或母公司的高级管理人员、董事或雇员或(Ii)放弃、同意以任何实质性方式修改、终止、释放任何人或故意不执行本公司或其任何子公司为当事人、本公司或其任何子公司为受益人(在正常业务过程中与客户和其他交易对手除外)、或母公司为当事人或母公司为受益人的任何重大保密或类似协议的利益；(Ii)放弃、同意以任何实质性方式修改、终止、释放任何人或故意不执行任何重大保密或类似协议，而公司或其任何子公司是该协议的一方，或该协议的受益人是(在正常业务过程中与客户和其他交易对手的除外)或母公司是该协议的一方或受益人；

A-34

(N)除在正常业务过程中外，以对公司、母公司或合并子公司(视情况而定)有实质性不利的方式进行修改，或终止(除根据其条款外)任何适用的材料公司合同或母公司合同，或放弃、推迟行使、释放或转让其项下的任何实质性权利或索赔；

(O)除法律或美国公认会计原则另有要求外，以任何重大方式重估其任何资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；

(P)除在正常业务过程中外，招致或订立任何协议、合约或要求该一方在任何12个月期间支付超过$2500,000的承诺；

(Q) 作出或撤销任何税务选择，而该等税务选择个别或合计相当可能会在任何重大方面对该方的税务责任或税务属性造成不利影响，结算或妥协任何在通常业务过程以外的重大所得税债务，或为税务目的而改变任何重要的会计方法，或以通常业务过程以外的方式拟备或提交任何报税表；

(R)成立或设立任何附属公司，但在通常业务运作中除外；

(S)如属本公司、本公司、本公司任何附属公司或任何计划的管理人，或如属母公司或合并子公司、母公司、合并子公司或其各自子公司的管理人，或任何母公司、合并子公司或其各自子公司的管理人，允许行使其在任何计划或母计划下的任何酌情决定权(视适用而定)，以规定自动加速任何未平仓期权、终止任何未平仓回购权利或终止任何取消权利

(T)资本开支总额(不包括附表4.1(T)所指明的开支)大幅超过$5,000,000；

(U)与其任何高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或其他联营公司订立任何重大交易，或向其任何高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或其他联营公司支付薪金及福利及垫付开支，及(Ii)仅在本公司及其附属公司(包括一间附属公司与另一间附属公司之间)之间进行该等交易、分派或垫付，或(Iii)本公司联属公司向本公司或其任何附属公司作出贷款或股权出资，或(Iii)本公司联属公司向本公司或其任何附属公司作出贷款或股权出资，或(Iii)本公司联营公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供贷款或股权。

(V)书面同意或以其他方式同意或承诺采取上述4.1(A)至(U)节所述的任何行动。

第4.1节的任何规定均不得直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导公司或其任何子公司的正常业务运作的权利。在截止日期之前，母公司和公司应按照本协议的条款和条件对各自的运营进行全面控制和监督。

4.2 保密；信息访问。

(A)保密。双方同意，就与本协议和与本协议相关的谈判交换的所有非公开信息而言，他们应受公司与母公司之间于2021年1月28日签署的特定保密协议(保密协议)的约束。保密协议的条款在此以参考方式并入本协议，并将继续完全有效，直至截止，届时保密协议将终止。如果本协议因任何原因在交易结束前终止，本保密协议将继续完全有效，但须符合本协议第7.2(B)节的规定。

A-35

(I)除(A)适用法律禁止和(B)本公司法律顾问认为会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权或违反适用法律或本公司须遵守的保密义务的任何信息外，本公司将在正常营业时间内向母公司及其财务顾问、会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限，并发出合理通知，以不干扰本公司及其子公司的正常运营的方式访问物业。根据母公司合理要求，获取公司在关闭前一段时间内的记录和管理人员的所有有关业务的信息，包括业务发展情况、资产、经营结果和人员情况。但未经本公司事先书面同意，此类获取不得包括对本公司或其子公司的任何物业、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析；此外，任何此类获取均应遵循并限于本公司本着善意依据新冠肺炎确定的范围 (考虑任何新冠肺炎措施), 此类访问将合理地可能危及公司或其任何子公司的任何员工的健康和安全。本合同双方应在适用前一句限制的情况下，使用商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。母公司在根据第4.2(B)(I)节进行的任何调查中获得的任何信息或知识都不会影响或被视为修改本协议中包含的任何陈述或担保或双方履行合并义务的条件。

(Ii)除(A)适用法律要求及(B)本公司法律顾问认为会导致本公司丧失律师-客户特权或其他不披露特权或违反适用法律或母公司须遵守的保密义务的任何资料外，母公司将在发出合理通知后，让本公司及其财务顾问、承销商、会计师、律师及其他代表在正常营业时间内以不干扰本公司及其附属公司正常运作的方式，向本公司及其财务顾问、承销商、会计师、大律师及其他代表提供合理的查阅资料，以不干扰本公司及其附属公司的正常运作。根据公司的合理要求，获取母公司和合并子公司在关闭前一段时间内的记录和人员，以获取与业务有关的所有信息，包括母公司和合并子公司的财产、经营业绩和人员；但任何此类访问应受且仅限于母公司根据新冠肺炎(考虑任何新冠肺炎措施)真诚合理地确定此类访问将合理地可能危及母公司或合并子公司的任何员工的健康和安全。本合同双方应尽商业上合理的努力，在适用前句限制的情况下，为此类披露作出替代安排。公司在根据第4.2(B)(Ii)节进行的任何调查中获得的任何信息或知识都不会影响或被视为修改此处包含的任何陈述或担保或各方完成合并义务的条件。

4.3禁止恳求。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，除本协议或PIPE Investments所预期的或经其他各方明确书面同意外，(A)本公司不会、也不会促使其受控附属公司、员工、代理人、高级管理人员、董事和代表直接或间接地与任何公司、合伙企业或其他实体或集团征求或进行讨论或交易，或鼓励或向其提供任何信息。(A)本公司不会，也不会促使其受控附属公司、员工、代理人、高级管理人员、董事和代表直接或间接地征求任何公司、合伙企业或其他实体或集团的意见或进行讨论或交易，或鼓励或向其提供任何信息。出售本公司的所有权权益(本公司向本公司或其子公司的员工购买股权或由本公司成员向其关联公司转让股权除外)和/或本公司的大部分资产(无形资产、在正常业务过程中出售的资产或本公司附表4.3所列资产除外)或涉及本公司的类似交易，以及(B)母公司和子公司的每一项合并将不会并将导致(B)每一家母公司和每一家子公司将不会并将导致(B)母公司和子公司中的每一家不会并将导致与本公司有关的类似交易(非实质性资产、在正常业务过程中出售的资产或在正常业务过程中出售的资产)或与本公司有关的类似交易；(B)母公司和子公司中的每一家将不会并将导致董事和代表不得直接或间接向任何公司、合伙企业或其他实体或集团(除以外)征求或与其进行讨论或交易，或鼓励或向其提供任何信息

A-36

(br}公司及其指定人)涉及任何合并、购买所有权权益和/或资产、资本重组或类似的企业合并交易。此外，(I)本公司将并将促使其受控关联公司、员工、代理、高级管理人员、董事和代表立即停止与迄今进行的任何人(母公司及其指定人除外)就任何备选合并进行的任何和所有现有讨论或谈判，出售本公司的所有权权益(本公司从本公司或其子公司的员工购买股权证券，或本公司成员向其联属公司转让本公司章程文件所允许的其他方式的股权除外)和/或本公司的大部分资产(无形资产、在正常业务过程中出售的资产或附表4.3所述的资产除外)或涉及本公司的类似交易，以及(Ii)母公司和各合并子公司的每一家将，并将导致其各自的受控附属公司、员工、代理、高级管理人员立即停止与任何人(本公司及其指定人除外)就任何替代合并、购买所有权权益和/或资产、资本重组或类似业务合并进行的任何和所有现有讨论或谈判。公司收到或其任何受控关联公司、员工、代理、高级管理人员、董事或代表在本协议日期后收到关于竞争交易的任何提案、要约或提交时，将立即(无论如何在收到两(2)个工作日内)通知母公司。尽管有上述规定，本公司仍可对任何此类建议作出回应, 要约或提交仅表明本公司受排他性协议约束，只要该协议仍然有效，本公司就不能提供与本公司及其子公司有关的任何信息，也不能考虑任何提案或要约，或参与任何关于竞争交易的谈判或讨论。双方同意，违反本第4.3条的权利和补救措施包括具体履行，双方承认并同意任何违约或威胁违约将对非违约方造成不可弥补的损害，金钱赔偿不会为此类损害提供足够的补救措施。

4.4某些财务信息。本公司应(A)聘用自萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)颁布之日起的所有必要时间内符合以下条件的审计公司：(I)注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节所定义)；(Ii)与本公司及其每一家子公司有关的独立审计公司，符合《交易法》中S-X法规的含义；以及(Iii)遵守交易所法案第10A节(G)至(L)款以及SEC 和上市公司会计监督委员会(该公司，PCAOB审计师)颁布的规则和规定，及(B)向母公司提交本公司截至2020年和2019年12月31日及截至12月31日止年度的综合经审计财务报表，以及PCAOB审计师的意见和所有附注(更新后的财务报表转载)。更新后的财务报表应符合适用的会计要求，以及将更新后的财务报表纳入S-4表格所需的SEC、交易法和证券法的规则和条例。经更新的财务报表应在所有重大方面符合本公司的构成，并应根据美国公认会计准则(经证券交易委员会的规则和法规修订)在所涉期间内一致适用的原则编制，应在所有重大方面公平地列报本公司于其日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量。此外，在本协议的日期与截止日期和本协议终止日期(以较早者为准)之间的每个月底后二十五(25)个工作日内, 公司应向母公司交付该月份未经审计的综合财务报表，包括资产负债表、业务表、现金流量表和股东权益表，经公司首席执行官和首席财务官认证为正确和完整，并按照美国公认会计准则(GAAP)与以往期间一致(其中或附注中可能指出的除外)编制，并在所有重要方面公平列报公司截至当日的财务状况以及运营和现金流量结果。但此类财务报表不需要包含附注，可能会进行正常调整，预计对公司不会有重大影响。

4.5获取财务信息。自本协议之日起至根据本协议条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，公司将并将尽商业上合理的努力促使其审计师(受任何必要的访问或保密限制)

A-37

协议或安排)(A)继续向母公司及其顾问提供编制公司财务报表时使用的所有财务信息的合理访问权限，以及根据本协议第4.4节提供的财务信息，以及(B)合理配合母公司或其顾问对任何该等公司财务报表或该等信息进行的任何审查。

4.6商业上合理的努力。根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，双方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切合理必要、适当或可取的方式，以最快、最可行的方式在任何情况下在外部日期之前完成本协议所设想的合并和其他交易并使其生效。包括利用商业上合理的努力来实现以下目的：(I)采取必要的合理行动，以满足第六条规定的先决条件；(Ii)获得合理必要的行动，政府实体的豁免、同意、批准、命令和授权，以及进行合理必要的登记、声明和备案(包括向政府实体进行登记、声明和备案，如果有的话)，以及采取合理必要的合理步骤任何政府实体就本协定所拟进行的交易而进行的调查或法律程序，(Iii) 获得因本协定所拟进行的交易(包括附表2.5和3.5所述的同意)而需要从第三方获得的实质性同意、批准或豁免，(Iv) 对挑战本协定或完成本协定所拟进行的任何诉讼、索赔、行动、调查或法律程序(无论是司法或行政方面的)进行抗辩，或(Iv)对挑战本协定或完成本协定所拟进行的交易的任何诉讼、主张、行动、调查或法律程序进行抗辩, 包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行或临时限制令，以及(V)签署或交付任何合理必要的附加文书，以完成本协议预期的交易并全面实现本协议的目的。尽管本协议有任何相反规定，(1)本协议中的任何规定均不得被视为要求母公司或公司同意由其自身或其任何附属公司剥离股本股份或任何业务、资产或财产，或对其中任何一方开展业务或拥有或控制该等资产、财产和股票的能力施加任何实质性限制，以及(2)在任何情况下，母公司、合并子公司、本公司或其附属公司有责任承担任何重大开支或支付任何重大费用或授予任何重大优惠，以根据本公司或其附属公司参与完成合并的任何合约的条款取得任何同意、授权或批准。

第五条

附加协议

5.1委托书；特别会议。

(A)在母公司从公司收到编制公司所需的所有财务和其他信息(包括最新财务报表)后，在合理可行的情况下尽快(I)母公司应根据交易法编制委托书/招股说明书，并向证券交易委员会和所有其他适用的监管机构提交委托书/招股说明书，用于向母公司普通股持有人(母公司股东)征集委托书，以投票赞成(A)通过本协议，并向所有其他适用的监管机构提交委托书/招股说明书，以便向母公司普通股持有人(母公司股东)征集委托书，以投票赞成(A)通过本协议，并向所有其他适用的监管机构提交委托书/招股说明书(B)在家长附表附表5.2所指明的董事类别中，在与每名该等人士姓名相对的位置选出其父母的个人进入董事局(董事建议书)；(B)在家长附表的附表5.2所指明的董事类别中，选出与该等人士姓名相对的人士进入董事局(董事建议书)；(C)批准对母公司章程文件的某些更改，这些更改将在交易结束后生效，包括将母公司的名称更改为双方共同商定的名称，将母公司普通股的授权股份增加到双方共同商定的数量(不得少于100万，000,000股)，以及对母公司资本结构的更改和对第六条的修改，以使母公司的存在永久存在，并使母公司的存在符合第六条的规定

A-38

收盘后适用于母公司以及公司提出的、母公司合理接受的其他修订(宪章修正案建议)，(D) 母公司计划的批准和通过，(E)根据本协议和管道投资批准发行超过20%的母公司普通股已发行和已发行普通股，(F)如果母公司和公司决定需要额外的时间来完成，则将股东大会推迟到较晚的一个或多个日期召开及(G)母公司及本公司就拟进行的交易(连同合并建议、董事建议、章程修订建议及计划建议)合理地同意的任何其他建议(连同合并建议、董事建议、章程修订建议及计划建议、股东事项)在为此目的而召开的母公司股东大会上批准(br}股东特别大会)，母公司应编制及向证券交易委员会提交S-4表格，其中将包括委托书/招股章程。未经本公司事先书面同意，母公司在股东特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)应为股东事项。母公司计划应规定，在交易结束后发行和发行的母公司普通股总数的10%(或母公司和公司可能在本协议日期后另行商定的其他数量的股份)应预留10%用于根据母公司计划进行发行, 外加公司和母公司双方同意的常青树功能。公司应向母公司提供编制委托书/招股说明书所需的有关公司的所有信息，并应母公司的合理要求以其他方式协助和配合母公司。在向SEC提交初步委托书/招股说明书以及提交给SEC的任何其他修订或文件之前，公司及其律师应有合理的机会以书面形式审查、评论和批准(可通过电子邮件批准)初步委托书/招股说明书以及向SEC提交的任何其他修订或文件，未经公司事先书面同意(包括通过电子邮件)，母公司不得向SEC提交任何涉及、与公司信息有关或包含任何公司信息的文件，此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟。母公司和本公司应尽其商业上合理的努力(W)在向SEC提交表格S-4时，使其在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(X)在合理可行的情况下尽快回复并解决从SEC收到的有关委托书/招股说明书的所有意见，(Y)促使表格S-4在切实可行的情况下尽快宣布生效，以及(Z)使表格S-4在完成合并所需的时间内保持有效。母公司还应采取一切必要的行动，以满足证券法和交易法的要求。公司和母公司应各自支付以下费用的50%(50%)：(1)与S-4表格相关的申请费；(2) 截至2021年2月5日，ICR、LLC和公司之间根据该特定咨询协议应支付和应付给ICR，LLC的所有补偿、手续费和开支；以及(3)所有补偿, 根据截至2021年2月5日由Gasthalter&Co.LP和Gasthalter&Co.LP之间达成的特定信函协议，应付和应付给Gasthalter&Co.LP的费用和开支。

(B)在SEC批准委托书/招股说明书和宣布表格S-4生效后(SEC批准日期)(无论如何，在SEC批准日期后七个工作日内)，母公司应在合理可行的情况下尽快(I)将委托书/招股说明书分发给母股东，(Ii)在SEC批准日期之前为其确定记录日期，并根据其正式召集、通知、召开和召开特别会议在不迟于证券交易委员会批准日期后四十五(45)日，及(Iii)在本协议其他条文的规限下，向该等持有人征集代表投票赞成采纳本协议及批准合并及呈交母股东于特别大会上批准或采纳的其他事项，包括股东事项。(Iii)在不迟于SEC批准日期后四十五(45)日，及(Iii)在本协议其他条文的规限下，征求该等持有人的代表投票赞成采纳本协议及批准合并及呈交母股东于特别大会上批准或采纳的其他事项。尽管有第5.1(B)节的前述规定，母公司在每种情况下均应连续一次或多次推迟或延期特别会议，以(I)确保对母公司在与公司进行合理协商后真诚地确定需要满足下文第5.1(C)节或任何其他适用法律的条件或 (Ii)特别会议的日期，对委托书/招股说明书进行任何补充或修订。/或 (Ii)(Ii)如果是在特别会议安排的日期，则母公司应真诚地确定需要满足下文第5.1(C)节或任何其他适用法律的条件或 (Ii)(如果是在特别会议安排的日期)，母公司应真诚地确定需要满足下文第5.1(C)节或任何其他适用法律的条件合理善意地确定股东特别会议将不会批准任何股东事项或因任何原因无法完成合并；前提是，该家长

A-39

(C)母公司在准备、提交和分发委托书/招股说明书、征求委托书下的委托书，以及召开和举行特别会议时，应遵守证券法、交易法和DGCL的所有适用条款和规则的所有适用条款。在不限制前述规定的情况下，母公司声明并保证，委托书/招股说明书自首次分发给母公司股东之日起和特别会议日期，不得包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具误导性(前提是母公司不对与本公司或任何其他公司有关的任何信息的准确性或完整性负责未经母公司和本公司批准，不得提交、修改或补充委托书声明/招股说明书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司应立即将任何此类修订或补充送交母公司股东，如果在特别大会之前的任何时间发现任何应在委托书/招股说明书的修订或补充中列出的信息。

(D)母公司应通过其董事会采取行动，在委托书/招股说明书中包括董事会的建议，即母公司股东投票赞成通过本协议以及批准第5.1(A)节中提到的合并和其他事项，并应尽合理努力争取第5.1(A)节中提到的事项的批准。(D)母公司应在委托书/招股说明书中包括董事会的建议，即母公司股东投票赞成通过本协议以及批准第5.1(A)节所述的合并和其他事项。母公司董事会及其任何委员会、代理人或代表均不得撤回、提议撤回或以不利于本公司的方式修改母公司董事会关于母公司股东投票赞成采纳任何股东事项的建议。

5.2合并后母公司和公司的董事和高级管理人员。

(A)除非公司和母公司在闭幕前另有书面协议，否则双方应采取一切必要行动，使 (A)母公司董事会的所有成员和母公司的所有高级职员自闭幕之日起辞职，除非该成员或高级职员被列入母公司附表5.2的董事名单(附表5.2)。(B)组成母公司董事会的董事人数应为附表5.2所指定的人数，及(C)附表 5.2所列高级管理人员及董事均获推选担任母公司及最后尚存公司的高级管理人员及董事职位(如附表所载)，以担任紧接终止后生效的职位。如果附表 5.2中所列的任何人不能任职，委派该人的一方应指定继任者；但如果该继任者是在闭幕后作出的，则母公司指定的人的任何继任者应由在紧接闭幕前担任母公司董事长的人作出。

(B)在(I)截止日期两(2)周年和(Ii)保荐人停止实益拥有保荐人在紧接截止日期后实益拥有的母公司普通股至少50(50%)的日期，或在母公司和观察员(定义见下文)达成一致的较晚日期之前，母公司应邀请作为观察员列名于附表5.2(观察员)的个人出席母公司董事会在以下两次会议中举行的所有会议(以较晚的日期为准)。(B)在(I)截止日期和(Ii)保荐人停止实益拥有的至少50(50%)的母公司普通股股数的日期之前，或在母公司和观察员(定义如下)双方同意的较晚日期之前，母公司应邀请被列为观察员的个人出席应将其提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的观察员副本以与提供给董事的相同时间和方式提供；但条件是，该观察员应同意对根据保密协议以母公司和观察员合理接受的形式和实质提供的所有信息保密和信任，并以受托方式行事。

A-40

(A)如果根据《高铁法案》提出要求，母公司和公司(I)应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于本协议日期后十五(15)个工作日)准备并提交与本协议计划进行的交易相关的本协议项下要求母公司提交的通知。(Ii)应迅速真诚地回应联邦贸易委员会和司法部就此类通知要求提供的所有信息，并以其他方式真诚地相互合作，该等政府实体和(Iii)应各自请求提前终止根据《高铁法案》规定的任何等待期。母公司和公司应(A)及时通知另一方与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体就本协议拟进行的交易进行的任何通信，并允许另一方的律师有机会提前审查，且各方应真诚地考虑该律师就本协议拟进行的交易向任何政府实体提出的任何书面通信的意见，(B)立即通知另一方开始任何诉讼、仲裁，由任何政府实体或在其面前就此类交易提起诉讼或进行调查，并(C)向另一方合理通报任何此类诉讼、仲裁、诉讼或调查的状况。每一缔约方同意在适用的政府实体允许的范围内，另一缔约方及其法律顾问有机会在合理的事先通知下，亲自或通过电话或视频会议参加该缔约方与/或其任何附属机构之间的任何实质性会议或讨论, 代理或顾问，另一方面，任何政府实体与本协议拟进行的交易有关或相关；但未经另一方书面同意，任何一方均不得延长高铁法案项下的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府实体签订任何协议。公司和母公司应分摊与HSR 法案要求的申请相关的费用。

(B)本公司同意促使其适用的子公司在10个业务范围内向FINRA或其任何关联公司提交(且母公司同意在适用情况下促使其各自的关联公司，包括任何子公司配合该等申请)与本协议拟进行的交易相关的所有文件和要求，包括控制权变更根据FINRA规则1017(A)(4)、(B)和(C)(表CMA)继续申请会员资格各方同意迅速提供FINRA要求的任何附加信息。公司应立即书面通知母公司，并迅速向母公司提供从FINRA收到的任何书面答复或其他通信的副本。

5.4公告。

(A)在签署本协议后，母公司应在可行的情况下尽快根据《交易法》编制并提交最新的表格8-K报告，以报告本协议的执行情况(母公司签署表格8-K)，表格和实质内容应事先由公司书面批准(包括通过电子邮件)(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)在本协议签署后，母公司和公司还应立即发布联合新闻稿，宣布签署本协议(签署新闻稿)，其形式和实质已由母公司和公司共同商定。此后，在本协议结束(或根据第(Br)条第七条提前终止本协议)之前，母公司和公司在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，应在各自的商业合理努力下相互协商，除非任何适用法律另有要求，否则未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或其他公开声明(此类同意不得被无理扣留，条件是

(C)至少在关闭前五天 (5)，母公司应准备一份8-K表格的当前报告草案，宣布关闭，连同所编制的财务报表一起或通过引用并入所编制的财务报表

A-41

公司及其会计师提供的信息，以及在提交给证券交易委员会的任何报告或表格(截止日期表格8-K)中可能要求披露的有关合并的其他信息，该报告或表格应采用公司合理接受的形式。在结束之前，母公司和公司应准备一份新闻稿，宣布完成本协议项下的合并(结束新闻稿)。在闭幕的同时，母公司应分发闭幕新闻稿。在结账的同时，或在实际可行的情况下，母公司应尽快提交结算表(但无论如何，应在8-K表格说明和任何其他适用规则和规定所要求的时间段内)，母公司应将结算表8-K提交给证券交易委员会。

5.5所需资料。

(A)在准备母公司签署表格8-K、签署新闻稿、委托书/招股说明书、结案表格8-K、结案新闻稿或任何其他声明、提交、通知或申请(不包括根据第5.3(A)节适用的高铁法案，或第5.3(B)节适用的适用FINRA规则和法规)时，母公司或公司或代表母公司或公司向任何政府实体或其他第三方提交的或代表母公司或公司向以下任何政府实体或其他第三方提交的声明、提交、通知或申请(根据HSR法案，第5.3(A)节适用的或适用的FINRA规则和法规除外)可审核文件)，并且出于其他合理目的，公司和母公司中的每一方应根据对方的请求，采取商业上合理的努力(受适用法律和合同限制的约束)，向另一方提供有关其自身、其子公司及其每一家及其子公司的所有信息，包括各自的董事、高管和股东(包括母公司和公司的董事，根据本合同第5.2节被选为有效)，以及其他合理必要的事项或其他可能是合理必要的事项或其他事项(包括母公司和母公司的董事，根据本合同第5.2节被选为有效)，以及其他合理需要的事项或其他可能合理需要的事项或股东(包括母公司和本公司的董事，根据本合同第5.2节被选为有效)。每一方保证并向另一方表示，自提交可审核文件之日起，其提供的所有信息在所有重要方面均应真实无误，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或陈述其中所包含的重要事实所必需的信息，且不会误导性地陈述这些信息。

(B)在母公司或公司提交、发布或以其他方式提交或公开披露可审查文件之前的合理时间，应给予另一方合理的机会对该可审查文件进行审查和评论，并同意其格式，同意不得无理拒绝，各方应在提交、发布、提交或披露任何该等可审查文件之前，接受并纳入另一方对任何该等可审查文件的所有合理意见。此外，母公司和公司应合作并相互同意(此类协议不得无理扣留或延迟)对SEC对任何可审核文件的任何评论的回应，并应在其他情况下采取商业上合理的努力，促使SEC在每种情况下尽快宣布委托书/招股说明书有效，并在完成合并所需的时间内保持表格S-4的有效性。

(C)可复审文件中包含的任何语言，如反映复审方的意见或明示批准，均应视为已获复审方批准，此后可由另一方在其他可复审文件和另一方分发的与本协议拟进行的交易相关的其他文件中使用，无需复审方的进一步审查或同意。

(D)在截止日期之前，公司和母公司应在合理可行的情况下迅速通知对方：(I)在获知已提交或提交给政府实体的可审查文件的修订或补充中应描述的任何事件或情况，以及(Ii)在收到政府实体对任何此类可审查文件提出的任何书面或口头意见，或政府实体提出的任何书面或口头修订或补充请求后，公司和母公司应在合理可行的情况下迅速通知对方：在了解到已提交或提交给政府实体的可审查文件的修正案或补充文件中应描述的任何事件或情况后，公司和母公司应在收到政府实体对任何此类可审查文件的任何书面或口头评论或任何书面或口头请求后，立即通知对方。并应迅速向对方提供其或其任何代表与政府实体之间关于任何前述备案或提交的所有函件的副本。母公司和公司应在彼此协商后，利用各自的商业合理努力，尽快解决与任何可审查文件有关的所有此类请求或意见

A-42

5.7不向信托基金索赔。尽管本协议另有规定，本公司承认已阅读母公司日期为2021年1月25日的最终招股说明书(最终招股说明书)，并了解到母公司已为母公司公众股东的利益设立信托基金，如果母公司选择根据母公司章程文件和/或母公司清算或(B)向母公司公众股东选择将其股票转换为现金，母公司只能从信托基金中支付款项(A)给母公司因此，本公司代表本公司及其附属公司放弃针对母公司的所有权利、所有权、利息或索赔，以从信托基金收取母公司因任何原因(包括但不限于母公司违反本协议或与母公司在过去、现在或将来)违反本协议或任何谈判、协议或谅解而欠他们的任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托基金寻求追索权。本款在本协议因任何原因终止后仍然有效，但即使本协议有任何规定也不会限制本公司或本公司成员在本协议终止时或之后的权利。

5.8披露某些事项。母公司和公司的每一方都将及时向其他方发出书面通知，告知其所了解的任何事件、发展或条件，使其有理由相信第六条规定的另一方义务的任何条件不会得到满足。

5.9证券上市。母公司应尽其合理努力继续母公司普通股和母权证在纽约证券交易所上市交易。母公司应准备并向纽约证券交易所提交与合并相关的上市申请，涵盖在初始合并和管道投资中可发行的母公司普通股股票，并应尽合理最大努力获得该等股票上市的批准，本公司应就上述与母公司进行合理合作。

5.10宪章保障；董事和高级职员责任保险。

(A)根据适用法律，或公司及其子公司章程文件或任何赔偿协议中规定的权利，公司或其任何子公司的现任和前任董事、经理和高级管理人员(每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，都是D&O受保障方)根据适用法律或根据公司及其子公司的章程文件或任何赔偿协议中规定的权利，就截至截止日期发生的作为或不作为获得赔偿的所有权利应在合并后继续存在，并应继续完全有效。因任何民事、刑事、行政或调查诉讼而招致的判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，或与在截止日期或之前存在或发生的事项有关的诉讼(无论是在截止日期之前、当日或之后提出的或声称的)，尽最大限度地允许公司或其子公司(视情况而定)根据适用法律及其在本协议日期生效的宪章文件对该人进行赔偿(包括提前在不限制前述规定的情况下，在截止日期后的六(6)年内，母公司应并应促使最终幸存的每一家公司及其子公司维持本公司及其子公司章程中关于免责、赔偿和垫付费用的规定。

A-43

在紧接截止日期之前有效的文件，或公司及其子公司与任何D&O受赔方在紧接截止日期前生效的任何赔偿协议中的文件，母公司应并应促使最终幸存的公司及其子公司不得以任何对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款；但就任何待决或主张的法律程序或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼处理完毕或该索赔得到解决为止。自截止日期起及之后，母公司应并应促使最终幸存的每一家公司及其子公司按照各自的条款，无时间限制地履行本第5.10节中所载的各项契诺。

(B)在交易结束时和截至交易结束时，母公司将与紧接交易结束前在董事会任职的每位董事和每位高管(每人一名母公司D&O受赔偿方)签订赔偿协议，赔偿协议的形式和实质内容应令公司和母公司合理满意，该协议应赔偿该等董事，并使其无害地承担与下列任何行动相关的费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任在最大程度上，根据适用法律及其宪章文件，母公司将被允许以母公司董事的身份对该等人员进行赔偿。

(C)如果母公司或最终尚存公司或其各自的任何继承人或受让人在关闭后 (I)与任何其他人合并或合并，不得成为该合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，均应在必要的范围内作出适当拨备，以便母公司或最终尚存公司的继承人和受让人承担义务

(D)每个D&O受赔方和母公司D&O受赔方在本协议项下的权利应是该人根据母公司或最终尚存公司或其子公司的宪章文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他规定或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于。

(E)本第5.10节的规定在截止日期后仍然有效，旨在使每位在截止日期或之前担任本公司或其子公司的董事、经理或高级管理人员的人受益，可由每位在截止日期或之前担任本公司或其子公司的董事、经理或高级管理人员的人士执行，未经在截止日期后在母公司董事会任职并在紧接截止日期前在本公司经理委员会任职的大多数人的同意，不得更改本条款第5.10节的规定。(br}) 在截止日期或之前担任本公司或其子公司的董事、经理或高级管理人员的每一人均可执行，且未经在截止日期之前在母公司董事会任职的大多数人的同意，不得更改。

5.11内幕贷款。本公司须安排本公司或其附属公司的每名行政人员于收市时或之前 (I)向本公司偿还本公司对该人士的任何贷款及该人士欠本公司的任何其他款项；及(Ii)安排终止本公司用以担保该人士向第三方付款或履行其对第三方的任何责任的任何担保或类似安排。

5.12家长借款。

5.13信托基金支出。母公司应在交易结束后立即按照本协议和信托协议的规定安排信托基金的支出。母公司在截止日期或之前到期的所有债务和义务应在到期时支付，包括应支付给选择将其母公司普通股股份转换为现金的股东的所有款项

A-44

根据母公司章程文件(该等股东、赎回股东)的规定，(Ii)母公司在结算前的所得税或其他纳税义务，以及(Iii)(A)作为偿还母公司借款(如有)，(B)支付给母公司首次公开募股的承销商，以支付递延承销佣金；(C)用于支付未偿还的母公司费用和未偿还的公司费用。

5.14董事会。

5.15锁定协议。在截止日期之前，本公司将促使本公司附表5.15所列的本公司成员同意不转让本协议项下的母公司普通股股份，根据股份合并对价，最早的期间为(A)自结束之日起十二(12)个月，(B)本公司完成清算、合并的次日，导致本公司所有股东股东有权用母公司普通股换取(或将其持有的母公司普通股股份转换为)现金、证券或其他财产(或有权获得上述任何财产)的股票交换或其他类似交易，任何控股公司重组或仅旨在实现重新归化的交易除外，以及(C)母公司普通股的报告收盘价等于或超过每股15.00美元的日期(在合并完成后至少一百五十(150)天开始的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内(包括资本重组或其他类似行动)，除非有某些例外，这些条款将在锁定协议中以实质上作为附件B的形式陈述(锁定协议)。在截止日期后的任何时间，如果母公司董事会批准，母公司应参与有组织的母公司普通股二次发行，由根据注册权协议有权获得注册权并经母公司董事会批准的人持有，由投资银行进行，其实际保留和拟议的交易将, 如果在交易结束后的十二(12)个月之前，需要获得留任董事的批准。本协议项下发行的证明母公司普通股股份的证书(如有)均应包括显著披露或带有显眼的图例，以证明此类股票受本节第5.15节所述的锁定条款的约束。在截止日期前，方正普通股(或因转换或交换而发行或交换的任何证券)的持有人(所有持有人均列于母公司附表5.15)将修订适用于该方正普通股(或因方正普通股行使或交换而发行或交换的任何证券)的锁定条款，以使该等锁定条款与锁定协议一致，该等修订应由该等持有人在初步生效时间前签署并交付。

5.16注册权协议。于截止日期前，母公司与本公司应以母公司及本公司合理接受的形式及实质订立登记权协议(登记权协议)，根据该协议，本公司成员及其若干其他各方将获授予与彼等将于此收取的每股合并代价总额有关的若干登记权。母公司应在交易结束前采取商业上合理的努力，终止母公司与母公司股东之间于2021年1月25日签订的注册权协议(修订后的母公司注册权协议)，并应在交易完成前向母公司注册权协议一方的母公司股东提供签订注册权协议的机会，以完成本协议拟进行的交易。

5.17拟纳税处理；纳税意见书。

(A)在本协议日期或之后，任何一方均不得采取(或导致其附属公司或子公司采取)或未能(或导致其附属公司或子公司倒闭)采取任何行动，而这些行动或不采取行动合理地预期会阻止或阻碍合并合计成为守则第第368(A)条所指的重组资格(意向税收待遇)。(B)任何一方均不得采取(或导致其附属公司或子公司采取)或未能采取任何行动(或导致其附属公司或子公司倒闭)采取任何行动，而这些行动或不采取行动合理地预期会阻止或阻碍合并，使其不符合守则第368(A)条所指的重组资格(意向税收待遇)。各方当事人

A-45

将按照与该意向税收待遇一致的方式在所有报税表上报告合并，包括在合并的纳税年度报税表上或与其一起附上财务部条例第1.368-3(A)节所述的声明，除非根据守则第1313(A)节的最终决定(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)，任何一方都不会采取与该处理不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节的最终决定(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)，否则任何一方都不会采取与该处理不一致的立场。

(B)如果各方在截止日期前知道或有理由相信合并可能没有资格享受预期的税收待遇(以及是否可以合理修改本协议的条款，以便使合并有资格享受预期的税收待遇)，各方应立即书面通知其他各方。

(C)如果母公司或本公司就合并的税务处理向各自的税务顾问寻求税务意见，或者SEC要求或要求提供税务意见，各方应尽商业上合理的努力，以令该税务顾问合理满意的形式和内容向适用的税务顾问签署并交付惯常的税务申述信函。

5.18激励股权计划。在截止日期之前，母公司应促使采用母公司计划，该计划的拟议表格和条款应由公司编制和交付，并应为母公司合理接受。

5.19 管道投资。母公司应尽其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并按照管道文件中规定的条款安排和获得管道投资所需的、适当的或可取的一切事情，包括利用母公司的商业合理努力(I)按照管道文件的条款全面维护和实施管道文件，(Ii)及时满足适用于母公司或其任何子公司并在母公司或其任何子公司控制范围内获得PIPE文件中规定的PIPE投资的所有条件，并在完成PIPE投资时或之前完成PIPE投资，包括利用其商业上合理的努力使出资方在PIPE投资结束时为PIPE投资提供资金，(Iii)及时履行PIPE文件下母公司的义务，以及(Iv)执行其在PIPE下的权利包括(应本公司要求，且仅在母公司及其子公司有足够资金的情况下)向投资者各方提起一项或多项诉讼，以全面履行其项下的投资者义务(及母公司的权利)，或转让母公司向本公司提起该等诉讼的权利，以便本公司能够代表母公司对投资者提起该等诉讼。母公司应立即向公司提供与管道投资有关的所有文件的副本，并应在得知(A)管道文件任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者均可合理预期会导致违约或违约)时，立即向公司发出书面通知, (B)实际或潜在未能执行任何管道文件的任何条款；(C)任何一方实际或威胁终止或拒绝任何管道文件；(D)任何管道文件各方之间或任何各方之间的任何实质性争议或分歧；或(E)发生母公司合理预期会对母公司获得全部或部分管道投资的能力产生重大和不利影响的事件或开发。未经公司事先书面同意，母公司不得允许对任何管道文件进行任何修订或修改，或放弃任何管道文件下的任何条款或补救措施(包括：(V)对管道投资的全部或任何部分的可用性产生不利影响的任何修订、修改或放弃； (W)对任何管道文件的终止条款产生不利影响或将导致终止；(X)减少管道投资的总金额；(Y)对PIPE投资的可获得性施加附加条件，或修订或修改PIPE投资资金的任何现有条件，或(Z)对母公司根据任何PIPE 文件执行其针对投资者的权利的能力造成不利影响，或解除或同意终止任何PIPE文件下的投资者义务。

A-46

5.20公司成员批准。公司应在证券交易委员会批准日期后，在实际可行的情况下尽快根据DLLCA和公司章程文件向所有成员发出通知，要求该等成员召开特别会议，审议并表决本协议以及拟进行的合并和其他交易，并应在发出通知后尽快召开该会议(公司成员会议)。本公司应及时将委托书/招股说明书以及所有其他与本公司会员大会有关的相关信息和文件的副本发送给其会员。本公司及其管理委员会应根据前述规定及遵守DLLCA及本公司章程文件安排召开本公司股东大会，并作出商业上合理的努力以确保本公司股东大会获得本公司股东大会的批准。(br}本公司及其管理委员会应根据上述规定及遵守DLLCA及本公司章程文件安排召开本公司股东大会，并以商业上合理的努力争取本公司股东大会的批准。尽管如上所述，在公司的选择和选择权下，公司应被允许在不需要召开公司成员会议的情况下，通过获得代表公司成员批准的公司成员权益持有人的书面同意，并在SEC批准日期和委托书/招股说明书交付给该持有人之后，获得该持有人的书面同意；但如果本公司选择根据该书面同意获得本公司成员批准，则将向所有持有本公司会员权益的持有者征求对本协议、本协议拟进行的合并和其他交易的同意。公司应尽其合理的最大努力促使公司成员(I)(亲自、委托代表或书面同意采取行动)投票, (I)(I)本公司所有成员权益支持并采纳合并，并投票反对可能合理预期会延迟或削弱本公司完成合并的能力的任何及所有其他建议，及(Ii)签署及交付所有相关文件，并采取本公司就合并提出的合理要求的其他行动以支持合并。

5.21加密选项。截止日期前，本公司应行使Crypto 期权，本公司、PEAK6及母公司应使用并应促使其各自的联属公司尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动、采取或安排采取一切行动，并协助及配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以在实际可行的最迅速方式完成并使加密期权协议拟进行的交易变得有效。(B)本公司、PEAK6及母公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切行动，并协助及配合其他各方作出一切必要、适当或适宜的事情，以最迅速可行的方式完成及使加密期权协议所拟进行的交易生效。在不限制上述一般性的情况下，本公司及PEAK6应尽其合理的最大努力获取所需的内容(定义见加密期权协议)并满足所有其他条件，以便在可行的情况下尽快完成加密期权协议预期的交易，并应促使其各自的联属公司尽其合理的最大努力获取所需的内容(定义见加密期权协议)。本公司和PEAK6应在交易完成前的条件得到满足后立即完成加密期权协议拟进行的交易，或在适用法律允许的范围内，根据紧随其后的判决放弃交易。本公司和PEAK6应按截至本协议日期有效的条款维持加密期权协议的全部效力和效力，只有在截止日期前得到母公司同意(并同意放弃任何条件(除必要的监管批准外)在合理指示下关闭)，在关闭后且只要任何此等人士在母公司董事会任职，才应修改、补充、终止或以其他方式修改或放弃其中的任何条款，。只有在关闭日期之前，只要任何该等人在母公司董事会任职，公司和PEAK6才应修改、补充、终止或以其他方式修改或放弃其中的任何条款。在截止日期之后在母公司董事会任职的人员中，大多数在紧接截止日期之前在母公司董事会任职。

第六条

交易条件

6.1双方履行合并义务的条件。本协议每一方实施合并的义务应在截止日期满足以下条件，所有此类各方均可书面免除(如果法律允许)其中任何一项或多项条件：

(A)母股东事宜。股东事项应经母公司章程文件和DGCL要求的母公司股东以赞成票正式批准和通过。根据母公司章程文件和DGCL的要求，股东事项应经母公司股东的赞成票正式批准和通过。

A-47

(B)母公司有形资产净值。母公司应在紧接交易结束前或结束时，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，在母公司首次公开发行证券中发行并在紧接其根据母公司宪章文件将其股份按比例转换为信托基金份额的权利关闭前尚未发行的母公司普通股持有人行使后，母公司应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(C)高铁法案；无命令。高铁法案规定的所有等待期均已到期，任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，使合并成为非法的，或以其他方式禁止合并的完成，基本上按照本协议预期的条款进行，或对最终幸存公司拥有、运营或控制重要部分的权利产生重大和不利的影响。在合并之后。

(D)无诉讼。任何合理可能(I)阻止完成本协议拟进行的任何交易，(Ii)导致本协议拟进行的任何交易在完成后撤销，或(Iii)对最终尚存公司在合并后拥有、经营或控制本公司及其附属公司作为一个整体的重大资产和业务的权利产生重大不利影响的任何政府实体不应采取任何行动、起诉或法律程序。

(E)FINRA批准。 (I)FINRA已获得FINRA对表格CMA的批准，该批准应具有完全效力，或(Ii)(A)自FINRA接受表格CMA大体上完成之日起三十(30)个历日，(B) 公司(或其适用子公司已)通知FINRA，各方打算在FINRA批准之前根据FINRA规则1017(C)(1)完成结案，以及(C)在此期间，(C)在FINRA批准之前，公司(或其适用子公司已)通知FINRA双方打算根据FINRA规则1017(C)(1)完成结案，以及(C)在此期间(1)FINRA不应以书面形式通知各方，根据FINRA规则1017(C)(1)(交易暂停)，禁止各方在未经FINRA批准的情况下完成交易结束，或(2)如果 FINRA已强制实施交易暂停，则此后已撤回交易暂停。

(F)委托书。委托书/招股说明书 (包括表格S-4)应已根据证券法的规定生效，SEC不得发布对委托书/招股说明书仍然有效的停止令，SEC不得威胁或发起任何寻求此类停止令的诉讼程序(仍悬而未决)。

(G)公司成员批准。应已获得公司成员的批准。

(H)合并股份。构成根据本协议发行的每股合并对价总额的母公司普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守发行的正式通知和公众持有人的要求。

(I)管道投资。在结束之前或同时，母公司应已收到完成管道投资的总金额不低于3亿美元的收益。

6.2 公司义务的附加条件。本公司完成和实施合并的义务应以以下每个条件在截止日期满足为条件，其中任何条件均可由本公司以书面方式独家放弃：

(A)申述及保证。第3.1、3.2、3.3(A)、3.3(B)、3.3(C)、3.3(D)、3.3(E)、3.3(G)、3.3(H)、3.4和3.5(A)(I)节中包含的母公司和每个合并子公司(I)的每一项陈述和担保，在截止日期时应在各方面真实、正确，就像当时作出的陈述和担保一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，在上述情况下及截至该日为止均属真实和正确

A-48

(br}早些时候)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确地个别或合计不会合理地预期不会给本公司、母公司、合并子公司或其关联公司带来超过 de最低限度的额外成本、开支或责任，以及(Ii)第三条其他部分所载内容应真实和正确(不影响其中规定的关于重要性或实质性不利影响的任何限制或任何类似的限制)，且(Ii)第三条其他章节中所载的内容应真实和正确(不影响其中规定的任何关于重要性或实质性不利影响的限制或任何类似的限制)；(Ii)截至收盘时，条款III的其他部分中所载的声明和保证应真实而正确(不影响其中所述的任何关于重要性或实质性不利影响的限制或任何类似的限制)且在此情况下，应于该较早日期及截至该较早日期为真实及正确)，除非在任何一种情况下，该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，并未对母公司造成重大不良影响，亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。公司应已收到母公司授权人员代表母公司签署的上述证书(母公司关闭证书证书)。

(B)协议及契诺。母公司和合并子公司应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺，母公司成交证书应包括相关条款。

(C)重大不良影响。自本协议生效之日起，对母公司不会产生任何实质性的不利影响，该协议自结案之日起一直持续，母公司结案证书应包括一项具有此效力的条款。

(D)注册权利协议。注册权协议应已签署并交付，并应具有充分的效力和效力。

(E) 管理文件。母公司的公司注册证书应以母公司和公司合理接受的形式提交给特拉华州州务卿，母公司应采用母公司和公司合理接受的格式通过章程。

(F)辞职。除本公司附表6.2(F)所列人员外，所有人员均应辞去其在母公司和合并子公司的所有职位和职务。

(G) 家长登记权协议。“家长注册权协议”应已终止。

(H)修订禁闭条文。根据第5.15节对现有禁售条款的修订，使该等禁售条款与禁售协议相一致，应已由父附表附表5.15中指定的持有人签署和交付，并应完全有效和生效。

6.3母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并继承人完成和实施合并的义务应以截至完成日期满足以下每个条件为条件，其中任何条件均可由母公司以书面方式独家放弃：

(A)申述及保证。第2.1、2.2、2.3(A)、2.3(B)、2.3(C)、2.3(D)、2.3(E)、2.4和2.5(A)(I)条中所载本公司和股东(I)的每项陈述和担保，在截止日期时在各方面均属真实和正确，犹如当时所作的一样(但该等陈述和担保明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期并截至该较早日期均为真实和正确)。除非该等陈述及保证未能如此真实及正确，个别或整体而言，可合理预期不会对本公司、母公司、合并子公司或其联属公司造成超过最低限度的额外成本、开支或责任，及(Ii)第第二条其他章节所载内容应真实无误(不影响对重要性或重大负面影响的任何限制，或其中所载的任何类似限制)，一如当时所作的

A-49

(除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，且在这种情况下，在该较早日期并截至该较早日期均为真实和正确)，但在任何一种情况下，该等陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确，并未对本公司造成重大不利影响，且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。母公司应收到由公司授权人员代表公司签署的关于上述事项的证书(公司结案证书)。

(B)协议及契诺。本公司及其附属公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前在所有重要方面履行或遵守的所有协议和契诺，公司结业证书应包括相关条款。

(C)重大不良影响。自本协议生效之日起，不会对本公司产生任何重大不利影响，本协议自成交之日起仍在继续，本公司结案证书应包括一项具有此效果的条款。

(D) 更新财务报表。根据第4.4节的要求，更新后的财务报表应由公司提交给母公司。

(E)禁售协议。锁定协议应由公司附表5.15中指定的公司成员签署并交付，并应具有完全效力。

(F)FIRPTA税券。结束时，公司应向母公司提交截止日期为截止日期的正式签署的证明，该证明符合财务条例1.1445-2(C)(3)节的要求，并说明公司的股票不是守则第897条所指的美国不动产权益，同时还应附上母公司在关闭后代表公司向美国国税局提交此类证明的书面授权，并根据财务条例1.897-2(H)(2)的规定向美国国税局发出通知。

第七条

终止

7.1 终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)由母公司和公司在任何时候达成双方书面协议；

(B)如果合并尚未在2021年11月30日之前完成，则母公司或本公司可以终止本协议；但是，如果任何一方的行动或未采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因或主要原因，且该行动或未采取行动构成违反本协议，则不能根据本第7.1(B)条享有终止本协议的权利；(B)如果合并未于2021年11月30日之前完成，则母公司或本公司不得根据本第7.1(B)条终止本协议，且该行动或未采取行动构成对本协议的违反；(br}未采取行动或未采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因的任何一方均不能享有终止本协议的权利；

(C)母公司或公司(如政府实体已发出命令、判令、判决或裁定或采取任何其他行动)，在任何情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，而该等命令、判令、裁决或其他行动是最终和不可上诉的；

(D)公司实质性违反第三条规定的任何陈述或保证，或本协议规定的母公司或合并子公司的任何契诺或协议，或如果第三条规定的任何陈述或保证不真实，则在任何一种情况下：(I)截至违反时或截止时，第{br>VI条规定的条件不能得到满足

A-50

陈述或担保不真实，并且(Ii)母公司或合并子公司的此类违约行为无法在外部日期前纠正，或者(如果可以治愈)在外部日期之前无法补救(不言而喻，公司不得根据本协议第7.1(D)条终止本协议，前提是，在试图终止时，公司正在实质性违反本协议)；(Ii)母公司或合并子公司的此类违约行为无法在外部日期之前纠正，或者如果可以补救，则无法在外部日期之前补救(不言而喻，公司不得根据本协议第7.1(D)条终止本协议)；

(E)母公司实质性违反第二条规定的任何陈述或保证，或本协议规定的公司或公司成员方的任何契诺或协议，或者如果第二条规定的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下：(I)截至违反时或截至该陈述或保证变得不真实时，第(Br)VI条规定的条件不能得到满足，以及(Ii)公司违反该陈述或保证的行为，或(Ii)公司违反该陈述或保证时，或(Ii)公司违反该陈述或保证时，或(Ii)本公司违反该陈述或保证时，或(Ii)本公司违反该陈述或保证时，或(Ii)本公司违反该陈述或保证时，第(Br)条所述的任何陈述或保证变得不真实未在外部日期前治愈(不言而喻，如果在试图终止时，母公司在重大违反本协议的情况下，不得根据本7.1(E)款终止本协议)；

(F)如果公司未能在签署本协议后的一个 (1)工作日内交付会员支持协议，则由母公司提供；

(G)如果母公司未能在签署本协议后的一(1)个工作日内提交保荐人支持协议，则由公司承担；或

(H)如果，在紧接合并完成之前或之后，母公司或本公司在紧接合并完成之前或之后，母公司在母公司首次公开募股中发行的母公司普通股的持有者根据母公司章程行使权利将其持有的母公司普通股股份转换为现金后，母公司的有形资产净额(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)将少于5,000,001美元。在紧接合并完成之前或之后，母公司将拥有少于5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

7.2终止通知；终止的效力。

(A)根据上述第7.1条终止本协议的任何行为，将在将终止方的书面通知送达本协议其他各方后立即生效。

(B)如果本协议按照第7.1节规定的终止，则本协议不再具有任何效力或效力，合并应被放弃，但下列情况除外：(I)第4.2(A)、5.7、7.2和 7.3条以及第八条(总则)在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何内容均不解除任何一方在终止本协议之前故意和故意违反本协议的责任。(B)在本协议终止之前，第4.2(A)、5.7、7.2和条以及第VIII条(总则)应继续有效；(Ii)本协议的任何条款均不解除任何一方在终止本协议之前故意和故意违反本协议的责任。

7.3费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

第八条

一般规定

8.1通知。本合同各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递；(Ii)在美国邮寄挂号信或挂号信回执后投递；(Iii)已预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递；或(Iv)通过电子邮件投递

A-51

8.2解释。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非另有说明，否则在本协议中提及附件或时间表时，此类引用应指本协议的附件或时间表。当本协议中提到章节或小节时，该引用应指本协议的某一节或小节。除非另有说明，否则在本协议中使用的词汇 κInclude和δIncluding？在每种情况下均应被视为后跟词汇，但不受限制。？本协议中包含的目录和标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。(B)本协议中包含的目录和标题仅供参考，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。对已提供的文件或信息项的引用将被视为包括在母公司或其任何代表可访问的电子数据室中张贴此类文件或信息项。就本协议而言：

(A)“附属公司”一词适用于任何人时，指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，控制(包括具有相关含义的术语控制、由控制控制的术语和项下的控制

A-52

(B)附属协议一词应指根据本协议或与本协议相关交付的成员支持协议、赞助商支持协议、PIPE文件、注册权协议、母公司注册权协议、锁定协议和其他文件；(B)辅助协议应指成员支持协议、赞助商支持协议、PIPE文件、注册权协议、母公司注册权协议、锁定协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件；

(C)反腐败法一词是指经济合作与发展组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、《联合国反腐败公约》、1977年《美国反腐败法》、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》，以及公司或任何子公司开展业务或提供商品或服务的任何司法管辖区内的任何其他法律，这些法律(I)禁止向任何人或任何官员、员工授予任何礼物、付款或其他利益，和/或(Ii)大体上等同于前述任何一项，或旨在制定前述任何一项规定，或以防止腐败为目标；

(D)反洗钱法一词是指关于或与防止洗钱或打击资助恐怖主义有关的所有适用的法律、条例、行政命令和法令，包括但不限于，经《美国爱国者法》修订的1970年《货币和金融交易报告法》，该法案的立法框架通常称为《银行保密法》，以及其下的规则和条例；(D)《反洗钱法》一词是指与防止洗钱或打击资助恐怖主义有关的所有适用的法律、条例、行政命令和法令，包括但不限于，经《美国爱国者法》修订的1970年《货币和金融交易报告法》，该法案的立法框架通常称为《银行保密法》；

(E)术语B/D子公司是指Apex Clearing Corporation和Electronic Transaction Clearing Holdings，Inc.；

(F)术语业务数据是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)，这些信息和数据在公司的业务执行过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理；

(G)术语营业日是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子；

(H)术语业务系统是指公司在开展业务时拥有或使用的所有软件(包括公司产品)、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程；

(I)“商品交易法”一词是指“商品交易法”；

(J)术语CFTC是指美国商品期货交易委员会；

(K)术语公司知识产权是指公司拥有的任何知识产权，包括公司开发的软件；

(L)术语“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有并许可给公司的任何知识产权，包括公司开发的软件；

A-53

(S)“新冠肺炎措施”一词是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与新冠肺炎相关或因应“新冠肺炎”，包括“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“冠状病毒援助、救济和经济安全法”)而颁布的任何检疫、避难所、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似要求。2020年和美国总统于2020年3月18日签署成为法律的《家庭第一冠状病毒应对法》(Families First CoronaVirus Response Act)；

(T)“加密期权”一词是指本公司根据加密期权协议，以1.00美元的行使价外加任何额外出资(定义见加密期权协议)收购适用资产(定义见加密期权协议)的期权；

(U)“加密期权协议”是指公司与PEAK6之间的、日期为2021年2月12日的某些出资协议，以及PEAK6授予本公司的日期为2021年2月12日的Apex Crypto期权；

(V)“经济制裁法”一词是指由OFAC、美国国务院、美国财政部、欧盟、联合国或公司或其任何子公司开展业务或提供商品或服务的司法管辖区的任何其他国家、国际或多国经济制裁机构实施的任何经济或金融制裁。

(W)雇佣协议一词是指公司或其任何子公司与任何个人雇员之间的雇佣、遣散费、咨询、竞业禁止或其他规定补偿或福利的合同或协议，另一方面，公司或任何适用的子公司根据这些雇佣、遣散费、咨询费、竞业禁止或其他类似的合同或协议负有任何义务；但在任何情况下，该术语均不包括(I)在正常业务过程中使用的惯常聘用书或(Ii)可随意终止的任何合同或协议

(X)“环境法”一词是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、法令、许可或授权，涉及：(I)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)处理、使用、运输、处理、储存或处置任何危险物质或 (Iii)污染或保护环境或自然资源；

(Y)交换比率一词是指 (一)470,000,000除以(二)158,428.8688；

A-54

(Z)术语出口管制法律是指所有美国进出口法律 (包括在美国商务部(工业和安全局)授权下以15 CFR，第700-799部分编纂的法律；国土安全(海关和边境保护)，以19 CFR，第1-199部分编纂；州(国防贸易管制总局)以22 CFR，第103,120-130部分编纂的法律；美国财政部(外国资产管制办公室)(编于31CFR，第500-599部分)、美国行政命令13224、《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》以及美国境外所有类似的适用法律；

(Aa)术语FCM 附属公司是指在CFTC和NFA注册为期货委员会商人的公司的每一家附属公司；

(Bb)FINRA一词是指金融业监管局及其任何继任者；

(Cc)术语S-4表格是指母公司表格S-4上关于母公司普通股登记的登记声明，该登记声明将与初始合并相关地发布；

(Dd)“政府行动/备案”一词应指任何联邦、州、市、外国或其他政府、行政或司法机构、机构或当局的任何特许、许可证、符合证书、授权、同意、命令、许可、批准、同意或其他行动，或任何备案、登记或资格；

(Ee)术语“政府实体”是指任何外国或美国、超国家、多国、国家、联邦、州、地区、省级或地方政府，以及根据其法律行使政府的任何行政、司法或监管职能或与政府有关的任何其他机构，包括任何法院、行政机构、委员会、政府或监管机构、自律组织(包括FINRA或NFA)或类似的国内或国外机构；

(Ff)“危险物质”一词是指：(I)根据任何环境法列出、分类或管制的任何物质；(Ii)任何石油产品或副产品、含石棉材料、多氯联苯、放射性物质或氡；或(Iii)根据任何环境法受任何政府实体管制的任何其他物质；(Ii)任何石油产品或副产品、含石棉材料、多氯联苯、放射性物质或氡；或(Iii)根据任何环境法受任何政府实体管制的任何其他物质；

(Gg)“内幕人士”一词是指公司或其任何子公司的高级管理人员、董事或雇员的任何个人；

(Hh)保单一词是指涵盖资产、业务、设备、物业、运营、雇员、高级职员和董事的所有重大保险单和重大保证金和保证保证书；

(Ii)“知识产权”一词是指下列任何或全部和所有世界范围内的习惯法和法定权利，以及由此产生或与之相关的权利：(I)专利；(Ii)发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据和客户名单，以及与上述任何内容相关的所有文件；(Iii)版权；(Iv)软件；(V)与互联网相关的域名、统一资源定位器和其他名称和定位器；(Vi)工业品外观设计及其任何注册和申请；(Vii)商标；(Viii)所有数据库和数据集合及其所有权利；(Ix)作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，以及(X)对任何前述(如适用)的任何类似或等同权利；

(Jj)术语“知识”是指对特定事实或事件(I)威廉·卡普齐(William Capuzzi)、威廉·布伦南(William Brennan)、克里斯托弗·斯普林格(Christopher Springer)和布莱恩·雅各布森(Bryan Jacobsen)以及(Ii)母公司或合并子公司乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)、乔纳森·莱德基(Jonathan Ledecky)和詹姆斯·布雷迪(James Brady)的实际知识或知晓；

A-55

(Ll)“留置权”一词是指任何抵押、质押、担保权益、任何种类的产权负担、留置权、限制或押记(包括任何具有其性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租赁、对卖方或卖方的任何关联公司有追索权的任何出售，或给予任何担保权益的任何协议)；

(Mm)术语？回顾日期应指2018年6月30日；

(NN)在与公司或母公司(视情况而定)相关的情况下使用的重大不利影响一词，应指任何单独或与其他变更、事件、事件或效果合计的变更、事件、发生或影响，(A)对公司及其子公司的业务或财务状况产生重大不利影响，作为整体，或母公司和合并子公司，视情况而定，或(B)将阻止，严重延迟或实质性阻碍公司或母公司或合并继承人履行本协议项下各自的义务或完成合并或本协议中设想的任何其他交易，但以下任何事项(或以下任何事项的影响)单独或组合在一起均不得被视为构成或在确定是否已经或将会有重大不利影响时被视为构成或考虑：由此产生的任何变化、事件、发生或影响国内或政治动乱或恐怖主义，或任何此类战争、破坏、内乱或政治动乱或恐怖主义的升级或恶化，(Ii)地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或人为灾难、天灾或其他不可抗力事件，(Iii)任何大流行、流行病、瘟疫或其他全面疾病爆发，包括新冠肺炎，(Iv)对解释的任何提议、颁布或更改，或对适用法律或美国GAAP(或任何其他司法管辖区的同等会计惯例)，(V)公司或其任何子公司所在行业的一般条件，(Vi)公司或其任何子公司本身未能满足关于收入的任何内部或公布的任何预测、预测、估计或预测, 本协议日期之前、当日或之后的收益或其他财务或经营指标，或公司或其任何子公司信用评级的变化(不言而喻，在确定是否有重大不利影响(如果不排除在本但书中规定的其他条款的考虑范围内)、(Vii)可归因于本协议拟进行的交易的公开宣布或待决或本协议的履行，包括影响时，可考虑导致该等失败或变化的潜在事实)、(Vii) 可归因于本协议拟进行的交易的公告或悬而未决或本协议的履行而引起的变化，包括影响许可方、分销商、合作伙伴、提供商和员工；(Viii)利率或一般经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(Ix)新冠肺炎任何政府实体为应对新冠肺炎或其他公共卫生突发事件而强加的措施或其他任务、命令或其他要求或给予的指导；或(X)在每种情况下采取的任何行动、或未采取行动的情况，或此类其他变化或事件。由母公司或其子公司以书面形式明确提出要求或同意，或本协议明确考虑采取哪些行动；但在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Viii)和(Ix)条的情况下，如果本公司及其子公司作为一个整体受到该等变更、事件、事件或影响相对于本公司及其附属公司所经营业务和行业的其他参与者(或第(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)条)的其他参与者产生不成比例的影响，则第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)条、第(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)条与同一行业的其他参与者相比公司及其子公司运营的地理区域受影响), 在确定是否存在实质性不利影响时，可能会考虑此类不利影响对公司或其任何子公司造成的不利影响的程度(且仅考虑该等其他参与者的影响程度) ；

(Oo)NFA一词是指全国期货协会；

A-56

(Rr)“允许留置权”一词是指(I)税收、评估或其他政府收费的法定留置权，在每一种情况下，这些留置权尚未拖欠或其金额或有效性正在真诚地进行争议，(Ii)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或发生的类似留置权， (Iii)任何政府实体颁布的分区、权利和其他土地使用和环境法规，(Iv)公共记录留置权，(Iii)任何政府实体颁布的分区、权利和其他土地使用和环境法规，(Iv)公共记录留置权，(Iii)任何政府实体颁布的分区、权利和其他土地使用和环境法规，(不符合规定的所有权或其他留置权(如有)不会产生重大不利影响，(Vi)对于任何租赁的不动产，(A)出租人对此的权益和权利，以及(B)适用租赁协议及其任何附属文件允许的任何留置权，(Vii)母公司或其继承人和受让人设定的留置权，(Viii)公司附表或母公司附表中披露的留置权，包括附表8.2(rr}所列的留置权(Ix)自最近一份财务报表之日起在正常业务过程中发生的留置权(货币留置权除外)， (X)在正常业务过程中授予的知识产权许可，(Xi)担保公司及其子公司现有信贷安排的留置权，(Xii)出租人的法定或合同留置权或对出租人或先前出租人的权益的留置权，以及(Xiii)金额不大的其他财产留置权或瑕疵

(Ss)“个人”一词是指任何个人、法团(包括任何非牟利法团)、普通合伙、有限责任合伙、合营企业、产业、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体；

(Tt)术语？个人信息应指(I)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府颁发的标识符)，(Ii)任何其他使用或打算使用的数据，或使人能够识别、联系或精确定位个人的，包括任何互联网协议地址或其他永久标识符，以及(Iii)？个人数据、？个人信息、非公开个人信息或其他类似术语

(Uu)术语隐私/数据安全法律是指与数据保护、隐私和安全有关的任何法律要求，在适用的范围内包括：(I)《格拉姆-利奇-布莱利法》；(Ii)欧盟一般数据保护条例2016/679和爱尔兰的《1988年至2018年保护法》和所有其他适用的国家法律要求；(Iii)《2011年欧洲共同体(电子通信网络和服务)(隐私和电子通信)条例》(SI (Iv)《加州消费者隐私法》及其相关法规；(V)和美国各州有关数据泄露通知和数据安全的法律要求；

(V)委托书/招股说明书一词应指S-4表格中包含的委托书声明/招股说明书，包括母公司根据附表14A提交的关于批准股东事项的特别会议的委托书。与本协议拟进行的交易有关，该声明应构成母公司的委托书，用于股东特别会议批准股东事项(还应使母股东有机会在股东对合并提案进行投票的同时赎回其母公司股票)，以及在任何情况下都将根据母公司章程文件、适用法律和规章制度向公司成员要约和发行的母公司普通股招股说明书。母公司章程文件、适用法律和规章制度将在任何情况下向公司成员提供和发行有关母公司普通股的招股说明书。这份委托书将用于股东特别会议批准股东事项(还应使母公司股东有机会在股东对合并提案进行投票的同时赎回母公司股票)和关于母公司普通股的招股说明书。

A-57

(Zz)税收一词是指任何和所有联邦、州、地方税和外国税，包括毛收入、收入、利润、销售、使用、职业、增值、从价计价、转让、特许经营、扣缴、工资、重新征收、就业、消费税和财产税、评税、政府收费和关税，以及就任何此类金额征收的所有利息、罚款和附加税，包括前身实体对任何此类金额的任何负债；

(Aaa)商标一词是指商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记注册和申请；以及

(Bbb)除非另有说明，否则此处列出的所有金额均以美元表示。

8.3对应方；电子交付。本协议和与本协议拟进行的交易相关的每一份其他文件及其完成可由一个或多个副本签署，所有副本均应视为同一份文件，并在各方签署并交付给另一方的一个或多个副本时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。在本协议中，本协议和与本协议拟进行的交易相关的每份其他文件均可在一个或多个副本中执行，所有副本均应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给另一方时生效。通过电子传输将一方当事人执行的对方律师交付给另一方的律师，应视为符合上一句的要求。

8.4整个协议；第三方受益人。本协议、附件协议以及本协议或本协议中预期或提及的其他文件和文书以及各方之间的其他协议，包括本协议或本协议的附件和附表，以及保密协议(将在结束时终止)(A)构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方及其任何关联公司之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解；和(B)不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施(本协议中明确规定的除外，包括第 5.10和8.16节)。除本协议、附属协议和保密协议中明确规定或提及的以外，双方之间不存在与本协议预期的交易相关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

8.5可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，此类条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意用有效且可执行的条款替换本协议中的此类无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.6其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。本合同双方同意在下列情况下发生不可挽回的损失

A-58

如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方同意，不会因其他各方在法律上有足够的补救措施，或基于任何原因在法律或衡平法上不是适当的补救措施而反对给予具体履行义务和其他公平救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第8.6节具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

8.7适用法律。本协议应受特拉华州国内法的管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释，而不考虑根据该州适用的法律冲突原则可能适用的法律。

8.8同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地同意特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院不可用，则为特拉华州任何其他法院，或者，如果索赔由联邦法院拥有专属标的管辖权，则为在特拉华州开庭的任何美利坚合众国联邦法院)对基于或产生于本协议或本协议拟进行的交易的任何事项的专属管辖权和管辖地点，(或者，如果特拉华州衡平法院不可用，则为特拉华州的任何其他法院，或者在联邦法院对其拥有专属标的管辖权的索赔的情况下，由特拉华州的任何联邦法院开庭审理)。同意可以特拉华州法律授权的任何方式向这些人送达程序文件，并放弃和契诺不主张或抗辩他们本来可能对该程序文件的司法管辖权、送达地点和送达方式提出的任何异议。本协议各方同意不在本协议或本协议拟进行的交易以外的任何司法管辖区或法院启动任何与本协议或本协议拟进行的交易相关或由此引起的法律程序。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

8.9施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

8.10作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但前提是本公司及其子公司可以将其在本协议项下的任何权利附带转让给其任何债务融资来源。根据本第8.10节第一句的规定，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

8.11修正案。本协议由本协议各方在任何时候只能通过签署由双方代表签署的书面文书的方式进行修改。任何一方的股东或成员(视情况而定)对本协议的批准不应限制该方董事会或经理(如适用)授权该方根据第7.1节终止本协议或根据本第8.11节对本协议进行修订的能力。

8.12延期；豁免。在交易结束前的任何时间，本协议任何一方均可在法律允许的范围内：(I)延长履行本协议其他各方任何义务或其他行为的时间；(Ii)放弃本协议中所载或根据本协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；以及 (Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以造福于本协议另一方。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。

A-59

8.13附表。附表中提供的信息被安排在与本协议各节相对应的节中，附表任何节中的披露应符合以下条件：(A)本协议的相应节和(B)本协议的其他节(尽管没有具体的交叉引用)，表面上合理地表明此类披露也适用于本协议的其他节。这些明细表以及此类明细表中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不应被视为以任何方式扩大任何此类陈述或担保的范围。在附表中包含任何信息不应视为承认或承认该等信息是重要的或不属于正常业务过程。在附表中包含任何事实或信息，并不意味着承认或让步任何一方与任何非缔约方之间的任何诉讼程序中任何此类事实或信息的法律效力。

8.14陈述、保证和契诺不存续。本协议或任何附属协议或根据本协议或任何附属协议交付的任何附属协议或其他证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在关闭后继续存在，它们应在关闭时终止和失效(并且在关闭后不再对其承担任何责任)。( 、、但以下情况除外：(A)本协议所载(或根据本协议签署的文书)根据其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于在关闭后发生的任何违规行为，以及(B)第八条。

8.15 无追索权。本协议只能针对公司、母公司和合并子公司执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对公司、母公司和合并子公司，然后只能针对本协议中规定的与该方有关的特定义务。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司、成员、合伙人、本协议任何一方的股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表、本协议任何一方的任何关联公司或前述任何一方的任何关联公司(前述任何一家或多家非当事人关联公司)均不对以下任何一项或多项的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)或与本协议或本协议拟进行的交易有关。

8.16版本。

(A)公司发布。本公司谨代表本公司及其每一家关联公司，不可撤销地免除、免除和解除公司成员及其各自的前任、继任者、子公司和关联公司，以及公司及其任何附属公司的任何现任和前任高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、代表和顾问，在每种情况下该人或其关联公司拥有或可能具有的任何种类或性质的任何类型或性质的任何责任和义务。或因公司成员拥有本公司会员权益、任何人担任本公司经理，以及任何人代表本公司及其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的，不论是已知或未知、绝对或或有、已清算或未清算的事项或原因，亦不论是根据任何协议或谅解或其他法律或衡平法产生的，但因本公司成员拥有本公司会员权益、任何人担任本公司经理以及任何人代表本公司及其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的或与之相关的任何申索，均不在此限(由本公司成员拥有本公司会员权益、任何人担任本公司经理以及任何人代表本公司及其任何附属公司的任何作为或不作为所引起的或与之相关的任何索赔除外)。

(B)家长放行。每一母公司和每一合并子公司，代表其本身及其关联公司，特此不可撤销地放弃、免除和解除母公司股票持有人，包括

A-60

发起人及其各自的前任、继任者、子公司和附属公司，以及他们各自的现任和前任高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表和顾问，在每一种情况下，该人或其附属公司现在或将来由于或可能具有的任何种类或性质的任何责任和义务，无论是已知的或未知的，绝对的或未来的，由于或与任何事项或原因有关或导致的，在每种情况下，无论是已知的或未知的，绝对的或不确定的，在每一种情况下，该人或其附属公司现在或将来由于或可能具有的任何类型或性质的任何责任和义务，在每一种情况下，无论是已知的或未知的，绝对的或可能的因母公司A类股票持有人的所有权、任何人担任母公司的董事、任何合并子公司的董事或经理，以及任何代表母公司或合并子公司的任何人的任何作为或不作为而产生的或与之相关的，但因本协议或任何该等人士故意明知的欺诈或故意不当行为而产生或与之相关的任何索赔除外。

8.17法律代表。

(A)公司代表其自身及其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司，以及其各自的继任者和受让人(所有此等各方，公司免责各方)在此不可撤销地承认并同意，任何人或发起人或其各自董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司及其律师(包括Graubard Miller(或任何继任者))之间与谈判、准备、执行有关的所有书面或口头通信，任何附属协议或合并，或与上述任何事项相关的任何事项，均为特权通信，即使本协议和合并仍未传递给本公司，母公司(母公司特权通信)将继续存在、保留并由其控制，而不放弃任何特权通信。本公司代表本公司和本公司免责各方进一步同意：(I)任何人不得使用或依赖任何母公司特权通信，无论其位于母公司的记录或电子邮件服务器中或其他地方(包括高级管理人员和员工所知)，在针对任何一方的任何纠纷或法律诉讼中，或在交易结束后涉及任何一方的诉讼中，(Ii)不得断言已放弃关于母公司特权通信的任何特权。无论是否位于母公司的记录或电子邮件服务器中(包括高级管理人员和员工所知的 )，并且(Iii)不采取任何可能导致随后放弃关于母公司特权通信的特权的任何行动。

(B)母公司代表自身及其各自的董事、股东、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司，以及其各自的继任者和受让人(所有此等各方，母公司免责方)在此不可撤销地承认并同意任何人或公司与其子公司或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司及其律师(包括盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)(或任何继任者))之间的所有书面或口头通信，均与本公司或其子公司或其任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司及其律师(包括盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)(或任何继任者))之间的所有书面或口头通信有关在本协议、任何附属协议或合并项下的交付和履行，或因本协议、任何附属协议或合并引起或有关的任何争议或法律程序，或与上述任何事项相关的任何事项，均为特权通信，不会传递给母公司及其子公司或保留在公司及其子公司中，而是继续存在、分配给适用的公司成员、与其保持在一起并由其控制，而不放弃任何。母公司代表自身和母公司放弃方进一步同意：(I)任何人不得在关闭后针对任何一方或涉及任何一方的任何纠纷或法律诉讼中使用或依赖任何公司特权通信，无论这些特权通信位于公司的记录或电子邮件服务器中或其他地方(包括高级管理人员和员工所知的)，(Ii)不断言已放弃关于本公司的任何特权。在此，母公司代表其本人和母公司弃权方进一步同意：(I)任何人不得使用或依赖任何位于公司记录或电子邮件服务器中的特权通信在任何针对或涉及任何一方的纠纷或法律程序中(包括高级管理人员和员工的知情)，无论是否位于本公司的记录或电子邮件服务器或其他位置(包括高级管理人员和员工所知)，并且(Iii)不采取任何可能导致随后放弃有关本公司特权通信的特权的任何行动。

A-61


北方之星投资公司。第二部分：

由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
姓名：乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)
头衔：首席执行官

NSIC II-A合并有限责任公司

作者：北极星投资公司II，其唯一成员

由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
姓名：乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)
头衔：首席执行官

NSIC II-B合并有限责任公司

由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
姓名：乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)
头衔：首席执行官

顶点清算控股有限公司

由以下人员提供：		/s/Jay Coppoletta
姓名：杰伊·科波莱塔(Jay Coppoletta)
职务：董事会成员

仅为本协议第5.21节的目的， Peak6投资有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Jay Coppoletta
姓名：杰伊·科波莱塔(Jay Coppoletta)
职务：首席开发人员。法律干事(&L)

[协议和重组计划的签字页]

A-62

鉴于，双方与PEAK6 Investments LLC仅就第5.21节而言，是截至2021年2月21日的特定协议和重组计划(经不时修订的合并协议)的当事人，根据该协议，合并子公司I将与公司合并并并入公司(公司为尚存的实体(最初的存续公司))(最初的合并)，并且紧接初始合并之后，作为同一整体交易的一部分，最初尚存的公司将与合并 Sub II合并(合并Sub II为尚存的实体)(最终合并)，并与最初的合并一起合并。

鉴于，本修正案中使用的未在本修正案中定义的大写术语应具有合并协议中给出的该术语的含义；和

鉴于，根据合并协议第8.11节，合并协议可根据各方签署的书面文件进行修订，双方希望修订合并协议并同意本协议的规定。

因此，现在，考虑到双方在本协议中作出的承诺，并考虑到本协议中包含的陈述、保证和契诺，双方特此达成如下协议：

1.	汇率。现将合并协议第8.2(Y)节全部删除，并将替换为：

(Y)术语“交换比率”应指(I)4.7亿，000除以(Ii)截至紧接交易结束前未偿还的公司会员权益数量(为免生疑问，不包括在转换公司可转换票据时可发行的公司会员权益)；

2.	没有其他修改。除本协议明确规定外，合并协议应保持不变，并且完全有效。本修正案和合并协议应理解为一个协议，合并协议中对本协议的所有提及应被视为经本修正案修改和修订的合并协议，但提及本协议的日期或继续指2021年2月21日的类似引用除外。

3.	陈述和保证。各方在此声明并向其他各方保证：(A)该缔约方拥有执行和交付本修正案的所有必要权力和授权，(B)本修正案的执行和交付已获得正式授权和批准，(C)不需要任何其他实体或管理机构对该缔约方采取任何行动来授权该缔约方执行和交付本修正案；和(D)本修正案已由该缔约方正式签署和交付，并且假设本修正案由本修正案的其他各方适当授权、执行和交付，构成该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对该缔约方强制执行，但须受适用的破产、破产、暂缓执行或其他与债权人权利和一般衡平原则有关的类似法律的约束。

A-63

4.	对口单位；电子交付。本修正案和与本协议拟进行的交易及其完成相关而签署的每一份其他文件可以副本签署，所有副本均应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给另一方的一个或多个副本时生效，但应理解，各方无需签署相同的副本。通过电子传输将一方当事人执行的对方律师交付给另一方的律师，应视为符合上一句话的要求。

5.	杂七杂八的。第8.2节(解释)、第8.4节(整个协议、第三方受益人)、第8.5节(可分割性)、第8.7节(适用法律)、第8.8节(同意管辖权、放弃陪审团审判)、第8.9节(解释规则)、第8.10节(转让)、第8.11节 (修订)、第8.12节(延期；豁免)、第8.14条(陈述、保证和契诺无效)、第8.15条(无追索权)和第8.17条(法定代表人)均纳入本修正案作必要的变通.

[签名页如下]

A-64


北方之星投资公司。第二部分：

由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
姓名：		乔安娜·科尔斯
标题：		首席执行官

NSIC II-A合并有限责任公司

由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
姓名：		乔安娜·科尔斯
标题：		首席执行官

NSIC II-B合并有限责任公司

由以下人员提供：		/s/乔安娜·科尔斯
姓名：		乔安娜·科尔斯
标题：		首席执行官

[修订协议和重组计划的签字页]

A-65

第三：公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。除了法律赋予公司的权力和特权以及随之而来的权力和特权外，公司还拥有并可以行使为开展、推广或实现公司的业务或目的而必要或方便的所有权力和特权。公司应拥有并可以行使一切必要或方便的权力和特权，以开展、推广或实现公司的业务或目的。除了法律赋予公司的权力和特权外，公司还可以行使一切必要或方便的权力和特权。

第四：公司有权发行的各类股本总股数为13亿股，其中12亿股为普通股，每股票面价值0.0001美元(？)普通股)，100,000,000股为优先股，面值为每股0.0001美元。

B-1

A.优先股。公司董事会( )冲浪板？)明确被授予在一个或多个系列发行优先股的权力，并为每个该系列确定完全或有限的投票权以及参与、任选或其他特殊权利的指定、优先和相对权利，以及董事会就发行该系列(a )所通过的一项或多项决议中规定和明示的资格、限制或限制优先股名称？)，并在DGCL允许的情况下。董事会获进一步授权在发行当时已发行的任何系列优先股后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股)任何系列优先股的股份数目，但须受本证书或董事会原先厘定该系列股份数目的权力、优先权及权利及其资格、限制及限制所规限。如果任何系列优先股的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。

B.普通股。

(1) 投票。

答：除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有要求外，普通股的持有者应独占对公司的所有投票权。

B.除非法律或本证书(包括任何优先股名称)另有要求，普通股持有人有权就向股东正式提交的普通股持有者有权投票表决的每一事项，就每一股该等股份投一票。(B)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称)，普通股持有人有权就正式提交给股东的每一项普通股事项投一票。普通股持有人没有累计投票权。

C.除非法律或本证书(包括任何优先股名称)另有要求，否则在公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人作为一个单一类别一起投票，有权投票选举董事和就所有其他适当提交给股东投票的事项投票。尽管如上所述，除非法律或本证书(包括任何优先股指定)另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本证书的任何修订 (包括对任何优先股指定的任何修订)进行表决，前提是受影响的优先股系列的持有人有权根据本证书(包括任何优先股指定)或DGCL分别或与其他一个或多个此类系列的持有人一起就该等优先股系列的条款投票

(2) 红利。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股股份的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)时，从本公司合法可供动用的任何资产或资金中分派股息及其他分派，并应按每股平均分享该等股息及分派。

(3) 公司的清算、解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，普通股股份持有人有权获得本公司所有可供分配予其股东的剩余资产，按持有的普通股股份数目按比例计算。

第五：

答：除非任何系列优先股的条款明确规定允许该系列优先股的持有者通过书面同意采取行动，否则要求或允许采取的任何行动

B-2

B.除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该优先股系列的持有人召开该系列优先股的股东特别会议，否则本公司股东特别会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会召开，股东召开股东特别大会的能力特此予以拒绝。

C.股东提名的预先通知股东在本公司任何股东大会之前提出的董事选举和业务提名，应按章程规定的方式发出。

第六：

A.整个董事会的成员人数应由董事会根据本公司的章程(根据本章程和本章程的规定不时修订)不时专门确定。本章程和本章程第(B)、(B)附例？)，但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利所规限。

B.董事会分为A类、B类和C类三类。每类董事的人数应由董事会专门确定，并应尽可能相等。A类董事的任期应在此后的第一次股东年会上届满，B类董事的任期应在此后的第二届股东年会上届满，而C类董事的任期应在此后的第三届股东年会上届满。自该日之后的第一次股东年会及其以后的每一次股东年会上起计，类董事的任期应在该日之后的第二届股东年会上届满。自该日之后的第一次股东年会及其以后的每一次股东年会上选举的A类董事的任期应在该日之后的第三届股东年会上届满。自该日之后的第一次股东年会及其以后的每一次股东年会上选举产生的B类董事的任期，当选的继任董事任期届满的，应当在当选后的第三次股东年会上选出任期届满的董事。除本公司另有要求外，在股东周年大会或股东特别会议(要求选举董事及/或罢免一名或以上董事及填补任何与此有关的空缺)之间的过渡期间，新设的董事职位及董事会的任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)，只能由当时在任的董事的过半数投票(虽然不足法定人数(如附例所界定))填补；或所有董事任期至各自任期届满，并直至选出继任者并取得资格为止。当选填补因董事死亡、辞职或免职而出现空缺的董事，任期为其去世的董事的剩余任期。, 辞职或免职应已造成该空缺，直至其继任者当选并具有资格为止。

第七条：为本公司的业务管理和事务处理增加以下规定，并进一步界定、限制和规范本公司及其董事和股东的权力：

答：除非章程有此规定，否则董事选举不必以投票方式进行。

B.为进一步而非限制特拉华州法律授予的权力，董事会获明确授权在未经股东同意的情况下以任何与特拉华州法律或本证书不相抵触的方式制定、修改和废除章程。尽管本证书中有任何相反规定或任何法律条文可能允许股东的表决权较少，但从马修·胡尔西泽和詹妮弗·贾斯特作为PEAK6 LLC经理的第一个日期起和之后，PEAK6 Investments LLC和PEAK6 Group LLC(统称为PEAK6委托人)的间接母公司不再实益拥有超过50%的 PEAK6 Investments LLC和PEAK6 Group LLC的普通股流通股

B-3

公司所有已发行证券一般有权在董事选举中投票，股东必须获得不少于75%投票权的持有者的赞成票，方可通过、修改、更改或废除公司章程，并作为一个类别一起投票。(br}股东必须获得一般有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券不少于75%的投票权的赞成票，方可通过、修改、更改或废除章程。

C.董事可酌情在任何股东年会上或为审议任何此类行为或合同而召开的任何股东特别会议上提交任何合同或行为以供批准或批准，以及应由公司多数股票持有人投票批准或批准的任何合同或行为，亲自或委托代表出席该会议并有权在会上投票的任何合同或行为(条件是出席会议的合法法定人数必须亲自或由受委代表出席)对公司和所有股东具有同等效力和约束力，如同该合同或行为已得到公司所有股东的批准或批准一样，无论该合同或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。

D.除上文或法规明确授予董事的权力和权限外，董事有权行使公司可能行使的所有权力，并执行公司可能行使或做出的所有行为和事情；但仍须遵守特拉华州法规和本证书的规定。董事有权行使公司可能行使的所有权力，并执行公司可能行使或做出的所有行为和事情，但须受特拉华州法规和本证书的规定的约束。董事有权行使公司可能行使的所有权力，并执行公司可能执行的所有行为和事情。

第八：

答：公司董事不对公司或其股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任或限制，因为DGCL目前存在或以后可能会不时修订。如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内取消或限制。本A段的废除或修改，或在DGCL允许的最大范围内，对法律的任何修改均不会对公司董事在废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护造成不利影响。

B.公司应在不时修订的《公司条例》第145条允许的最大范围内，赔偿其根据该条款可赔偿的所有人员，对于已不再担任公司董事或高级管理人员的人员，该赔偿权利应继续存在，并应使该人的继承人、遗嘱执行人、个人和法定代表人受益。高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用(包括律师费)，如该高级管理人员或董事根据本协议有权获得赔偿，则在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项的最终处置之前，公司应提前支付费用(包括律师费)，如果最终确定该高级管理人员或董事无权获得本公司授权的赔偿，则公司应提前支付该费用(包括律师费)，否则公司应在最终确定该高级管理人员或董事无权获得本公司授权的赔偿的情况下，提前支付该费用(包括律师费)，否则公司应在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼时支付该费用(包括律师费)。

C.本证书第八条中授予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除、也不应被视为限制任何人在本证书、章程、任何法规、协议、股东投票或无利害关系董事或其他情况下可能或有权享有或允许的任何权利。

第九：只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内任何具有公平管辖权的法院均可，应本公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第291条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人或根据《特拉华州法典》第8标题第279条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，命令召集本公司的债权人或债权人类别，及/或本公司股东或类别股东(视属何情况而定)的会议如果多数代表债权人或债权人类别价值的四分之三，和/或股东或

B-4

本公司不同类别的股东同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对本公司进行的任何重组，上述妥协或安排以及上述重组如果得到上述申请所向法院批准，则对本公司的所有债权人或债权人类别和/或所有股东或类别股东(视情况而定)以及本公司均具有约束力。

第十名：

答：除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反受托责任的任何诉讼的唯一和排他性的法院。在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将成为任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和排他性的法院；(Ii)声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反受托责任的任何诉讼。(Iii)根据DGCL或本修订及重订证书或附例的任何条文而针对本公司、其董事、高级职员或雇员提出索偿的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、其董事、高级职员或雇员提出索偿的诉讼，受内务原则管限，如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管有上述规定，特拉华州衡平法院不应是下列任何行动的唯一和排他性法院：(A)特拉华州衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于法院或法院的专属管辖权。(C)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼；或。(D)根据经修订的“1933年证券法”或经修订的“1934年证券交易法”提起的任何诉讼，或。(D)在每一宗案件中，根据经修订的“1933年证券法”或经修订的“1934年证券交易法”引起的任何诉讼。, 根据其颁布的规则和条例，对其有专属的联邦管辖或同时存在的联邦和州管辖。

B.除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。

C.如果其标的物在紧接在上文A段范围内的任何诉讼是在特拉华州境内的法院以外的法院提起的 (a？外国行动？)在任何股东的名义下，该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行上文A段的任何诉讼具有属人管辖权(A)。执法行动？)及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件作为该股东的代理人送达该股东在外地诉讼中的律师。

D.如果本条第十条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本条第十条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的本条第十条任何句子的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的本条第十条任何句子的每一部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的。该条款适用于其他个人或实体和情况，不应因此而受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。

第十一条：公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，在下列情况下适用任何此类原则

B-5

该原则将与他们在本证书日期或将来可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，本公司不会期望本公司的任何董事或高级管理人员会向本公司提供他或她可能知道的任何此类公司机会。除上述规定外，公司机会原则不适用于公司任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会，除非该等公司机会仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该人士，且该等机会是法律和合同允许公司承担的，否则公司将合理地追求该机会。

第十二条：本公司保留以本证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改或废除本证书中包含的任何条款的权利，本证书授予本公司股东的所有权利、优惠和特权均在符合本第12条规定的权利的前提下授予。尽管本证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的表决权或否决权，但除了法律、适用的证券交易规则或任何系列优先股条款可能要求的任何其他表决权外，从PEAK6负责人不再实益拥有公司普通股流通股50%的第一天起及之后，股东可通过、修改、更改或废除本证书的前提是持有公司所有已发行证券不少于75%投票权的持有者投赞成票，该持有者一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。

[签名页如下]

B-6

1.1 目的。Apex金融科技解决方案公司2021年股权激励计划(本计划)的目的是(I)通过增加本公司股东和本计划获奖者在公司成长和成功中的专有权益来协调公司股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益，以及(Iii)激励此等人士按照长期最佳利益行事。

1.2某些定义。

？协议是指公司与获奖者之间证明本合同项下裁决的书面或电子协议。

？董事会是指公司的董事会。

？控制变更应具有5.8(B)节中规定的含义。

？结案意味着合并协议中计划进行的交易的结案。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

？委员会是指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或由董事会指定的其他委员会，在每一种情况下，由两名或两名以上的董事会成员组成，他们中的每一人都应是(I)交易法第16b-3条所指的非雇员董事，以及(Ii)纽约证券交易所规则所指的独立董事，或(如普通股未在纽约证券交易所上市，则为规则所指的所指的独立董事)。在任何情况下，委员会都应由两名或两名以上的董事会成员组成，每名成员应为(I)交易法第16b-3条所指的非雇员董事；以及(Ii)纽约证券交易所规则所指的独立董事，如普通股未在纽约证券交易所上市，则为然而，如果董事会没有指定一个委员会来管理该计划，董事会将担任该委员会，而本文中提及的委员会应指董事会；然而，只要本公司符合纽约证券交易所上市标准内的受控公司资格，只有过半数的委员会成员必须符合上文第(Ii)条的要求。(B)如果董事会没有指定一个委员会来管理该计划，则董事会应担任该委员会，而本文中提及的委员会应指董事会；然而，只要本公司符合纽约证券交易所上市标准内的受控公司资格，只有过半数的委员会成员必须符合上文第(Ii)条的要求。

？普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，及其附带的所有权利。

？公司是指APEX 金融科技解决方案公司、根据特拉华州法律成立的公司或其任何继承人。

？公司表决证券应具有第5.8(B)(1)节中规定的含义。

延迟期？应具有第5.16节中给出的含义。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？公平市场价值是指普通股在确定价值之日在纽约证券交易所报告的收盘价普通股，如果普通股

C-1

未在纽约证券交易所上市，普通股在其交易的主要国家证券交易所的股票在确定该价值的日期的收盘价，或在该日期没有报告交易的情况下，在之前报告交易的下一个日期的收盘价；但是，公司可以酌情使用普通股股票在确定该价值的前一天的收盘价，只要公司认为该方法在行政目的(例如用于预扣税款)更为实用。如普通股并非于国家证券交易所上市，或任何日期之公平市价不能如此厘定，则公平市价应由委员会以任何方式或方法厘定，而委员会在真诚行使其酌情权时应认为适当，并符合守则第409A节之规定。

独立特别行政区是指不与期权一起授予或参照期权授予的特别行政区，该期权使其持有人有权在行使时获得普通股(可能是限制性股票)的股份，或(在适用协议规定的范围内)现金或两者的组合，其总价值等于行使该特别行政区基价之日一股普通股的公平市值超过该特别行政区基价的乘以行使的该等特别行政区的数目。

激励股票期权是指购买符合守则第422节要求的普通股股票的期权，或委员会打算构成激励股票期权的任何后续条款。

？现任董事应具有5.8(B)(4)节中给出的含义。

投资者？指PEAK6 Group LLC和PEAK6 APX Holdings LLC。

？合并协议是指北方之星投资公司II、NISC II-A合并有限责任公司、NISC II-B合并有限责任公司、Apex Clearing Holdings LLC和PEAK6投资有限责任公司之间的重组协议和计划(合并协议)，日期为2021年2月21日。

非雇员董事是指不是本公司或任何附属公司的高级职员或雇员的任何本公司董事。

？不合格股票期权是指购买普通股股票的期权，而不是激励性股票期权。

？不符合条件的交易应具有第5.8(B)(2)节中规定的含义。

其他股票奖励指根据本计划第3.4节授予的奖励。

？绩效奖励是指根据在指定的绩效期间内达到指定的绩效衡量标准，获得一定数额的现金、普通股或两者兼而有之的权利。

？业绩衡量是指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足(I)作为授予或行使全部或部分期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为授予持有人受该奖励限制的普通股权益的条件(如为限制性股票奖励)，或(如为限制性股票奖励、其他股票奖励或业绩奖励)持有者收到受该奖励约束的普通股股票或与该奖励有关的付款。委员会在制定本计划下的业绩衡量标准时，可使用以下一项或多项综合业务标准和/或公司指定子公司、业务或地理单位或经营区域的一个或多个业务标准：通过普通股股份达到指定的

C-2

指定时间段的公平市值；股东价值增加；每股收益；净资产回报率；股本回报率；投资回报率；达到新客户水平，资本回报率或投资资本回报率；股东总回报；公司税前或税后收益或(或)利息前或税后收益；息税折旧及摊销前利润(EBITDA)；EBITDA 利润率；营业收入；收入；营业费用，达到费用水平或成本创造的经济价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率战略业务标准，包括一个或多个目标，基于满足与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、雇佣实践管理和员工福利、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审核分数、效率以及收购或资产剥离相关的特定目标，以上各项的任意组合，或委员会可能确定的其他目标(无论是否列在本报告中) 。包括一个或多个目标，这些目标包括：市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、雇佣行为管理和员工福利、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审核分数、效率以及收购或资产剥离。每个此类目标可以基于税前或税后基础或基于绝对或相对基础确定，可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司过去或当前业绩或市场指数(或该等过去和当前业绩的组合)的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在确定绩效衡量或确定绩效衡量的实现情况时，委员会可规定，可对适用绩效衡量的实现情况进行修正或调整，以包括或排除任何绩效衡量的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、会计年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特别费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、不常见或不常见的项目。, 影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的非重复性或一次性事件。绩效衡量应遵守委员会随时可能制定的其他特别规则和条件。

？履约期限是指委员会指定的任何期限，在此期间(I)应衡量适用于奖励的绩效衡量标准，(Ii)适用于奖励的授予条件应继续有效。

*限制性股票是指受限制期限制的普通股，除此以外，还可能在指定的履约期内达到特定的业绩衡量标准。

？限制性股票奖励是指根据本计划授予限制性股票。

限制股单位是指获得一股普通股的权利，或在适用协议规定的范围内，以现金形式获得该股普通股的公平市价，以取代普通股或现金，这取决于指定的限制期届满，此外，还可能取决于在指定的履约期内达到指定的业绩衡量标准。

Br}限售股奖励是指根据本计划授予限售股单位。

Br}限制期指委员会指定的任何期间，在此期间(I)受限制性股票奖励限制的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置，除非本计划或与该奖励有关的协议所规定的情况除外，或(Ii)适用于限制性股票奖励或其他股票奖励的归属条件仍然有效。(I)受限制股票奖励的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置，除非本计划或与该奖励有关的协议另有规定，或(Ii)适用于限制性股票奖励或其他股票奖励的归属条件仍然有效。

？SAR？是指股票增值权，可以是独立特区或串联特区。

C-3

串联特别行政区是指与期权(包括在授予特别行政区之日之前授予的非限定股票期权)同时授予或参照期权授予的特别行政区，该期权的持有人有权在行使该特别行政区时获得普通股(可以是限制性股票)的股票，或在适用协议规定的范围内，现金或两者的组合，以取消全部或部分该期权。合计价值等于一股普通股在行使之日的公平市值超过该特别行政区的基准价格，乘以受该期权约束的普通股数量，或部分已交出的普通股。

？纳税日期？应具有第5.5节中规定的含义。

？10%持有者应具有第2.1(A)节中规定的含义。

1.3行政当局。本计划由委员会管理。根据本计划，可向合资格人士颁发以下奖励中的任何一种或其组合：(I)以奖励股票期权或非限定股票期权形式购买普通股的期权；(Ii)以连续SARS或独立SARS形式购买普通股的期权；(Iii)以限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励；以及(Iv)业绩奖励。在符合本计划条款的前提下，委员会应选择符合条件的人员参与本计划，并确定每次奖励的形式、金额和时间，如果适用，还应确定需要奖励的普通股数量、SARS的数量、限制性股票单位的数量、绩效奖励的美元价值、与奖励相关的收购价或基价、奖励的行使或结算的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件，包括证明裁决的协议格式。委员会可根据其全权酌情决定权及基于任何理由在任何时间采取行动，使(I)任何或所有未完成期权及特别提款权可部分或全部行使，(Ii)适用于任何未完成奖励的全部或部分限制期失效，(Iii)适用于任何未完成奖励的全部或部分履约期失效，及(Iv)适用于任何未完成奖励的绩效衡量标准(如有)应被视为在目标、最高水平或任何其他水平上得到满足。在符合本计划条款的情况下，委员会应解释本计划及其应用，制定其认为必要或适宜的规则和条例，以管理本计划，并可在授予奖项时附带实施, 有关奖励的条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有此类解释、规则、法规和条件，包括委员会就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定，均为最终、决定性的，并对各方具有约束力。

委员会可将其在本协议下的部分或全部权力授予董事会(或其任何成员)，或在符合适用法律的情况下，授予委员会认为适当的董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或公司其他高管；但是，委员会不得将其权力和权力授予董事会成员、首席执行官或本公司其他高管，以挑选高管、董事或其他人士参与本计划，但须遵守《交易所法案》第16条的规定，或将有关奖励的时间、定价或金额的决定授予该高管、董事或其他人士。如果不是这样，委员会不得将其权力和权力转授给董事会成员、首席执行官或本公司的其他高管，但须遵守《证券交易所法》第16条的规定，或将有关奖励的时间、定价或金额的决定授予该高管、董事或其他高管。

董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会根据本协议授予的任何权力和授权的任何其他高管，均不对任何行为负责。

C-4

与本计划或根据本计划作出的任何裁决相关的遗漏、解释、建造或决定，董事会和委员会成员以及首席执行官或其他高管有权在法律允许的最大范围内(除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定)，就由此产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)获得公司的赔偿和报销。(br}法律和/或公司章程另有规定的除外)，公司有权就因此而产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)获得公司的赔偿和报销(除公司的公司注册证书和/或章程另有规定外)。

1.4资格。本计划的参与者应包括委员会可全权酌情选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理以及预期成为本公司及其子公司的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人。委员会在任何时候选择参加本计划的人员不要求委员会在任何其他时间选择该人员参加本计划。除协议另有规定外，就本计划而言，提及公司雇用也指受雇于附属公司，而提及雇用应包括担任非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的服务。委员会应自行决定在批准的休假期间，参与者应被视为受雇的程度。在本公司任何会计年度内可授予或授予任何非雇员董事的现金补偿总值和授予日普通股公允价值不得超过80万美元(或者，就本公司独立、非执行主席或首席独立董事而言，不得超过90万美元)；但这一限制不适用于本公司维持的递延补偿计划下先前递延补偿的分配，或董事以执行人员身份收到的补偿。

1.1可用股票。根据第5.7节规定的调整和本计划规定的所有其他限制，除替代奖励外，最初可用于本计划下所有奖励的普通股数量应等于交易结束时已发行普通股总数的10%。根据本计划，根据第5.7节规定的调整，与奖励股票期权相关的普通股发行总额不得超过56,000,000股。根据本计划，未来可供授予的普通股数量应减去受未偿还期权、未偿还独立SARS、未偿还股票奖励和以普通股股票计价的杰出业绩奖励的普通股股票总数之和，在每种情况下，以普通股股票计价的替代奖励除外。

如果受根据本计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励以外的普通股股票的发行或交付的原因是(I)此类奖励到期、终止、取消或没收(不包括受相关串联特别行政区股票结算时取消的期权限制的股票或行使相关期权时取消串联特别行政区股票的股票)，或(Ii)以现金结算此类奖励，则该普通股股票应再次以现金结算。此外，根据本计划授予的受限制的普通股股票，如果是(X)受购股权或股票结算特别提款权(SAR)约束且未在该期权或特别提款权(SAR)净结算或净行使后发行或交付的股票，或(Y)本公司交付或扣缴的股份，以支付与未支付奖励相关的收购价或预扣税金，则该等股票将再次可根据本计划发行(X)股，且不是在该购股权或股票结算特别提款权(SAR)净结清或净行使后发行或交付的。尽管有上述规定，本公司以行使购股权所得款项在公开市场购回的股份将不再可根据本计划发行。

根据本计划可供奖励的普通股数量不得减少(I)受替代奖励约束的普通股数量，或(Ii)参与与本公司公司交易(经适当调整以反映该公司交易)的公司或其他实体的股东认可计划下的可用股票数量，这些股票将受到根据本计划授予的奖励(受适用的证券交易所要求的约束)。

C-5

2.1股票期权。委员会可酌情将购买普通股的选择权授予委员会选定的合格人士。不属于激励性股票期权的每个期权或其部分应为非合格股票期权。如参与者于任何日历年(根据本计划或本公司任何其他计划，或任何母公司或附属公司)首次可行使指定为奖励股票期权的普通股股票的公平市价合计(于授出日期厘定)超过守则规定的金额 (目前为100,000美元)，则该等购股权应构成非限制性股票期权。

选项应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)股份数目及买入价。受期权约束的普通股数量和行使期权时可购买的普通股的每股收购价由委员会决定；但行使期权时可购买的普通股的每股收购价不得低于该期权授予当日普通股的公平市值的100%；此外，倘若奖励股票购股权授予于授出该等购股权时拥有超过本公司(或任何母公司或附属公司)所有类别股本总投票权 10%(百分之十的持有人)的股本的任何人士，普通股每股购买价不得低于守则为构成奖励股票期权所需的价格(目前为公平市价的110%)。

尽管如上所述，在期权为替代奖励的情况下，受该期权约束的股票的每股收购价可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代奖励约束的股票的公平市值合计(截至授予替代奖励之日)超过(B)其合计购买价格不超过：(X)合计公允市值(截至当时)除(Y)该等股份的总购买价外，该等公平市价(由委员会厘定的由本公司承担或取代的前身公司或其他实体的股份的公平市价)超过(Y)该等股份的总收购价。

(B)期权期限和可行使性。可行使期权的期限由委员会决定；但不得迟于授予日期后十年行使期权；此外，如果奖励股票期权应授予10%的持有者，则该期权不得迟于授予日期后五年行使。委员会可酌情确定业绩衡量标准，这些衡量标准应作为授予期权或全部或部分期权的可行使性的条件而满足或满足。委员会应决定一项选择权是否可在任何时候以累积或非累积分期付款、部分或全部行使。可行使期权或部分期权只能针对整个普通股行使。

(C)行使的方法。选择权可通过以下方式行使：(I)向本公司发出书面通知，指明将购买的普通股整体股数，并在发出通知的同时全额支付(或作出令本公司满意的支付安排) (A)现金，(B)交付(实际交付或通过本公司建立的认证程序)具有公平市值的普通股股份，其市值在行使日确定，相当于因此而应支付的总价。 (A)现金，(B)交付(无论是实际交付还是通过本公司建立的认证程序)具有公平市值的普通股股份，该价格等于因此而应支付的总购买价格。 (A)现金，(B)交付(无论是实际交付还是通过本公司建立的认证程序)具有公平市值的普通股股份

C-6

本应交付的股票，其公平市场总价值(在行使之日确定)等于履行该义务所需的金额，(D)由公司可接受的经纪交易商(参与者已向其提交不可撤销的行使通知)以现金支付，或(E)(A)、(B)和(C)的组合，在每种情况下均与期权相关的协议中规定的范围相同；(Ii)如果适用，向本公司交出因行使购股权而注销的任何串联SARS及(Iii)签立本公司可能合理要求的有关文件。委员会可随时限制任何期权的可行使性，包括但不限于任何禁售期、市场限制或公司交易或其他类似事件。需要支付购买价格的普通股的任何一小部分都不予理睬，剩余的到期金额应由参与者以现金支付。不发行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5节所述的全部购买价格和任何预扣税款(或为该等支付作出的令本公司满意的安排)。

2.2股票增值权。委员会可酌情将SARS授予由委员会挑选的合资格人士。与特区有关的协定应具体说明特区是串联特区还是独立特区。

SARS应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)严重急性呼吸系统综合症个案数目及基本价格。应获奖的非典型肺炎人数由委员会决定。与奖励股票期权相关的任何串联SAR应在授予该奖励股票期权的同时授予。串联特别行政区的基价为相关期权的普通股每股收购价。独立的特别行政区的基准价格应由委员会确定；但该基准价格不得低于授予该特别行政区当日普通股的公平市值的100%(或，如果较早，则为授予该特别行政区的期权的日期 )。

尽管如上所述，在作为替代奖励的特别行政区的情况下，受该特别行政区管辖的股票的每股基准价格可能低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代奖励的股票的总公平市值(截至授予该替代奖励之日)，(B)其合计基准价格不超过：(X)前身公司或其他实体的股份(截至紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价由委员会厘定)超过(Y)该等股份的合计基准价格之多：(X)该公司或其他实体的股份的合计公平市价须受本公司承担或取代的授权书所规限，而(Y)该等股份的合计基准价格超出(Y)该等股份的合计基准价格。

(B)运动期和可运动性。特区的行使期限由委员会决定；但条件是：(I)串联特区不得迟于相关选择权到期、取消、没收或以其他方式终止；(Ii)独立特区不得晚于授予日之后行使。委员会可酌情订立表现衡量标准，以符合或符合作为授予特别行政区或全部或部分特别行政区是否可行使的条件。委员会应决定特区是否可以在任何时候以累积或非累积分期付款、部分或全部方式行使。可行使的特别行政区或其中的一部分，在串联特别行政区的情况下，只能就普通股的全部股份行使，在独立特别行政区的情况下，仅可以就整数个特别行政区行使。(br}在连续式特别行政区的情况下，只能就普通股的全部股份行使，而在独立特别行政区的情况下，只能就整数个特别行政区行使。如对受限制股票行使特别提款权，则应根据第3.2(C)节发行代表该等受限制股票的一张或多张股票，或将该等股票以簿记形式转让予持有人，并对已妥为注明的股份作出限制，而该受限制股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节所厘定的本公司股东权利。在以股票结算的特别行政区行使之前，该特别行政区的持有人就受该特别行政区规限的普通股股份不享有作为本公司股东的权利。

C-7

(C)行使的方法。串联SAR可(I)向本公司发出书面通知，指明正行使的整个SARS的数目，(Ii)向本公司交出因行使串联SAR而取消的任何期权，及(Iii)签立本公司可能合理要求的有关文件，以行使串联SAR。(br}本公司可向本公司发出书面通知，指明正行使的整个SARS的数目，(Ii)向本公司交出因行使串联SAR而取消的任何期权，及(Iii)签立本公司可能合理要求的文件。独立SAR可通过(A)向本公司发出书面通知，指明正在行使的SARS的总数，以及(B)通过签署本公司可能合理要求的文件来行使。委员会可随时限制任何特区的可行使权力，包括但不限于任何禁售期、市场限制或公司交易或其他类似事件。在支付第5.5节所述的普通股预扣税之前(或为支付该等预扣税而作出的安排，以使公司满意)，不得发行普通股，也不得交付代表普通股的证书。(br}如第5.5节所述，在支付任何预扣税之前，不得发行普通股，也不得交付代表普通股的证书)。

2.3终止雇用或服务。有关行使、取消或以其他方式处置(I)购股权或特别行政区持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇或向本公司服务(视属何情况而定)，或(Ii)在带薪或无薪休假期间行使、取消或以其他方式处置购股权或特别行政区的所有条款，须由委员会决定，并载于适用的奖励协议内。

2.4不得重新定价。未经本公司股东批准，委员会不得(I)降低任何先前授予的期权或SAR的购买价格或基价，(Ii)取消任何先前授予的期权或SAR以换取购买价或基价较低的另一期权或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期权或SAR以换取现金或另一奖励，前提是该期权或SAR的购买价或该SAR的基价在取消之日均超过普通股股票的公平市场价值，在每一种情况下，该期权或SAR的基价均超过普通股股票的公平市价，在每种情况下，委员会不得(I)降低先前授予的任何期权或SAR的购买价格或基价，以换取较低购买价或基价的另一期权或SAR除与控制变更或第5.7节规定的调整规定相关的情况外。

2.5无股息等值。尽管协议有任何相反规定，购股权或特别行政区的持有人无权获得受该等购股权或特别行政区规限的普通股股数的股息等值。

三、股票奖励

3.1 股票奖励。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士授予股票奖励。有关股票奖励的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励还是(如果是其他股票奖励)授予的奖励类型。

3.2限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)股份数目及其他条款。受限制性股票奖励的普通股数量和适用于限制性股票奖励的限制期、履约期(如有)和业绩衡量(如有)应由委员会决定。

(B)归属及没收。与限制性股票奖励有关的协议应按委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定：(I)如果该奖励的持有人在规定的限制期内继续受雇于本公司，(Ii)如果在规定的业绩期间符合或符合规定的业绩衡量标准(如有)，则没收受该奖励约束的普通股股份；(X)如果在规定的业绩期间符合或符合规定的业绩衡量标准(如有)，则没收受该奖励约束的普通股股份；(X)如果该奖励的持有人在规定的限制期内继续受雇于本公司，则没收受该奖励约束的普通股股份；(X)如果该奖励的持有人在规定的业绩期间内继续受雇于本公司，则没收该奖励的普通股股份。

C-8

(C)股票发行。在限售期内，托管人应以账面登记形式持有限制性股票，并注明对该等股份的限制，或者，代表限制性股票奖励的一张或多张证书应登记在持有人名下，并可能带有图例，以及根据第5.6节可能需要的任何图示，表明该证书所代表的普通股股份的所有权受本计划和有关限制性股票奖励的协议的限制、条款和条件的约束。所有该等股票均须连同股票授权书或其他转让文书(包括授权书)存放于本公司，每张证书均以空白方式批注，并于认为必要或适当时附有签署保证，该保证可容许在受限股票奖励全部或部分丧失的情况下，将受限制性股票奖励规限的普通股全部或部分股份转让予本公司。在任何适用的限制期终止(以及满足或达到适用的业绩衡量标准)后，根据本公司根据第5.5节要求缴纳任何税款的权利，这些限制应从账簿登记形式持有的任何普通股的必要数量中取消，所有证明拥有必要数量的普通股的证书应交付给该奖励的持有人。

(D)有关限制性股票奖励的权利。除非《关于限制性股票奖励的协议》另有规定，并受限制性股票奖励的条款和条件的约束，该奖励的持有人享有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利以及参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；然而，(I)有关普通股股份的分派(定期现金股息除外)及(Ii)有关受业绩归属条件规限的普通股股份的定期现金股息，均须存入本公司，并须受与作出该等分派的普通股股份相同的限制。

3.3限制性股票单位奖励条款。限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(A)股份数目及其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量，包括因达到任何特定业绩衡量标准而赚取的股票数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、绩效期限(如有)和绩效衡量(如有)，应由委员会决定。

(B)归属及没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会自行决定的方式，在符合本计划规定的前提下，规定授予此类限制性股票单位奖励(I)如果获奖者在规定的限制期内继续受雇于公司，以及(Ii)如果在规定的履约期内满足或符合规定的业绩衡量标准(如有)，及(X)若奖励持有人于指定限制期间内未继续受雇于本公司，或(Y)若指定表现指标(如有)于指定表现期间未获符合或符合，则适用于没收受该奖励规限的普通股股份。

(C)既得限制性股票单位奖励的结算。与限制性股票单位奖励有关的协议应规定 (I)该奖励是否可以普通股或现金或两者的组合来结算，以及(Ii)该奖励的持有人是否有权按当期或递延基础收取股息等价物，如果委员会决定，任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的任何递延股息等价物，均须受该奖励的影响。受业绩归属条件约束的限制性股票单位的任何股息等价物应遵守与相关奖励相同的归属条件。在解决一个问题之前

C-9

3.4其他股票奖励。根据本计划规定的限制，委员会有权授予可能以普通股计价或支付、全部或部分参照普通股、以其他方式基于普通股或与普通股相关的其他奖励，包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件约束的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和根据任何补偿计划或安排发行的普通股，以代替公司根据任何补偿计划或安排发行的义务支付现金，但受此类奖励的限制委员会应根据委员会在其裁量权中指定的条款和条件决定此类裁决的条款和条件，其中可包括选择性推迟裁决的权利。受业绩归属条件约束的其他股票奖励的任何分派、股息或股息等价物，应遵守与相关奖励相同的归属条件。

3.5终止雇用或服务。有关满足业绩衡量及终止与股票奖励有关的限制期或履约期的所有条款，或有关(I)因因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或终止为本公司服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间被没收或取消该等奖励的所有条款，应由委员会决定，并在适用的协议中载明，该等条款应由委员会决定，并载明于适用的协议内(I)该奖励持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或服务于本公司时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，该等条款应由委员会决定，并载于适用的协议内。

四、表演奖

4.1 绩效奖。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士颁授表现奖。

4.2绩效奖励条款。绩效奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A) 绩效奖励和绩效衡量的价值。绩效奖价值的确定方法以及适用于绩效奖的绩效衡量标准和绩效期限由委员会决定。

(B)归属及没收。与绩效奖励有关的协议应以委员会确定的方式，在符合本计划规定的前提下，以委员会确定的方式，规定如果在指定的绩效期限内满足或符合指定的绩效衡量标准，则授予该绩效奖励；如果在指定的绩效期限内未满足或符合指定的绩效衡量标准，则没收该奖励。

(C)既得绩效奖的结算。与业绩奖励有关的协议应规定该奖励是否可以普通股(包括限制性股票)或现金或两者的组合进行结算。若业绩奖励以限制性股票结算，则该等限制性股票应以账面登记形式向持有人发行，或根据第3.2(C)节及条发行代表该等限制性股票的一张或多张证书。该限制性股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节确定的作为本公司股东的权利。与绩效奖励有关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖励相同的基于绩效的归属限制。在普通股(包括限制性股票)的业绩奖励结算之前，该奖励的持有者不享有作为公司股东的权利。

4.3终止雇用或服务。所有与满足绩效衡量和终止绩效期限有关的条款(与绩效奖励或任何没收有关)，以及

C-10

取消该奖励(I)该奖励持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇或服务于本公司时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，应由委员会决定，并在适用的协议中作出规定。(I)该奖励持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇或服务时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，应由委员会决定并在适用的协议中规定。

V.一般情况

5.1 计划的生效日期和期限。本计划应提交本公司股东于2021年召开股东特别会议批准，并自股东批准本计划之日起生效。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效之日起十周年时终止。本计划的终止不应影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。

本计划可在终止前的任何时间授予奖励股票期权，但不得晚于董事会批准本计划之日起十年后授予奖励股票期权。如果本计划未经本公司股东批准，本计划和本计划项下的任何奖励均无效，没有任何效力或效果。

5.2修正案。董事会可按其认为可取的方式修改本计划；但是，如果(I)适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所的任何规则或当时在其交易普通股的任何其他证券交易所)要求股东批准，或者(Ii)此类修改旨在修改第1.3节规定的非雇员董事薪酬限额，则未经本公司股东批准，对本计划的任何修改不得生效；此外，不得进行任何修改。为免生疑问，委员会根据本计划行使任何权力，包括根据第5.7节进行的任何调整或根据第5.8节采取的与控制权变更相关的任何行动，均不应被视为需要任何持有人同意的修正案。

5.3协议。本计划下的每项授标均应由一份协议证明，该协议书规定了适用于该授标的条款和条件。除非公司签署协议，并在公司要求的范围内，由该裁决的接受者签署或以电子方式接受该裁决，否则裁决无效。在该协议签署或接受并在公司指定的时间内交付给公司后，该裁决应自协议规定的生效日期起生效。

5.4不可转让。任何奖励不得转让，除非通过遗嘱、继承法和分配，或根据公司批准的受益人指定程序，或在与该奖励相关的协议明确允许的范围内，转让给持有者的家庭成员、持有者为遗产规划目的而设立的信托或实体、持有者指定的慈善组织或根据国内关系令指定的慈善组织，在每种情况下均不加考虑地转让给持有者的家人或实体(在与该获奖相关的协议中明确允许的范围内)，否则不得转让给持有者的家庭成员、持有者为遗产规划目的而设立的信托或实体。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人在持有人有生之年行使或解决。除前述第二句允许外，任何裁决不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决的企图，该裁决及其下的所有权利应立即失效。

5.5 预扣税金。本公司有权要求持有该奖励的人在发行或交付任何普通股或根据本合同项下作出的裁决支付任何现金之前，支付与该裁决相关的任何联邦、州、地方或其他税款。协议可以规定：(I)公司应扣留全部普通股，否则将交付给持有人，其总公平市值自与裁决相关的预扣或纳税义务产生之日起确定(税金)。

C-11

(br}日期)，或扣留一笔本应支付给持有人的现金，金额为履行任何此类义务所需的金额，或(Ii)持有人可通过以下任何一种方式履行任何此类义务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股，其总公平市值(截至纳税日确定)相当于偿还所需金额。 (C)授权公司扣留全部普通股，否则交付的总公平市价为，由纳税日期确定，或扣留一笔否则应支付给持有人的现金，在任何一种情况下，都相当于履行任何此类义务所需的金额；(C)授权本公司扣留全部普通股，否则交付的总公平市值为，否则应支付给持有人的现金金额相当于履行任何此类义务所需的金额；(D)由本公司可接受的经纪交易商支付的现金，参与者已向该经纪交易商提交不可撤回的行使通知或当日销售通知或(E)(A)、(B)和(C)的任何组合，在每种情况下均达到与授标有关的协议规定的范围。将交付或扣缴的普通股的总公平市值不得超过适用最低法定扣缴比率(或，如果公司允许，则为根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他比率，且适用的美国国税局扣缴规则允许的其他比率)所确定的金额。需要履行该义务的普通股的任何一小部分都应不予理睬，剩余的到期金额应由持有人以现金支付。

5.6对股份的限制。根据本协议作出的每项裁决应受以下要求的约束：如果公司在任何时候确定普通股在任何证券交易所或根据任何法律、或经任何政府机构的同意或批准、或采取任何其他行动是必要的或作为交付股份的条件或与其相关的条件是必要的或适宜的，则不得交付普通股，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动是免费进行或获得的。本公司可要求根据本合同项下作出的任何裁决交付的普通股股票的证明证书上附有说明，表明持有者禁止出售、转让或以其他方式处置普通股，除非符合1933年证券法(经修订)及其下的规则和条例的规定。

5.7 调整。如果发生导致普通股每股价值发生变化的任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的含义内，补偿和股票补偿或任何后续或替代会计准则)，如股票股息、股票拆分、剥离、通过非常现金股息进行配股或资本重组、本计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和SAR的条款(包括受每个未偿还期权或SAR和购买制约的证券的数量和类别委员会应根据守则第409A节对每一未偿还股票奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别)和每一未偿还业绩奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别)进行适当调整，在未偿还期权和SARS的情况下进行此类调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括合并、合并、重组或本公司的部分或全部清算，委员会可作出前述句子所述的公平性调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定均为最终、具有约束力和决定性的决定。

5.8控制方面的变化。

(A)在符合适用授标协议条款的情况下，如果控制权发生变更，董事会(在控制权变更前 )可酌情决定：

(1)

要求(I)部分或全部未完成期权和SARS应立即或在随后终止雇佣时全部或部分可行使；(Ii)限制

C-12

适用于部分或所有未清偿股票奖励的期限应立即或在随后终止雇佣时全部或部分失效，(Iii)适用于部分或所有未清偿奖励的绩效期限将全部或部分失效，以及(Iv)适用于部分或所有未清偿奖励的业绩衡量标准应被视为在目标、最高或任何其他级别(在每种情况下)按委员会决定的条款和条件以及在委员会确定的时间或时间满足；

(2)

要求承担或继续执行任何尚未执行的裁决，或要求根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司的股本股份或其他财产取代部分或全部普通股股份，但须接受未执行的裁决，并按照董事会根据第5.7节的规定对该裁决进行适当和公平的调整；和/或

(3)

要求持有人向本公司交出全部或部分尚未支付的奖励，并由本公司立即取消，并规定持有人可获得(I)现金支付，其金额相当于(A)就期权或特别行政区而言，相当于(A)当时普通股股份总数，以该期权或特别行政区交出的部分(不论是否归属或可行使)乘以普通股公平市值的超额(如有)乘以普通股公平市值的超额部分(如有)的乘以该期权或特别行政区退还的部分(不论是否已归属或可行使)，再乘以普通股公平市值的超额(如有)(B)如果是以普通股计价的股票奖励或业绩奖励，则在符合第5.8(A)(I)节规定的适用于该奖励的业绩衡量标准已得到满足或被视为满足的范围内，普通股股票的数量即为根据第5.8(A)(I)节适用的绩效衡量标准已经满足或被视为满足的数量，无论是否归属，乘以普通股股票在截至年度的公平市场价值。 (A)(I)(A)(I)节，(B)如果是以普通股股票计价的股票奖励或业绩奖励，则以适用于该奖励的部分为限的普通股股票数量乘以截至的普通股股票的公平市值。 (C)如属以现金计价的表现奖，则在适用于该奖的表现指标已符合或被视为符合第5.8(A)(I)节规定的范围内，该表现奖当时的价值，以该奖所交出的部分为准；(Ii)因控制权变更而产生或继承本公司业务的法团股本股份 (或其母公司)或其他财产，其公平市值不少于上文第(I)款所厘定的数额；或。(Iii)根据上文第(I)款支付现金和根据上文第(Ii)款发行股或其他财产的组合。, 根据委员会决定的付款和其他条款和条件(这些条款和条件不必与一般适用于普通股持有人的条款和条件相同) 。为免生疑问，若奖励或部分奖励的每股收购价、行使价或基价等于或大于一股普通股的公平市值，则该奖励或奖励部分可取消，且不会因此而到期或以其他方式支付。

(B)就本计划而言，如果出现以下情况，则应视为已发生控制变更：

(1)

任何人成为直接或间接实益拥有人的任何交易或一系列交易，通过股票发行、要约收购、合并、合并、其他业务合并或其他方式，拥有超过50%的总投票权(在完全稀释的基础上，就像所有可转换证券都已转换，所有认股权证和期权都已行使)，有权在公司(公司投票证券)董事选举中投票的任何交易(包括公司成为全资或多数股权子公司的任何交易但下列收购不应被视为控制权变更：(I)由公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的收购；(Ii)根据此类证券的发行临时持有证券的任何承销商的收购；或(Iii)根据非合格交易的收购；

C-13

本公司的任何合并、合并或重组(合并、合并或重组除外)：(I)紧接合并、合并或重组完成之前构成董事会多数席位的个人或尚存或由此产生的实体或其任何母公司的董事会多数成员；(Ii)导致本公司在紧接该合并、合并或重组之前未偿还的公司表决权证券继续代表(通过仍未发行或转换为尚存实体的有表决权证券)继续代表(或通过转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权的证券)的任何合并、合并或重组以外的任何合并、合并或重组(I)紧接该合并、合并或重组完成之前构成董事会多数席位的个人或尚存或由此产生的实体或其任何母公司的董事会成员连同本公司或任何附属公司员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券的所有权，超过本公司(或该尚存实体或其任何母公司)在紧接该合并或合并后已发行的证券的总投票权的50%，及(Iii)无人直接或间接成为本公司证券(不包括直接从本公司或其关联公司实益拥有的任何证券)的实益拥有人，相当于50%的受托人或其他受信人持有本公司或任何附属公司的员工福利计划下的证券的所有权，以及(Iii)没有人直接或间接成为本公司证券(不包括直接从本公司或其附属公司实益拥有的任何证券)的实益拥有人符合上述(I)、(Ii)和(Iii)项所有标准的合并或重组应被视为不合格交易)；

(3)

出售公司全部或几乎所有资产的任何交易或一系列交易；或

(4)

在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时构成董事会(在任董事)的个人(在任董事)因任何原因至少不再构成董事会多数成员；但在该期间开始后成为董事的任何人，其当选或提名参选，须经当时在董事会的在任董事至少过半数投票批准(通过特定投票或通过本公司委托书(该人在委托书中被提名为被提名人)。然而，任何人士如因实际或威胁选举董事，或因董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征集委托书而最初当选或提名为本公司董事，均不得视为在任董事。(B)董事会以外的任何人士不得因实际或威胁选举董事而获选或提名为本公司董事，或因董事会以外的任何人士或其代表实际或威胁征集委托书而获选或提名为本公司董事。

如果需要，对于因控制权变更而支付的任何不合格递延补偿，第(1)、(2)、(3)或(4)款中描述的交易或事件也构成控制权变更事件，如财务法规§1.409A-3(I)(5)所定义，以确保付款不会违反守则第409a节。尽管有上述规定，投资者或其任何联属公司或关联基金处置或收购本公司证券(包括根据本公司股权的任何二次发售)，不得被视为发生控制权变更。

仅就本定义而言，以下术语应具有指定的含义：(A)关联公司应具有交易法第12节下规则12b-2中规定的含义；(B)实益所有人应具有交易法下规则13d-3中规定的含义，但不应将任何人视为附表13G中反映的任何证券的实益拥有人；和 (C)人应具有交易法第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用，但该术语不包括(W)本公司或其任何关联公司；(X)受托人或根据本公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的其他受信人；(Y)根据该等证券的发售而临时持有该等证券的承销商；(Y)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的承销商；(Y)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的承销商；(Y)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的承销商；或(Z)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

5.9延期。委员会可决定，在根据本协议作出的任何裁决全部或部分结清后，应推迟普通股股票的交付或现金的支付，或两者的组合，或委员会可全权酌情批准奖励持有人作出的推迟选择。(##**$ } =

C-14

5.10没有参与权、就业权或服务权。任何人都无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不授予任何人继续受雇于本公司、本公司任何附属公司或任何关联公司或继续为其服务的权利，也不得以任何方式影响本公司、本公司任何子公司或任何关联公司随时终止雇用或服务任何人员的权利，而不承担本计划项下的责任。

5.11作为股东的权利。任何人士作为本公司任何普通股或其他股本证券的股东，在成为该等普通股或股本证券的登记股东之前，均不享有任何根据本协议须予授予的权利，除非及直至该人士成为该等普通股或股本证券的登记股东。

5.12受益人的指定。在公司允许的范围内，获奖者可在持有人死亡或丧失工作能力的情况下，向公司提交书面指定一人或多人为该获奖者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内，该受益人有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。每项受益人指定只有在持有者生前以公司规定的格式以书面形式向公司提交时才会生效。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。向公司提交新的受益人指定将取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每笔悬而未决的赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人，或可由该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人行使。

5.13可退还的裁决。根据本计划授予的奖励和根据此类奖励交付的任何现金支付或普通股均须根据适用的协议或公司可能不时采取的任何追回或退还政策(包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施的规则和法规，或法律或适用的证券交易所另有要求的任何此类政策)没收、追回或采取其他行动。在任何情况下，公司均须根据适用的协议或公司可能不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其实施的规则和法规，或法律或适用的证券交易所另有要求的任何此类政策，采取没收、追回或其他行动。

5.14适用法律。本计划、根据本计划作出的每项裁决和相关协议，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受本守则或美国法律的其他管辖，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，而不赋予法律冲突原则以效力。

5.15外籍员工。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会判断为促进和促进实现本计划目的所必需或适宜的条款和条件，向居住在美国境外的外籍和/或居住在美国境外的合格人员颁发奖励，并为促进该等目的的实现，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守本公司所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。委员会可在不修改本计划的情况下，按照本计划中规定的条款和条件授予奖励，以促进和促进本计划目的的实现。为促进该目的，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守本公司所在国家或司法管辖区的法律规定。

5.16第409A条。如果根据守则第409a(A)(2)(B)节的规定，持有人在其终止雇佣之日被确定为该术语所指的指定雇员，则对于本计划项下根据守则第409a条被视为不合格递延补偿且因离职(符合守则第409a条的含义)而应支付的任何付款，此类付款应推迟到之前的

C-15

持有者离职周年纪念日和(Ii)持有者死亡日期(延迟期)。延期期满后，根据本第5.16条延期支付的所有款项(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)将在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付，不含利息，根据本裁决到期的任何剩余付款将按照适用协议中为其指定的正常付款日期支付。就本规范的第409a节而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项均应视为单独付款。

C-16

任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方)，则该法团有权向该人作出弥偿。判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地招致的费用。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或其等价物终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该人的行为是非法的，这一点本身并不构成推定。(br}在任何刑事诉讼或法律程序中，该人有合理理由相信该人的行为是非法的，这本身并不构成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式也不符合公司的最大利益或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为违法。

(b)

任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，条件是该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或法院尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(c)	任何法团的现任或前任董事或高级人员如在本条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，已凭案情或以其他方式胜诉，则该人须获弥偿该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)。

(d)

根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人已符合本条(A)及(B)款所列适用的行为标准而在有关情况下获得授权后，作出。对于在作出上述决定时身为公司董事或高级管理人员的人，(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事人的名董事(即使不足法定人数)以过半数票作出决定，或(2)由由该等董事组成的委员会以该等董事多数票(即使不足法定人数)作出决定，或(3)如无名该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出决定，或(3)如无名该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中作出该决定，或(2)由由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出该决定。

II-1

(e)	公司高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用(包括律师费)，可由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权按本条授权获得公司的赔偿。公司前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所发生的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如果有)支付。

(f)	根据本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人官方身份采取的行动以及在担任该职位期间以其他身份采取的行动。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为的民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼程序发生后，根据公司注册证书或附例规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因公司成立证书或章程的修订而被取消或减损，除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权在该作为或不作为之后消除或损害。

(g)	任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权就该等责任向该人作出赔偿。

(h)

就本条而言，对法团的提述，除包括成立的法团外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续独立存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿的，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或正在或曾经应该组成法团的要求担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，均可作为董事、高级管理人员、雇员或代理人作为董事、高级管理人员、雇员或代理人而在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括该组成法团的任何组成单位)向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿。则该人根据本条就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人假若继续独立存在则会就该组成的法团所处的地位相同。

(i)

就本节而言，对其他企业的提述应包括员工福利计划；对罚款的提述应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；对应公司要求服务的提述应包括作为公司的董事、高级人员、员工或代理人对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；对该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；且任何人真诚行事，且其行事方式合理地被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为按照本节所述的方式行事，而不违背公司的最大利益。在本节中提到的，该人的行事方式应被视为不违反公司的最大利益的行为方式，而该方式应被视为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益。

(j)	由本条提供或依据本条批出的开支的弥偿和垫付，除非在获授权或批准时另有规定，否则对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人继续作出弥偿和垫付，并须使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(k)	现授予衡平法院专属司法管辖权，聆讯并裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、投票而提出的预支开支或赔偿的诉讼。

II-2

*公司董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许免除其责任或限制，因为DGCL目前存在或今后可能会不时修订该豁免或限制，否则公司董事不应对公司或其股东因违反董事的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任或限制的豁免或限制，因为DGCL目前存在，或以后可能会不时修订。如果DGCL被修订以授权公司采取进一步行动，取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内取消或限制。本 A段的废除或修改，以及在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改均不得对公司董事在废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护造成不利影响。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式获得赔偿，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权法院提交问题：该等赔偿是否违反

第21项。

展品和财务报表明细表


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期
2.1*	北极星投资公司II、NSIC II-A合并有限责任公司、NSIC II-B合并有限责任公司、Apex Clearing Holdings LLC和PEAK6 Investments LLC之间的重组协议和计划，日期为2021年2月21日。	附件A
2.2	北极星投资公司II、NSIC II-A合并有限责任公司、NSIC II-B合并有限责任公司、Apex Clearing Holdings LLC和PEAK6 Investments LLC之间的重组协议和计划的第1号修正案，日期为2021年4月7日。	附件A
3.1	第二次修订和重新注册的公司证书的格式	附件B
3.2	经修订及重新修订的附例的格式。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
3.3	公司注册证书的修订和重新签署。	通过引用	8-K	2021年1月28日
3.4	附例。	通过引用	S-1	2021年1月6日
4.1	单位证书样本。	通过引用	S-1	2021年1月6日
4.2	股票证书样本。	通过引用	S-1	2021年1月6日
4.3	授权书样本。	通过引用	S-1	2021年1月6日
4.4	大陆股票转让和信托公司与注册人之间的认股权证协议，日期为2021年1月25日。	通过引用	8-K	2021年1月28日
5.1	格劳巴德·米勒的观点。	通过引用	S-4/A	2021年6月4日
10.1	认购协议格式。	通过引用	8-K	2021年2月22日

II-3


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期
10.2	会员支持协议表。	通过引用	8-K	2021年2月22日
10.3	北极星禁售协议表格(引用自2021年5月21日提交的表格S-4的登记声明第1号修正案附件10.4)。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
10.4	Apex Clearing Holdings LLC锁定协议表格(从2021年5月21日提交的表格S-4的注册声明修正案第1号附件10.5中引用)。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
10.5	注册人各初始股东、高级管理人员及董事的函件协议书表格(于2021年1月6日提交的表格S-1的注册说明书中引用附件 10.1作为参考)。	通过引用	S-1	2021年1月6日
10.6	投资管理信托协议，日期为2021年1月25日，由大陆股票转让和信托公司与注册人签订(通过引用附件10.1并入2021年1月28日提交的当前8-K表格报告中)。	通过引用	8-K	2021年1月28日
10.7	注册权协议，日期为2021年1月25日，注册人的每个初始股东、高级管理人员和董事 (通过引用附件10.2并入2021年1月28日提交的当前报告的8-K表格中)。	通过引用	8-K	2021年1月28日
10.8#	APEX Clearing Corporation长期激励计划(引用自2021年5月21日提交的表格S-4的注册声明修正案第1号附件10.9#)。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
10.9#	2021年股权激励计划。	附件C
10.10	票据发行协议，日期为2021年2月19日，由Apex Clearing Holdings LLC和Magnetar Financial LLC之间签署(从附件10.11到本注册声明于2021年4月8日首次提交时通过引用合并 )。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.11	2023年到期的可转换优先票据表格(通过引用附件10.12并入2021年4月8日提交的表格S-4中的本注册说明书 )。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.12	循环信贷协议，日期为2017年11月2日，由Apex Clearing Corporation和TriState Capital Bank签署，并由TriState Capital Bank之间签署(从附件10.13到本注册声明于2021年4月8日首次提交作为参考 )。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.13	修订和修改循环信贷协议，自2020年9月22日起生效，由Apex Clearing Corporation和 TriState Capital Bank之间的循环信贷协议(通过引用附件10.14并入本注册声明于2021年4月8日首次提交)。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.14	清算协议，日期为2015年12月31日，由嘉信理财公司和Apex Clearing Corporation签订，日期为2015年12月31日(从附件10.15到本注册声明于2021年4月8日首次提交时通过引用合并 )。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.15	客户协议，日期为2013年3月14日，由Instinet、LLC和Apex Clearing Corporation签订(通过引用并入本注册声明于2021年4月8日首次提交的附件10.16)。	通过引用	S-4	2021年4月8日

II-4


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期
10.16	信贷协议，日期为2018年9月13日，由Apex Clearing Corporation、其他贷款方、不时的贷款人和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签署，日期为2018年9月13日(通过引用从附件10.17并入本注册声明于2021年4月8日首次提交)。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.17	信贷协议第一修正案，日期为2019年9月12日，由Apex Clearing Corporation、贷款方Apex Clearing Corporation和BMO Harris Bank N.A.(通过引用附件10.18并入本注册声明于2021年4月8日首次提交)。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.18	信贷协议第二修正案，日期为2020年9月10日，由Apex Clearing Corporation、贷款方Apex Clearing Corporation和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank)签署。N.A.(通过引用附件10.19并入本注册声明于2021年4月8日首次提交)。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.19	第三次信贷协议修正案，日期为2021年4月30日，由Apex Clearing Corporation、其贷款方和蒙特利尔银行(BMO) Harris Bank N.A.(通过引用2021年5月21日提交的S-4表格登记声明修正案第1号附件10.20并入)。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
10.20	合作协议，日期为2020年4月18日，由Orbis Systems，Inc.和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.21	主服务协议，于2019年1月1日生效，由Broadbridge Securities Processing Solutions，LLC和Apex Clearing Corporation(通过引用2021年5月21日提交的S-4表格注册声明修正案第1号附件10.22并入)。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
10.22	服务协议，日期为2018年12月13日，由Apex Clearing Corporation和Apex Crypto LLC签署，或由Apex Clearing Corporation和Apex Crypto LLC之间签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.23	服务和费用分摊协议，日期为2020年4月1日，由PEAK6 Investments LLC、其附件A中列出的每一家附属公司或子公司和PEAK6 NI Limited签订，并由PEAK6 Investments LLC与PEAK6 NI Limited签订。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.24	支持服务协议，自2020年10月1日起生效，由Apex Clearing Corporation和Apex Crypto LLC之间签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.25	支持服务协议，日期为2012年6月5日，由PEAK6 Investments，L.P.和Apex Clearing Holdings LLC签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.26	支持服务协议附录和修正案，日期为2012年12月1日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation共同签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.27	第二个附录和支持服务协议修正案，日期为2013年9月26日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.28	第三个附录和支持服务协议修正案，日期为2014年5月12日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日

II-5


展品不是的。	描述	包括在内	表格	提交日期
10.29	第三个附录和支持服务协议修正案，日期为2014年6月27日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation共同签署(虽然被命名为第三个附录，但这将是第四个附录)。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.30	第五个附录和支持服务协议修正案，日期为2017年1月1日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.31	第六个附录和支持服务协议修正案，日期为2018年1月1日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.32	支持服务协议的第七个附录和修正案，日期为2019年1月1日，由PEAK6 Investments，L.P.，Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.33	第八个附录和支持服务协议修正案，日期为2020年11月24日，由PEAK6 Group LLC、Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.34	第九个附录和支持服务协议修正案，日期为2021年2月19日，由PEAK6 Group LLC、Apex Clearing Holdings LLC和Apex Clearing Corporation签署。	通过引用	S-4	2021年4月8日
10.35	Apex金融科技解决方案有限公司、PEAK6 Investments LLC和PEAK6 Group LLC之间的债务偿还和转换协议，日期为2021年5月21日(通过引用2021年5月21日提交的S-4表格注册说明书修正案第1号附件10.36合并)。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
21.1	注册人的子公司。	通过引用	S-4/A	2021年6月4日
23.1	Marcum LLP的同意	在此提交
23.2	Marcum LLP的同意	在此提交
23.3	格劳巴德·米勒的同意。	†
23.4	RSM US LLP同意	在此提交
24.1	授权书。	通过引用	S-4	2021年4月8日
99.1	詹妮弗同意被任命为导演。	通过引用	S-4	2021年4月8日
99.2	马修·胡尔西泽同意被任命为董事。	通过引用	S-4	2021年4月8日
99.3	威廉·卡普齐同意被任命为董事。	通过引用	S-4	2021年4月8日
99.4	朱迪·哈特同意被任命为董事。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
99.5	大卫·斯奈德曼同意被任命为董事。	通过引用	S-4/A	2021年5月21日
99.6	代理卡的格式	通过引用	S-4/A	2021年6月4日

*	根据第 S-K项601(B)(2)项省略的本展品的附表和展品。北极星同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

#	指管理合同或补偿计划或安排。

将由修正案提交。

†

包括在表5.1中。

II-6

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映在招股说明书中的招股说明书中。

三、

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定注册人根据1933年证券法对任何购买者在首次证券分销中的责任，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： (I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)由下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要信息的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文登记人向买方提出要约的任何其他通讯。(Iii)以下签署注册人或其代表在要约中使用或提及的任何其他免费书面招股说明书部分，其中包含由下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要信息；及(Iv)下文登记人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(5)

为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则424(B))作为与发售相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为自生效后首次使用之日起作为注册声明的一部分并包括在注册说明书中。但是，如果登记声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中的声明是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的声明。

II-7

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并在善意它的供品。

(7)

在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书( 是本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前，注册人承诺该再发行招股说明书将包含适用注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，以及适用表格中其他项所要求的信息。

(8)

根据前一款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为新的。而当时发行该等证券应视为首次发售。善意它的供品。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不可执行。(br}根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为此类赔偿违反了法案规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(B)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第 4、10(B)、11或13项被纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内回复该请求，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送已并入的文件。(B)以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内回复根据本表格第(Br)4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(C)以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，通过修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及交易涉及的Apex信息，该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-8


名字	标题	日期

/s/乔安娜·科尔斯	董事会主席兼首席执行官	2021年6月14日
乔安娜·科尔斯	(首席行政主任)

/s/Jonathan J.Ledecky	总裁、首席运营官兼董事	2021年6月14日
乔纳森·J·莱德基

*	首席财务官	2021年6月14日
詹姆斯·布雷迪	(首席财务会计官)

*	导演	2021年6月14日
柯尔斯滕·A·格林

*	导演	2021年6月14日
大卫·夏皮罗

*	导演	2021年6月14日
玛丽安·特克(Maryann Turcke)



*由：		/s/乔安娜·科尔斯
		姓名：乔安娜·科尔斯(Joanna Coles)
		标题：事实律师


特拉华州	6770	85-3909728
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(基本标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


位置		近似正方形素材
达拉斯		38,768
纽约		6387(部分共享办公室)
芝加哥		3545(部分共享办公室)
波特兰		12,759
洛杉矶		15,940


(单位：千)	截至3月31日的三个月，				截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2020		2019		2018
基金账户		8,263		3,668		5,716		3,164		2,639
客户帐户总数		14,433		7,805		10,358		6,686		5,859


	顶点		顶点专业版
净资本	$	387,817	$	64,637
最低净资本		41,825		747
超额净资本		345,992		63,890


组建和运营成本	$	392

净亏损	$	(392	)

加权平均流通股、基本股和稀释股(1)		8,750,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.00	)


截至2020年12月31日	应收账款		应付
证券收发失败		18,703		30,904
应收往来账款(扣除备用金148美元)		4,298		—
其他应收/应付费用和佣金		13,084		—
在结算机构的存款		269,779		—
经纪或交易商的专有账户		658		86,228
应付给往来行的款项		—		26,396

总计		306,522		143,528


	截止到三月三十一号， 2021			截止到十二月三十一号， 2020
具有无限寿命的无形资产：
加密货币	$	2,967		$	290
寿命有限的无形资产：
收购的软件		1,560			1,560

无形资产总额		4,527			1,850
减去：累计摊销		(650	)		(519	)

无形资产总额(净额)	$	3,877		$	1,331


顶峰金融科技解决方案有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Jay Coppoletta
姓名：		杰伊·科波莱塔
标题：		管理委员会成员