根据2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

根据1933年的“证券法”

CarLotz，Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

CarLotz，Inc.2020年激励奖励计划

(计划的全称)

丽贝卡·C·波拉克(Rebecca C.Polak)，Esq.

首席商务官兼总法律顾问

班布里奇大街611号，100号套房

弗吉尼亚州里士满23224

(804) 728-3833

(服务代理商名称、地址、电话，含 区号)

复制到：

瓦莱丽·福特·雅各布，Esq.

Freshfield Bruckhaus Deringer美国有限责任公司

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

(212) 277-4000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

*根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的“注释”，本注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息 。包含表格S-8第一部分中指定的信息 的文件将根据证券法中的规则428(B)(1)，按照美国证券交易委员会(“委员会”)的规定，发送或提供给本注册声明所涵盖 计划的参与者(“参与者”)。根据证券法第424条的规定，这些文件既不需要也不需要作为本注册说明书的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。 这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件 合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分

登记声明中要求的信息

注册人 向委员会提交的以下文件自其各自日期起并入本注册声明中作为参考：

注册人 随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件 (注册人根据第2.02项或第7.01项提供的表格8-K当前报告的任何部分以及未向证监会提交的任何相应证物，以及根据证监会规则被视为已提交但未提交的其他文件或资料除外)。在提交本注册说明书的生效后修正案(指出本注册说明书中提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券)之前，应视为通过引用将 纳入本注册说明书，并自提交该等文件之日起成为本注册说明书的一部分。就本注册声明而言，本注册声明中包含的 或其全部或部分内容以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明应被视为 被修改或取代，条件是本文或任何其他 随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册 声明的一部分，除非已如此修改或取代。

不是必需的。

没有。

特拉华州一般公司法(“DGCL”) 授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任 ，但某些例外情况除外。注册人的注册证书 包括一项条款，免除董事因违反董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任， ，除非DGCL不允许免除责任或限制责任。这些规定的效力 是取消注册人及其股东通过股东代表注册人 提起的派生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为造成的违反行为)的金钱赔偿的权利。 这一规定的效力是取消注册人及其股东通过股东代表注册人 提起的派生诉讼向董事追偿作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为造成的违反)的权利。然而，如果任何董事出于恶意行事、明知或故意违法、授权非法派息或赎回或从其董事行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

注册人章程规定，注册人必须在DGCL授权的最大程度上向注册人的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。注册人还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为注册人的董事、高级管理人员和某些员工提供赔偿 。注册人相信，这些赔偿、晋升条款和保险对吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

注册人的公司注册证书和章程中的责任限制、提前付款和赔偿 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对注册人董事提起诉讼。

这些规定还可能降低 针对注册人董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使注册人及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响， 注册人根据这些赔偿条款向其董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用 。

注册人已与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求 注册人在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向注册人提供服务而可能产生的责任，并预支因起诉他们而产生的费用，因为他们 可以获得赔偿。注册人还打算与未来的董事和高管签订赔偿协议。

不适用。

本注册声明 末尾的展品索引中列出的展品包括在本注册声明中。

(A)以下签署的登记人特此承诺：

但是， 如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在 生效后修正案中的信息包含在注册人 根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的定期报告中，并通过引用并入《注册声明》中，则上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(B)以下签署的注册人特此承诺 为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)应 被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，善意它的供品。

(C)以下签署的注册人特此承诺 对于根据证券法产生的责任可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员进行赔偿的情况下，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共 政策，因此无法强制执行。(C)以下签署的注册人已被告知，此类赔偿违反证券法规定的公共 政策，因此不能强制执行。(C)以下签署的注册人承诺 根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 获得赔偿，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人因与正在登记的证券 有关的 责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，如果该董事、高级职员或控制人提出与正在登记的证券 相关的索赔要求，向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共 政策，并将以该发行的最终裁决为准的问题。

展品

*随函存档

签名

注册人。根据证券法的要求，注册人证明它有合理的理由 相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于11月11日在弗吉尼亚州里士满由以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册声明 2021年6月的一天。

授权书

以下签名的每个人都知道此等陈述，并在此组成并指定Michael W.Bor和Rebecca C.Polak各自为该人的真实、合法的事实代理人和代理人(有充分的替代和再代理的权力)，以任何和所有身份代替该人并以该人的姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订，包括生效后的 修订，以及根据规则4A提交的注册声明，并拥有充分的替代和再代理的权力，以取代该人的姓名、地点和替代身份签署对注册声明的任何和所有修订，包括事后生效的 修订和根据规则4A提交的注册声明及其他与监察委员会有关的文件，并在此授予每名上述事实受权人及代理人 完全权力及权限，在该处所内及周围作出及执行每项必需及必需的作为及事情， 尽该等人士可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认每名上述事实受权人及代理人或其任何代替者凭借本条例可合法地作出或导致作出的一切行为及事情。

根据证券 法案的要求，本注册声明已由以下人员以11日所示的身份签署2021年6月的一天 ：