附件4.1
机密
附件G
注册 权利协议
登记 截至2021年6月9日，由Acolade，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议附件A 所列股东(单独、连同其许可的指定和受让人、“持有人”和统称为“持有人”)签订的权利协议(本“协议”)。 此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有各自的含义卖方)和特拉华州有限责任公司富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC)作为股东代表，于2021年4月22日签署(经修订、重述、补充 或以其他方式不时修改的“合并协议”)。
独奏会
A. 根据 合并协议的条款和条件，公司将向持有人发行最多8,573,949股普通股 股票(定义见下文)(“股票”)；以及
B. 为 诱使各方签订合并协议，公司已同意根据修订后的1933年证券法 及其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为“1933年 法”)提供某些注册权。
现在， 因此，考虑到本协议中包含的承诺和相互契诺，以及其他善意和有价值的对价，公司和持有人 特此同意如下：
1. 定义。
除 未在此另行定义外，所有使用的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。本协议中使用的下列 术语应具有以下含义：
A. “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
B. “初始 提交截止日期”是指截止日期后在合理可行范围内尽快提交的日期，在任何情况下，该日期不得晚于截止日期后三十(30)个日历日；但是，初始提交截止日期应按合理需要延长至截止日期后三十(30)个日历日无法获得所需卖方财务报表的时间。
C. “个人” 指任何个人或实体，包括任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、 个人、其政府或政治分支机构或政府机构。
D. “登记册”、 “已登记”和“登记”是指根据1933年法案的第415条或规定连续发行证券的任何后续规则(“第415条”)，根据1933年法案和任何后续规则(“第415条”)编制和提交一份或 份公司的登记声明，以及证券交易委员会宣布或命令该等登记声明的有效性而进行的登记。(D)“登记”、“登记”和“登记”是指根据1933年法案的第415条或任何后续规则(“第415条”)编制和提交一份或 份公司的登记说明书而完成的登记。
E. “可登记证券”是指作为股息或其他分配发行的股票和任何普通股，以换取或替换股票。对于任何特定的应登记证券，当(I)根据1933年法案登记该应登记证券的转售登记声明已宣布生效，且 该证券持有人已根据该有效转售登记声明出售、转让或以其他方式处置该等应登记证券时，该等证券不属于应登记证券 ，(Ii)该等应登记证券根据第144条被出售、转让或以其他方式处置， (Iii)该证券不再未偿还，或(Iv)该等证券已符合适用持有人根据第144条 出售的资格，而该等证券的出售数量或方式并无任何限制。
F. “转售 注册声明”是指根据涵盖转售可注册证券的1933年法案提交的公司注册声明 。
G. “所需的 持有人”是指当时尚未发行的可登记证券的至少多数持有人。
H. “必需的 卖方财务报表”是指1933年法案(如果有)要求 包含在转售登记报表中的卖方财务报表(包括形式上的财务信息)。
I. “转让” 用作名词时，指任何直接或间接、自愿或非自愿、出售、处置、抵押、按揭、赠与、质押、 转让、扣押或其他转让(包括产生任何衍生或合成利益，包括参与或 其他类似权益)；当用作动词时，在任何情况下，自愿直接或间接出售、处置、抵押、抵押、赠与、质押、转让、扣押或以其他方式转让
2. 注册。
A. 强制注册 。不迟于转售登记声明最初提交截止日期前三个工作日，公司 应向股东代表递交转售登记声明草稿，并真诚考虑股东代表提出的任何意见 ，并将任何商定的变更纳入其中。在任何允许延迟的情况下，本公司应准备、 并在可行的情况下但在任何情况下不得迟于最初提交的截止日期，以S-1表格形式向SEC提交或以保密方式提交一份转售 登记声明，其中涵盖转售所有可注册证券(包括任何可注册证券 )，并分发给风险投资基金、机构投资者或集合投资工具(每个“机构股东”)的成员、普通合伙人或有限合伙人或任何持有人的股东(每个“机构股东”均为“机构股东”/“机构股东”)。将其股票 包括在转售登记表中的每位持有人应签署并向公司交回一份出售股东问卷，其格式基本上与本文所附的 表B相同。公司应尽其商业上合理的 努力：(I)在转售登记表提交后，SEC在切实可行的范围内尽快宣布转售登记表有效，(Ii)使转售登记表持续有效，并符合1933年法案的规定，并可在 转售登记表提交后继续使用，直至 , 包括在该转售注册声明到期后连续提交更换或续订注册声明。 如果(I)存在关于本公司的重大非公开信息，而公司在其合理的 善意判断(在咨询其法律顾问后)确定根据转售注册声明出售可注册证券将要求公开披露母公司在其他方面没有义务披露的重大非公开信息，以及 立即披露该等信息转售注册 建议推迟或暂停的声明将合理预期，如果不延迟或暂停，将对 公司实施合并、收购、处置、融资、重组、资本重组或其他类似交易的任何待决谈判或计划产生不利影响，在每种情况下，如果完成，将对公司产生重大影响，则公司可推迟或暂停 提交或暂停此类转售注册声明或转售注册声明项下招股说明书的使用(“允许的 延迟”)；但本公司无权在任何六(Br)(6)个月期间或(B)在任何一次超过四十五(45)天的期限内行使许可延迟(A)超过一次。
2
B. 规则第424条 招股说明书。根据适用证券法规的要求，公司应根据1933年法案颁布的第424条，不时向证券交易委员会提交招股说明书，包括其任何修订或招股说明书补充资料，用于 转售登记声明项下的应登记证券的销售，并向每位持有人提供每位持有人合理要求的 份招股说明书副本，以实现拟发售的可登记证券 的发售和出售。 本公司应根据1933年法令颁布的规则，不时向证券交易委员会提交招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或招股说明书补充，以用于根据转售登记声明出售应登记证券，并向每位持有人提供每位持有人合理要求数量的招股说明书副本，以实现拟发售的可登记证券的发售和出售
3.与 相关的 义务。
关于转售注册声明 ，只要根据第2(A)条注册任何可注册证券，本公司应按照计划的 处置方法， 尽其商业上合理的努力完成注册，因此，本公司应承担以下义务：(1)本公司应根据第(2)款(A)项的规定进行注册， 根据第(2)款(A)项的规定，本公司应尽其商业上合理的努力，按照计划的 处置方法进行注册，并承担以下义务：
A. 公司应编制并向证券交易委员会提交对任何转售注册 声明以及与该转售注册声明相关的任何招股说明书所作的必要修订(包括生效后的修订)和任何招股说明书，以保持转售注册 声明有效，但须遵守允许的延迟和本协议第3(B)条，并在此期间遵守1933年法案中关于处置转售注册所涵盖的公司所有可注册证券的条款 如果公司提交转售登记声明的生效后修正案 ，公司将尽其商业上合理的努力，在提交之日起三十(30) 个连续工作日内由SEC宣布该申请生效，如果公司收到SEC与此相关的评议函，该期限将再延长三十(30)个工作日 。
B. 如果公司认定当时有效的任何转售登记 声明中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或在其中陈述陈述所需的重要事实，则公司应在知悉该事件或事实后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知每位持有可注册证券的 持有者，以确保招股说明书没有误导性地陈述其中要求陈述的重要事实。并在合理可行的情况下(考虑到本公司善意评估过早披露该事件或事实对本公司及其股东造成的任何不利后果)迅速编制一份招股说明书补充或修订该转售登记声明 以纠正该等不真实陈述或遗漏，并应任何持有人的要求，向该持有人递交该招股说明书补充 或修订的副本。在向持有人提供本通知时，公司不得包括任何其他有关公司决定的事实 的信息，也不得以任何方式向持有人传达有关公司 或普通股的任何重大非公开信息。在任何情况下，根据本第3(B)条交付通知，或因此而无法 获得转售登记声明(无论其期限如何)以供持有人处置证券，均不得被视为公司违反其在本协议项下的义务 。
3
C. 如果 持有可登记证券的持有人提出合理要求，公司应(I)迅速在招股说明书补充 或生效后对转售登记声明的修订中纳入该持有人认为应包括在其中的有关 销售和分销可登记证券的信息，包括但不限于有关出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价格以及有关发售可登记证券的任何其他条款的信息；(2)本公司应(I)迅速在招股说明书补充 或生效后修订转售登记声明中包括该持有人认为应包括的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及发行可登记证券的任何其他条款；(Ii)在获知拟纳入招股章程补充或生效后修订的事项 后，在实际可行的情况下尽快就该招股章程补充或生效后修订作出 所有规定的备案；及(Iii)补充或修订任何转售 登记声明(包括以引用方式纳入其中的任何文件)。
D. 公司应采取商业上合理的努力：(I)根据每个持有人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律注册或限定注册 声明所涵盖的应登记证券，并采取合理必要或适宜的其他行动 使该持有人能够在该司法管辖区内完成对应登记证券的处置，以及(Ii)提交任何必要的文件，包括(如果适用)额外股份上市申请，以将所有应登记证券上市。
E. 公司承认并同意，除非适用法律要求(I)转售登记声明不会 具体将根据本协议在成交时获得股份的任何机构 股东的任何被动成员、普通合伙人或有限合伙人或股东列为出售证券持有人，(Ii) 登记声明的“分配计划”部分将包括对成员的分配，机构股东的普通合伙人或有限合伙人或股东 按照出售股东通知和调查问卷附件A规定的形式，以及(Iii)自注册声明生效之日起及之后，允许每个机构股东向其成员、普通 合伙人或有限合伙人或不是母公司“关联方”(定义见第144条)的股东分配股份，没有任何 限制性传说。
F. 公司应立即指示其转让代理在任何持有人的可登记证券根据规则144获得出售资格后，立即删除该持有人的可登记证券上的任何限制性图例和/或类似标识，而不根据规则144对销售数量或方式进行 任何限制。 公司应立即指示其转让代理在该持有人的可登记证券根据规则第144条获得出售资格后，立即通知其转让代理删除该持有人的可登记证券上的任何限制性图例和/或类似标识。
4.持有人的 义务 。
A. 每位 持有人已在本合同附件B中向公司提供了公司合理要求的有关 自身及其持有的应注册证券的信息，以便对该应注册的 证券进行注册。本公司应将本公司合理要求持有人提供的与本协议项下任何注册声明相关的任何其他信息以书面形式通知持有人 。各持有人应在实际可行的情况下，就附件B所载资料的任何重大 变更(普通股所有权 变更除外)通知本公司。
B. 每个 持有者同意在公司合理要求时与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明的任何 修订和补充。
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5. 注册费用 。
除持有人产生的销售或经纪佣金以及持有人律师的费用和费用外， 公司根据第2条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费、打印机和会计费用以及公司律师的费用和费用，应由 公司支付。 公司应支付所有合理费用，但持有人的销售或经纪佣金以及持有人的律师费用和律师费用除外。 公司应支付与注册、备案或资格认证相关的 费用，包括但不限于所有注册费用、上市和资格费用、打印机和会计费用以及公司律师的费用和费用。
6. 赔偿。
A. 至 法律允许的最大限度内，本公司将并据此对控制持有人的每位持有人、每位成员、董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表以及控制1933年法案或1934年证券交易法所指的持有人的每位 个人(如果有)进行赔偿、使其无害并为其辩护， 如果有，公司将在法律允许的最大范围内对每位持有人、每位控制持有人的成员、董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表以及控制1933年法案或1934年证券交易法所指的持有人的每个人(如果有)进行赔偿、保持无害并为其辩护。经修订的(“1934年 法案”)(每个人为“受保障的人”)，赔偿因调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或索赔而招致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、 罚款、费用、费用、合理的律师费、为和解而支付的金额(经公司事先同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)或共同或数个(统称为“索赔”)的费用(统称为“索赔”)的损失、索赔、费用、罚款、 罚金、费用、费用、合理律师费、为和解而支付的金额(经公司事先同意，不得无理扣留、附加条件或拖延)或费用(统称为“索赔”)。由任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或SEC从前述 发起或向其提出的查询、诉讼、调查或上诉，无论是待决的还是威胁的，无论受保障方是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或诉讼，无论是开始的还是威胁的)的对象 。在此方面)产生或基于： (I)在转售注册书或任何生效后的 修正案中，或在与根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律规定的发售资格有关的任何备案文件中，对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的重要事实 , (Ii)转售注册说明书的最终招股说明书所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的 不真实陈述，或在转售注册说明书的最终招股说明书中遗漏或被指称的 遗漏，以述明作出该等陈述所需的任何重要事实，并考虑到该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的，或(Iii)本公司违反或被指称违反“1933年法令”、“1934年 法令”、任何其他法律(包括但不限于任何州的证券法)的任何行为、或(Iii)本公司违反或被指称违反“1933年法令”、“1934年 法令”、任何其他法律(包括但不限于任何州证券法)。或其下与根据转售注册声明 提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规(前述第(I)至 (Iii)条中的事项统称为“违规”)。尽管本协议中有任何相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议 不适用于因 侵权行为而引起或基于该 违规行为而发生的索赔，该 持有人或该受赔偿人依据并符合该 持有人以书面明确向公司提供的信息，以供在准备转售登记声明或任何此类 招股说明书、其修订或任何此类 招股说明书或其修订时使用的信息而发生的侵权行为， 该赔偿协议不适用于该第(Br)条所载的赔偿协议：(A)不适用于因依赖并符合该 持有人以书面形式向公司提供的关于持有人的信息而引起或基于该等违规行为的索赔(B)就任何被取代的招股章程而言，如该被取代的招股章程所载的不真实陈述或 遗漏的重要事实已在当时经修订或补充的修订招股章程中更正，则该申索的人向其购买属该招股章程标的之须注册证券的 (或任何其他受弥偿保障的人)的利益不受影响； (C)不得在该申索的范围内提供。 (C), 或安排交付本公司提供的 招股说明书；及(D)不适用于为了结任何申索而支付的金额，如该等和解 是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论受补偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力。
5
B. 在 转售注册声明或招股说明书方面，每个持有人分别而不是共同地同意赔偿、持有无害 并以与第6(A)节所述相同的方式保护本公司、其每位董事、签署转售注册声明的每位高级管理人员以及根据《1933年法案》或《1934年法案》(合称)控制本公司的每个人(如果有的话)(如果有)，同意以第6(A)节规定的同样程度和方式对本公司、其每名董事、签署转售注册声明或招股说明书的每位高级管理人员以及根据《1933年法案》或《1934年法案》(合称)控制本公司的每一人(如果有)作出赔偿、持有无害的 和抗辩受补偿方)针对根据1933年法案、1934年法案或其他规定他们中的任何一方可能受到的任何索赔或赔偿，只要此类索赔或赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每种情况下，范围均仅限于，此类违规行为 的发生依赖于并符合本合同附件B 中列出的有关该持有人的书面信息，或由该持有人不时以书面形式更新并由该持有人明确提供给公司以列入 转售注册声明或招股说明书的信息，或由于该持有人未能交付或导致交付公司提供的招股说明书；除第6(D)条另有规定外，该持有人将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理地 发生的任何自付法律费用或其他费用；但是，如果和解未经该持有人事先书面同意，则第6(B)条中包含的赔偿协议和第7条中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的 金额，而事先未经该持有人书面同意，则不得不合理地同意。, 根据本第6(B)条，该持有人仅对不超过该持有人根据该注册声明出售可注册证券而实际收到的收益净额的索赔或赔偿金额承担责任。 根据该注册说明书出售可注册证券的结果是该持有人实际收到的收益净额不超过该持有人实际收到的收益净额的索赔或补偿性损害赔偿的金额不超过该持有人实际收到的收益净额。无论该受补偿方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力 。
C. 在收到涉及索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何政府诉讼或诉讼)的启动通知 后，应立即 根据本第6条向任何补偿方提出索赔要求，并将开始的书面通知 送达给补偿方和赔偿方。 如果要根据本第6条向任何赔偿方提出索赔，则该受保障人或被保障方应立即 收到关于启动任何诉讼或诉讼(包括任何政府诉讼或诉讼)的通知。 如果要根据本第6条向任何补偿方提出索赔，则该受保障人或被保障方应向补偿方和赔偿方递交关于开始诉讼或诉讼的书面通知 。如果补偿方 希望与任何其他类似注意到的补偿方一道，由双方满意的律师 共同控制其辩护 ，并在接到通知后， 补偿方不对被补偿方或被补偿方随后发生的任何法律费用或其他费用承担责任 ， 在收到通知后，赔偿方概不向被补偿方或被补偿方承担随后发生的任何法律费用或其他费用 ， 请律师互相满意 ，以使被补偿方与被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)满意 ，并在收到通知后， 不向被补偿方或被补偿方承担随后发生的任何法律费用或其他费用 但是，如果在 中，受补偿方聘请的律师的合理意见，则受补偿方或受补偿方(连同所有其他受补偿人和受补偿方，可由一名律师代表而不发生冲突)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的费用和费用，否则受补偿方或受补偿方有权保留自己的律师，而不存在任何冲突。 如果在 中，受补偿方聘请的律师有合理的意见，则受赔方有权保留自己的律师，而不存在冲突 。, 由于该受补偿人或受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表该受补偿人或受补偿方与该补偿方的代理将是不适当的，因为该受补偿人或受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同。被补偿方或被保障方 应与补偿方就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行谈判或抗辩，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方 合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方均不对 未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的和解负责，但赔偿方 不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经受补偿方或受保障方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不包括申索人或原告向该受补偿方或受补偿人免除有关该等索赔或诉讼的所有责任的 无条件条款。根据本条款的规定进行赔偿后，应 代位受赔方或受赔人对所有第三方的所有权利, 与赔偿事项有关的商号或公司。未在任何此类诉讼开始后的合理 时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方的抗辩能力受到损害。
6
D. 此处包含的 赔偿协议应附加于(I)受赔方或受赔人针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。 (I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)受赔方根据法律可能承担的任何责任。
7. 贡献。
在法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿 的范围内，补偿方同意在法律允许的最大范围内对 按照第6款应承担责任的任何金额作出最大贡献；提供, 然而，规定：(I)任何犯有欺诈性失实陈述(符合1933年法令第11(F)条)的可注册证券卖家无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何一方获得出资； 及(Ii)任何可注册证券卖家的出资金额不得超过该卖家从出售该等应注册证券中实际获得的收益净额 。
8.注册权的 转让 。
持有人不得转让其在本协议项下的 权利，但与持有人向其关联公司转让股份或由持有人向其成员、普通合伙人或有限责任合伙人进行分销 有关的权利除外，此类转让应事先书面通知本公司。
9.登记权的 修订 。
未经公司和所需持有人事先书面同意，不得修改、修改或补充本协议的条款， 不得修改或补充本协议的条款，也不得放弃或同意偏离本协议的 条款。
10. 杂项。
A. 根据本协议条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真发送 (前提是发送确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)；(Iii)收到后， 通过电子消息发送(前提是收件人回复消息，并由发送方将两条电子消息的确认 存档)；或(Iv)及时存入国家认可的隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，均以正确的收件人收件人为收件人。此类通信的地址和传真号码 应为：
7
如果给公司：
Acolade，Inc.
第三大道1201号，1700套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
| 电话： | (206) 926-8100 |
| 请注意： | 首席执行官将一份副本交给总法律顾问 |
| 电子邮件： | Rajeev.Singh@accolade.com，复制至Richard.Eskew@accolade.com |
将副本(不应 构成对公司的交付)发送给：
Cooley LLP
第七大道1700号，1900套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
| 电话： | 206-452-8700 |
| 传真： | 206-452-8800 |
| 请注意： | 艾伦·汉伯顿 |
| 电子邮件： | 邮箱：ahambelton@Cooley.com |
如果是对持有者：
发送至 上与该持有人姓名相对的地址展品A 致此。
将副本(不应 构成向持有人交付)发送给：
Fenwick&West LLP
硅谷中心 加利福尼亚州大街801号
加利福尼亚州山景城，邮编：94041
| 电子邮件： | 邮箱：mesquivel@fenwick.com |
邮箱：eskerry@fenwick.com
| 请注意： | 迈克尔·埃斯奎维尔 |
伊桑·斯凯里
或在变更生效前至少一(1)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或传真号码 和/或其他人的注意。收到的书面确认(A)由收件人发出的此类通知、同意、弃权或其他通信，(B)由发件人的传真机以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人的传真号码，(C)由发件人的电子邮件 以电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人的电子邮件地址，或(D)由国家认可的隔夜递送服务提供， 应根据条款( 本协议的任何一方均可使用任何其他方式(包括信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知或其他通信，但除非该通知或其他通信的接收方实际收到该通知或其他通信 ，否则该通知或其他通信均不被视为已正式发出。
B. 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一 或部分行使该权利、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
8
C. 特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相对权利有关的所有问题。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有 其他问题应受特拉华州的国内法律管辖，不实施会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州 还是任何其他司法管辖区)。 每一方均不可撤销地服从位于威尔明顿市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃。不受 任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者 该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中将程序文件 的副本邮寄至根据 本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 , 此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 ，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易引起的任何争议进行陪审团审判。
D. 本 协议和合并协议构成本协议各方对本协议标的及其内容的完整理解。 除本协议和本协议中陈述或提及的限制、承诺、担保或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议和合并协议取代持有人、本公司、其关联公司 及其代表其行事的人之间关于本协议及其标的的所有其他口头或书面协议。 本协议和合并协议取代了持有人、本公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议及其标的达成的所有其他口头或书面协议。
E. 根据第8条的要求，本协议适用于本协议各方允许的继承人和受让人，并对其具有约束力 。
F. 本协议中的 标题是为了方便参考，不应构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
G. 本 协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时 生效；但传真或pdf(或其他电子副本)签名应被视为正式签署，并对签字人具有 同等效力和效力，如同签名是原件，而不是传真或pdf(或其他)签名一样。
H. 各 各方应进行和执行或促使进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方可能合理要求的所有此类 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和 实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。
9
I. 本协议中使用的 语言将被视为双方选择用来表达其相互意向的语言， 严格解释规则不适用于任何一方。
J. 本 协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人任何 协议项下或因本协议而具有任何 性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；但是，本协议各方特此承认，第6条所列人员应是本协议双方义务的明确第三方受益人
* * * * * *
10
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 该公司： | |||
| Acolade，Inc. | |||
| 由以下人员提供： | /s/拉吉夫·辛格 | ||
| 姓名： | 拉吉夫·辛格 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
[注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/艾伦·马克斯 | ||
| 姓名： | 艾伦·马克斯 | ||
| 标题： | 医学博士-内科医生 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Andrew Venturi | ||
| 姓名： | 安德鲁·文图里 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/安东尼·科拉鲁索 | ||
| 姓名： | 安东尼·科拉鲁索 | ||
| 标题： | |||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Beau Brinckerhoff | ||
| 姓名： | 博·布林克霍夫 | ||
| 标题： | 国防部 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/本杰明·克里斯蒂安 | ||
| 姓名： | 本杰明·克里斯蒂安 | ||
| 标题： | 合伙人 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/布兰登·泰勒 | ||
| 姓名： | 布兰登·泰勒 | ||
| 标题： | |||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Brent Thill | ||
| 姓名： | 布伦特·蒂尔 | ||
| 标题： | 投资者 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Chris Barbin | ||
| 姓名： | 克里斯·巴宾(Chris Barbin) | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Colin Wiel | ||
| 姓名： | 科林·威尔 | ||
| 标题： | 受托人 | ||
[注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/David Flaherty | ||
| 姓名： | 大卫·弗莱厄蒂 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/David Holland | ||
| 姓名： | 大卫·霍兰德 | ||
| 标题： | 受托人 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 伊莱恩·马修斯 | |
| /s/伊莱恩·马修斯 |
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Eilif Mikkelsen | ||
| 姓名： | 埃里夫·米克尔森(Eilif Mikkelsen) | ||
| 标题： | 高级数据工程师 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有人：指数风险投资有限公司 | |||
| 由以下人员提供： | /钟永喜/钟永喜 | ||
| 姓名： | 钟永喜 | ||
| 标题： | 导演 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Falko Buttler | ||
| 姓名： | 法尔科·巴特勒 | ||
| 标题： | |||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 创始人圈大写III，L.P. | |
| 作者：其普通合伙人 | |
| 创始人圈子管理III，L.L.C. | |
| 由以下人员提供： | /s/肯无爱 | ||
| 姓名： | 肯无爱 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 创始人圈大写III-P， L.P. | |
| 作者：其普通合伙人 | |
| 创始人圈子管理III，L.L.C. | |
| 由以下人员提供： | /s/肯无爱 | ||
| 姓名： | 肯无爱 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 创始人圈子资本III附属基金，L.P. | |
| 作者：其普通合伙人 | |
| 创始人圈子管理III，L.L.C. | |
| 由以下人员提供： | /s/肯无爱 | ||
| 姓名： | 肯无爱 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 由以下人员提供： | /s/Frederick W.round | ||
| 姓名： | 弗雷德里克·W·朗德 | ||
| 标题： | 受托人 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 由以下人员提供： | 乔治·巴雷特·鲁迪 | ||
| 姓名： | 乔治·巴雷特·鲁迪 | ||
| 标题： | |||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| GGV Capital V创业者基金 L.P. | |
| 发信人：GGV Capital V L.L.C. | |
| ITS：普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/杰夫·理查兹 | ||
| 姓名： | 杰夫·理查兹 | ||
| 标题： | 常务董事 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| GGV Capital V L.P. | |
| 发信人：GGV Capital V L.L.C. | |
| ITS：普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | |||
| 姓名： | 杰夫·理查兹 | ||
| 标题： | 常务董事 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有人： 吉安卡洛家族信托 | |||
| 由以下人员提供： | /s/ Charles Giancarlo | ||
| 姓名： | 查尔斯·詹卡洛 | ||
| 标题： | 受托人 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |
| 詹姆斯·万塔克 | |
| /s/詹姆斯·万塔克 |
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Jay Wiley | ||
| 姓名： | 杰伊·威利 | ||
| 标题： | |||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 杰夫·克拉克 | |||
| 由以下人员提供： | /s/杰夫·克拉克 | ||
| 姓名： | 杰夫·克拉克 | ||
| 标题： | 投资者 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： |
/s/杰西卡·阿奇博尔德 | ||
| 姓名： | 杰西卡·阿奇博尔德 | ||
| 标题： | 个体 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： |
/s/约瑟夫·迪利 | ||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： |
/s/乔纳森·艾伦 | ||
| 姓名： | 乔纳森·艾伦 | ||
| 标题： | 管理成员 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/约瑟夫·纳赫曼 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·纳赫曼 | ||
| 标题： | 受托人纳赫曼家族可撤销信托UAD | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/约翰和凯利·邦德2001信托基金 | ||
| 姓名： | 约翰和凯利·邦德2001信托基金 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Kenneth Schiciano | ||
| 姓名： | 肯尼斯·齐西亚诺 | ||
| 标题： | 肯尼斯·齐西亚诺 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/凯文·巴克比 | ||
| 姓名： | 凯文·巴克比 | ||
| 标题： | 受托人 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| Knoll Ventures，LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/大卫·W·多尔曼(David W.Dorman) | ||
| 姓名： | 大卫·W·多尔曼 | ||
| 标题： | 管理成员 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/库尔特·拜尔 | ||
| 姓名： | 库尔特·拜尔 | ||
| 标题： | 拜尔家族信托基金(Beyer Family Trust)受托人 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/劳伦斯·康 | ||
| 姓名： | 劳伦斯·康 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/琳达·阿涅加瓦 | ||
| 姓名： | 琳达·阿涅加瓦 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 马克·斯托尔 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Marc Stoll | ||
| 姓名： | 马克·斯托尔 | ||
| 标题： | 自性 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/马克·琼斯 | ||
| 姓名： | 马克·琼斯 | ||
| 标题： | 不适用/不适用 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Spera | ||
| 姓名： | 马克·斯佩拉 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 马特·内默 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Matt Nemer | ||
| 姓名： | 马特·内默 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| MBO保险经纪公司利润分享计划 | |||
| 由以下人员提供： | /s/查尔斯·W·奥特 | ||
| 姓名： | 查尔斯·W·奥特(Charles W.Ott)，托管人 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 月球射击资本系列13 有限责任公司 | |||
| 作者： Moonshot Capital，LLC，其经理 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Kelly Perdew | ||
| 姓名： | 凯利·佩尔杜(Kelly Perdew) | ||
| 标题： | 经理 | ||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 月球射击资本系列27有限责任公司 | |||
| 作者：Moonshot Capital，LLC，其经理 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Kelly Perdew | ||
| 姓名： | 凯利·佩尔杜(Kelly Perdew) | ||
| 标题： | 经理 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 月球投射资本系列31有限责任公司 | |||
| 作者：Moonshot Capital，LLC，其经理 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Kelly Perdew | ||
| 姓名： | 凯利·佩尔杜(Kelly Perdew) | ||
| 标题： | 经理 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /秒/内森·迪塞尔 | ||
| 姓名： | 内森柴油2021年5月18日 | ||
| 标题： | 首席用户体验设计师 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Nikos Theodosopoulos | ||
| 姓名： | 尼科斯·西奥多索普洛斯 | ||
| 标题： | 股东 | ||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Peter Kravtsov | ||
| 姓名： | 彼得·克拉夫佐夫 | ||
| 标题： | |||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/理查德·C·罗格(Richard C.Roge) | ||
| 姓名： | 理查德·C·罗格 | ||
| 标题： | |||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·M·张(Robert M.Chang) | ||
| 姓名： | 罗伯特·M·张(Robert M.Chang) | ||
| 标题： | |||
[注册权的签名页 协议]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Robin Nydes | ||
| 姓名： | 罗宾·尼德斯(Robin Nydes) | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Russell Fradin | ||
| 姓名： | 罗素·弗拉丁 | ||
| 标题： | |||
[签名 注册权协议页面]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 瑞安·麦奎德 | |||
| /s/Ryan McQuaid | |||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/Sayre Stevick | ||
| 姓名： | 塞尔·史蒂维克(Sayre Stevick) | ||
| 标题： | 普通合伙人成员 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 转型资本基金II， L.P. | |||
| 由以下人员提供： | Transform Capital Partners II GP，LLC | ||
| ITS： | 普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·迪克森 | ||
| 姓名： | 迈克尔·迪克森 | ||
| 标题： | 经理 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 风险贷款与租赁公司VIII，LLC， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | WesTech Investment Advisors LLC， | ||
| 加州一家有限责任公司 | |||
| ITS： | 管理成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Maurice Werdecar | ||
| 姓名： | 莫里斯·维尔德加 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 风险贷款与租赁IX，LLC， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | 风险贷款与租赁IX GP，LLC | ||
| ITS： | 管理成员 | ||
| 由以下人员提供： | WesTech Investment Advisors LLC， | ||
| ITS： | 管理成员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Maurice Werdecar | ||
| 姓名： | 莫里斯·维尔德加 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
[ 注册权协议的签名页]
在此 见证，双方已促使本登记权协议自上述日期起正式签署。 先写好 。
| 持有者： | |||
| 由以下人员提供： | /s/威廉·迈克尔·斯特姆勒(William Michael Stemler) | ||
| 姓名： | 威廉·迈克尔·施泰姆勒 | ||
| 标题： | |||
[ 注册权协议的签名页]
附件A
持有人名单
| 名字 | 通告地址 |
| 2011巴克比家族信托基金 | |
| 艾伦·马克斯 | |
| 安德鲁·文图里 | |
| 安东尼·科拉鲁索 | |
| 博·布林克霍夫 | |
| 本·克里斯蒂安 | |
| 布兰登·泰勒 | |
| 布伦特·蒂尔 | |
| 克里斯·G·巴宾可撤销生活信托基金日期01-21-03 | |
| 科林·威尔 | |
| 大卫·弗莱厄蒂 | |
| 埃里夫·米克尔森(Eilif Mikkelsen) | |
| 伊莱恩·马修斯 | |
| 指数风险投资有限公司 | |
| F&W Investments LP-Series 2015 | |
| F&W Investments LP-Series 2016 | |
| 法尔科·巴特勒 | |
| 创始人圈子资本III附属基金，L.P. | |
| 创始人圈子资本III，L.P. | |
| 创始人圈资本III-P，L.P. | |
| 乔治·鲁迪 | |
| GGV Capital V创业者基金L.P. |
| GGV Capital V L.P. | |
| 吉安卡洛家族信托基金 | |
| 詹姆斯·万塔克 | |
| 杰伊·威利 | |
| 杰夫·克拉克 | |
| 杰西卡·阿奇博尔德 | |
| 约瑟夫·迪利 | |
| 肯尼斯·齐西亚诺 | |
| Knoll Ventures，LLC | |
| 劳伦斯·康 | |
| 琳达·阿涅加瓦 | |
| 洛克伍德管理有限责任公司 | |
| 马克·斯托尔 | |
| 马克·琼斯 | |
| 马克·斯佩拉 | |
| 马特·内默 | |
| MBO保险经纪公司利润分享计划 | |
| 迈克·斯特姆勒(Mike Stemler) | |
| 月球投射资本系列13，有限责任公司 | |
| 月球投射资本系列27，有限责任公司 | |
| 月球投射资本系列31，有限责任公司 | |
| 纳赫曼家族可撤销信托基金UAD 7/11/11 | |
| 内森·迪塞尔 | |
| 尼科斯·西奥多索普洛斯 | |
| 彼得·克拉夫佐夫 | |
| 里奇·罗格 |
| 罗伯特·张(Robert Chang) | |
| 罗宾·尼德斯(Robin Nydes) | |
| 瑞安·麦奎德 | |
| 拜尔家族信托基金 | |
| 弗拉丁家族信托基金日期为2008年8月2日 | |
| 荷兰家庭2004信托基金 | |
| 凯利和约翰·舒达可撤销信托基金 | |
| 圆形家庭信托U/A DTD。一九九九年十一月十一日 | |
| 转型资本基金II，L.P. | |
| 风险贷款与租赁公司IX，LLC | |
| 风险贷款与租赁公司VIII，LLC |
附件B
销售股东通知 和调查问卷
下列普通股持有者 持有Acolade，Inc.(“本公司”)每股面值0.0001美元的普通股， 根据本公司、熊猫合并子公司、PlushCare，Inc.(“卖方”)和富通顾问有限责任公司(作为股东代表，日期为2021年4月22日)签订的协议和合并协议及合并计划 (“协议”)，理解本公司打算向证券和交易委员会提交一份S-1表格的注册声明(“注册声明”)，以便根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定，根据本协议和本公司与其中列名的持有人之间的协议和注册权协议的条款， 注册和转售应注册的证券 ，日期为[_________]，2021年(“注册权协议”)。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。
为了根据注册声明出售或以其他方式处置任何可注册证券，可注册证券的持有人一般将被要求 在相关招股说明书或其附录(如所补充的“招股说明书”)中被指名为出售股东， 将招股说明书交付给可注册证券的购买者(包括根据证券法第172条)，并受注册权协议条款(包括某些赔偿条款)的约束 持有人 必须填写并提交此通知和调查问卷，才能在招股说明书中被指定为销售股东。在注册权协议(1)之日起十(10)个工作日内未填写、签署和交回本通知和问卷的可注册证券持有人将不会在注册声明或招股说明书 和(2)中被列为出售股东。 和(2)不得使用招股说明书转售可注册证券。
在注册声明和招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果 。建议注册证券的持有者 就在注册声明和招股说明书中被列为或未被列为出售股东的后果咨询他们自己的证券法律顾问。
告示
以下签署的可注册证券持有人( “出售股东”)根据注册 声明，向本公司发出通知，表明其有意出售或以其他方式处置其拥有并列于以下第(3)项的可注册证券，除非第(3)项另有规定。以下签名者签署并交回本通知和调查问卷，表示理解并同意将受本通知和调查问卷的 条款和条件以及注册权协议的约束。
以下签署人特此向本公司提供 以下信息，并声明并保证这些信息是准确和完整的：
问卷调查
| 1. | 名字。 |
| (a) | 出售股东全称：_ |
| (b) | 持有以下第3项所列注册证券 的注册持有人的法定全名(如果与上文(A)不同)：_ |
| (c) | 自然控制人全称(指直接或间接单独或与他人有权投票或处置调查问卷所涵盖证券的自然人)：_ |
| 2. | 卖出股东须知地址： |
______________________
______________________
______________________
| 电话：_ |
| 传真：_ |
| 联系人：_ |
| 联系人电子邮件地址：_ |
| 3. | 根据购买协议可发行的可注册证券的实益所有权： |
| (a) | 根据该协议实益拥有及发行的可注册证券的种类及数目：_ |
| (b) | 根据本公告登记转售的普通股股份数目：_ |
| 4. | 经纪-交易商状态： |
| (a) | 你是经纪交易商吗？ |
是 ¨不是¨
| (b) | 如果第4(A)节回答“是”，您是否收到注册证券作为向公司提供投资银行服务的补偿 ？ |
是 ¨不是¨
注：如果没有，证监会工作人员已 表示您应在注册声明中被指定为承销商。
| (c) | 你是经纪交易商的附属公司吗？ |
是 ¨不是¨
注：如果是，请在下面提供叙述性说明：
| (d) | 如果您是经纪自营商的关联公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券 ，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接与任何人 或任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？ |
是 ¨不是¨
注：如果不是，证监会工作人员已表示您应 在注册声明中被指定为承销商。
| 5. | 出售股东所拥有的公司其他证券的实益所有权。 |
除以下第5项所述外，以下签署的 并非本公司任何证券的实益或注册拥有人，但上文第3项所列 所列的可登记证券除外。
实益拥有的其他证券的类型和金额 ：_
| 6. | 与公司的关系： |
除下文所述外，以下签署人 及其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上股权证券的所有者) 在过去三年内均未担任任何职务或职务，或与本公司(或其前身或附属公司)有任何其他重大关系。
| 在此说明任何例外情况： |
| 7. | 配送计划： |
签字人已审阅本合同附件A所附的分配计划表 ，特此确认，除以下规定外，表格中包含的有关签字人及其分配计划的信息 均正确、完整。
| 在此说明任何例外情况： |
************
以下签字人同意立即通知 公司在本协议日期之后和任何适用的注册声明的生效日期之前，本协议提供的信息可能发生的任何不准确或更改情况。(#**$$} _)本合同项下的所有通知均应以书面形式、专人送货、确认或 传真、保证隔夜送达的头等邮件或航空快递按以下规定的地址送达。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本通知和调查问卷中信息的准确性。
通过在下面签名，签署人同意 披露上面第(1)至(7)项的答案中包含的信息，并将该信息 包括在注册声明和招股说明书中。签署人明白，本公司在编制或修订任何该等注册声明及招股章程时，将会以该等资料为依据 。
本通知及调查问卷一经本公司签署及收到 ，本通知及调查问卷的条款，以及本通知及调查问卷所载的陈述及保证 ，即对本公司及下文签署人就上文第3项所列 实益拥有的须登记证券具有约束力，并可由本公司及下文签署人各自的继承人、继承人、遗产代理人、 及受让人执行。
通过在下面签名，签署人确认 理解其遵守义务，并同意遵守《交易所法案》的规定及其规则和 规定，特别是与根据注册声明进行的任何发行可注册证券相关的M规定。 声明 签署人同意遵守《证券交易法》的规定，并同意遵守《交易所法案》的各项规定，特别是与根据《注册声明》发行可注册证券有关的规则M。签署人还确认，据其理解，本问卷的答案仅供 根据注册权协议提交的注册声明以及根据证券法向委员会提交的任何修订或补充文件一起使用。
以下签署人特此确认并通知 美国证券交易委员会1997年7月手册关于卖空的公开电话口译的以下A.65解释 ：
“发行人为尚未生效的普通股二次发行提交了表格S-3注册 声明。其中一名出售股票的股东希望“逆价”卖空普通股 ，并在生效日期后用记名股票回补卖空。发行人 被告知，在注册声明生效之前不能进行卖空交易，因为卖空交易所涉及的股票在进行卖空交易时被视为已售出。因此，如果股票在生效日期前 有效出售，将违反第5条。“
将此问卷交回后，签名者 将被视为了解上述解释。
我确认，就我所知和 所信，上述陈述(包括但不限于本问卷的答案)是正确的。
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自签署并交付本调查问卷，特此为证。(br}=
| 日期： | 实益拥有人： |
| 由以下人员提供： |
| 姓名： |
| 标题： |
请将已填妥及已签立的通知书副本电邮一份，并
调查问卷或隔夜邮寄原件，请发送至：
布莱恩·伍达德
Cooley LLP
第七大道1700号，1900套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
电话：(206)452-8764
电子邮件：bwood ard@Cooley.com
附件 A
配送计划
我们正在登记发行给出售股东的普通股 。我们不会收到出售普通股 股票的股东出售所得的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的一切费用和开支。
出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分 。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将 负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格 出售。这些销售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现，
| · | 在证券销售时可以在其上挂牌或报价的全国性证券交易所或报价服务 ； |
| · | 在场外交易市场； |
| · | 在这些交易所、系统或场外市场以外的交易中； |
| · | 通过撰写期权，不论该等期权是否在期权交易所上市； |
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| · | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| · | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| · | 私下协商的交易； |
| · | 卖空； |
| · | 依照第144条进行销售； |
| · | 经纪自营商可以与出售股票的股东约定，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票； |
| · | 任何该等销售方法的组合；及 |
| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股进行此类交易 ，这些承销商、经纪自营商或代理人可以 以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从购买者那里获得佣金 他们可以代理普通股或将普通股作为本金出售给购买者(对于特定的承销商、经纪自营商或代理人可能存在的折扣、优惠或佣金) ，这些承销商、经纪自营商或代理人可以 以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从买主那里获得佣金 (对于特定的承销商、经纪自营商或代理人可能受到的折扣、优惠或佣金在 出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中卖空普通股股票。 经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东 还可以卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓 ，并返还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股 借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。
作为风险投资基金、机构投资者或集合投资工具的出售股东可以选择按比例或其他方式向其成员、普通合伙人或有限责任合伙人或股东实物分配普通股股票，招股说明书是其注册说明书的一部分。如果该等会员、合作伙伴或股东不是我们的关联公司， 该等会员、合作伙伴或股东将根据该分派获得本登记声明所涵盖的自由流通普通股 。
出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保的 义务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书 或根据第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或经修订的1933年证券法的其他适用条款，随时出让和出售普通股股票。 如有必要，修改出售股票名单。 在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份。 在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。
参与普通股股票分销的销售股东和任何经纪自营商 可能被视为证券法所指的“承销商”，根据证券法，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承销 佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书 附录，其中将列出发售普通股的总金额和 发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售股东赔偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股的股票 不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册豁免或资格豁免 或符合条件。
不能保证任何出售股票的股东 会出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分 。
销售股东和参与此类分配的任何其他人员 将受修订后的1934年《证券交易法》及其规则和 规定的适用条款的约束，包括但不限于交易法的法规M，该法规可能限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间 。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人 就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或单位从事普通股做市活动的能力。
我们将根据注册权协议支付 普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东 将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据注册权协议赔偿出售股东的责任，包括 证券法规定的一些责任，否则出售股东将有权 获得出资。出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息， 我们可能因此而承担民事责任(包括根据证券法承担的责任)，或者我们可能有权获得出资。
一旦根据注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。