附件2.1

严格 保密 修改执行版本

协议 和合并计划

由 和其中

Acolade，Inc.

熊猫合并子公司

PLUSHCARE，Inc.

和

富通顾问有限责任公司(Fortis Advisors LLC)

作为股东代表

2021年4月22日

目录

目录
(续)

目录
(续)

目录
(续)

附件

附表

陈列品

协议 和合并计划

本 合并协议和计划(此“协议书)于2021年4月22日订立并生效 (协议日期“)，由Acolade，Inc.， 一家特拉华州公司(”父级“)、熊猫合并子公司(Panda Merge Sub，Inc.)、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(”合并子“)，PlushCare，Inc.， 一家特拉华州公司(The公司)，以及特拉华州有限责任公司富通顾问有限公司(Fortis Advisors LLC)仅以本公司弥偿人代表(股东 代表“)。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有附件A中赋予它们的含义 。

独奏会

鉴于， 母公司董事会已(A)决定本协议和本协议拟进行的交易，包括 (I)母公司通过与本公司合并子公司并合并为本公司的法定合并方式收购本公司，根据 本公司将继续存在并成为母公司的全资子公司(合并)，按 条款并受本协议规定的条件约束，以及(Ii)根据本协议向认可股东发行母公司普通股 (母股发行“)，符合母公司 及其股东的最佳利益，以及(B)批准、采纳并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)是可取的；

鉴于， 本公司董事会(“冲浪板“)已(A)确定本协议和本协议计划进行的交易(包括合并)对本公司和本公司股东是明智和公平的，符合本公司和本公司股东的最佳利益，(B)批准、通过并宣布本协议和本协议计划进行的交易(包括合并)是可取的，(C)指示将本协议提交本公司股东通过，以及(D)建议本公司股东采纳本协议；

鉴于， 双方均打算：(A)合并应符合守则第368(A)节所指的“重组”，且(Br)本协议是并特此通过为守则第368节及财政部条例1.368-2(G)和 1.368-3(A)所指的“重组计划”；

鉴于， 在签署和交付本协议后，公司应在可行的情况下尽快向母公司和合并子公司 提交公司股东的书面同意，其代表不少于(A)在紧接生效时间之前的 公司股本已发行股数的多数(在转换为公司 普通股的基础上作为一个类别一起投票)和(B)公司优先股的多数已发行股份(作为一个单一类别投票 )支持本协议和 本协议预期的交易，包括合并(公司股东批准”);

鉴于， 与本协议的执行有关，并作为母公司签订本协议的诱因，(A)本协议附件A-1中所列的每个人 (“关键员工)已签署邀请函、竞业禁止和竞业禁止协议、加盟协议和适宜性文件，(B)本合同所附附表A-2 所列的每个人(关键员工)已签署聘书、竞业禁止协议 (附表A-2上标有星号的关键员工除外)、加盟协议和适宜性文件 和(C)某些其他公司股东(确定股东身份“)附件中的附表A-2 已签署拼接协议和适宜性文件，两种情况下均自结案之日起生效；以及

现在， 因此，考虑到本协议、契诺和本协议规定的其他前提，履行这些协议、契诺和其他前提对 双方都有好处，对于其他良好和有价值的对价(在此 确认并接受这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条

合并

1.1合并。 在本协议生效时，遵守并遵守本协议的条款和条件以及特拉华州公司法的适用条款。 DGCL“)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司， 合并附属公司的独立法人地位将终止，本公司将继续作为尚存的公司和母公司的全资附属公司 。合并后尚存的公司有时被称为“幸存的 公司.”

1.2有效 时间。在交易结束时，本合同各方应提交本合同附件为附件A的 格式的合并证书，以完成合并。合并证书“)，根据DGCL的条款和条件，与特拉华州国务卿 联系。合并应在特拉华州州务卿根据DGCL提交并接受合并证书时生效，或在本协议各方商定并在合并证书中指定为合并生效时间的较晚时间 生效。 (“有效时间”).

1.3合并的影响 。在生效时间，合并应具有本协议和DGCL适用条款 规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任，而尚存 公司应为母公司的全资附属公司。

1.4合并结束。 除非本协议根据第9.1条提前终止，否则合并结束(结业“) 应在双方指定的日期进行，该日期应不晚于本合同第七条规定的条件得到满足或放弃后的三(3)个工作日(但根据其性质，这些条件在结束时满足或放弃的条件除外)，或在母公司 和公司可能通过电子通信方式书面商定的其他日期进行。”) 应在双方指定的日期进行，该日期不得晚于满足或放弃本协议第七条规定的条件后的三(3)个工作日(根据条件的性质，这些条件将在结束时满足或放弃)，或在母公司 和公司可能通过电子通信方式书面商定的其他日期进行；提供，如果在母公司会计季度的最后十四(14)天内， 按照第1.4条规定的任何时间进行结账，则 母公司可以选择推迟到母公司下一个会计季度的第一个工作日，只要母公司向公司提交由母公司高管签署的证书 ，放弃履行和满足第7.2(A)节规定的条件，则 母公司可以选择推迟到母公司下一个会计季度的第一个工作日才结账，只要母公司向公司提交一份由母公司高级管理人员签署的证书，放弃履行和满足第7.2(A)节规定的条件， 第7.2(B)节(但该豁免不适用于第7.2(B)节规定的条件)和第7.2(C)节：第7.2(B)节规定的公司故意和故意不履行其根据6.1节或6.2节规定的义务的情况(br})和第7.2(C)节中规定的条件； 第7.2(B)节(但该豁免不适用于第7.2(B)节中规定的条件)和第7.2(C)节；提供, 进一步， 在向公司交付该豁免后，如果母公司通知公司它已准备好、愿意并能够关闭，并且公司通知母公司第7.3节中规定的条件未得到满足或放弃，则该豁免将失效。 如果母公司通知公司已准备好、愿意并能够关闭，且公司通知母公司第7.3节中规定的条件未得到满足或放弃，则该豁免将失效。实际关闭的日期在本文中被称为“截止日期.”

1.5结束 个交付成果。

(A)在 或关闭之前(视情况而定)，公司将向母公司交付(或安排交付)：

(I)令母公司合理满意的证据 ，证明(A)根据第6.6节要求的任何股东投票是根据守则第280G条及其颁布的规定征求的 ，并就受股东投票制约的任何付款和福利 获得了所需的股东批准，或(B)没有获得股东批准，因此，根据第6.6节执行的降落伞付款豁免(br}并交付给父母的第280G节付款不得支付或提供(或退还)；

(Ii)除第6.10节另有规定的 外，令母公司合理满意的证据，证明任何和所有公司员工计划 打算包括守则第401(K)节的安排(每个、a401(K)计划“)已根据适用的理事机构的决议终止 (其形式和实质须经母公司的审查和批准 ，批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，不迟于紧接截止日期的前一天 生效；

(Iii) 正式签署的辞职信，其格式为本文件所附附件B(“辞职信“)， 自关闭之日起生效的每个被收购公司(附属医疗集团除外)的每位高级管理人员和董事；

(Iv)公司股东批准书和公司董事会决议复印件；

(V)(A)就 披露日程表第1.5(A)(V)节所列被收购公司欠贷款人的所有债务和应付给贷款人的金额签署了 清偿函(包括纳税表格)，每个格式的日期均不超过截止日期前三(3)个业务 ，规定(X)截至成交日期该等债务的全部和最终清偿，以及(报销函 “)和(B)每个顾问或其他服务提供商给被收购公司的发票(包括税单) (任何被收购公司的任何员工、董事或高级管理人员除外)，每个发票的日期均不超过截止日期前三(3)个营业日 ，涉及截至截止日期估计应支付给该顾问或其他服务提供商的所有交易费用 ，以及该顾问或其他服务提供商对此类交易费用为 的确认。{br发票”);

(Vi) 按照财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条的规定以附件C的形式正式签署的声明，证明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期限内，不是也不是“美国不动产控股公司”(如守则第897(C)(2)条所界定的)(见守则第897(C)(2)条所界定)；(Vi) 按照本条例附件C所附的表格 ，证明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内不是也不是“美国不动产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)条)。连同向国税局发出的所需通知和母公司在交易结束时代表公司向国税局递交该通知和该 声明副本的书面授权(“FIRPTA合规性证书”);

(Vii)由公司股东正式签署的联合 协议(每种情况下均采用本协议附件D的形式)，在每种情况下， 公司连同主要员工、关键员工和 确定的股东于协议日期提交的联合协议，至少占公司已发行股份数量的85%(85%) 股本(按转换为公司普通股基础)和所有此类联合

(Viii)截止日期前 ，公司股东正式签署并填写的适宜性文件，合计占公司股本流通股总数的至少85%(85%)(按转换为公司普通股的基准计算)，证明每个该等公司股东均为“认可投资者”(该术语在“证券法”下的规则501(A)中有定义)；(2)在截止日期前，本公司股东已签署并填写合适性文件，合计至少占公司股本流通股总数的85%(85%)(按转换为公司普通股的方式计算)，证明每个该等公司股东均为“认可投资者”(该词在“证券法”下的第501(A)条中有定义)；

(Ix)根据《守则》第83(B)条，由有权获得受合并协议中归属限制的母公司普通股的每名关键 员工及时向美国国税局提交的一份根据守则第83(B)条正式和适当填写的选择的副本；以及

(X)股东代表正式签署的托管协议副本，格式大致与附件 F(“托管协议”).

(B)在 或收盘前，母公司将向公司交付(或安排交付)：

(I)母公司和付款代理人正式签署的付款代理协议副本；

(Ii)正式签立的登记权协议副本，其格式为本协议附件中的附件G(“注册 权利协议“)；及

(Iii)母公司正式 签署托管协议副本。

1.6公司章程证书 。在紧接生效时间 之前有效的合并子公司的公司注册证书为截至生效时间的合并中幸存公司的公司注册证书，而在紧接生效时间之前生效的合并子公司章程 应为合并中的幸存公司在生效时间 时的章程，直至此后根据适用法律进行修订。

1.7董事 和高级职员。除非母公司在生效时间前另有决定，紧接生效时间前 的合并子公司的董事应为紧接生效时间后的尚存公司的董事，每位董事将根据DGCL的规定以及尚存公司的公司注册证书和章程担任 职位，直至其 继任人被正式选举或任命并符合资格，或其提前去世、辞职或被免职。除非 母公司在生效时间前另有决定，紧接生效时间之前的合并子公司的高级职员应为紧接生效时间之后的 幸存公司的高级职员，每个人都将根据DGCL的规定和 幸存公司的章程任职。

第二条

采购 价格；对股本的影响

2.1合并对组成公司股本的影响 。

(A)对公司股本的影响 。

(I) 在生效时间，母公司、合并子公司、本公司或 公司股东无需采取任何进一步行动，根据本协议的条款和条件，包括第VIII条所载的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股本(任何注销股份和持不同意见的股份除外)将被注销和终止，并自动转换为接受权，但以 为准 在按照第2.3(A)节规定的方式交付正式签署的交易所文件后， (I)根据第2.3节规定，收盘时每股收盘现金对价和每股收盘股票对价， 无息，(Ii)根据第2.9节或第8.4节(视适用情况而定)收取每股调整托管基金金额和每股赔偿托管金额的或有权利 ，(Iii)根据第2.9节， 根据第2.9节， 根据第8.6(B)节， 获得与该股份的收盘后超额金额(如果有)相关的现金支付的或有 权利(基于该持有人在已释放金额中的比例)， ；(Iv)根据 第8.6(B)节，接收每股费用基金金额的或有权利，而不计利息。(V)仅在溢价事件(如有)发生时才收取有关公司股本 股份的每股或有金额的权利，及(Vi)根据第VIII条在每种情况下收取每股其他弥偿托管额的权利(br}无利息)。

(Ii) 根据第2.1(A)条支付对价以换取在紧接生效时间之前发行和发行的未归属公司股票 应遵守紧接生效时间之前或在生效时间适用于该等未归属公司 股票的相同限制和归属安排(包括与合格终止雇佣或服务相关的加速归属安排 )。因此，根据本第2.1(A)节的规定，任何母公司普通股的现金或股票应支付，以换取在紧接生效时间 之前发行和发行的未归属公司股票(“归属对价“)不应在(A)生效时间、(B) 从调整托管基金、赔偿托管基金、 费用基金(如果有)或其他赔偿托管基金(如果有)或(C)任何或有对价(如果有)的适用支付时间从调整托管基金、赔偿托管基金、 费用基金或其他赔偿托管基金中发放母公司普通股的任何现金或股票的适用时间自动支付， ，(X)该等未归属公司股份于紧接生效时间之前或在生效时间(受该归属时间表的限制及其他条款 的规限)归属于 该等股份的归属时间表，及(Y)可归因于前述(A)、(B)或(C)条款(视何者适用)而适用的付款事件(如有)， 均须于(X)该等未归属公司股份根据 于生效时间之前或在生效时间适用的归属时间表(如有)发生之日起立即由母公司支付。母公司可自行决定通过母公司授权的支付代理(代表母公司或通过母公司(或尚存公司的)工资系统管理此类 付款)，并根据 标准工资惯例(包括扣缴适用税款)支付此类款项。根据本第2.1(A)(Ii)条 应支付的所有款项应缴纳任何必要的预扣税款，并应无息支付；提供为清楚起见，对于已及时作出有效第83(B)条选择的未归属公司股票，根据本第2.1(A)(Ii)条应支付的金额不得扣留 (提供已向家长提供此类第83(B)条选择的副本和及时提交的证据(br})。如此分配的该等新归属现金或母公司普通股的一部分 将在守则及其颁布的法规要求的范围内被视为推定利息。在生效时间之前，公司可能持有的回购未归属公司股票的所有未完成的 权利或对公司有利的类似限制 (所有此类权利，“回购权“)在合并中转让给母公司 ，此后母公司可按紧接生效时间 之前生效的相同条款和条件行使回购权利，但母公司可以通过保留 该等未归属公司股票已转换成的归属代价(该等前未归属公司股份的持有人此后将不再拥有 该归属代价的任何权利或权利)并向其前持有人支付回购权利来行使回购权利在根据本协议将归属对价分配给 该人之前，除父或母以外的任何人不得 质押、担保、出售、转让或转让(包括通过法律实施的任何转让) 任何归属对价或权利，也不得通过任何法律或衡平法程序采取或达成履行该人的任何责任的任何归属对价或权利。

(B)公司期权和公司RSU的处理 。

(I)授予 公司期权。

(A)在生效时间 ，在紧接生效时间之前尚未完成且由持续 员工持有的每个归属公司期权，由于合并而无需母公司、合并子公司、本公司或该归属 公司期权持有人采取任何进一步行动，应由母公司全权酌情承担，并转换为母公司股票 期权，或终止并代之以母公司股票 期权，该股票期权代表有权获得若干有效发行、全额支付和未支付的股票等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前 受该既得性公司期权约束的公司普通股股数，乘以按(B)期权交换比率(每个，a“转换既有期权“、 和集体而言，”转换的既得期权”); 提供，由 该乘法产生的任何分数份额应向下舍入到最接近的整数份额。在生效时间之后，每个已转换的既有期权应 继续受紧接生效时间之前适用于已转换期权或其替代的已转换公司期权的相同重大条款和条件的约束，在所有情况下均受适用法律下与股票发行相关的限制 ；提供, 然而，，任何已转换的既得期权不得“提前行使” (即根据适用的归属时间表，仅当转换归属期权 在行使时归属于母公司普通股时，才可对母公司普通股行使转换归属期权。每一已转换既有期权的行权价应 等于(X)转换成或替代其的既有公司期权的行权价。将 除以(Y)期权兑换比率，向上舍入至最接近的整数分(“转换既有期权行权价“)。 双方的意向是，每个转换后的既有期权应在有效时间之后(如守则第422节所定义)在守则第422节允许的范围内符合作为激励股票期权的资格，并在有效时间之前符合作为激励股票期权资格的 相应公司期权的范围内，并且本第2.1(B)(I)(A)节中的调整应 以符合或豁免第409节的方式进行

(B) 母公司或本公司不得就合并或本协议拟进行的其他交易承担、取代或继续非连续雇员持有的既有公司期权 。在非持续员工持有的有效时间之前，每个截至 未到期的既有公司认购权应被注销，并自动转换为在按照第2.3(A)节规定的方式交付正式签立的适用交易所文件后 收到 受此约束的每股公司普通股的权利，(A)在成交时，就该等既有公司全数行使后可发行的每股公司普通股 收取不计利息的现金金额等于超出(1)每股 套现金额较少(2)该等既有公司期权适用的每股行使价格，(B)根据第2.9节或第8.4节(视具体情况而定)分别收取每股调整托管基金金额和每股弥偿托管金额(不含利息)的或有权利 ，(C)收取与该公司既有期权持有人在交易结束后超额(如果有)相关的现金支出的或有权利 ，以及(C)收取与该公司既有期权持有人的该等既得公司期权有关的超额金额(如有)的或有权利 ，以及(C)根据第2.9节或第8.4节(以适用者为准)分别收取每股调整托管基金金额和每股弥偿托管金额(不含利息)的或有权利 无息，根据第 2.9节，(D)根据第8.6(B)节获得每股费用基金金额的或有权利， (E)仅在溢价事件(如果有)发生时，才有权就该公司股本股份收取每股或有金额，但受该既得权的限制 ， 仅在发生溢价事件(如有)时，以及(F)获得每股或有保证金的权利 其他代管金额，而不需要支付利息的权利是：(F)根据第8.6(B)节，获得每股费用基金金额的或有权利， (E)仅在发生溢价事件(如果有)时，才有权就此类公司股本收取每股或有金额，而不需要支付任何利息。根据第VIII条的每种情况。任何此类员工期权 的支付应通过母公司或被收购公司的薪资处理系统(br}，扣除适用的预扣和扣除税后的标准薪资做法)支付给员工期权持有人，而此类非员工期权的此类 支付应支付给支付代理，以进一步支付 此类非员工期权的持有者；(br}如果该期权是员工期权，则应将其支付给支付代理，以便进一步支付给该等非员工期权的持有者； 应通过母公司或被收购公司的薪资处理系统 ，扣除适用的预扣税金和扣除额，支付给员工期权持有人；提供作为支付欠 非员工期权持有人的任何金额的条件，每位非员工期权持有人必须首先向付款代理或母公司(如果适用)提交一份正确填写的递交函、期权退回协议和一份正确填写的IRS表格W-9，或适当版本的IRS表格W-8(如果适用)，如果适用，则必须先向付款代理或母公司交付 一份正确填写的传送函、期权放弃协议和正确填写的IRS表格W-9，或适当版本的IRS表格W-8(如果适用)。为计算根据本第2.1(B)(I)(B)条就各既有公司购股权应付的代价总额，(1)每名该等公司既有购股权持有人于全数行使 既有公司购股权时可发行的所有公司普通股应汇总及(2)须支付予每名 该等公司既有购股权持有人的现金金额须向下舍入至最接近的整数仙。

(Ii)留任员工持有的未授予的 公司期权。在生效时间，在紧接生效时间前 由继续员工持有的每个未归属公司期权，由于合并而无需母公司、合并子公司、本公司或该未归属公司期权持有人采取任何进一步行动，应由母公司全权酌情承担，并 转换为母公司的股票期权，或终止并代之以母公司的股票期权，该股票期权代表有权获得若干有效发行、全额支付和未支付的股票。 等于(A)在紧接生效时间之前受该未授予公司期权约束的公司 普通股数量的乘积，乘以按(B)选项 交换比率(每个，a转换的未归属期权，以及集体而言，转换的未授权 期权”); 提供，由该乘法产生的任何分数份额应向下舍入到最接近的 整个份额。在生效时间之后，每个转换的未归属期权应继续受相同的重要条款和 条件管辖，包括归属时间表(包括与合格终止雇佣或服务相关的相同加速归属)，这些条款和条件在所有情况下均受适用于根据适用法律发行股票的相关限制的紧接生效时间之前适用的未归属公司期权(该期权是从该期权转换而来的)或作为其替代的 ；提供, 然而，，任何已转换的未归属期权不得“提前行使”(即根据适用的归属时间表，仅当转换后的未归属期权在行使时已归属时，母公司普通股才可 行使转换后的未归属期权(br})。每一已转换的未归属期权的行权价应等于(X)未归属公司期权的行权价 ，该期权是从该期权转换而来的，或者它是该期权的替代品。除以(Y)期权交易所 比率，四舍五入至最接近的整数分(“转换未归属期权行权价“)。双方的意向是 每个转换的未归属期权应在有效时间之后(如守则第422节所定义的 )在守则第422节允许的范围内，以及在生效时间之前符合奖励股票期权资格的相应公司 期权内符合资格，且第2.1(B)(Ii)节中的调整应 以符合或豁免守则第409a节的方式进行。

(Iii)非连续员工持有的未授予的 公司期权。在生效时间之前，公司应采取一切合理必要的行动 规定，根据适用的公司股权 计划，在生效时间之前未完成且未授予且由非连续 员工持有的每个未归属公司期权应在生效时间取消和终止，不加考虑。已取消的选项”).

(Iv) 公司RSU。母公司或公司不得承担、取代或继续与 合并或本协议拟进行的其他交易相关的公司RSU。在生效时间，在紧接生效时间之前 未偿还的每个公司RSU应根据合并被取消，而无需母公司、合并子公司、本公司或该公司RSU的持有人 采取任何进一步行动，并自动转换为有权在按照第2.3(A)节规定的方式交付正式签立的适用的 交易所文件时，就其持有的每股公司普通股 ，(A)在成交时获得以下金额：对于受该公司 RSU(等于每股套现金额)约束的每股公司普通股，(B)根据第2.9节或第8.4节(视适用情况而定)分别收取每股调整托管基金金额和每股赔偿托管金额(不含利息)的或有权利， (C)根据第2.9节， (C)根据第2.9节，(D)根据第8.6(B)节 ，获得与该公司RSU相关的与该公司RSU相关的现金支付的或有权利(基于该持有人在已释放金额中的比例份额) ， 或有权收取每股费用基金金额，不计利息， ， (E)仅在溢价事件(如有)发生时，才有权获得关于该公司股票的每股或有对价金额 受该公司RSU限制的普通股，无息；及(F)或有 获得每股其他弥偿托管金额的权利，无利息, 根据第VIII条的规定进行支付。 对于属于员工RSU的任何此类公司RSU的此类付款，应通过母公司或被收购公司的薪资处理系统，按照标准薪资惯例，扣除适用的扣缴和扣除额， 支付给持有此类非员工RSU的此类公司RSU的此类付款。 对于属于非员工RSU的此类公司RSU，此类付款应支付给支付代理，以进一步支付 此类非员工RSU的持有者；提供作为向非雇员RSU持有人支付任何欠款的条件，每个非雇员RSU持有人必须首先向付款代理人或母公司(如适用)递交一封填妥的传送书、RSU退回协议和正确填写的IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8(如果适用)。 为了计算根据本第2.1(B)节就每个公司RSU应支付的总对价金额( (1)各该等持有人就本公司RSU持有的所有可发行的公司普通股股份须合计，及(2)支付予各该等持有人的 现金金额须四舍五入至最接近的整数仙。

(V)在生效时间之前，并经母公司事先审查和批准(此类批准不得无理推迟、扣留或附加条件)，公司应采取一切必要措施，根据适用的公司股权计划和适用于任何未归属公司股票、公司期权或公司RSU的任何合同(无论是书面或口头、正式或非正式的)，实施本第2.1节预期的交易，包括交付所有必要的通知、获得所有必要的批准和同意。并提供令母公司合理满意的证据，证明董事会或董事会的 适用委员会已根据第2.1(B)节作出所有必要决定，将购回权利转让给母公司并终止所有公司期权(以未按第2.1(B)节所述假设或转换为限)和公司RSU 。在不限制前述规定的情况下，本公司应采取一切必要行动，以确保本公司于生效 时间不受任何购股权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他权利或协议的约束，而该等权利或协议使 任何人士(母公司及其附属公司除外)有权拥有尚存公司的任何股本或收取有关 该等股本的任何付款。

(Vi)在生效时间 或之前，母公司应采取一切合理必要的行动，预留足够数量的母公司普通股 用于在行使该等已转换既有期权和已转换未归属期权后交付。对于 转换的既有期权和转换的未归属期权，母公司应在交易结束后尽快以S-8表格(或 任何后续表格)向证券交易委员会提交一份关于根据该等转换的既有期权和转换的未归属期权的行使而可发行的母公司普通股的登记声明。

(Vii)至 在适用范围内，在根据本协议向非连续雇员或公司RSU持有人(如果有)既得的公司期权持有人结清合并总对价后将支付的任何可分配部分，应 在向公司股东支付任何相关款项的同时，以满足 守则第1.409A-3(I)(5)(Iv)条规定的方式支付。

(C) 公司认股权证的处理。母公司或本公司不得就本协议拟进行的合并或其他交易 承担、继续或取代本公司的认股权证 。紧接生效时间之前，每份公司认股权证 应被取消和终止，并在该公司认股权证持有人签署和交付取消认股权证 协议和在交易结束时或之前正确填写的递交函后，自动转换为就受此影响的每股公司股本股票收取 的权利，(I)在交易结束时，在符合第2.3条的规定下，不计 利息，超出的(A)每股结算现金对价和每股收益(Ii)根据第2.9节或第8.4节(视适用情况而定)获得每股调整托管基金、每股费用基金和每股弥偿托管金额的或有权利 ， 在每种情况下，(Iii)接收与该公司认股权证交易后超额金额(如果有)相关的现金支出的或有权利 (基于该公司认股权证) (Iv)根据第8.6(B)节收取每股开支基金金额的或有权利，(V) 仅在溢价事件(如有)发生时才收取有关该公司股本股份的每股或有金额的权利，及(Vi)根据第VIII条在每种情况下收取每股其他弥偿托管金额而不收取 利息的或有权利。

(D)对合并子公司股本的影响 。于生效时间，紧接生效时间前 已发行及已发行的每股合并附属公司普通股应转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的 尚存公司普通股，每股面值0.0001美元。

(E)库房 股票和母公司股票。在生效时间，由于合并，本公司或母公司(或本公司或母公司的任何直接或间接全资子公司)在紧接生效时间之前持有的每股公司股本将 注销和清偿，而不进行任何转换，也没有获得任何对价的权利(该等股份、公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司或母公司的任何直接或间接全资子公司)已取消 个股票”).

2.2付款。

(A) 在交易结束后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得晚于交易结束后的一(1)个工作日， 母公司应根据第(br}II条规定，通过电汇将立即可用资金电汇至付款代理进行交换，将交易结束时应付的全部合并对价的现金部分转给(I)作为认可股东的公司股东 和现金持有者，在每种情况下，根据第2.1(A)节，作为紧接生效时间之前已发行公司股本股份的对价 ，(Ii)本公司根据第2.1(B)(I)(B)节授予非连续员工的购股权持有人(仅就非员工期权而言)，以对紧接生效时间之前 已发行的既有公司购股权进行对价， /(B)(B)(Iii)根据第2.1(B)(Iv)节 公司RSU持有人(仅就非雇员RSU而言)，代价是该等公司RSU在紧接生效时间之前尚未偿还；及(Iv)公司权证持有人根据 至第2.1(C)条，代价是公司认股权证在紧接生效时间之前尚未偿还， 在每种情况下，调整托管基金、赔偿托管现金、赔偿基金和赔偿基金的部分不包括在紧接生效时间之前尚未偿还的公司认股权证。 、 、

(B)在交易结束后的合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于交易结束后的一(1)个工作日)，母公司 或代表母公司的付款代理应以电汇方式支付立即可用的资金，向尚存公司支付合并总对价中的 部分，涉及(I)归属公司期权，即根据第2.1(B)(I)(I)条由公司既得期权持有人持有的员工期权， (I)(B)代价为 截至紧接生效时间之前尚未到期的此类既有员工期权，以及(Ii)公司RSU是公司RSU持有人根据第2.1(B)(Iv)条持有的员工 RSU

(C)母公司 应促使尚存公司迅速，但在任何情况下不得晚于关闭后三十(30)天，根据标准薪资惯例，通过适用的被收购公司的薪资处理系统进行支付。(C)母公司 应根据标准薪资惯例，迅速但不迟于关闭后三十(30)天，通过适用的被收购公司的薪资处理系统进行支付。根据第2.1(B)(I)(B)节和(Ii)公司RSU持有人 (仅就员工期权而言)根据第2.1(B)(I)(B)条应支付给该持有人的合并总对价中的 部分， 根据第2.1(B)(Iv)条规定应支付给该持有人的合并总对价中的一部分， 授予 公司授予 非连续雇员(仅就员工期权而言)的那部分合并对价。 在每种情况下，在与该持有人相对的情况下， 应向该持有人支付的合并总对价部分

(D)在交易结束后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于交易结束后的一(1)个工作日)，母公司或代表母公司的付款代理应代表本公司和本公司(视情况而定)以电汇方式将立即可用的资金支付给 弥偿人(视情况而定)，并按照合并总对价的计算，(I)向本公司在分配时间表上指定的每个贷款人支付(br})在适用条款中指定的账户 结清时欠该贷款人的债务金额，以及(Ii)支付给公司顾问或其他服务提供商的所有交易费用( 任何员工、董事或高级管理人员除外)，这些交易费用在结清适用的 发票中指定的一个或多个账户和公司在分配时间表中指定的账户时仍未结清；(Ii)支付给公司的顾问或其他服务提供商的所有交易费用( 任何员工、董事或高级管理人员除外)；提供, 然而，只有在以下情况下，付款代理才有义务 向公司支付(母公司有义务促使付款代理支付)应付给顾问或其他服务提供商的任何交易费用 ，条件是：(X)母公司在截止日期前至少三个工作日收到该人关于任何此类未付交易费用的发票 ，并且(Y)付款代理从该人那里收到填写妥当的IRS表格W-9、 或适当版本的IRS表格W-8的情况下，付款代理才有义务 向公司支付应付给顾问或其他服务提供商的任何交易费用 ， 只有在(X)母公司在截止日期前至少三个工作日收到该人就任何此类未付交易费用开出的发票的情况下

(E)公司证券持有人或公司贷款人、服务提供商或其他债权人不会因任何合并总对价或本协议项下应付的任何其他金额而支付或应计利息 。

2.3支付 和股票发行程序。

(A)如 在协议日期后，母公司、本公司、股东代表和付款代理人应在实际可行的情况下以合理商定的格式 签订付款代理协议(“付款代理协议“)。在 签署付款代理协议后，(I)公司应迅速(且不迟于付款代理分发汇兑单据前两(2)个工作日)向付款代理和母公司交付或安排将付款代理协议(“付款代理协议”)中规定的信息 交付或安排交付给付款代理和母公司。所需资料“)，(Ii)在 收到所需信息后，在任何情况下，在接下来的两(2)个工作日内，或在母公司与公司可能商定的较晚时间内，母公司应在切实可行的范围内尽快建立付款代理的电子平台，以允许适用的公司担保人以电子方式完成其交易文件(如果有)，以及(Iii)在收到所需信息后尽快 ，无论如何在三(3)个工作日内完成 支付代理的电子平台，以允许适用的公司担保人以电子方式完成其交易文件(如果有)，以及(Iii)在收到所需信息后，在任何情况下，在三(3)个工作日内，在任何情况下，应在收到所需信息后的两(2)个工作日内或在母公司与公司可能达成一致的以后时间，母公司应促使付款代理向持有非员工期权的每位公司股东、持有非员工期权的非连续员工 既有期权持有人、持有非员工RSU的非员工 员工、持有非员工RSU的非员工 员工和公司保修持有人发送电子邮件，每种情况下发送电子邮件的电子邮件地址均为所需 信息中规定的此人的电子邮件地址。邀请此人注册并登录支付代理人的电子平台，以电子方式完成 以附件H形式提交的传送函(“意见书“)和 适用于该人员的Exchange文档；提供如果本公司在截止日期前三(3)个工作日或之前没有向 任何特定公司证券持有人提供所需信息，则在交付所需 信息后三(3)个工作日之前，母公司不需要 促使付款代理向该公司证券持有人发送上述 条款(Iii)所述的电子邮件，也不要求付款代理向该公司证券持有人发送上述 条款(Iii)所述的电子邮件。

(B) 根据第2.6条的规定，在付款代理收到传送函和 适用的交换文件(如果有)后，应在实际可行的情况下尽快按照文件的指示填写并有效签署，但 在有效时间之前任何情况下都不能产生疑问。(I)母公司应促使付款代理向每个公司股东支付根据第2.1(A)条在结算时应支付给该股东的现金金额，该金额在分配时间表中与该股东的 姓名相对列出(为免生疑问，该金额不包括该持有人对分配时间表中所列的调整托管基金、补偿托管现金、费用基金和其他补偿托管基金的贡献)，(Ii) 母公司，(Ii) 母公司应根据第2.1(A)条的规定，向每个公司股东支付应支付给该股东的现金金额(为免生疑问，不包括该持有人对分配时间表中规定的调整托管基金、补偿托管现金、费用基金和其他补偿托管基金的贡献)，(Ii) 母公司根据第2.1(A)节、 第2.1(B)(Iv)节或第2.1(C)节(以适用者为准)在收盘时可向该持有人发行的母公司普通股的数量，该数量在分配表中与该持有人的姓名相对列出(为免生疑问，为免生疑问，该数额不包括该持有人对分配日程表中所列 的保证金代管股份的贡献) 股东根据第2.1(A)节、 第2.1(B)(Iv)节或第2.1(C)节(以适用者为准)可向该持有人发行的母公司普通股股数(为免生疑问，该数额不包括该持有人对分配日程表中所列的弥偿托管股份的贡献(Iii)母公司应根据第2.1(B)(I)(B)条规定，促使支付代理向每个非连续 员工(仅就非员工期权而言)公司授予的期权持有人支付根据第2.1(B)(I)(B)条规定在非员工期权交易结束时应支付给该持有人的合并总对价的现金部分，如 分配明细表上与该持有人姓名相对的部分所述。(B)(B)(I)(B)(B)(B)(B), (Iv)母公司应促使付款代理向每位非连续雇员的公司RSU持有人(仅针对非雇员RSU)支付根据第2.1(B)(Iv)条规定在公司RSU成交时应支付给该持有人的总合并对价的现金部分，如分配时间表上与该持有人姓名相对的规定和(V) 母公司应促使支付代理向各公司担保支付应支付的总合并对价的现金部分根据第2.1(C)节规定的公司认股权证的成交，该条款在分配时间表上与该持有人的 姓名相对列出。

(C)在生效日期后一(1)年后的 任何时间，母公司应有权要求付款代理 向母公司或其指定的继承人交付或转让根据第2.2条存入付款代理的所有现金金额，以及没有根据第2.3条支付给公司证券持有人的任何和所有利息或其他收入或收益 。(C)在生效日期之后的任何时间，母公司有权要求付款代理 将根据第2.2条存入付款代理的所有现金金额及其任何和所有利息或其他收入或收益支付给公司证券持有人 。此后，在按照第2.3(B)节规定的方式适当交出正式签署的交易所文件(如有)后，根据第2.3(B)节规定应支付给该持有人的任何和所有现金金额，公司证券持有人仅有权将母公司视为其一般债权人 。根据本节2.3(C)和 规定交付给母公司的现金金额随后交付给公司证券持有人，不向公司证券持有人支付利息 。

(D)尽管 本第2.3节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的 法律，父母、付款代理人、尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人负责支付给公职人员的任何款项。在适用法律允许的范围内，合并总对价的任何部分在紧接其成为 受任何遗弃财产、欺诈或类似法律约束的日期之前仍无人认领，应成为母公司的财产 ，且不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。

2.4第三方托管。

(A) 在成交时：(X)母公司应向托管代理存入(I)代表公司赔付人的调整托管金额 ，以部分保证公司赔付人根据 第2.9条就结账后赤字金额向母公司承担的义务，(Ii)代表本公司的弥偿托管股份和弥偿托管现金 以在截止日期的十五(15)个月内部分担保本公司根据第2.9条和第VIII条承担的义务(双方同意，对于任何未归属公司股份的持有人，代表该人存入的 金额将是现金和母公司普通股的股票，视情况而定归属对价将以该 人的名义存入)；以及(Y)公司应代表公司的第三方托管代理将其他赔偿金额存入其他赔偿托管基金，以部分担保公司赔偿人根据第2.11(G)条和第八条承担的某些义务。调整托管基金应按照每个公司赔偿人各自的按比例分摊的比例支付给公司赔偿人(如果全部为 )，但须受以下条件限制： 公司应将其他赔偿金额存入其他赔偿托管基金，以部分担保公司赔偿人根据第2.11(G)条和第八条承担的某些义务。调整托管基金应按照每个公司赔偿人各自的按比例分摊的比例支付给公司赔偿人赔偿托管股份和赔偿托管现金应成为可发行或应支付给公司赔偿人(如果适用)的 ，根据每个公司赔偿人各自的按比例计算，比例与支付给该公司赔偿人的现金和股份(如有)的比例相同 ，此外，对于关键员工，也应支付给该公司赔偿人(以及，与关键员工相关的比例为 )，否则支付给该公司赔偿人的比例应与支付给该公司赔偿人的现金和股份(如果有的话)的比例相同 ，如果适用，则应 支付给该公司的赔偿人, 不包括 根据合并协议进行重置的股份)，受本协议的条款和条件(包括第 2.9节和第八条)的约束。根据 本协议(包括第八条)的条款和条件，其他赔偿托管现金将根据每个公司赔偿人各自的按比例现金份额，根据适用情况向公司赔偿人发行或支付。 如果有的话，应向公司赔偿人发行或支付。 如果适用，应根据公司赔偿人各自的按比例现金份额向公司赔偿人发行或支付。 根据本协议的条款和条件(包括第八条)。双方同意，仅出于税收目的，母公司应被视为调整托管基金、赔偿托管现金和其他赔偿托管现金的所有者 ，根据《第三方托管协议》投资调整托管基金、赔偿托管现金和其他赔偿托管现金所赚取的所有利息或其他应纳税收入(如果有) 应视为母公司赚取的税收。在最终将托管现金 分配给公司赔偿人后十(10)天内，母公司有权在最终分配托管现金之前获得相当于(X)所有利息 和第三方现金投资和再投资收益的28%(28%)的分配，超过(Y)母公司根据本守则第483条分配托管现金可获得的 扣除额(以及任何类似的扣除额提供应调整该税率，以反映适用于母公司企业收入的美国联邦和州合并有效所得税税率 的任何后续变化。双方同意，出于联邦和适用的州所得税目的，公司赔偿人应被视为赔偿托管股份的所有者。

(B) 本协议的批准和采纳以及本公司弥偿人对合并的批准，以及本公司弥偿人提交合并协议、期权放弃协议、RSU放弃协议和认股权证取消协议，构成 该公司弥偿人批准合并的具体条款，并且该公司弥偿人不可撤销的协议受本协议和本协议中与本协议相关的所有安排和条款的约束和遵守。(B) 该公司弥偿人批准和采纳本协议以及本协议中与本协议相关的所有安排和条款，即构成 该公司弥偿人批准和批准合并的 协议、期权放弃协议、RSU放弃协议和认股权证取消协议。包括母公司存入调整托管基金、赔偿托管份额、赔偿托管现金和其他向托管代理支付的赔偿托管现金的保证金、保证金和其他保证金。

(C) 为确定第2.9(D)条规定的弥补任何结算后赤字金额所需的赔偿托管股份数量， 以弥补第VIII条规定的任何损失或计算保留的托管金额(如果有)，每股赔偿托管股份 应被视为具有等于母公司股票价格的价值(且双方承认，母公司股票价格仅反映关于母公司普通股价值的商定金额它也不被视为构成母公司普通股在任何给定时间的公平市值)。

(D)在 任何赔偿托管股份以第三方托管方式持有期间，每个公司赔偿人有权行使有关 公司赔偿托管股份的可分配部分的所有权利，包括投票权，但(I)拥有该股份的权利，以及(Ii)质押、设押、出售、转让或转让该赔偿托管股份或其中的任何权益的权利 除外股东代表(代表本公司弥偿人) 应书面指示托管代理行使任何此类投票权，托管代理应在其力所能及的范围内遵守股东代表的任何此类指示。在没有此类指示的情况下，第三方托管代理将 不对组成赔偿托管股份的任何股份进行投票。双方同意，就纳税申报而言，公司赔偿人 应被视为已收到赔偿托管股份，并在交易结束时自愿将其存入第三方托管账户 ，赔偿托管股份应视为由母公司发行并发行。为进一步执行上述规定，公司弥偿人 有权投票表决赔偿股份，并获得有关赔偿托管股份的任何股息, 将全部或部分弥偿托管股份发放给本公司弥偿人不需要纳税申报 。就赔偿托管股份向母公司股本持有人支付的所有股息 不得存入第三方托管帐户 ，而是应交付给支付代理，以便根据公司 赔偿托管股份的可分配部分迅速分配给适当的公司赔偿人。本公司赔偿人应负责为 所有从弥偿托管股份赚取的应税股息缴税，并就该等收入提交所有必要的纳税申报表。

2.5股持异议的 股。

(A)尽管 本协议有任何其他相反的规定，但在紧接生效时间 之前发行和发行的任何公司股本股票，其公司股东已根据DGCL第262条正式要求获得评估权，并且没有有效地撤回或丧失该持有人在DGCL项下的评估权(统称为 持不同意见的股份“)，不得转换为或代表收到第2.1节规定的 付款的权利，但该公司股东仅有权享有DGCL规定的权利。尽管 本第2.5节的规定，如果持不同意见的任何股东应有效地撤回或丧失(由于 未能完善或以其他方式)该持股人在DGCL项下的评估权利，则自生效时间和该事件发生 之日起，该持股人的股票应自动转换为并仅代表收取第2.1节规定的公司股本对价 的权利，且不收取相应的利息。在符合第2.1节和第VIII条中规定的托管条款 以及第8.6节中规定的费用条款的前提下，按照第2.3节规定的方式交出正式签署的交易所文件 。

(B) 公司应立即通知母公司(I)公司根据DGCL适用的 条款收到的任何评估书面要求，以及(Ii)有机会参与DGCL项下有关评估要求的所有谈判和程序 。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项 或提出和解或解决任何此类要求。公司就 此类要求向任何公司股东进行的任何沟通均应事先提交给母公司，且在公司收到母公司事先书面同意之前不得提交给任何公司股东。

2.6无 零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.1(A)节、第2.1(B)节或第2.1(C)节和 (B)节向每名认可股东(A)发行的母公司普通股股数(A)与解除任何弥偿托管股份(视情况而定)相关的 股数应四舍五入为母公司普通股股份的最接近整数 。尽管本协议有任何相反规定，母公司 不得向任何认可股东发行与合并和母公司股票发行相关的零碎普通股，任何此类零碎 股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司普通股持有者的任何其他权利。母公司 应向本应有权获得母公司普通股的一小部分 的每个认可股东支付或促使付款代理支付(在汇总了将向该认可股东发行的母公司普通股的所有股份(包括零股)之后)，以代替该股份，并在退还股份时，等同于乘积 的现金(不含利息)，乘法为：(I)按照第2.1节的规定，乘以(I)该持有人本来有权获得的母公司普通股的一部分(在 计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司股本，并分配以获得任何 股母公司普通股)后得到的乘积 通过(Ii)分配表中规定的母公司股票价格，每种情况下均四舍五入至最接近的 美分。在合并中可发行的母公司普通股，或在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中就该等股票发行的任何其他证券 应 为记账担保权利。

2.7预扣。 尽管本协议有任何其他规定，母公司、尚存公司、付款代理人和前述任何附属公司 有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣缴根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何条款或根据 任何适用法律或命令所需扣除或扣缴的金额 ，并有权申请和提供任何必要的纳税表格。包括IRS Form W-9或适用的IRS Form W-8的适当版本 ，或任何类似信息。如果任何此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体 ，则根据本协议的所有目的，此类金额应视为已支付给本应支付此类金额的人员 。

2.8采取 必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对所有资产的完全权利、所有权和占有权， 公司、母公司、合并子公司以及公司高管和董事的财产、权利、特权、权力和特许经营权， 母公司和合并子公司被充分授权以各自公司的名义或其他方式采取并应采取所有此类 合法和必要的行动。

2.9结账后 对账。

(a) 在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向母公司提交以下善意计算：(I)估计的期末营运资金调整额(“预计期末营运资金调整额)， (Ii)估计的期末负债金额(估计的期末负债金额)，(Iii) 预计期末现金金额(预计期末现金金额)、(Iv)预计交易费用 (预计交易费用金额)，以及(V)根据该估计金额(包括其组成部分)计算的总现金对价(预计结算单“)， ，并附有此类计算的合理详细的备份文档。 公司应按照以下规定编制预计结算书根据公司过去的惯例(包括编制财务报表时采用的方法)，按照本协议和 GAAP中的适用定义。 公司应向母公司及其代表提供编制预计结算书时使用的账簿和记录 ，并向公司员工提供合理的访问权限(在事先通知和营业时间内)，因为母公司可合理要求 审查此类报表。并将以其他方式真诚地与母公司及其代表合作审查此类 陈述，并应真诚地考虑母公司对预计结案陈述的任何意见(视情况而定)。 预计结账周转资金调整额、预计结账负债金额、预计结账现金金额和 预计结账报表中所列的预计结账交易费用金额将用于计算 结账时的现金总对价(该计算将根据 第2.9节的条款进行调整)。( =尽管如上所述，在任何情况下，母公司的任何权利都不会因为母公司在结案前未提出异议或在修订后的预计结案陈述书中提出 没有得到充分执行(视情况而定)而被视为放弃、损害或以其他方式受到限制。

(b) 如 在截止日期后合理可行范围内尽快，且无论如何在截止日期后九十(90)天内，母公司应准备 并向股东代表递交一份声明(“结账后报表“)应列明 计算(I)期末营运资金调整额、(Ii)期末负债金额、(Iii)期末交易费用金额、(Iv)期末现金金额及(V)合并总对价， 每种情况下均附有合理详细的计算备份文件。母公司应按照以下规定编制收盘后报表 本协议和GAAP中的适用定义，仅在与GAAP一致的范围内，根据公司过去的惯例(包括编制财务报表时使用的方法) 。 股东代表收到成交后报表后，股东代表及其代表 应被允许审查母公司的工作底稿和母公司独立会计师的工作底稿(如果有)， 与编制成交后报表和计算成交报表有关的 签署惯常保密协议后的结账现金金额和结账交易费用金额，并持有无害协议 ，该协议涉及以母公司独立会计师合理接受的形式和实质以及 公司相关账簿和记录获取工作底稿，母公司应促使公司及其代表采取商业上合理的 努力，协助股东代表及其代表合理审查结账后报表。 股东代表应书面通知母公司(“调整异议通知书“)在股东代表收到成交后声明后三十(Br)(30)天内(”调整审核期“) 如果股东代表不同意成交后声明的任何部分。调整分歧通知应 合理详细地列出此类分歧的依据、涉及的金额以及股东代表对成交后声明提出的 调整，并提供合理详细的证明文件。如果母公司在调整审查期到期日或之前未收到调整异议通知 ，则成交后声明和其中列出的所有金额应被视为已被股东代表接受，并将成为最终声明，对本协议的 各方和公司赔偿人具有约束力。在紧接调整不一致通知送达后的三十(30)天内 (“调整解决期“)如有，股东代表和母公司应真诚地 寻求解决他们可能就调整分歧通知中规定的事项产生的任何分歧。股东代表和母公司各自签署和交付的书面协议中同意的任何项目 ，以及股东代表在调整分歧通知中未提出异议或反对的任何项目， 在本协议中统称为已解决的事项“如果在调整解决期限结束时， 双方无法解决调整分歧通知中规定的任何事项 ，股东代表和母公司或其中一方应提交调整分歧通知中除已解决事项(“本协议”)以外的所有事项。 在调整解决期限结束时，股东代表和母公司或其中一方应提交调整争议通知中除已解决事项以外的所有事项。 股东代表和母公司或其中一方应提交调整争议通知中除已解决事项以外的所有事项。悬而未决的问题“)致普华永道(The”独立 会计师“)。如果普华永道拒绝或以其他方式无法担任独立会计师， 股东代表和母公司应真诚合作，在 股东代表和母公司共同同意的美国国家认可的独立注册会计师事务所，在这种情况下，“独立 会计师”是指该事务所。在该等事项提交独立会计师后三十(30)天内， 独立会计师将以专家身份而非仲裁员身份，就每项未解决事项的适当金额作出最终决定，并对双方均具约束力。 该等事项提交独立会计师后三十(30)天内，独立会计师将以专家身份而非仲裁员身份，就每项未解决事项的适当金额作出最终决定，并对双方均具约束力。就每项未解决事项而言，如不符合股东代表或母公司的立场，有关厘定不得超过或低于股东代表在调整分歧通知中或母公司在结算后声明中就该未解决事项提出的金额 中较高或较低的金额 。为免生疑问，独立会计师不得审核结账后报表中的任何明细项目，也不得对未解决事项以外的任何事项作出任何决定。在独立会计师审查期间，母公司和股东代表应分别向独立会计师提供独立会计师为履行第2.9(B)条规定的义务而合理需要的个人 以及信息、账簿、记录和工作底稿；提供母公司或本公司的独立会计师并无责任 向独立会计师提供任何工作底稿，除非及直至独立会计师已签署惯常的 保密协议，并就该等 独立会计师可合理接受的形式和实质取得工作底稿持有无害协议。独立会计师的费用及开支应由母公司及股东代表(代表本公司弥偿人)按独立会计师解决该等调整分歧通知所涵盖争议项目的百分比 与最初提交独立会计师的争议项目总额 成反比(例如，若最初提交独立会计师的该等争议项目总额 等于1,000美元，而该等争议项目的总金额 为1,000美元，则该等争议项目的总金额为1,000美元，而该等争议项目的总金额 为1,000美元，则该等争议项目的总金额为1,000美元，而该等争议项目的总金额为1,000美元，而该等争议项目的总金额 为1,000美元，则该等争议项目的总金额为独立会计师60%(60%)的费用和开支将由母公司承担， 独立会计师的费用和开支的40%(40%)将由股东代表(代表本公司弥偿人)承担。 独立会计师的费用和开支的60%(60%)将由母公司承担， 独立会计师的费用和开支的40%(40%)将由股东代表(代表公司弥偿人)承担。

(C) “最终结案陈词“应为：(I)股东代表未在调整审查期届满前向母公司递交调整异议通知的情况下， 母公司根据第2.9(B)条向股东代表递交的结账后声明，(Ii)在 股东代表在调整审查期届满前向母公司递交了调整异议通知的情况下，母公司和股东代表能够就所有事项达成一致。 如果股东代表在调整审查期届满前没有向母公司递交调整不同意通知，母公司和股东代表可以就所有事项达成一致。 如果股东代表在调整审查期届满前没有向母公司递交调整不同意通知，则母公司和股东代表应根据第2.9(B)节向母公司提交收盘后声明。母公司根据第2.9(B)节提交给股东代表的收盘后声明， 根据母公司与股东代表签署和交付的书面协议进行调整，或(Iii)如果股东代表在调整审查期届满前向母公司递交了调整分歧通知，且母公司和股东代表无法就该调整通知中所述的所有事项达成一致 分歧，则该调整后声明应由母公司提交给股东代表。 根据母公司与股东代表签署和交付的书面协议进行调整的收盘后声明，或者(Iii)如果股东代表在调整审查期届满前向母公司递交了调整异议通知，且母公司和股东代表无法就该调整通知中规定的所有事项达成一致 。母公司根据第2.9(B)节向股东代表提交并经独立会计师调整以与已解决事项保持一致的收盘后报表 ，以及独立会计师根据第2.9(B)节对未解决事项的最终决定 。根据本第2.9(C)条最终确定最终结案陈述书的日期 以下称为“确定日期.”

(D)如果 最终结算表(按照本第2.9节最终确定)中规定的总现金对价低于预计结算表中规定的总现金对价(该差额，结账后 亏损额“)，则(I)母公司和股东代表应根据托管协议条款 向母公司提交联合书面指示，指示托管代理自动 分发给母公司，公司赔偿人在此自动 ，不需要他们采取进一步行动，永久放弃并解除调整托管基金的任何权利 ，其合计价值等于结算后赤字金额的绝对值(加上分配给股东代表的任何成本 )。 ，(I)母公司和股东代表应根据托管协议的条款提交一份联合书面指示，指示托管代理自动 向母公司分发一笔调整托管基金 ，而不需要他们采取进一步行动，永远放弃并解除调整托管基金的任何权利 ，其总值等于结算后赤字金额的绝对值以及(Ii)仅在结算后赤字金额的绝对值 (加上根据第2.9(B)条分配给股东代表(代表公司弥偿人)的任何费用)超过调整托管基金的情况下，母公司和股东代表应根据托管协议的条款提交一份 联合书面指示，指示托管代理向母公司分配，并且 公司在此自动且没有保证金托管现金和一些合计价值等于上述不足的保证金托管份额。 从调整托管基金、保证金托管现金和保证金托管份额收回的任何结算后赤字金额应 按照与调整托管基金、保证金托管基金和保证金托管份额相同的比例减少调整托管基金、保证金托管现金和保证金托管份额的金额。 调整托管基金、保证金托管现金和保证金托管份额的比例与调整托管基金、保证金托管基金和保证金托管份额的比例相同。 从调整托管基金、保证金托管现金和保证金托管份额收回的任何结算后赤字金额应 按与调整托管基金、保证金托管基金和保证金托管份额相同的比例减少

(E)如果 最终结算表(根据本第2.9节最终确定)中列出的现金对价总额超过了预计结算表中列出的现金对价总额(该差额，结账后 超额“)，则母公司应在确定 日期后的五(5)个工作日内，迅速向付款代理人或尚存公司(视情况而定)以现金形式支付交易结束后的超额金额(以进一步分发 给公司赔偿人)根据第2.1(A)条和第2.1(C)条(视适用情况而定)支付的部分；提供作为母公司和付款代理有义务支付此类款项的条件，股东代表应首先向母公司提交一份更新的分配时间表，列出应支付给每个公司赔付人的收盘后超额金额 的部分。

(F)在 根据第2.9(D)条向母公司支付任何成交后赤字金额或根据第2.9(E)条向公司赔偿人支付任何成交后超出的 金额之后，母公司和股东代表应根据托管协议的条款 提交一份联合书面指示，指示托管代理立即分发或导致 分发，但无论如何应在确定日期后十(10)个工作日内，支付代理人或尚存的 公司(用于进一步分配给公司赔偿人)调整托管基金(如果有)之前未根据第2.9(D)条发放给母公司的部分(br})；提供作为向母公司支付 代理人进行此类分配的义务的条件，股东代表应首先向母公司提交一份更新的分配 时间表，列出可交付给每个公司赔偿人的调整托管基金部分。

(G)母公司 和尚存公司有权最终依赖股东 代表提交的最新分配时间表，包括是否有任何个别公司赔偿人收到任何此类分配的适当部分， 母公司、尚存公司或其任何关联公司在任何情况下都不会因根据股东代表提交的最新分配计划进行的付款 或分配而对任何人承担任何责任。

(H)除 欺诈索赔外，本第2.9节规定的程序应是与(I)结束营运资金调整额、(Ii)结束负债金额、 (Iii)结束交易费用金额和(Iv)结束现金金额有关的争议的唯一补救办法。

2.10公平的 调整。如果在协议日期和生效时间之间的任何时间(以及关于根据本协议条款解除赔偿托管股份时或之前的 赔偿托管股份的解除)，母公司普通股流通股的任何变化 应因在该期间内的任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、 换股或调整股票，或其任何股息(记录日期为该期间内的记录日期)而发生， 在该期间内发生的任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、 换股或重新调整股票，或其上的任何股息(记录日期为有记录的日期)，本协议中包含的基于母公司普通股价格或母公司普通股的股票数量或类别的任何数量或金额或类别 应在必要的程度上进行公平调整，以便在重新分类、资本重组、股票拆分或合并、股份交换或重新调整 或其股票股息之前，为双方提供与本协议设想的母公司普通股相同的经济效果。

2.11或有 对价。

(A)在 成交后，作为本协议项下的额外对价，公司股本股票的前持有人(不包括注销的 股票和持不同意见的股份的持有人)、以前由非连续雇员持有的既得公司期权、公司RSU和公司认股权证的前持有人，如果(但仅当)截至2021年12月31日的日历年度的合格收入(根据第2.11(B)节最终确定的 )大于44,000,000美元(这样的情况)， 将有权获得额外付款溢价活动“)。 为免生疑问，如果确定截至2021年12月31日的日历年度的合格收入为 等于或小于44,000,000美元，则母公司将没有义务支付任何额外款项，尽管本协议中有其他规定 。

(B)母公司 将真诚努力确定截至2021年12月31日的日历年度符合条件的实际收入金额( “测量日期“)在测量日期之后尽快(但无论如何在测量日期后六十(60) 天内)。与合格收入的计算或或有对价的支付有关的任何争议 应按照第2.9(B)节规定的方式处理。作必要的变通.

(C) 尽管本协议有任何相反规定，作为父母有义务在溢价事件发生时支付额外对价的条件 (或有对价“)，如果任何此类或有对价 到期(考虑到根据第2.11(G)节(如果有)对财务顾问或有费用的任何净额，并根据第2.11(H)节(如果适用)保留 或有对价)：(I)股东代表应首先向母公司提交一份更新的分配时间表，列出适用于每个适用的 公司股东、公司保证书持有人的每股或有对价金额。归属期权持有人和RSU公司持有人及母公司应在股东代表 将更新后的分配方案提交母公司后三十(30)天内，按照更新后的分配方案支付每股或有对价金额合计；提供，如果财务顾问或有 费用的任何金额从此类付款中扣除或根据第2.11(H)节保留或或有对价，则更新的分配 时间表将按持有人具体说明从每个此类人员中扣除或保留的金额；提供, 进一步， 就或然对价向每名适用公司股东、公司担保持有人、公司既有购股权持有人和公司RSU持有人支付的母公司普通股股份总数应向下舍入为最接近的整数， 且根据本条款第2.11条应付的母公司普通股股份总数在任何情况下均不得超过或有股票对价总额 ；及(Ii)母公司必须已收到财务顾问或有费用的发票。

(D)在截止日期和测量日期之间的 期间，母公司及其任何附属公司(包括尚存的公司)应：

(I) 不得采取任何行动或不作为，其主要目的是逃避支付或有对价的义务，包括 旨在将合格收入从尚存公司转移到母公司的另一家子公司以逃避支付或有对价的义务的任何行动；

(Ii)维持 或提供一支支持公司产品营销的营销人员，其规模与公司目前维持的营销人员 相当(考虑到关闭后支持公司产品营销 的母公司或其附属公司的任何营销人员)；

(Iii)采取营销计划中规定的 行动；以及

(Iv)避免 将公司的任何一名员工或专业人员(包括主要员工和关键员工)指派给 母公司或其附属公司(公司以外)的实质性工作职责，如果这样做会干扰该员工继续履行 他或她为公司提供服务的能力，而这种方式可能会妨碍公司实现溢价事件； 然而，，上述任何规定均不得要求母公司或其关联公司采取任何违反适用法律的行为或不作为。股东代表将立即向 母公司递交任何违反第2.11(D)条的书面通知，如果可以治愈，母公司将有20天的时间从通知母公司违规之日起纠正此类违规行为。尽管 本协议有任何其他规定，但双方进一步同意，如果 (但仅当)股东代表事先获得股东代表集团的书面同意，股东代表将被允许行使任何 权利，就违反本第2.11(D)条的行为向母公司或尚存公司提出任何索赔或启动任何诉讼。

(E)因此 只要与或有对价有关的任何义务仍未履行，如果母公司发生控制权变更，或在母公司控制权变更后，其各自的任何继承人、受让人或受让人随后发生控制权变更，则在每种情况下，母公司应(I)确保(A)母公司或该等资产的每个此类继承人、受让人或受让人 同意承担母公司的所有义务，包括并且(B)在财务和其他方面有能力这样做，或(Ii)母公司应同意继续 履行其在本协议项下的义务，包括与或有对价有关的义务。如果母公司 将本协议转让给其任何关联公司，母公司应同意继续对每个此类受让人履行所有义务负责，包括与或有对价有关的义务。

(F)在符合第八条规定的限制的前提下，母公司有权根据本协议中规定的条款和条件，(不得重复)对第八条规定的母公司有权获得赔偿的任何损失进行或有 对价抵销。(F)在符合第八条规定的限制的情况下，母公司有权(不得重复)对根据第八条有权获得赔偿的任何损失进行抵销。

(G)在收到财务顾问或有费用的发票后，母公司将立即安排全额支付该金额 ；提供，股东代表将有机会在付款前审核并向母公司提供对此类 发票的任何意见。在支付财务顾问或有费用的同时(但下一句以 为准)，母公司和股东代表应向托管代理递交一份由母公司 和股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示托管代理向母公司转移和发放总额等于财务顾问或有费用金额的 其他赔偿托管现金。如果其他赔偿托管现金 不足以全额支付财务顾问或有费用，或者母公司酌情决定不从其他赔偿托管基金中收回财务顾问或有费用 ，则该差额或未报销的金额(视情况而定)将从支付给每个公司股东、公司担保持有人、公司获得者 期权持有人和公司RSU持有人的每股或有对价中扣除

(H)在 第8.2(A)(X)条规定的事项在母公司根据第2.11(C)条有义务支付或有对价时仍未最终解决的情况下，母公司将保留或有对价的一部分 ，其合计价值等于每个适用的公司股东、公司担保人、公司 按与现金和股票(如果有)相同的比例授予期权持有人和RSU持有人公司，如果没有第2.11(H)节的适用， 本应根据第2.11(C)节向这些人支付的现金和股票(如果有)(或有 预扣现金和股票“)部分担保第八条规定的某些赔偿义务。尽管本协议有相反规定 ，双方同意，尽管发生了溢价事件和母公司支付或有对价的义务，但每个适用的公司股东、公司担保持有人、公司既得期权持有人和公司RSU持有人只有在母公司普通股或现金的 股份 时，才有权按比例获得该人按比例持有的或有扣留现金股份。

2.12初步 分配时间表。作为附表C附于本文件的是一份初步分配时间表(“初步分配 时间表“)其中规定，假设关闭发生在本协议之日，则将 列入分配时间表所需的信息；提供对于截至协议日期无法确定的任何项目，公司可以使用占位符 。

第三条

公司的陈述 和保修

受本公司披露明细表中注明日期为本协议日期并与本协议同时交付给母公司的披露 的约束 (“披露时间表“)(为使披露生效，每项披露应清楚地注明第(Br)条所涉及的章节和(如适用)本条第III条的第(1)款(除非且仅在与其他陈述和保证的相关性从披露的实际文本中显而易见的范围内))，以及每项披露也应被视为公司根据本条第III条向母公司作出的陈述和保证)。 截至协议日期和截止日期，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证(除非任何此类陈述或保证明确涉及不同的日期(在此情况下，截至该日期)：

3.1被收购公司的组织机构 。

(A) 公司及其各附属公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司及其各附属公司拥有、营运、分销及租赁其物业的法人权力 ，以及按照本公司现正进行及目前建议进行的业务进行其业务，并具备适当资格开展业务 ，且在各司法管辖区内信誉良好，若未能取得如此资格及良好声誉(个别或整体而言)及任何其他失败，将合理地预期会对本公司造成重大不利影响 的情况下，本公司及其各附属公司均有权拥有、营运、分销及租赁其物业 ，并按其建议进行经营及经营业务 。本公司及其任何子公司均未违反其章程文件的任何规定。

(B) 披露时间表第3.1(B)节列出了一份正确完整的名单：(I)本公司及其每家子公司董事会成员或经理的姓名(如适用)，以及(Ii)本公司及其每家子公司高管的姓名和职称，均为截至协议日期的姓名和职称(分别为： 、 )。

(C) 披露时间表第3.1(C)节列出了截至协议日期公司及其每个子公司拥有员工或设施或以其他方式开展业务的每个州或外国司法管辖区 (具体说明每个此类州或司法管辖区是否存在员工或设施 )。

(D) 公司已提供正确完整的公司及其各子公司的公司注册证书副本， 经修订(“地层文件)、迄今为止修订的附则和其他管理文件，这些文件均在协议日期完全有效(统称为租船文件“)。 除与本协议预期的交易有关外，本公司及其各子公司董事会未批准或提议对当前章程文件进行任何修改。 除与本协议预期的交易有关外，本公司董事会未批准或提议对任何现行章程文件进行任何修订。

3.2公司 资本结构。

(A)于协议日期 ，本公司的法定股本包括(I)54,601,000股公司普通股，面值0.0001美元，其中19,666,667股已发行及已发行，及(Ii)25,080,275股公司优先股，面值0.0001美元，(A)12,824,275股指定为A系列优先股，全部已发行及发行。{br000股被指定为B系列优先股，其中11,627,271股已发行和发行。 每股公司优先股可转换为公司普通股，方法是将该系列的适用原始发行价(如公司注册证书中定义的 )除以该系列在转换时有效的适用转换价格(如公司注册证书中定义的) ，即可转换为公司普通股。 每股公司优先股可转换为公司普通股，方法是将该系列的适用原始发行价(如公司注册证书中定义的)除以该系列在转换时有效的适用转换价格 。除根据 公司股权计划根据 公司股权计划行使公司购股权外，并无其他已发行及已发行的公司股本股份及 任何发行本公司股本股份的承诺或合约，该等股份于协议日期已发行，并载于披露 附表第3.2(A)节。本公司不持有库存股。披露附表第3.2(A)节载明，截至协议日期 ，公司股本已发行、已发行及授权股份持有人及彼此 本公司及其各附属公司的股权(披露附表第3.2(D)节所载的公司购股权除外)的正确及完整名单，以及该等股份或该等其他股权持有人所拥有的数目及类型, 以及任何 受益持有人。本公司及其各子公司的所有已发行和已发行的公司股本或其他股权均经正式授权、有效发行、足额支付和免税，不受任何留置权、未偿还认购事项、 法规、章程文件或 本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司或其各自资产所订立的任何合同所规定的优先购买权或“看跌”或“看涨”权利的影响。 本公司或其任何附属公司从未就公司股本或其他股权的任何股份宣派或支付任何股息 。本公司或其任何附属公司不对应计和支付的股息承担任何责任。公司 没有任何义务根据证券法或任何其他法律登记被收购公司的任何股份、任何公司证券 或被收购公司的任何其他证券或股权，无论是目前已发行的或随后可能发行的。 公司股本和所有公司期权的所有已发行和已发行股票以及所有公司期权均符合法律和宪章文件以及本公司作为缔约方或本公司或其任何 资产所依据的任何适用合同中规定的所有要求。 本公司没有义务根据证券法或任何其他法律登记被收购公司的任何股份、任何公司证券 或被收购公司的任何其他证券或股权，无论是目前已发行的还是随后可能发行的。除第3.2(B)-1节规定的公司普通股 股票(或要求列于附表3.2(B)-1， )的股份外，公司股本不受本守则第83节所指的归属、反向归属、没收、回购权利或 “重大没收风险”的限制。限售股”).

(B) 披露日程表第3.2(B)节规定，截至协议日期，已发行公司认股权证持有人的正确完整名单， 包括受每个该等公司认股权证约束的公司股本股份数量、授出日期、该等公司认股权证的行使价、该等公司认股权证的归属及可行使程度以及该等公司认股权证的到期日。

(C) 披露明细表第3.2(C)节指出，截至协议日期，持有要约书或其他合同的每个人均持有考虑授予 公司期权或授予或发行公司其他证券(包括拟 行使价 股票的数量、系列和类别)的每个人(如果该公司期权是在正常业务过程中基于考虑授予 此类授予的要约书或其他合同授予的，由本公司或本公司适用的子公司在正常业务过程中签立或以其他方式执行的(br}在没有本协议和本协议拟进行的交易的情况下)和意向归属时间表(如适用，包括任何加速的 归属)，或已以其他方式获得公司期权或公司其他证券的人，截至协议日期，这些公司期权 尚未授予，或其他证券尚未授予或发行(每个此等个人要求 在第3.2(C)节规定)选项发布个人”).

(D)于协议日期 ，本公司已预留6,221,605股公司普通股供根据本公司股权计划向雇员、非雇员董事 及顾问发行，其中2,463,554股为已发行及未行使公司购股权 ，192,751股为已发行公司回购单位，1,789,028股可据此发行。披露明细表第3.2(D)-1 节规定，截至协议日期，所有公司购股权持有人和每家公司 购股权(不论是否根据公司股权计划授予)的正确和完整的清单，包括受每个公司购股权约束的公司股本的股份数量，归属或未归属的此类股份的数量，该公司期权的“授予日期”(如财务条例1.409A-1(B)所定义的 )(归属开始日期、归属时间表(及其任何加速的条款 )、每股行权价格、该公司期权在法典第422节(或任何适用的外国税法)下的纳税状况、每一公司期权的期限、授予该公司期权的计划(如果有)、该公司期权是否被授予了有利于持有人的“提前行使”权利，以及该公司期权持有人所在的国家/地区和居住地。 披露明细表第3.2(D)-1节所列的所有根据守则第422节表示为激励性股票期权的公司期权均符合此条件。披露明细表第3.2(B)-2节指出，截至协议日期， 哪些公司期权持有人不是公司员工(包括非雇员董事、顾问、顾问、董事会成员、供应商、服务提供商或其他类似人员), 包括对每个此类人员与公司关系的描述 。披露明细表第3.2(D)-3节规定，截至协议日期，公司RSU的所有持有人和每个公司RSU(无论是否根据公司股权计划授予)的正确完整的列表，包括受每个公司RSU限制的公司股本的股份数量、已归属或未归属的此类股份的数量、该公司RSU的“授予日期”、归属开始日期、归属时间表(以及 授予该公司RSU的计划(如果有)。自生效时间之前立即生效，将完全满足所有公司RSU基于服务的 授予要求。公司股权计划、适用法律和此类股权奖励的基础个人协议 允许根据第2.1节对未归属的公司股票、公司期权和公司 RSU进行处理。

(E)在 关于公司期权和公司RSU的情况下，(I)期权的每一次授予都是正式授权的，不迟于 该期权的授予根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期；(Ii)公司期权和 公司RSU的每一次授予都是使用公司股权计划下的标准格式奖励协议进行的， 已向母公司提供了正确而完整的副本。(Iii)公司期权或公司RSU在任何重大方面与该等格式协议 (披露附表第3.2(E)节所载的任何归属加速条款除外)、 及(Iv)在任何情况下均无协议、安排或谅解(书面或口头)修订、修改或补充任何此类授予协议 与提供给母公司的格式 。除披露明细表第3.2(D)节所述外， 为符合守则第422节规定的激励性股票期权资格而授予的任何公司期权均未提前 由该公司期权持有人行使。

(F)截至协议日期 ，除公司股本、公司 期权、公司RSU和公司认股权证股票外，没有授权、已发行或已发行的公司证券。除披露明细表第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.2(D)-1 节和第3.2(E)节所述外，截至协议日期，没有任何人持有任何公司证券或其他 股权、股票增值权、股票单位、股票计划、催缴或权利，或参与公司或其任何子公司或公司证券持有人作为当事方或其或其资产受约束的任何性质的任何合同。(I) 本公司或其任何附属公司或该等公司证券持有人有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回任何公司证券或其他购买或以其他方式收购任何公司证券的权利， 无论是否归属，或(Ii)本公司或其任何附属公司有义务授予、延长、加快归属权利或 回购权利、改变价格

(G)本公司或其任何附属公司并无负债(I)授予持有人就任何 公司证券持有人可投票(或可转换为或可交换为拥有该权利的证券)的任何事项进行表决的权利，或(Ii)其价值 以任何方式基于或源自本公司或其任何附属公司截至协议日期已发行或未偿还的资本或有表决权的股票 。公司表决权债务”).

(H)除披露附表第3.2(H)节所载的 外，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何证券持有人之间并无任何有关投票、购买、出售或转让任何公司股本或股权的合约，但授予 公司在终止雇佣或服务时购买未归属股份的权利的书面合约除外，及(I)本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何证券持有人之间并无任何有关投票、购买、出售或转让任何公司股本或股权的合约，以及 本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何证券持有人之间并无任何有关投票、购买、出售 或转让任何公司股本或股权的合约，及( 本公司或其任何子公司的证券持有人之间或之间。除披露日程表第3.2(D)节所述外，公司股权计划或本公司或其任何子公司 所属的任何性质的合同 与公司或其任何子公司或其任何资产有关的任何公司期权要求 或以其他方式规定加速授予任何公司期权或加速授予其项下的任何其他利益，在与本协议预期的交易或终止交易相关的每个 情况下，都不会要求 或以其他方式规定加速授予任何公司期权或加速其项下的任何其他利益。 任何情况下，本公司或其任何子公司或其任何资产与本协议预期的交易或终止交易相关的任何性质的合同都不会要求 或以其他方式规定加速授予任何公司期权或加速任何其他利益或任何其他事件，无论是在有效时间之前、之后或之后或以其他方式。

(I)截至截止日期 ，(I)分配附表所列由某人拥有的公司股本股份数量， 或受该人拥有的公司认股权或公司认股权证的规限，构成该人在已发行 和已发行公司股本或本公司任何其他公司证券中的全部权益，(Ii)未在分配表中披露的任何人士无权从本公司或其任何附属公司收购公司股本的任何股份 分配明细表中披露的公司期权、公司认股权证、股权或任何其他公司证券以及(Iii)公司股本股份和 公司期权、公司认股权证和公司认股权证均无任何留置权。

3.3无 其他子公司；所有权权益。

(A)于协议日期 ，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权或任何可转换或可交换的 或可为其行使的任何股权。除披露附表第3.2节所载者外， 概无任何人士拥有本公司 附属公司任何股权或可兑换或可行使的任何股权。

(B)本公司的任何附属公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权或任何可转换、可交换或可行使的权益 。

3.4权威性 和可执行性。

(A) 公司拥有订立本协议的所有必要权力和授权，本公司及其各附属公司拥有订立其为缔约一方的任何相关协议并据此完成拟进行的交易的所有 必要权力和授权。本协议及本公司或 公司的任何子公司为缔约一方的任何相关协议的签署和交付，以及据此拟进行的交易的完成，均已得到该人采取的所有必要的 公司行动的正式授权，该人不需要采取进一步的公司行动来授权本协议和该人作为缔约一方的任何相关协议以及由此而拟进行的交易。本公司股东 批准是持有任何类别或系列公司股本或本公司任何其他证券 根据DGCL、任何章程文件或本公司或本公司任何附属公司为立约一方签订的任何合同所必需的唯一投票权、批准或同意，以采纳本协议和各项相关协议并批准拟进行的交易，从而 并批准合并。本协议和本公司或本公司任何子公司为其中一方的每项相关协议已由该人正式签立和交付，或在生效时间应由该人正式签立和交付，如果得到本协议和协议其他各方的适当授权， 本协议和本协议的其他各方的签署和交付构成或在签署和交付时构成该人根据其各自条款可对其强制执行的有效义务和具有约束力的义务，但须遵守(A)关于破产、资不抵债、, 重组、暂停和其他与债权有关或一般影响债权的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则。董事会通过经董事会一致表决正式通过的决议(而不是其后经董事会一致表决修改或撤销的决议)，(X)宣布本协议、相关协议 和本协议拟进行的交易，包括合并，根据本协议所载条款和条件， 对本公司和本公司股东是明智的、公平的，并且符合本公司和本公司股东的最佳利益， 是合理的，符合本公司和本公司股东的最佳利益， 根据本协议的条款和条件， 对本公司和本公司股东是明智的、公平的，符合本公司和本公司股东的最佳利益。(Y)根据DGCL的规定批准本协议，(Z)指示将本协议的通过和合并的批准提交 公司股东审议，并建议所有公司股东采纳本协议并批准合并 (统称为公司董事会决议”).

(B)本公司或其任何附属公司不需要 任何政府实体或任何 其他人同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何 其他人登记、声明或向其提交通知，但以下情况除外：(I)提交合并证书；或与本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成有关的事项，不需要任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何 其他人提出登记、声明或备案，或向其 任何其他人发出通知。 (Ii)高铁法案规定的适用等待期届满或提前终止，以及 等待期届满或终止，或收到其他反垄断法要求的批准或同意，以及(Iii)其他同意、批准、 命令、授权、注册、声明、备案和通知，如果没有获得或做出，将不会对公司或其任何公司产生重大不利影响，也不会合理地预期会对公司或其任何公司产生重大不利影响根据本协议和适用法律，本公司或其任何子公司有权履行本协议或其任何附属公司的协议或义务，或完成本协议预期的 交易。

(C)本公司及其各附属公司、董事会及本公司股东已采取一切行动，使章程文件中任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“业务合并”、 “有利害关系的股东”或其他类似的反收购法规或法规的限制性条款 不适用于母公司、本公司或尚存公司的任何一方，也不适用于执行、交付或履行 文件中的任何反收购条款 文件中的任何限制条款 不适用于任何母公司、本公司或尚存公司，也不适用于执行、交付或履行 文件中的任何反收购条款 包括完成合并或本协议 预期的任何其他交易。

3.5无 冲突。本公司签署和交付本协议以及本公司或其任何 子公司为其中一方的任何相关协议，以及完成本协议和由此拟进行的交易，不得(A)与或 导致违反或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生任何付款义务， 或终止、取消、修改或加速任何义务或任何利益损失的权利，或要求任何同意， (I)章程文件的任何规定，(Ii)任何重大合同，或(Iii)适用于本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产(无论是有形或无形的)的任何 法律或命令，但第(Ii)或(Iii)款中合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。或(B)导致对本公司或其任何子公司的任何物质资产或本公司或其任何子公司的任何股本或股权产生任何留置权(许可留置权除外)。 披露日程表第3.5节规定了与本公司或其任何子公司签订的任何重大合同中与合并有关的或任何与合并有关的任何通知、同意、豁免和批准的所有通知、同意、豁免和批准。 与本公司或其任何子公司签订的任何重大合同中规定的与合并有关的所有通知、同意、豁免和批准，或与本公司或其任何子公司签订的任何重大合同中规定的与合并有关的任何通知、同意、豁免和批准。 本公司或其任何附属公司在交易结束后立即作出修改或更改，以保留 本公司或其任何附属公司在交易结束后及之后根据该等重大合约享有的所有权利及利益。关闭后立即 , 本公司及其各子公司将继续被允许行使 重大合同项下的所有权利，而无需支付除持续费用、特许权使用费或付款外的任何额外金额或对价，如果本 协议预期的交易未发生，则本公司根据此类重大合同条款本应支付的其他费用、特许权使用费或付款除外。

3.6公司 财务报表；无未披露负债。

(A) 公司已向母公司提交(I)本公司及其子公司截至2019年12月31日及截至该日的十二(12)个月期间(包括资产负债表、损益表和现金流量表)的综合未经审计财务报表 及(Ii)本公司及其子公司截至2020年12月31日及截至该日的十二(12)个月期间的综合未经审计财务报表 (包括资产负债表、损益表和现金流量表)((I)和(Ii)合计，金融类股“)，包含在 披露时间表的第3.6(A)节中。财务(A)是根据本公司的账簿和记录编制的，(B)遵守了截至其各自日期的适用会计要求，(C)在各重大方面公平、准确地列报了本公司于本财务报表所列日期的综合财务状况以及本公司在其中指定期间的综合经营业绩和现金流量 (如属未经审计的中期财务 报表，则须符合正常经常性年终的规定)。除未经审计的财务报表中没有脚注外，其中个别或合计均不是或不应该是重大的(br}金额)，以及(D)是根据公认会计准则编制的，在所示期间内采用一致且彼此一致的脚注 。

(B)本公司及其任何附属公司概无任何性质的负债，但(I)资产负债表所载或已充分拨备的负债(“资产负债表”)除外。(B)本公司及其任何附属公司除(I)资产负债表所载或已充分拨备的负债外，概无任何其他性质的负债。当前资产负债表截至2021年2月28日的财务中包含) (资产负债表日期“)，(Ii)自正常营业过程中的资产负债表日起在公司或其子公司的业务活动中发生的，属于通常重复发生且不会因任何违约、保证、侵权、侵权或违法行为而产生的 类型的费用。(Ii)自正常营业过程中的资产负债表日起在公司或其子公司的业务活动中发生的，属于通常重复发生且不因任何违约、保证、侵权、侵权或违法行为而产生的费用。(Iii)本公司或其任何 附属公司因执行本协议而产生的费用(包括交易费用)及(Iv)根据 重大合同条款产生的费用(支付违约金或因违约或违约而产生的费用除外)。除财务反映的负债 外，本公司或其任何附属公司对任何第三方或实体并无任何 性质的表外负债或任何财务权益，其目的或效果是延迟、延期、减少或 以其他方式避免或调整本公司或其任何附属公司所发生的开支的记录。本公司或其任何附属公司从未为任何其他人士的债务或其他义务提供担保。当前资产负债表 中列出或反映的所有准备金均已根据一贯适用的公认会计准则建立。

(C) 披露附表第3.6(C)节列明本公司及其各附属公司所有负债的正确及完整清单，包括： 每项该等负债、规管该等负债的协议、任何担保该等负债的资产，以及在结算时偿还该等债务所应付的任何预付款或其他罚金 或其他应付罚金。(C)披露附表载列本公司及其各附属公司所有负债的正确及完整清单，包括： 每项该等负债、规管该等负债的协议、任何担保该等负债的资产及任何应于结算时偿还该等债务而应付的其他罚款。

(D)本公司及其各附属公司已建立并维持一套内部会计控制制度，其设计合理，以提供 合理的保证：(I)本公司及其各附属公司的交易、收支均按照管理层及董事会的适当授权执行及作出，(Ii)交易记录为必要的 (A)以允许按照公认会计原则编制财务报表及(B)维持对资产的问责，(Iii)关于 使用或处置本公司及其各附属公司的资产 及(Iv)本公司及其各附属公司账簿及记录上记录的资产金额按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司或其任何子公司的任何 ，据本公司所知，本公司 及其子公司的任何现任或前任员工、顾问或董事均未发现或知悉涉及本公司或其任何 子公司的管理层、或本公司或其任何子公司的其他现任或前任员工、顾问或董事 参与编制财务报表或本公司利用的内部会计控制的任何欺诈行为(无论是否重大) 或与上述任何内容相关的任何索赔或指控。本公司或其任何附属公司或据 公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代表均未收到任何有关会计或审计做法、程序有缺陷的书面投诉、指控、断言或索赔。 , 本公司或其任何子公司的方法或方法 或其内部会计控制或本公司或其任何子公司的财务报表中的任何重大失实。 没有代表本公司或其任何子公司的律师向董事会或其任何委员会或本公司或其任何子公司的任何董事或高管报告公司或其任何子公司有重大违反证券法、违反受托责任或 类似违规行为的证据。本公司或其任何附属公司的内部控制在设计或运作方面并无重大缺陷或重大 弱点，可能会对本公司或其任何附属公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成重大不利影响 。于资产负债表 日，并无重大或有损失(财务会计准则第5号报表(“报表 第5号“)由财务会计准则委员会于1975年3月发布)，没有按照第5号报表的要求在当前资产负债表中对 进行充分拨备。过去三(3)年来，公司或其任何子公司的 会计政策没有发生重大变化，但财务报告中描述的情况除外。没有被收购的公司持有 美国以外的任何现金。

3.7无 更改。自资产负债表日期至协议日期：(A)本公司及其各附属公司仅在正常业务过程中开展业务；(B)本公司 或其任何附属公司并未对本公司 或其任何附属公司产生重大不利影响；及(C)本公司或其任何附属公司均未采取任何行动，若在 协议日期后采取任何行动，将构成违反第6.1条或第6.2条规定的母公司同意或构成违反或要求母公司同意。

3.8税收 重要。

(A)一般 税务事宜。

(I)被收购公司的每一家 均(A)准备并提交了所有纳税申报表，该等纳税申报表在各重要方面均真实、正确、完整 ，(B)及时缴纳了其应缴纳的所有税款(无论是否显示在纳税申报表上)。除按照惯例 将在正常业务过程中获得的报税截止日期延长不超过6个月外， 被收购公司均不是任何延长报税期限的受益者。

(Ii)每个 被收购公司已(A)扣缴或收取关于其员工、股东、独立承包商、客户 和其他第三方的所有税费和社保费及类似费用、联邦保险缴费法案金额、联邦失业税法金额和其他需要扣缴或征收的税款，并已根据适用法律及时向 适当的政府实体缴纳任何此类税款和其他金额。(B)在提交正确的 和完整的信息纳税申报单方面，符合被收购公司要求提交的所有重要方面；以及(C)在其他方面， 在所有重要方面均遵守与税款的支付、扣缴、扣除、征收和汇款有关的所有适用法律 。

(Iii) 没有针对任何被收购公司的未解决、评估或书面建议的欠税，也没有被收购公司 对任何税收的评估或征收期限执行任何诉讼时效豁免或延长，也没有提出任何此类豁免或延期的请求 ，或目前尚未提出任何此类豁免或延期的请求 。(Iii)任何被收购公司 均未就任何税款的评估或征收签署任何诉讼时效豁免或延长期限的申请 ，也未提出任何此类豁免或延期的申请。

(Iv)目前没有对被收购公司的任何纳税申报表进行审计或其他审查，也没有 书面通知被收购公司有任何此类审计或其他审查请求。在被收购公司未提交纳税申报单的司法管辖区内， 任何税务机关从未书面声明该被收购公司在该司法管辖区正在或可能纳税，或被要求 提交纳税申报单。据本公司所知，任何税务机关均未以 书面或口头方式提出与被收购公司提交的任何纳税申报表有关的调整建议。所有被收购的公司都不是与任何政府实体在税收方面达成的任何协议或其他协议或裁决的一方，也不受 任何其他协议或裁决的约束。目前，任何税务机关与被收购公司之间都没有主要与税收有关的事项 。

(V)截至资产负债表日 ，被收购公司概无任何未在当前资产负债表上应计或保留的未缴税款负债 ，不论是否已申报、或有其他，自资产负债表日起，本公司或其任何附属公司 概无在正常业务过程中以外的任何税项负债(或确认任何非常收益)。 自资产负债表日起，本公司或其任何附属公司均无承担任何非正常营业期间的税项负债(或确认任何非常收益)。

(Vi) 公司已向母公司交付被收购公司提交的截至2016年12月31日的所有应课税期间的所有收入、销售和使用、增值税和其他重要纳税申报表的正确完整副本，以及所有关于被收购公司税收的审查报告和缺陷声明、 调整以及建议的缺陷和调整。 披露时间表第3.8(A)(Vi)节规定了每个司法管辖区，在这些司法管辖区内，每个被收购公司将被要求在 结账后就任何结账前税期提交所得税申报单。对于在截止日期后仍然有效的 被收购公司，未授予与税收有关的授权书。

(Vii) 除尚未到期和应付的税款留置权外，被收购公司的资产不存在与税收有关或可归因于税收的留置权。

(Viii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，没有一家被收购公司“美国房地产控股公司“守则”第897(C)(2)条所指的。

(Ix)在过去两年中，没有一家被收购公司构成“分销公司“或”受控 公司“在根据”守则“第355条有资格享受免税待遇的股票分销中。

(X)未有 被收购公司(I)参与守则第6707A(C)节或根据该守则颁布的库务条例所界定的任何“须申报交易”，(Ii)从事任何合理地可能需要 提交美国国税局明细表UTP(在不考虑任何可避免提交该明细表要求的资产门槛的情况下确定)的交易 或(Iii)完成或参与任何曾经或曾经是“避税”的交易如第662 节或法典第6111节或根据其颁布的《美国财政部条例》所界定的。没有一家被收购公司 对任何可合理预期会导致准则第6662条(或州、当地或非美国税法的任何类似条款)含义 所指的少报税款的纳税申报单采取立场。

(Xi)没有 被收购公司，也没有被收购公司的任何前身(A)从未是(在守则第1504(A)节所指的范围内)提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员(本公司为母公司的关联集团除外)，(B)从未是任何分税、赔偿、报销或分配 协议的一方或受其约束 除在正常业务过程中签订的任何此类协议(br}其主要目的不是纳税)外，(C)根据《国库管理条例》1.1502-6条 (或任何类似的州、当地或非美国法律的规定，包括任何集团或财团减免或类似安排)、 作为受让人或继承人、根据法律的实施、通过合同的任何类似安排， 在任何此类协议项下欠下的任何款项、 、 作为受让人或继承人(根据法律的实施、通过合同)、 作为受让人或继承人(根据法律的实施、通过合同)、 作为受让人或继承人或(D)曾是任何合营企业、合伙企业 或其他被视为合伙企业的当事人(在正常业务过程中签订的任何此类合同或安排除外，其主要目的不是税务)或(D)出于税务目的被适当地视为合伙企业的其他协议的一方，或(D)曾是任何合营企业、合伙企业 或其他协议的当事人。

(Xii)没有任何 被收购公司或母公司因其收购被收购公司而被要求计入任何收入 ，或从截止到截止日期的任何税期或其部分的应纳税所得额中扣除或扣除任何损失，其数额 大于公司截至截止日期的净营业亏损，可用于抵消 截止日期后的公司应税收入，原因是(A)根据守则第481条(或任何相应的规定)进行的任何调整当地 或非美国税法)在截止日期或之前结束的应税期间，(B)在截止日期或之前签订的《守则》第7121条所指的任何 “结算协议”(或适用州、当地 或非美国法律的任何类似规定)，或使用不当的会计方法或其他原因(包括本协议拟进行的交易的结果)，(B)在截止日期或之前签订的任何 本守则第7121条(或适用州、当地 或非美国法律的任何类似规定)所签订的任何 “结算协议”，(C)任何公司间交易(包括遵守守则第367或482条的任何公司间交易)或根据守则第1502条 颁布的库务条例(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律的规定)中描述的超额亏损账户，涉及 结算前发生的交易，(D)在结算日期或之前进行的任何分期付款出售或未平仓交易处置，或(E)在以下日期收到的任何递延 收入或预付金额本公司未根据本守则第965(H)节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)作出 选择。

(十三)被收购公司中的每一家 都采用现金收支制进行所得税核算。

(Xiv)被收购公司中，没有一家 在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构(如任何适用的税收条约或公约所界定的)或 办事处或固定营业地点。

(Xv)无 被收购公司 从未(I)参与守则第999节所界定的国际抵制，(Ii)曾 缴纳任何累积所得税或个人控股公司税，(Iii)在任何外国设有分行，或(Iv)根据守则第367节参与收益确认协议。所有被收购的公司均未转让任何无形财产 ，其转让须遵守守则第367(D)节的规定。没有向被收购公司发出任何税收裁决、批准或 同意，也没有一家被收购公司申请任何税收裁决、批准或同意。 被收购公司没有与任何政府实体签订任何合同或安排，要求其采取任何 行动或避免采取任何与税收有关的行动。在适用法律要求的范围内，每家被收购公司 都及时提交了所有报告，并创建或保留了守则第6038、6038A、6038B、6038C、6046和6046A条(以及任何非美国税法的任何类似条款)所要求的所有记录。

(Xvi)被收购公司与任何关联方之间签订的所有 交易和协议均按公平条款进行 。每家被收购公司均已按照本守则和美国财政部条例 ，包括第482条和财政部条例1.6662-6条， 以及任何州、当地或非美国法律的任何可比条款(包括加拿大普鲁什凯尔技术公司的第247条)，正确和及时地记录其转让定价方法。 根据《守则》和《美国财政部条例》，包括第482条和第1.6662-6条， 以及任何州、地方或非美国法律的任何可比条款(包括加拿大普鲁什凯尔技术公司， 第所得税法(加拿大))。

(Xvii) 披露时间表第3.8(A)(Xvii)节列出了当前适用于被收购公司的所有免税期和类似税收优惠。 公司已向母公司提供与此类免税期和类似税收优惠相关的所有文件。被收购公司 目前在所有实质性方面都遵守了任何该等免税期和类似税收优惠的要求，并且自适用的被收购公司最初申请该等免税期或福利以来， 一直在所有实质性方面遵守规定。据本公司所知，被收购公司的免税期或类似税收优惠不会因本协议拟进行的交易而终止或被收回 。

(Xviii)为了美国联邦所得税的目的， 公司是并且一直是一家国内公司，根据《法典》C分节应纳税。 披露时间表第3.8(A)(Xviii)节规定了其他每一家被收购公司的实体分类，以便缴纳美国联邦所得税。

(Xix)No 公司证券是守则第6045(G)节所指的“担保证券”，亦无任何公司股本 股票是与履行服务有关而发行的，且须受归属的限制，而根据守则第83(B)节并无提出有效和及时的 选择。本公司已根据守则第83(B)节向母公司交付或提供正确且 完整的所有选举声明副本，并就任何被收购公司向任何雇员、非雇员董事、顾问或其他服务提供商发布的 最初受到归属安排或守则第83节所指的其他“重大没收风险”的任何限制性股票或其他财产，及时向适当的美国国税局中心提交此类 选举声明的证据。

(Xx)根据所有适用税法，被收购公司中的每一家 均已收取、汇出并向适当的税务机关报告所有需要如此征收、汇出或报告的重要销售、使用、增值、 消费税和类似税款。本公司及其各附属公司已在所有重要方面遵守与保留记录有关的所有适用法律(包括申请任何免税所需的范围 ，以及保持充足和有效的转售证书以支持任何该等声称的豁免)。

(Xxi)没有任何 被收购公司(I)推迟、延长或推迟支付根据《CARE法案》第2302条规定的任何“适用的 就业税”中雇主的份额，(Ii)未能正确遵守并适当说明根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公共法律116-127)第7001至7005条和 《CARE法案》第2301条收到的所有抵免 ，(Iii)推迟任何工资税义务(包括施加的义务根据工资税行政命令(或与工资税行政命令相关)，或(Iv)根据“小企业法”(“美国法典”第15编第636(A)节)寻求或打算根据“小企业法”(15 U.S.C.636(A))(由CARE法案第1102 条增加)第7(A)(36)条寻求担保贷款，或(Iv)未按照“守则”的适用条款和 根据工资税行政命令及时扣缴、存入或汇出此类金额。

(Xxii)在本协议日期之前，本公司及其各子公司(A)没有提交IRS Form W-2工资和税单(或州法律等价物)的政策或做法，据本公司所知，有关个人履行交付服务的 ，以及(B)有要求和据本公司所知的做法， 任何将为本公司或其任何子公司提供交付服务的个人签订合同，声明该合同 建立独立的承包商关系，而不是雇佣关系。

(Xxiii)PlushCare Technologies Canada，Inc.是本守则第957节所定义的“受控外国公司”，从未 就本公司而言 是本守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。 PlushCare Technologies Canada，Inc.不拥有本守则第956节所定义的任何“美国财产”。 本公司不需要根据本守则第951或951A节将任何金额列为收入。

(Xxiv) 不存在任何情况可导致适用于PlushCare Technologies Canada，Inc.的第78、80、80.01、 80.02、80.03、80.04条所得税法(加拿大)或加拿大任何省或地区的任何可比法律的任何类似规定 。

(Xxv)PlushCare Technologies Canada，Inc.已根据适用法律(包括 第IX部分)及时收取、征收和免除所有税款“消费税法案”(加拿大)或加拿大任何省或地区以及任何 非加拿大司法管辖区的零售销售税法规)对其进行的任何销售、供应或交付。

(Xxvi)尽管本第3.8节有任何相反规定，本公司对被收购公司在截止日期后使用任何净营业亏损、资本损失、扣除、税收抵免和其他类似项目的金额或使用限制 不作任何陈述。

(B)税务 与补偿有关的事项。披露明细表第3.8(B)节列出了本公司 及其各附属公司有理由相信为“不符合资格的个人”的所有服务提供商(符合守则第280G节 的含义)。本协议的执行或本 协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会导致 单独或与任何其他付款或福利一起 被描述为或合理预期被描述为守则第280G节(或税法的任何相应条款)所指的“超额降落伞支付” 的任何付款或福利。本公司或任何ERISA联属公司并无订立任何合约、协议、计划或安排 ，或根据守则第499节及其下的法规或任何类似的州法律，本公司或任何ERISA联属公司均无义务赔偿任何员工所缴税款 。除限售股份外，本公司任何已发行股本股份均不受守则第83条 所指的“重大没收风险”的影响。

(C)409a 合规性。本公司所属的任何非限制性递延补偿计划现在和过去都是实质性文件，并且 操作上符合准则第409a条和所有适用的美国国税局(IRS)相关指南。根据守则第409A节的定义，各公司购股权的每股行权价 不低于授出日公司普通股股份的公平市值(及于 日后的任何修订)，并以符合守则 Treas的方式厘定。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(B(2)(I)根据守则第409a条 关于涉及任何员工的任何安排或协议，任何员工的总收入中不得包括任何补偿。本公司或任何ERISA联属公司并无任何合约、协议、计划或安排 为当事一方，或根据守则第409a节 及其下的法规或任何类似的州法律，本公司或任何ERISA关联公司均无义务赔偿任何员工所缴税款。

3.9遵守D规则

本公司意识到，根据本协议计划进行的交易发行的母公司普通股 应构成证券法 所指的“受限证券”。任何时候，任何公司股东都不会因本协议或本协议预期的交易而以一般广告或一般征集的方式 征集任何公司股东的意见。

3.10财产所有权 ；没有留置权；资产状况和充足性。

(A)本公司及其任何附属公司均无 拥有任何不动产。

(B) 披露日程表第3.10(B)节列出了截至协议日期的所有租赁、租赁担保、转租、租赁协议、 使用或占用、或以其他方式授予本公司或其任何子公司目前租赁、转租或许可的、或由本公司或其任何子公司以其他方式使用或占用以经营其 业务的所有不动产或与其有关的权利的清单。租赁不动产)，包括其所有修订、终止和修改(租赁 协议“)，且并无影响租赁不动产或与 公司或其任何附属公司有约束力的不动产的其他租赁协议。根据任何该等租赁协议，本公司或其任何附属公司并无任何现有违约(或事件如有 通知或失效，或两者均构成违约)对本公司 或其任何附属公司的业务运作构成重大影响，亦无逾期租金。租赁协议根据其各自的 条款有效，但须遵守(I)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(Ii)有关具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的 法律规则。本公司或其任何附属公司均未 收到任何有关违约、被指未能履行或与任何该等租赁协议有关的补偿或反索偿的书面通知， 该等租赁协议尚未完全补救及撤回。

(C)本公司及其附属公司的每一个 对其所有重大财产拥有良好的所有权或有效租赁权益，以及反映在当前资产负债表上或在资产负债表日之后获得的 不动产和非土地财产的权益(自资产负债表日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产或财产和资产的权益除外)，或就租赁财产和资产而言，拥有该等财产和资产的有效租赁权益( 出售或以其他方式处置的 财产和资产除外)，或就租赁财产和资产而言，拥有该等财产和资产的有效租赁权益( 自资产负债表之日起出售或以其他方式处置的财产和资产除外)，或就租赁财产和资产而言，拥有有效的租赁权益如果适用，有效的租赁权拥有属于此类 租约标的的财产和资产，在每种情况下，除允许留置权外，不受所有留置权的影响。

(D)被收购公司目前使用的所有 材料、机械、设备和其他有形资产(不动产除外) 被收购公司的业务运作在所有实质性方面都符合公认的 行业惯例(充分考虑了使用年限和使用年限以及普通损耗)，在所有实质性方面都处于良好的运行和维修状态(普通损耗除外)，并且对于它们的使用是足够和合适的。被收购公司未对此类资产的维护 进行重大延期。

3.11知识产权 。

(A)定义。 就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下各自的含义：

(i) “附属 医疗集团”指受本公司作为缔约一方的管理服务协议约束的每个人，以及本公司向其提供管理、行政或支持服务的任何 其他医疗或其他专业实践。

(Ii)“公司 IP“是指(I)公司产品的所有技术和知识产权，以及(Ii)所有公司 拥有的知识产权。

(Iii)“公司 拥有知识产权“应指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权，包括注册知识产权。

(Iv)“公司 产品“是指由公司或其任何子公司(包括通过经销商和其他渠道合作伙伴)或代表公司或其任何子公司(包括通过经销商和其他渠道合作伙伴)在商业上提供、 提供、营销、分销、在线提供、出售、出售、租赁、出借或许可的所有产品和服务，以及由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司目前正在开发 并计划在以下六十(60)天内进行商业发布的任何产品或服务。 指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司(包括通过经销商和其他渠道合作伙伴)以商业方式提供、 提供、营销、分销、在线提供、出售、出售、租赁、出借或许可的所有产品和服务。

(v) “公司 软件“指包含任何公司拥有的IP的软件。

(Vi)“公司 源代码“应指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何软件源代码。

(Vii)“污染物“ 指任何”后门“、”丢弃设备“、”定时炸弹“、”特洛伊木马“、”病毒“、 ”恶意软件“或”蠕虫“(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码、软件 例程或设计或意图具有以下任何功能的硬件组件：(I)中断、禁用、损害 或以其他任何方式阻碍操作，或允许或导致未经授权访问或其他设备 或其上包含或处理的任何信息；或(Ii)未经用户 同意损坏或销毁任何数据或文件。

(八)“客户 数据“指公司或其任何子公司收集的(A)任何和所有个人信息， (I)识别公司客户或其员工、承包商、访客或用户，(Ii)该客户或其员工的独有信息， 承包商、访客或用户，或(Iii)可提供对此类员工、承包商、用户或访客行为的洞察 如果分析、汇总或以其他方式检查，或(B)收集、访问、持有、使用、存储、改编、显示、分发或 以其他方式处理员工、承包商或用户。

(Ix)“GDPR“ 是指欧洲议会和理事会关于保护自然人的条例(EU)2016/679(一般数据保护条例)，有关个人信息的处理和个人信息的自由流动，目前在 中生效，并可能不时修订。《条例》(EU)2016/679(一般数据保护条例)是指欧洲议会和理事会关于保护 自然人处理个人信息和个人信息自由流动的条例(br})。

(x) “医疗保健法 “指所有适用的联邦、州、省、地方和外国医疗保健法，包括：(I)欺诈和滥用法律，如”美国法典“第31编第3729节(民事虚假申报法)、42”美国法典“第1320a-7b(A)节(刑事虚假陈述)、42”美国法典“第1320a-7b(B)节(反回扣法规)、42”美国法典“第1320a-7节(排除法)、“美国法典”第42编，第1320a-7a节(民事罚金法规)，42。美国法典第1320a-7a(A)(5)节(受益人诱导法规)，18U.S.C. §286、287、1347和1349节(医疗欺诈刑事法规)；(Ii)2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗和教育负担能力和解法案》修订；(Iii)《社会保障法》第十八章，第42篇《美国法典》第1395-1395lb节。(Iv)《社会保障法》第十九章，第42 U.S.C.§ 1396-1396w-5(《医疗补助条例》)；(V)有关医药和其他保健专业的企业执业、提供与医药和其他保健专业执业有关的管理或行政服务、非专业人员雇用专业人员、专业费用分摊的法律；(Vi)任何关于职业行为标准的法律； (Vii)任何关于许可的法律， (Vii)任何关于许可的法律，(Viii)与公司收取与此相关的索赔或付款，或提供管理或行政服务的任何法律；(Ix)与医疗记录有关的任何法律；(X)与处方药交付有关的任何法律；(Xi)与处方 药品折扣计划有关的任何法律，包括要求登记或发放此类计划许可证的任何州法律；(Xii)与提供远程医疗有关的任何法律, 远程医疗或其他医疗保健服务。医疗保健法不包括隐私法和安全法。

(Xi)“知识产权 产权指技术和知识产权中的所有权利、产生的权利或与之相关的权利， 包括：(I)原创作品的权利、产生的权利或与之相关的权利，包括但不限于根据 美国联邦和州法律以及任何其他司法管辖区的法律授予的权利；(Ii)数据库中的权利、产生的权利或与数据库相关的权利； (Iii)发明的权利、产生的权利或与发明相关的权利，包括但不限于根据《专利法》授予的权利 (专利权“)；(Iv)商标、服务标记、商标、服饰和商号的权利、产生的权利或与之相关的权利，包括但不限于根据美国联邦和州法律以及任何其他司法管辖区的法律授予的权利； (V)机密信息和商业秘密的权利、产生的权利或与之相关的权利，包括但不限于《统一商业保密法》规定的权利；(Vi)作者的归属权、完整性和其他精神权利；(Vii)个人姓名、声音、签名、照片或肖像的权利 ，或与之相关的权利，包括但不限于 人格权、公开权或类似权利；(Viii)域名权利、因域名而产生的权利或与域名相关的权利；以及(Ix)在世界任何司法管辖区产生的任何 类似法律。

(Xii)“打开 源材料“应指作为”自由软件“或”开放 源代码软件“(这些术语在软件行业中通常被理解)分发的任何软件或其他材料，包括 根据知识共享许可证、开放数据库许可证、Mozilla公共许可证、GNU通用公共许可证、GNU 较小通用公共许可证、通用公共许可证、Apache许可证、BSD许可证或麻省理工学院许可证以及 开放源代码倡议确定的所有其他许可证授权的软件代码或其他材料开源许可证”).

(Xiii)“个人信息 “指(I)由本公司或其任何附属公司(或代表本公司或其任何附属公司的第三方)拥有、护理、保管或控制的数据，这些数据可用于识别个人或以其他方式与其相关联，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、医疗或健康信息、识别 号码、医疗保险信息、位置数据、在线标识符、银行账号、信用卡号码、一个或多个特定于 的因素文化或社会身份或可用于 识别个人身份的任何其他数据，以及(Ii)根据安全政策、隐私声明或适用法律(包括隐私和安全法)被归类为“个人数据”、“个人信息”、 “个人身份信息”(或类似术语)的任何其他信息。 ；(Ii)根据安全政策、隐私声明或适用法律(包括隐私和安全法)被归类为“个人数据”、“个人信息”、 “个人身份信息”(或类似术语)的任何其他信息；和(Iii)受保护的健康信息。

(Xiv)“隐私 和安全法律“指有关处理个人信息的所有适用法律，包括在 适用范围内有关个人信息的隐私、安全、机密性、完整性或可用性或其他在线消费者行为跟踪的法律，包括但不限于联邦、州、省或外国关于以下方面的法律或法规：a)数据隐私 和信息安全；(B)数据泄露通知(视情况而定)；(C)不公平或欺骗性做法；(D)非法侵入、 计算机犯罪和其他管理未经授权访问或使用的法律。 或短信，以及(F)在线行为广告。“隐私和安全法律“应在适用范围内包括经《2009年经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)及其相关的隐私和安全规则、数据泄露通知法、社会安全号码保护法、《一般数据保护条例》(GDPR)、《电话消费者保护法》(TCPA)、控制《2003年非应邀色情和营销法》、支付卡行业加拿大个人信息保护和电子文档法案、Gramm Leach Bliley 法案(GLBA)、公平信用报告法案(FCRA)、公平和准确信用交易法(FACTA)、2018年加州消费者隐私法案(CCPA)、1998年儿童在线隐私保护法，以及监管不公平或欺骗性行为和消费者保护的联邦、州和外国法律。

(Xv)“隐私声明 “统称为公司及其子公司的所有内部隐私政策、隐私 客户声明、公开张贴的隐私政策(包括张贴在公司或其 子公司的产品和服务上或与之相关的隐私政策)以及公司关于个人信息的接收、收集、 监控、维护、修改、托管、创建、处理、传输、使用、分析、隐私、披露、保密、 存储、保留、处置、处理或安全的任何其他陈述或声明。

(Xvi)“进程 或正在处理“应指对数据的任何收集、使用、披露保留、存储、处置、转移、安全、保护或其他处理。

(Xvii)“受保护的 健康信息“应具有”健康保险携带和责任法案“(”HIPAA“)中定义的含义。

(Xviii)“已注册 个IP“指作为申请、证书、备案、 注册或由任何州、政府或其他公共法律机构在任何时间 记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主题的域名和所有知识产权，包括但不限于所有申请、补发、分部、复审、续签、延期、条款、 续期以及部分与专利相关的续期。

(Xix)“安全 策略“具有第3.11(R)(Iii)节规定的含义。

(Xx)“收缩包装 软件“指所有用户和工作站以可执行代码或托管形式 以每年总计不超过15,000美元的总成本提供的任何一般商业软件，并且不是由公司或其任何 子公司分发的，也不是合并或使用在公司产品中的软件。(br}所有用户和工作站每年的总成本不超过15,000美元，并且不是由公司或其任何子公司分发的，也不是合并或使用在公司产品中的。

(XXI)“技术“ 是指各种形式的技术和内容，包括下列任何或全部：(A)已发表和未发表的原创作品 ，包括但不限于视听作品、集体作品、计算机程序或软件(无论是源代码 还是可执行形式)、文档、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、假冒作品、网站和录音； (B)发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、商业方法、(C)一般不为人所知或不容易通过 适当手段确定的信息，无论是有形的还是无形的，包括但不限于算法、客户名单、想法、设计、公式、专有技术、 方法、流程、程序、原型、系统和技术；(D)数据库、数据汇编和集合以及技术 数据；和(E)设备、原型、设计和示意图(无论前述任何内容是否以任何有形形式体现， 包括前述的所有有形实施例，如说明书、实验室笔记本、原型、样本、研究和 摘要)。

(B)注册的 IP。披露时间表第3.11(B)(1)节列出，截至协议日期：(I)由本公司或其任何子公司拥有、存档或声称由本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的每一项注册知识产权，或负有向本公司或任何子公司转让的有效义务 (无论是独家拥有、与另一人共同拥有还是以其他方式拥有)(“公司 注册IP“)；(Ii)对该注册知识产权项目拥有所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质；(Iii)该注册知识产权项目已经注册或提交的司法管辖区和适用的 注册和申请编号；(Iv)提交日期、发行/注册/授予日期；以及(V)其起诉状况的简要说明 。披露时间表第3.11(B)(2)节列出了截至协议日期：(Y)公司或其任何子公司必须在截止日期后九十(90)天内就任何公司注册知识产权采取的任何 正式行动，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请 或证书，以及(Z)任何法院或法庭(包括美国专利商标局)的任何法律诉讼PTO在 规定的最大范围内，根据适用法律，本公司及其子公司均已根据适用法律记录了与每个 相关政府实体的每一次注册知识产权转让。公司已向母公司提供与每项此类注册知识产权相关的所有申请、通信和其他材料文件的正确完整副本 。

(C)标题、 有效性和可执行性。每家被收购的公司都独家拥有本公司的所有权利、所有权和权益，并拥有免费的知识产权 ，没有任何留置权(许可留置权除外)。所有公司注册的知识产权都是有效的，并且(有效申请的申请除外)可强制执行，并且据公司所知是有效的。

(D)合约。

(I) 披露日程表第3.11(D)(I)节列出了截至协议日期，公司或其任何子公司 作为当事方或公司或其任何子公司受其约束的所有许可或合同，根据这些许可或合同，公司或其任何子公司(除(A)非独家软件许可或软件即服务协议 外)将任何重大知识产权或技术 许可给公司或其任何子公司(关于收缩包装的非独家软件许可或软件即服务协议 除外(B)在正常业务过程中签订的保密协议， 和(C)《标准格式协议》中包含的知识产权许可证，且与其中规定的知识产权条款没有实质性差异 )，(统称为入站许可证”).

(Ii) 披露明细表第3.11(D)(Ii)节列出了截至协议日期，本公司或其任何子公司是 一方或本公司或其任何子公司受其约束的每个许可证或合同，根据这些许可证或合同，本公司或其任何子公司已向任何人授予 任何许可证，同意不主张或强制执行，或任何人以其他方式获得或获得任何权利 (无论目前是否可以行使)公司拥有的任何知识产权((A)在正常业务过程中签订的保密协议除外；(B)向公司或其任何子公司在正常业务过程中进入的客户提供公司产品的非排他性许可；(C)根据人事协议授予公司员工、顾问、 和独立承包商对公司知识产权的访问或许可；以及(D)对供应商、供应商或合作伙伴协议中包括的公司拥有的知识产权的附带许可，这些许可是为根据 此类协议为公司提供服务而授予的(统称为)。出站许可证”).

(Iii) 公司已向母公司提供本公司 及其任何子公司在任何时候与其业务相关的每份标准合同格式的正确完整副本，包括(如适用)其未修改的每一份标准合同格式 ：(A)包含任何知识产权转让或许可或任何保密条款的员工协议； (B)包含任何知识产权转让或许可或任何保密条款的咨询或独立承包商协议；(C)(D)规定非独家使用或访问公司产品的客户合同 (统称为标准格式协议”).

(E)公司 拥有知识产权。本公司及其子公司均拥有对本公司 自有知识产权提起侵权诉讼的专有权。本公司或其任何子公司均未(A)向本公司、其子公司或任何其他人转让本公司、其子公司或任何其他人拥有或声称由本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的全部或部分所有权，或授予与该知识产权有关的任何独家 许可；(B)本公司或其任何子公司均未(A)向本公司、其子公司或任何其他人转让本公司、其子公司或任何其他人拥有或声称由本公司拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权或与其相关的任何独家许可；或(B)允许本公司或其子公司在当时拥有或声称拥有的知识产权 进入公有领域，但允许任何知识产权在本公司或其任何子公司的合理商业判断中失效 不在此限。/或(B)允许本公司或其任何子公司当时拥有或声称拥有的知识产权 进入公有领域 ，但不允许任何知识产权在本公司或其任何子公司的合理商业判断中失效。

(F)开发公司知识产权 。本公司或任何附属公司均未与任何其他人士共同开发任何公司知识产权，而该其他人士 对已开发的标的物保留任何权利。在不限制前述一般性的原则下：

(I)每位 现在或曾经是公司或任何子公司的员工、顾问或承包商，并参与公司或其子公司或代表公司或其子公司开发 任何技术或知识产权的人，已签署一份有效的可强制执行的协议 (A)，其中包含该人对由此产生的 技术和知识产权的权利、所有权和权益以及由此产生的 技术和知识产权的权利、所有权和权益的转让，并放弃该人不可转让的权利(包括道德权利)以及(B)其中 还包含惯例保密条款，保护本公司或该子公司在商业秘密和其他 公司或子公司专有信息方面的权利(该等协议、人事协议“)。本公司或此类子公司及其所有其他各方在所有实质性方面均遵守人事协议的规定。

(Ii)本公司或任何附属公司的现任或前任成员、经理、高级管理人员、董事、顾问、承包商或雇员(A)均未 就本公司拥有的任何知识产权提出任何书面所有权主张，或(B)对或在本公司拥有的任何知识产权中拥有任何权利、权利(不论目前是否可行使)或权益，或(B)对本公司拥有的任何知识产权提出任何书面所有权主张，或(B)对本公司拥有的任何知识产权拥有任何权利、权利(不论目前是否可行使)或权益。

(Iii)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员均不会：(A)受限制该雇员为本公司或该附属公司或该附属公司履行 该雇员职责的第三人的任何合约约束或以其他方式受 约束；或(B)因其作为本公司或该等承包商的雇员或承包商的活动而违反与任何前雇主或其他人士有关知识产权或保密的任何合约 ；或(B)违反与任何前雇主或其他人士订立的有关知识产权或保密的任何合约 ，该合约限制该雇员为本公司或该附属公司履行 雇员或承包商的职责；或(B)违反与任何前雇主或其他人士订立的任何有关知识产权或保密的合约。

(Iv)任何政府实体或任何公立或私立大学、学院或其他教育或研究机构的 资金、设施或人员均未直接用于为本公司或其子公司或代表本公司或其子公司开发或创造全部或部分任何技术或知识产权 。

(G)标准 机构。本公司及其任何子公司都不是、也从来不是任何 行业标准机构或任何类似组织的成员、发起人或贡献者，这些组织要求或义务本公司或其子公司向任何 其他人授予或提供公司拥有的任何知识产权的任何许可或权利。本公司或其任何子公司均不是与标准机构或任何类似组织 签订的任何合同的一方，该合同涉及向本公司或其子公司许可“基本标准”技术或知识产权 ，本公司或其任何子公司均无合理依据相信在没有此类合同的情况下，它对此不承担任何责任。

(H)保护商业秘密 。本公司及其子公司已采取必要的合理步骤和预防措施，对本公司及其子公司 作为商业秘密持有或声称持有的所有专有和机密信息进行保密，并以其他方式保护和执行其权利。

(I)强制执行。 据本公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而且目前没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。披露时间表第3.11(I)节列出(以及 本公司已向母公司提供一份正确完整的副本)本公司、任何子公司或其任何代表向任何其他人发送或以其他方式交付的关于本公司、任何子公司或其任何代表实际、声称或怀疑侵犯或挪用公司拥有的任何知识产权的每封信件或其他书面或电子通信或通信或信函或索赔 。

(J)不侵权。 本公司及其子公司在截止日期后九十(90)天内，按照本公司及其子公司目前进行的或目前预期的业务运营，包括 任何公司产品的设计、开发、使用、进口、品牌、广告、推广、营销、销售、提供和许可， 没有也没有侵犯、侵犯或不当使用任何知识产权。 本公司及其子公司将在截止日期后九十(90)天内经营本公司及其子公司的业务，包括 任何公司产品的设计、开发、使用、进口、品牌、广告、促销、营销、销售、提供和许可。 本公司及其子公司将在截止日期后九十(90)天内经营本公司及其子公司的业务， 没有也没有侵犯、侵犯或不当使用或根据任何司法管辖区的法律构成不正当竞争 或贸易行为。在不限制前述一般性的原则下：

(I)不得 涉及或与他人的任何知识产权有关的侵权、挪用或类似索赔或法律程序 (A)申索人“)悬而未决，或据本公司所知，目前正受到针对本公司或其子公司的威胁，或据本公司所知，针对任何其他人，在每一种情况下，均声称索赔人有权 获得本公司或其子公司的赔偿、辩护、无害或报销。

(Ii)本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或其任何附属公司实际、指称或怀疑侵犯、挪用或侵犯他人任何知识产权的任何通知或其他通讯(每宗个案均以书面形式，或据本公司所知， 以其他方式)，包括建议或提出本公司或任何附属公司以合理暗示侵犯 或侵犯他人知识产权的方式取得他人知识产权许可的任何信件或其他通讯。 本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或其任何附属公司以合理暗示侵犯 或侵犯他人知识产权的方式取得他人知识产权许可的任何通知或其他通讯(据本公司所知， 以其他方式发出)，涉及本公司或其任何附属公司实际、指称或涉嫌侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权

(K)公司 软件。公司产品、公司软件和系统不包含任何错误、漏洞、缺陷或错误(包括与数据数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用 相关或导致的任何 错误、漏洞、缺陷或错误)：(A)对该公司的使用、可用性、完整性、功能或性能产生重大不利影响 产品、公司软件、系统或包含或授权或打算与该公司 软件、公司产品或系统一起使用的任何产品或系统；或(B)导致或将导致公司或任何子公司在任何重大 方面未能遵守任何适用的保修或其他合同承诺，涵盖该公司产品、 公司软件、系统或包含或授权或打算与该公司产品、 公司软件、系统一起使用的任何产品或系统的使用、功能或性能。任何公司、软件公司、产品或系统都不包含任何实质性污染物。公司已实施 并保持合理的措施，旨在防止重大污染物进入公司产品、公司软件 和系统，包括防火墙保护和定期病毒扫描，以及获取和存储 公司软件和关键数据的现场和非现场备份副本。公司实施了漏洞管理计划，以便及时检测并优先 管理、缓解和修补公司软件、公司产品和系统中的错误、漏洞、缺陷和错误。在过去三(3)年中，公司记录并修复了所有公司产品、公司软件和系统中的所有已知重大错误、错误和缺陷。 公司软件和系统, 这些文件将保留在公司内部，并可在公司内部获得。

(L)公司 源代码。未将任何公司源代码交付、许可或提供给不是 或截至其日期不是公司或受人事 协议约束的任何子公司的员工、顾问或独立承包商的任何第三方代理或其他人员。公司或任何子公司均无责任或义务(无论是现有的还是或有的)向任何第三方托管代理或其他人员交付、许可或提供 任何公司源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件， (无论有无通知或时间流逝)将会或可能会导致授权交付、许可、 或向任何其他人披露任何公司源代码。

(M)打开 源代码。

(I) 《披露日程表》的第3.11(M)(I)节列出了截至协议日期：(A)包含在任何公司软件的当前版本中、与其一起分发、与任何公司软件的当前版本链接或任何公司软件的当前版本的任何部分源自的每一项开源材料； (B)每项开源材料(即软件)的适用开源许可的名称或链接(或其他定位符)； (B)每项开源材料 的适用开源材料的名称或链接(或其他定位符)；(C)每项该等开源材料所涉及的公司产品；及(D)该等开源材料是否已由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司修改。

(Ii) 任何公司软件包含、链接、派生或分发任何开源材料的方式要求遵守适用的开源许可证：(A)公司或其子公司根据或不主张 其任何一项或多项专利权，或任何公司软件或其部分(适用的、未经修改的第三方开源材料本身除外)：(1)以源代码形式披露或分发；(2)任何公司软件包含、链接、派生或分发的方式要求遵守适用的开源许可证：(A)公司或其子公司根据其任何一个或多个专利权授予许可证，或不主张 任何公司软件或其中的任何部分(适用的、未经修改的第三方开源材料本身除外)：(1)以源代码形式披露或分发；(2)许可用于修改 或衍生作品；或(3)可免费再分发；或(B)以其他方式对公司或任何子公司对任何公司软件或其部分的商业使用施加任何限制、限制或条件(在每种情况下，(A)和 (B)，但适用的、未经修改的第三方开源材料本身除外)。

(N) 本公司或其任何子公司均未根据开放源码许可证分发任何公司源代码。

(O)私隐。

(I)遵守隐私声明 。本公司及其各子公司已根据适用的隐私和安全法律在其隐私声明 中提供有关其隐私做法的通知。任何隐私声明或任何隐私声明中所作或包含的披露 不存在或曾经存在不准确、误导性或欺骗性或重大违反隐私和安全法的行为(包括包含 任何重大遗漏)。本公司及其子公司的隐私和安全实践实质上符合当时的隐私声明，并且在所有 次都实质上符合该声明。

(Ii)隐私政策的披露 。披露时间表第3.11(O)(Ii)节列出了本公司现行的每项隐私政策 (“公司隐私政策“)。本公司及其子公司始终在本公司及其子公司的网站、移动应用程序或适用的隐私 和安全法律另有要求的情况下发布公司隐私政策 。

(Iii)合同义务 。本公司及其各子公司已按合同要求所有可访问个人信息的第三方 切实遵守安全政策，并以足以履行本公司 及其子公司根据隐私和安全法承担的义务以及本公司及其子公司适用于个人信息的其他 合同义务(包括任何保密义务)的方式处理个人信息。据本公司所知， 本公司或其任何子公司向其提供个人信息访问权限的第三方均未遵守 此类保密义务、安全政策、隐私声明或适用的法律要求，包括适用的隐私 和安全法律。本公司及其任何子公司均未实质性违反任何与个人信息隐私、安全或处理有关的 合同义务。

(Iv)遵守隐私和安全法律 。本公司及其各子公司目前并一直：(1)严格遵守(A)所有适用的隐私和安全法律，以管理个人信息和客户数据的处理，以及(B)适用于本公司或其任何子公司的自律组织的要求 ，且本公司或其任何子公司 已书面同意或表示遵守(在适用范围内，包括支付卡行业数据安全标准)， (2)实施并维护商业上合理的措施，合理保证本公司及其每一家子公司遵守该等适用的隐私和安全法律，并且本公司或其任何子公司都不会以下列方式获取、 未能保护或处理该等个人信息或客户数据：(A)违反该等适用的隐私和安全法律，(B)与向个人信息或客户数据提供商发出的任何通知或其同意不一致，(C)违反(A)违反该等适用的隐私和安全法律，(B)与向个人信息或客户数据提供商发出的任何通知或其同意不一致，(C)不会以下列方式获取、 未能保护或处理该等个人信息或客户数据(D)违反 公司或其任何子公司作出的适用于该等个人信息或客户数据的任何要求或合同承诺，或(E)违反任何隐私 声明。

(V)执行协议的效果 。本协议的签署、交付或履行或交易的完成 均不会导致对公司或各子公司的任何隐私声明、公司和各子公司管辖个人信息隐私或安全的任何合同义务，或任何适用的隐私和 安全法律的任何实质性违反。

(Vi) 客户 数据和个人信息。在过去六年中，本公司及其各附属公司：(I)根据适用的隐私 和安全法律、安全政策和隐私声明，提供了充分的 通知，并获得了处理个人信息和客户数据所需的任何必要同意；(Ii)实质上遵守了有关处理个人信息或客户数据的任何合同义务、协议、 许可证、许可证、政府备案或其他义务，包括与PCI-DSS相关的任何 义务；(Iii)遵守了任何合同义务、协议、许可证、许可证、政府备案或其他义务，包括与PCI-DSS相关的任何 义务；(Iii)切实遵守任何合同义务、协议、许可证、许可证、政府备案或其他义务，包括与PCI-DSS相关的任何义务；(Iii)遵守以及(Iv)遵守与个人信息有关的任何可核实和适用的退出选择。本公司没有， 目前也没有：(A)直接或间接将任何受保护的健康信息、医疗信息、健康保险信息 用于营销目的；或(B)将任何用于营销目的或包括营销内容的通信通过文本发送给个人 。

(Vii) 审计、 索赔、投诉。本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或其任何子公司的隐私、数据保护或信息安全做法或处理任何个人信息的审计、索赔、通知或投诉(无论是书面或口头的) 。本公司及其子公司均未收到且本公司及其子公司 均不知道任何情况(包括任何政府机构或任何其他人进行审计或检查所产生的任何情况)，而这些情况已引起或将合理地预期会引起来自政府机构的任何通知、法院命令、授权书、监管意见、审计结果或指控， 政府机构的通知、法院命令、授权书、监管意见、审计结果或指控均未收到，且公司及其子公司 也不知道，该情况已引起或将合理预期引起政府机构的任何通知、法院命令、授权书、监管意见、审计结果或指控。任何司法管辖区的法庭或法院或任何其他人：(A)指控 或确认未遵守任何适用的隐私和安全法或隐私声明；(B)要求或要求 公司或其子公司全部或部分修改、纠正、停止处理、拆分、永久隐藏、屏蔽或删除任何个人信息， 或退役或实质性改变公司或其子公司业务的利用或运营；(C)禁止或威胁禁止向任何地方转移个人信息；或(D)允许 或授权任何政府机构调查、要求信息或进入 本公司及其子公司均未因违反任何适用的隐私和安全法律而受到任何政府机构的调查。 本公司及其子公司均未收到任何审计、查询、通知或要求进行任何调查或 传票, 任何政府机构不得以任何方式与其与个人信息处理相关的政策或做法相关联。 本公司或其子公司均未采取或未能按照与个人信息处理相关的任何合同或适用的隐私与安全法律向任何个人或政府机构发出通知或报告要求。 本公司或其子公司均未按照与个人信息处理相关的任何合同或适用的隐私与安全法律向任何个人或政府机构发出通知或报告要求。

(P) 纠纷。 本公司或其子公司均未涉及任何实际或涉嫌违反适用隐私 和安全法律或隐私声明的纠纷。本公司及其子公司均未收到且本公司不知道 任何合理预期会导致的任何情况，该人声称有权根据适用的隐私和安全法获得针对本公司或其子公司的赔偿 。

(Q) 培训。 本公司及其子公司所有能够获取个人信息(包括受适用的隐私和安全法律约束的个人信息)的员工和承包商都接受过专业和适当的培训， 遵守适用的隐私和安全法律以及隐私声明或本公司和任何子公司的 与隐私、网络安全、数据保护、客户数据或个人信息相关的重大合同义务。

(R) 安全措施 。

(I)安全措施和书面计划的 实施 。本公司及其各子公司已实施并维护合理、安全的 做法、政策、控制和其他措施，以确保系统和个人信息及客户数据、子公司和子公司的安全性、保密性、完整性和可用性，并保护个人信息和客户数据及系统不受任何安全事故、 恶意代码、丢失、被盗和中断以及任何未经授权的处理、访问、使用、披露或修改的影响。此类安全实践、政策、控制和其他措施符合但不限于适用的隐私和安全法律、惯例 行业实践以及对第三方的任何书面合同义务。

(Ii) 安全事件 。本公司或任何子公司均未经历任何重大的实际或合理怀疑的违反安全行为、非法、 未经授权或意外的丢失、销毁、修改、收购、不可用或处理或访问系统或个人信息和客户数据 不需要通知个人或政府实体(A)的信息和客户数据安全 事件“)。本公司或其子公司的产品或服务中不存在构成重大安全事故风险的实际安全漏洞 。未出现以下情况：(I)适用的隐私和安全法律 要求本公司或其子公司‘将安全事件通知政府机构、媒体、其任何员工、客户或任何 其他人；或(Ii)适用的隐私和安全法律建议本公司或其子公司 将安全事件通知任何前述的安全事件。(I)适用的隐私和安全法律将要求本公司或其子公司’将安全事件通知政府机构、媒体、其任何员工、客户或任何其他人员；或(Ii)适用的隐私和安全法律将建议本公司或其子公司 通知上述任何安全事件。

(Iii)符合 安全策略 。本公司及其各子公司已实施并维护合理的书面信息安全 政策和计划，管理客户数据、个人信息 和系统(统称)的处理、安全性、保密性、完整性和可用性。安全策略“)。本公司及其子公司始终严格 遵守此类安全政策。安全政策和/或此类政策的实质性实施：(A)识别系统和个人信息安全面临的 内部和外部风险；(B)实施有关 行政、电子和实物保障措施的行业惯例，以控制这些风险，保障系统和个人信息的安全性、保密性、完整性和 可用性；(C)防止未经授权访问系统和个人信息 (包括在有权访问此类系统或个人信息的第三方系统上)；(D)在发生泄露个人信息的任何安全漏洞的情况下，遵守适用的隐私和安全法律的通知程序；(E)实施 行业惯例，禁止任何未经授权访问任何非公司系统；以及(F)遵守所有适用的隐私和安全法律、隐私声明，以及公司及其每个子公司与隐私、网络安全、数据保护、客户数据或个人信息相关的 合同义务。(F)遵守所有适用的隐私和安全法律、隐私声明以及公司及其每个子公司与隐私、网络安全、数据保护、客户数据或个人信息相关的 合同义务；(F)遵守所有适用的隐私和安全法律、隐私声明以及公司及其每一家子公司与隐私、网络安全、数据保护、客户数据或个人信息相关的 合同义务。

(Iv) 系统。 由 公司或其任何子公司或代表其拥有、使用或租赁的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括公司保管或控制的所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统 以及服务(统称为系统“)，足以 本公司及其附属公司的业务运作。系统处于良好的工作状态(正常损耗除外) 能够有效地执行公司及其子公司目前运行所需的所有计算、信息技术和数据处理操作 。本公司及其子公司均未因任何系统的缺陷、错误或其他故障或缺陷而对其业务进行造成任何重大中断或 重大中断。 公司及其子公司已实施并定期测试与其IT系统相关的商业标准业务连续性和灾难恢复计划 。

(S) 公司及其子公司在HIPAA要求时与 客户和供应商签订了《HIPAA》中所描述的“业务关联协议”，并已确保其各自的所有员工(该术语定义见45 C.F.R.§160.103)都接受了关于遵守HIPAA的培训。本公司及其子公司严格遵守所有“业务关联协议”的条款 ，据本公司所知，没有客户或供应商 违反任何此类业务关联协议。本公司及其子公司在过去十二(12)个月内完成了符合HIPAA的最新安全“风险 分析”(根据45 C.F.R.§164.308(A)(1)(Ii)(A)的要求)， 并修复了此类风险分析中发现的所有重大漏洞。

(T)交易的 效应 。本公司或其任何附属公司在任何情况下均可完全转让、剥夺和许可所有公司拥有的知识产权(且在紧接关闭后应完全转让、剥夺和许可)，且不向任何第三方支付任何种类的费用， 方式与该公司拥有的知识产权在紧接关闭前可转让、剥夺和许可的方式相同。签署、交付 或履行本协议或本协议中提及的任何其他协议，或完成本协议中提到的任何交易 ，无论是否发出通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权导致或 声明：(I)损失或对任何公司拥有的任何IP或任何其他技术或知识产权的留置权，或用于任何公司的开发、测试、分销、提供、维护或支持的损失或留置权：(I)任何公司拥有的知识产权或任何其他技术或知识产权的损失或留置权，或用于开发、测试、分销、提供、维护或支持任何公司的任何公司拥有的IP或任何其他技术或知识产权的损失或留置权(Ii) 母公司有义务根据 公司或其任何子公司作为一方或受约束的任何合同提供任何折扣或受任何“最惠价”条款约束；(Iii)由任何托管代理或其他人发布、披露或交付任何公司知识产权；或(Iv)向任何其他人授予、转让或转让任何公司知识产权、本公司知识产权之下或与之有关的任何许可或其他权利或权益

3.12 协议、 合同和承诺。

(A) 除 本协议、相关协议和披露日程表第3.11(D)节具体指定的合同(包括披露日程表第3.12节(多个)项下明确指定的与披露日程表第3.12节的一个或多个子节相对应的合同)，截至协议日期 ，本公司或其任何子公司均不是下列任何合同的一方，不受其约束，也不使用以下任何合同的利益

(I) (A)公司或公司的任何附属公司或附属公司使用的任何 类型的雇佣、承包商或咨询合同，涉及 任何现任员工(任何人事协议除外)，(B)向任何员工发放任何遣散费、控制权变更付款、 留任奖金或解雇工资(现金或其他形式)的任何合同，(C)与现任 员工签订的任何其他形式的员工协议(不包括任何人事协议或根据表格达成的任何个人协议根据第3.12(A)(I)(A)条提供的承包商或咨询 协议)，(D)公司不能在没有事先通知、遣散费或其他成本或责任的情况下立即 终止的每一雇佣协议或聘书，(E)任何形式的奖金或佣金计划，或与任何员工的任何奖金协议或佣金协议，以及向 员工作出的奖金或佣金承诺的时间表，或(F)与任何员工或其他人的任何离职协议、和解协议。或与任何政府实体达成的其他类似协议，(1)根据这些协议，明确发布骚扰或歧视索赔 ；(二)公司或其任何子公司负有当前实际或潜在责任的；

(Ii) 任何 合同或计划，包括任何股票期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益应仅基于 本协议拟进行的任何交易的发生，或其利益的授予应加速或可加速，或其任何利益的价值应仅以本协议拟进行的任何交易的 为基础计算的任何合同或计划；

(Iii) 任何不动产或非土地财产的任何 租约；

(Iv) 任何与资本支出有关并涉及未来付款的 合同；

(V) 任何与处置或获取资产所有权或在正常业务过程之外的任何企业中的任何权益有关的 合同；

(Vi) 任何与借款或延长信贷或其他债务有关的 按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他协议或文书；

(Vii)在任何财政年度购买任何金额超过50,000美元的有形设备或相关服务的采购订单或合同( ) 或总计100,000美元；

(Viii) 任何 入境许可证；

(Ix) 任何 出境许可证；

(X) 与顶级合作伙伴签订的任何 合同；

(Xi) 与顶级保险承运人的任何 合同；

(Xii) 任何 保密和保密协议(无论本公司或其任何子公司是受益人还是该协议项下的义务方)，但与正常业务过程中的商业交易相关且非个别重大的协议除外；

(Xiii) 任何 合同，该合同规定由公司或其任何子公司、为其或代表 公司或其任何子公司“离岸”或外包任何重大技术项目的开发；

(Xiv) 与联邦、州、市、县、教区、市政或其他政府实体的任何 合同；

(Xv) (A)任何 管理服务、法律合伙或合资合同，以及(B)任何涉及与他人分享收入、利润或现金流的合同；

(Xvi) 公司产品分销的任何 代理、经销商、分销、销售代表、评论员、经销商或其他合同(在正常业务过程中与再营销者、经销商和渠道合作伙伴签订的协议除外)；

(Xvii) 任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司必须或已承诺以最惠国待遇或类似条款向任何 第三方提供任何产品或服务；

(Xviii)除授予服务提供商、合作伙伴、供应商和客户在正常业务过程中使用此类个人信息外， 授予公司或其任何子公司关于个人信息的任何许可证或其他权利的任何 合同；

(Xix) 任何 包含禁止第三方购买本公司或其任何附属公司的股权或本公司或其任何附属公司的资产，或以其他方式寻求影响或控制本公司或其任何附属公司的条款的任何 停顿或类似协议；

(Xx) 任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司收购业务或实体，或收购业务或实体的资产的重要部分 ，无论是通过合并、合并、购买股票、购买资产、独家许可或其他方式， 或任何合同，根据该合同，公司在任何其他人中拥有任何重大所有权权益；

(Xxi) 与本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或经理的任何 赔偿协议；

(Xxii)与 公司或其任何子公司聘请的任何投资银行家、经纪人、顾问或类似方，或 公司或其任何子公司聘用的任何会计师、法律顾问或其他人签订的与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何 合同；( )

(Xxiii) 任何 合约或其他安排，以了结任何法律程序或了结任何受威胁或合理预期的法律程序；

(Xxiv) 本公司与附属医疗集团之间对本公司提供管理、行政或支持服务所依据的业务具有重大意义的任何 合同，且不需要在本附表3.12(A)的另一条款下列出；

(Xxv) 任何涉及HIPAA要求的商业伙伴合同条款的 合同；

(Xxvi) 与第三方付款人的任何 合同，包括政府实体、商业健康计划保险承运人和第三方管理人； 以及

(Xxvii) 任何 任何其他合同，涉及在2020财年 或2021财年分别支付100,000美元或总计250,000美元或更多，并且在九十(90)天内不得取消且不受处罚。

(B)  公司已提供根据第3.2、3.9、3.10、 3.11条要求披露的每份合同的正确完整副本(根据标准格式协议签订的每份合同除外)、第3.12条和第3.19(A)条。就本协议而言， 本款第3.12(B)款提及的每一份前述合同，以及根据第3.2、3.9、3.10、3.11节(包括，为免生疑问，每份根据标准格式协议签订的合同)、3.12和3.19(A)项(如果该合同在截止日期有效)、3.12和3.19(A)条规定必须披露的任何合同，应分别为： 本协议日期之后、截止日期之前签订的任何合同，如该合同在截止日期时有效，则每一份合同应分别为：3.12(A)、3.12(A)和3.19(A)。材料合同“统称为”材料 合同.”

(C) 本公司及其附属公司的每一位 均已在所有重大方面履行其须履行的所有义务，并 有权享有任何重大合同项下的所有利益，且未被指控在重大合同方面存在重大违约。每份重大 合同对本公司或其子公司均有效、具有约束力和可强制执行(只要该实体是此类重大 合同的一方)，并且完全有效，仅受适用的破产和其他类似法律的影响(如果有的话)，这些法律一般影响债权人的权利，以及管理具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。 不存在关于以下方面的重大违约或违约事件或事件、发生、条件或行为在发出通知后，随着时间的推移或任何其他事件或条件的发生，可以合理地预期 将(I)成为任何材料合同项下的重大违约或重大违约事件，或(Ii)给予任何第三方 (A)根据任何材料合同宣布重大违约或行使任何实质性补救的权利，(B)根据任何材料合同获得 材料回扣、退款、退款、信用、罚款或更改交货时间表的权利。(C)有权 加快本公司或其任何子公司在任何重大合同项下的任何重大义务的到期或履行， 或(D)取消、终止或修改任何重大合同的权利。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关或据本公司所知有任何实际或可能的 违反或违反违约的 条款的书面通知或任何其他书面通讯, 或有意取消或修改任何材料合同。本公司及其任何子公司均不承担与政府实体重新谈判合同的责任 。到目前为止，公司已向母公司提供(1)每份书面材料合同的正确和完整的副本，(2)每份口头材料合同的摘要，以及与之相关的任何和所有 材料修改和补充以及“附函”和类似文件。

3.13 感兴趣的 方交易。

(A) No 被收购公司的高级职员、董事或经理，或者，据本公司所知，任何公司股东(据本公司所知，也不是任何成员、董事、高级职员、雇员、附属公司或“联营公司”(或其 “直系亲属”的成员)(这些术语分别在1934年法令第12b-2条和第16a-1条中定义)(每个人， 一个“直系亲属”)(这些术语分别在1934年法令第12b-2条和第16a-1条中定义)(每个， 利害关系方“)拥有或曾经直接或间接地(I)在提供、销售、提供或销售本公司或其任何子公司提供或销售的服务、产品或技术的任何实体中拥有任何权益，或提议 提供或出售，(Ii)在从被收购公司购买、销售或提供给被收购公司的任何商品或服务的任何实体中拥有任何权益，(Iii)在任何实体中拥有任何权益，或者是其中的一方， 、 、被收购公司为当事一方的任何合同( 关于作为任何被收购公司的高级管理人员、董事或雇员提供正常薪酬或福利的任何合同除外)， (Iv)是任何被收购公司支付的任何管理费或其他费用的受益人，或(V)欠任何被收购公司或 向任何被收购公司借款，或 是任何被收购公司的担保人或弥偿人(但不包括任何此类债务、担保 或赔偿前提是，拥有上市实体未偿还有表决权证券不超过2% (2%)的所有权不应被视为“对任何实体的权益“ 就本第3.13节而言。利害关系方均不持有任何公司证券，其归属应在本协议预期的交易完成后加速 。

(B) 所有 被收购公司的任何高管、董事或经理，或据本公司所知，任何其他利害关系方从被收购公司或其任何附属公司购买任何服务、产品或技术，或向公司或其任何附属公司出售或提供任何服务、产品或技术的所有 交易，这些服务、产品或技术是在被收购公司成立之日或之后订立的。本公司或其任何子公司享受的条款不低于非关联方 方提供的条款，并在 的基础上保持一定距离。 在此基础上，本公司或其任何子公司获得的优惠条款不亚于独立的 方。

3.14 公司 授权。

(A) 第3.14(A)节 披露明细表规定，截至协议日期，本公司或其任何子公司目前根据 经营、提供任何服务或对其任何重要财产持有任何权益的每项同意、许可、许可、授予或其他授权，或(B)本公司或其任何子公司目前进行的业务运营或持有任何此类权益所需的同意、许可证、许可、授予或其他授权，在每种情况下，除非授予或其他授权缺乏 ，这对本公司及其子公司整体而言(统称，包括 披露明细表第3.14(A)节中要求披露的任何项目)不会是实质性的。公司 授权“)。本公司的所有授权均已颁发或授予本公司或其任何子公司， 完全有效，并构成允许本公司及其子公司经营 或开展业务或持有其财产或资产的任何权益所需的所有公司授权，但任何非实质性的公司授权除外。 公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有此类公司授权，截至截止日期 应已申请并未被拒绝任何此类公司授权的必要续签。

3.15 诉讼。

(A)  并无任何性质的法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司、本公司的任何 附属公司、或彼等各自的财产或资产(有形或无形)或本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或经理(以上述身分)的任何法律程序待决，或据本公司所知，针对本公司的任何财产或资产(有形或无形)或 本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事或经理(以上述身分)。据本公司所知，任何政府实体在任何 时间均未质疑或调查本公司或其任何附属公司在目前或以前进行其各自业务的法定权利 。据本公司所知，对于根据特拉华州法律有合同权利或权利要求本公司或其任何子公司赔偿本公司或其任何子公司在生效时间之前存在的事实和事件的任何 个人，没有任何性质的法律诉讼待决或受到威胁，据本公司在 协议日期所知，也不存在构成任何此类法律诉讼的合理基础的任何事实或事件。

(B) 据本公司所知，任何人没有合理依据向本公司或其任何子公司、 其财产(有形或无形)或本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、经理或员工(以其身份)提出索赔 ，其依据是：(I)本公司或其任何子公司订立本协议、相关协议 或据此或据此拟进行的任何交易：(I)本公司或其任何附属公司订立本协议、相关协议或据此或据此拟进行的任何交易：(I)本公司或其任何附属公司订立本协议、相关协议或据此拟进行的任何交易：(I)本公司或其任何子公司订立本协议、相关协议 或据此拟进行的任何交易。(Ii)本公司或其任何附属公司就其资产订立的任何保密或类似协议，或(Iii)本公司或其任何附属公司已同意以合并、合并、出售资产或其他方式向母公司以外的任何一方出售或处置其任何资产的任何索赔 。

(C) 本公司及其任何附属公司均无任何针对任何其他人士的任何性质的法律程序待决。

3.16 图书和记录 。本公司已向母公司提供(I)披露 附表所确认的所有文件、(Ii)现行有效的章程文件及(Iii)载有本公司及各附属公司董事会及股东同意、行动及会议记录的会议记录簿的正确及完整副本。截止时，被收购公司的会议记录 应归公司所有。

3.17 环境， 健康和安全事项。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守与其业务或资产或物业的所有权、使用、维护或运营相关的所有环境、 健康与安全要求。 公司或其任何子公司的物业或资产未符合或未按照所有环境、健康与安全要求开展业务的任何人都不存在任何悬而未决或据本公司所知的威胁指控 。本公司或其任何子公司均未根据任何环境、健康和安全要求保留或承担任何其他人的任何责任。 本公司或其任何附属公司在环境、健康及安全要求方面并无过往或现在的事实、情况及合理预期会 导致其承担任何重大责任的情况。

3.18 经纪人手续费 和经纪人手续费。除披露日程表第3.18节所述外，本公司及其任何 子公司均未、也不会直接或间接招致与 本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪或寻找人费用或 代理佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或任何类似费用，母公司或本公司或其任何子公司也不会直接或 因以下原因而招致任何此类责任

3.19 员工 福利计划和薪酬。

(A) 明细表。 披露明细表第3.19(A)节包含截至协议日期的每个公司员工计划和每个员工协议的正确而完整的列表，表明每个国际员工计划的适用管辖权；提供， 公司可仅列出适用的公司员工聘书或雇佣协议格式， 无需在该等表格上列出每一份聘书，但与该 格式有实质性差异的个别协议应单独列出。本公司或任何ERISA关联公司均未制定任何计划或承诺，以建立或加入任何新的公司员工计划或员工协议，修改任何公司员工计划或员工协议(法律要求的范围除外，或遵守任何适用法律的要求，在每个 情况下，如之前以书面形式向母公司披露，或按本协议的要求)或适用的公司员工计划或员工协议的条款。任何公司员工计划都不是自筹资金的。

(B) 文件。 公司已向母公司提供(I)包含每个公司员工计划和 每个员工协议(包括对其的所有修订和所有相关信托文件)的所有文件的正确而完整的副本，(Ii)ERISA或守则或任何其他适用法律要求与每个公司员工计划相关的最新年度报告(表格5500 及其所附的所有时间表和财务报表)(如果有)。(Iii)最新的概要计划说明以及根据ERISA或任何其他适用法律要求对每个公司员工计划进行的重大修改的摘要 ；(Iv)与每个公司员工计划有关的所有当前重大书面协议和合同；(V)与任何公司员工计划和任何拟议的公司员工计划有关的所有重大通信；(Vi)与任何公司员工计划有关的所有重大通信 与任何政府 实体之间的所有重大通信(正常过程中的常规通信除外)(Vii)与受托责任保险有关的现行保单，涵盖每个公司员工计划的受托人(如果 有)，(Viii)最近三个计划年度针对每个公司员工计划的所有歧视测试，以及(Ix)就目前有 决定函的每个公司员工计划发布的最新 美国国税局(或任何其他适用的税务机关)决定或意见书。

(C) 员工 计划合规性。本公司及本公司各附属公司已在所有实质性方面履行了本公司及各附属公司根据其规定须 履行的所有义务，未发生重大违约或违反，且截至本协议日期，不知道任何其他方对任何公司员工计划有任何违约或违规行为 ，并且每个公司员工计划均已根据 其条款和所有适用法律(包括ERISA或守则)的所有实质性方面进行制定和维护。据公司所知，根据本准则第401(A)节拟合格的任何公司员工计划都是合格的，并且 已获得美国国税局关于其在本准则下的合格状态的有利决定函(或意见书，如果适用)，且 没有任何事件或条件已对合格状态产生不利影响或可合理预期会对该合格状态产生不利影响。 否被禁止的交易，“在守则第4975节或ERISA第406和407节的含义内， 在ERISA第408节中未以其他方式豁免的任何公司员工计划。不存在针对任何 公司员工计划或任何公司员工计划资产的法律诉讼 ，或据本公司所知，没有针对任何 公司员工计划或任何公司员工计划的资产的法律程序待决或受到威胁或合理预期(常规福利索赔除外)。根据美国国税局(IRS)、美国司法部(DOL)或任何其他政府实体对任何公司员工计划的威胁，没有任何审计、调查或法律程序悬而未决，据公司所知， 公司及其子公司不受 ERISA第502(I)节或本准则第4975至4980节规定的任何公司员工计划的任何处罚或征税。公司及其子公司已按照每个公司员工计划的条款 支付了所需和到期的所有缴费和其他款项。每个公司员工计划可根据其条款在生效时间后修改、终止或以其他方式终止 ，不对母公司、公司或任何ERISA附属公司负责(普通 管理费用除外)。

(D) 国际 员工计划。每个国际员工计划(如果有)的制定、维护、注册和运作都符合 其条款和条件以及适用于该国际员工计划的任何和所有法律所规定的要求的所有重要方面。本公司及其各子公司已在所有实质性方面履行了其根据任何国际员工计划 必须履行的所有义务，且没有重大违约行为或违反任何国际员工计划。此外，截至协议日期，所有国际员工计划的所有必需缴费 均已完成，且没有任何国际员工计划有无资金支持的负债， 截至生效时间，保险不得完全抵销，或未准确和充分反映在公司的 财务报表中，并根据一贯适用的会计原则应计。除法律及据本公司所知的 另有规定外，并无任何条件阻止本公司或其任何附属公司或母公司在任何时间以任何理由终止 或修订任何国际雇员计划，而无须对本公司或其ERISA联属公司负责( 一般行政费用或例行福利申索除外)。截至协议日期，没有任何行动悬而未决，或据公司所知， 没有任何书面威胁会导致根据国际员工计划对公司或其ERISA关联公司承担责任 。

(E) No 养老金计划。本公司或任何ERISA关联公司从未维护、设立、赞助、参与或出资 符合ERISA第四章或守则第412节的任何养老金计划，或 包含或曾经包含该词在第147.1(1)节中定义的“固定福利规定”的加拿大养老金计划所得税法 (加拿大)。

(F) No 自保计划。本公司或任何ERISA关联公司从未维护、建立、赞助、参与或贡献 任何为员工提供福利的自我保险计划(包括适用止损政策或合同的任何此类计划 )。

(G) 集体讨价还价、多雇主和多雇主计划。本公司或任何ERISA关联公司从未 向任何多雇主计划(如ERISA第3(37)条所定义)缴费或承担 向其缴费的义务。本公司或任何ERISA关联公司在 任何时候均未维护、建立、赞助、参与或参与任何多雇主计划或守则第413节所述的任何计划 。

(H) No 离职后义务。除COBRA或其他适用法律可能要求的 外，公司员工计划或员工协议没有提供、反映或代表任何人因任何原因向任何人提供离职后或退休后人寿保险、健康或其他员工福利的任何责任，而且公司及其任何子公司从未向任何员工(无论是个人或集体)或该员工或 其他任何人陈述、承诺或签订合同(无论是以口头或书面形式)。健康或其他员工福利，但适用法律要求的范围除外。

(I)交易的 效应 。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成 (单独或在发生任何附加或后续事件时)均不得(I)导致对公司或其任何子公司的任何员工的任何付款或福利(包括 遣散费、奖金或其他)，(Ii)导致对任何员工的任何债务的任何免除 。(Iii)大幅增加本公司或其任何 附属公司以其他方式应付的任何利益，或(Iv)产生为利益提供资金的义务，或导致 任何该等利益的支付或归属时间加快，但守则第411(D)(3)节规定的除外。

(J) 新冠肺炎 措施。本公司及其各子公司遵守与新冠肺炎相关或回应的所有强制性检疫、隔离、“避难所 到位”、“呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、州或县卫生官令、已公布的职业卫生标准或任何其他法律(“新冠肺炎倡议“)适用于本公司或本公司任何附属公司经营的任何地点，但未能遵守规定的情况除外 ，而且作为一个整体，合理地预计不会对本公司及其附属公司造成重大影响。本公司或 本公司的任何子公司均未收到任何员工的投诉或关注，投诉或关注本公司或本公司的任何子公司未能切实遵守工作场所的新冠肺炎措施，或未能提供安全的工作环境、适当的设备 或与新冠肺炎相关的住宿。

(K) 就业问题 。本公司及其各子公司实质上遵守所有适用的法律、规则和法规、 集体谈判协议和安排、延期命令和有关雇佣的具有约束力的惯例，包括但不限于：雇佣做法、雇佣条款和条件、工人分类(包括将工人正确归类为 独立承包商、顾问和员工为豁免或非豁免)、禁止歧视、骚扰和报复、 平等就业机会、公平就业做法、法定休假、用餐和休息时间。病假和其他 带薪假期、移民身份、员工安全和健康、工资和工时(包括加班工资)、补偿和工作时间、 支付公平工资、背景调查，以及在每一种情况下，对于员工：(I)不对任何拖欠工资、遣散费 支付或因未能遵守上述任何规定而支付任何税款或任何罚款，以及(Ii)不对任何信托 或由任何人或其代表管理或维护的其他基金支付任何款项。关于失业救济金， 员工的社会保险、健康和福利或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的常规支付除外)。本公司及其各子公司已向所有现任 和前任员工、独立承包商和顾问全额支付所有到期和欠该等人员的工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿 。除披露明细表第3.19(K)节规定外， 没有法律程序、行政事项、投诉、申诉或调查待决, 据本公司所知，本公司或其任何子公司或任何员工可能因任何员工、员工协议或公司员工计划而受到威胁或合理预期，包括(但不限于)与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、赔偿、工人分类错误或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事宜有关的任何索赔。根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司并无 针对本公司或其任何 附属公司或任何受托人的未决或据本公司所知受到威胁或合理预期的索偿或行动。本公司或本公司的任何子公司 均不是与任何政府实体就雇佣惯例 签订的调解协议、同意法令或其他协议或命令的一方。除披露明细表第3.19(K)节所述外，每位员工 的雇佣可由本公司或本公司的适用子公司自行终止，本公司或本公司的任何子公司均无义务在终止雇用任何员工之前提供任何特定形式或通知期，除第3.br}节所述的遣散费和福利索赔外，任何此类 终止均不会对本公司或其任何子公司产生任何责任本公司或本公司任何附属公司的前雇员(或任何前 雇员的配偶或其他受抚养人)并无收取、预定收取、欠下、有权或有资格享受与该前雇员在本公司或其任何附属公司的服务有关的任何利益 (不论来自本公司或其任何附属公司或其他方面)。

(L) 劳动。 没有劳工组织、工会或工会、工会理事会、员工协会、劳资理事会、员工谈判机构、附属谈判代理或类似组织(各a劳工组织“)代表、声称代表或据本公司所知，试图代表本公司或本公司任何子公司的任何员工。 本公司或本公司任何子公司均未经历过任何劳资纠纷、罢工、减速、停工、抵制、罢工或上述任何行为的威胁、(无代表员工的)工会组织活动或与 代表有关的问题。据本公司所知，目前没有针对本公司或本公司任何子公司的悬而未决或受到威胁的 任何：(I)劳资纠纷、罢工、减速、停工、抵制、纠察、 停工、工作行动、劳资纠纷；(Ii)向国家劳动关系委员会或任何其他政府实体提出不公平劳动行为指控或投诉；(Iii)任何劳工组织要求、申请或要求承认本公司或本公司任何员工的集体谈判代表 。 (Iv)有关本公司或本公司任何子公司任何员工的陈述请愿书或问题；(V)涉及任何现任员工的任何劳动事务的法律诉讼、劳资纠纷或申诉， 包括对不公平劳动行为的指控。本公司或本公司的任何子公司目前或过去都不是 代表本公司或本公司任何子公司(集体)任何员工的劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方，或受其约束或有义务与其进行谈判。劳动协议“)， 目前也没有任何此类劳动协议在谈判中，公司或公司的任何子公司也没有义务与任何劳工组织或代表就任何劳动协议进行讨价还价。本公司或本公司的任何子公司均未从事《国家劳动关系法》或其他类似法律所指的不公平劳动行为。 本公司及本公司的任何子公司均未收到 全国劳动关系委员会、任何政府机构或任何国家劳动关系机构或任何劳工组织的任何函件、指控、投诉、通知或命令， 本公司或本公司的任何子公司均未就解释和执行本公司或本公司任何子公司所签订的任何劳动协议提出任何仲裁意见 。 本公司或本公司的任何子公司均未收到 国家劳动关系委员会、任何政府机构或任何国家劳动关系机构或任何劳工组织的任何函件、指控、投诉、通知或命令根据适用法律，没有人申请让本公司或本公司的任何子公司 宣布为共同或相关雇主。本公司或本公司的任何子公司 均未采取任何行动，构成“工厂关闭“或”大规模裁员“在WARN法案的 含义内，发布了WARN法案要求的任何工厂关闭或大规模裁员的通知，或根据WARN法案产生了任何尚未履行的责任或义务，包括由于新冠肺炎大流行或任何政府实体的任何法律、秩序、指令、 指导方针或建议。成交前的任何终止(与本协议或由此进行的交易无关)都不会触发任何通知要求或《警告法案》下的其他义务。在过去六个月内或当前正在考虑、计划或宣布的情况下，未发生 工资或工资或员工裁员、设施关闭或关闭、有效减薪、休假、临时裁员或材料工作计划更改 或工时减少 ，包括由于新冠肺炎疫情或任何政府实体的任何法律、命令、 指令、指导方针或建议而导致的实质性减薪 或减少工时的情况。(br}请注意：在过去六个月内没有发生任何可能会触发WARN法案下的任何通知要求的重大减薪、减薪或员工裁员、设施关闭或关闭、有效减薪、休假、临时裁员或材料工作计划更改 或减少工时。

(M) 无 干扰或冲突。据本公司所知，本公司股东、董事、高级管理人员、雇员或本公司任何附属公司 不会根据任何合约或协议承担责任，或在任何政府实体的任何命令的规限下， 该等人士与本公司或本公司任何附属公司的雇用有重大冲突， 干扰该等人士促进本公司或本公司任何附属公司利益的努力，或会干扰本公司或本公司任何 附属公司的业务。据本公司所知，本协议的签立或交付，或本公司或 本公司任何附属公司目前进行或拟进行的业务的经营，或该等高级管理人员、董事、雇员或顾问目前进行或拟进行的与本公司或本公司任何附属公司的业务有关的任何活动，均不会与本公司或本公司任何附属公司目前进行或拟进行的业务有重大冲突或导致违反 或其规定，或构成违约。或者 顾问现在已绑定。

(N) 某些 员工事务。披露明细表第3.19(N)节包含截至协议日期本公司和本公司各子公司现有 名员工的正确而完整的列表，并显示关于每个该等员工的(I)员工姓名(如果员工姓名必须按适用法律要求进行编辑，则为员工识别号)、 职位、部门、基本工资或小时工资率(视情况而定)，包括每个员工的指定为豁免 或不豁免任何奖金(Iii)本日历年的休假或带薪假期 是否符合资格(包括前几年的累计带薪休假或病假)；(Iv)休假状况(如果 适用)；(V)签证状况；(Vi)任何工会、集体谈判协议或其他涉及此类雇员的类似劳动协议的名称；(Vii)雇用实体和就业地点；(Vii)在 终止时所需的相关事先通知期；(Ix)任何遣散费或解约金(现金或以及(X)就更改或增加他们的薪酬或福利向他们作出的任何 实质性承诺或承诺。并无任何雇员 通知本公司或本公司任何附属公司终止其在本公司或本公司适用附属公司的雇佣 ，据本公司所知，除按照本 协议规定的雇佣安排外，披露附表第3.19(N)节所列任何雇员均无意以任何理由终止其雇佣关系。没有考虑或等待对任何员工采取任何业绩改进或纪律处分。

(O) 承包商 名单。披露明细表第3.19(O)节列出，截至协议日期，(I)本公司或本公司任何附属公司目前的所有独立承包商、顾问和顾问；(Ii)该等独立承包商、顾问和顾问提供服务的地点；(Iii)聘用日期以及适用于个人的通知或终止条款 ；(Iv)该等独立承包商、顾问和顾问薪酬的现行条款；以及 (V)对独立承包商的描述。除披露日程表第3.19(O)节规定外，本公司或本公司任何子公司的所有独立承包商、顾问和顾问均可立即终止 ，本公司或本公司适用子公司无需事先通知或承担责任。

(P) 不当行为。 在受雇于本公司或本公司的任何附属公司或向其提供服务期间，未有或据本公司所知，(I)针对任何关键员工，或本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、经理或主管，或(Ii)本公司或本公司的任何附属公司的任何员工 ，均未对本公司或其任何附属公司的雇员提出性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，对其进行威胁或预期的性骚扰或性行为不端行为：(I)针对任何关键员工，或针对本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任高管、董事、经理或监事。本公司或本公司的任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、承包商、董事、经理、高级管理人员或其他代表的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解 协议或进行任何调查。在适用法律要求的范围内，公司及其各子公司已制定并向员工分发了反骚扰政策和投诉程序，并要求所有经理和员工接受反骚扰培训。

(Q) 作品 授权。本公司及其各子公司的所有员工均获授权并拥有相应的文件 可在其工作的司法管辖区内工作。此外，在适用 法律要求核实工作资格的范围内，本公司已确认，本公司或本公司任何子公司聘用的所有独立承包商或顾问均已获得授权，并拥有在其工作的司法管辖区工作的适当文件。

3.20 保险。 披露明细表第3.20节列出了截至协议日期，涵盖公司或其任何子公司的资产、业务、设备、物业、运营、员工、高级管理人员和董事(如员工、高级管理人员和董事)的所有保险单和忠实保证金，包括承保类型、承运人、保单承保限额、 保单的期限和年度保费。在过去三(3)年中，没有发生过保险承运人拒绝或威胁拒绝承保的索赔。所有此类保单和债券项下到期和应付的所有保费均已支付(如果分期付款到期，则应支付 ，如果在截止日期之前发生，则应支付)，本公司及其各子公司 在其他方面实质上遵守了该等保单和债券的条款。

3.21 合规性 合规性。过去三(3)年，本公司及本公司各附属公司 均遵守任何法律，且并无违反任何法律，但并非重大的、个别的或合计的。在过去三(3)年内，本公司及其任何 子公司均未收到任何涉嫌、潜在或实际违反任何法律的书面通知， 也未就本公司或其任何子公司违反任何法律或秩序向任何政府实体提供任何书面通知 。

3.22 遵守医疗保健法 。本公司及其附属公司及代表其提供服务的每名人士(且仅就代表本公司及其附属公司提供服务而言)均(I)在所有 实质方面一直遵守所有适用的医疗保健法；(Ii)没有收到任何人士就违反任何适用的保健法 而发出的任何书面通知；(Iii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、 监察协议、同意法令或其他协议的当事一方；或(Iii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、 监察协议、同意法令或任何适用的医疗保健法的任何一方；(Iii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、 监察协议、同意法令或(Iv)目前未 被排除、禁止或没有资格参加由政府实体管理的计划，且未收到书面 通知：(1)向公司或其子公司或代表公司或其子公司提供医疗服务的任何人，或(2)公司或其子公司的任何员工 或个人承包商，在第(1)或(2)种情况下，被控或已被判犯有与提供医疗保健项目相关的刑事罪行；(V)维护合规计划，该合规计划旨在合理地 确保(1)向公司或其子公司或代表公司或其子公司提供医疗服务的任何人员，或(2)公司或其子公司在(1)或(2)情况下的任何员工或个人承包商，在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法，并且其结构符合美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)发布的关于有效公司合规计划特征的指导。(Vi)未在知情的情况下向任何第三方付款人程序提交或导致其 被提交任何滥用和非法的付款要求；及(Vii)现在和一直都是, 在所有实质性方面遵守 公司或其子公司参与的所有适用客户和第三方付款人计划的所有书面报销政策，包括政府计划，如Medicare和Medicaid，以及HIPAA交易 和代码集标准。此外，本公司或其任何附属公司均未收到任何关于任何适用的第三方付款人计划的任何现有、已宣布或预期的政策变更的书面通知，这些变更已对其各自的运营造成或将合理地预期 对其各自的运营产生重大不利影响。对于任何第三方付款人计划，没有重大上诉或审计未结，也没有 任何因第三方付款人计划而未结清的重大超额付款或退款。此外，不存在任何调查、审计、索赔 审查或其他待决或威胁的行动，这可能会导致暂停、撤销、终止、限制、限制、 修改或不续签任何第三方付款人协议，或导致公司或其任何子公司被排除在 任何第三方付款人计划之外。

3.23 健康 护理许可证。本公司及其各子公司以及代表其提供专业服务的每位人员 (仅就代表本公司及其子公司提供服务而言)拥有所有必要的医疗许可证、 许可证、同意、授权、认证、批准、豁免、注册、由政府 实体(统称)签发或向其提交的证书。医疗许可证“)。所有此类医疗许可证均为有效且完全有效且 有效，在任何此类医疗许可证下均未发生重大违约、违规或违约事件。本公司及其子公司 目前和一直在所有实质性方面都遵守其所有医疗许可证的运营，且未收到任何违反该等医疗许可证任何条款或条件的书面通知 。本公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何医疗许可证均不会因任何政府实体撤销、取消、撤销、暂停、限制、修改或拒绝续期而悬而未决或受到威胁 任何政府实体均无法律程序要求撤销、取消、撤销、暂停、限制、修改或拒绝续签，且所有此类医疗许可证均完好无损、完全有效 且不会受到正当挑战。

3.24 出口管制和制裁法律 。本公司及其各子公司按照美国出口和转口管制及制裁法律和法规的适用条款 进行出口交易，其中包括 出口管理法和条例、外国资产管制条例、国际武器贩运条例、美国商务部或美国国务院管理的其他 管制、美国财政部外国资产管制办公室管理的条例(“)。 美国出口和再出口管制及制裁法律法规的适用条款，包括 出口管理法和条例、外国资产管制条例、国际军火贩运条例、美国商务部或美国国务院管理的其他 管制、美国财政部外国资产管制办公室管理的条例(”OFAC“)，以及本公司或本公司任何子公司开展业务的其他国家/地区适用的所有其他 进出口管制和制裁法律法规。 本公司及其任何子公司均未与(A)受美国政府禁运的任何国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)进行任何交易或交易，或向以下国家或地区出口任何产品、 技术或服务(统称为禁运国家“)；(B)位于禁运国家或代表禁运国家的任何政府实体，或由禁运国家的任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何工具、 代理人、实体或个人；(C)美国政府、联合王国或欧盟 维护的任何指定和禁止缔约方名单上确定的任何个人或实体，包括但不限于由OFAC维护的特别指定国民和受阻人员名单、外国逃避制裁者名单或部门制裁识别名单， 或由美国商务部工业和安全局维护的实体名单、拒绝人员名单或未经核实名单。 被禁党名单“)。本公司或本公司的任何子公司及其各自的任何实际或实益所有者均未出现在禁止方名单上。在不限制前述规定的情况下： (A)本公司及其各子公司已获得所需的所有进出口许可证、许可证例外和其他同意、 通知、豁免、批准、订单、授权、注册、声明和备案， (I)产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及(Ii)向位于美国和海外的外国人(合称)发布技术和 软件。“出口审批“)，(B) 公司及其各子公司遵守所有适用的出口审批的条款，(C)没有 待决或据本公司所知威胁就该等 出口审批向本公司或本公司的任何子公司提出索赔，(D)据本公司所知，没有采取任何行动，与公司的 或公司出口交易的任何子公司有关的条件或情况，合理地预计会引起任何未来的索赔， (E)向母公司或尚存的公司转让出口许可证不需要出口审批，但此类 出口审批可以快速获得且无需支付重大成本的情况除外。本公司或本公司的任何子公司 及其各自的任何高级管理人员、董事、经理或员工(以其身份)都不是或曾经是 任何与违反出口管制和制裁法律法规有关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

3.25 反腐败法律 。本公司或其任何子公司，或 本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、附属公司、员工、经理或代理人(以其身份或与 公司或其任何子公司的雇佣、服务或关系有关)，均未(A)直接或间接向或 提供、提供、承诺、授权、索取或接受 任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他付款。 本公司或其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、附属公司、员工、经理或代理人(以其身份或与 公司或其任何子公司的雇佣、服务或关系有关)未(A)直接或间接向或包括“外国 官员”(该词在1977年修订的美国“反海外腐败法”中有定义)、外国政党或官员 或外国政治职位候选人，无论以何种形式，无论是金钱、财产还是服务，(I)获得商业或所获得的合同的优惠待遇，(Ii)为所获得的商业或合同的优惠待遇买单，(Iii)获得特别优惠或已经获得的特别优惠；(Iv)不正当影响或诱导任何行为或决定， (V)获取任何不当利益，或(Vi)违反适用法律(包括反贪污法律)或(B)设立或维持任何未记录在本公司及其附属公司簿册及记录内的基金或资产。公司 及其子公司已建立并维护内部控制(包括但不限于会计系统、采购系统 和账单系统)和书面政策和程序，旨在促进和确保遵守反腐败法 ，并确保公司及其子公司的所有账簿和记录准确和公平地合理详细地反映, 资金和资产的所有 交易和处置。本公司及其任何附属公司或其各自的任何董事、 高级管理人员或员工(以其身份)都不是或曾经是任何自愿披露、调查、起诉、 或其他与反腐败法相关的执法行动的对象。

3.26 合作伙伴 和保险运营商。

(A) 第3.26(A)节 披露明细表列出了一份正确、完整的清单：(I)2020财年(基于该 年度支付给该推荐合作伙伴的美元金额)，公司及其子公司的五(5)个转介渠道合作伙伴作为一个整体(根据该 年度支付给该转介合作伙伴的美元金额)。(I)(I)在2020财年(基于该 年度支付给该转介合作伙伴的美元金额)，五(5)个转介渠道合作伙伴顶级合作伙伴)；及(Ii)2020财年本公司及其 子公司合计的五(5)个最大保险网络(以承保人于该年度支付的金额计算)( 顶级保险公司”).

(B) None 本公司或其任何子公司均未收到任何顶级合作伙伴或顶级保险承运人 或顶级保险承运人发出的任何书面通知、信函、投诉或其他通讯，表明其(I)已改变、修改、修改或减少，或合理地可能改变、 修改或减少其与本公司或其任何子公司的业务关系，其方式对本公司或其任何子公司不利，或(Ii)或合理地很可能无法 履行其在与本公司或其任何子公司签订的任何合同项下的义务，以任何方式对本公司或其任何子公司不利，或有合理可能 对本公司或其任何子公司不利。

3.27 竞争法案 (加拿大)。根据竞争法(加拿大)及其法规计算，公司及其子公司在加拿大的资产：(A)账面价值低于9300万加元；(B)在加拿大或来自加拿大的销售总收入低于9300万加元。 本公司及其子公司在加拿大的资产：(A)账面价值低于9300万加元；(B)在加拿大或来自加拿大的销售总收入低于9300万加元。

3.28 无 其他陈述或担保。除章程第III条、任何 相关协议或根据本章程交付的任何证书所载的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均未就本公司或其子公司、或本公司或其子公司的业务和运营或 资产在法律上或衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或 担保。除第四条中的陈述和担保或母公司或合并子公司在任何相关协议中明确作出的陈述和担保外，公司确认并同意母公司或合并子公司未就本协议或代表母公司或合并子公司就本协议向公司作出或被视为作出任何形式的明示或暗示的陈述 或担保，公司在此明确表示不依赖任何此类陈述 或担保。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除在协议日期前提交并公开提供的母公司SEC文件中披露的 (不包括任何不构成事实陈述的风险 因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及其他一般属于警告性、预测性或前瞻性的披露 )外，母公司和合并子公司在此声明并保证 截至协议日期和截止日期(除非任何此类陈述或担保明确涉及不同的声明或担保

4.1组织。 根据特拉华州法律，母公司和合并子公司均正式注册成立或成立，有效存在且信誉良好。 母公司和合并子公司均拥有必要的公司或其他法定权力和权限(视情况而定)，以拥有、租赁和运营其资产和财产，以开展目前的业务。

4.2权威性 和可执行性。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司或其他法定权力和授权(视情况而定)，以签订本协议及其所属的任何相关协议，并据此完成拟进行的交易 。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议及其 一方的任何相关协议，并据此完成拟进行的交易，已由母公司和合并子公司采取一切必要的公司 行动(视情况而定)正式授权。本协议和母公司和合并子公司中的任何一方已签署或(如果是在协议日期之后签署的相关协议)截至生效时间的任何相关协议，应 由母公司和合并子公司(视情况而定)正式签署和交付，并假设本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付 构成本协议和任何相关协议的有效和交付，或者(如果是在协议日期之后签署的相关协议)在签署和交付时构成 可根据其条款对母公司和合并子公司的每个 强制执行，但须遵守(A)与破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人 权利有关或影响的一般类似法律的一般适用法律，以及(B)衡平法的一般原则。

4.3资本化。 在紧接交易结束前，将向认可股东发行与母股发行相关的母公司普通股的股份将及时和有效地预留供发行。根据本协议的条款完成合并和 预期的其他交易后，将向认可股东发行的母公司普通股股份 应得到正式授权、有效发行、足额支付和免税，并且除(I)公司股东设定的留置权和(Ii)证券法规定的留置权外，将不再有任何留置权 。母公司 根据本协议条款发行股票时，不得侵犯任何人的任何优先购买权、首次要约权、优先购买权或类似权利。

4.4无 冲突。

(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议及其参与的任何相关协议，以及母公司和合并子公司各自完成拟进行的交易，不得(I)对母公司或其子公司的任何物质资产或母公司或其子公司的任何股权产生任何 留置权(许可留置权除外)，(Ii)与母公司或其子公司 或其子公司的任何股权产生任何冲突或结果 或两者)(A)母公司组织文件或(B)适用于母公司或合并子公司的任何法律或命令，但在 本条款(B)的情况下，此类冲突、违规或违约不会合理预期 将(I)对母公司造成重大不利影响，或(Ii)阻止或实质性延迟完成 合并和本协议预期的其他交易。

(B)母公司或其任何子公司不需要 任何政府实体或任何 其他人同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何 其他人提出登记、声明或向其提交通知，但下列情况除外：(I)提交合并证书；或与母公司或其任何子公司签署和交付本协议或完成本协议中拟进行的交易有关的任何事项、同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何 其他人提交登记、声明或向其提交通知。 (Ii)高铁法案规定的适用等待期届满或提前终止，以及 等待期届满或终止，或收到其他反垄断法要求的批准或同意，以及(Iii)其他同意、批准、 命令、授权、注册、声明、备案和通知，如果没有获得或作出，不会对母公司或其任何子公司的能力产生实质性和不利影响，也不会合理地预期会对母公司或其任何子公司的能力产生不利影响根据本协议和适用法律，本公司或其任何子公司有权履行本协议或其任何附属公司的协议或义务，或完成本协议预期的交易 。

(C)根据法律、纳斯达克规则、母公司的公司注册证书或章程(或类似的 章程或组织文件)，母公司和合并子公司无需 母公司股东投票或其他行动即可签订任何交易文件或完成本协议所设想的交易。

4.5诉讼。 截至协议日期，(A)没有针对母公司或合并子公司的法律诉讼悬而未决(据母公司或子公司所知，正在受到威胁)， 没有对合并或本协议计划进行的任何其他交易提出质疑或可能产生阻止、拖延、非法或以其他方式干扰 的效果，或者(B)对于母公司及其子公司作为一个整体， 将被驳回。根据交易法颁布的S-K条例第103项规定的报告标准 。

4.6否 合并子公司之前的活动。除与其成立或组织有关的义务或与本协议的谈判和完成以及本协议拟进行的交易有关的义务外，合并子公司没有产生任何义务或 责任，也没有从事任何类型或种类的任何业务或活动，也没有与任何 个人订立任何协议或安排。

4.7财务 报表。

(A)自母公司 首次公开募股以来，母公司 已及时向SEC提交或提交要求其提交或提交的所有表格、文件和报告(母公司或其任何子公司提交或提供的所有此类文件和报告、上级 SEC文档“)。截至其各自的日期，或(如果修订)截至上次此类修订的日期(对于登记声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期 )， 母公司SEC文件在所有重要方面都符合经修订的证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(the Sarbanes-Oxley Act of 2002)的要求(即“证券法”、“证券交易法”和“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002))。萨班斯-奥克斯利法案“)及其下颁布的适用规则和条例 ，在提交时，母公司证券交易委员会文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何要求在其中陈述或在其中陈述陈述所需的重大事实，根据这些文件在 下做出陈述的情况，没有误导性。据母公司所知，母公司没有一份SEC文件是SEC持续审查的主题 或SEC未完成的评论。不存在内部调查、任何SEC查询或调查或其他政府调查 或尚未完成或(据母公司所知)威胁的调查，在每一种情况下都涉及母公司的任何会计操作。

(B)母公司及其子公司自7月1日以来提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包括的所有中期未经审计的母公司及其子公司的综合财务报表(包括与此相关的任何附注) ，包括在母公司证券交易委员会内的所有文件 是根据GAAP在所涉期间内一致适用的基础上编制的(除附注中可能注明的 以及GAAP允许的没有脚注披露和正常期末调整的情况外)，并且在所有重要方面都相当 列示了母公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况 (考虑到其中的附注)以及所示期间的综合经营报表和现金流量(主题为{ ])，并在所有重要方面反映了母公司及其子公司截至其各自日期的综合财务状况 (考虑到其中的附注)以及所述期间的综合经营报表和现金流量(主题{

(C)除 (I)母公司在截至2021年1月7日的10-Q表格季度报告中所披露、反映、累算或保留的财务报表(包括所有附注)所载 外；。(Ii)自2021年1月7日以来在正常业务运作中招致的负债或义务。 ；。(Iii)对于在本协议日期之前已经解除或全额支付的负债或义务，以及(Iv)对于本协议允许的或根据本协议拟进行的交易而发生的债务或义务，母公司或其任何子公司均不承担任何符合GAAP要求在合并资产负债表中反映或在其附注中披露的债务或义务 ，但 不合理地预期不会个别或合计具有不利母公司材料的负债或义务 不在合并资产负债表中反映或在其附注中披露 不合理地预期母公司或其任何子公司在合并资产负债表中反映或在附注中披露的债务或义务，以及(Iv)本协议允许的或根据本协议拟进行的交易而发生的负债或义务

(D)母公司 已按照《交易法》第13a-15和15d-15条的要求，建立并维护财务报告的披露控制、程序和内部控制(该等术语分别在交易法第13a-15条(E)段和(F)段中定义) 。(D)母公司 已按照交易法第13a-15条和15d-15条 的要求建立和维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制。此类披露控制和程序可有效确保母公司要求披露的重要信息 被记录下来，并及时报告给负责准备母公司提交给美国证券交易委员会(SEC)和其他公开披露文件的个人。自2021年1月7日以来，母公司和(据母公司所知)母公司的 独立会计师均未发现或意识到“财务报告内部控制 ”的设计或操作中存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对母公司记录、 处理、汇总和报告财务信息的能力产生任何重大负面影响。

(E)母公司 一方面不是任何合资企业、表外合伙企业或任何 类似合同的一方，另一方面也不是任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的 实体或个人)或任何“表外安排”(如证券交易委员会第 S-K条第303(A)项所定义的)的一方，也没有签订任何合同以成为该等合营企业、表外合伙企业或任何 类似合同的一方，此类合同的目的或预期效果是避免在母公司经审计的财务报表或其他母公司证券交易委员会文件中披露涉及母公司 或其重大负债的任何重大交易。

(F)自2021年1月7日以来，母公司与其现任或前任独立会计师 受聘为审计母公司合并财务报表的主要会计师，或以前受聘审计母公司的重要子公司且主要会计师在其报告中表示信任的独立会计师之间，在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何事项 之间没有任何分歧。如果根据SEC适用的已公布规则和规定，要求在母公司SEC文件中披露 ，则 未及时披露。

(G)自2021年1月7日以来，(I)母公司或其子公司、其高管或独立审计师均未收到任何关于母公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大书面投诉、指控、主张或索赔 ；(Ii)没有代表母公司的律师，无论是否受雇于母公司 ，均未报告书面证据表明存在重大违法行为。母公司违反受托责任或类似的违规行为 根据美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第307条 通过的规则，向本公司董事会或其任何委员会或本公司任何董事或高级管理人员。

4.8纳斯达克 合规性。母公司在所有重要方面均遵守适用的上市和公司治理规则以及纳斯达克的 规定。

4.9未做任何更改 。自2021年1月7日至协议日期期间，整体而言，对母公司及其子公司并无重大不利影响 。

4.10经纪人手续费 和经纪人手续费。除派珀·桑德勒公司的费用外，母公司没有、也不会直接或间接承担与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪或寻找人费用或代理佣金、与投资银行有关的费用或 类似咨询服务或任何类似费用。

4.11表格S-8 注册声明。母公司在协议日期及之后的所有相关时间均有资格根据表格S-8登记 股母公司普通股。

4.12融资。 母公司有或有足够的资金来完成本协议设想的交易。

4.13 R&W 政策。R&W保险单将与本协议的执行基本上同时生效。

4.14没有 其他陈述或担保。除第四条或 任何相关协议中包含的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人士均未代表母公司或合并子公司在法律或股权上、或母公司和合并子公司的业务和运营或资产方面作出任何其他明示或暗示的陈述或担保。 除 第三条、任何相关协议或根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证外，公司确认并同意，公司没有或将被视为公司代表就本协议向母公司或合并子公司作出任何形式的明示或默示的陈述或保证，母公司 和合并子公司在此明确不依赖任何此类陈述或保证。

第五条

股东 和税务事宜

5.1公司 董事会推荐；股东通知；证券持有人通知。

(A)一旦 公司股东批准，董事会或其任何委员会均不得以对母公司不利的方式扣留、撤回、修订 或修改、提议或决议以不利母公司的方式扣留、撤回、修订或修改董事会一致建议的公司股东投票赞成采纳本协议和批准本协议及拟进行的合并和交易 。

(B)在协议日期之后的 十(10)天内，公司应在母公司的合作下，准备并向每个公司股东 (之前签署公司股东批准的公司股东除外)发送一份通知(可不时修改或补充) 股东通知“)包括(I)DGCL第228(E)条预期的通知(br}DGCL未经一致书面同意而采取公司行动的通知)，(Ii)DGCL第262(D)(2)条预期的通知 连同DGCL第262条的副本及(Iii)致本公司股东的资料声明 。股东通知应包括(X)一份声明，大意是董事会已一致建议 本公司股东投票赞成采纳本协议以及批准合并和拟进行的交易 ，以及(Y)母公司和本公司可能同意的其他信息根据DGCL需要或适宜列入 。(E)股东通知应包括：(X)董事会已一致建议本公司股东投票赞成采纳本协议以及批准合并和拟进行的交易 ，以及(Y)母公司和本公司可能同意的其他信息根据DGCL需要或适宜列入 。股东通知邮寄后，未经母公司批准，本公司不得对股东通知进行任何修改或补充 。母公司及本公司同意迅速向另一方提供母公司或其律师合理判断可能需要或适宜列入股东通告或其任何修订或补充文件内的有关其 业务、财务报表及事务的资料，母公司及本公司同意安排 各自的代表合作编制股东通告及其任何修订或补充文件。

(C)在生效时间 之前，本公司应在 本协议、章程文件、任何法律或管辖本公司证券的任何协议或文书(本公司除外)的条款和条件所要求的范围内，向本公司证券持有人(根据 至5.1(B)节通知的公司股东除外)及时有效地通知合并事宜。(C)在生效时间之前，本公司应向本公司证券持有人(根据 至5.1(B)节通知的公司股东除外)发出有效和及时的合并通知，通知范围为 本协议、章程文件、任何法律或管辖本公司证券的任何协议或文书。

5.2税收 事项。

(A)准备报税表 。

(I)被收购公司应编制并及时提交，或应安排编制并及时提交被收购公司要求 在截止日期或之前提交的所有纳税申报单(考虑到适当获得的任何延期)(“公司 准备了报税单“)，并须缴付或安排缴付于截止日期或之前到期的所有本公司税款。除适用法律另有要求外，所有 公司编制的申报单均应按照适用的被收购公司过去的做法处理纳税申报单上的项目。在提交公司准备的所得税或其他重要纳税申报单之前至少二十(20)天，公司应将该纳税申报单的副本 提交给母公司以供母公司审核和评论，并应根据母公司的合理要求对该等纳税申报单进行修改。

(Ii)母公司 应准备或安排编制并提交或安排提交被收购公司在关闭前税期或交界期的所有纳税申报单，费用由本公司赔偿人承担，这些报税表必须在关闭日期(“本公司”)之后提交(“报税表”)。(Ii)母公司 应准备或安排编制并提交或安排提交被收购公司在关闭前税期或交界期内的所有纳税申报表。家长 准备退货“)。除适用法律另有要求，且PlushCare Technologies Canada，Inc.不得要求其在截止日期后 结束的纳税期间将任何金额计入收入中的情况外，所有此类母公司准备的非跨期报税表的编制方式应与适用的被收购公司过去的做法一致 。如果任何母公司准备的报税表是所得税报税表或其他材料税报税表，其中显示 根据本协议须由本公司弥偿人赔偿的任何未支付的成交前税款，母公司应在 之前至少二十(20)天(或者，如果该母公司准备的 报税表要求在协议日期后二十(20)天内提交)，将 该母公司准备的报税表提交给股东代表以供审查和评论。 (如果该母公司准备的 报税表要求在协议日期后的二十(20)天内提交，则应在切实可行的范围内尽快提交) 但任何 未能或延迟向股东代表提供任何母公司准备的申报表并不解除公司赔偿人关于该纳税申报表的 任何赔偿义务，除非公司赔偿人因此而实际受到损害 。母公司将真诚地考虑及时从股东代表那里收到的所有合理意见。应母公司要求， 公司赔偿人应负责补偿母公司在该母公司准备的 申报表上显示为到期的任何未付的收盘前税金(仅在收盘负债金额 或收盘交易费用金额中未反映此类未付的收盘前税金的范围内)。

(B)合作。 股东代表应母公司的合理要求，在提交与被收购公司运营有关的任何纳税申报单，以及有关任何未决或威胁的审计、法律诉讼或 评估或被收购公司应缴税款的 相关事宜上，给予全面合作。 股东代表应在母公司合理要求的范围内，全力配合提交有关被收购公司运营的任何纳税申报表，以及有关任何待决或威胁的审计、法律诉讼或 评估。此类合作应包括保留并(应相关方要求)提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，以及 在双方方便的基础上向员工提供额外的信息和解释本协议项下提供的任何材料。 为进一步说明上述内容，公司同意与母公司合作，并提供母公司所拥有的、母公司为确定任何被收购公司的 税收限制(如果有)而合理需要的任何相关信息。 公司同意与母公司合作，并提供母公司要求的任何相关信息，以确定任何被收购公司的税收限制(如果有的话)。守则383和384或适用于被收购公司的任何其他司法管辖区法律的任何类似规定 。尽管有上述规定或本协议任何其他相反规定，本公司 在任何情况下均无权审查或以其他方式获取母公司或其关联公司的任何所得税报税表或相关信息( 被收购公司截至截止日期或之前的应纳税期间的所得税报税表除外)。尽管本协议有任何相反规定 ，股东代表没有义务准备或提交任何纳税申报单。

(C)转移 税。因本协议中计划进行的交易而产生的任何转让税的50%(50%)应由公司赔偿人承担，50%(50%)应由母公司在到期时支付，法律要求 要求的一方应由未提交方报销。母公司和本公司的每一位赔偿人应配合 任何相关纳税申报单的提交。

(D)税收 待遇。此次合并旨在符合《准则》第368(A)(1)条的含义，本协议旨在构成财政部条例 1.368-2(G)条和1.368-3条所指的“重组计划”。母公司和公司均应在 守则第368(A)(1)条所指的纳税年度(包括截止日期)内将合并报告为重组，并应按照构成重组的合并的方式提交所有适用的美国州和地方所得税申报单 ，除非税务机关在审计或其他审查后另有要求 在审核或其他审查中合理且真诚地为预期的税收待遇辩护 。被收购公司或母公司不得(且在交易结束后，母公司不得允许被收购的 公司或母公司的任何其他附属公司)在知情的情况下采取任何可能会阻止 合并被视为美国联邦所得税重组的行动，但本 协议和相关协议的规定要求采取的任何行动除外。尽管如上所述，母公司不会就合并的税务处理或本协议对本公司或任何股东的任何税务后果向本公司或任何股东 就合并或本协议拟进行的任何其他交易或协议向本公司或任何股东作出陈述或担保。 本公司不会就合并的税务处理或本协议对本公司或本协议的任何股东造成的任何税务后果向本公司或任何股东作出陈述或担保。本公司承认，本公司和股东 在本协议方面完全依赖自己的税务顾问, 在此考虑合并及其他交易和协议 。如果合并很可能无法符合守则第368(A)节 所指的“重组”的要求，双方均同意将考虑真诚地修订 本协议，规定2001-46号收入规则中所述的“两步合并”，前提是该修订将允许本协议考虑的交易 有资格享受守则规定的递延纳税待遇。

(E)税务 审计。母公司应在收到此类通知后的十五(15)个工作日内，向股东代表提供有关被收购公司任何 个税期(每个税期)的其他行政或司法程序的书面通知。税务竞赛“)；但未能或延迟提供该通知 不会影响本公司弥偿人在本协议项下的义务，除非本公司弥偿人因此而受到实际损害。母公司 应让股东代表合理了解该税务争议的进展情况，除非经股东代表 同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则任何该等税务争议的和解 不得决定与该事项相关的损失金额。在第5.2(E)节与第8.5节冲突的范围内，应以第5.2(E)节为准。

(F)退税 。在截止日期或截止日期之前，母公司、尚存公司、任何被收购公司或其任何附属公司在截止日期(br}托管到期日之前)实际收到现金(或在税收抵免的情况下，在报税表上申领并导致所欠税款实际减少 )的任何纳税年度或其部分的所有退税，应由公司证券持有人承担，母公司应支付此类退税(净额为：0,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)在母公司或其任何关联公司收到此类退款后二十(20)个工作日内，向付款代理或幸存公司要求进一步向公司证券持有人支付 ，但 此类退税是由于结转在截止日期后 开始的应纳税期间(或其部分)内发生的任何损失或抵免而导致的。如果该退款或信用随后被拒绝或要求退还给适用的 政府实体，公司证券持有人应及时偿还该不允许的退款或信用金额，以及 该政府实体向母公司征收的任何利息、罚款或其他额外金额。

5.3分配 时间表。

(A) 公司应准备并向母公司交付电子表格(“分配时间表“)至少在关闭前五(5)天营业时间 ，并令母公司合理满意，分配时间表应注明截止日期，并应 列出截至紧接关闭前的本合同附表B 所列的所有信息(除其中规定的其他必要数据和信息外)。

(B)分配时间表应附有其中所含计算的合理详细的备份文件。公司 应向母公司及其代表提供编制分配时间表时使用的工作底稿(如有要求，须执行常规工作底稿访问函)和其他账簿和记录，母公司 及其各子公司的员工可合理要求与母公司审查分配时间表相关，否则 将真诚配合母公司及其代表审查，并应真诚考虑母公司对分配时间表的任何意见 。尽管如上所述，在任何情况下，家长的任何权利都不会因为家长在结业前未提出异议或在修订后的分配时间表中未得到充分执行(br})而被视为放弃、 损害或以其他方式受到限制。

5.4公司董事和高级管理人员的赔偿 ；保险。

(A)在生效日期后六(6)年结束的 期间内，尚存公司或其各自的继承人应或母公司 应促使尚存的公司或其各自的继承人履行其对董事会现任和前任成员、本公司现任和前任经理以及现任和前任高级职员(此等董事、经理 和高级职员在此称为“公司赔偿对象)根据协议日期生效的宪章文件的条款，以及本公司或其任何子公司与该公司之间的任何赔偿协议， 披露明细表第5.4(A)节规定的受赔方(该等义务，统称为D&O 可赔偿事项“)。尽管如上所述，母公司和尚存公司或其各自的继承人在D&O可赔偿事项方面的义务(I)应受到适用的 法律、宪章文件的条款或适用的赔偿协议条款施加的任何限制，(Ii)不得被视为 免除同时也是公司或其任何子公司的高级管理人员、经理或董事的任何公司受赔人的义务

(B)在生效时间之前 ，公司应根据公司现有的(I)董事和高级管理人员责任保险以母公司合理接受的形式购买并全额支付(该购买价格应包括在收盘交易 费用金额中)延长报告期背书，该保险应在不低于现有保险的有效时间后为公司受赔人提供六(Br)(6)年的保险，并具有不低于公司董事和高级管理人员责任保险的其他条款 对被保险人的实质性优惠 D&O尾部策略“)、(Ii)雇佣实务责任保险(”EPLI 尾部策略)、(Iii)虚拟护理套餐保险(包括专业责任、基于技术的服务/隐私责任和一般责任)(虚拟护理实践尾部政策“)和(Iv)医疗事故保险 (”MedMal尾部政策与D&O尾部政策、EPLI尾部政策和Virtual Care Practice(虚拟关怀实践)尾部政策一起，尾部政策“)。母公司不应，也将使幸存的公司不采取任何行动来取消此类尾部保单。就本协议而言，任何D&O尾部保单的费用均应视为交易费用 。在交易结束时或之前，公司应向母公司提供一份尾部保单的副本，并附上各保险提供商的书面确认 ，确认每份尾部保单将在交易结束时受到约束。

(C) 如果母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不应是此类 合并或合并的持续或尚存的公司或实体，(Ii)将其全部或实质上所有资产转让或转让给任何人，或(Iii)因任何原因使 不复存在，则在每种情况下，在必要的范围内，母公司应尽其合理的最大努力使 作出适当的拨备，以便收购人或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应 承担本第5.4节规定的义务。

(D)尽管 本协议中有任何相反规定，但未经受影响的 公司赔偿对象同意，不得以 方式终止或修改本条款5.4项下的义务，从而对本条款5.4适用的任何公司赔偿对象产生不利影响，应理解并同意，公司赔偿对象旨在成为 本协议的明示第三方受益人。

5.5 R&W 政策。母公司应购买在协议日期生效并将在截止日期全面生效和 生效的R&W保险单。R&W保险单应规定，除欺诈情况外，保险公司无权 向本协议的任何一方或其任何代表代位求偿。根据R&W保单的条款，R&W保单的保费应由母公司在需要时支付(不言而喻， 该金额将由公司承担，并作为交易费用计入)。 如果需要，应由母公司根据R&W保单的条款支付保费(不言而喻， 该金额将由公司承担，并作为交易费用计入)。未经证券持有人代表事先书面同意，母公司不得修改、修改或以其他方式更改、 终止或放弃R&W保险单中关于任何公司赔偿人的任何代位权或任何其他条款， 未经证券持有人的代表事先书面同意， 不得以任何在任何重大方面对公司赔偿人不利的方式修改、修改或以其他方式更改、终止或放弃任何有关公司赔偿人的条款。不迟于预期截止日期前三(3)个工作日，母公司应向公司提供反映R&W保险费金额核算的 文件。

5.6证券 法律豁免；转让限制；停止转让指示；证券法合规。

(A)本协议各方应尽其合理的最大努力，促使 本协议拟发行的与合并相关的母公司普通股全部股票的发行，以有效地符合证券法的登记和招股说明书交付要求 以及任何适用的州“蓝天”证券法的豁免要求。(A)本协议各方应尽其合理最大努力促使发行与合并相关的所有母公司普通股，以有效地获得豁免，使其不受证券法和任何适用的州“蓝天”证券法的约束。

(B)根据证券法，母公司普通股的 股票构成“受限证券”，在没有根据证券法进行有效登记或获得豁免的情况下，不得转让，任何此类转让均须遵守 适用的州证券法。与本协议相关发行的所有母公司普通股应带有一个或多个图例 ，这些图例引用适用证券法和本协议对此类股票适用的限制，图例 应具体说明：

“本证书所证明的证券是根据修订后的”1933年美国证券法“(”Securities Act“)或美国任何州的证券法(”州法案“)发行和销售的，依据的是根据上述法案获得的某些 豁免注册的情况下发行和销售的证券”“br}”证书“所证明的证券是根据”1933年美国证券法“(修订后的”证券法“)或美国任何州的证券法(”州法案“)发行和销售的。本证书所证明的证券不能在美国境内出售、转让或转让 ，除非此类出售、转让或其他转让是(I)根据证券法下的有效注册声明 并按照每个适用的州法案进行的，或者(Ii)豁免或不受证券法和每个适用的州法案的约束。“

(C)为 确保遵守本协议规定的限制，母公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示 。不得要求母公司(I)将违反本协议任何条款或证券法或任何适用州法案的要求 出售或以其他方式转让的任何母公司普通股在其账面上转让，或(Ii)将母公司普通股视为母公司普通股的所有者，或将表决权或支付股息的权利 转让给据称已如此转让母公司普通股的任何购买者或其他受让人。

第六条

其他 协议

6.1开展公司业务 。在本协议日期起至本协议终止和生效时间(以较早者为准)的期间内，除适用法律明确要求或母公司书面(包括通过电子邮件)同意的范围外，本公司应并应促使其各子公司在正常业务过程中开展业务，并使用其商业上合理的努力(A)保持其现有业务组织不变，并保持其董事、高级管理人员和员工的服务可用 ，(B)维持以下各项：(A)保持现有业务组织完好无损，并保持其董事、高级管理人员和员工的服务可用，(B)维护其正常业务流程 ，并使用其商业上合理的努力(A)保持其现有业务组织不变，并保持其董事、高级管理人员和员工的服务可用 (C)维持其 资产及物业；(D)与其客户、贷款人、供应商、出租人及其他与其有 重大业务关系的人士维持令人满意的关系；(E)在正常业务过程中管理其营运资金(包括收取应收账款 及支付应付账款的时间)，并在到期时支付及履行其所有 无可争辩的债务及其他债务(包括税款)。

6.2对开展业务的限制 。在不限制6.1节规定的一般性或效力的情况下， 受适用法律的约束，除非(I)披露时间表第6.2节明确规定，(Ii)本协议或相关协议另有明确规定，或(Iii)母公司事先书面同意(包括通过电子邮件)， 在自协议日期起至本协议终止和生效时间较早的期间内，公司不应，并应导致其各子公司

(A)修订其章程文件或同等的组织或管理文件；

(二)合并或者与他人合并，或者采取全部或者部分清算、解散、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

(C)就其任何股权宣布 或就其任何股权支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票或其他财产)， 或拆分、合并或重新分类其任何股权，或发行或授权发行任何股权或其他证券 以代替或取代其股权，或直接或间接回购或以其他方式收购任何 股权(向前雇员购买除外)，非雇员董事和顾问按照协议 规定回购与任何终止服务相关的股票，以及与行使 截至协议日期未偿还的任何公司期权相关的发行；

(D)(I)签订任何(A)合同(如果在协议日期之前签订)将构成重要合同的合同，(B)其他重要合同 合同，或(C)要求与合并或本协议预期的其他交易相关的更新或同意的合同，(Ii)在任何重要方面修改、续订或修改任何重要合同，(Iii)除非对公司及其子公司(整体而言)合理地 违反、违反或修改任何重要合同，修订或修改(包括与该方签订新合同或以其他方式)或放弃其任何重要合同的任何条款，或(Iv)订立、修订、 续签、修改或终止任何合同，或放弃、释放或转让合同项下的任何权利或索赔，如果如此订立、修改、 修订、终止、放弃、释放或转让，将有合理的可能(A)对公司或其任何子公司产生不利影响 (或，在合同完成后(B)损害 公司或股东代表履行其在本协议项下各自义务的能力，或(C)阻止或实质性 推迟或损害本协议拟进行的合并和其他交易的完成；

(E)发行、 交付、授予或出售或授权或提议发行、交付、授予或出售任何 公司有表决权的债务或任何股权，或购买或建议购买任何 公司有义务 发行任何股权的任何性质的合同，但以下情况除外：(I)根据截至协议日期未偿还的公司 期权的行使发行公司普通股；(Ii)根据公司认股权证的行使 发行公司普通股；及(Iii)根据规定在服务终止时回购股份的合同，从前雇员、非雇员董事和顾问手中回购公司股本的任何股份；(Ii)根据公司认股权证的行使 发行公司普通股；及(Iii)根据规定在服务终止时回购股份的合同，向前雇员、非雇员董事和顾问回购公司股本；

(F)(I)聘用、 或提出聘用任何额外的(A)经理级或更高职级或最高年化目标 基本工资(包括基本工资/工资、目标奖金和目标佣金)不超过125,000美元的任何额外人员或雇员，或(B)年薪或费用高于125,000美元的任何顾问或独立承包商，(Ii)终止雇用、改变头衔、职位或职位。或大幅降低本公司或本公司任何附属公司 董事或以上高级职员的责任或雇用条款及条件，(Iii)与任何高级职员、雇员、顾问或独立承包人订立、修订或延长任何雇用或咨询协议、奖金安排、遣散费协议、留任奖金或控制权变更协议的 期限 ，但普通薪金、奖金及 佣金在正常情况下增加的除外(Iv)与劳工 组织或集体谈判协议签订任何合同(除非法律要求)，(V)实施任何工厂关闭、大规模裁员或任何其他 雇佣行动，以合理地招致《警告法案》义务，或(Vi)向董事会增加任何新成员；

(G) 向任何人提供 任何贷款或垫款(向本公司或本公司任何附属公司的员工提供符合 过去惯例的例行费用垫款除外)，或对任何人进行任何投资或出资，或全部或部分免除或解除任何未偿还的 贷款或垫款，或提前偿还借入资金的任何债务；

(H)除 与在正常业务过程中向任何人提供公司产品(不包括任何公司源代码中的权利)和公司服务有关的非独家许可外，转让、出售或许可任何知识产权的权利 ，或向任何人(包括公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工或 顾问，或公司的任何承包商或商业合作伙伴或 公司的任何子公司)转让或提供任何公司源代码的副本(但向参与开发公司产品的公司或公司任何子公司的现任员工和顾问提供访问公司源代码的权限除外)，并且 每个此类员工或顾问都已签署了包含以下内容的合同保护 公司或此类子公司在商业秘密和其他公司或子公司专有信息方面的权利)或对任何隐私声明进行实质性修改或替换 ；

(一)在正常业务过程中，除与登记、维护、完善和续展公司注册知识产权有关的起诉活动外，放弃或让任何材料公司注册知识产权项目失效；

(J)修订或修改本公司或其任何附属公司的任何隐私声明；

(K)将 加入任何许可、分销、经销商、OEM、合资或联合营销(在 正常业务过程中达成的非独家安排除外)；

(L)在正常业务过程中出售、租赁、许可或以其他方式处置或扣押(允许留置权除外)其任何财产或资产(公司产品的非独家许可证除外)，或就上述事项订立任何合同；

(M)将 加入按照公认会计原则要求资本化的任何经营租赁或任何类型的租赁交易；

(N)因借款而招致 任何债务，或担保任何该等债务，或发行或出售任何债务证券，或担保他人的任何债务证券 ；

(O) 进行任何资本支出、资本补充或资本改善；

(P)实质性 更改或终止任何保险的承保金额；

(Q)取消、 免除或放弃本公司或本公司任何附属公司所持有的任何重大索偿或权利；

(R)(I)通过、 建立、订立、终止、终止或修订任何公司员工计划，但根据ERISA、适用法律或根据适用法律维持此类计划的合格或注册状态所需的每种情况除外；(Ii)加快支付、 资助或授予任何员工或本公司任何子公司任何员工的任何薪酬或福利；(Iii)向任何员工支付任何 奖金或其他激励性薪酬；或(Iv)增加薪酬或 关于第(Iii)和(Iv)款，根据任何适用法律，或已向母公司披露并列于披露时间表中的任何预先存在的做法、计划、政策或合同)；尽管如上所述，在任何情况下，公司 仍有资格聘用经理级别以下的新员工，最高年化目标现金薪酬(即 基本工资/工资、目标奖金和/或目标佣金)不超过125,000美元；

(S)向任何人发放或支付 或支付或签订任何合同，规定授予或支付任何遣散费、控制权变更、留任或终止 支付或福利给任何人(根据任何适用法律提供的支付或福利，或已向母公司披露并在披露时间表中规定的任何先前存在的做法、计划、政策或合同除外)；

(T)(I)启动 除(A)例行收单以外的法律程序，(B)在真诚地确定 不启动诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下(前提是在提起此类诉讼之前咨询母公司)或(C)违反本协议或(Ii)解决或同意解决任何悬而未决或受到威胁的诉讼或其他争议；

(U) 收购 ，或同意通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产，或以任何其他方式收购，或以其他方式收购或 同意收购对其业务具有重大意义的任何资产，或就合资企业、战略联盟或合伙企业 订立任何合同；

(V)作出、 更改或撤销任何税务选择、采用或更改任何税务会计方法或期间、提交任何联邦、州或非美国所得税 报税表或任何其他实质性纳税申报单，提交前未经母公司事先同意，提交任何经修订的报税表， 签订守则第7121条(或适用州的任何类似规定)所指的任何结案协议。当地或非美国 法律(在正常业务过程中达成的主要目的不是税收的任何此类协议除外)、自愿 披露申请或协议或类似程序、申请任何税收裁决、解决或妥协任何税收索赔或评估、同意延长或免除适用于任何税收索赔或评估的时效、签订任何税收分配协议、 分税协议或税收赔偿协议、承担或同意赔偿任何税收责任或采取与提交任何纳税申报单或缴纳任何税款有关的任何其他类似行动，如果此类 类似行动会增加母公司或其附属公司在截止日期 结束后的任何纳税期间的纳税义务；

(W)改变 会计方法或做法(包括折旧或摊销政策的任何变化)或重估其任何资产(包括 减记存货价值或注销非正常业务过程中的应收票据或应收账款)，但在通知母公司后，根据与其独立会计师一致同意的GAAP变更的要求，在每种情况下均不在此限；

(X)订立任何购买、出售或租赁任何不动产的协议；

(Y)在其任何财产上设置 或允许设定任何留置权(许可留置权除外)；或

(Z)采取 或书面同意或以其他方式采取(A)至(Y)款所述的任何行动。

本第6.2节中的任何内容 都不打算也不会导致母公司或合并子公司直接或间接控制公司或其任何子公司，违反了《高铁法案》或其他反垄断法 。

6.3禁止 征集。

(A)在 协议日期起至本协议终止和生效时间(以较早者为准)期间， 公司不会、也不会导致其子公司不会、也不会直接或间接授权或允许其或其代表 直接或间接(I)征集、自愿鼓励他人征求、或自愿鼓励、促成或接受构成或可合理预期导致收购提案的任何 讨论、提案或要约， 公司将不会、也不会促使其子公司直接或间接地(I)征集、自愿鼓励、促成或接受构成或可合理预期导致收购提案的任何 讨论、提案或要约。(Ii) 进行、参与、维护或继续进行任何沟通(仅为提供关于本条款存在的书面通知除外) 或就构成或可合理预期导致收购的任何查询、利益表达、建议或要约进行 谈判，或向任何人提供或向任何人提供任何非公开信息，或采取任何其他行动 建议，(Iii)同意、接受、批准、认可或推荐(或公开建议或宣布任何意向或意欲同意、接受、批准、背书或推荐)任何收购建议，(Iv)订立任何意向书或任何其他合约 考虑或以其他方式与任何收购建议有关，或(V)将任何收购建议提交本公司任何股东表决 。本公司将，并将促使其子公司及其代表：(A)立即停止并 安排终止任何和所有现有活动, 在协议日期之前或当天与任何人就任何收购建议进行讨论或谈判，以及(B)立即撤销或撤销任何人(母公司及其代表除外)对任何数据室(虚拟或实际)的访问权限，该数据室包含与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，涉及收购建议和每个人(母公司及其代表除外)的请求 立即退还或销毁关于公司或其任何附属公司的所有非公开信息。 立即退还或销毁与公司或其任何子公司有关的所有非公开信息。 立即退还或销毁有关本公司或其代表的所有非公开信息。 立即退还或销毁有关本公司或其任何子公司的所有非公开信息。 立即归还或销毁有关公司或其代表的所有非公开信息如果公司或其子公司的任何代表， 无论是以其代表身份还是以任何其他身份，采取了公司根据第6.3条有义务不授权或允许该代表采取的任何行动，则公司应被视为违反了本协议的所有目的 本协议第6.3条。

(B) 公司应在收到(或据公司所知，由其任何代表)收到(I)任何收购提案、(Ii)构成或合理预期会导致收购提案的任何询价、利益表达、提案或要约后，立即(但无论如何，在24小时内)以书面形式通知母公司：(Iii)任何人士正考虑提出收购建议的任何其他通知 或(Iv)任何有关本公司或其任何附属公司的非公开资料要求，或任何 合理预期与潜在收购建议有关的 名或以上人士(母公司及其代表除外)查阅本公司或其任何附属公司的任何物业、簿册或纪录的任何要求。 该等通知须说明该收购建议的重要条款及条件。公司应将任何此类询价、意向书、建议书或要约以及与之相关的任何通信或通信的状态和详细信息以及对其的任何修改通知母公司 。本公司须就董事会合理预期将讨论任何收购建议的任何董事会会议，向母公司发出48小时前通知(或向董事会成员提供 较少的事先通知)。

6.4访问信息 。

(A)在 协议日期起至本协议终止和生效时间(以较早者为准)期间，(I)公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内合理访问(A)公司及其各子公司的财产、人员、 账簿、合同和记录，以及(B)与业务有关的所有其他信息。 公司及其作为母公司的每一家子公司可合理要求的财产和人员，以及(Ii)公司应 向母公司及其代表提供公司及其每一家子公司的(A)内部 财务报表，(B)纳税申报表、纳税选择和所有其他与税收有关的记录和工作底稿，(C)与公司或公司任何子公司进行的交易有关的任何递延公司间损益的明细表 (四)向公司所有的外国税务机关缴纳税款的收据；提供， 在下列情况下，公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(1)任何适用的 法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；(2)获取此类文件或信息会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品主义或其他特权的重大风险 ；(4)根据新冠肺炎，获取会危及任何高级管理人员的健康和安全 或或(5)该等文件或资料合理地与 本公司及其附属公司与母公司及其附属公司之间的任何不利法律程序有关；前提是，进一步，公司应通知母公司其隐瞒该等信息或文件的事实，此后公司应 与母公司合理合作，允许以不违反第(1)至(5)款的方式披露该等信息(或尽可能多地披露该等信息)。

(B) 在遵守适用法律的前提下，从协议日期至本协议终止和结束之日(以较早者为准)， 公司应母公司的要求不时与母公司的一名或多名代表协商，讨论公司及其子公司的运营事项的任何重大变化或发展，以及 公司及其子公司的持续运营的总体状况。(B)在遵守适用法律的前提下， 公司应不时与母公司的一名或多名代表协商，讨论公司及其子公司的经营事项的任何重大变化或发展，以及 公司及其子公司的持续运营的总体状况。

(C)母公司在合并悬而未决期间根据本条款6.4进行的任何调查中获得的任何信息 不得影响也不得被视为修改此处规定的任何陈述、担保、契诺、协议、义务或条件。

6.5某些事项的通知 。

(A)母公司和公司的每个 应及时通知对方发生或未发生任何事件，该事件很可能 导致第七条规定的任何条件失效；前提是，根据本第6.5节交付的任何通知 不得限制或以其他方式影响母公司或公司可获得的任何补救措施。但是，母公司或公司根据本第6.5条进行的任何披露 不应被视为修订或补充披露时间表 或防止或纠正任何失实陈述、违反陈述或保证或违反任何公约。

(B) 公司应立即通知母公司任何 政府实体或之前就本协议拟进行的合并或任何其他交易启动或已知的启动任何法律程序的威胁，将任何此类法律程序或威胁的状况通知母公司 ，公司应允许母公司的授权代表出席与任何此类法律程序有关的每次会议或大会，参与或审查 在 任何此类法律程序之前的任何重要沟通。 公司应允许母公司的授权代表出席与任何此类法律程序有关的每一次会议或大会，在 任何此类法律程序或任何其他交易之前，参与或审查任何重大沟通。 公司应允许母公司的授权代表出席与任何此类法律程序有关的每次会议或大会，在 任何在任何此类法律程序中 向任何政府实体提交或提交给任何政府实体的任何文件、意见或建议，包括向母公司提供合理的 机会审查和评论任何提交、提交、回复信息请求或其他(口头或书面)沟通 将提交或提交给任何政府实体的文件、意见或建议，并就这些文件、意见或建议征求意见，接收方应本着诚意考虑收到的任何此类意见。

(C) 公司应立即通知母公司任何政府实体(I)与合并有关的任何书面通知，(Ii)表明 公司授权正在或即将被撤销，或(Iii)表明在尚未获得公司授权的任何司法管辖区 需要公司授权，而撤销或未能获得 已经或合理地预期 对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的情况下， 公司应立即通知母公司(br})任何政府实体的任何书面通信(I)与合并有关，(Ii)表明公司授权正在被撤销或即将被撤销，或(Iii)表明在尚未获得公司授权的任何司法管辖区内需要公司授权。

6.6第280G条。

(A) 公司应在根据第6.6(B)条启动必要的股东批准程序之前， 获得并向母公司交付降落伞付款豁免(降落伞付款豁免“)，公司或母公司合理地 相信，就公司或任何ERISA关联公司而言，在紧接根据第6.6(B)条启动必要的股东审批程序之前，可能是”被取消资格的个人“(符合守则第280G节和根据该守则颁布的条例的含义)的每一位人士，以及可能收到、收到或有权收到第280G条付款(定义如下)的每一位人士的任何其他权利或 有权收到第280G条付款(定义见下文)的每一位个人或其母公司 合理地认为可能是”被取消资格的个人“(根据守则第280G节和根据该守则颁布的条例的含义)的每一位个人。除非根据第6.6(B)节获得280克股东批准(定义见下文)，否则其价值等于或超过该人根据守则第280G节及其颁布的条例所确定的“基数”的三倍 。

(B)于截止日期前至少两(2)个营业日，本公司应向本公司股东提交一份书面 同意书，供持有守则第280G(B)(5)(B)条所规定股数的 公司股东批准，同意提出使守则第280G条及其下的法规的降落伞付款条款不适用于所有第280G条付款的建议 。(B)本公司应在截止日期前至少两(2)个工作日向持有守则第280G(B)(5)(B)条所规定股数的公司股东提交一份书面 同意书，同意使守则第280G条的降落伞付款条款不适用于所有第280G条付款的建议。“第280G条付款“指根据公司员工计划或其他计划、计划、安排或合同提供的任何付款或福利 ，其合理预期可能会导致 单独或合计支付任何金额或提供任何福利，从而导致付款或福利 因本守则第280G条而不可扣除，或将根据本守则第499条缴纳消费税。在 向股东交付与本第6.6(B)条规定的股东批准相关的文件之前， 公司应向母公司及其律师提供合理的机会，以审查和批准与此类股东批准相关的所有文件(审查和批准不会被无理延迟、附加条件、 或扣留)。本公司寻求股东批准的方式应符合守则第280G(B)(5)(B)节及其下的《库务条例》的所有适用要求，包括该《库务条例》第1.280G-1节的Q-7。 本公司应寻求股东批准的方式应符合守则第280G(B)(5)(B)节的所有适用要求，包括该库务条例第1.280G-1节的Q-7。在交易结束前，公司应向母公司递交书面通知和合理满意的文件 ，说明(I)公司股本持有人已根据守则第280G条及其颁布的规定进行投票，并已获得必要的股东批准 须经股东投票表决的任何付款和福利(“股东投票”)(以下简称“股东投票”)； ，公司应向母公司提交书面通知和文件，说明(I)已根据守则第280G条及其颁布的规定征求公司股本持有人的投票，并已获得必要的股东批准 须经股东投票决定的任何付款和福利(“280G股东批准“)或(Ii)未获得280G股东的批准 ，因此，根据受影响个人在根据本第6.6(B)条征求公司股本持有人投票之前签立的降落伞付款豁免，不得支付或提供(或退还)该等款项和福利，以构成第280G条的付款” “；或(Ii)未获得280G股东的批准，因此不得支付或提供(或退还)该等款项和福利，以构成第280G条的付款”(br}由受影响的个人在根据本第6.6(B)节征求公司股本持有人的投票之前签立的降落伞付款豁免)。

6.7保密。 本合同双方确认，母公司和本公司之前已由本公司和母公司之间签署了日期为2019年10月8日的某些互惠保密协议 。保密协议“)， 应继续按照其条款全面有效。本协议各方同意其及其代表应 对本协议的条款和本协议存在的事实严格保密。未经母公司事先书面同意，公司 或其任何附属公司或代表不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或有关本协议一方的任何非公开 信息。尽管前述有任何相反规定 ，本合同一方应被允许披露任何和所有条款：(I)在适用法律要求的范围内， 在这种情况下，公司应立即通知母公司并在合理可行的范围内与母公司合作，以寻求 将披露的信息限制在律师告知的该适用法律要求披露的信息范围内，并应在合理可行的范围内寻求获得保护令，或由母公司承担费用和费用(Ii)本公司为取得本协议规定的公司股东和其他第三方的同意和批准而合理需要的，(Iii)其财务、税务和法律顾问(他们均负有类似的保密义务)，(Iv)如果该方是投资基金，仅限于根据其有限合伙协议或类似 协议的条款，且仅限于其有限合伙协议或类似的 协议条款所要求的范围内的书面保密义务的此类当事人的有限合伙人或 其他利益持有者，其保密义务至少与本协议和 保密协议中的保密义务一样严格, (V)任何政府实体或行政机构，在必要或适宜的范围内，遵守适用的 法律和该方随后上市的一级交易所的规则，以及(Vi)母公司先前公开披露的信息。 股东代表在此同意遵守保密协议的条款和条件，其约束程度与股东代表是协议一方的约束程度相同。 股东代表在此同意遵守保密协议的条款和条件，就像股东代表是协议的一方一样。 股东代表在此同意遵守保密协议的条款和条件，就像股东代表是协议的一方一样；提供允许股东代表 以股东代表身份向咨询委员会披露保密信息。关于保密协议中使用的股东代表， “保密信息”一词还应包括股东代表在交易结束后收到的与合并或本协议有关的信息，或与交易结束后的一段时间有关的信息。

6.8公开 披露。只要本协议有效，未经母公司事先书面同意，公司或其代表不得在未经母公司事先书面同意的情况下，发布或发布与本协议、相关协议或由此预期的交易(包括合并)有关的任何新闻稿或其他公告或披露 ；提供公司及其 代表可在未经母公司进一步同意的情况下，就本协议、相关协议或本协议或因此而拟进行的交易(包括合并)发表声明，这些声明与母公司先前就本协议、相关协议 或据此或因此而拟进行的交易(包括合并)的公开声明相一致(且不包括或提及 任何未以其他方式包含在其中的条款或条件)。母公司应向公司提供 在生效时间之前发布的任何新闻稿或其他公告的合理事先书面通知。

6.9合理 尽最大努力。

(A)本协议各方 同意尽其合理的最大努力，并与本协议另一方合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施， 以切实可行的最快方式完成和实施本协议设想的合并和其他交易，包括满足第七条规定的各项条件。并包括签署及交付该等其他文书及作出 及执行为全面完成合并 及本协议拟进行的其他交易所需或合理合乎需要的其他行为及事情。 及执行该等其他行为及事情，以完全完成合并 及本协议拟进行的其他交易。

(B) 各方应根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例，提交关于本协议和拟进行的交易的所有备案、通知和其他提交。 (“高铁法案“)和任何其他适用的反垄断法，在任何情况下，每个人都应根据高铁法案提交通知 和报告表，如果需要，不超过协议日期后十(10)个工作日。双方同意 在提交申请时要求提前终止根据《高铁法案》规定的适用等待期。在适用的 法律允许的范围内，公司或母公司(如适用) 与任何政府实体之间关于本协议拟进行的交易的任何实质性沟通应及时通知另一方(如果是书面沟通，请向另一方提供此类沟通的副本)。如果公司或母公司或其任何附属公司收到任何政府实体就本协议拟进行的交易 或文件材料提出的任何正式或非正式请求，则公司或母公司(视情况而定)应在合理可行的情况下尽快作出或促使作出回应。 在不限制第6.9(A)条的一般性或效力的情况下，在适用法律允许的范围内，除非 被任何政府实体禁止，本协议各方(股东代表除外)应(I)允许另一方 事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于与本协议拟进行的交易有关的任何拟议的书面或口头沟通的意见 ；(Ii)不参加任何政府实体的任何实质性 会议，或与任何政府实体进行任何实质性沟通，除非它事先给予另一方合理的 机会与其协商，并在该政府实体允许的范围内进行磋商, 使另一方有机会 出席并参与其中；(Iii)向另一方的外部法律顾问提供其与任何此类政府实体之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有文件和通信的副本；提供 此类材料(A)可以根据需要进行编辑(1)以遵守合同安排，(2)解决法律 特权问题，或(3)删除与当事人估值有关的引用，或(B)指定为“仅限外部 律师”，这些材料和其中包含的信息只能提供给外部律师和接收方先前商定的 外部经济顾问，这些外部律师或外部经济顾问不会向员工、 高级管理人员或董事披露以及(Iv)向 另一方的外部法律顾问提供另一方的外部法律顾问在准备向任何此类政府 实体提交必要的信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。尽管本协议有任何相反规定，双方同意母公司有权(在真诚考虑公司提供的任何意见并遵守本第6.9节的条款后，以其唯一和 绝对酌处权) 为所有注册、备案、表格、通知、请愿书、声明、提交信息、 申请、建议书、其他文件、通信和通信，以及预期 将采取的与此相关或主题的其他行动和步骤制定和实施战略根据《高铁法案》 的要求，所有与申请相关的备案费用应由收购人承担，如第16 C.F.R.§801.2所定义。公司和母公司应各自承担自己的律师费 和与遵守本第6.9条有关的费用。

(C)尽管有上述规定 ，本协议第6.9条或其他条款均不得要求母公司：(I)采取任何行动 在任何方面禁止或限制母公司的任何部分业务、资产、知识产权、资产类别、关系、合同权利、义务或安排，或强制母公司剥离、处置、持有或强迫母公司剥离、处置、持有或强制母公司剥离、处置、持有或强制母公司剥离、处置或持有任何部分业务、 资产、知识产权、资产类别、关系、合同权利、义务或安排，或迫使母公司剥离、处置、持有或强制母公司剥离、处置、持有母公司或其任何附属公司(包括被收购公司)的资产、知识产权、资产类别、关系、合同权利、义务或安排 ；(Ii)提议或同意或达成任何资产剥离或 单独持有任何业务或资产；或(Iii)启动、抗辩或抗辩与本协议预期的交易有关的任何法律程序 。

6.10终止401(K)计划 。至少在紧接截止日期的前一天生效，公司将终止或将 导致终止所有401(K)计划(除非母公司在截止日期前三(3)个营业日 天内向本公司发出书面通知，表示401(K)计划不应终止)。公司应向母公司提供证据，证明 此类401(K)计划已根据适用管理机构的决议 终止(不迟于截止日期的前一天生效)。此类决议的形式和实质应在截止日期前至少 个工作日接受母公司的审查和批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。公司还应采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止401(K)计划。

6.11同意。 公司应根据母公司的要求，使用母公司合理接受的表格，在交易结束前采取商业上合理的努力 取得所有同意，并在交易结束时或之前交付给母公司。根据披露日程表第3.5(A)(Ii)节列出或描述的每个合同(以及在协议日期 日期之后签订的任何合同，如果在协议日期之前输入披露日程表第3.5(A)(Ii)节则需要列出或描述的任何合同)下的豁免和批准(视适用情况而定)；提供，公司不得因获得任何同意、豁免或批准而向任何 第三方支付任何款项。

6.12高级职员和董事辞职 。在交易结束前，公司应已安排被收购公司的每位高管、董事和经理签署辞职信，辞职信自生效时间起生效。

6.13费用。 无论合并是否完成，除本协议另有规定外，公司和母公司各自承担自己的费用、 及其各自的法律、审计师、财务顾问和其他代表费用以及与本协议和合并有关的其他费用 。

6.14公司事务 。本公司应在其总办事处保留并向母公司提供载有本公司董事会、董事会委员会和股东的所有议事程序、同意、行动和会议的记录 以及反映所有股票发行和转让的股票分类账、日记账和其他记录的任何原始会议记录簿。

6.15加入 协议。本公司应尽一切商业合理努力，促使每位本公司股东于截止日期或之前签署并向本公司交付 合并协议，并由每位 本公司股东正式签署适当性文件，证明每位该等本公司股东为“认可投资者”(该词在证券法下的 规则501(A)中定义)。

6.16交出 协议。本公司应尽一切商业合理努力促使(A)每位既得公司购股权持有人(即 非连续雇员)在截止日期前交付正式签立的期权放弃协议，以及(B)每个公司RSU 持有人在截止日期前交付正式签署的RSU放弃协议。尽管在交易结束前向母公司提交了任何合适的文件 ，但根据母公司的合理决定权 ，任何已授予公司期权持有人或公司RSU持有人均可被视为本协议的“认可股东”或“未认可股东”。

6.17担保 取消协议。本公司应尽一切商业上合理的努力，在截止日期前获得由每个公司质保人和本公司正式签署的取消认股权证 协议，以及由每个公司质保人正式签署的适当性文件，证明每个该等公司质保人是“认可投资者”(该术语在证券法下的规则501(A)中定义 )。

6.18其他 期末交付成果。根据第1.5(A)节的规定，公司应促使向母公司交付其 必须交付的期末交付成果(本条款VI未特别说明)。

6.19提供福利 。在生效时间开始至生效后十二(12)个月结束的期间内(或在连续雇员提前终止雇佣的范围内)，除非母公司与任何连续雇员在生效时间之前签订的任何聘书中向连续雇员提供了更好的条款，否则母公司同意向 每位连续雇员提供(I)与母公司(或其附属公司)类似情况的 雇员所提供的基本一致的遣散费福利，以及(Ii)在有效时间之前，母公司同意向每名连续雇员提供(I)与母公司(或其附属公司)类似情况下的 雇员提供的基本一致的遣散费福利和(Ii)，除非在生效时间之前，母公司与任何连续雇员签订的任何聘用书中为连续雇员提供了更好的条款目标奖金和员工福利合计不低于公司在结业前向该留任员工提供的基本工资、目标奖金和其他员工福利。 对于母公司或母公司关联公司维护的、留任员工有资格参加的任何福利计划， 母公司还应做出商业上合理的努力，并符合适用福利计划的条款。(I)放弃对适用于该等员工的参加和保险要求的预先存在的条件和免责条款的所有 限制 ，只要该等条件和免责条款在结业前满足或不适用于公司或其任何子公司的集团健康计划 下的该等续聘员工，以及(Ii)在适用的范围内，为每一名续聘员工提供在结业前支付的任何共付金 和免赔额的信用额度，以满足任何类似的免赔额或自掏腰包的要求在适用的情况下，受适用的福利计划条款的约束, 母公司应采取商业上合理的 努力(但如果适用法律要求，则自动适用)，将每位连续员工在公司或其任何子公司的 服务年限记入或记入贷记，以符合资格、归属和未来休假和病假应计，并确定母公司员工福利计划下的遣散费金额，其程度和目的与类似的公司福利计划中确认的服务相同；提供, 然而，，不应承认此类服务 会导致福利重复。此处包含的任何明示或暗示的内容 (A)无意授予任何连续雇员在任何时期内继续受雇或继续领取任何特定员工福利的权利，也不得构成对任何福利计划的修正或任何其他修改，(B)不得改变 或限制母公司或其附属公司修改、修改或终止任何特定福利的能力 计划、计划、协议或安排，或者(C)旨在赋予任何个人(包括员工)修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力。退休人员或家属(br}或员工或退休人员的受益人)作为本协议的第三方受益人的任何权利。

6.20家长 留任奖励。交易结束后，母公司应立即建立一个由限制性股票单位奖励 组成的保留池，涵盖母公司普通股，总授予日值为保留池金额(每个，a留任 奖“大家一起来看，”留任奖“)。母公司只有在发生溢价事件(根据第2.11节确定)的情况下，才有义务授予第6.20节中规定的保留奖励。 接受保留奖励的母公司普通股数量应通过以下方式确定：(I)如果 转换的既有期权或转换的未归属期权(视情况而定)的所有股票都属于该留任员工，则可归因于该留任员工的未调整溢价总额的美元价值 。由该等留任雇员持有的股份为紧接生效时间前的公司普通股 ，按(Ii)母公司股价(四舍五入至最接近的整体股份)计算。 留任奖励将根据母公司2020股权激励计划(或任何后续股权计划)和标准格式的 限制性股票单位协议授予。要有资格获得留任奖励，适用的续聘员工必须 由母公司(或其子公司，包括尚存的公司)雇用，直至授予日(包括授予日在内)(此类续聘 员工、“符合条件的员工“)。保留奖将在授予日(如果有的话)全额授予；提供, 然而，如果特定合格员工的保留奖励是针对截至保留奖励授予日期仍为 未归属的转换后未归属期权(如果有)颁发的，则可归因于该等当时未归属 已转换未归属期权的保留奖励部分应按适用于该等当时未归属 已转换未归属期权的相同剩余归属时间表按比例进行归属。母公司不得将因任何原因被没收的留任奖励的任何部分全部或 部分重新分配给留任员工，除非母公司自行决定另行决定。母公司应 采取一切合理必要的行动，为发行足够数量的母公司普通股预留资金，以便在保留奖励结算后交付。 尽管本协议有任何相反规定 ，作为母公司有义务授予任何留任奖励的条件，如果任何此类或有对价根据第2.11条到期 ，股东代表应首先向母公司提交一份更新的分配时间表 ，其中列出每个合格员工的每个留任奖励的总授予价值，母公司应在股东代表提交更新的分配后三十(30)天内，以更新的分配时间表中规定的合计价值授予每个此类留任 奖励提供, 进一步在任何情况下，接受保留奖励的母公司普通股的股份总数 不得超过99,936股母公司普通股的股份数量，因此，每个保留奖励的母公司普通股 的总和应向下舍入到最接近的整数个股数，并且在任何情况下，接受保留奖励的母公司普通股的股份数量不得超过99,936股母公司普通股。母公司和尚存公司 有权最终依赖股东代表根据本 第6.20节提交的最新分配计划，包括是否有任何个人合格员工获得适当数额的任何保留 奖励，在任何情况下，母公司、尚存公司或其任何附属公司都不会因 根据股东代表提交的最新分配计划支付或分配的款项或分配而对任何人承担任何责任。

6.21承诺的 选项。在交易结束前，经与母公司协商，公司应在商业上合理努力，从 每位期权发放个人(以及任何其他如果公司承诺在协议日期或之前授予公司期权或本公司其他证券，将成为期权发放个人的人)获得不可撤销的放弃和免除， 据此，该人将以合理可接受的形式直接或间接放弃与该承诺的公司 证券有关或由此产生的任何和所有债权。 该人将以合理可接受的形式放弃与该承诺的公司 证券相关或由此产生的任何和所有债权。 该人将以合理可接受的形式放弃与该承诺的公司 证券相关或由此产生的任何和所有债权。 承诺的期权豁免“)。公司准备的与承诺选项相关的所有协议、通知、 或其他文件应事先经过母公司的审核、评论和 合理批准。本公司将在签署后尽快向母公司提供每一份承诺的期权豁免副本 。

第七条

合并条件

7.1双方实施合并的义务的条件 。公司、母公司和合并子公司各自实施合并的义务应在生效时间或生效时间之前满足或免除以下条件：

(A)没有 命令；限制。任何有管辖权的政府实体不得(I)颁布、发布或颁布任何法律，表明 生效，或(Ii)发布或授予任何有效的命令(无论是临时、初步或永久性的)，在每一种情况下， 具有使合并非法的效力，或以其他方式限制、禁止或以其他方式禁止完成合并 (每个实体，视情况而定，均克制”).

(B)监管审批 。根据《高铁法案》适用于合并的任何等待期(及其延长)应已到期或终止 ，且已获得任何反垄断法规定的任何其他批准、同意、豁免或许可。

(C)公司 股东批准。本公司股东批准应已根据DGCL及章程文件 有效取得，并应具有十足效力。

7.2母公司和合并子公司义务的条件 。母公司和子公司实施合并的义务应在以下每个条件生效时或之前得到满足 ，其中任何条件均可由母公司 和合并子公司以书面方式独家放弃：

(A)陈述、 担保和契诺。

(I)(A)在协议日期和截止日期的每种情况下，基本陈述在所有重要方面均应真实、正确(不影响重要性、实质性不利影响或任何类似的限制)，如同截止日期一样(或者，如果在特定日期作出，则在该日期或截止该日期作出)。(I)(A)在协议日期和截止日期的每种情况下，基本陈述在所有重要方面均应真实和正确(不影响重大程度、重大不利影响或任何类似的限制)，如同在截止日期(br}截止日期)所作的陈述一样。(B)第3.7(B)节中规定的陈述和保证应 在各方面真实和正确，以及(C)本协议中包含的本公司的所有其他陈述和保证在协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在截止日期(或在特定日期作出的情况下，在截止日期作出)一样 ，除非该等陈述和保证未能真实和正确 在截止日期作出的陈述和保证 的情况下， 的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的 在协议日期和截止日期的每一种情况下，该陈述和保证都应是真实和正确的 ，除非该等陈述和保证不是真实和正确的 重大不利影响或任何类似的 资格，没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响；和

(Ii) 公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的每项协议、契诺和义务 。

(B)无实质性不良影响。自协议日期起，不应对公司 产生重大不利影响，且其存在或后果在紧接生效时间之前仍在持续。

(C)公司 证书。母公司应已收到本公司由本公司首席执行官 代表本公司有效签署的证书，表明截至成交时，第7.2(A)节和 7.2(B)节规定的条件已得到满足。

(D)董事会一致通过 。本协议应经董事会一致批准，董事会一致同意不得在未经母公司事先书面批准的情况下更改、修改、更改或撤销本协议。

(E)就业安排 。(I)每份竞业禁止和竞业禁止协议和邀请函(在每种情况下)均由一名关键员工和关键员工(如果适用)与本协议同时签署，不得在交易结束前被撤销或拒绝 和(Ii)任何关键员工或关键员工不得在交易结束时或之前终止其在本公司或其适用子公司的工作，或在交易结束或在交易结束前递交书面通知，宣布终止与本公司或适用公司的雇佣

(F)合并证书 。母公司应已收到公司正式签署的合并证书。

(G)结束 个交付成果。公司应已向母公司交付或安排交付第1.5(A)节要求的物品。

7.3公司义务的条件 。公司实施合并的义务应在以下每个条件生效时或之前 得到满足，这些条件中的任何一项均可由公司以书面方式独家免除：

(A)陈述、 担保和契诺。

(I)本协议中规定的母公司和合并子公司的每项 陈述和担保，不管其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，在协议日期和截止日期 应真实、正确，如同在截止日期(或如果在特定日期作出，则在该日期作出)一样，除非未能 个别或整体地真实、正确和完整地作出，没有也不会合理地预期会对母公司或合并子公司完成本协议或任何其他相关 协议所设想的交易的能力产生重大不利影响 。

(Ii)母公司和各合并子公司的每一家 应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在交易结束时或之前如此履行或遵守的每项协议、契诺和义务 。

(B)无实质性不良影响。自协议日期起，不应对截至成交时持续的母公司 产生重大不利影响。

(C)家长证明 。公司应已收到母公司高管为母公司或代表母公司签署的证书，表明截至成交时，已满足第7.3(A)节和7.3(B)节规定的条件。

(D)R&W 保单。R&W政策已受约束，并保持全面效力和效力。

(E)结清 项交付成果。母公司应已将第1.5(B)条要求的物品交付或安排交付给母公司。

第八条

陈述和保证的存续 ；赔偿；第三方托管

8.1存续。 本协议和证书中包含的公司陈述和担保有效期为截止日期 至晚上11：59。(西雅图时间)截止日期后十五(15)个月；前提是，在欺诈索赔 事件中，该陈述或保证在截止日期后无限期有效；提供, 进一步， 第3.8节中包含的陈述和保证(税务事宜)(“税务申述“) 在晚上11：59之前保持全面有效。(西雅图时间)在适用于此类陈述或保证的诉讼时效(包括延期)到期 后三十(30)天；提供, 进一步， 基本陈述应保持全面效力，直至晚上11：59。(西雅图时间)截止日期后六年 (6)；如果进一步提供，如果在适用的到期日之前，根据并 根据第VIII条就任何陈述或保证及时发出了赔偿要求或通知，则该索赔应予以保留，直到该索赔最终得到解决。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保有效期至截止日期后十五(15)个月。本合同任何一方的每一契约和协议均应继续有效，直至完全按照其条款履行为止。为免生疑问， 双方有意以上述各自的生存期和终止日期取代适用于此类陈述和保证的任何适用的诉讼时效 ，并有权根据 本协议就此类陈述和担保提出赔偿要求，本公司担保人特此放弃基于诉讼时效的任何抗辩，但不得超过本协议规定的生存期 。

8.2赔偿。

(A) 在合并完成后，公司担保人应(I)在赔偿托管 股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管现金和或有扣留现金和股份(如果有)的范围内，共同 和(Ii)超过赔偿托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管的任何金额 和(Ii)任何超过赔偿托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管的金额 和(Ii)在超过赔偿托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管的范围内， 和(Ii)就超过赔偿托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管的任何金额 和(Ii)共同支付 和(Ii)任何超出赔偿托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管的金额赔偿母公司及其董事、高级管理人员、员工、关联公司(包括尚存的公司)、 代理人和其他代表(“父母受弥偿各方“)、因下列任何事项或因下列任何事项而遭受或遭受的所有已支付、招致、 遭受或遭受的损失，或因下列任何事项而遭受或遭受的损失：

(I) 公司在本协议中的任何陈述或保证或证书在协议日期和截止日期的真实性和正确性失败 ，如同在截止日期并截至截止日期一样，但根据 其明示条款仅在指定的较早日期作出的任何该等陈述和保证应在该指定的较早日期真实和正确；提供， 此类陈述和保证(3.7(B)条除外)中的所有重大限制(如“重大”和“重大不利影响”)在本条第八条中均不予考虑，包括与确定是否发生违约和造成的损失金额有关的 ；提供, 进一步对于本第八条 (与任何欺诈索赔有关的除外)，披露明细表中规定的任何用于提供信息的披露将不予考虑，包括与确定是否发生了违规有关的披露；

(Ii)公司 未能履行或遵守本协议或相关 协议中适用于其的任何契诺或协议，在每种情况下，公司均应在成交前或成交时履行；

(Iii)无论 披露披露明细表中的任何事项，(A)分配明细表中所列任何信息中的任何不准确(包括本 协议规定必须交付的更新分配明细表中所载任何信息中所载的任何不准确信息)，或(B)本公司或其任何附属公司的任何实际或声称的现任或前任股权持有人或其任何 附属公司以其或其任何附属公司的身份提出的任何索赔(以下索赔除外

(Iv)无论 披露《披露明细表》中规定的任何事项，任何公司受赔方就D&O可赔偿事项提出的任何索赔均不在D&O尾部保单的完全覆盖范围内 ；提供, 然而，，母公司承认并同意 根据第8.2(A)(Iv)条提出的索赔是第8.2(A)(I)条规定的可赔偿事项， 母公司应寻求根据第8.2(A)(I)条追回该等损失( 同意本但书的意图不是限制其根据第VIII条获得赔偿或追偿的权利) ；

(V)公司方面与本协议、相关协议或本协议拟进行的交易有关的任何 欺诈行为，包括合并；

(Vi)无论披露明细表中所列任何事项的披露情况如何，任何未支付的成交前税款、成交交易费用金额 或成交债务，在每种情况下均未在最终成交报表中计入；

(Vii)任何公司股东根据DGCL第262条行使评价权，包括就该人士的 持不同意见股份支付的款项，但该等付款超过该人士如没有就该等持不同意见股份行使评价权，则根据 该人士根据第2.5节有权就该等持不同意见股份而有权获得的代价的价值；

(Viii)附表8.2(A)(Viii)所列的任何 事项；

(Ix)附表8.2(A)(Ix)所列的任何 事项；或

(X)附表8.2(A)(X)所列的任何 事项。

(B)父母受保障方根据本协议获得赔偿、赔偿或补偿、支付损失或任何其他补救措施的权利 不应因在本协议签署和交付之前或之后或截止日期之前或之后进行的任何调查，或在本协议签署和交付之前或之后或截止日期 任何时候就公司或本公司所作的任何陈述、保证、契诺或协议的准确性或 不准确或遵守而进行的任何调查或所获得的(或能够获得的) 任何知识所影响。 本协议项下的赔偿、赔偿或补偿、支付损失或任何其他补救措施的权利不应受到任何调查的影响，也不受任何关于本协议的准确性或 不准确或遵守情况的调查的影响。基于任何此类声明或保证的准确性，或基于履行或遵守任何此类公约或协议而放弃的任何条件 不会影响获得赔偿、赔偿或补偿、支付损失或基于 任何此类声明、保证、契约或协议的任何其他补救措施的权利。除任何欺诈索赔外，不要求父母受赔方 显示对任何陈述、担保、证书或其他协议的依赖，以使该父母受赔方有权获得本协议项下的赔偿、赔偿或报销。本协议中的任何条款均不限制 父母或任何其他父母受补偿方根据任何相关协议向协议各方寻求补救的权利。

8.3某些 限制。

(A)除 与基本申述或税务申述中的任何违反或不准确有关的欺诈和赔偿索赔 外，父受赔方作为一个整体，不得根据第8.2(A)(I)条 项下的赔偿要求追回任何损失，除非且直到父受赔方作为一个整体支付、招致、遭受或遭受总计至少$1,425,000 的损失(免赔额“)，届时父母受赔方有权 仅追回超出免赔额的金额。此外，根据第8.2(A)(X)节下的赔偿要求 或第2.11(G)节中规定的赔偿要求，父母受赔方可以从 其他赔偿托管基金或或有扣留现金和股票(如果有)中追回任何损失。

(B)在符合第8.3节规定的限制的情况下，父母受保障方有权直接向公司赔偿人提出赔偿要求 (根据每个公司赔偿人的按比例分摊比例)；(B)在符合第8.3节规定的限制的情况下，父母受保障方有权直接向公司赔偿人提出赔偿要求(根据每个公司赔偿人的比例份额)；提供与此类索赔有关的任何 损失应予以追回：(I)首先，根据R&W保险单、R&W保险单， 已获得保留金，并且这些损失可根据R&W保险单、R&W保险单追回；(Ii)其次，向 其他赔款现金和或有扣款现金和股票追回(但在每种情况下，仅限于此类赔款索赔符合第8.2(A)节的规定)(在每种情况下，在当时可用的范围内：(Iii)第三，仅在根据第8.4条确定该等损失是由本公司弥偿人欠下的范围内，或股东代表另行同意的情况下，从 中抵销或扣除任何本应支付给本公司弥偿人的或有对价；(Iv)第四，在本第8.3条允许的范围内和 在本第8.3条的限制下，直接向本公司弥偿人支付任何或有对价；(Iv)在本条款第8.3条允许的范围内和 ，直接向本公司弥偿人支付或扣除任何其他可能支付给本公司弥偿人的或有对价；提供, 进一步， 除欺诈情况外，在任何情况下，公司赔偿人根据(W)第8.2(A)(I) 条提出的赔偿要求的责任总额不得超过1,425,000美元(除非是与基本陈述或税务陈述中的任何违反或不准确有关的赔偿要求)，(X)第8.2(A)(Viii)条的赔偿要求总额不得超过3,000,000美元，(X)第8.2(A)(Viii)条的赔偿要求总额不得超过3,000,000美元，(X)第8.2(A)(Viii)条的赔偿要求总额不得超过3,000,000美元。(Y)第8.2(A)(Ix)条合计超过$1,500,000及(Z)第8.2(A)(X)条超过另一弥偿上限；提供, 进一步， 任何公司赔偿人根据本协议提出的所有赔偿要求的总责任在任何情况下都不得超过该公司赔偿人收到的合并对价总额 (为免生疑问，包括赔偿托管 股票、赔偿托管现金和其他赔偿托管现金)，除非该公司赔偿人是就该公司赔偿人的欺诈行为 而提出的赔偿要求(在此情况下，包括赔偿托管 股票、赔偿托管现金和其他赔偿托管现金)，除非该赔偿要求是针对该公司赔偿人犯下的欺诈行为 而提出的(在此情况下，包括赔偿托管 股票、赔偿托管现金和其他赔偿托管现金)，除非该赔偿要求是针对该公司赔偿人犯下的欺诈行为 而提出的(其中在任何情况下，任何公司赔偿人不对任何其他非关联公司的欺诈行为承担任何责任。 赔偿人。

(C)根据本第八条规定须获赔偿的任何损失的 金额，应扣除母公司受赔方实际从第三方(本公司的赔偿人或母公司除外)就此类损失 收到的任何保险收益、赔偿付款或补偿金额 (就赔偿托管股份和赔偿托管现金而言)(扣除获得此类保险所产生的任何成本或费用)后计算 的金额(扣除因获得该等保险而产生的任何成本或费用)后的金额(扣除因获得此类保险而产生的任何成本或费用)。 该损失的金额应在扣除因获得此类保险而产生的任何成本或费用后 从第三方(本公司的赔偿人或母公司除外)收到的任何保险收益、赔偿付款或补偿金额中扣除。除R&W保险单外)， 提供，除R&W保险单和尾部保险单外，第8.3(C)节中的任何规定不得被解释为或产生寻求任何此类保险、赔偿或补偿的义务。母公司受赔方 应首先尝试根据尾部保单(如果适用)进行赔偿，前提是此类尾部保单涵盖任何损失。

(D)就本条第VIII条 而言，每股母公司普通股(包括弥偿托管股份)应被视为具有等于母公司股价的 价值。

(E)为免生疑问，本协议项下的任何赔偿损失应在不重复追偿的情况下确定，因为 造成此类损失的事实构成违反一个以上的陈述、保证、契诺或协议。

(F)母公司 和合并子公司承认并同意，对于违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔，或因本协议而产生或产生的任何索赔，其唯一和唯一的补救措施将 遵守第八条中规定的赔偿条款；提供本句的前述条款 不应被视为任何一方放弃(I)获得具体履行、衡平法或强制令救济的任何权利，(Ii)其所属的任何相关协议项下的任何 权利或补救，或(Iii)关于公司赔偿人的 自身欺诈的任何权利或补救，与此相关的所有索赔应持续到适用的 诉讼时效到期后三十(30)天。在本章程细则第VIII条所载其他限制的规限下，本公司弥偿人在本细则第VIII条下的责任 不得因本公司的任何行动或不作为而导致 导致该责任的任何不准确或违反而减少、抵销、取消或承担任何责任，但有一项理解，即本公司弥偿人而非本公司对本条第VIII条下的弥偿责任负有唯一责任。

(G)尽管 有任何相反的规定，根据第8.2(A)(Viii)节和 第8.2(A)(Ix)节提出损失索赔的期限应从收盘之日起至晚上11：59结束。(西雅图时间)截止日期后 十五(15)个月；前提是，如果根据第8.3(G)条及时发出索赔或通知， 则应保留该索赔，直到该索赔最终得到解决。

8.4索赔 ；解决冲突。

(A)在符合第8.3节规定的限制的情况下，如果父母被保障方希望根据第(Br)条第八条提出赔偿要求，该父母被保障方应递交书面通知(an赔偿申索通知书“) 向股东代表(I)说明该母公司受赔方已支付、发生、遭受或遭受损失，或合理地 预期其可能支付、招致、遭受或遭受损失，(Ii)合理详细说明该等损失(在可用范围内)，以及(如适用)与该项目相关的失实陈述、违反保修或契诺的性质。 父母受赔方可以不定期更新赔偿要求通知，以反映 该通知日期之后的任何情况变化。

(B)如果 股东代表代表本公司赔偿人在收到赔偿要求通知后二十(20)个工作日内未提出书面反对，则应提交书面反对通知，其中包含对支持反对适用赔偿要求的事实和情况的合理详细描述 (an“赔偿申请 反对通知书“)，股东代表 代表本公司赔偿人不可撤销地承认，母公司受赔方有权获得该赔偿索赔通知中规定的损失的全部金额 。”)，否则，股东代表 将代表公司赔偿人不可撤销的承认，即母公司受赔方有权获得该赔偿索赔通知中规定的损失的全部金额。在这种情况下，母公司和股东代表应向托管代理递交一份由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示， 指示托管代理向母公司转移和发放总额为(X)赔偿托管现金和赔偿托管股份或(Y)其他赔偿托管现金(视情况而定)的金额， 相当于该赔偿索赔通知中规定的损失金额(或同样多的金额如果此类损失超过当时可用的赔偿金额(br}托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管现金)，则可用。此外，在这种情况下，如果此类赔偿要求 是根据第8.2(A)(X)节进行的，并且母公司没有从其他赔偿托管基金追回此类金额，母公司将 永久保留或有扣留现金和股票中适用的损失金额。根据本条第 VIII条从赔款托管股份和赔款托管现金中追回的任何损失，应按赔款托管股份和赔款托管现金的比例减少赔款托管股份和赔款托管现金的金额，比例与赔款托管股份和赔款托管现金在成交时(见分配时间表)扣留给本公司赔付人的比例相同(如分配时间表所述)。 VIII从赔款托管股份和赔款托管现金中追回的任何损失应按赔款托管股份和赔款托管现金的比例从公司赔付人手中扣留(如分配时间表所述)。同样，, 根据本第八条从其他赔偿托管现金或或有扣留现金和股票中挽回的任何损失，应按与其他赔偿托管现金和或有扣留现金和股票相同的比例减少其他赔偿托管现金或或有扣留现金和股票的金额，并在结算时(如分配时间表所述)或在第2.11(H)节规定的时间从公司赔偿人扣留股票。 在结算时(如分配时间表所述)或在第2.11(H)节规定的时间，公司赔偿人扣留的股票和其他赔偿托管现金和或有扣留现金和股票的比例应与其他赔偿托管现金和或扣留现金和股票的比例相同如果赔偿托管股份和赔偿托管现金或其他赔偿托管 现金和或有扣留现金和股份(视情况而定)不足以完全满足根据赔偿索赔通知应支付给父母受赔方的金额，则在符合本条款VIII规定的限制的情况下，每个公司赔偿人应在该备忘录日期后十(10)个工作日内支付

(E) 如果股东代表应根据第8.4(B)节的规定及时递交赔偿索赔异议通知，股东代表和母公司应真诚地尝试就每一项此类索赔的 当事人的权利达成一致。(E) 如果股东代表应根据第8.4(B)节的规定及时递交赔偿索赔异议通知书，股东代表和母公司应真诚地就每一项索赔的权利达成一致。如果股东代表和母公司同意，双方应编制并签署一份备忘录，说明该协议。母公司有权最终依赖任何此类备忘录。 在这种情况下，母公司和股东代表应向托管代理递交一份由母公司和 股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示托管代理向母公司转移和发放总额为 赔偿托管现金和赔偿托管股份或其他赔偿托管现金(视情况而定)的金额，该金额相当于第 号文件中规定的损失金额 如果此类损失超过当时可用的赔偿托管份额和赔偿托管现金或其他赔偿 托管现金，则可用 。此外，在这种情况下，如果根据第8.2(A)(X)条提出此类赔偿要求，并且母公司 没有从其他赔偿托管基金追回此类金额，母公司将有权永久保留或有扣留现金和股票中适用的损失金额 。如果赔偿托管份额和赔偿托管现金不足以满足根据该备忘录应支付给父母受赔方的全部金额，则在符合本第八条规定的限制 的前提下，各公司赔偿人应, 在该备忘录签署之日起十(10)个工作日内， 应按比例向母公司赔偿方支付上述现金差额部分。

(D) 如果与任何赔偿索赔通知或赔偿索赔异议通知有关的争议无法根据第8.4(C)条解决，则母公司或股东代表可根据第10.11条就该争议向任何有管辖权的法院提起 诉讼。(D)如果与任何赔偿索赔通知或赔偿索赔异议通知有关的争议不能根据第8.4(C)条解决，则母公司或股东代表可根据第10.11条就该争议向任何有管辖权的法院提起诉讼。

(E)在截止日期后十五(15)个月后立即 (“赔偿托管到期日期“)， 母公司将以书面形式通知股东代表，母公司真诚地确定为满足 在晚上11：59或之前递交给股东代表的任何赔偿要求通知中提出的所有赔偿、赔偿或报销要求所需的金额。(西雅图时间)赔偿托管到期日期，但未解决， 在该时间或之前 (每个此类索赔持续索赔而这样的数量，留存代管金额 “)。在保证金托管到期日后五(5)个工作日内，母公司和股东代表应向托管代理人递交一份由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示第三方托管代理将(I)保证金托管股份和保证金 截至保证金托管到期日的剩余现金(因分配而减少)转让并发放给本公司的赔付保证金保证金。 保证金托管期满后五(5)个工作日内，母公司和股东代表应向托管代理人递交一份由各自正式签署的联合书面指示 ，指示代管代理将(I)保证金托管股份和保证金 托管现金在保证金托管期满日(因分配而减少)转让并发放给本公司减号(Ii)在 总和中等于保留的第三方托管金额的赔偿托管现金金额和若干赔偿托管份额。母公司应(A)促使托管代理将任何此类赔偿托管股份(如果有)释放并 通过其转让代理交付给作为认可股东的公司赔偿人，以及(B)促使 任何此类赔偿托管现金(如果有)由托管代理释放并交付给付款代理，以供进一步分发 给作为现金持有人的公司赔偿人

(F)在 赔偿托管到期日之后，在解决和支付所有持续索赔后，母公司和股东代表 应向托管代理递交一份由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示 托管代理根据第8.4(E)节的最后一句将当时剩余的任何赔偿托管股份和赔偿托管现金转让并发放给公司赔偿人 母公司应(A)促使托管代理将任何此类赔偿托管股份 释放并通过其转让代理交付给作为认可股东的本公司弥偿人，以及 (B)促使托管代理释放任何此类赔偿托管现金并将其交付给支付代理，以便进一步分发 给本公司弥偿人，每种情况下均按照每个公司弥偿人按该金额的适用比例分配。

(G)各方 均承认并同意，作为母公司和付款代理根据第8.4(E)条或第8.4(F)条进行任何分配或付款的义务的条件，股东代表应首先向母公司提交 一份更新的分配时间表，列出根据该条款可分配或应支付给每个公司赔偿人的金额 。母公司和支付代理有权最终依赖股东代表提交的最新分配计划 ，包括是否有任何单个公司赔付人收到任何此类分配的适当部分 ，在任何情况下，母公司、支付代理或其任何附属公司都不会就根据股东代表提交的更新分配计划支付或分配的 账户上的任何人承担任何责任。

(H)尽管有上述 ，(I)根据本细则第VIII条须交付予任何公司弥偿人的任何通知 应视为已交付予股东代表 ，及(Ii)根据本细则VIII须由任何公司弥偿人交付的任何通知或须由任何公司弥偿人采取的任何行动 须由股东代表交付或采取的行动 满足 要求向任何公司弥偿人交付的任何通知 及(Ii)根据本细则VIII须由任何公司弥偿人交付的任何通知或须由股东代表采取的任何行动 。

(I) 在发生(X)第8.2(A)(X)节规定的事项最终解决后，(Y)向 任何其他赔偿托管现金的母公司发放与本条VIII的规定相关的任何损失，以及(Z) 支付财务顾问或有费用(或最终确定不支付此类费用)：(A)如果 存在任何或有扣留现金和股票，股东代表应向母公司提交更新的分配计划， 说明母公司向每位股东提供的任何或有扣留现金和非永久保留的股份的适用金额， 公司质保人、公司既得期权持有人和公司RSU持有人，母公司应在股东代表向母公司提交更新的分配计划后三十(30)天内按照更新的分配计划支付该金额；和 (B)母公司和股东代表将向托管代理递交一份由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示托管代理将当时在该日期剩余的其他托管现金(如果有)转移并发放给公司赔偿人。 (B)母公司和股东代表将由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示提交给托管代理，指示托管代理将当时在该日期剩余的其他托管现金(如果有)转移并发放给公司赔偿人。与此相关，母公司应安排任何此类赔偿托管现金(如果有) 由托管代理释放并交付给支付代理，以便进一步分发给现金 持有人的公司赔偿人，每种情况下都要根据每个公司赔偿人在该金额中的适用比例份额。

8.5第三方索赔 。如果家长意识到第三方索赔(a“第三方索赔母公司合理地认为可能会根据第八条提出赔偿要求的，母公司应立即向股东代表发出赔偿要求通知 索赔通知(a第三方通知“)，第三方通知应附上提出此类索赔的第三方提交的任何文件的副本 (但母公司可不与股东代表进行此类通信 ，条件是母公司的法律顾问在充分考虑任何”利益共同体“或类似特权后，认为提供此类通信可能导致丧失根据母公司或任何受赔方的工作产品原则规定的任何律师-委托人特权或权利 )。 如果母公司的法律顾问认为提供此类通信可能会导致丧失与此类索赔有关的任何律师-委托人特权或权利，则第三方通知应附有文件的副本 (但母公司可不与股东代表进行此类通信 ，条件是母公司的法律顾问建议在充分考虑任何”利益共同体“或类似特权之后， 前提是，母公司没有延误或 未能交付第三方通知不会导致任何母公司受赔方丧失本条第VIII条规定的任何赔偿权利 ，除非本公司的赔偿人因此类 延误或失败而受到实际和重大损害。在收到第三方通知后，股东代表有权(代表公司赔偿人 并自费)参与但不能控制、确定或进行对该第三方索赔的抗辩。母公司 有权自行决定对任何此类索赔进行辩护和和解，股东代表 无权控制与任何此类第三方索赔有关的和解、调整或妥协谈判；提供， 除非得到股东代表的同意(该同意可因任何原因不予批准)，否则任何此类第三方索赔与第三方索赔人的和解都不能决定与该事项相关的损失金额。如 股东代表已同意任何此等和解、调整或妥协，本公司弥偿人 无权根据本细则第VIII条任何条文就该等和解、调整或 妥协金额提出反对。双方同意，附表8.2(A)(X)中规定的事项还应遵守其中第5项规定的程序 。

8.6股东 代表。

(A)通过 投票赞成通过本协议、批准合并的主要条款和完成合并， 签署联合协议或认股权证取消协议或参与合并并从中受益，包括 获得与合并相关的应付对价的权利，而无需任何公司赔偿人 或公司采取任何进一步行动，每个公司赔偿人应被视为已批准指定并在此指定本 协议、第三方托管协议、订约函以及本协议及其附属协议项下本公司赔偿人的独家代理和事实律师，包括发出和接收 通知和通信，授权母公司满足索赔要求，反对此类付款，同意、谈判、达成和解和妥协，并要求仲裁，并遵守法院关于此类索赔的命令和仲裁员的裁决。并采取(I)股东代表判断为完成上述规定所必需或适当的所有其他行动 或(Ii)本协议、托管协议或聘书的条款所允许的所有其他行动 。尽管如上所述，股东代表没有义务代表公司弥偿人行事， 除非在第三方托管协议和聘书中有明确规定，为清楚起见，股东代表在任何附属协议、时间表中均无 义务, 展品或披露时间表。股东代表可在提前至少十(10)天书面通知公司赔偿人后随时辞职。公司担保人可在不少于十(10)天前书面通知母公司更换该代理机构；提供， 股东代表不得被免职，除非大多数公司股本的前持有者同意 这种免职并同意被替代代理人的身份。股东代表职位的空缺可由持有公司多数股本的前股东 填补。股东代表不需要任何保证金。交易结束后， 致股东代表或来自股东代表的通知或通信应构成致公司弥偿人或来自公司弥偿人的通知。

(B) 股东代表或其成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理人和员工以及 咨询委员会的任何成员(如股东代表与某些 公司弥偿人就本协议拟进行的交易订立的特定聘书中所界定的那样)(“聘书))(统称为 股东代表小组“)对于股东代表或咨询委员会根据本协议、托管 协议、聘用函及其附属协议提供的服务的任何行为或不作为 承担任何形式的责任，但股东代表或咨询委员会成员的恶意、严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)除外。为免生疑问，前一句话不应损害股东代表根据以下句子从咨询委员会成员 (以公司弥偿人身份)获得赔偿的权利。公司赔偿人应 向股东代表集团赔偿、辩护并使其免受任何和所有损失、责任、损害、罚款、罚款、没收、诉讼、费用、索赔、判决、和解金额以及合理的自付费用和开支(包括 律师、专家及其工作人员的自付费用和开支)，以及与向保险公司寻求赔偿有关的所有 文件存放、复制和代表性损失“) 因股东代表或咨询委员会签署和履行本协议、托管协议、聘用函及其附属协议而产生或与之相关的 范围内，在每一种情况下，该代表均遭受或招致损失 ；提供如果最终判定任何该等代表损失是由股东代表或该咨询委员会成员(如适用)的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的 ，股东代表或该咨询委员会成员(如适用)应立即向本公司 赔偿可归因于该等恶意、严重疏忽或故意不当行为的该等赔偿代表损失的金额 。如果公司赔偿人没有直接支付给股东代表，股东代表可以 首先从费用基金账户中的资金，然后从赔偿托管基金或以其他方式在分配时可分配给公司赔偿人的或有对价的任何分配中追回 ； 提供虽然本条款允许股东代表从上述来源获得支付，但这并不 免除本公司赔偿人根据其各自按比例分摊的比例及时支付 股东代表遭受或发生的损失的义务，也不阻止股东代表寻求法律或其他方面的任何补救措施。 这并不妨碍股东代表寻求法律或其他方面向其提供的任何补救 ，也不会阻止股东代表寻求法律或其他方面向其提供的任何补救措施。 这并不免除本公司赔偿人根据其各自的比例迅速支付该等损失的义务。在任何情况下，股东代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、托管协议、聘用书或据此拟进行的交易时，不得要求股东代表 代表公司弥偿人预支其自有资金，或以其他方式招致任何财务责任。 此外，除非股东代表已获得资金、担保或赔偿，否则股东代表不得采取任何行动。 此外，除非已向股东代表提供资金、担保或赔偿，否则股东代表不得采取任何行动。 股东代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、托管协议、聘用书或拟进行的交易，不得采取任何行动。 此外，除非已向股东代表提供资金、担保或赔偿股东代表执行该等行为可能发生的费用和负债。公司赔偿人 承认并同意，上述赔偿和豁免在股东代表 或咨询委员会任何成员辞职或免职以及本协议终止和/或终止后仍然有效。

(C) 成交后，母公司应电汇至分配时间表中规定的股东代表账户(“费用 资金账户“)现金50万美元(”费用基金“)，用于：(I)用于 直接支付或补偿股东代表因本 协议、托管协议、聘用函及其附属协议而产生的任何代表损失，或(Ii)咨询委员会另有决定的 。公司弥偿人不得收取费用基金的任何利息或收益，也不得不可撤销地转让 ，并将他们原本可能在任何该等权益或收益中享有的任何所有权转让给股东代表。 股东代表不提供任何投资监督、建议或建议，并且不对费用基金本金的任何损失 承担责任，除非是由于其不守信用、严重疏忽或故意不当行为所致。股东代表 不作为扣缴代理人或以任何与费用基金相关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务 。经顾问团批准，股东代表可从任何可分配给公司赔偿人的对价中向费用基金 提供资金。股东代表应将这些资金与其公司资金分开 持有，不得将这些资金用于其运营费用或任何其他公司用途，也不得在破产时自愿 将这些资金提供给债权人。股东代表完成责任后，应尽快将费用基金余额交付给付款代理 ，以便根据第2.1(A)节、第2.1(B)(I)节和 第2.1(C)节(以适用为准)将该余额中的部分进一步分配给公司赔偿人；提供作为母公司和付款代理义务 支付此类款项的条件，股东代表应首先向母公司提交一份更新的分配时间表，列出应支付给每个公司赔偿人的费用基金分配的 部分。出于税务目的，费用基金应视为 在结账时已收到并由公司赔偿人自愿拨备。因被视为向公司赔偿人支付其部分费用基金而需与 一起预扣的任何税款，应在结账时减少支付给该人的公司股本的其他款项 ，且不得减少费用基金。

(D)根据本协议授予股东代表集团的 权力、豁免权和获得赔偿的权利：(I)与 权益相结合，在任何公司弥偿人死亡、丧失行为能力、破产或清算后不可撤销，并应 对其任何继任者具有约束力，以及(Ii)在任何公司弥偿人交付全部 或其在托管基金中的任何部分权益的转让后仍应继续存在股东代表根据本协议、托管协议或聘书作出的决定、行为、同意或指示 ，包括但不限于根据本协议第10.6条和第10.7条对本协议进行的修订、延期或放弃，应构成公司弥偿人的 决定，如果本公司弥偿人明确以书面形式确认和批准，则该决定对公司弥偿人及其继任人具有最终约束力和决定性 ，并对所有违约人员具有决定性的效力。 本协议、第三方托管协议或聘书中的股东代表的决定、行为、同意或指示，包括但不限于根据本协议第10.6节和第10.7节对本协议进行的修订、延期或放弃否认或否认股东代表在本协议项下真诚采取的行动，将放弃托管协议 或聘书。母公司可将股东代表 的任何此类决定、行为、同意或指示视为公司弥偿人的决定、行为、同意或指示。母公司在此免除对任何人 根据股东代表的决定、行为、同意或指示所做的任何行为的任何责任。股东代表有权：(I)依赖分配时间表，(Ii)依赖其认为 真实的任何签名, 以及(Iii)合理假设签字人有适当授权代表适用的公司赔偿人或其他方签字。

8.7Payment的 处理 。除非适用法律另有要求，否则双方应将根据本协议第八条支付的任何款项视为购买价格调整，包括出于美国联邦、州、地方和非美国所得税的目的。

第九条

终止、 修改和放弃

9.1 终止。 除非本协议第9.2节另有规定，否则本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间终止 ：

(A)经 公司与母公司共同同意的 ；

(B)如果截止日期不会在2021年7月7日之前发生，则由 母公司或公司进行 (“结束日期”); 前提是，如果任何 方的行动或未采取行动是合并未能在 结束日期或之前发生的直接原因或导致合并未能发生，则任何 方均不能享有根据本9.1(B)款终止本协议的权利，且该行动或未采取行动构成对本协议的违反；

(C) 母公司或公司的 ，如果有管辖权的政府实体已发布最终且不可上诉的命令， 导致永久限制；

(D) 母公司没有实质性违反其在本协议项下的义务，且违反了本协议中包含的公司的任何陈述、保证、 契诺或协议，以致无法 满足第7.2(A)节规定的条件，且在书面通知公司后三十(30)个日历日内未纠正该违约行为，则母公司将实施 ；提供， 对于本质上不能治愈的漏洞，不需要治疗期，且在任何情况下，治疗期都不会超过结束日期；

(E) 如果公司没有实质性违反本协议项下的义务，并且违反了本协议中包含的母公司或合并子公司的任何陈述、 担保、契诺或协议， 无法满足第7.3(A)节规定的条件，且该违反行为在书面通知母公司后三十(30)个日历日内未得到纠正，则公司进行 ；提供， 对于本质上不能治愈的漏洞，不需要治疗期，且在任何情况下，治疗期都不会延长 超过结束日期；或

(F) 母公司在本协议签署后8小时内未获得公司股东批准的情况下，以书面通知公司的方式进行 。

9.2终止的 效应 。如果本协议按照本协议第9.1条的规定终止，则本协议 应立即失效，母公司、本公司或其高级管理人员、董事或股东不承担任何责任或义务；前提是，本协议中的任何规定均不免除任何一方在终止之前故意违反本协议中所含的任何陈述、保证或契诺的责任；以及提供, 进一步本协议第6.7节(保密)、第6.8节(公开披露)、第6.13节(费用)、第8.6节 (股东代表)、第X条(总则)和本第9.2条的规定 在根据本协议第九条的条款终止后仍然有效。就本协议 而言，“故意违约”是指一方的故意行为或故意不作为，而该方 知道这样的行为或不作为将构成对本协议的实质性违反。

第十条

一般规定

10.1 通知。 根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并且应 在以下情况下视为正确交付、发出和接收：(I)通过手递交付时，(Ii)通过电子邮件发送时，或(Iii)通过快递或快递服务发送后的一个工作日；提供， 在每种情况下，通知或其他通信均发送到以下 方名称下规定的地址或电子邮件地址(或该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址)，但对于交付给股东代表的通知，此类通知应仅通过电子邮件或传真发送：

(A) if to母公司或合并子公司，至：

Acolade，Inc.

第三大道1201号，1700套房

华盛顿州西雅图，邮编：98101

请注意：

电子邮件：Legal@accolade.com

带一份副本至(不应构成 通知)：

Cooley LLP

第七大道1700号1900套房

华盛顿州西雅图，邮编：98101

注意：约翰·罗伯逊(John Robertson)

注意：伊恩·努斯鲍姆(Ian Nussbaum)

电子邮件：jrobertson@Cooley.com

电子邮件：inussbaum@Cooley.com

(B) if to the Company(收盘前)，to：

PlushCare，Inc. 第5街650号，邮编：405
加利福尼亚州旧金山，邮编：94107
注意：瑞安·麦奎德(Ryan McQuaid)
电子邮件：ryan@plushcare.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Fenwick&West LLP

硅谷中心
加利福尼亚州大街801号

加利福尼亚州山景城，邮编：94041

注意：迈克尔·埃斯奎维尔(Michael Esquivel)

伊桑·斯凯里

电子邮件：mesquivel@fenwick.com

邮箱：eskerry@fenwick.com

(C)如 寄给公司弥偿人，则寄往分配时间表中规定的地址。(C) (如 寄给公司弥偿人)。

(D) if 致股东代表：

富通顾问有限责任公司
注意：通知部(美洲豹项目)

电子邮件：Notitions@fortisrep.com

传真号码：(858)408-1843

10.2Include解释。 此处使用的“Include”、“Includes”和“Include”一词在每种情况下均应视为 后跟“但不限于”。本协议中包含的目录和标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体 ，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则条款、章节、段落、展品和附表均指本协议的条款、 章节、段落、展品和附表。此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语应包括 所有性别。本协议中使用的“范围”一词和“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度 ，该词或短语不应仅表示“如果”。美元门槛不应 表示什么是实质性的，也不应针对任何确定的“实质性不利影响”创建任何标准。 术语“任何”或“或”不是排他性的。凡提及任何具体立法或任何 立法的任何规定，应包括对其替代的任何立法规定的任何修订、任何修改或重新制定 以及根据该等规定或依据发布的所有法规和法定文书。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时， , 将不包括 计算该期间时的参考日期。

10.3 副本。 本协议可签署任意数量的副本，每个副本均可对实际签署此类副本的各方强制执行 ，所有这些副本共同构成一份文书。以.pdf或.tif格式通过电子邮件交换本协议副本和签名 页(包括但不限于符合2000年美国设计法案 的任何电子签名，例如：Www.docusign.com)，或旨在保存文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式，或通过上述方式的组合，对于本协议双方而言，应构成本协议的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始协议。 。(http：//www.docusign.com/www.docusign.com)此类执行和交付应被视为 有效、有约束力且对所有目的均有效。

10.4 整个 协议；转让。本协议、本协议附件、披露时间表、保密协议以及本协议各方之间的 文件和文书以及其他协议：(A)构成 各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；(B)除第5.4条规定外，不打算授予任何其他人任何权利或补救措施。(br}除第5.4条另有规定外，其他任何人均不打算授予 任何其他人任何权利或补救措施。)本协议、本协议附件、披露时间表、保密协议以及本协议各方之间的 文件和文书以及其他协议：(A)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解提供， 该母公司可以将其权利转让并将其在本协议项下的义务委托给其附属公司，只要母公司仍对其在本协议项下的所有义务负有最终责任 。

10.5 可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行 ，则本协议的其余部分应继续完全有效， 该条款对其他人或其他情况的适用应被合理解释为合理地影响本协议各方的意图。 双方进一步同意将本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款 ，该条款应尽可能实现此类非法、无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.6 延期 和豁免。在交易结束前，母公司和子公司以及本公司可以在法律允许的范围内，(A)延长履行本协议另一方或各方的任何义务的时间 ，(B)放弃本协议中所包含的对该一方或多方的陈述和担保中的任何不准确之处，或根据本协议提交的任何 文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中的任何约定、协议；以及(C)放弃遵守本协议中的任何约定、协议，以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何陈述和保证，以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何约定、协议，以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何陈述和保证，以及(C)放弃遵守本协议中的任何约定、协议在交易结束后的任何时候，母公司一方和股东代表 可以在法律允许的范围内，(A)延长履行合同另一方或各方的任何义务的时间，(B)放弃在本合同所载 向该一方或多方作出的陈述和担保中或在根据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守任何契诺、协议或条件；以及(C)放弃遵守本合同中所载的任何约定、协议或条件；以及(C)放弃遵守本合同中所载的任何契诺、协议或条件；以及(C)放弃遵守本合同中所载的任何约定、协议或条件；以及(C)放弃遵守本合同中所载的任何约定、协议或条件本合同一方或多方就任何此类延期或弃权达成的任何协议，只有在代表该一方或多方签署的书面文书中载明时才有效。就本 第10.6条而言，公司弥偿人被视为已同意公司(在成交前)或股东代表(在成交后)签署的任何延期或弃权对所有公司弥偿人具有约束力并对其有效 ，无论他们是否签署了该延期或弃权。

10.7 修正案 在符合适用法律的情况下，本协议各方可随时通过签署和交付代表本协议各方签署的书面文书来修改本协议。 提供对于不会对股东代表产生负面影响的任何此类修订，不要求签署和交付代表股东代表签署的书面文件 。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，未经受影响的公司受赔方事先书面同意，不得以对任何公司受赔方不利的方式修改或放弃第5.4节 和本句的规定 。就第10.7节而言，本公司弥偿人同意，本公司(成交前)或股东代表(成交后)对本协议所作的任何修订均对本公司弥偿人具有约束力，且 对其有效，无论他们是否已签署该修订。

10.8特定于 的 性能。双方同意，如果另一方或另一方 违反或威胁违反本协议规定的任何契约、义务或其他协议，则任何公司赔偿人或股东代表均有权要求具体履行，以强制遵守和履行该契约、义务或其他协议以及禁令，而无需任何实际损害证明(以及可获得的任何其他补救措施 ) 以及(Ii)本合同任何一方均不得因任何此类法令、命令或强制令或与任何相关法律程序相关而提供或提交任何保证金或其他担保或抵押品。

10.9 其他 补救措施。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施应视为 与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人 行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

10.10 管辖 法律。本协议应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，但不 实施任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

10.11 专属 管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 任何 因本协议、本协议或拟进行的相关协议或交易而引起或基于本协议的法律程序 可首先在特拉华州新城堡县内的衡平法院(及其位于该县内的任何上诉法院)提起，但在该法院(或位于该县内的上诉法院) 对此事无管辖权的范围内， 可先在特拉华州新卡斯尔县内的衡平法院(及其位于该县内的上诉法院)提起 法律程序， 可先在特拉华州新卡斯尔县内的衡平法院(及其位于该县内的任何上诉法院)提起 法律程序，位于特拉华州纽卡斯尔县内的美利坚合众国联邦法院(或位于该县内的上诉法院)，每一方在任何此类法律程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。通过邮寄方式将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该方地址 ，即为向任何此类法院提起的任何法律程序有效送达诉讼程序。双方不可撤销且 无条件放弃对在此类法院提起任何法律程序的任何反对意见，并且不可撤销地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类法律程序都是在不方便的法院提起的。

(B) 每一方 均承认并同意，本协议或相关协议项下可能出现的任何争议都可能涉及 复杂而困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、相关协议或由此预期的 交易而引起或与之相关的任何法律程序由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)没有任何其他 方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出本放弃； 和(D)除其他事项外， 本节中的相互放弃和证明引诱该方签订了本协议

10.12 施工 规则。双方同意，在谈判和执行本协议期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。 如果协议或其他文件中的含糊之处不适用于起草该协议或文件的一方，则协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不适用于起草该协议或文件的一方。

10.13 确认。

(A)  公司承认并同意其已对母公司和合并子公司的业务、资产、状况、运营 和前景进行了独立审查和分析，并承认公司及其代表已为此获得访问母公司的 财产、场所和记录的权限。在签订本协议时，公司完全依赖于 自己的调查和分析以及第四条规定的母公司和合并子公司的陈述和担保， 公司承认并同意，除第四条明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保外，母公司和合并子公司及其各自的任何代表 或代表母公司或合并子公司的任何其他人都不会或已经做出或已经做出以下声明和保证。 公司确认并同意，除第四条明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保外，母公司和合并子公司及其各自的任何代表或代表母公司或合并子公司的任何其他人都不会作出或已经作出本公司不依赖也不依赖 任何明示或默示的陈述或担保， 关于向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性，或关于母公司、合并子公司、其任何业务或合并的其他方面的陈述或保证。 。 关于提供或提供给本公司或其任何代表的任何信息的准确性或完整性，或关于母公司、合并子公司、其任何 业务或合并的其他信息，本公司并不依赖，也不依赖。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认并同意，母公司、 或合并子公司或其各自的代表或任何其他人士均未就以下事项向公司或其任何代表作出任何陈述或担保：(A)向母公司提供的任何预测、估计 或预算，或(B)与母公司、合并子公司或其各自业务有关的任何材料、文件或信息 , 机密备忘录、 其他要约材料或其他材料，但(A)和(B)项中第四条规定的陈述和保证中规定的除外。

(B) 母公司和合并子公司的每个 都对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析 ，并承认母公司和合并子公司为此目的向每个母公司和合并子公司提供了访问公司物业、场所和记录的权限 。在签订本协议时，母公司和合并子公司完全依靠自己的调查和分析，以及本协议或证书中规定的公司陈述和保证，母公司和合并子公司均承认并同意，除第三条明确规定的公司陈述和保证外，证书或相关协议，公司或其任何代表或代表公司 的任何其他人员均未作出或从未作出任何陈述和保证，且母公司和合并子公司均不承认并同意，除第三条明确规定的公司陈述和保证外，公司及其任何代表或代表公司 行事的任何其他人员均未作出或作出任何其他陈述和保证，且母公司和合并子公司均承认并同意，除第三条明确规定的公司陈述和保证外，公司及其任何代表或代表公司 的任何其他人员均未作出或从未作出任何陈述和保证关于向母公司或合并子公司或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性的任何明示或暗示的陈述或担保，或与公司、其业务或合并有关的任何声明或担保。在不限制前述 一般性的情况下，母公司和合并子公司承认并同意，本公司及其任何代表或任何其他人士 均未、且母公司和合并子公司均不依赖或依赖于就以下事项向母公司或其任何代表或任何其他人作出任何陈述或担保：(A)本公司的任何预测、估计或预算 或(B)向母公司、合并子公司提供的与本公司有关的任何材料、文件或信息“在线数据站点, 机密备忘录、其他要约材料或其他，但第(A)和(B)项的陈述和担保、证书或 相关协议中规定的除外。

10.14其他地方定义的 术语 。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

[页面的剩余 页故意留空]

在母公司、合并子公司、公司和股东代表促成签署本协议的 见证中， 自上述首次写入的日期起生效。

[签署 协议和合并计划页面]

在母公司、合并子公司、公司和股东代表促成签署本协议的 见证中， 自上述首次写入的日期起生效。

[签署 协议和合并计划页面]

在母公司、合并子公司、公司和股东代表促成签署本协议的 见证中， 自上述首次写入的日期起生效。

[签署 协议和合并计划页面]

附件 A
某些定义的术语

“认可股票 编号“应指等于(A)在紧接生效时间之前由认可股东持有的公司股本的股份总数(按转换为公司普通股计算)，加(B)根据本公司于紧接生效时间前 行使已发行认股权证而可发行的B系列优先股(按已转换为公司普通股基准)的股份总数(为免生疑问，不包括任何已注销的 股份及持不同意见的股份)。

“认可股东“ 是指公司股东、公司保修持有人、公司RSU持有人或公司既得期权持有人，他们是非连续 员工，并且(A)在截止日期前完成并交付给公司和母公司，其形式和实质合理地令母公司满意的适宜性 文件，证明该公司股东是“经认可的 投资者”(该词在证券法下的规则501(A)中定义)或 (B)由母公司真诚地确定为“经认可的投资者”(该词在 证券法下的规则501(A)中定义)。

“被收购的公司“ 是指本公司及其各子公司。

“收购 建议书“就本公司及其附属公司而言，指与收购交易有关或涉及收购交易的任何协议、要约、讨论、建议或真诚的 利益指示(本协议或母公司或其关联公司的任何其他要约、建议或利益指示除外)、 或任何关于订立任何该等协议的意向或任何要约、建议或真诚的 利益指示的任何公开公告。

“收购 交易“指(A)购买、发行、授予或处置本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券 ，或购买、发行、授予或处置本公司或其任何附属公司的全部或任何部分资产( 向现有或新员工在正常过程中发行股本证券除外)或(B)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、业务合并或类似交易，在每一种情况下，涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、业务合并或类似交易均不包括与母公司或其关联公司的合并、合并、合并或类似交易。

“调整后公司 股“指在紧接生效日期前(按 转换为公司普通股计算)已发行的公司资本股份(为免生疑问，包括任何未归属公司股票)的总股数，而不重复的股数等于(A)公司资本 股票(为免生疑问，包括任何未归属的公司股票)，加(B)在紧接 生效时间 前行使公司购股权(已注销期权除外)时可发行的公司普通股股份总数(不论是否归属)(为免生疑问，亦不包括任何已注销股份)，加(C)在紧接生效时间前 根据公司认股权证的行使而可发行的B系列优先股(按已转换为公司普通股基准计算)的股份总数 (为免生疑问，不包括任何已注销的股份)，加(D)受公司RSU约束的公司普通股股票总数 。

“调整代管金额 金额“指相等于$500,000的款额。

“调整托管 基金“指根据本协议和托管协议的条款，不时将调整托管金额中尚未发放给 公司赔偿人或母公司的部分。

“合计认可的 股东现金金额“指相等于(A)认可股份编号的现金金额乘以 (B)(I)每股金额与(Ii)每股股票价值之间的差额。

“合计现金 考虑事项“指相等於(A)$40,000,000的现金款额，加(B)期末现金金额， 加(C)期末营运资金调整额(可以是负数)，较少(D)期末 债务金额，较少(E)成交交易费用金额。

“合计库存 对价“指7,467,800股母公司普通股。

“总或有对价 股票对价“指相等于(A)(I)$70,000,000的母公司普通股，减少 (Ii)保留池数额，较少(Iii)或有现金数额，除以(B)母公司股票价格 。

“合计现金 金额“应指相当于(A)套现股票编号的现金金额乘以(B)每股 股金额。

“附属公司“ 就任何人而言，指由该人直接或间接控制的任何其他人，或与该人直接或间接共同控制的 人；如该人是合伙或有限责任公司，则指该人的直系亲属 ；或如该人是合伙或有限责任公司，则指 该人的任何普通合伙人或管理成员(视何者适用而定)，或控制任何该等普通合伙人或管理成员的人。就本定义而言，“控制“ (包括相关术语)”控管”, “由以下人员控制“和”在 共同控制下“)指直接或间接指导或引导管理层和个人政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

“反腐败法律 “指管理财务记录和报告要求或防止或惩罚公共或商业腐败和贿赂的任何法律，包括1970年”美国货币和外国交易报告法“、1986年”美国洗钱控制法“、”1977年美国反海外腐败法“(第18 U.S.C.§201节)、”2010年英国反贿赂法“以及任何其他司法管辖区适用的与洗钱或反腐败有关的法律。

“反垄断法“ 是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法律，包括《高铁法案》、《谢尔曼法》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法》， 在每一种情况下都包括修订后的《高铁法案》、《谢尔曼法》、《克莱顿法案》和《联邦贸易委员会法》， 以及美国以外任何司法管辖区的其他类似的反垄断、竞争或贸易监管法律。

“适用金额“ 指：(A)如截至2021年12月31日的日历年度的合资格收入大于$44,000,000， (I)分数，分子为(A)截至12月31日的日历年度的实际合资格收入， 2021年超过(B)$44,000,000及(Ii)分母为$10,000,000；提供, 然而，，如果 适用金额大于1，则适用金额应视为等于1；以及(B)如果 截至2021年12月31日的日历年度的合格收入小于44,000,000美元，则为零(0)。

“工作日“ 是指西雅图联邦储备银行、华盛顿联邦储备银行或纽约联邦储备银行休业的每一天，而不是周六、周日或其他日子。 纽约。

“CARE法案“ 是指2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法(公法116-136)。

“套现持有人“ 统称为未经认可的股东、既有公司期权持有人，即非连续员工和RSU持有人。每个 现金持有者被单独称为“套现持有者”.

“套现股份编号 “应指等于(A)在紧接生效时间之前(按已转换为公司普通股的基础上)由套现持有人持有的公司股本的股份总数，加(B) 现金持有人在行使既得公司期权后可发行的公司普通股股份总数，加上 (C)套现持有人持有的公司普通股的股份总数(为免生疑问，不包括任何注销股份和持不同意见的股份)。

“证书“ 是指公司为完成本协议预期的 交易而交付的证书或其他文书，包括根据第1.5(A)(Iv)条(公司秘书证书)、FIRPTA合规性证书 和预计成交声明。

“控制权的变更“ 是指任何个人或”团体“(符合”交易法“第13(D)(3)条的含义，但不包括该人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)(I)直接或间接成为”实益拥有人“(如交易法第13d-3 和13d-5条所界定)的事件或一系列事件”(br}指交易法第13(D)(3)条所指的，但不包括该人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)(如交易法第13d-3 和13d-5条所界定)以完全摊薄方式出售母公司或尚存公司50%或以上的股权证券 或(Ii)有权选举或委任组成母公司或尚存公司的同等治理机构(视情况而定)的董事会全体成员的多数董事 。

“期末现金 金额“指在紧接交易结束前，根据公认会计原则综合确定的被收购公司的所有非限制性现金、现金等价物(包括货币市场 账户、货币市场基金、货币市场工具、存单和活期存款)和有价证券。为免生疑问，“现金”应 (X)不包括被收购公司开具的所有已发行但未结清的支票和汇票，(Y)以被收购公司签发的所有已签发但未结清的支票和汇票计算净额，前提是相关应付账款不包括在结算营运资金净额计算中，并应 包括被收购公司账户存入或可供存入的所有支票、电汇和汇票。为免生疑问，结算现金金额的计算应在不影响本协议所设想的交易的情况下确定。

“结账负债金额 金额“指在紧接交易结束前任何被收购公司的债务，其中 应包括被收购公司所欠的任何公司间债务或应付帐款。

“期末净额 营运资金额“应指(A)被收购公司紧接关闭前的合并流动资产总额 (由公认会计准则定义并根据其确定)较少(B)被收购公司在紧接关闭前的合并 总流动负债(包括应计负债)(由公认会计原则定义并根据 公认会计原则确定)。为计算期末营运资金净额，(I)被收购公司的流动资产应 不包括所有现金和税收资产，(Ii)被收购公司的流动负债应不包括期末计算的期末负债额中包括的所有负债和期末计算的期末计算的交易费用金额中包括的任何交易费用

“结账目标 净流动资金金额“意思是50万美元。

“结账交易 费用金额“应指任何被收购公司截至交易结束时尚未完全并最终满足 的交易费用。

“结账工作 资金调整额“应指相当于(A)期末净营运资金额的金额较少(B) 期末目标净营运资金金额(该金额可以是正数也可以是负数)。

“眼镜蛇“ 指修订后的1985年综合总括预算调节法。

“代码“ 指修订后的1986年国税法。

“公司资本 股票“指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股 股票“指公司普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司机密信息 “指公司或其任何子公司的机密或非公开信息(包括商业秘密) 以及公司或其任何子公司有义务保密或非公开的任何第三方提供给公司或其任何子公司的机密或非公开信息。

“公司员工 计划指规定补偿、遣散费、解雇费、递延补偿、绩效奖励、股票或股票相关奖励、福利、附带福利或其他任何形式的员工福利或报酬的任何计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，包括员工 福利计划，“ERISA第3(3)条所指的，由公司或任何ERISA关联公司为任何员工的利益而维护、赞助、出资或 要求出资的，或公司或任何ERISA关联公司对其负有或可能负有任何责任的。

“公司股权 计划“应指经修订的公司2014年股权激励计划。

“公司弥偿人“ 是指公司股东、公司RSU持有人、持有既得公司期权的非连续性员工和公司认股权证持有人。

“公司赔偿人 股份号“指相等于(A)在紧接生效时间前已发行的公司股本(为免生疑问，包括任何未归属公司股份)的股份总数(按转换为 公司普通股计算)，加(B)非连续雇员在行使既得公司购股权后可发行的公司普通股总数 加(C)在紧接生效时间前行使本公司已发行认股权证时可发行的B系列优先股 股票(按转换为公司普通股计算)的股份总数 ，加(D)受公司RSU约束的公司普通股股份总数(为免生疑问，不包括任何注销股份和持不同意见的股份)。上述任何股份也可单独称为 “公司弥偿人股份.”

“公司期权持有人“ 是指在紧接生效时间之前持有任何未完成和未行使的公司期权的任何人。

“公司选项“ 是指购买或以其他方式收购公司股本股份的所有已发行和未偿还期权(无论是否归属)。

“公司优先股 股统称为A系列优先股和B系列优先股。

“公司RSU 持有者“应指在紧接生效时间 之前持有任何未结清和未结清的公司RSU的任何人。

“公司RSU“ 是指对公司普通股股票给予公司限制性股票单位的所有奖励。

“公司证券“ 是指所有(A)与公司股本有关的任何性质的期权、认股权证或其他权利或合同、安排或承诺，(B)公司股本或其他有表决权的证券或所有权权益，以及(C)直接或间接基于价值或价格派生或提供经济利益的限制性 股份、限制性股份单位、股票增值权、履约股份、或有价值权、”影子“股票或 类似证券或权利具有投票权的债券、票据或其他债务，或可转换为或可交换为具有投票权的证券的债券、票据或其他债务)或公司的所有权权益。

“公司证券持有人 指公司股东、公司购股权持有人、公司RSU持有人和公司认股权证持有人。

“公司系列A 优先股指公司的A系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司B系列 优先股指公司的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。

“公司股东“ 是指持有公司股本的任何人。

“公司授权的 期权持有人“应指在紧接生效时间之前的既得公司期权持有人。

“公司担保持有人“ 是指在紧接生效时间之前持有公司认股权证的每位持有人。

“公司授权书“ 是指购买或以其他方式收购公司股本股份的权证(无论是否归属)。

“或有现金 金额“指相等於(A)$70,000,000的现金款额，较少(Ii)保留池金额将 乘以(B)(I)套现股份编号所得的商除以(Ii)(A)套现 股票编号和(B)认可股票编号之和。

“或有扣留金额 金额“指附表8.2(A)(X)所列的款额。

“续聘员工 金额“应指相当于(A)在紧接收盘前连续雇员行使公司购股权后可发行的公司普通股数量 的金额”“应指(A)连续雇员在紧接收盘前持有的公司期权行使后可发行的公司普通股数量”除以(B)调整后份额 编号。

“连续雇员“ 是指任何被收购公司的员工：(A)已收到母公司的续聘要约，(B)应 已向母公司交付已签署的聘书和母公司员工在正常过程中签署的任何其他适用标准雇佣文件 ，在每种情况下，均在截止日期后的第一个工作日生效，以及(C)在生效时间后立即留任或成为母公司或其任何子公司(包括尚存公司)的员工 或承包商。

“合同“ 是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、文书、许可证、特许权、 特许经营权、有约束力的谅解、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信用协议、许可证、再许可、 保险单或任何性质的其他具有法律约束力的承诺或承诺。

“递延工资单 税“应指被收购公司在根据CARE法案或工资税行政命令 关闭之前的一个税期内应缴的任何工资税，以及(B)根据CARE法案或工资税行政命令在关闭后应缴的任何工资税，计算时不实施根据CARE法案、家庭第一冠状病毒应对法案、工资税行政命令或任何类似的适用联邦、州或地方法律为减少任何此类 应缴税额而提供的任何税收抵免

“多尔“ 指的是美国劳工部。

“美元“ 或”$“应指美元。

“符合条件的 收入“应无重复地指幸存公司在截至2021年12月31日的日历年度内确认的收入总额 ，按照公认会计原则计算，并在符合该准则的范围内，根据公司截至协议日期的会计方法计算。此外， 幸存公司可从符合条件的收入(A)中获得1,000,000美元的积分收入抵免“)对于尚存公司在2021年与商业交易对手签订的每一份期限至少为一年的书面合同 ，涉及为50,000名或更多成员创造收入的虚拟初级保健服务(a”收入抵免合同”); 提供根据收入抵免合同，根据 本定义的条款将被确认为合格收入的任何其他收入在计算合格收入时将不计在内；提供, 进一步，所有此类已执行合同的总收入 积分应总计等于2,000,000美元(例如：，如果幸存公司 执行了三个收入抵免合同，将产生3,000,000美元的收入抵免(不执行此但书)，则 此但书的影响将是将符合条件的收入的抵免限制为2,000,000美元)。

“员工“ 是指本公司或任何ERISA附属公司或本公司任何子公司的任何现任或前任员工、顾问、顾问、独立承包商或董事 。

“员工协议“ 是指公司或任何ERISA关联公司与任何员工之间的每项管理、雇佣、遣散、离职、咨询、咨询、承包商、搬迁、遣返、外派、 贷款、签证、工作许可或其他书面协议，或公司或ERISA关联公司与任何员工之间的合同(包括规定加速公司期权或公司股本的任何要约书或任何协议，但以公司为受益人的回购权利)，根据这些合同，公司或任何ERISA关联公司有或可能承担任何责任。

“员工选项“ 是指根据适用的授予协议，以持有人身份授予持有人的、或与 持有人作为被收购公司的员工服务提供商履行服务有关的每项既有公司期权。 根据适用的授予协议， 为适用的就业税目的而授予持有人的每一份既有公司期权都是指与 持有人作为被收购公司的员工服务提供者履行服务有关的每一份既有公司期权。

“员工RSU“ 是指根据 适用的奖励协议，以持有人身份授予持有人的每个公司RSU，或与持有人作为被收购公司的员工服务提供商 履行服务相关的每个公司RSU，用于适用的就业税目的。

“环境， 健康和安全要求“指与工人/职业健康和 安全、或污染或环境保护有关或有关的所有适用法律，包括与存在、使用、制造、精炼、生产、 生成、处理、处理、回收、转让、储存、处置、分销、进口、标签、检测、 加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或不采取行动涉及清理任何危险物质、 物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物等有关的法律。多氯联苯、噪音或辐射。

“股权“ 对任何人而言，是指该人的任何股本，或该人的其他所有权、会员资格、合伙关系、合资企业或股权 ，或该人或其任何附属公司可转换为、可行使或可交换的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或给予任何人任何 权利或权利以获取任何该等股本或其他所有权

“ERISA“ 指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司“ 指守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节及根据该等条文颁布的规例所指的任何附属公司或其他现时或以前与本公司共同控制的人士或实体。

“托管代理“ 指的是美国股票转让信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“托管现金“ 是指截至该适用时间，赔偿托管基金(如果有)或其他赔偿托管基金(如果有)中当时剩余的现金金额 。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例

“Exchange文档 是指对于每个(I)公司股东，以附件D (A)的形式签订的合并协议合并协议)，(Ii)公司保证书持有人，以本合同附件 作为附件E(A)的形式签署的认股权证取消协议认股权证取消协议)、(Iii)认可股东、 适当性文件和注册权协议的副本签名，其格式为附件H (注册权协议)，(Iv)作为非连续雇员的既得公司期权持有人， 一份符合母公司合理满意形式的期权退回协议(an期权退回协议) 和(V)公司RSU的持有者，母公司(A)合理满意形式的RSU退货协议RSU退保协议 “)，以及在上述每种情况下，母公司或付款代理人可能合理要求的任何其他文件(包括正确填写的IRS表格W-9、 或适当版本的IRS表格W-8，视情况而定)。

“财务顾问 或有费用“应指因溢价事件 发生而应支付给Jefferies LLC的任何款项或与之相关的任何款项。

“欺诈“ 应指根据特拉华州法律定义的实际和故意欺诈(即，与知情人)，该欺诈由知情人士根据 作出本协议中规定的陈述和保证而犯下。

“基本 表示“应指第3.1(A)节(公司的组织 )、第3.2节(公司资本结构)、第3.3节(没有其他子公司；所有权权益)、 第3.4节(权限和可执行性)、第3.5(A)(I)节(无冲突)和第3.18节 (经纪人和查找人费用)中包含的陈述和担保。

“公认会计原则“ 指的是美国公认的会计原则。

“政府 实体“指(A)任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或 任何行使政府的行政、立法、司法、监管、征税或行政职能的实体， (B)任何国际公共政府组织，或(C)本定义前述条款(A)或(B)所述的任何政府、实体或组织(包括专利和商标)的任何机构、部门、局、部门或其他政治分支(包括 专利和商标联邦贸易委员会， 烟酒税收和贸易局，州酒精管制委员会和地方酒精监管机构。

“负债“任何人在任何时候的 都是指：(A)该人对借款的所有负债；(B)债券、债权证、票据(可转换或其他)或类似工具证明的所有义务，以及与强制赎回或可购买股本或可转换为股本的证券有关的所有负债 ；(C)该人对财产或服务的 延期购买价的所有负债(包括任何里程碑、溢价或可转换为股本的证券)；(C)该人对财产或服务的 延期购买价的所有负债(包括任何里程碑、溢价或可转换为股本的证券)；(C)该人对财产或服务的 延期购买价的所有负债(包括任何里程碑、溢价或(D)所有未付的成交前 税(交易工资税除外)(不包括任何准备金或其他不确定的税项负债)；。(E)根据公认会计原则 须分类并作为资本租赁入账的任何租赁(或其他转让使用权的安排)的所有负债；。(F)根据任何租赁协议应支付的递延租金金额的所有长期负债；。(G)以上(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述义务的担保交易，即上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所担保义务的所有 该人偿还任何债务人的信用证、银行承兑汇票或类似信用证交易的所有责任；。(H)上述(A)至(G)条所述项目的所有累计利息、费用和预付罚款； (I)该人在掉期项下的所有义务。 (I)上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所述的义务。以及(J)该人在所担保的义务范围内，对性质类似于上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)条所述的任何第三方责任的所有 担保。

“赔偿代管 现金“应指，(A)截至收盘时，(I)现金总额等于(A)每股赔偿 托管金额(根据该术语定义的(A)条计算)乘以(B)未经认可的 股票编号，加(Ii)(A)每股弥偿托管额(按照该术语的定义 第(B)(Ii)条计算)乘以(B)认可股份编号；及(B)此后，截至任何时间，尚未根据本协议条款发放给本公司弥偿人或母公司的弥偿托管现金金额 。

“赔偿托管 份“应指，(A)截至收盘时，母公司普通股的总股数等于(I)每股赔偿托管额 (按照该术语定义的第(B)(I)款计算)。(A)截至收盘时，母公司普通股的总股数等于(I)每股赔偿托管额(根据该术语定义的第(B)(I)款计算)。将 乘以(Ii)认可股份编号；及(B)此后，截至任何时间，母公司普通股的股份数目，即在成交时 为弥偿托管股且尚未根据本协议条款 发放给本公司弥偿人或母公司的股份数量。

“赔偿代管金额 金额“指相等于$1,425,000的款额。为了确定赔偿托管金额， 母股的任何股份都应按母股价格估值。

“赔偿托管 基金“应不时指尚未根据本协议和托管协议的条款发放给公司 赔偿人或母公司的赔偿托管金额部分。为了确定赔偿 托管金额，母公司股票的任何股份都应按母公司股票价格估值。

“国际员工计划 “是指公司或其ERISA关联公司正式或非正式地采用、赞助、贡献或维护的每个公司员工计划或员工协议，或公司或其ERISA关联公司为了在美国境外提供服务的员工的利益而承担或可能承担任何责任的每个公司员工计划或员工协议。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“知识“ (或其任何派生)对于本公司而言，应指关键员工和关键员工(在每种情况下)经过合理查询后的实际知识 。

“法律“对于任何人来说， 是指任何美国或非美国联邦、州、地方、国家、省级或其他宪法、法律、 法规、条例、规则、条例、公布的行政立场、政策或普通法原则，或 任何适用于该人的政府 实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何命令或裁决。 指的是适用于该人的任何政府 实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式使其生效的任何法律、法律、法规、条例、规则、规章、已公布的行政立场、政策或普通法原则，或任何命令或裁决。

“法律程序“ 是指由任何法院或其他政府实体提起或在其之前进行的任何诉讼、诉讼、起诉、申诉、诉讼、仲裁、申诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、调查审查或其他类似程序， 或以其他方式涉及任何法院或其他政府实体。

“负债“ 对任何人而言，应指该人或其任何子公司的所有债务、负债、承诺和义务(不论已知或未知、或有、 应计、到期或即将到期、担保或无担保、到期或其他)，包括应付帐款、应付特许权使用费和其他 准备金、应计奖金、应计假期、雇员费用义务以及该人或其任何子公司的所有其他负债， 包括根据适用法律或任何法律程序或政府命令产生的债务。无论该等负债是否需要根据公认会计原则反映在资产负债表上，包括与本公司有关的 任何被收购公司在生效日期或之前发生的交易费用。

“留置权“ 指任何留置权、质押、押记、债权、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担。

“损失“ 指任何和所有不足之处、判决、和解、损失、损害、利息、罚款、罚金、税金、成本和开支(包括专业人员因调查、辩护、和解或满足任何和所有要求、索赔、诉讼、法律程序、评估、判决或上诉以及寻求赔偿、赔偿或补偿而招致的合理的自付法律、会计和其他费用及开支)；提供，“损失”不包括 任何惩罚性或惩罚性损害赔偿(除非父母受补偿方向第三方支付或应付与第三方索赔有关的赔偿 )。

“可用“ 是指 该声明中引用的文件(包括其任何修订、证物和附表)的正确完整副本已在公司管理的电子数据网站box.com上张贴，以明确表示为合并提供便利。 下午5：30之前。(西雅图时间)在协议日期的前两天，并从 在该电子数据站点张贴至关闭之日起一直保留。

“营销计划“ 指附件B所列公司的营销计划。

“实质性不利影响 “指任何事实、事实状态、条件、变化、情况、发展、发生、事件或影响 单独或与任何其他事实、事实状态、条件、变化、情况、发展、发生、事件 或影响相结合，即(A)对该人及其附属公司的业务、资产(无论是有形的还是无形的)、 负债、条件(财务或其他)、经营或资本化是或可以合理地预期是实质性不利的。或阻止该人履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易；前提是，对于本定义中的(A)条(仅有 第(A)条)，在确定是否已经、正在或将合理地预期会产生重大不利影响时，不应考虑以下任何因素 所产生或引起的程度：(I)本协议的签署和交付(提供本条款(I)不适用于任何 陈述或担保(此类陈述或担保的目的是解决因签署和交付本协议而产生的后果)；(Ii)此人所参与行业的任何一般变化，或一般经济条件或金融市场的变化；(Iii)任何天灾、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行动、任何地区、国家或国际灾难，或新冠肺炎疫情的持续或恶化；(Iii)任何天灾、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行为、任何地区、国家 或国际灾难，或新冠肺炎大流行的持续或恶化；(Iii)任何天灾、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行动、任何地区、国家 或国际灾难，或新冠肺炎大流行的持续或恶化；(Iv)该人未能满足对收入或收益的任何 预测、预算或估计(应理解，在确定是否存在重大不利影响时，可将导致该不符合的事实 考虑在内)(除非本但书将此类事实排除在外)；(V)任何适用法律或GAAP(或其他适用会计准则)在协议日期之后的任何变化；(Vi)就本公司而言，母公司以书面要求采取行动或不采取行动的任何行动或失败；(Vii)美国总体或全球经济状况的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何 变化；以及(Viii)就母公司而言，(A)母公司股票的市场价格或交易量或母公司信用评级的任何 变化(应理解，在确定是否存在重大不利影响时可考虑引起这种变化的事实 (本但书以其他方式排除此类事实除外))或(B)本公司以书面形式要求采取行动或未采取行动的任何行动或未采取行动, 或明确禁止使用本 协议；提供关于第(Ii)、(Iii)、(V)和(Vii)款中规定的例外，如果 该事实、事实状态、条件、变化、情况、发展、发生、事件或影响相对于该人所在行业中经营的其他公司对该人产生了不成比例的 影响，则该事实、事实状态、条件、变化、情况、发展、发生应考虑事件或影响 以确定是否存在或合理预期会发生重大不利影响。

“竞业禁止 和竞业禁止协议“应指本协议附件 格式的每份竞业禁止协议和竞业禁止协议，作为我在主要员工签署本协议的同时签署和交付的附件。

“非连续 名员工“指并非连续雇员的每名雇员。

“非员工 选项“指的是不属于员工期权的每个既得公司期权。

“非员工 RSU“应指不是员工RSU的每个公司RSU。

“邀请函 “应指向关键员工或关键员工发出的聘书，要求其在母公司(或其子公司之一，包括尚存的公司)和其他标准雇佣文件(包括仲裁协议、 员工专有信息和发明转让协议以及其他标准协议和确认)在正常过程中签署的聘书，在每种情况下都是有条件的，在结案时有效。

“期权交换 比率“指分数，(A)分子为每股套现金额，(B)分母为纳斯达克全球精选市场 一(1)股母公司普通股的成交量加权平均交易价的数字平均值，截至截止日期前两(2)天的十(10)个完整交易日(包括 两(2)天)。

“订单“ 是指任何政府实体颁布、发布、公布、执行或输入的任何命令、判决、禁令、裁决、法令或其他法令，无论是临时的、初步的还是永久性的。

“商务普通课程 “就本公司及其附属公司而言，指与 公司及其附属公司过去的惯例一致的正常业务流程；提供，即与本公司及其子公司以往做法一致的偏离正常业务流程 不应被视为超出正常业务流程范围 对于在协议日期之前采取的行动而言此类偏离是合理必要的，或者对于 在协议日期之后为应对新冠肺炎疫情为保护本公司及其子公司员工和与本公司或其有业务往来的其他个人的健康和安全而采取的行动而言 此类偏离是合理必要的。 在每种情况下，与本公司及其子公司的员工和与本公司或其子公司有业务往来的其他个人为保护本公司及其子公司员工和其他与本公司有业务往来的个人的健康和安全而采取的行动 均不得被视为非正常业务流程。

“其他赔偿金额 上限“指附表8.2(A)(X)所列的款额。

“其他赔偿 代管金额“指附表8.2(A)(X)所列的款额。

“其他赔偿 托管现金“具有附表8.2(A)(X)所载的涵义。

“其他赔偿 托管基金“应指由托管代理设立的托管账户，用于托管其他赔偿托管现金。

“上级普通股 库存指母公司普通股，每股票面价值0.00001美元。

“上级组织 文档是指2020年7月7日修订并重新修订的《母公司注册证书》，以及2020年7月7日修订并重新修订的《母公司章程》。

“母公司股票 价格“就本协定而言，指45.5288美元。

“付款代理“ 指的是美国股票转让信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“工资税 行政命令“应指2020年8月8日发布的《关于鉴于持续的新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的总统备忘录》 ，包括任何税务当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年度通知)。

“每股认可的现金金额 “对于认可股东而言，应指相当于(A)认可股东现金总额 的现金金额除以(B)认可股份编号。

“每股调整 托管金额“应指就公司弥偿人持有的每股公司股本而言，相当于(I)调整代管基金的 现金除以(Ii)公司弥偿人股份编号。

“每股金额“ 指相等于(A)(I)现金总对价的金额，加(Ii)$340,000,000，加上 (Iii)在紧接生效时间前所有尚未行使的公司期权(不论是否已归属)的行权价格总额 ，加(Iv)紧接生效时间前所有公司未偿还认股权证的行使价总额 除以(B)经调整公司股份。

“每股收盘价 现金对价“应指相当于(A)每股认可现金金额或每股现金金额， (视适用情况而定)的金额，较少(B)每股开支基金款额，较少(C)每股调整托管金额，较少(D) 每股弥偿托管额的适用现金金额(如其定义 (A)或(B)(I)款所述(视情况而定))，较少(E)每股其他赔偿托管额。

“每股或有对价金额 “指：(A)就认可股东而言，(I)适用的款额将 乘以(Ii)(A)或有股票总代价所得的商，除以(B)认可的 股份编号；及。(B)就现金持有人而言，相等于(I)适用款额的现金款额。将 乘以(Ii)(A)或有现金数额所得的商，除以(B)套现股份编号。

“每股收盘价 股票对价“指(A)就认可股东而言，(I)每股股票金额， 较少(Ii)有关每股弥偿托管额(见 定义第(B)(Ii)条所载)的适用股份金额或(B)就现金持有人而言，为零。

“每股费用 基金金额“指(A)费用基金除以 除以(B)公司弥偿人股票编号的现金金额(四舍五入至最接近的整数分)。

“每股赔偿金额 托管金额“应指(A)就未经认可的股东持有的每股公司弥偿人股份， 相当于(I)弥偿托管基金的现金金额除以(Ii)公司弥偿人股份编号；及(B)就认可投资者持有的每股公司弥偿人股份而言，(I)相当于(A)根据上述条款(A)计算的每股弥偿托管额的 90%的母公司普通股股份数目；及(B)就认可投资者持有的每股公司弥偿人股份而言，(I)相当于(A)每股弥偿托管额的90%的母公司普通股数量除以(B) 母公司股票价格和(Ii)相当于根据上述(A)条款计算的每股弥偿托管金额10%的现金金额。出于此计算目的，所有金额将在进行任何舍入之前进行汇总，因此只有 数量的母公司普通股将存入托管代理。

“每股其他 赔偿托管金额“应指，截至适用时间，就公司弥偿人持有的每股公司股本 而言，相当于(A)其他赔偿代管现金的现金金额除以(B)公司弥偿人 股份编号。

“每股股票金额 “指(A)总股票代价，除以(B)认可股份编号。

“每股股票 价值“指相等于(A)每股股额的款额，乘以(B)母公司股票价格 。

“每股套现金额 “就现金持有人而言，指相等于(A)现金总额的现金款额，将 除以(B)套现股份编号。

“养老金计划“ 是指每个公司员工计划，即ERISA第3(2)节所指的”员工养老金福利计划“。

“允许留置权“ 应指(A)尚未到期和应缴税款的法定留置权，或正在通过适当的 程序真诚争夺的税款，并且已根据公认会计准则(GAAP)在财务部门建立了充足的准备金；(B)法定留置权 以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务；(C)与适用的劳工补偿、失业保险或适用的类似计划相关的存款或质押，或为确保支付这些计划而作出的押金或质押(D)为承运人、仓库管理员、机械师和材料工人提供法定留置权，以确保对劳务、材料或供应品和 其他类似留置权的索赔；(E)任何轻微的所有权缺陷或类似的留置权、押记或产权负担，单独或合计 与其他该等留置权、押记和产权负担不会损害受 该等留置权、押记或产权负担约束的财产的价值或使用或转让该财产的能力，或该财产用于本公司或本公司任何子公司的 业务和(F)非排他性知识产权许可。

“人“ 是指个人或者实体，包括合伙、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或者政府实体。

“关账前 税期“系指截止于结算日或之前的任何应税期间，以及截止于结算日的任何跨期部分 。

“按比例分摊“ 就某一特定的公司弥偿人而言，指的是：(A)其分子是(I)该公司弥偿人在紧接生效时间之前持有的公司股本(按已转换为公司普通股)的已发行 股票总数：(A)该公司弥偿人在紧接生效时间之前持有的已发行 股票总数，加(Ii)在紧接生效时间前由该公司弥偿人持有的可根据公司认股权证行使而发行的公司普通股股份 ，加(Iii)公司普通股 在紧接生效时间 前未发行的公司赎回人持有的既得公司期权行使后可发行的股票，加(Iv)在紧接生效时间前 由该公司弥偿人持有的受公司RSU规限的公司普通股股份(为免生疑问，不包括任何注销股份和持不同意见的股份)；及。(B)其 分母为紧接生效时间前(按 转换为公司普通股基准)已发行的公司股本股份的总数。加(Ii)在紧接生效时间前行使公司认股权证 时可发行的公司普通股总数，加(Iii)在紧接生效时间 之前，非连续雇员在行使既得期权后可发行的公司普通股总数 ，加(Iv)在紧接生效时间前 ，受公司发行股份单位规限的公司普通股股份总数(为免生疑问，不包括任何注销股份及持不同意见股份)。为免生疑问 所有按比例计算的股份总数应等于一(1)。双方同意，在根据第8.4条计算此人在任何放行中的按比例分成时，应考虑代其向托管代理交存的现金和股份(如果有)的比例 。

“相关协议“ 是指证书、邀请函、付款代理协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议、 加入协议、递交函、认股权证取消协议、期权放弃协议、RSU放弃 协议、承诺的期权豁免、注册权协议，以及 公司或公司证券持有人就本协议的成交和预期交易所签订的所有其他协议和证书。

“代表“ 对个人而言，是指该人的高级管理人员、董事、关联公司、股东或雇员，或由他们中的任何一人聘请的任何投资银行家、律师、会计师、审计师或其他顾问或代表。

“受限现金“ 是指被收购公司在交易结束后不能自由使用的所有现金，因为此类现金受到法律或合同的限制 或使用或分配的限制，或在汇回美国时征收的税款。

“保留池 金额“指相等于(A)$70,000,000的款额乘以(B)连续雇员的款额。

“R&W保险 保单“应指以母公司或其关联公司为被保险人的母公司的陈述和保修保险单 ，该保险单为母公司违反本协议项下的陈述和保修提供保险。

“R&W保险 保费金额“应指由母公司或其代表支付的与获得R&W保险单相关的费用和成本，包括勤奋和保险人费用。

“证交会“ 指证券交易委员会。

“证券法“ 指修订后的1933年证券法。

“跨越期“ 是指自结算日起至结算日之前至结算日之后止的任何应纳税期限。

“子公司“ 对于任何一方而言，是指任何公司或其他组织或个人，无论是否注册成立，其中 (I)该方或该方的任何其他子公司是普通合伙人(不包括此类合伙企业，如果该方或该方的任何子公司在该合伙企业中不拥有多数投票权)或(Ii)至少多数证券 或根据其条款有普通投票权选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似 职能的其他人由该方或任何 直接或间接拥有或控制但是，就本协议而言，各附属医疗集团应被视为 本公司的子公司。

“适宜性 文档“指附件J形式的认可股东问卷。

“税收 或统称为赋税“指(A)任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收、评税 和其他费用、关税(包括印花税)、征收和负债，包括资本利得税、基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用和职业、增值税、从价计价、转让、特许经营、扣缴、工资、重新获得、就业、欺骗、消费税和财产税以及社会保障费用(包括医疗、失业、属于 税性质的政府评估或政府收费，连同与该等金额有关的所有利息、罚款和附加费；(B)在任何时期内，因加入附属、合并、合并、单一集团或类似集团(包括任何集团或财团救济安排或类似安排)而支付第(A)款所述类型的任何金额的任何责任；(B)(B)作为附属、合并、合并、单一集团或类似集团(包括任何集团或财团救济安排或类似安排)成员而支付第(A)款所述任何金额的任何责任；及(C)支付(A)或(B)款所述类型的任何款项的任何法律责任 ，这是由于任何明示或隐含的义务 赔偿任何其他人，或由于与任何其他人根据任何协议或安排就该等款项 承担的任何义务，并包括任何前任或转让人的税项责任或因法律的实施而产生的任何责任。

“税表“ 应指正确填写的IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8(视情况而定)。

“报税表“ 是指已提交或要求 提交的与税收有关的任何申报单、声明、通知、报表、退税要求、报告或表格(包括预计纳税申报单和报告、扣缴纳税申报单和报告、任何明细表或附件、信息申报单和报告)或其他文件，包括其所有修订或补充。

“合并总额 考虑因素“指相等于$450,000,000的款额。

“交易记录 扣除额“指所有所得税扣除、交易费用的任何和所有付款、交易工资税和 公司债务。就本协议而言，双方同意 公司就本协议拟进行的交易支付的任何基于成功的费用的70%(70%)可在Rev.Proc项下扣除。并指出， 如果此类费用是交易费用，则可扣除的金额应为交易扣除额。

“交易费用 “指(I)所有费用、费用和开支，包括任何被收购的 公司或代表任何被收购的 公司因谈判、完善或完成本协议的条款和条件以及拟进行的交易而发生的所有其他费用、费用和开支，包括任何被收购的公司支付或预期作为经纪或寻找人佣金支付的任何款项、 代理佣金或佣金，以及 任何被收购的公司(包括公司证券持有人)因谈判、完成或完成本协议的条款和条件而发生的所有费用、费用和开支，包括任何被收购的公司作为经纪或发起人费用而支付或预期支付的任何款项、 代理佣金或(Ii)任何被收购公司因完成本协议预期的交易而到期和应付的任何奖金、 遣散费、控制权变更付款或其他付款(包括代替任何先前承诺但未授予的股权奖励)，或 任何被收购公司因完成本协议预期的交易 而到期并应支付的类似付款义务(不包括因控制义务的任何“双触发”变化 而产生的任何此类付款或结果形式 ，即，作为第二个触发因素，母公司在(Iv)尾部保单的成本；(V)为获得任何承诺的 期权豁免而应支付的所有金额(包括与此相关的任何工资税的雇主部分)；(Vi)任何交易工资税； (Vii)R&W保险费金额；或(Viii)因任何被收购公司从现金改为 权责发生制会计方法而产生或导致的任何税款(假设为此目的)。

“交易 工资税“应指雇主在与 任何奖金、期权兑现、假设或转换既有公司期权有关的任何雇佣、工资或类似税款中的份额(仅为本定义的目的，假设(X)此类既有公司期权的行使是为了换取相当于每股未授权现金金额的现金， 较少就公司RSU或承诺期权、公司股本付款(在适用范围内)、遣散费、控制权变更或与本 协议预期的交易相关的其他补偿性付款，维持适用的行使价和(Y)既有公司期权的ISO地位)或其他付款(无论是现金、证券或其他财产)或其他付款，无论该等税款涉及在成交日期、之前或之后支付或应计的金额，也不论是否由母公司支付。

“转让税“ 应指与本协议预期的交易相关的任何转让、印章、单据、销售、使用、登记、货物和服务、协调销售、记录、归档、增值税 和其他类似税种。

“未经认可的 股东“指非认可股东的公司股东。

“未调整溢价金额 “指相等于(A)适用款额(最终厘定)的款额，乘以(b) $70,000,000.

“未付 结账前税金“是指(A)被收购公司在截止日期前 税期尚未缴纳的任何税款(包括尚未到期和应付的税款)(包括递延工资 税款)，(B)被收购公司(或被收购公司的任何前身)有责任(I)根据 国库法规1.1502-6条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)对其负有责任的任何税项(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)。”的意思是：(A)被收购公司的任何与交易结束前的任何税期相关或可归因于该税期的任何税款(包括尚未到期和应付的税款)；(B)被收购公司(或被收购公司的任何前身)因下列原因而负有责任的任何税款合并、合并、统一或类似的集团(包括任何集团或财团救济安排或 类似安排)，或(Ii)由于合同、法律的实施或其他原因，明示或默示有义务赔偿作为受让人或继承人的该人，且(C)应归因于本协议预期的交易的任何 税，包括任何交易工资税和公司弥偿人的 为此，在按收入、销售额、收益、利润、收据或类似项目征税的情况下， 以及所有其他非定期征收的税款，截至 跨境税期截止日期为止的应计税额，应视为在基于中期帐簿结账的截止日期 结束的纳税年度或期间(如果是由于拥有任何合伙企业或其他“流转”实体或“受控外国公司”(在守则第957(A)节的含义范围内)的任何 股权所产生的任何税项)而应缴纳的税额。( 根据守则第957(A)节的含义)，应纳税年度或期间应缴纳的税款应视为在中期帐簿结算日结束时应缴纳的税款(如果是因拥有任何合伙企业或其他“流转”实体或“受控外国公司”的任何 股权而应缴的税款)。, 如同该 合伙企业或其他“流转”实体或“受控外国公司”的纳税期限截至截止日期(br}截止日期)，但按年计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销 扣除，不包括关停后投入使用的财产)应按日分配。如果 在一个跨期内定期征收任何其他税项，则截止日期应累计的此类税额为相关期间的此类税额(或者，如果此类税项是以欠款为基础确定的，则为 上一期间的此类税额)乘以分数，分数的分子应为从期初起至结算日(包括结算日和面额)的 日历天数为免生疑问，为分配根据《守则》第951A节对PlushCare Technologies Canada，Inc.征收的税款，关门前纳税期间的“合格商业资产投资”(如“守则”第951(A)(D)节中使用的术语 )应等于(I)PlushCare Technologies Canada，Inc.的“合格商业资产投资”(如第951A(D)(1)节中定义的那样)的乘积：(I)PlushCare Technologies Canada，Inc.的“合格商业资产投资”(如第951A(D)(1)节中所定义的)应等于(I)PlushCare Technologies Canada，Inc.的“合格商业资产投资”(定义见(Ii)分数，分子为该 纳税年度截至截止日期部分的天数，分母为该纳税年度的总天数；(Ii)分数，分子为截止于截止日期的该 纳税年度部分的天数，分母为该纳税年度的总天数，该分数的分子为该 纳税年度截至截止日期的部分的天数，分母为该纳税年度的总天数。为免生疑问 , 在计算未支付的结账前税额时，应考虑包括 结算日在内的应税期间内的所有交易扣除，在母公司善意确定的 期间，此类交易扣除的可能性最大。

“未经认证的 共享编号“指相等于(A)调整后公司股份的股份数目，较少(B)认可的 股票编号。

“未授权公司 选项“应指在紧接生效时间之前 未授予、未行使和未行使的任何公司期权(或其部分)。

“未授予的 公司股票“指未根据与 公司的任何合同条款归属的公司普通股，或在紧接生效时间之前受到公司没收或回购权利的公司普通股(包括任何股票期权协议、股票期权行使协议或限制性股票购买协议)。

“受权公司 选项“应指在紧接生效时间 之前已授予、未偿还且未行使的任何公司期权(或其部分)。

“《警告法案》“ 应指”工人调整和再培训通知法“，载于”美国法典“第29编第2101节及以后。(1988)，以及根据国家、省、州或地方法律规定的任何类似的 法律。

附件 B
营销计划

时间表 A

关键 员工和关键员工

附表 B

分配 时间表

附表C

初步分配时间表

附表8.2(A)(Viii)

指明弥偿

附表8.2(A)(Ix)

指明弥偿

附表8.2(A)(X)

指明弥偿