Genesco Inc.(“本公司”)董事会薪酬委员会(“委员会”)认为，修改经济增加值计划符合公司股东的最佳利益，以应对因新冠肺炎疫情对公司业务造成的特殊影响以及预期业务将从疫情中恢复而被认为必要的经济增加值计划的变化。如果没有这些限制奖金支付的一次性变化，EVA计划可能会在2022财年产生与实际运营业绩和股东价值创造不成比例的正倍数。

根据委员会正式通过的决议，现将公司第三次修订并重新制定的EVA激励性薪酬计划(以下简称“计划”)修改如下：

截至2020财年末的任何正奖金银行将不受影响，并将在2022财年计划奖金发放时发放，但无论如何，在2022财年结束后的第三个月15日或之前，参与者必须保持公司员工身份。

现对自2021年1月30日起本计划参与者的2022财年计划支出作一次修改，如下：2022财年年末的奖金支出如下：(I)每位参与者将获得其申报的奖金，最高可达该参与者本计划年度目标奖金的两倍；(Ii)参与者申报的奖金超过其本计划年度目标奖金的两倍，应适用于参与者的负奖金银行(如有)；(Ii)参与者申报的奖金超过其本计划年度目标奖金的两倍时，应适用于参与者的负奖金银行，如有，应向其支付；(Ii)参与者申报的奖金超过其计划年度目标奖金的两倍，应适用于参与者的负奖金银行，如有，(Iii)如申报的奖金超过第(I)及(Ii)项的总和，则最多须支付目标奖金的三倍，另加超过目标奖金三倍的申报奖金的三分之一。前一句话实施后的任何申报奖金应保留为单独账户余额(“单独账户”)。为2022财年设立的单独账户应自下一个计划年度支付计划奖金之日起分三次等额分三次支付，但前一个计划年度存在的任何正的单独账户余额未如此支付的，将从下一个计划年度的任何负奖励中全额净额支付。每年应为每位参与者设立一个“奖金银行”，该银行应包括：(I)参与者因支付限制而未分配的正“申报奖金”或(Ii)参与者负申报奖金(视情况而定)。

对于在2020年10月2日或之后首次受雇于本公司并因此在2021年1月31日或之后首次有资格参加本计划的员工进行一次性更改，如下所示。这些员工在2022财年末的奖金支付如下：(I)每位参与者将获得他或她申报的奖金，最高为参与者计划年度目标奖金的两倍；(Ii)参与者申报的奖金超过参与者计划年度目标奖金的两倍，直至公司或业务部门(视情况适用)将多次支付(定义如下)给参与者；及(Iii)如申报奖金超过(I)及(Ii)之和加上任何超额回报(定义见下文)，则最多须支付目标奖金的三倍加上超过目标奖金三倍的申报奖金的三分之一，而其余申报奖金将拨入参与者的独立账户。“多重支付”是指参与者适用的业务部门或公司(视情况而定)在2022计划年度赚取的业务单位倍数或公司倍数，减去在2021财年参与计划并被分配到同一业务部门或公司业务部门的参与者的负奖金银行的倍数。在计入上文(C)(I)和(C)(Ii)项所考虑的付款后，将参与者在2021财年的负奖金银行减至零所需的剩余倍数(如果有的话)在本文中称为“超额偿还”。

2.其他。除本修正案明确修改外，本计划的所有条款和条件应保持完全效力和作用。如果本计划的条款和条件与本修正案之间有任何冲突或不一致，应以本修正案的条款和条件为准。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予该术语的含义。

3.生效日期。本修正案日期为2021年4月6日，自2021年1月31日起生效。