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根据2017年5月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-205813

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Visa Inc.

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

邮政信箱8999号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94128-8999

(650) 432-3200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

小阿尔弗雷德·F·凯利

首席执行官

Visa Inc.

邮政信箱8999号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94128-8999

(650) 432-3200

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

约瑟夫 A.霍尔

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，邮编：10017

(212) 450-4000

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只有 个在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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解释性注释

对Visa Inc.表格S-3的注册声明(文件编号333-205813)的这项生效后的第1号修正案增加了Visa基金会作为本协议下的 销售证券持有人。

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招股说明书

Visa Inc.

A类普通股

优先股

存托股份

债务 证券

认股权证

采购合同

单位

我们可能会不时一起或单独提供、发行和销售：

证券的金额、价格和条款将在发行时确定。我们可能会通过我们选择的代理或通过我们选择的承销商和交易商将这些证券 直接出售给您。如果我们使用代理人、承销商或交易商来出售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

在出售证券持有人项下确定的出售证券持有人可以不定期提供和出售我们A类普通股的股票 。A类普通股的发行金额和价格将在发行时确定。出售证券持有人可以通过出售证券持有人选择的代理人或 通过出售证券持有人选择的承销商和交易商直接向您出售A类普通股。如果出售证券持有人使用代理人、承销商或交易商出售A类普通股，他们将被点名，其赔偿将在招股说明书 附录中说明。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？V。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本文引用的风险因素 ，并从本招股说明书第3页开始在风险因素标题下进行说明。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年5月31日

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关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有规定，否则Visa、？We、？？我们、？我们、？公司和 公司指的是Visa Inc.及其子公司，包括Visa Europe Limited(？Visa Europe？)。

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，并使用 搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们和出售证券持有人可以不时地在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书提供了我们和出售证券持有人可能出售的证券的一般说明。每当吾等或出售证券持有人出售本招股说明书中所述的证券时，吾等或出售证券持有人须向您 提供本招股说明书及随附的招股说明书附录，其中包含有关吾等、出售证券持有人(如适用)的具体信息，以及所出售证券的条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题通过引用并入某些信息和可以找到更多信息的其他信息。

您应仅依赖本 招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录中的信息截至招股说明书和任何随附的招股说明书附录的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

？本招股说明书中通过引用包含或合并的Visa？和我们的其他商标是Visa的财产。本招股说明书 可能包含其他公司的其他商号和商标。使用或展示其他公司的商号或商标并不意味着我们支持或赞助这些公司，也不意味着我们与这些公司有任何关系。

Visa会员获得的所有A类普通股，如我们第六次修订和重述的公司注册证书(我们的 公司注册证书)所定义，或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人，或者在每种情况下，该人的任何附属公司，在每种情况下，都将自动转换为C类普通股，这一点在每种情况下都是 主要投资者。该自动转换不适用于上述人士因经纪、做市、托管、投资管理或类似业务而收购或持有的任何A类普通股，或由该等人士管理的任何投资基金收购的A类普通股。根据我们公司注册证书的条款，C类普通股只有在 转让给既不是Visa会员也不是与我们竞争的任何通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人的人，或者在每种情况下都不是该人的任何附属公司的情况下，才能转换为A类普通股。转让后，每股 股C类普通股将转换为4股A类普通股。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性 陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、？估计、？预期、？意图、？ ？可能、？项目、？展望、？可能、？应该、？将、？继续以及其他类似的表述。(？前瞻性陈述的例子包括但不限于， 我们就收入、客户激励、营业利润率、税率、每股收益、自由现金流以及这些项目的增长所作的陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述：(I)仅陈述截至作出之日；(Ii)不是对历史事实的陈述 或对未来业绩的保证；(Iii)受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或环境变化的影响。因此，由于多种因素，实际结果可能与我们的 前瞻性陈述大不相同，且存在不利影响，这些因素包括：

你不应该过分依赖这样的说法。除非法律另有要求，否则我们不打算因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告 中描述的风险(这些报告通过引用并入本文)、任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下描述的风险因素以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中根据修订后的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节所述的任何风险因素。？请参阅通过引用并入某些信息，您可以在此处找到更多 信息。？我们的财务状况、收入、运营结果、未来增长前景或整体业务可能会受到上述任何风险或其他风险和不确定因素的不利影响，这些风险和不确定性目前不为我们所知或 我们目前认为无关紧要。

该公司

Visa是一家全球性支付技术公司，将200多个国家和地区的消费者、商家、金融机构、企业、战略合作伙伴和 政府连接到快速、安全和可靠的电子支付。我们运营着世界上最大的零售电子支付网络之一VisaNet，它促进了支付交易的授权、清算和 结算，并使我们能够为我们的金融机构和商家客户提供广泛的产品、平台和增值服务。VisaNet还为账户持有人提供欺诈保护，并为商家提供有保证的付款 。Visa不是一家银行，不会为Visa产品上的账户持有人发卡、提供信贷或设定费率和费用。在大多数情况下，账户持有人和商户关系属于Visa的金融 机构客户，并由其管理。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及 标题中包含的附加信息 ，这些信息位于通过引用并入某些信息的标题下，您可以在此处找到更多信息。

我们 根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山的邮政信箱8999，邮编：94128-8999，电话号码是(6504323200)。我们的网址是www.visa.com。此 仅作为文本参考。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，不应依赖于与所发行证券有关的任何投资决定。

收益的使用

除招股说明书附录中另有描述外，我们打算将出售证券所得资金用于一般 公司用途，包括为我们的业务和可能的业务收购提供资金。

我们不会从 出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。

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收入与固定收费和固定收费的比率

和优先股股息

下表显示了我们在指定时期的收益与固定费用的历史比率：

在计算收益与固定费用的比率时，收益由所得税前收入组成，包括 非控股利息、固定费用和其他调整。

为了计算收益，其他调整包括 减去未合并附属公司收益中的股本、资本化利息和未产生固定费用的子公司的非控股权益。

固定费用包括利息费用，主要包括诉讼事项的增加，与 不确定税收状况相关的利息费用和未偿债务的利息费用。

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证券说明

本招股说明书包含我们和出售证券持有人可能不时提供和出售的A类普通股以及我们可能不时提供和出售的优先股、存托股份、债务证券和认股权证的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在 发售和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

股本说明

以下摘要描述了我们股本的主要条款，并不完整。 参考适用的特拉华州法律、我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程(我们的章程)，对本摘要的整体内容进行了限定。有关我们股本的完整描述，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些 已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物作为参考纳入。

授权资本化

我们授权的 股本包括：

任何优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股数可以由有权投票的本公司股票的多数股东 投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的该类别普通股的数量)，任何此类增加都不需要任何优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人作为一个类别单独投票或采取行动。

普通股说明

投票权。每名A类普通股持有人有权就我们的股东一般有权投票表决的所有事项，对该持有人持有的每股A类普通股投一票 。

每名B类普通股持有人和 每名C类普通股持有人对股东一般有权投票的任何事项没有投票权。但是，除了法律规定的任何其他投票外，只要B类普通股或C类普通股的任何股票仍在发行和流通：

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就上一段而言，已转换基准是指对于有权就任何事项投票的B类普通股或C类普通股的每股股份 ，投票数等于A类普通股的股份总数，假设该持有者持有的B类普通股或C类普通股的每股股份将被转换为A类普通股，假设 在该等投票的记录日期以适用的转换率有效的转换率进行转换，则B类普通股或C类普通股中的每一股将被转换为A类普通股的总股数，而B类普通股或C类普通股中的每一股将被转换为A类普通股。

转换。如果我们B类普通股或C类普通股的任何 流通股被转让给Visa会员或Visa会员附属公司以外的人(如我们的公司注册证书所定义)，则此类股票将在紧接转让之前根据 生效的 适用的转换率自动转换为A类普通股，而无需我们或B类普通股或C类普通股的任何持有人(视情况而定)采取进一步行动然而，在任何情况下，任何B类普通股或C类普通股(视情况而定)不得转换为任何A类普通股，除非与(I)在证券交易所出售此类股票 ，而A类普通股是通过证券法第144条(G)款所指的经纪交易方式上市的，或(Ii)将此类 股票私募给不是Visa会员或Visa会员附属公司的人的情况下除外。在此情况下，不得将任何B类普通股或C类普通股转换为任何A类普通股，除非与以下情况有关：(I)在证券交易所出售A类普通股 ，其中A类普通股是通过证券法第144条(G)款所指的经纪交易方式上市的此外，尽管我们的董事会可能会对此类转让限制作出例外规定，但在所有适用的转让限制到期之前，不得进行此类转换。如此转换的B类普通股或C类普通股的股票将不再流通，我们将不再发行。只有在上述转让的情况下，B类普通股和C类普通股的股票才能转换为A类普通股，任何B类普通股或C类普通股的持有者都无权在任何时候将此类股票转换为A类普通股，或要求我们将其转换为A类普通股。

截至2017年3月31日，适用于我们B类普通股的转换率为1.6483：1，可能会对股票拆分、资本重组和类似交易进行调整。此转换率将在发行指定为亏损股份的A类普通股的任何 股票时自动调整，其净收益将存入托管账户，以满足任何所涵盖诉讼的任何和解或判决，并根据托管协议和我们的公司注册证书的条款，在我们董事会指定为亏损基金的资金 存入托管账户时自动调整此转换率。适用的转换率也将在所涵盖的诉讼最终 解决并释放托管账户中的剩余资金后进行调整。这些调整将自动进行，以便B类普通股的一股可转换为根据以下公式确定的多股 A类普通股：

对于这些公式的 目的：

？？A将等于0.7142888829。

？B？将是一小部分：

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？C？将是一小部分：

？D？将是一小部分：

对于 在2009年1月1日之后存入托管账户的损失资金，损失基金份额等值是将这些存放的损失基金的金额除以适用于该存款的损失基金每股成本所得的商数。(br}在2009年1月1日之后将损失资金存入托管账户的份额是将这些存入的损失基金的金额除以适用于该存款的每股损失资金成本所得的商数。亏损 适用于将亏损资金存入托管账户的每股亏损资金成本是A类普通股在董事会批准将亏损资金存入托管账户之日(我们称为融资决定日)开始至一定交易日期间的每日成交量加权平均每股价格(我们称为每日VWAP)的加权平均值 。任何此类期间持续的交易日数等于 除以以下各项所得的商数：

就2008年历年的存款而言，亏损基金份额等值为 该等亏损基金存款金额除以2008年12月19日之前(包括2008年12月19日)最接近的15个交易日每日VWAP的加权平均数所得的商数。

在所有所涉诉讼最终解决之日之后，托管账户中与所涉诉讼有关的任何存款余额都将发放给我们，适用于我们B类普通股任何转让的转换率将自动调整，以有利于我们B类普通股的持有者(即，为了转换为A类普通股的单一股份，需要较少数量的B类普通股)，范围为从向我们释放的总金额的范围内的范围内。(例如，为了将B类普通股转换为A类普通股的单一股份，需要较少数量的B类普通股)，并且适用于我们B类普通股的任何转让的转换率将自动调整为有利于我们B类普通股的持有者(即，需要较少数量的B类普通股才能转换为A类普通股的单一股份)。考虑到我们A类普通股当时的加权平均交易价格 ，如上所述。

适用于转让我们C类普通股的任何股份的转换率应始终为四比一(即，一股C类普通股在转让时将转换为四股A类普通股)，受股票 拆分、资本重组和类似交易的调整。

如果我们A类普通股的任何股份被Visa会员(在我们的公司注册证书中定义 )，或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营者、会员或被许可人，或在每种情况下是该人的任何关联公司收购，此类股票将自动转换为我们C类普通股的股票，转换速度与转换日期适用于我们C类普通股的转换率 相反。此类转换后的A类普通股将停止发行，我们将不再 发行。

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但是，此类自动转换将不适用于Visa会员收购的任何A类普通股 ，但该Visa会员作为主要投资者的自有账户或该Visa会员的关联公司作为主要投资者的账户收购的A类普通股除外。在不限制上述规定的情况下，此类自动转换不适用于Visa会员、类似人士或其各自关联公司因经纪、做市、托管、投资管理或类似业务而收购或持有的任何A类普通股，或由Visa会员、类似人士或其各自关联公司管理的任何投资基金收购的任何A类普通股。

优先购买权。一般而言，本公司普通股的任何股份持有人均无权优先认购本公司任何类别或系列股本的任何 股，除非本公司董事会通过的任何一项或多项决议或吾等与股东之间的任何协议可能就发行一系列股票作出规定。我们 目前没有计划通过董事会决议或通过与股东的任何协议授予优先购买权。

零碎股份。在将任何其他 类普通股转换为此类股票时，我们不会发行任何类别普通股的任何零碎股份。在转换日期，我们将本着善意和全权酌情决定，支付相当于由我们的 董事会确定或按照我们的董事会建立的程序确定的、等于该零碎金额乘以公允市值的现金，以代替该等股票转换为的适用类别普通股的每股现金。

股利和分配权。在遵守特拉华州公司法(DGCL)所载的任何限制的情况下，我们的公司注册证书以及任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在支付股息或分派、股息或分派方面的任何权利或参与普通股的权利，均可在我们董事会决定的时间和金额，从我们依法可供支付的普通股资产中宣布和支付，支付的金额和时间由我们董事会决定。(br}我们的公司注册证书和任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付 股息或分派、股息或分派方面的权利时，可按董事会决定的时间和金额从我们的资产中宣布和支付普通股的股息或分派。除A类普通股的某些股息或分配外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者有权按比例分享普通股支付的股息或分配(在B类普通股或C类普通股持有人的情况下，按如下所述的换算基础)。此外，任何类别或系列普通股均不得宣派或派发股息或分派，除非另一类别或系列普通股同时宣派或派发等值股息或分派(就B类普通股或C类普通股持有人而言，按下述折算基准)。在对适用于 B类和C类普通股的转换率进行某些调整的前提下，A类普通股的应付股息或分派可以在A类普通股上支付，而不会对每个其他类别或系列的普通股支付相应的股息或分派。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散 或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们的债务和其他债务后，在任何 已发行优先股的优先权利的限制下，按折算基础按比例分享可供分配给股东的净资产。自愿出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或我们所有或几乎所有财产或资产的其他代价，以及我们与一个或多个其他公司的合并或合并，都不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘，除非此类自愿出售、转让、交换或转让将与我们业务的解散或清盘有关。

合并、合并等。如果我们进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股股票 被交换、转换或以其他方式变更为其他股票或证券，或获得现金或任何其他财产的权利，则该等普通股股票将在转换后的基础上交换或变更为相同的每股股票、证券、现金或任何其他财产金额 ，任何其他类别普通股的每股股票都将被交换或变更为该股票、证券、现金或任何其他财产。

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使用术语？？转换后的？。就题为《股息和分配权》、《清算权》和《合并、合并等》的段落而言，转换后指的是，除A类普通股应付的股息或分派外，B类普通股的每名持有人或C类普通股的每一名持有人将有权获得以下应评税部分：(X)任何股息或分派；(Y)在清盘权利的情况下可供分配的任何资产 ；或(Z)合并、合并、合并或其他交易(视属何情况而定)中的任何股票、证券、现金或其他代价(视属何情况而定)，以A类普通股转换为该持有人实益拥有的B类普通股或C类普通股(视属何情况而定)的股份数目为基准，假设所有B类普通股和C类普通股的所有流通股均转换为A类普通股 ，并假设所有B类普通股和C类普通股的所有流通股均转换为A类普通股 。解散或清盘，或完成此类合并、合并、合并或其他交易(视情况而定)。

转让限制。在第三方托管终止日期之前，我们B类普通股的股票 不可转让。但是，上述对转让的限制受以下例外情况的限制：

我们的董事会可以批准对我们B类普通股转让限制的例外情况，前提是这种例外情况 同样适用于所有B类普通股持有者，或者，如果这种例外情况不是在平等和可评估的基础上适用，这种例外情况也至少得到我们大多数独立董事的批准。

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我们的董事会可以通过董事会多数通过的决议，将我们B类普通股任何部分的转让限制期的三年部分延长 ，延长不超过一年，否则该期限将终止 ，条件是：

优先股说明

与收购Visa Europe相关而发行的优先股

关于我们对Visa Europe的收购(于2016年6月21日完成)，我们创建了三个新的优先股系列：

我们向Visa Europe在英国和爱尔兰的成员金融机构发行了2,480,466股优先股，有权在收购结束时获得优先股 ，向Visa Europe有权在收购结束时获得优先股的其他成员金融机构发行了3,156,823股欧洲优先股。

在以下描述的特定条件下，英国&I和欧洲优先股可以转换为A类普通股或A类等值优先股，初始转换率为每股英国&I优先股和欧洲优先股13.952股A类普通股或0.13952股A类等值优先股。 转换率可能会不时降低，以抵消我们、Visa Europe或我们或其附属公司可能因与Visa Europe地区 多边交换费费率的设定有关的某些现有和潜在诉讼而招致的某些负债(如果有)(VE地区涵盖的诉讼)，通常相关索赔(以及由此产生的负债和损失)与 收购结束前的期间有关。如果发行人位于Visa Europe区域之外，而商户网点位于Visa Europe区域内，则该负债仅可抵销70%的此类负债，该负债是由适用于交易的跨地区多边交换费索赔引起的。降低英国和I类优先股和欧洲优先股的转换率对稀释后的A类普通股每股收益的经济影响与 回购我们的A类普通股相同，因为它减少了转换后的A类普通股数量。此外，U.K.&I和欧洲优先股的股票受转让限制，并可能根据VE涉及的诉讼的发展情况分 个阶段转换。在收购完成12周年之际，英国&I公司和欧洲公司的优先股股票将完全可兑换。, 仅适用于任何当时待处理的索赔 。在英国和I公司或欧洲优先股进行任何此类转换时(无论是在12周年之前，还是之后关于该周年日悬而未决的索赔)，持有者将获得A类普通股或 等值的A类优先股(适用于那些根据我们的公司注册证书没有资格持有A类普通股的人)。A类等值优先股可自由转让，每股

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A类等值优先股在转让给根据我们的 公司注册证书有资格持有A类普通股的任何持有人时，将自动转换为100股A类普通股。看见附注3-美国和欧洲追溯责任计划我们的合并财务报表包含在截至2016年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中，通过 引用并入本招股说明书。

除 某些明确规定的事项外，英国和欧洲优先股的持有者无权就任何事项投票，包括在特定情况下公司的任何合并、合并或合并。A类等值优先股的持有者在转换时发行时，将拥有与英国和欧洲优先股持有者 类似的投票权。对于优先股持有人可以表决的那些有限事项，优先股持有人的批准需要每一系列优先股的未完成投票权 投赞成票，每一系列优先股作为一个类别进行投票。发行后，所有三个系列的优先股都将在转换后的基础上参与公司A类普通股宣布的定期季度现金股息。

根据本协议可发行的优先股

我们被授权发行最多25,000,000股优先股，其中5,637,289股已发行 --因收购Visa Europe而发行的优先股。我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下，发行一个或多个系列的股票； 不时确定每个系列要包括的股票数量；以及确定每个此类系列股票的指定、投票权、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。除非指定证书中对任何优先股另有规定，否则我们的董事会可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。我们的 董事会不得授权发行对任何类别或系列普通股相对于任何其他类别或系列普通股的权利或特权产生不利和不成比例影响的优先股。我们的董事会 可能不会授权发行可转换为B类普通股或C类普通股的优先股。

我们根据本招股说明书提供的任何系列优先股的特定 条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中进行说明。这些条款可能包括：

您还应参考设立特定系列优先股的指定证书 ，该证书将与该系列优先股的发行相关地提交给特拉华州国务卿和证券交易委员会。

每份招股说明书附录可能会描述适用于购买、持有和处置招股说明书附录涵盖的优先股的某些美国联邦所得税考虑事项。

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一般而言，我们优先股的任何股份的持有者均无权 优先认购任何类别或系列的我们股本的任何股份，除非任何优先股指定或我们与股东之间的任何协议可能规定的情况除外。我们目前没有计划通过与股东的任何 协议授予优先购买权。

对进一步发行股本的限制

我们的公司注册证书和诉讼管理协议规定，在所涵盖的 诉讼最终解决之日之前，除非我们是其中一方的全球重组协议的明确规定，否则我们或我们的任何子公司在没有诉讼委员会 多数成员事先书面同意的情况下，不得向任何人发行任何股本，但以下发行除外：

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对控制权变更的限制

我们 总结了我们的公司注册证书和章程以及DGCL的几项规定。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或阻止潜在收购者向我们的股东提出要约 。情况可能是这样，尽管我们的大多数股东可能会从控制权或要约的这种变化中受益。这些描述并不完整，我们向SEC和DGCL提交了公司注册证书 和我们的章程全文，供您参考。

董事会。组成我们 董事会的董事人数是由我们的大多数董事投赞成票确定的；但是，前提是至少58%的董事必须是独立的。

我们的董事(无竞争选举和被任命填补空缺或新增席位的董事除外)由亲自出席或由受委代表出席会议的普通股持有人投下的多数票 投票选出，并有权就该等董事的选举投票。在无竞争选举的情况下，需要获得多数选票。 根据公司注册证书的规定，我们董事会的空缺和新设的席位只能由我们的董事会填补。此外，通常情况下，只有在有权投票选举作为一个单一类别的董事的所有当时已发行股票中至少80%的投票权的赞成票的支持下，才能在有或 无缘无故的情况下罢免一名董事。

除了在无竞争的董事选举、股东无法填补我们董事会中的空缺或 新设立的席位、股东罢免董事所需的绝对多数票、以及股东无法确定组成我们董事会的董事人数之外，我们使用多数票，这使得我们的 董事会的组成更难改变。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变，或者阻止潜在的收购者向我们的股东提出收购要约。

提前通知规定。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及 提名候选人担任董事或其他业务，将在股东大会上审议。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在审议该事项的会议之前以书面形式及时通知我们的公司 秘书。一般来说，为了及时，通知必须在股东大会日期前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室 。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

股东特别大会。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会、董事会主席(或公司注册证书规定的联席主席，如果有)或首席执行官召开。 公司注册证书和章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会、董事会主席(或公司注册证书规定的联席主席，如果有)或首席执行官召开。

所有权限制。未经本公司董事会事先批准，任何人不得：

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此外，任何与我们竞争的普通 支付卡系统的运营商的任何人(或该人的关联公司)都不能实益拥有超过5%的A类普通股总流通股(假设转换了当时已发行的所有其他普通股)。

如果发生任何据称会导致违反上述任何一项限制的转让，意向受让人将不会获得 超出适用限制的股份权利，而据称转让的超额股份数量自该转让之日起将无效。

此外，如果我们的董事会真诚地认定转让或其他事件据称已经发生，如果发生， 将导致违反前述所有权限制，或者某人打算或试图违反所有权限制获得股票的实益所有权，则此类A类普通股或其他普通股 将可赎回为现金、财产或其他我们股本的股票，这可能由我们的董事会决定。此外，本公司董事会可能会采取其认为明智的行动，拒绝生效或阻止任何转让 或其他可能导致违反前述所有权限制的事件，包括赎回股份或提起诉讼以禁止此类转让或其他事件。

尽管存在上述所有权限制：

公司注册证书及附例的修订。除某些类别投票权外，我们的公司注册证书 还要求A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者获得不低于多数投票权的赞成票，每一类普通股作为一个类别单独投票(且不与其他 类别一起)，对公司注册证书的任何修改都将对该类别或系列普通股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响。这些修改要求增加了更改我们公司注册证书中的反收购条款的难度。我们的公司注册证书和章程还授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下随时修改我们的章程，但我们董事会对我们章程中任何由股东通过的条款的任何修订都不会在股东通过该条款的日期后365天内生效。

优先股。由于我们的董事会可以发行优先股，并设定投票权、指定、优先股 和其他与优先股相关的权利，因此任何优先股的指定和优先股股票的发行都可能推迟或阻止控制权的变更。

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特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束。除 特定例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为 有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

？业务 组合包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。除各种例外情况外，感兴趣的股东通常是指与 他或她的附属公司和同事一起拥有或在三年内确实拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是富国银行股东服务公司。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为V。

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存托股份的说明

本节介绍存托协议的一般条款和规定以及相关的存托凭证。适用的 招股说明书副刊将描述任何存托协议的条款以及根据该协议可发行的相关存托凭证。如果招股说明书 附录中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

一般信息

我们可能会提供少量的优先股 ，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股份的收据，每张收据只代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书附录将注明 该部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管，该银行或信托公司符合某些要求并由我们选定(该银行 存托公司)。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据 存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们将在每次发行存托股份时向证券交易委员会提交一份存托协议和与任何特定发行存托股份有关的存托凭证的副本 ，这些存托协议和存托凭证将通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的 条款。

股息和其他分配

如果我们以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配 此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构 认定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们 赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格 将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构可能 确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后， 银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在可行的情况下，按照此类指示对 此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。如果未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，银行存托机构将放弃优先股 的投票权股份。

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“存托协议”的修改与终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以通过银行存托机构与我们之间的协议 进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的 存托股份的至少多数持有人的批准。银行存托机构或吾等只有在下列情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行存托股份均已赎回，或(2)与本公司任何清算、解散或清盘有关的 优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将支付 仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行托管机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。 存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费、政府收费和任何其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存托协议中明确规定的由其账户承担的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部优先股股份以及该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的全部优先股的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议 存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。 银行存托机构将向存托凭证持有人转送我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行存托机构和我们都不承担责任 。银行存托机构和吾等在存托协议下的义务仅限于真诚履行我们在存托协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依靠 律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移除银行 托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并接受该任命后生效。继任银行托管人必须在 辞职或撤职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议要求的银行或信托公司。

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债务证券说明

以下对债务证券的描述并不完整，受 已提交给证券交易委员会(SEC)作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物的契约的约束和约束。任何未来的补充契约或类似文件也将如此存档。您应该阅读契约 和任何补充契约或类似文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

在本招股说明书中使用的债务证券是指我们可以单独发行或在不时行使债权证时发行的债券、票据、债券和其他负债证据 。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。债务证券，无论是优先债务证券还是次级债务证券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

正如在债务证券的本说明中所使用的，术语？Visa、？WE、？Our、？和？us 指的是Visa Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

义齿的一般术语

债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先 无担保和无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们目前和未来的所有优先债务，其程度和方式在招股说明书附录和定价附录(如果适用)中以及与此类发行相关的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中规定的范围和方式中均有描述。(br}如果适用，则在定价附录中以及在与此类发行相关的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中所述的方式)，次级债务证券的偿还权将低于我们目前和未来的所有优先债务。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外， 契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的证券保护。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因为利息支付和其他特性而被视为原始发行折扣 。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书附录或 定价附录(如果有)中进行更详细的说明。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录以及定价 附录(如果有)将描述所发行债务证券的以下条款：

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适用的招股说明书补充文件或 定价补充文件(如果有)将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统(如果有)规定某些美国联邦所得税考虑事项。

我们发行的债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何一个系列的所有证券不必同时发行， 可以不经任何持有人同意而不时发行。

从属关系

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)将说明具体的附属条款，包括吾等支付此类次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的从属程度。

转换或交换权利

债务 证券可以转换为我们的其他证券或财产，或与我们的其他证券或财产互换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中列出。这些条款将 包括以下内容：

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合并、合并或出售

我们不能 与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的 资产被转让、转让或租赁给的继承人公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并且它明确承担 我们对债务证券和契约项下的义务。此外，我们不能进行此类交易，除非紧随此类交易生效后，契约项下不会发生违约或违约事件，且 仍在继续。除某些例外情况外，当我们的资产转让或租赁给的人已经承担了我们在债务证券和契约项下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约项下的所有义务，但在有限的情况下除外。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们全部或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明 ，否则在契约中使用违约事件一词时，指的是以下任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。如果涉及任何系列债务证券的利息、本金或任何偿债基金分期付款的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或 各受影响系列债务证券的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。

如果与其他契约履约有关的违约事件已经发生，并且在通知 后持续90天，或涉及所有优先债务证券系列，则受托人或所有优先债务证券系列本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有 系列优先债务证券的全部本金立即到期和支付。

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同样，如果与履行其他契约有关的违约事件已经发生，并且 在收到违约通知后持续90天，或涉及所有次级债务证券系列，则受托人或所有次级债务证券系列本金总额不低于25%的持有人 可以宣布所有系列次级债务证券的全部本金立即到期和支付。 如果违约事件已经发生，并且 在通知后持续90天，或涉及所有次级债务证券系列的全部本金，则受托人或持有全部次级债务证券系列本金总额不低于25%的持有人可以立即宣布所有次级债务证券系列的全部本金到期应付。

但是，如果与履行其他契约有关的违约事件或已经发生并仍在继续的任何其他违约事件少于所有优先债务证券或次级债务证券系列(视情况而定)，则受托人或每一受影响系列优先债务证券或次级债务证券(视情况而定)本金总额不低于25%的受托人或持有人可以声明受影响的所有 债务证券的全部本金金额。 如果该违约事件涉及所有受影响的优先债务证券或次级债务证券，则受托人或持有该系列优先债务证券或次级债务证券(视情况而定)本金总额不低于25%的受托人或持有人可以声明该等受影响的所有 债务证券的全部本金金额。持有一系列债务证券本金总额不低于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和废止上述涉及该系列的任何声明和后果。

如果与破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或 任何持有人的任何声明或其他行动。

契约规定，受托人须在某一特定系列债务证券违约发生后90天内(或受托人知悉违约后30天内)，将其所知的该系列债务证券的持有人通知该系列债务证券的持有人；但除非在支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面有失责或失责事件，或在支付任何赎回义务方面失责或失责，否则受托人如真诚地裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不发出该通知，但如该受托人真诚地裁定扣发通知符合 该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不予发出通知，但如该失责事件或失责事件未能支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息，或未能支付任何赎回义务，则属例外。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制 。除以下规定外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

尽管如上所述，任何系列债务证券的每个持有人都有绝对和无条件的权利，在到期时收到此类债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)的付款，并有权提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经债务证券持有人同意，此类权利不得受到损害。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员 是否知道我们违反了契约的任何条件或契诺。

注册环球证券

我们可能会全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将把这些证券 存放在托管机构或指定的托管机构的代名人处。

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适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)，并以该托管人或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一个或多个注册的全球证券 ，金额等于将发行并由该等注册的一个或多个全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则注册的全球证券不得 转让，但整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)将说明 存托安排的具体条款，该条款涉及注册的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有存托安排：

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些 法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其代名人是该注册全球证券的注册所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该债券项下注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 在该契约项下的所有目的下，该托管人或代名人都将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠 已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

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我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者 给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付以托管人或其代名人的名义注册的全球注册证券所代表的债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)。Visa、Visa的受托人或 Visa的任何其他代理或受托人均不对记录中与注册的全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因登记的全球证券中的实益所有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，也不负责维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录 。

我们预计，注册全球证券 所代表的任何债务证券的托管机构在收到与注册全球证券有关的本金和溢价(如有)和利息(如有)后，将立即向参与者账户支付与其在注册全球证券中的 各自实益权益成比例的付款(如托管机构的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益 权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，任何此类付款 都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的后续托管机构， 我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不使用由一个或多个 注册的全球证券代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券 登记，以换取一个或多个已登记的全球证券。

我们还可能以一种或多种全球证券(称为不记名全球证券)的形式发行一系列不记名债务证券。我们将把这些不记名全球证券存入Euroclear Bank S.A./N.V.的一个共同托管机构，该银行是Euroclear系统的运营商，称为Euroclear和Clearstream Banking，Sociétéanonyme， 卢森堡，称为δClearstream；我们将把这些不记名全球证券存放在招股说明书附录或招股说明书补充文件中确定的受托管理人。与不记名全球证券所代表的 系列债务证券有关的招股说明书补充或定价补充(如果有的话)将说明与不记名全球证券所代表的系列相关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，以及以 最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。

解除、失败和圣约失败

我们可以解除或解除我们在合同项下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书 补充或定价补充(如果有)另有规定，适用于任何次级债务证券的从属条款将以契约的解除和无效条款为准。

我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人 注销，并且已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)。我们可能会实施一项

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将现金或美国政府债务或外国政府债务(视情况而定)作为信托基金不可撤销地存入受托人，金额经认证足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)另有规定，否则我们还可以随时向任何系列债务证券的持有人履行我们的任何和所有义务(法律无效)。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务， 我们可以省略遵守这些契约，而不会造成违约事件(契约失效)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施法律上的失败和契约上的失败：

尽管我们可以履行或解除上述两段所述契约项下的义务，但除其他事项外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。 我们不能回避其他事项，例如登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全的、销毁的、丢失或被盗的系列债务证券，或就任何系列的债务证券设立办事处或代理机构。

义齿的改良

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

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契约还规定，吾等和受托人经持有当时未偿还和受影响的所有系列优先债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)的本金总额不少于 的持有人同意，可以对契约增加任何规定，或以任何方式更改 ，以任何方式取消或修改契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。

然而，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

关于受托人

该契约规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。 如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动，仅可针对该受托人根据该契约担任受托人的一个或多个债务证券系列采取。该契约下的任何 受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在纽约指定的办事处就该系列进行。

契约对受托人成为Visa债权人的权利进行了限制，在某些情况下，受托人有权获得债权付款 或将就任何此类债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)。受托人可以从事其他交易。如果它获得了与债务证券相关的任何责任方面的任何冲突利益， 但是，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的任何一系列债务证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，但该指示 不会。

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与任何法律规则或契约冲突，不会过度损害债务证券另一持有人的权利，也不会使任何受托人承担个人责任 。契约规定，如果违约事件发生，并为任何受托人所知，且无法治愈，受托人在行使受托人权力时，其谨慎程度必须与谨慎的人在处理其自身事务时的谨慎程度相同。除此等条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。

公司、股东、高级管理人员或 董事不承担个人责任

该契约规定，本公司或任何 后继公司的任何法人、过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事，均不对债务证券或契约项下的我们的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条和纽约州民事实践法以及规则327(B)。

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手令的说明

本节介绍我们的权证的一般条款和条款，以收购我们可能不时发行的证券。适用的招股说明书附录将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同， 则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以单独或与其他证券一起发行权证 ，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为 认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交 认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中。我们 认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和招股说明书补充条款了解更多具体信息。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

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当你的授权到期后，它们就会失效。所有权证将以登记方式发行。 招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整。

认股权证可在认股权证代理人的 适当办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，并且 无权获得向这些证券持有人支付的款项。

适用的权证协议可以在没有 其适用的权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与权证的规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。但是，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修正案都不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证持有人批准该修正案。在任何修订生效时，所有未完成的 权证持有人继续持有权证，将受修订后的适用权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补充文件可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些 条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

每份购买合同的持有人将有权购买或出售该等证券、货币或商品，并且 我们有义务在指定日期以指定的购买价格(可能基于公式)出售或购买此类证券、货币或商品，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的 义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的 义务。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买 合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。 购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务 。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。相应地，预付购买合同将在优先 契约或从属契约下签发。

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单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一股或多股A类普通股、 股我们的优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明如下：

出售证券持有人

出售证券持有人是Visa基金会，这是一家根据加利福尼亚州非营利性公共利益公司法组织的非营利性公益公司。截至本招股说明书发布之日，出售证券持有人拥有2,199,780股A类普通股，不到Visa已发行A类普通股的0.12%。此类A类普通股以前是Visa Europe间接拥有的C类普通股，由Visa在收购Visa Europe时收购，随后间接捐赠给Visa基金会(当时 它们已自动转换为A类普通股)。维萨基金会的业务地址是加利福尼亚州旧金山的邮政信箱8999，邮编：94128-8999。Visa基金会的投票和投资决定由董事会作出，董事会成员包括小Alfred F.Kelly，Jr.、Lynne Biggar、Kelly Mahon Tullier、Ryan McInerney、Vasant M.Prabhu、Ellen Riceh、Michael Ross、Douglas Sabo和William M.Sheedy。

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目录

配送计划

吾等或出售证券持有人可不时根据本招股说明书出售证券。我们或出售证券持有人可能会不时以下列一种或多种方式出售证券 ：

如果我们或出售证券持有人 在销售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

我们作为出售证券持有人和承销商、交易商或 代理商，保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。我们或出售证券的持有人将在招股说明书补充文件和定价补充文件(如果有)中列出证券的条款和报价， 包括：

我们或销售 证券持有人可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)表明，与该等衍生品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书涵盖的证券、适用的招股说明书补充文件和定价补充文件(如果有)，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等或卖出证券持有人或向吾等、卖出证券持有人或其他人质押或借入的证券，以结算该等 销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等或卖出证券持有人处收到的证券结算该等衍生交易，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

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目录

我们或出售证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或 其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书、适用的招股说明书附录和适用的定价附录(如果有)出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的 投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

承销商、代理商和交易商。如果承销商用于出售我们的证券，则这些证券将由 承销商自行购买，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接 发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们或 卖出证券持有人可以使用与我们或卖出证券持有人有实质性关系的承销商。我们或出售证券持有人将在招股说明书附录中说明任何此类 关系的性质，并指明承销商的名称。

吾等或卖出证券持有人可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约， 按照招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等或卖出证券持有人购买我们的证券，而延迟交割合同规定在未来某一特定日期付款和交割。 合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理可根据我们或销售证券持有人与承销商、交易商和代理之间的协议，就 某些民事责任(包括证券法项下的责任)或承销商、交易商或代理支付的款项订立合同，或以其他方式获得赔偿。 承销商、交易商或代理人可根据我们或销售证券持有人与承销商、交易商和代理之间的协议，就某些民事责任(包括证券法项下的责任)或与承销商、交易商或代理人之间的付款相关的费用获得赔偿。

我们或出售证券持有人可以向参与分销我们证券的承销商授予 购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

承销商、交易商或 代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们、出售证券持有人或我们的购买者那里获得与出售我们的证券相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理可能被 视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将 指明任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从我们或出售证券持有人处获得的任何赔偿。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改 。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和 惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入我们的证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回 出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。我们和卖出证券持有人对这些交易可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。 有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中承销标题下的信息。

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目录

可能参与我们证券销售的承销商、经纪自营商或代理人可以 与我们或销售证券持有人进行交易并为其提供其他服务，并从中获得补偿。

直销。我们或出售证券持有人也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商 或代理人。在这种情况下，不会涉及代理人、承销商或交易商。我们或出售证券持有人可以在行使我们或出售证券持有人向我们证券持有人发行的权利时出售证券。我们或 出售证券持有人也可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。

证券交易市场与上市。根据招股说明书附录出售的A类普通股将在纽约证券交易所 上市。A类普通股以外的证券可以在国家交易所上市，也可以不在国家交易所上市。一家或多家承销商可以在a类或一系列证券中做市，但 承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们和出售证券的持有人不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

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目录

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们必须 向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，如下所述。

我们已根据证券法及其颁布的规则和条例向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明(注册声明，该术语包括所有 修正案、证物、附件和附表以及通过引用方式并入其中的所有文件)，涉及在此提供的证券的注册声明(注册声明一词包括所有 修正案、证物、附件和附表以及通过引用方式并入其中的所有文件)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，部分信息被省略。有关本公司和特此提供的证券的更多 信息，请参阅注册声明。

您可以按规定的费率在证券交易委员会公共资料室复制并 查阅注册声明(包括其中的展品)以及上述定期报告和信息。证券交易委员会公共资料室位于西北地区F Street 100号，1580室，华盛顿特区20549室。 有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。我们的公开文件也可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的互联网网站 http://www.sec.gov.获取。

此外，您还可以在我们网站的投资者关系页面上获得这些材料，网址为 http://investor.visa.com.这只是一个文本参考。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，不应依赖于与 提供的证券相关的任何投资决定。

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目录

以引用方式并入某些资料

本招股说明书通过引用并入了我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的信息，这意味着我们 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述将被视为修改或 被取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代了 该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。因此，我们将以下列出的特定文件以及在此日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来 文件作为参考并入本招股说明书，并从我们 随后提交此类报告和文件之日起至本次发售终止之日起视为本招股说明书的一部分：

我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份任何和所有这些文件的副本。您 可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

Visa Inc.

邮政信箱8999号

加利福尼亚州旧金山 94128-8999

(650) 432-3200

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目录

法律事务

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律问题将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给我们。任何承销商还将由其自己的律师就法律问题提供建议，这将在招股说明书附录中列出。

专家

Visa Inc.及其子公司截至2016年9月30日和2015年9月30日的合并财务报表，以及截至2016年9月30日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2016年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告并作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文和注册 报表。

Visa Europe Limited及其子公司截至2015年9月30日和2014年9月30日的综合财务报表，以及截至2015年9月30日的三年内每一年的综合财务报表，均以独立审计师毕马威有限责任公司(英国)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

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目录

第二部分

招股说明书不需要的资料

与在此登记的证券登记有关的费用 将按照适用的招股说明书附录中的规定，由登记人或出售证券持有人承担。这些开支估计如下：

以下摘要通过参考以下提及的任何法规以及公司注册证书和特拉华州公司Visa Inc.(The Company)的章程全文进行了 完整的限定。(=>本公司公司注册证书第VIII条规定，本公司应在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内，按照现在或今后的有效规定，对任何曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、行政或法律听证或诉讼(无论是民事、刑事或法律听证或诉讼)的一方的任何人进行赔偿。行政或调查( 法律程序)，原因是该人(或该人的法定代表人)是或曾经是本公司或本公司任何前任的董事或高级职员，或现在或曾经是本公司的董事或高级职员，应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事或高级职员、受托人或代理人，就费用(包括律师费)、判决、 该人就该诉讼实际和合理地招致的罚款和为和解而支付的金额。此外，公司注册证书第VIII条规定，在公司注册证书第VIII条允许的范围内，如目前或今后有效的，本公司董事、高级管理人员或公司诉讼委员会成员与任何诉讼程序有关的费用(包括律师费)应由公司在该诉讼程序最终处置之前由公司立即支付；但如果DGCL有要求，则公司应在该诉讼程序最终处置之前立即支付费用(包括律师费)；但是，如果DGCL公司要求，公司应在该诉讼程序最终处理之前立即支付费用(包括律师费)；但是，如果DGCL公司要求，公司应在该诉讼程序最终处理之前迅速支付费用(包括律师费)；但如果DGCL公司要求，公司应在该诉讼程序最终处置之前迅速支付, 本公司任何董事或高级管理人员或本公司诉讼委员会成员以其身份(而不是以受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)的身份预付费用，只有在收到该人或其代表承诺偿还该等款项的 承诺后(如果最终确定该人无权获得本公司对该等费用的赔偿)，方可预支。(br}如果最终确定该人无权获得本公司对该等费用的赔偿，则只能在收到该人或其代表作出的 承诺后才能垫付该等费用，而不是以受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)。此外，根据第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支 ，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士可能有权享有的任何其他权利，包括在担任该职位期间以该人士的公务身份提起诉讼及 以其他身份提起诉讼，本公司的政策是在法律允许的最大范围内对上述指定人士作出赔偿。此外，公司还与其每位高管签订了单独的 赔偿协议

II-1

目录

高级管理人员和董事，除其他事项外，要求本公司赔偿该等高级管理人员和董事因其身份或 服务而可能产生的某些责任(不包括因不诚实或故意不当行为而产生的责任)。该等赔偿条款及本公司与其执行人员及董事之间的赔偿协议可能会 足够广泛，使本公司的执行人员及董事可就证券法下产生的责任(包括报销所产生的开支)作出赔偿。

该条例第145条规定，任何法团，如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正应该法团的要求，作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，则该法团可因 该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而向该等人士(包括高级职员及董事)作出弥偿，或因该等人士是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任该法团的董事、高级职员、雇员或代理人。另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括 费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该董事、高级管理人员、雇员或代理人 本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为 是非法的。特拉华州公司可以在相同的条件下，在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或董事 被判决对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿该高级人员或董事 实际和合理地招致的费用。DGCL第145条还规定，公司高级管理人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼辩护而发生的费用(包括律师费) , 如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，公司可在收到该董事或高级职员或其代表承诺偿还该款项的承诺后，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付诉讼或诉讼费用。

DGCL允许的赔偿并不是排他性的，根据DGCL第145条，无论DGCL第145条是否允许赔偿，公司都有权购买和维护责任保险。公司注册证书第VIII条规定，在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的人。 公司注册证书第VIII条规定，在DGCL或任何其他适用法律允许的范围内，公司可以代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。或因该人的身份而产生的损失，不论本公司是否有权或义务根据第VIII条的规定赔偿该人的责任。本公司维持提供保险的标准保单，但须受该等保单的条款及条件所规限：(1)向本公司的董事及高级管理人员赔偿因失职或其他不当行为而引起的损失；以及(2)本公司根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等高级管理人员和董事支付的款项 。

DGCL第102(B)(7)条允许特拉华州 公司免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东支付金钱赔偿的个人责任，除非董事违反忠实义务、未能 善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或赎回，或获得不正当的个人利益。

根据“公司注册证书”第102(B)(7)条，本公司注册证书第七条规定，本公司任何董事均不对本公司或其股东承担任何个人责任。

II-2

目录

任何违反董事受托责任的金钱损害赔偿，除非DGCL不允许该等责任豁免或限制，因为现有的或 以后可能会修改。

目前，并无涉及本公司任何董事、 高级管理人员、雇员或代理人的未决诉讼或法律程序要求本公司作出赔偿，本公司亦不知悉任何可能导致索偿的诉讼或法律程序受到威胁。

II-3

目录

但是，前提是，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中所载的、以引用方式并入注册说明书中的招股说明书形式的招股说明书中规定须包括在生效后修订中的 资料 ，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款并不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款。

II-4

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II-5

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II-6

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签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2017年5月31日在加利福尼亚州旧金山市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已 由以下人员以指定的身份和日期签署。

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展品索引