总回购及证券合约修订号：第297号
日期为2021年6月8日的总回购和证券合同的第7号修正案(本修正案)，在作为买方(以买方身份)的弗吉尼亚州已发行控股资本公司(卖方)、弗吉尼亚州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)和主要营业地点位于弗吉尼亚州格伦艾伦(Glen Allen，VA 23060)4991号湖溪大道(Lake Brook Drive)Suite A100，弗吉尼亚州格伦艾伦(Glen Allen，VA 23060)的Dyex Capital，Inc.之间。此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，卖方和买方是日期为2012年8月6日的该特定主回购和证券合同(经日期为2013年10月1日的主回购和证券合同第291号修正案修订，并由日期为2015年2月5日的主回购和证券合同第292号修正案进一步修订，该修正案由日期为2016年4月26日的主回购和证券合同第293号修正案进一步修订)的当事双方，该主回购和证券合同的日期为2012年8月6日(经日期为2013年10月1日的主回购和证券合同的第291号修正案修订)，该修正案由日期为2015年2月5日的主回购和证券合同的第292号修正案进一步修订，该修正案由日期为2016年4月26日的主回购和证券合同的第293号修正案进一步修订。由日期为2019年5月9日的主回购和证券合同的第5号修正案进一步修订，并由日期为2019年6月11日的主回购和证券合同的第6号修正案进一步修订，现予修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)；
鉴于，就回购协议而言，(I)担保人签署并向买方交付了一份日期为2012年8月6日的担保协议(经日期为2018年9月13日的担保协议第291号修正案修订，并经日期为偶数日的担保协议第292号修正案进一步修订)，(Ii)买卖双方签署并交付了一笔费用，该费用经本协议日期为偶数日的该修正案进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)；以及(Ii)买卖双方签立并交付费用2012年(经日期为2013年10月1日的费用与定价函第291号修正案进一步修正，经日期为2015年2月5日的费用与定价函第292号修正案进一步修正，经日期为2016年4月26日的费用与定价函第293号修正案进一步修正，经日期为2017年5月12日的费用与定价函第294号修正案进一步修正，经日期为6月11日的费用与定价函第295号修正案进一步修正)日期为2021年2月4日，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“费用和定价函”)；和
鉴于卖方、买方和担保人已同意按照本协议规定的方式修改回购协议的某些条款。
因此，出于对房产的考虑以及其他良好和有价值的代价，卖方、担保人和买方各自同意如下：
第一节：修订《回购协议》。
1.1.根据《回购协议》第2条的规定，现将其定义的术语“替代费率”全部删除。在此，“回购协议”第2条中所述的“替代费率”一词将被全部删除。
1.2.根据《回购协议》第2条所述，现将其定义的术语“设施终止日期”全部修改和重述如下：(1)“回购协议”第2条规定的“设施终止日期”一词，现全文修改和重述如下：
“设施终止日期”：(A)2023年6月8日，(B)任何加速回购日期，以及(C)根据回购文件或法律要求，设施终止日期应在其他情况下发生的任何日期中最早的日期(A)至2023年6月8日，(B)任何加速回购日期和(C)设施终止日期在其他情况下应根据回购文件或法律要求发生的任何日期。
1.3、对《回购协议》第2条进行修改，按正确的字母顺序插入以下新定义：
“基准”：最初为libo利率；前提是如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已针对LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准更换，前提是该基准更换已根据第12.01节(A)条款生效。
“基准更换”：以下订单中列出的第一个备选方案，可由买方自基准更换日期起确定：
(1)取消：(A)期限SOFR和(B)基准置换调整的总和；
(2)支付：(A)复利SOFR和(B)基准置换调整的总和；
(3)支付：(A)买方选择的替代利率作为当时相应基调的当前基准的替代利率(包括但不限于买方根据第12.01(D)条确定的临时替代利率)和(B)基准替代调整的总和；
但在上述第(1)款和第(2)款的情况下，该费率或其基础费率部分显示在屏幕或其他信息服务上，该显示屏或其他信息服务会不时发布买方根据其合理酌情权选择的费率。如果根据上述第(1)、(2)或第(3)款确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。
《基准置换调整》：
(1)根据第(1)款和第(2)款的定义，以下订单中列出的第一个备选方案可由买方自基准更换日期起确定：(1)根据第(1)和第(2)款的定义，以下订单中列出的第一个备选方案可由买方自基准更换日期起确定：
(X)确定相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；以及
(Y)确保适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率的利差调整(可以是正值、负值或零)在相应期限的LIBOR指数停止事件时生效；以及
(2)对买方为相应的基准价选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)的定义中第(3)款的规定而言，提供支持；(2)就第(3)款而言，即买方为相应的基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布买方根据其合理决定权选择的基准更换调整。
“符合基准替换的变更”：对于任何基准替换，买方决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“定价率”的定义、“定价期”的定义、确定费率和支付差价的时间和频率、预付款条款以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方认定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照买方决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”：与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；
(二)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指公开声明或公布其中所指信息的日期；或(二)“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或公布其中所指信息的日期；或
(3)如提前选择参加选举，则在向卖方提供差饷选举通知后的第五(5)个营业日。
为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。
“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(一)发布由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息公告，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供基准；
(2)对于基准管理人的监管监督机构、美国联邦储备系统、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准。(2)如果在该声明或公布时，没有对基准管理人具有管辖权的解决机构，或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体，则基准管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供
(三)为标杆管理人公开声明或者发布信息，宣布标杆不再具有代表性。
“复合SOFR”：买方根据以下规定制定的相应期限的每日SOFR的复合平均值，以及该汇率的汇率或方法，以及该汇率的惯例(可能包括预先复利或拖欠复利，并以回顾和/或暂停期作为确定每个定价期结束前应付价差金额的一种机制)：
(1)公布有关政府机构为确定复合SOFR(预先或拖欠，视情况而定)所选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：
(2)如果买方认为复合SOFR不能按照上述第(1)款确定，则在买方认为不能根据上述第(1)款确定的范围内，
此利率的方法，以及买方确定的此利率的约定与当时(经修订或最初执行的)至少五(5)项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排基本一致，可供公开审查；
此外，如果买方认为根据第(1)款或第(2)款确定的任何该等费率、方法或惯例在行政上对买方不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。
“相应期限”：对于基准替换，大约一个月的期限(包括隔夜)(不包括工作日调整)。
“提前选择加入选举”：发生：
(1)等待买方确定至少五(5)项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排(买方当时是其中一方)包含(修订的结果或最初执行的)作为基准利率，以代替伦敦银行间同业拆借利率、期限SOFR或复合SOFR加上(如果适用于另一基准利率的回落)基准置换调整，以及
(2)允许买方选择，以声明提前选择参加选举已经发生，并由买方向卖方提供关于该选择的书面通知(“差饷选择通知”)。
“ISDA定义”：指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”指的是由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并不时修订或补充的“ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。
“差饷选举公告”：在“提前选择参加选举”的定义中定义。
“参考时间”：关于基准的任何确定，(1)如果基准是libo利率，则上午11：00。(2)若基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为买方根据基准重置(符合变化)而厘定的时间(伦敦时间)，即该确定日期前两个伦敦营业日(根据“营业日”定义(D)所厘定)的日期，及(2)如基准不是libo汇率，则买方根据基准重置符合更改的基准重置而厘定的时间。
“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”：对于任何一天，SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人的网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。在接下来的下一个美国政府证券营业日。
“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“期限SOFR”：根据相关政府机构选择或推荐的SOFR，相应期限的前瞻性期限利率。
未调整基准置换：不包括基准置换调整的基准置换。
“美国政府证券营业日”：除(1)周六、(2)周日或(3)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
1.4.现将《回购协议》第二条中所述的定义术语--“定价率”全部修改并重述如下：(1)“回购协议”第2条规定的“定价率”一词，现全文修改并重述如下：
“定价率”：在任何定价期内，该定价期的基准加上适用的定价差额；但前提是，在发生违约事件时，定价率应为违约率。
现将《回购协议》第1.5节和第12.01节全文修改并重述如下：
“12.01节规定了基准替换；市场混乱。(A)尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在任何日期基准确定的参考时间之前，则基准更换将根据本协议或任何回购文件就该日期的确定和随后所有日期的所有确定替换当时的基准，以达到当时的基准更换的目的。(A)尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在任何日期基准确定的参考时间之前，则基准更换将在本协议项下或任何回购文件下的所有目的下替换当时的基准。如果基准更换是根据基准转换事件确定的，则该基准更换将自适用基准更换日期的基准时间起生效，而不会对本协议或任何其他回购文件进行任何修改，也不会对本协议或任何其他回购文件采取任何其他行动或表示同意。如果基准替换是根据提前选择加入选举确定的，则此类基准替换将
从下午5点开始生效在该基准更换日期之后的第五(5)个工作日，将向卖方提供该基准更换的通知，而不对本协议或任何其他回购文件进行任何修改，或卖方或本协议的任何其他一方或任何其他回购文件的进一步行动或同意。
(B)更新符合更改的基准替换。对于基准替换，买方有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修改都将生效，无需卖方或本协议任何其他方或任何其他回购文件的任何进一步行动或同意。
(C)发布正式通知；决定和确定标准。买方应及时通知卖方(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性，以及(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复SOFR条款的任何期限。买方根据第12.01条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需卖方或本协议的任何其他方或任何其他回购文件的同意。
(D)防止市场混乱。尽管如上所述，如果在任何定价期之前，买方确定，由于影响相关市场的情况(基准过渡事件或提前选择加入)，没有足够和合理的手段确定该定价期当时的基准，买方应立即就此向卖方发出通知，因此，该定价期以及随后所有定价期的基准部分，在买方撤回该通知之前，应为买方根据“基准”定义第(3)款确定的基准替代部分。为免生疑问，本第12.01节中包含的任何内容均不得解释为取消、替换或以其他方式影响定价费率计算中的定价保证金部分，无论适用的基准如何，该定价保证金应继续适用并作为定价费率的一部分进行计算。
(E)举行伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期将为：(I)1周和2个月期伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期为：(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定
2021年12月31日和(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，买方根据第12.01节(C)款将基准过渡事件通知卖方的任何义务应视为已履行。“
1.6亿美元-《回购协议》第12.02节现予修订，全文重述如下：
“第12.02节规定了违法性。如果法律的任何要求或其解释或应用在本回购文件日期后的通过或任何更改将使买方或卖方按照回购文件的预期实施或继续交易是非法的，(A)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应被终止，(B)如果该等采用或更改要求，则定价费率应为买方根据“基准替换”定义第(3)款确定的基准替换，以及(C)如果该采用或更改需要，则该融资终止日期为该融资终止日期。(B)如果该等采用或更改要求买方根据“基准替换”的定义第(3)款确定的基准替换，则该定价应为买方根据“基准替换”的定义第(3)款确定的基准替换，以及(C)如果该采用或更改需要，则该融资终止日期
1.7条。现将《回购协议》第12.03条全文修改并重述如下：
“第12.03节突破资金。卖方应赔偿买方，并使买方不因下列原因而蒙受或招致的任何损失、成本或开支(包括合理的法律费用和开支)：(A)卖方在卖方根据第3.04节发出终止通知后未能终止任何交易；(B)因未支付的回购价格而向买方支付的任何款项，包括根据第3.04节支付的款项，但不包括根据第5.02节支付的款项；在汇款日期以外的任何日期(假设买方为其在伦敦银行间欧洲美元市场的交易承诺提供资金，并使用买方认为适当和实用的任何合理归属或平均方法，买方应向卖方提供用于此类归属或平均的基本计算和方法)，(C)卖方在通知买方拟议的交易并且买方已同意按照本协议购买合格资产后，未向买方出售合格资产的任何情况。或(D)在当时定价期的最后一天以外的某一天，出于任何原因重新确定基于基准替换的定价率。尽管有上述规定，在任何情况下，卖方不得根据第12.03节规定支付与卖方从买方手中购买资产的任何允许回购相关的任何金额。
第二节规定了先例。本修正案及其规定自(I)本修正案签署和交付之日起生效
卖方、买方和担保人各自的正式授权人员和(Ii)卖方和担保人的外部律师已向买方提交了最初于2012年8月6日交付买方的更新证书和每一份法律意见的副本，每份法律意见的形式和实质均为买方及其律师接受(“修订生效日期”)。
第三节包括陈述、保证和契诺。卖方和担保人各自特此声明并向买方保证，截至本协议日期和修订生效日期，(I)各自均遵守其作为一方的每份回购文件中规定的所有条款和规定，并将予以遵守或履行，以及(Ii)没有发生或正在发生违约或违约事件，且违约或违约事件尚未发生或仍在继续。(Ii)卖方和担保人均在此向买方保证：(I)各自遵守其作为一方的每份回购文件中规定的所有条款和规定，以及(Ii)没有发生或正在继续发生违约或违约事件。卖方特此确认并重申其在回购协议中的陈述、保证和契诺。
第四节卖方的确认书。卖方特此确认买方遵守回购协议和其他回购文件项下的承诺和义务。
第五节保证人的确认。担保人在此确认(A)本修正案的执行和交付，并同意在本修正案规定的义务范围内继续受担保的约束，因为该等义务可根据本修正案延长，以及(B)买方遵守其在回购协议、担保协议和每个其他回购文件下的承诺和义务。
第六节有限责任公司的效力。除修正案明确修订和修改外，回购协议和其他每份回购文件应继续有效，并应继续按照其各自的条款发挥全部效力和作用；然而，于修订生效日期，在任何情况下，其中及本回购文件中提及“回购文件”的每项(X)项均应视为包括本修订；(Y)在任何回购文件中提及“回购协议”时，均应被视为提及据此修订的回购协议；及(Z)在回购协议中每一项提及“本协议”时，本“回购协议”均应被视为提及本“回购协议”；以及(Z)在任何情况下，本“回购协议”均应被视为提及经修订的“回购协议”；以及(Z)在回购协议中每一次提及“本协议”时，本“回购协议”均应被视为提及“回购协议”。经本修正案修订的。
第七节协议没有更新，协议的效力。买卖双方订立本修订纯粹是为了修订回购协议的条款，并不打算将本修订或本修订拟进行的交易视为卖方、担保人或其各自联属公司(“购回方”)根据或与回购协议或任何其他购回文件有关而欠下的任何义务的更新，而本修订及本修订拟进行的交易亦不得解释为更新卖方、担保人或其各自联属公司(“购回方”)在回购协议或任何其他回购文件项下或与此相关的任何义务。本协议各方的意图是(I)保证回购各方在回购协议项下支付回购义务的所有担保权益的完备性和优先权得以保留，(Ii)根据回购协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何该等回购文件中对回购协议的任何提及均应被视为也引用了本修正案。
第八节。不同的对口单位。本修正案可由本合同双方以任意数量的独立副本签署，每份副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真传输的方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动签署的原始副本的交付有效。
第9节：支付所有费用。卖方和担保人同意支付和补偿买方与本修正案的准备、执行和交付相关的所有自付费用和开支，包括但不限于买方的律师Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的费用和支出。
第十节实施法律。本修正案以及因本协议、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，不受纽约州一般义务法第(5-1401)节以外的任何法律原则的冲突。
第11条：提供豁免。(A)卖方和担保人均承认并同意，其没有根据回购协议、担保协议或任何其他回购文件或就回购协议、担保协议或任何其他回购文件而对买方提出的任何抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类的诉讼因由，且在此不可撤销地放弃截至本修正案日期可能存在的任何此类抗辩、抵消权、索赔、反索赔或诉因，并且(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方和担保人特此放弃任何上述事项因回购协议、担保协议或其他回购文件而产生或产生，或以任何方式与回购协议、担保协议或其他回购文件有关或相关，在本协议日期或之前发生或存在，包括但不限于根据回购协议、担保协议或其他回购文件采取行动或没有采取行动的情况下，法律上或衡平法上的任何种类或性质的索偿、损害赔偿和责任，现在已知或未知、怀疑或不怀疑的范围内的任何上述要求、损害赔偿和法律责任，包括但不限于根据回购协议、担保协议或其他回购文件提出的任何诉讼或没有采取行动的任何行动或没有根据回购协议、担保协议或其他回购文件采取行动因该人在回购协议或其他回购文件方面的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而引起的损害和责任。
[签名如下]
特此证明，本修正案已于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
卖主
发行的控股资本公司，弗吉尼亚州的一家公司
作者：/s/Stephen J.BeneDetti
姓名：斯蒂芬·J·贝内代蒂
职务：总裁
作者：/s/韦恩·E·布罗克韦尔(Wayne E.Brockwell)。
姓名：韦恩·E·布罗克威尔(Wayne E.Brockwell)
职务：高级副总裁
买家
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)，一家全国性银行协会
作者：/s/Brian Bottorff
姓名：布莱恩·博托夫(Brian Bottorff)
头衔：导演
WF-DYNEX-主回购和证券合约管理修正案编号：
担保人
丹尼克斯资本公司，弗吉尼亚州的一家公司
作者：/s/韦恩·E·布罗克韦尔(Wayne E.Brockwell)。
姓名：韦恩·E·布罗克威尔(Wayne E.Brockwell)
职务：高级副总裁
作者：/s/Kevin J.Sciuk
姓名：凯文·J·肖克
职务：助理财务主管