S-8

根据2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Marqeta，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

特拉华州

27-4306690

(述明或其他司法管辖权

成立公司或组织

(税务局雇主

识别号码)

格兰德大道180号

6楼

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612

(注册人主要行政办公室地址)

修订后的2011年度股权激励计划

2021年股票期权和激励计划

2021年员工购股计划

(图则全称)

杰森·加德纳

创始人兼首席执行官

Marqeta，Inc.

格兰德大道180

6楼

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612

(888) 462-7738

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

凯恩·莫斯

张米子

布拉德利·C·韦伯

Goodwin Procter LLP

马歇尔街601号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

塞斯·R·魏斯曼

Alina A.Zagaytova

Marqeta，Inc.

格兰德大道180号

6楼

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612

(650) 752-3100

(888) 462-7738

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算



须予注册的证券名称	须支付的款额已注册⁽¹⁾	拟议数最高优惠每股价格股	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元股：
2021年股票期权和激励计划	60,000,000⁽²⁾	$27.00⁽⁷⁾	$1,620,000,000.00	$176,742.00
#2021员工购股计划⁽¹¹⁾	6,000,000⁽³⁾	$22.95⁽⁸⁾	$137,700,000.00	$15,023.07
修订并重新修订了2011年股权激励计划，修订后为	58,092,302⁽⁴⁾	—⁽⁹⁾	—	—
B类普通股，每股面值0.0001美元股：
修订并重新启用2011年股权激励计划，修订后的 (选项)	48,511,360⁽⁵⁾	$12.59⁽¹⁰⁾	$610,786,194.58	$66,636.77
修订并重新修订了2011年股权激励计划，修订后的 (RSU)	9,580,942⁽⁶⁾	$27.00⁽⁷⁾	$258,685,434.00	$28,222.58
共计：	182,184,604		$2,627,171,628.58	$286,624.42

(1)	根据修订后的1933年证券法第416条(证券法)，本注册声明还应涵盖注册人A类普通股(A类普通股)或注册人B类普通股(B类普通股)根据注册人2021年股票期权和激励计划(2021年计划)、注册人2021年员工购股计划(2021年计划)可发行的任何额外股份。在没有收到对价的情况下进行的资本重组或其他类似交易，增加了A类普通股或B类普通股的流通股数量。

(2)	代表60,000,000股A类普通股，根据2021年计划下的未来奖励保留供发行。如果2021年计划或2011计划下的任何奖励被没收、被取消、在行使或结算奖励时被扣留以覆盖任何行使价(视情况而定)或预扣税款、注册人在归属前重新获得、在没有发行股票的情况下得到满足或在本注册声明日期之后以其他方式终止(行使除外)，根据该奖励保留供发行的股票将可作为2021计划下的A类普通股发行。请参阅下面的脚注4、5和6 。

(3)	代表6,000,000股A类普通股，根据2021年ESPP下的未来奖励保留供发行。

(4)

代表58,092,302股A类普通股，可在转换B类普通股后发行截至本注册声明日期，2011年计划项下已发行的普通股相关股权奖励。如果任何此类奖励被没收、被取消、在没有发行股票的情况下得到满足、在行使或结算时被扣留以弥补任何行使价或预扣税款，或者在本登记声明日期之后以其他方式终止(行使除外)，则根据此类奖励为发行保留的B类普通股股票将可以作为2021年计划下的A类普通股发行；前提是，B类普通股的任何股票将首先转换为A类普通股；如果B类普通股的任何股票将首先转换为A类普通股，则根据此类奖励保留的B类普通股将可以作为2021计划下的A类普通股发行；前提是，B类普通股的任何股票将首先转换为A类普通股见上文脚注2 。

(5)	代表48,511,360股B类普通股，于本注册声明日期根据二零一一年计划项下已发行之购股权奖励而预留供发行。如果任何此类奖励在本注册声明日期之后被没收、被取消、在没有发行股票的情况下得到满足、在行使时被扣留以弥补任何行使价或预扣税款，或在本注册声明日期之后以其他方式终止(行使除外)，根据该等奖励为发行保留的B类普通股股票将可以作为2021年计划下的A类普通股股发行；前提是，B类普通股的任何股份将首先转换为A类普通股。见上文脚注2。

(6)	代表9,580,942股B类普通股，于本注册声明日期根据二零一一年计划项下已发行的限制性股票单位奖励而预留供发行。如果任何此类奖励被没收、被取消、在没有发行股票的情况下得到满足、在结算时被扣缴以支付任何税款或在本注册声明日期之后以其他方式终止，则根据此类奖励为发行保留的B类普通股股票将可以作为2021年计划下的A类普通股股票发行；前提是，B类普通股的任何股票将首先转换为A类普通股。见上文脚注2。

(7)	根据第457(H)条估计，仅用于按每股27.00美元计算注册费，该每股A类普通股的首次公开发行价格载于注册人日期为2021年6月8日的招股说明书封面上，涉及注册人的首次公开募股。

(8)	根据第457(H)条估计，仅用于按每股27.00美元的85%计算注册费，该每股27.00美元是注册人日期为2021年6月8日的招股说明书封面上所载有关注册人首次公开发行的A类普通股每股首次公开发行价格。根据2021年ESPP，根据该计划为发行预留的A类普通股的收购价将至少为A类普通股在发行期的第一个交易日或行使日的公允市值的85%的较低者。

(9)	根据规则457(I)，根据本注册表登记的B类普通股(可转换证券)股票转换时可发行的A类普通股股票的注册不收取相关费用，因为不会收到与转换B类普通股股票相关的额外代价。

(10)	根据第457(H)条估计，仅为按基准计算注册费每股12.59美元，即截至本注册声明日期二零一一年计划项下尚未行使之购股权之加权平均行使价。

(11)	此外，根据证券法第416(C)条，本注册声明还涵盖根据2021年ESPP将提供或出售的不确定金额的权益。根据规则457(H)(2)，计划利息不单独计算费用。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)条招股说明书中的信息未按照美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定提交或包括在本注册说明书中(通过引用或以其他方式合并)。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册声明涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

登记声明中要求的信息

第三项。

通过引用合并文件。

注册人向委员会提交的下列文件通过引用并入本注册声明：

(a)

修正案编号 2至2021年6月1日提交给委员会的注册人S-1表格注册说明书(第333-256154号文件)，其中载有注册人已提交此类报表的最近一个会计年度的经审计财务报表；

(b)

注册人的招股说明书将于2021年6月9日或前后根据证券法第424(B)条提交，涉及经修订的表格S-1的注册声明(文件第333-256154号)；以及

(c)

注册人的8-A表格注册声明(文件编号001-40465)中包含的注册人A类普通股的说明，已于2021年6月7日根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12(B)节向委员会提交，包括为更新该说明而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为已通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件的相应日期起成为本注册声明的一部分。修订后的修订表明，根据本注册声明登记的所有股票均已售出，或注销所有当时未售出的该等股票的所有注册文件均应视为本注册声明中的一部分。登记人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均应被视为自提交该等文件之日起作为本注册声明的一部分；但是，被视为已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息，不应视为已通过引用并入本注册声明中。就本注册声明的目的而言，通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述，该其他随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四项。

证券说明

不适用。

第五项。

指定专家和律师的利益。

没有。

第6项

董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们曾担任或正在担任公司的董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的法律责任。赔偿可能包括判决、罚款以及董事或高级管理人员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解费用(包括律师费)。第145条允许公司在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，或因他们作为董事或高级管理人员的身份而产生的任何责任。无论公司是否有权根据第145条就此类责任向董事或高级管理人员进行赔偿。公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任。

注册人已采纳注册人修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程中的条款，在DGCL允许的最大程度上限制或消除注册人董事和高管的个人责任，目前存在或将来可能会修订。因此，董事或高级管理人员不会因作为董事的金钱损害或违反受托责任而对注册人或其股东承担个人责任，但在有限情况下的责任除外。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁止令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，注册人修订和重述的附例规定：

•

注册人将在DGCL目前存在的或将来可能被修订的最大限度内，由其董事会酌情决定，对其董事和高管以及某些员工和代理人进行赔偿；并且，注册人将在DGCL现有或未来可能被修改的情况下，对其董事和高管以及某些员工和代理人进行最大限度的赔偿；以及

•

注册人将向其董事和高管预付合理费用(包括律师费)，并由董事会酌情向某些员工和代理人预付与他们为注册人或代表注册人服务有关的法律程序相关的费用，但有限的例外情况除外。

注册人已经或将与其每位董事、高管和某些其他高级管理人员签订赔偿协议。这些协议规定，注册方将在DGCL允许的最大范围内，对其每位董事、高级管理人员、某些其他高级管理人员以及有时还包括他们的关联公司进行赔偿。

注册人亦维持一般责任保险，承保其董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的若干责任，包括证券法下的责任。

另请参阅对本协议第9项的答复中提出的承诺。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第8项。

展品。

通过引用并入本文

展品
数

展品名称

表格

文件编号

展品

提交日期

已归档
特此声明

4.1

注册人A类普通股证书格式。

S-1

333-256154

4.1

5/14/21

4.2

经修订的2011年股权激励计划的修订和重新实施，以及根据该计划达成的协议的形式。

S-1/A

333-256154

10.2

5/21/21

4.3

2021年股票期权和激励计划，以及根据这些计划达成的协议的格式。

S-1/A

333-256154

10.3

6/1/21

4.4

2021年员工购股计划。

S-1/A

333-256154

10.4

6/1/21

5.1

Goodwin Procter LLP的意见。

23.1

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。

23.2

经Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。

24.1

授权书(载于本文件签名页)。

第9项

承诺。

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中的信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

提供，但 ，如本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订中的资料，已载于注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册声明内的，则本条第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与证券有关的新注册声明。且届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(C)在根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或以其他方式允许的范围内，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年6月8日在加利福尼亚州奥克兰正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。


		Marqeta，Inc.

由以下人员提供：		/s/Jason Gardner
		杰森·加德纳
		首席执行官

授权书和签名

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命Jason Gardner、Philip Faix和Seth Weissman以及他们中的每一个为真实且合法的人。事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身份，代其本人及以其姓名、地点及代其签署Marqeta，Inc.表格S-8的注册声明及任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明连同其所有证物及其他相关文件，提交给证券交易委员会，授予该公司，授权该公司及代理人以任何及所有身分签署Marqeta，Inc.的表格S-8注册声明及任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明连同其所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会(SEC)，授予上述事实律师并且代理人有充分的权力和权限，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与该场所和该处所有关的每一项必要或必要的作为和事情，特此批准并确认上述所有内容事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本表格 S-8中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/Jason Gardner	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	2021年6月8日
杰森·加德纳

/s/Philip Faix	首席财务官 (首席财务会计官)	2021年6月8日
菲利普·费克斯

/s/张爱美	导演	2021年6月8日
张爱美

/s/玛莎·卡明斯	导演	2021年6月8日
玛莎·卡明斯

/s/Gerri Elliott	导演	2021年6月8日
格里·埃利奥特

/s/海伦·莱利	导演	2021年6月8日
海伦·莱利

/s/Arnon Dinur	导演	2021年6月8日
阿农·迪诺(Arnon Dinur)

/s/贾德森·林维尔	导演	2021年6月8日
贾德森·林维尔

/s/克里斯托弗·麦凯(Christopher McKay)	导演	2021年6月8日
克里斯托弗·麦凯

/s/Godfrey Sullivan	导演	2021年6月8日
戈弗雷·沙利文