错误2021Q20001342423十月三十一日Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员Lmnr：农业企业成员P1YUS-GAAP：其他资产非流动US-GAAP：其他资产非流动美国公认会计准则：应计负债当前美国公认会计准则：应计负债当前美国-GAAP：其他负债非现行美国-GAAP：其他负债非现行P3Y00013424232020-11-012021-04-30Xbrli：共享00013424232021-05-31Iso4217：美元00013424232021-04-3000013424232020-10-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-10-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-04-30Xbrli：纯0001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-11-012021-04-300001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2019-11-012020-10-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-10-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-04-300001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2019-11-012020-10-310001342423Lmnr:SeriesAJuniorParticipatingPreferredStockMember2021-04-300001342423Lmnr:SeriesAJuniorParticipatingPreferredStockMember2020-10-3100013424232021-02-012021-04-3000013424232020-02-012020-04-3000013424232019-11-012020-04-300001342423美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310001342423美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-10-310001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-10-3100013424232020-11-012021-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-11-012021-01-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-11-012021-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423美国-GAAP：CommonStockMember2020-11-012021-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-012021-01-310001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-11-012021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-012021-01-310001342423美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001342423美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-01-310001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-3100013424232021-01-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-02-012021-04-300001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-04-300001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-02-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-300001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-300001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-300001342423美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-04-300001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-300001342423美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-310001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-10-3100013424232019-10-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2019-10-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2019-10-3100013424232019-11-012020-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-012020-01-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2019-11-012020-01-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-012020-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2019-11-012020-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2019-11-012020-01-310001342423美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-012020-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-012020-01-310001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-11-012020-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-012020-01-310001342423美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-3100013424232020-01-310001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-01-310001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-04-300001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-02-012020-04-300001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-02-012020-04-300001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-02-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-04-300001342423美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001342423美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001342423美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-04-3000013424232020-04-300001342423美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-04-300001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-02-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-02-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-02-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-02-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-11-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-11-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-11-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-11-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-11-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-11-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-012021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-012020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-04-300001342423Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-04-300001342423美国-GAAP：供应商集中度风险成员Lmnr：柠檬成员2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：供应商集中度风险成员Lmnr：柠檬成员2020-02-012020-04-300001342423美国-GAAP：供应商集中度风险成员Lmnr：柠檬成员2020-11-012021-04-300001342423美国-GAAP：供应商集中度风险成员Lmnr：柠檬成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：OneThirdPartyGrowerMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Lmnr：柠檬成员2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：客户集中度风险成员Lmnr：OneCustomerMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：客户集中度风险成员Lmnr：OneCustomerMember美国公认会计准则：应收账款成员2020-11-012021-04-300001342423Imnr：SanPabloSpAAndPanDeAzucarMember国家/地区：CL2021-02-012021-04-300001342423Imnr：SanPabloSpAAndPanDeAzucarMember国家/地区：CL2020-02-012020-04-300001342423国家/地区：ARLmnr：Trapani FreshMember2021-02-012021-04-300001342423国家/地区：ARLmnr：Trapani FreshMember2020-02-012020-04-300001342423Imnr：SanPabloSpAAndPanDeAzucarMember国家/地区：CL2020-11-012021-04-300001342423Imnr：SanPabloSpAAndPanDeAzucarMember国家/地区：CL2019-11-012020-04-300001342423国家/地区：ARLmnr：Trapani FreshMember2020-11-012021-04-300001342423国家/地区：ARLmnr：Trapani FreshMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：RetainedPropertyEastAreaMember2021-04-300001342423Lmnr：RetainedPropertyEastAreaMember2020-10-310001342423Imnr：EastAreaTwoMember2021-04-300001342423Imnr：EastAreaTwoMember2020-10-31Lmnr：属性0001342423Imnr：EastAreaOneAndTwoMember2005-10-31UTR：英亩0001342423Lmnr：LewisGroup of fCompaniesMemberImnr：EastAreaOneMember2015-11-100001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLLCBOrJointVentureMember2021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLLCBOrJointVentureMember2020-10-310001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLLCBOrJointVentureMemberLmnr:UnsecuredLineOfCreditLoanAgreementAndPromissoryNoteMember2018-01-310001342423US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLLCBOrJointVentureMemberLmnr:UnsecuredLineOfCreditLoanAgreementAndPromissoryNoteMember2018-01-012018-01-310001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLLCBOrJointVentureMemberLmnr:UnsecuredLineOfCreditLoanAgreementAndPromissoryNoteMember2021-04-300001342423Lmnr:UnsecuredLineOfCreditLoanAgreementAndPromissoryNoteMember2021-04-300001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLlcAgreementMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLlcAgreementMember2019-11-012020-04-30Lmnr：ResidentialUnit0001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLLCBOrJointVentureMember2021-04-300001342423Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberImnr：SevillaMember2020-01-310001342423Us-gaap:DisposalGroupNotDiscontinuedOperationsMemberImnr：SevillaMember2020-11-012021-01-310001342423Imnr：SevillaMember2021-04-300001342423Lmnr：CentennialPropertyMember2017-12-310001342423Lmnr：CentennialPropertyMember2017-12-012017-12-310001342423US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Lmnr：CentennialPropertyMember2021-04-300001342423Lmnr：CentennialPropertyMember2020-11-012020-11-300001342423美国-GAAP：次要事件成员Lmnr：CentennialPropertyMember2021-05-012021-05-310001342423Lmnr：CentennialPropertyMember2021-04-300001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLlcAgreementMember2021-04-300001342423Lmnr:LimoneiraLewisCommunityBuildersLlcAgreementMember2020-10-310001342423Lmnr：LimcoDelMarLimitedMember2021-04-300001342423Lmnr：LimcoDelMarLimitedMember2020-10-310001342423Lmnr：RosalesMember2021-04-300001342423Lmnr：RosalesMember2020-10-310001342423Lmnr：RomneyPropertyPartnership Member2021-04-300001342423Lmnr：RomneyPropertyPartnership Member2020-10-310001342423Lmnr：LimoneiraLewisCommunityBuildersMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：LimoneiraLewisCommunityBuildersMember2019-11-012020-04-300001342423美国-GAAP：使用权成员2020-11-012021-04-300001342423美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-04-300001342423美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-11-012021-04-300001342423美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-10-310001342423美国-GAAP：商标和贸易名称成员2019-11-012020-10-310001342423US-GAAP：客户关系成员2021-04-300001342423US-GAAP：客户关系成员2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：客户关系成员2020-10-310001342423US-GAAP：客户关系成员2019-11-012020-10-310001342423US-GAAP：非竞争性协议成员2021-04-300001342423US-GAAP：非竞争性协议成员2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：非竞争性协议成员2020-10-310001342423US-GAAP：非竞争性协议成员2019-11-012020-10-310001342423美国-GAAP：使用权成员2021-04-300001342423美国-GAAP：使用权成员2020-10-310001342423US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Lmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-300001342423US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Lmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestMasterLoanMemberLmnr：非循环CreditFacilityMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember2020-10-310001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanOneMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanOneMember2020-10-310001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanTwoMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanTwoMember2020-10-310001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanThreeMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanThreeMember2020-10-310001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanFourMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestTermLoanFourMember2020-10-310001342423Lmnr：WellsFargoTermLoanMember2021-04-300001342423Lmnr：WellsFargoTermLoanMember2020-10-310001342423Lmnr：BancoDeChileTermLoanMember2021-04-300001342423Lmnr：BancoDeChileTermLoanMember2020-10-310001342423SRT：最小成员数美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-04-300001342423美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员SRT：最大成员数2021-04-300001342423美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-04-300001342423美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-10-310001342423Lmnr：BancoDeChileCOVID19LoansMember2021-04-300001342423Lmnr：BancoDeChileCOVID19LoansMember2020-10-310001342423Lmnr：CreditMember的RevolvingEquityLineof CreditMemberLmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember2020-03-310001342423Lmnr:FarmCreditWestLoanAgreementSecuredbyWindfallInvestorsLLCPropertyMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-012020-03-310001342423Lmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-300001342423Lmnr：CreditMember的RevolvingEquityLineof CreditMemberLmnr：FarmCreditWestMasterLoanMember2021-04-300001342423Lmnr：FarmCreditWestMember2020-12-310001342423Lmnr：FarmCreditWestMember2021-02-012021-02-280001342423Lmnr:FarmCreditWestLoanAgreementSecuredbyWindfallInvestorsLLCPropertyMember2020-10-310001342423Lmnr:FarmCreditWestLoanAgreementSecuredbyWindfallInvestorsLLCPropertyMember2020-08-310001342423SRT：最小成员数2021-04-300001342423SRT：最大成员数2021-04-300001342423美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-02-012021-04-300001342423美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-012020-04-300001342423美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-11-012021-04-300001342423美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：MutualWater CompaniesMember2021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：MutualWater CompaniesMember2020-10-310001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2021-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-10-310001342423Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-04-300001342423Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-10-310001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2020-10-310001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：ColoradoRiverGrowersMember2021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：ColoradoRiverGrowersMember2020-10-310001342423美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2021-04-300001342423美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2020-10-310001342423美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2021-04-300001342423美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2020-10-310001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMember2021-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-10-310001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：员工成员2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：员工成员2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：员工成员2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：员工成员2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：MutualWater CompaniesMember2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：MutualWater CompaniesMember2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：MutualWater CompaniesMember2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：MutualWater CompaniesMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：农业企业成员Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：农业企业成员Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：ColoradoRiverGrowersMember2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：ColoradoRiverGrowersMember2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：ColoradoRiverGrowersMember2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：ColoradoRiverGrowersMember2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：YMID成员2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：YMID成员2021-02-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：YMID成员2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：YMID成员2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2020-02-012020-04-300001342423美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2021-02-012021-04-300001342423美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2020-02-012020-04-300001342423美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2020-02-012020-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2021-02-012021-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMember2021-02-012021-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2020-02-012020-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-02-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：员工成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：员工成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：员工成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：员工成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：MutualWater CompaniesMember2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：MutualWater CompaniesMember2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：MutualWater CompaniesMember2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：MutualWater CompaniesMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：CooperativeAssociationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：农业企业成员Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：农业企业成员Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：CalvoGrowersIncMember美国-公认会计准则：利益所有者成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：ColoradoRiverGrowersMember2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：ColoradoRiverGrowersMember2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：ColoradoRiverGrowersMember2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：ColoradoRiverGrowersMember2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：YMID成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：YMID成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员Lmnr：YMID成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：YMID成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2020-11-012021-04-300001342423美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2019-11-012020-04-300001342423美国-GAAP：CoVenturerMemberLmnr：FGFTrapani Member2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2020-11-012021-04-300001342423美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：农业企业成员美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2019-11-012020-04-300001342423美国-公认会计准则：利益所有者成员Lmnr：FreskaMember2019-11-012020-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2020-11-012021-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-11-012021-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-11-012020-04-300001342423Imnr：ThirdPartyGrowersMemberSRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：农业企业成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：员工成员2021-04-300001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr：员工成员2020-10-310001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2013-10-310001342423SRT：AffiliatedEntityMemberLmnr:CadizRealEstateFennerValleyFarmsAndWaterAssetManagementMember2012-11-012013-10-310001342423Lmnr:LimoneiraCompanySeriesB2ConvertiblePreferredStockMemberLmnr：AffiliateOfWaterAssetManagementLLCM成员2021-04-300001342423美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：管理成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-11-012021-01-310001342423SRT：最小成员数SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：最大成员数SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-11-012021-04-300001342423SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-12-012020-12-310001342423SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：非雇员董事成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-01-310001342423Lmnr：非雇员董事成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-01-310001342423Lmnr：非雇员董事成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：非雇员董事成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-11-012020-04-300001342423SRT：管理成员2020-11-012021-01-310001342423SRT：管理成员2019-11-012020-01-3100013424232020-03-1200013424232019-11-012020-10-31Lmnr：段0001342423Lmnr：其他农业企业成员Lmnr：橙子成员2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Lmnr：橙子成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Imnr：SpecialtyCitrus和OtherCropsMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Imnr：SpecialtyCitrus和OtherCropsMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Lmnr：橙子成员2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Lmnr：橙子成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Imnr：SpecialtyCitrus和OtherCropsMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员Imnr：SpecialtyCitrus和OtherCropsMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：AvocadosMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：TotalAgriBusinessMember2021-02-012021-04-300001342423美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMemberUS-GAAP：部门间消除成员2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMemberUS-GAAP：部门间消除成员2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：部门间消除成员2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：FreshLemonsMember2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：LemonPackingMember2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：AvocadosMember2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：其他农业企业成员2021-02-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：TotalAgriBusinessMember2021-02-012021-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：AvocadosMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：TotalAgriBusinessMember2020-02-012020-04-300001342423美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMemberUS-GAAP：部门间消除成员2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMemberUS-GAAP：部门间消除成员2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：部门间消除成员2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：FreshLemonsMember2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：LemonPackingMember2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：AvocadosMember2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：其他农业企业成员2020-02-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：TotalAgriBusinessMember2020-02-012020-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：AvocadosMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：TotalAgriBusinessMember2020-11-012021-04-300001342423美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMemberUS-GAAP：部门间消除成员2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMemberUS-GAAP：部门间消除成员2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：部门间消除成员2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：FreshLemonsMember2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：LemonPackingMember2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：AvocadosMember2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：其他农业企业成员2020-11-012021-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：TotalAgriBusinessMember2020-11-012021-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：AvocadosMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：其他农业企业成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：TotalAgriBusinessMember2019-11-012020-04-300001342423美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：FreshLemonsMemberUS-GAAP：部门间消除成员2019-11-012020-04-300001342423Lmnr：LemonPackingMemberUS-GAAP：部门间消除成员2019-11-012020-04-300001342423US-GAAP：部门间消除成员2019-11-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：FreshLemonsMember2019-11-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：LemonPackingMember2019-11-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：AvocadosMember2019-11-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：其他农业企业成员2019-11-012020-04-300001342423US-GAAP：运营细分市场成员Lmnr：TotalAgriBusinessMember2019-11-012020-04-300001342423Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberLmnr：Trapani FreshMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-080001342423Lmnr：Trapani FreshMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-012021-06-080001342423Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberLmnr：Trapani FreshMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-012021-06-08分期付款：分期付款0001342423Lmnr：Trapani FreshMemberImnr：SantaClaraRanchMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-08

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

表格10-Q

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至季度末的季度业绩2021年4月30日

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
			的过渡期            至

委员会文件编号：001-34755

利莫尼拉公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			77-0260692
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主识别号码)

康明斯道1141号, 圣保拉, 钙			93060
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(805) 525-5541 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			LMNR			这个纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☒  是    ☐编号：

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐没有。

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☐

大型加速滤波器

☒

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。  ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒编号：

截至2021年5月31日，有17,685,400注册人普通股的流通股。

---

利莫尼拉公司

目录

第一部分财务信息						4
第1项。			财务报表(未经审计)			4
合并资产负债表-2021年4月30日和2020年10月31日						4
综合业务表-截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月和六个月						5
综合全面收益表(亏损表)--截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月和六个月						6
股东权益和临时权益合并报表--截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月和六个月						7
合并现金流量表-截至2021年4月30日和2020年4月30日的6个月						8
合并财务报表附注						10
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			25
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			45
第四项。			管制和程序			45
第二部分：其他信息						46
第1项。			法律程序			46
第1A项。			风险因素			46
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			46
第三项。			高级证券违约			46
第四项。			煤矿安全信息披露			46
第五项。			其他信息			46
第6项			陈列品			48
签名						50

2

---

关于前瞻性陈述的警示说明。

 

这份Form 10-Q季度报告包含历史陈述和前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是公司无法控制的。可能导致我们的实际财务状况、经营结果和未来表现与明示或暗示的大不相同的潜在风险和不确定因素包括：

•法律、法规、规章、配额、关税和进口法的变化；

•恶劣的天气条件、自然灾害和其他不利的自然条件，包括影响生鲜农产品生产、运输、储存、进出口的冰冻、降雨、火灾和干旱；

•市场对行业产量压力的反应；

•来自疾病、昆虫和其他害虫的压力增加；

•供水中断或水量分配发生变化；

•产品和原材料的供应和定价；

•能源供应和定价；

•利率的变化；

•为发展活动提供资金；

•住宅和商业地产开发的一般经济条件；

•政治变革和经济危机；

•国际冲突；

•恐怖主义行为；

•劳动力中断、罢工、短缺或停工；

•汇率变动的影响；

•与新冠肺炎疫情相关的负面影响以及公司应对疫情的有效性；

•有能力遵守我们贷款协议下的契约；

•丧失重要知识产权的；以及

•在我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的公开文件中披露的其他因素。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，我们认为这些风险和不确定因素有可能导致实际结果与本文预期的大不相同。我们在截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分第1A项-“风险因素”中描述了可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计不同的其他因素，特别是与新冠肺炎疫情有关的因素。

这些风险和不确定性中的许多目前都被新冠肺炎疫情放大了，而且还将继续放大，或者未来可能会被放大。要预测或识别所有此类风险是不可能的。

公司的实际结果、业绩、前景或机会可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。公司目前不知道或认为不重要的其他风险也可能导致公司的实际结果不同，包括我们在截至2020年10月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些风险。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来发生变化。

 

在这份10-Q表格季度报告中提到的“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“利莫尼拉”指的是利莫尼拉公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

3

---

第一部分财务信息

项目1.财务报表

利莫尼拉公司

合并资产负债表(未经审计)

(千美元，不包括股票金额)

			2021年4月30日						2020年10月31日
资产
流动资产：
现金			$	1,590					$	501
应收账款净额			20,720						16,261
文化成本			4,145						6,865
预付费用和其他流动资产			11,835						10,688
应收账款/关联方其他应收账款			4,842						2,294
应收所得税			945						5,911
流动资产总额			44,077						42,520
财产、厂房和设备、净值			244,505						242,649
房地产开发			21,941						21,636
投资中的权益			62,223						61,214
商誉			1,550						1,535
无形资产，净额			11,160						11,309
其他资产			9,171						8,737
总资产			$	394,627					$	389,600
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	8,531					$	5,838
应付给种植户的费用			8,466						8,126
应计负债			5,930						7,947
应付关联方款项			7,487						6,273
长期债务的当期部分			3,336						3,277
流动负债总额			33,750						31,461
长期负债：
长期债务，减少流动部分			128,190						122,571
递延所得税			22,217						22,430
其他长期负债			6,573						6,568
总负债			190,730						183,030
承付款和或有事项(见附注16)			—						—
B系列可转换优先股-$100.00面值(50,000授权股份：14,790在2021年4月30日和2020年10月31日发行和发行的股票)(8.75票面利率%)			1,479						1,479
B-2系列可转换优先股-$100.00面值(10,000授权股份：9,300在2021年4月30日和2020年10月31日发行和发行的股票)(4清算价值为$的股息率为%1,000每股)			9,331						9,331
股东权益：
A系列初级参与优先股-$0.01面值(20,000授权股份：零2021年4月30日和2020年10月31日发行或未偿还)			—						—
普通股-$0.01面值(39,000,000授权股份：17,936,377和17,857,707已发行及已发行的股份17,685,400和17,606,730分别于2021年4月30日和2020年10月31日发行的股票)			179						179
额外实收资本			163,020						162,084
留存收益			25,620						30,797
累计其他综合损失			(5,908)						(7,548)
国库股，按成本价计算，250,9772021年4月30日和2020年10月31日的股票			(3,493)						(3,493)
非控股权益			13,669						13,741
股东权益总额			193,087						195,760
总负债和股东权益			$	394,627					$	389,600

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

4

---

利莫尼拉公司

合并业务报表(未经审计)

($(千美元，不包括股份金额)

			截至三个月 4月30日，												截至六个月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
净收入：
农业综合企业			$	43,989					$	38,439					$	81,126					$	78,922
其他操作			1,143						1,132						2,281						2,305
总净收入			45,132						39,571						83,407						81,227
成本和费用：
农业综合企业			36,442						35,949						73,380						78,492
其他操作			1,090						1,117						2,172						2,386
销售、一般和行政			5,216						5,338						11,111						11,648
总成本和费用			42,748						42,404						86,663						92,526
营业收入(亏损)			2,384						(2,833)						(3,256)						(11,299)
其他收入(费用)：
利息收入			25						—						68						—
扣除赞助红利后的利息支出			(622)						(1,052)						(488)						(997)
净投资收益(亏损)中的权益			643						(371)						1,009						(491)
Calavo Growers，Inc.的股票损失。			—						(4,275)						—						(6,299)
其他收入(费用)，净额			57						(280)						51						235
其他收入(费用)合计			103						(5,978)						640						(7,552)
所得税(拨备)前收益(亏损)收益			2,487						(8,811)						(2,616)						(18,851)
所得税(拨备)优惠			(974)						3,505						213						6,641
净收益(亏损)			1,513						(5,306)						(2,403)						(12,210)
可归因于非控股权益的净亏损			420						423						128						900
可归因于Limoneira公司的净收益(亏损)			1,933						(4,883)						(2,275)						(11,310)
优先股息			(126)						(126)						(251)						(251)
普通股应占净收益(亏损)			$	1,807					$	(5,009)					$	(2,526)					$	(11,561)
每股普通股基本净收益(亏损)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)
稀释后每股普通股净收益(亏损)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)
加权平均已发行普通股-基本			17,461,000						17,634,000						17,429,000						17,602,000
加权平均已发行普通股-稀释			17,461,000						17,634,000						17,429,000						17,602,000

  

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

5

---

利莫尼拉公司

综合全面收益表(亏损)(未经审计)

(单位：千)

			截至4月30日的三个月，												截至4月30日的六个月，
			2021						2020						2021						2020
净收益(亏损)			$	1,513					$	(5,306)					$	(2,403)					$	(12,210)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整			577						(619)						1,372						(1,886)
最低养老金负债调整，扣除税后净额为#美元50, $50, $100及$100分别截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月和六个月。			134						60						268						195
出售股权证券的剩余国家税收影响			—						140						—						140
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额			711						(419)						1,640						(1,551)
综合收益(亏损)			2,224						(5,725)						(763)						(13,761)
可归因于非控股权益的综合损失			403						422						72						887
可归因于Limoneira公司的全面收益(亏损)			$	2,627					$	(5,303)					$	(691)					$	(12,874)

 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

6

---

利莫尼拉公司

股东权益和临时权益合并报表

(千美元)

			股东权益																																																临时股权
			普通股												其他内容 实缴						留用						累计 其他 全面						财务处						非控制性						总计						系列B 择优						系列B-2 择优
			股票						金额						资本						收益						(亏损)收入						库存						利息						权益						库存						库存
2020年10月31日的余额			17,606,730						$	179					$	162,084					$	30,797					$	(7,548)					$	(3,493)					$	13,741					$	195,760					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,324)						—						—						—						(1,324)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(32)						—						—						—						(32)						—						—
股息系列B-2($10每股)			—						—						—						(93)						—						—						—						(93)						—						—
股票薪酬			125,190						1						1,066						—						—						—						—						1,067						—						—
普通股交换			(46,993)						(1)						(700)						—						—						—						—						(701)						—						—
净(亏损)收入			—						—						—						(4,208)						—						—						292						(3,916)						—						—
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						929						—						39						968						—						—
2021年1月31日的余额			17,684,927						$	179					$	162,450					$	25,140					$	(6,619)					$	(3,493)					$	14,072					$	191,729					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,327)						—						—						—						(1,327)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(33)						—						—						—						(33)						—						—
股息系列B-2($10每股)			—						—						—						(93)						—						—						—						(93)						—						—
股票薪酬			473						—						570						—						—						—						—						570						—						—
净收益(亏损)			—						—						—						1,933						—						—						(420)						1,513						—						—
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						711						—						17						728						—						—
2021年4月30日的余额			17,685,400						$	179					$	163,020					$	25,620					$	(5,908)					$	(3,493)					$	13,669					$	193,087					$	1,479					$	9,331

			股东权益																																																临时股权
			普通股												其他内容 实缴						留用						累计 其他 全面												财务处						非控制性						总计						系列B 择优						系列B-2 择优
			股票						金额						资本						收益						损失												库存						利息						权益						库存						库存
2019年10月31日的余额			17,756,180						$	178					$	160,254					$	53,089					$	(7,255)											$	—					$	15,422					$	221,688					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,338)						—												—						—						(1,338)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(32)						—												—						—						(32)						—						—
股息系列B-2美元10每股)			—						—						—						(93)						—												—						—						(93)						—						—
股票薪酬			112,841						1						828						—						—												—						—						829						—						—
普通股交换			(11,314)						—						(213)						—						—												—						—						(213)						—						—
净损失			—						—						—						(6,427)						—												—						(477)						(6,904)						—						—
其他综合(亏损)收入，税后净额			—						—						—						—						(1,132)												—						12						(1,120)						—						—
2020年1月31日的余额			17,857,707						$	179					$	160,869					$	45,199					$	(8,387)											$	—					$	14,957					$	212,817					$	1,479					$	9,331
普通股息($0.075每股)			—						—						—						(1,341)						—												—						—						(1,341)						—						—
B系列股息($2.19每股)			—						—						—						(32)						—												—						—						(32)						—						—
股息系列B-2($10每股)			—						—						—						(93)						—												—						—						(93)						—						—
股票薪酬			—						—						358						—						—												—						—						358						—						—
非控股权益调整			—						—						—						—						—												—						(145)						(145)						—						—
净损失			—						—						—						(4,883)						—												—						(423)						(5,306)						—						—
其他综合(亏损)收入，税后净额			—						—						—						—						(419)												—						1						(418)						—						—
2020年4月30日的余额			17,857,707						$	179					$	161,227					$	38,850					$	(8,806)											$	—					$	14,390					$	205,840					$	1,479					$	9,331

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

7

---

利莫尼拉公司

合并现金流量表(未经审计)(千)

			截至六个月 4月30日，
			2021						2020
经营活动
净损失			$	(2,403)					$	(12,210)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			5,053						4,998
处置资产的(收益)或损失			(16)						264
股票补偿费用			1,637						1,187
非现金租赁费用			237						228
净投资权益(收益)损失			(1,009)						491
递延所得税			(213)						(6,641)
Calavo Growers，Inc.的股票损失。			—						6,299
其他，净额			274						(12)
营业资产和负债变动情况：
应收账款和应收账款/其他关联方应收账款			(6,733)						(2,953)
文化成本			2,724						3,001
预付费用和其他流动资产			(1,158)						(4,620)
应收所得税			4,966						—
其他资产			—						80
应付账款和应付种植户			2,738						(3,841)
对关联方的应计负债和应付款项			(1,197)						(2,360)
其他长期负债			(257)						291
经营活动提供(用于)的现金净额			4,643						(15,798)
投资活动
资本支出			(5,409)						(5,415)
出售房地产资产的净收益			83						—
出售Calavo Growers，Inc.股票的净收益			—						11,048
贷款给Limoneira Lewis社区建设者有限责任公司			—						(1,800)
应收票据托收			25						—
股权投资出资			—						(2,800)
对共同水务公司和水权的投资			(200)						(51)
收到的保险收益			—						250
投资活动提供的净现金(用于)			(5,501)						1,232
融资活动
长期债务的借款			48,185						71,275
偿还长期债务			(42,675)						(52,771)
支付的股息-普通股			(2,651)						(2,679)
已支付股息-优先			(251)						(250)
普通股交换			(700)						(213)
融资活动提供的现金净额			1,908						15,362
汇率变动对现金的影响			39						(148)
现金净增			1,089						648
期初现金			501						616
期末现金			$	1,590					$	1,264

8

---

利莫尼拉公司

合并现金流量表(未经审计)(续)

(单位：千)

			截至六个月 4月30日，
			2021						2020
现金流量信息的补充披露
期内支付的利息现金，扣除资本化金额后的净额			$	780					$	981
在此期间支付的所得税现金(净额)			$	(4,997)					$	—
非现金投融资活动：
期末已应计但未支付的资本支出			$	150					$	1,734
水务公司投资应计出资义务			$	450					$	450

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

9

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)

1. 陈述的组织和基础

业务

利莫尼拉公司(及其合并子公司，“公司”)主要从事柑橘和鳄梨的种植，柑橘的采摘和运输，以及柠檬的包装、营销和销售。该公司还从事住宅租赁和其他租赁业务以及房地产开发活动。

该公司直接向美国、加拿大、亚洲、欧洲和其他国际市场的餐饮服务、批发和零售客户营销和销售柠檬。该公司是农业营销合作社Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的成员，并将其橙子、特产柑橘和其他作物出售给Sunkist许可的和其他第三方包装厂。

该公司将其大部分鳄梨产品出售给Calavo Growers，Inc.(“Calavo”)，该公司是一家包装和营销公司，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CVGW。卡拉沃的客户包括美国和加拿大许多最大的零售和餐饮服务公司。卡拉沃包装公司的牛油果，然后以卡拉沃品牌销售和分销给客户。

陈述和准备的基础

随附的未经审计的中期综合财务报表包括本公司的账目以及本公司持有控股权益的所有子公司和投资的账目。公司间账户和交易已被取消。本公司认为，未经审核的中期综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些未经审计的中期综合财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。通常包括在年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。由于合并财务报表不包括GAAP要求的完整合并财务报表的所有信息和附注，它们应与公司年度报告Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

2. 重要会计政策摘要

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)代表公司净资产的所有变化，但与股东交易引起的变化除外。其他综合损益主要包括外币折算项目和固定收益养老金项目。累计其他全面收益(亏损)作为公司股东权益的一部分报告。

下表汇总了按组成部分划分的其他综合收益(亏损)的变化(以千为单位)：

			截至4月30日的三个月，
			2021																		2020
			税前金额						税费						净额						税前金额						税费						净额
外币折算调整			$	577					$	—					$	577					$	(619)					$	—					$	(619)
最低养老金负债调整：
改叙前的其他综合收益			184						(50)						134						110						(50)						60
可供出售的证券：
重新分类为收入的金额，包括在“销售、一般和行政”项下			—						—						—						140						—						140
其他综合收益(亏损)			$	761					$	(50)					$	711					$	(369)					$	(50)					$	(419)

10

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

2.主要会计政策摘要(续)

			截至4月30日的六个月，
			2021																		2020
			税前金额						税费						净额						税前金额						税费						净额
外币折算调整			$	1,372					$	—					$	1,372					$	(1,886)					$	—					$	(1,886)
最低养老金负债调整：
改叙前的其他综合收益			368						(100)						268						295						(100)						195
可供出售的证券：
重新分类为收入的金额，包括在“销售、一般和行政”项下			—						—						—						140						—						140
其他综合收益(亏损)			$	1,740					$	(100)					$	1,640					$	(1,451)					$	(100)					$	(1,551)

下表汇总了按组成部分划分的累计其他综合(亏损)收入的变化(以千为单位)：

			外币折算(亏损)收入						固定收益养老金计划						可供出售的证券												累计其他综合(亏损)收入
截至2020年10月31日的余额			$	(3,069)					$	(4,479)					$	—											$	(7,548)
其他综合收益			1,372						268						—												1,640
截至2021年4月30日的余额			$	(1,697)					$	(4,211)					$	—											$	(5,908)

			外币兑换损失						固定收益养老金计划						可供出售的证券												累计其他综合损失
截至2019年10月31日的余额			$	(2,362)					$	(4,753)					$	(140)											$	(7,255)
其他综合(亏损)收入			(1,886)						195						140												(1,551)
截至2020年4月30日的余额			$	(4,248)					$	(4,558)					$	—											$	(8,806)

 

近期会计公告

FASB ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及相关ASU

这项修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。

ASU 2016-13适用于SEC申报人员的财年和这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司自2020年11月1日起采用该ASU，并未对其合并财务报表产生实质性影响。

FASB ASU 2020-06，可转换债务和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计

这项修订取消了GAAP目前要求的主要分离模式，从而简化了可转换票据的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。

ASU 2020-06对符合SEC备案定义的公共企业实体在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。该公司正在评估这一ASU可能对其合并财务报表产生的影响。

11

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

3. 浓度和地理信息

从第三方种植者那里采购的柠檬50%和60分别占本公司截至2021年及2020年4月30日止三个月的柠檬供应量。从第三方种植者那里采购的柠檬49%和58在截至2021年和2020年4月30日的六个月中，分别占公司柠檬供应量的3%，其中一家第三方种植者19截至2021年4月30日的六个月柠檬供应量的1%。

该公司将其大部分鳄梨产品出售给卡拉沃。该公司将其大部分橙子和特产柑橘出售给第三方加工厂。

由于庞大的、多样化的客户基础，信用风险相对于收入和应收账款的集中度是有限的。代表一个单独的客户11截至2021年4月30日的六个月收入的30%。一个单独的客户代表多个10应收账款的百分比，截至2021年4月30日的净额。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月内，该公司约有950,000及$921,000分别占Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)和Agricola San Pablo Spa(“San Pablo”)在智利总销售额的一半。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月内，该公司约有884,000及$2,280,000分别占特拉帕尼Fresh在阿根廷总销售额的一半。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的六个月中，该公司拥有约1,977,000及$1,460,000分别占PDA和圣巴勃罗在智利总销售额的一半。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的六个月中，该公司拥有约2,555,000及$2,479,000分别占特拉帕尼Fresh在阿根廷总销售额的一半。

我们海外子公司实现的外汇交易损失总额约为#美元。551,000在截至2021年4月30日的六个月内，并计入综合营业报表中的销售、一般和行政费用。截至2020年4月30日的六个月，外汇交易损益并不重要。

4. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
预付用品和保险			$	2,769					$	2,080
应收票据及相关利息			2,464						2,490
房地产开发项目待售			2,543						2,543
应收增值税			1,549						1,867
柠檬供应商预付款和其他			2,510						1,708
			$	11,835					$	10,688

5. 房地产开发

房地产开发资产主要由土地和土地开发成本组成，并包括以下各项(以千计)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
保留财产-东区一			$	12,903					$	13,169
东部第二区			9,038						8,467
			$	21,941					$	21,636

12

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

5.房地产开发(续)

东区一、保留物业及东区二

在2005财年，该公司开始将以下项目的成本资本化二加州圣保拉以东的房地产开发项目，用于开发550几英亩土地被改建为住宅、商业建筑和市政设施。于二零一五年十一月十日(“交易日期”)，本公司与刘易斯集团公司(“刘易斯”)就其东一区房地产开发项目的住宅开发订立合资企业。为了完成交易，公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合资企业”)作为开发实体，将其东区一区物业捐赠给LLCB，并出售了50刘易斯以$购买LLCB的%权益20,000,000.

本公司与合营公司亦于交易日订立留置物业开发协议(“留置物业协议”)。根据保留物业协议的条款，合营公司将若干有权作商业发展的东区第一区物业转让回公司(“保留物业”)，并安排设计及建造若干保留物业的改善工程，但须由公司作出若干补偿。保留物业及东区第二区的结余包括有限责任公司所招致及可获偿还的估计费用$。5,450,000及$5,300,000分别于2021年4月30日和2020年10月31日，计入对关联方的应付款。

2018年1月，合资企业签订了一笔45,000,000与北卡罗来纳州美国银行签订无担保信用额度贷款协议和本票(下称“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款原定于2020年1月到期，延长至2021年2月22日。2021年2月，这笔贷款被延长至2023年2月22日，并有权延长至2024年2月22日，但须满足某些条件。这笔贷款的利率是伦敦银行同业拆借利率加码。2.85%，按月支付。这笔贷款包含某些惯例违约条款，合资企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。合资企业的未付余额为#美元。11,411,000截至2021年4月30日。

2018年2月，Lewis和By公司的某些本金为贷款下的义务提供了担保。担保将持续有效，直至全部贷款义务全部清偿，如果合资企业发生违约，担保人对所有贷款义务承担连带责任。$1,080,000担保的估计价值记录在公司的综合资产负债表中，并包括在其他长期负债和相应的投资权益价值中。延期对公司的贷款担保价值没有影响。此外，刘易斯担保人与本公司签署了一份偿还协议，该协议规定刘易斯担保人与本公司按其在合资企业中的百分比权益按比例分摊合资企业的未付债务。

公司为以下合资企业做出了贡献零及$2,800,000分别截至2021年和2020年4月30日的六个月。

到2021年4月30日，合资企业已经完成了代表464住宅单元。

其他房地产开发项目

Templeton Santa Barbara，LLC项目内剩余的房地产开发地块被描述为塞维利亚。在2020财年第一季度，该公司签订了一项协议，以#美元的价格出售其在塞维利亚的物业。2,700,000，预计将在2021财年关闭。扣除交易和其他成本后，该公司预计将获得约$现金收益2,550,000并在成交时确认一项无形的收益。在2021年4月30日，美元2,543,000该物业的账面价值被分类为持有以待出售，并计入预付费用和其他流动资产。

于二零一七年十二月期间，本公司出售其百年物业，账面净值为#美元。2,983,000以$3,250,000。公司收到了现金和一美元3,000,000购买余款由财产担保的本票。这张期票原定于2019年12月到期，但被延长至2020年12月15日，利率被重置为等于6个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码。2.75票据未偿还本金余额的%，利息只在2020年1月1日开始的每个月的第一天支付。2020年9月，本票在偿还本金#美元后，按相同条款和条件进一步延长至2021年6月15日。25,000，于2020年11月支付，并有权按相同的条款和条件进一步将期票的到期日延长至2021年12月15日，并在额外偿还本金#美元的情况下，将本票的到期日进一步延长至2021年12月15日。25,000。选择权被行使，延期付款于2021年5月支付。截至2021年4月30日，票据的账面净值为$2,625,000并按预付费用和其他流动资产分类。

13

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

6. 投资中的股权

投资中的股本包括以下内容(以千计)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
利莫妮拉·刘易斯社区建设者有限责任公司			$	58,475					$	57,142
利姆科·德尔·马尔有限公司(Limco Del Mar，Ltd.)			1,936						1,920
罗萨莱斯			1,303						1,641
罗姆尼地产公司(Romney Property Partnership)			509						511
			$	62,223					$	61,214

未合并的重要子公司

根据S-X规则第10-01(B)(1)条，该规则适用于表格10-Q的中期报告，公司必须确定其权益法被投资人是否被视为“重要子公司”。在评估其投资时，有两项测试用于确定权益法被投资人是否被视为重要子公司：收益测试和投资测试。如果这两项测试中的任何一项在中期报告中超过20%，则需要在中期报告中提供权益法被投资人的综合损益表信息。该公司对LLCB的股权投资达到了这一门槛。

以下是LLCB未经审计的汇总财务信息(单位：千)：

									截至六个月 4月30日，
															2021						2020
收入															$	19,827					$	4,768
卖地成本															15,336						3,975
运营费用															467						649
净收入															$	4,024					$	144
可归因于Limoneira公司的净收入															$	2,005					$	132

7. 商誉与无形资产

商誉账面值变动情况摘要如下(单位：千)：

			商誉账面金额
2020年10月31日的余额			$	1,535
外币折算调整			15
2021年4月30日的余额			$	1,550

商誉按年度或当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。有过不是截至2021年4月30日，记录的商誉减值费用。

在截至2021年4月30日的6个月内，该公司在智利以#美元收购了额外的水权。186,000.

14

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

7.商誉和无形资产(续)

截至2021年4月30日和2020年10月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：

			2021年4月30日																								2020年10月31日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额						加权平均使用寿命(年)						总账面金额						累计摊销						净账面金额						加权平均使用寿命(年)
商号和商标			$	3,771					$	(1,156)					$	2,615					10						$	3,771					$	(947)					$	2,824					10
客户关系			5,010						(1,254)						3,756						9						5,010						(989)						4,021						9
竞业禁止协议			1,040						(199)						841						10						1,040						(147)						893						10
已获得的水权和矿业权			3,948						—						3,948						不定						3,571						—						3,571						不定
			$	13,769					$	(2,609)					$	11,160											$	13,392					$	(2,083)					$	11,309

摊销费用总额为$263,000及$205,000分别为截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月。摊销费用总额为$526,000及$490,000分别截至2021年和2020年4月30日的6个月。

截至2021年4月30日的无形资产未来摊销费用预估如下(单位：千)：

2021年(不包括截至2021年4月30日的六个月)			$	514
2022			989
2023			989
2024			981
2025			976
此后			2,763
			$	7,212

8. 其他资产

对互惠水务公司的投资

本公司对各种非营利性共同供水公司的投资使本公司有权从每一家已投资且不构成有表决权的股份和/或权利的非营利性共同供水公司获得一定比例的水。截至2021年4月30日和2020年10月31日，综合资产负债表中其他资产的金额为#美元。6,024,000及$5,563,000，分别为。 

9. 应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

			2021年4月30日						2020年10月31日
补偿			$	2,688					$	2,275
财产税			—						683
柠檬和橙子供应商应付款			—						1,346
运营费用			1,359						938
租契			339						959
其他			1,544						1,746
			$	5,930					$	7,947

15

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

10. 长期债务

长期债务由以下部分组成(以千计)：

						2021年4月30日						2020年10月31日
西部农业信贷循环和非循环信贷额度：循环信贷额度的利率根据一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)而变化，该利率是0.112021年4月30日的%，加上1.60%。美元的利率40.0非循环信贷额度的未偿还余额固定在4.77%。利息按月支付，本金于2022年7月1日全额到期。						$	109,484					$	102,251
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为2.48%。这笔贷款以季度分期付款方式支付，截止日期为2022年11月。						1,125						1,438
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为3.24%。这笔贷款按月分期付款，直至2035年10月。						1,002						1,029
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为3.24%。这笔贷款按月分期付款，至2036年3月。						8,220						8,433
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为2.77%到2025年7月1日，成为贷款剩余部分的变量。这笔贷款按月分期付款，至2036年3月。						6,057						6,220
富国银行定期贷款：利率固定在3.58%。这笔贷款按月分期付款，至2023年1月。						2,739						3,491
智利央行定期贷款：利率固定在6.48%。这笔贷款按年分期付款，直至2025年1月。						1,067						1,205
应付票据：利率范围为5.00%至7.00%和之前6.502021年4月30日。这笔贷款只包括每月支付的利息，本金将于2023年2月到期。						1,435						1,435
智利新冠肺炎银行贷款：利率固定在3.48%和2.90%。贷款从2021年2月至2024年9月按月分期付款。						551						522
小计						131,680						126,024
减去递延融资成本，扣除累计摊销						154						176
长期债务总额，净额						131,526						125,848
较少电流部分						3,336						3,277
长期债务，减少流动部分						$	128,190					$	122,571

本公司与Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是该总贷款协议(“贷款协议”)的订约方，该总贷款协议日期为2017年6月20日，其中包括循环信贷补充和非循环信贷补充(统称为“补充”)。

2020年6月30日，本公司与西部农场信贷签订转换协议，将上述定期贷款转换为固定利率贷款，自2020年7月1日起生效。定期贷款的未偿还本金余额并无变动，本公司亦无现金偿还本金。这些利率受到2021年1月1日到期的部分固定利率期限的预付款限制期的限制。本公司可预付任何金额而不受处罚。

2020年3月，本公司与西部农场信贷公司签订了一项循环股权信用额度本票和贷款协议，金额为#美元。15,000,000循环股权信用额度(“RELOC”)，以意外之财投资者LLC Property的第一留置权为抵押。RELOC将于2043年到期，其特点是3-年提款期，紧随其后的是20数年的全额摊销贷款。利率随每月只支付利息而变动。3-年度提款期，此后每月支付本金和利息。

增刊和RELOC提供总计#美元的借款能力。130,000,000由$组成75,000,000在循环信贷补充项下，为#美元。40,000,000在非循环信贷补充项下和#美元15,000,000根据RELOC，基于抵押品价值的借款能力为#美元。130,000,000在2021年4月30日，其中$20,516,000是可以借的。

贷款协议和RELOC与Farm Credit West的所有债务，包括补充协议下的任何债务，都以其在加利福尼亚州图拉雷、文图拉和圣路易斯奥比斯波县的某些农业物业以及该公司的某些建筑设备和与质押的农业物业相关的共同供水公司的投资为第一留置权。贷款协议包括惯例违约条款，该条款规定，如果发生违约事件，西部农场信贷可根据其选择，宣布贷款协议项下的全部或任何部分债务为

16

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

10.长期债务(续)

立即到期和支付，而不要求、不付款通知、拒付或事先诉诸抵押品，并终止或暂停本公司从任何贷款或信用额度提取或请求资金的权利。

2020年12月，西部农场信贷宣布年度现金赞助股息为1.50符合条件的平均贷款余额的百分比。公司收到了$1,170,000在2021年2月。

贷款协议要求公司遵守肯定和限制性的契约，其中包括，除其他惯例契约外，财务报告要求、维护和修复任何抵押品的要求、出售资产的限制、收益的使用限制、禁止产生额外债务以及限制购买或出售公司业务的主要资产。该公司还受到一项契约的约束，即它将保持高于以下的偿债覆盖率1.25：1.0，每年10月31日量度。2020年8月，Farm Credit West修改了契约，将测量推迟到2020年10月31日，并恢复到以下偿债覆盖率1.25：1.0，截至2021年10月31日测量。

利息被资本化在没有结果的果园、房地产开发项目和正在进行的重大建设项目上。该公司将利息资本化为#美元。308,000及$355,000分别截至2021年和2020年4月30日的三个月，以及308,000及$444,000分别在截至2021年和2020年4月30日的6个月内。资本化利息包括在公司综合资产负债表中的房地产、厂房和设备以及房地产开发资产中。

11. 租契

出租人安排

本公司订立租赁交易，租赁其若干资产，本公司为出租人。这些租赁合同通常被归类为经营租赁，剩余期限为一个月至22数年，并有各种续订条款可供选择。所有的住宅租金都是按月租赁的。

该公司的租赁业务收入包括以下内容(以千计)：

			截至三个月 4月30日，												截至六个月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
营业租赁收入			$	1,070					$	1,061					$	2,129					$	2,157
可变租赁收入			73						71						152						148
租赁总收入			$	1,143					$	1,132					$	2,281					$	2,305

承租人安排

本公司订立以本公司为承租人的租赁交易。这些租赁合同通常被归类为经营性租赁。本公司的租赁合同一般为农用地和包装厂设备，剩余租赁期限为30年。一至17几年，有各种期限延长可用。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上，本公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。然而，截至2021年4月30日，本公司作为承租人的其他重大融资租赁没有。

运营租赁成本为$136,000及$137,000分别截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月，以及美元278,000及$274,000截至2021年和2020年4月30日止的六个月，主要计入本公司综合经营报表中的农业综合业务成本和支出。可变和短期租赁成本无关紧要。

17

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

11.租契(续)

承租人安排(续)

与租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容(以千计)：

			分类						2021年4月30日						2020年10月31日
资产
经营租赁ROU资产			其他资产						$	2,087					$	2,053
负债与股东权益
流动经营租赁负债			对关联方的应计负债和应付款项						473						521
非流动经营租赁负债			其他长期负债						1,661						1,610
经营租赁负债总额									$	2,134					$	2,131

与租赁相关的补充现金流信息包括以下内容(以千计)：

			截至三个月 4月30日，												截至六个月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁的经营性现金流出			$	121					$	122					$	310					$	306
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产			$	—					$	—					$	271					$	—

12. 每股基本和稀释后净收益(亏损)

每股普通股的基本净收入(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算，不考虑转换优先股的摊薄影响。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：当期已发行普通股的加权平均数加上未归属、限制性股票和优先股转换的稀释效应。普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)计算如下(单位千，每股金额除外)：

			截至三个月 4月30日，												截至六个月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
每股普通股基本净收益(亏损)：
适用于普通股的净收益(亏损)			$	1,807					$	(5,009)					$	(2,526)					$	(11,561)
未归属的限制性股票的效力			(17)						(17)						(35)						(34)
分子：基本每股收益(亏损)			1,790						(5,026)						(2,561)						(11,595)
分母：加权平均普通股-基本			17,461						17,634						17,429						17,602
每股普通股基本净收益(亏损)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)

每股普通股摊薄净收益(亏损)：
分子：稀释每股收益(亏损)			$	1,790					$	(5,026)					$	(2,561)					$	(11,595)
加权平均普通股-基本			17,461						17,634						17,429						17,602
稀释非既得股、限制性股票和优先股的影响			—						—						—						—
分母：加权平均普通股-稀释			17,461						17,634						17,429						17,602
稀释后每股普通股净收益(亏损)			$	0.10					$	(0.29)					$	(0.15)					$	(0.66)

18

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

12.每股基本及摊薄净收益(亏损)(续)

普通股稀释收益(亏损)采用两类法或库存股法中稀释程度较高的一种方法计算。未授予的基于股票的薪酬奖励包含不可没收的股息权，因为参与股票包括在计算每股收益时。该公司的非既得性、限制性股票奖励有资格作为参与股票。不包括该公司178,000和220,000，未归属限制性股票，根据库存股方法计算，分别从截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的稀释每股收益(亏损)计算，以及185,000和196,000分别截至2021年和2020年4月30日的6个月。

13. 关联方交易

本公司与各关联方的交易情况汇总如下(单位：千)：

												2021年4月30日																								2020年10月31日
												资产负债表																								资产负债表
参考						关联方						应收/其他关联方款项						其他资产						应付关联方款项						其他长期负债						应收/其他关联方款项						其他资产						应付关联方款项						其他长期负债
2						互惠水务公司						$	—					$	461					$	536					$	—					$	—					$	64					$	64					$	—
3						合作协会						$	—					$	—					$	49					$	—					$	—					$	—					$	123					$	—
4						卡拉沃						$	1,635					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
5						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	1,405					$	247					$	1,316					$	—					$	1,443					$	182					$	1,353
6						科罗拉多河喷发者						$	—					$	—					$	—					$	—					$	81					$	—					$	—					$	—
8						FGF						$	3,121					$	—					$	1,111					$	—					$	2,213					$	—					$	604					$	—
9						LLCB						$	—					$	—					$	5,450					$	—					$	—					$	—					$	5,300					$	—
10						弗雷斯卡						$	86					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
11						第三方种植者						$	—					$	—					$	94					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

												截至2021年4月30日的三个月																								截至2020年4月30日的三个月
												合并业务报表																											合并业务报表
参考						关联方						净收入农业企业						净收入租赁业务						农业综合企业费用和其他												支付的股息						净收入农业企业						净收入租赁业务						农业综合企业费用和其他						其他收入，净额						支付的股息
1						员工						$	—					$	206					$	—											$	—					$	—					$	193					$	—					$	—					$	—
2						互惠水务公司						$	—					$	—					$	163											$	—					$	—					$	—					$	117					$	—					$	—
3						合作协会						$	—					$	—					$	369											$	—					$	—					$	—					$	447					$	—					$	—
4						卡拉沃						$	2,553					$	78					$	279											$	126					$	1,539					$	84					$	59					$	—					$	126
5						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	—					$	85											$	—					$	—					$	—					$	70					$	—					$	—
6						科罗拉多河喷发者						$	—					$	—					$	—											$	—					$	1					$	—					$	337					$	—					$	—
7						YMIDD						$	—					$	—					$	53											$	—					$	—					$	—					$	53					$	—					$	—
8						FGF						$	884					$	—					$	970											$	—					$	2,280					$	—					$	2,270					$	—					$	—
10						弗雷斯卡						$	96					$	—					$	142											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
11						第三方种植者						$	—					$	—					$	116											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

19

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

13.关联方交易(续)

												截至2021年4月30日的6个月																								截至2020年4月30日的6个月
												合并业务报表																											合并业务报表
参考						关联方						净收入农业企业						净收入租赁业务						农业综合企业费用和其他												支付的股息						净收入农业企业						净收入租赁业务						农业综合企业费用和其他						其他收入，净额						支付的股息
1						员工						$	—					$	404					$	—											$	—					$	—					$	390					$	—					$	—					$	—
2						互惠水务公司						$	—					$	—					$	605											$	—					$	—					$	—					$	464					$	—					$	—
3						合作协会						$	—					$	—					$	526											$	—					$	—					$	—					$	893					$	—					$	—
4						卡拉沃						$	2,553					$	157					$	280											$	252					$	1,572					$	165					$	178					$	220					$	252
5						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	—					$	235											$	—					$	—					$	—					$	171					$	—					$	—
6						科罗拉多河喷发者						$	157					$	—					$	2,772											$	—					$	522					$	—					$	5,337					$	—					$	—
7						YMIDD						$	—					$	—					$	62											$	—					$	—					$	—					$	86					$	—					$	—
8						FGF						$	2,555					$	—					$	1,228											$	—					$	2,479					$	—					$	2,433					$	—					$	—
10						弗雷斯卡						$	96					$	—					$	142											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
11						第三方种植者						$	—					$	—					$	116											$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

(1)员工-公司按月将某些住宅资产出租给员工，并记录员工的租金收入。有几个不是员工应于2021年4月30日或2020年10月31日支付租金。

(2)共同水务公司-本公司在其投资的共同水务公司的董事会中有代表，请参阅附注8-其他资产。该公司记录了出资，购买了水和送水服务，并向相互的自来水公司支付了水费。

(3)合作社协会-该公司在为农业行业提供病虫害防治服务的非营利性合作社协会的董事会中有代表。公司从合作社购买服务和用品，并向合作社支付款项。

(4)卡拉沃-截至2020年3月，公司在卡拉沃有投资，并在董事会有代表，卡拉沃在公司有投资。该公司在卡拉沃的投资记录了股息收入，向卡拉沃支付了股息，并向卡拉沃出售了鳄梨。此外，该公司将办公空间租赁给卡拉沃，从卡拉沃购买了存储服务，并向卡拉沃支付了这些服务的非实质性金额。

(5)CADIZ/Fenner/WAM-公司董事会成员担任CADIZ，Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员。2013年，公司与CADIZ，Inc.的全资子公司CADIZ Real Estate，LLC(以下简称Cadiz)签订了长期租赁协议(以下简称《租赁》)，目前正在进行租赁670位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县东部。每年的基本租金等于#美元。200每英亩种植面积和20销售收获的柠檬的毛收入的%(减去运营费用)，不超过$1,200每年每英亩。2016年，Cadiz将这份租约转让给了Fenner Valley Farm，LLC(“Fenner”)，后者是Water Asset Management，LLC(“WAM”)的子公司。与WAM有关联的实体是9,300公司B-2系列可转换优先股的股份。采用ASC 842后，公司记录了净资产和相应的租赁负债。

(6)科罗拉多河种植者公司(“CRG”)-该公司在CRG董事会拥有代表，CRG是亚利桑那州尤马县从事农业收获业务的非营利性果农合作协会。公司向CRG支付收获费用，向CRG提供收获管理和行政服务，并应向CRG支付该等服务的应收账款。

(7)尤马梅萨排灌区(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事会拥有代表。该公司从YMIDD购买了水，并向他们支付了此类购买的金额。

(8)FGF Trapani(“FGF”)-公司预支资金给FGF用于购买水果，这些资金被记录为资产，直到出售发生，剩余的收益应归FGF所有。此外，FGF还为特拉帕尼生鲜公司提供农业、包装、副产品加工和行政服务。本公司有一笔来自FGF的柠檬销售应收账款，以及一笔应付FGF的水果购买和服务费用。

20

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

13.关联方交易(续)

(9)LLCB-请参阅附注5-房地产开发。

(10)Freska--公司董事会成员是Freska Production International，LLC(“Freska”)的大股东。该公司向弗雷斯卡出售了鳄梨，并为此类销售支付了相应的应收账款。

(11)第三方种植者-公司董事会的一名成员通过公司销售柠檬，公司应向该成员支付购买柠檬的费用。

14. 所得税

截至2021年4月30日的6个月的有效税率低于联邦法定税率21%，主要是由于外国司法管辖区的税率、州税和不可抵扣税项不同。截至2021年4月30日，该公司没有重大不确定的税收状况。公司确认与所得税有关的利息、费用和罚款是所得税费用的组成部分。截至2021年4月30日，没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

15. 退休计划

Limoneira公司退休计划(以下简称“计划”)是一项非缴费、固定福利、单一雇主养老金计划，为所有符合条件的员工提供退休福利。本计划支付的福利是根据服务年限计算的，最高五年期平均收入、基本社会保障福利和退休年龄。自2004年6月起，该公司冻结了该计划，此后参与者不再获得额外的福利。

该计划的资金来源符合联邦法律和法规的资金要求。有几个不是截至2021年4月30日和2020年4月30日的6个月内的资金贡献。

该计划截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月和六个月的定期养恤金净费用构成如下(以千计)：

			截至三个月 4月30日，												截至六个月 4月30日，
			2021						2020						2021						2020
行政费用			$	69					$	69					$	138					$	139
利息成本			138						161						275						321
计划资产的预期回报率			(236)						(247)						(472)						(495)
前期服务成本			11						11						22						22
已确认的精算损失			184						185						368						370
净定期收益成本			$	166					$	179					$	331					$	357

 

16. 承诺和或有事项

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。目前，本公司并不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼会对其业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律索赔本质上是不确定的，公司的业务、财务状况、流动资金和/或经营业绩未来可能会受到法律诉讼的不利影响。

 

21

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

17. 基于股票的薪酬与库存股

基于股票的薪酬

公司有一个基于股票的薪酬计划(“股票计划”)，允许向管理层成员、主要高管和非雇员董事授予公司普通股。此类奖励的公允价值以授予日公司股票的公允价值为基础，所有奖励均归类为股权奖励。

表现奖

根据股票计划，某些限制性股票授予管理层的依据是上一财年达到的某些年度财务业绩和其他标准(“业绩奖励”)。绩效奖励是根据员工基本工资的百分比除以奖励日的股价，一旦达到绩效标准，通常在两年制提供服务时的期限。有几个不是根据2020财年业绩股票计划授予管理层的普通股，因为未达到财务业绩和其他标准。

行政大奖

根据股票计划，某些限制性股票授予主要高管(“高管奖励”)。这些赠款通常授予三至五年期提供服务时的期限。于2020年12月期间，本公司授予95,000普通股，每股价格为$15.26股票计划下的主要管理人员。相关补偿费用约为$1,450,000在接下来的几年里会得到同等的认可三年作为股份归属。

导演奖

本公司根据股票计划每年向非雇员董事发行普通股，并于授予时授予(“董事奖励”)。在2021年1月至2020年期间，27,815和17,841普通股分别被授予董事奖。公司确认了$469,000及$358,000在截至2021年和2020年4月30日的六个月内，分别向非雇员董事提供基于股票的薪酬。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月里，管理层成员交换了46,993和11,314分别为公允价值为#美元的普通股。701,000及$213,000分别用于支付与公司基于股票的补偿计划下的股票归属相关的工资税。

库存股

股票回购计划

2020年3月12日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$10,000,000截至2021年3月，其普通股流通股的比例。在2020财年，公司回购了250,977股票回购计划下的股票，价格约为$3,493,000。该计划已于2021年3月到期。

18. 段信息

该公司在以下地区运营四可报告的经营部门：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业。该公司的可报告经营部门是战略业务单位，具有不同的产品和服务、分销流程和客户基础。新鲜柠檬部门包括销售、耕种和收获费用，以及与新鲜柠檬相关的第三方种植者成本。柠檬包装部门包括包装收入以及与柠檬包装相关的运输和处理收入。柠檬包装部门的费用包括柠檬包装成本。柠檬包装部门的收入包括新鲜柠檬和柠檬包装之间的部门间收入。部门间收入包括在分部附注中的毛收入，另一个单独的行项目显示为抵销。鳄梨部分包括销售、耕种和收获成本。另一个农业综合企业部门包括橙子、特产柑橘和其他作物的销售、耕种和收获成本。

22

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

18.细分市场信息(续)

与租赁业务相关的收入包括在“公司和其他”中。其他农业综合企业的收入包括#美元的橙子。1,404,000及$2,495,000特产柑橘和其他作物的价格为1美元1,175,000及$3,024,000分别为截至2021年4月30日的三个月和六个月。其他农业综合企业的收入包括#美元的橙子。2,667,000及$4,939,000特产柑橘和其他作物的价格为1美元1,152,000及$3,044,000分别为截至2020年4月30日的三个月和六个月。

该公司没有将折旧和摊销单独分配给其新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务部门。由于这些具体金额不包括在公司首席运营决策者审核的部门损益衡量中，因此不提供可报告经营部门的资产信息。该公司衡量其经营部门的经营业绩，包括收入和营业收入，并根据其评估分配资源。该公司不会将销售、一般和行政费用、其他收入(费用)和所得税总额分配给其经营部门，也不会具体确定这些收入(费用)和所得税。该公司通过包装种植在其果园中的柠檬和从第三方种植者那里采购的柠檬而赚取包装收入。部门间收入是指与公司果园种植的柠檬有关的包装收入。

截至2021年4月30日的三个月的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	32,600		$	6,103		$	—		$	2,707		$	2,579		$	43,989		$	1,143		$	45,132
部门间收入			—			9,282			(9,282)			—			—			—			—			—
总净收入			32,600			15,385			(9,282)			2,707			2,579			43,989			1,143			45,132
成本和开支			28,629			10,874			(9,282)			1,433			2,503			34,157			6,039			40,196
折旧及摊销			—			—			—			—			—			2,285			267			2,552
营业收入(亏损)			$	3,971		$	4,511		$	—		$	1,274		$	76		$	7,547		$	(5,163)		$	2,384

截至2020年4月30日的三个月的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	28,715		$	3,883		$	—		$	2,022		$	3,819		$	38,439		$	1,132		$	39,571
部门间收入			—			8,454			(8,454)			—			—			—			—			—
总净收入			28,715			12,337			(8,454)			2,022			3,819			38,439			1,132			39,571
成本和开支			26,961			10,328			(8,454)			1,561			3,393			33,789			6,182			39,971
折旧及摊销			—			—			—			—			—			2,160			273			2,433
营业收入(亏损)			$	1,754		$	2,009		$	—		$	461		$	426		$	2,490		$	(5,323)		$	(2,833)

截至2021年4月30日的6个月的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	61,900		$	11,000		$	—		$	2,707		$	5,519		$	81,126		$	2,281		$	83,407
部门间收入			—			15,967			(15,967)			—			—			—			—			—
总净收入			61,900			26,967			(15,967)			2,707			5,519			81,126			2,281			83,407
成本和开支			58,136			20,405			(15,967)			1,433			4,876			68,883			12,727			81,610
折旧及摊销			—			—			—			—			—			4,497			556			5,053
营业收入(亏损)			$	3,764		$	6,562		$	—		$	1,274		$	643		$	7,746		$	(11,002)		$	(3,256)

23

---

利莫尼拉公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

18.细分市场信息(续)

截至2020年4月30日的6个月的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	60,772		$	7,977		$	—		$	2,190		$	7,983		$	78,922		$	2,305		$	81,227
部门间收入			—			15,559			(15,559)			—			—			—			—			—
总净收入			60,772			23,536			(15,559)			2,190			7,983			78,922			2,305			81,227
成本和开支			61,312			18,937			(15,559)			2,034			7,324			74,048			13,480			87,528
折旧及摊销			—			—			—			—			—			4,444			554			4,998
营业(亏损)收入			$	(540)		$	4,599		$	—		$	156		$	659		$	430		$	(11,729)		$	(11,299)

19. 后续事件

2021年6月，该公司签订了一项协议，自2021年3月1日起生效，将Trapani Fresh的某些资产出售和许可给其49合资企业中的%合作伙伴，FGF。这些资产包括包装用品和与Trapani Fresh的包装、营销和销售业务相关的某些无形资产。将收到的总代价约为$。3,800,000在一个8年制任期在16等额分期付款。这笔交易没有确认任何实质性的收益或损失。Trapani Fresh继续拥有和运营1,200圣克拉拉牧场占地1英亩，现在将种植的柠檬出售给FGF，FGF包装、营销并将水果出售给出口客户。

除中期综合财务报表附注所述外，并无其他后续事项需要在未经审核综合财务报表中确认或披露。

24

---

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

利莫尼拉公司是特拉华州的一家公司，是自1893年以来在加利福尼亚州开展业务的几家企业的继任者。我们主要是一家农业综合企业，总部设在加利福尼亚州圣保拉，致力于负责任地使用和管理我们大约15,400英亩的土地、水资源和其他资产，以实现长期股东价值的最大化。我们目前的业务包括水果生产、销售和营销、租赁业务、房地产和资本投资活动。

  

我们是加州历史最悠久的柑橘种植者之一。根据Sunkist Growers，Inc.(《Sunkist》)的说法，我们是美国最大的柠檬种植者之一，根据加州牛油果委员会的说法，我们是美国最大的牛油果种植者之一，除了种植柠檬和鳄梨外，我们还种植橙子和各种特产柑橘和其他作物。我们在加利福尼亚州的文图拉、图拉雷、圣路易斯奥比斯波和圣贝纳迪诺县、亚利桑那州的尤马县、智利的拉塞雷纳和阿根廷的朱胡伊都有农业种植，总共包括大约6000英亩的柠檬、900英亩的鳄梨、1400英亩的橙子和900英亩的特产柑橘和其他作物。我们还在加利福尼亚州的圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营自己的包装厂，在那里我们加工、包装和销售我们种植的柠檬，以及其他人种植的柠檬。我们拥有柑橘包装、营销和销售企业Rosales S.A.(“Rosales”)47%的权益，Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)90%的权益，一个柠檬和橙子果园的权益，以及Agricola San Pablo，Spa(“San Pablo”)，一个柠檬和橙园的100%权益，所有这些都位于智利拉塞雷纳附近。我们在一家合资企业--特拉帕尼新鲜水果公司(“特拉帕尼新鲜”)中拥有51%的权益，这是一家位于阿根廷的柠檬园。

 

我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们农业作业的水来自与我们土地相关的现有水资源，其中包括已裁决的圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔和帕索罗伯斯盆地(含水层)的水权。我们使用圣华金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亚州圣华金河谷的图拉雷县当地供水和灌溉区的水。我们还使用加利福尼亚州圣贝纳迪诺县加迪斯山谷盆地的地下水和亚利桑那州的地表水，地表水来自科罗拉多河，通过尤马梅萨灌排区(“YMIDD”)。我们在智利的PDA和圣巴勃罗农业业务以及在阿根廷的特拉帕尼新鲜农业业务使用井提供的地下水和地表水。

  

100多年来，我们一直在加州农业和房地产领域进行战略投资。我们目前对加州的三个房地产开发项目感兴趣。这些项目包括多户住宅和独户住宅，包括256个已建成的出租单位和另外大约1000个处于不同规划和发展阶段的单位。

 

业务部摘要

 

我们有三个业务部门：农业综合业务部门、租赁业务部门和房地产开发部门。农业综合业务部门由四个可报告的运营部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务，其中包括橙子、特产柑橘和其他作物。农业综合业务部包括我们的核心业务，包括耕种、收获、柠檬包装和柠檬销售业务。租赁运营部门包括我们的住宅和商业租赁、租赁土地运营和有机回收。房地产开发部包括我们对房地产开发项目的投资。财务信息和对我们四个可报告部门的讨论包含在本季度报告(Form 10-Q)中随附的合并财务报表的注释中。

 

农业综合企业摘要

我们直接向美国、加拿大、亚洲、澳大利亚和某些其他国际市场的食品服务、批发和零售客户营销和销售柠檬。我们是美国最大的柠檬和鳄梨种植商之一。我们把大部分鳄梨卖给卡拉沃。此外，我们将橙子和特产柑橘出售给Sunkist许可的和其他第三方包装厂，我们的开心果卖给坚果的烘焙商、包装商和营销商，我们的酿酒葡萄卖给各种葡萄酒生产商。

从历史上看，我们的农业综合业务部门一直是季节性的，季度收入根据收割作物的时间和品种而波动。我们农业综合企业部门的文化成本往往在第一季度和第二季度较高，在第三和第四季度较低，这是因为本年度文化成本的支出时间与上一年清点的文化成本有关。我们的收获成本一般在第二季度增加，并在第三季度达到顶峰，与产量和收入的增加不谋而合。

 

25

---

价格的波动是全球供需与天气条件(如异常低温)的函数，通常对任何一个生长季节的柠檬供应量影响最大。我们相信，通过维持我们自己的柠檬包装业务，我们拥有竞争优势，尽管与这些业务相关的很大一部分成本是固定的。因此，每箱成本是水果吞吐量的函数。虽然我们定期监控我们的成本，以寻找裁员和降低成本的机会，但我们也会用从其他种植者那里采购的额外柠檬来补充我们包装厂中的柠檬数量。因为我们柠檬的新鲜利用率，即我们收获和包装的卖给新鲜市场的柠檬的百分比，直接关系到我们包装的柠檬的质量，因此，我们每40磅一盒的价格，如果我们确定其他种植者的柠檬质量好，我们就只包装他们的柠檬。

 

我们的鳄梨生产业务对我们很重要，但它面临着增长的限制，因为几乎没有额外的土地可以经济高效地获得足够的水来支持南加州的新鳄梨果园。此外，鳄梨的生产是周期性的，因为鳄梨通常每两年结一次果，一年收获大果，第二年收获小庄稼。虽然我们的鳄梨产量可能不稳定，但从我们的鳄梨中实现的盈利能力和现金流有助于我们的水果生产基地多样化。

 

除了种植柠檬和鳄梨外，我们还种植橙子、特产柑橘和其他作物，通常使用的土地不适合种植优质柠檬。我们定期监测我们在不断变化的市场中种植的水果的需求，以确定趋势。例如，尽管自2000年以来，美国人均橙子消费量一直在下降，主要是因为消费者增加了对柑橘和其他特产柑橘的消费，但国际市场对美国橙子的需求有所增加。因此，我们的橙子生产主要集中在高质量的晚季脐橙上，主要出口到日本、中国和韩国，这三个市场通常利润丰厚。我们生产我们的特产柑橘和其他作物，以回应已确定的消费趋势，并相信我们在某些高利润率水果的利基生产和销售方面处于领先地位。我们密切关注特产柑橘和其他作物各自的市场，我们相信，世界各地对我们种植的特产柑橘和其他作物的种类和品种的需求将继续增加。

 

租赁业务摘要

 

我们的租赁运营部门包括住宅和商业租赁、租赁土地运营和有机回收。我们的住宅租赁单位产生可靠的现金流，我们利用这些现金流为我们的业务运营成本提供部分资金，并为我们的许多员工提供负担得起的住房，包括我们的农业综合企业员工。这一独特的就业福利帮助我们保持了可靠的、长期的员工基础。此外，我们的租赁土地业务为我们提供了典型的盈利多元化。租赁业务的收入全年大致持平。

房地产开发摘要

我们投资于房地产投资项目，并认识到成功的房地产开发活动需要长期的战略。我们的目标是将房地产收益和现金流重新配置到我们的农业综合企业和其他创收房地产的扩张上。对于房地产开发项目和合资企业，收入和成本、合作伙伴出资和分配、项目贷款、其他融资假设和项目现金流的时间和金额受到政府批准、项目收入和成本估计和假设、经济状况、融资来源和产品需求以及其他因素的影响并不少见。这些因素可能会影响我们的运营业绩、现金流和流动性。

 

水资源

 

我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们农业作业的水来自与我们土地相关的现有水资源，其中包括已裁决的圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔和帕索罗伯斯盆地(含水层)的水权。我们使用地下水和图拉雷县当地水区的水，以及圣贝纳迪诺县的地下水。在我们收购了联合柑橘包装公司(“联合”)之后，我们开始使用亚利桑那州的联邦项目水，这些水来自科罗拉多河，通过基督教青年会(YMIDD)。我们还在智利获得了与收购PDA和圣巴勃罗相关的水权，在阿根廷获得了与收购特拉帕尼新鲜食品(Trapani Fresh)相关的水权。

26

---

我们使用从圣华金河谷盆地取水的水井提供的地下水和加利福尼亚州图拉雷县(位于农业多产的圣华金河谷)的各个供水区和灌溉区的水。我们使用的地下水来自加利福尼亚州圣贝纳迪诺县卡迪兹牧场的卡迪兹山谷盆地。我们位于加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波县的意外之财农场物业从从帕索罗伯斯盆地取水的水井中获取水。我们在亚利桑那州尤马的联合农业作业通过YMIDD从科罗拉多河取水，我们在那里获得了大约11,700英亩的3类科罗拉多河水权。我们使用井提供的地下水和地表水，用于我们在智利拉塞雷纳的PDA和圣巴勃罗农业业务，以及我们在阿根廷的特拉帕尼新鲜农业业务。

自2018年以来，加州的降雨量一直低于平均水平，根据美国干旱监测机构的数据，截至2021年4月30日，加州正在经历严重的干旱条件。2021年5月，加州州长宣布58个县中的41个县进入干旱紧急状态。负责监督加州最大的供水系统中央山谷项目的联邦官员在2021年向圣华金山谷的农民分配了合同水量的5%，而2017年至2020年这一比例为100%。

最新发展动态   

我们在与刘易斯集团公司(“刘易斯”)的合资企业中是平等的合作伙伴，该合资企业是我们东区一区房地产开发项目的住宅开发项目。为了完成交易，我们成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合资企业”)作为开发实体。该项目一期工程于2017年11月破土动工，开始大规模分级。从成立到2021年4月30日，合资企业已经完成了代表464个单位的地块销售，其中包括2021财年的110个单位。欲了解更多信息，请参阅附注5-房地产开发综合财务报表附注，该附注包括在本季度报告的10-Q表格中。

2020年12月，我们收到了与冠状病毒援助救济和经济安全法案相关的500万美元的联邦所得税退款，我们预计在2021财年还将收到90万美元的加利福尼亚州退税。

2020年3月12日，我们公司的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2021年3月之前回购最多1000万美元的已发行普通股。在2020财年，我们根据股票回购计划购买了250,977股票，价格约为350万美元。该计划已于2021年3月到期。

2021年3月23日，我们宣布于2021年4月16日支付每股普通股0.075美元的现金股息，总额为130万美元，支付给截至2021年4月5日登记在册的股东。

新冠肺炎大流行

过去一年，新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的全球传播对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的大幅波动和混乱。这场大流行的影响在全球经济中造成了巨大的不确定性，并影响了我们的业务、员工、供应商和客户。

新冠肺炎疫情对我们开展业务的行业和市场产生了不利影响。特别是，美国柠檬市场的销量出现了明显下降，自2020年3月中旬发布广泛的避难所就地订单以来，柠檬需求下降，导致市场供应严重过剩。受新冠肺炎影响，生鲜产品出口市场也大幅下滑。

从2020财年第二季度开始，对我们产品的需求下降，我们认为这是新冠肺炎疫情的结果，对我们2020财年第二季度、第三季度、第四季度以及2021财年上半年的销售和盈利能力产生了负面影响。我们还预计未来一段时间内对我们的销售和盈利能力会产生不利影响。这些影响预计将是实质性的。然而，目前还不能准确估计这些趋势的持续时间和影响的程度，因为它们受到许多因素的影响，其中许多因素是管理层无法控制的，包括但不限于项目1A所述的因素。本公司截至2020年10月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。尽管随着新冠肺炎疫情的继续蔓延，可能会出现意想不到的变化，但我们目前预计2021财年下半年情况会有所改善。

我们很早就采取了积极主动的行动来保护员工及其家人的健康，包括尽可能减少商务旅行和鼓励视频会议。此外，由于新冠肺炎疫情在整个2020年春季都在恶化，我们尽可能允许人员远程办公。虽然我们相信我们已经采取了适当的应对措施来缓解新冠肺炎大流行的影响，但随着情况的发展，我们将继续分析额外的缓解措施，这些措施包括

27

---

可能需要保护我们员工和客户的健康和安全，以及我们业务运营的持续连续性。这些措施可能包括修改工作空间、继续实施社会距离政策、在我们的设施实施新的个人防护设备或健康筛查政策，或在新冠肺炎疫情中继续为我们的员工保持健康安全的环境所需的其他行业最佳实践。此外，2021年2月，我们向员工提供了新冠肺炎疫苗。

鉴于过去一年新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们已采取行动改善目前的流动性状况，包括暂时推迟资本支出，出售股权证券以增加现金，降低运营成本，以及大幅减少可自由支配的支出。

我们是美国最大的柠檬和鳄梨种植商之一，维护着我们国家的食物链基础设施，因此被认为是一项基本业务，并被允许在正在进行的大流行期间继续营业，无论数量减少，以满足我们客户的需求。然而，我们与新冠肺炎疫情相关的业务中断的广度和持续时间以及它对美国经济、我们客户正在进行的业务运营以及我们的运营结果和财务状况的影响存在重大不确定性。虽然我们的管理团队正在积极监测新冠肺炎疫情的影响，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们认为这符合我们员工和客户的最佳利益，或者符合联邦、州或地方当局的要求，但目前还无法完全估计新冠肺炎疫情对我们2021财年下半年及以后的运营业绩、财务状况或流动性的全面影响。以下讨论取决于新冠肺炎疫情对我们正在进行的业务运营的未来影响。

28

---

经营成果

 

下表显示了操作结果(以千为单位)：

			截至4月30日的三个月，												截至4月30日的六个月，
			2021						2020						2021						2020
收入：
农业综合企业			$	43,989					$	38,439					$	81,126					$	78,922
其他操作			1,143						1,132						2,281						2,305
总净收入			45,132						39,571						83,407						81,227
成本和费用：
农业综合企业			36,442						35,949						73,380						78,492
其他操作			1,090						1,117						2,172						2,386
销售、一般和行政			5,216						5,338						11,111						11,648
总成本和费用			42,748						42,404						86,663						92,526
营业收入(亏损)：
农业综合企业			7,547						2,490						7,746						430
其他操作			53						15						109						(81)
销售、一般和行政			(5,216)						(5,338)						(11,111)						(11,648)
营业收入(亏损)			2,384						(2,833)						(3,256)						(11,299)
其他收入(费用)：
利息收入			25						—						68						—
扣除赞助红利后的利息支出			(622)						(1,052)						(488)						(997)
净投资收益(亏损)中的权益			643						(371)						1,009						(491)
Calavo Growers，Inc.的股票损失。			—						(4,275)						—						(6,299)
其他收入(费用)，净额			57						(280)						51						235
其他收入(费用)合计			103						(5,978)						640						(7,552)
所得税(拨备)前收益(亏损)收益			2,487						(8,811)						(2,616)						(18,851)
所得税(拨备)优惠			(974)						3,505						213						6,641
净收益(亏损)			1,513						(5,306)						(2,403)						(12,210)
可归因于非控股权益的净亏损			420						423						128						900
可归因于Limoneira公司的净收益(亏损)			$	1,933					$	(4,883)					$	(2,275)					$	(11,310)

  

非GAAP财务指标

 

由于与我们的业务性质相关的大量折旧资产以及与我们的资本结构相关的利息成本，管理层认为，扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA(不包括卡拉沃股票的收益或亏损以及在适用的情况下出售和处置房地产资产)是在更具可比性的基础上评估我们不同时期的运营结果的重要衡量标准。前几期经调整的EBITDA还不包括LLCB的股权投资收益，这不再因管理层预期未来与LLCB投资相关的现金分配而被排除在外。上期调整后的EBITDA已重新列报，以符合当前的列报方式。此类计量不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，不应被解释为根据GAAP确定的报告结果的替代方案。提供的非GAAP信息是我们独有的，可能与其他公司使用的方法不一致。

EBITDA和调整后的EBITDA被汇总，并与可归因于Limoneira公司的净收入(亏损)进行核对，管理层认为这是根据GAAP计算和公布的最直接的可比财务指标，计算和呈报如下(以千为单位)：

29

---

			截至4月30日的三个月，												截至4月30日的六个月，
			2021						2020						2021						2020
可归因于Limoneira公司的净收益(亏损)			$	1,933					$	(4,883)					$	(2,275)					$	(11,310)
利息收入			(25)						—						(68)						—
扣除赞助红利后的利息支出			622						1,052						488						997
所得税拨备(福利)			974						(3,505)						(213)						(6,641)
折旧及摊销			2,552						2,433						5,053						4,998
EBITDA			$	6,056					$	(4,903)					$	2,985					$	(11,956)
Calavo Growers，Inc.的股票损失。			—						4,275						—						6,299
(收益)出售和处置财产资产的损失			(16)						514						(16)						514
调整后的EBITDA			$	6,040					$	(114)					$	2,969					$	(5,143)

 

截至2021年4月30日的三个月与截至2020年4月30日的三个月

 

收入

 

2021财年第二季度的总净收入为4510万美元，而2020财年同期为3960万美元。增加14%的550万美元主要是农业综合企业收入增加的结果，详情如下(千美元)：

			截至4月30日的三个月农业综合企业收入，
			2021						2020						变化
柠檬			$	38,703					$	32,598					$	6,105		19%
鳄梨			2,707						2,022						685			34%
橙子			1,404						2,667						(1,263)			(47)%
特产柑橘和其他作物			1,175						1,152						23			2%
农业综合企业收入			$	43,989					$	38,439					$	5,550		14%

 

•柠檬：2021财年第二季度的增长主要是由于与2020财年同期相比，新鲜柠檬的销量和价格都有所增加。在2021年和2020财年第二季度，新鲜柠檬的销售额分别为2870万美元和2530万美元，总计售出152.8万箱和147.5万箱柠檬，平均每箱价格分别为18.79美元和17.14美元。2021年和2020财年第二季度的柠檬收入分别包括610万美元和390万美元的运输和处理，160万美元和160万美元的柠檬副产品，以及230万美元和190万美元的其他柠檬销售。

•牛油果：2021财年第二季度的增长主要是由于与2020财年同期相比，牛油果销量增加，部分抵消了价格下降的影响。在2021财年第二季度和2020财年第二季度，分别以每磅1.26美元和1.64美元的平均价格售出了214.2万磅和123.3万磅鳄梨。

•橙子：与2020财年同期相比，2021财年第二季度橙子销量下降的主要原因是橙子销量下降，部分抵消了价格上涨的影响。在2021年和2020财年的第二季度，我们分别以每箱9.12美元和7.49美元的平均价格售出了154,000和356,000个40磅的纸箱当量橙子。此外，在2021财年第二季度，收入包括在智利的10万美元，在2020财年第二季度，收入包括购买用于转售的60万美元。

•特产柑橘和其他作物：特产柑橘和其他作物在2021财年第二季度的收入与2020财年同期相似。在2021年和2020财年的第二季度，我们分别以每箱9.11美元和9.22美元的平均价格售出了12.9万和12.5万箱40磅的特制柑橘当量。

2021财年第二季度的其他运营收入与2020财年同期相似。

30

---

成本和开支

 

我们在2021财年第二季度的总成本和支出为4270万美元，而2020财年同期为4240万美元。增加1%的30万美元主要是由于我们的收获成本和包装成本增加，但增长成本和第三方种植者成本的下降部分抵消了这一增长。与我们的农业综合业务部门相关的成本和费用包括包装成本、收获成本、生长成本、与我们为第三方种植者采购和销售水果相关的成本以及折旧和摊销费用，详情如下(以千美元为单位)：

			截至4月30日的三个月的农业综合企业成本和费用，
			2021						2020						变化
包装成本			$	11,653					$	11,131					$	522		5%
收获成本			5,520						4,604						916			20%
不断增长的成本			6,713						6,812						(99)			(1)%
第三方种植者成本			10,271						11,242						(971)			(9)%
折旧及摊销			2,285						2,160						125			6%
农业综合企业成本和费用			$	36,442					$	35,949					$	493		1%

•包装成本：包装成本主要包括包装柠檬出售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。在2021财年和2020财年的第二季度，柠檬包装成本分别为1090万美元和1040万美元。在2021和2020财年第二季度，我们包装和销售了1,528,000箱和1,475,000箱柠檬，平均每箱成本分别为7.12美元和7.06美元。此外，在2021财年和2020财年的第二季度，包装成本分别包括80万美元和70万美元的运输成本。

•收获成本：与2020财年同期相比，2021财年第二季度的增长主要是由于柠檬和鳄梨收获量的增加，部分抵消了橙子和特产柑橘收获量的减少。

•种植成本：种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。2021财年第二季度下降的主要原因是基于天气、收获时机和作物条件的农场管理决策。

•第三方种植者成本：我们销售自己种植的柠檬和从其他种植者那里采购的柠檬。从其他种植者那里采购柠檬的成本被称为第三方种植者成本。2021财年第二季度的下降主要是由于与2020财年同期相比，第三方种植者柠檬的销售量下降，部分抵消了价格上涨的影响。在2021年和2020财年第二季度包装和销售的1,528,000箱和1,475,000箱柠檬中，758,000箱(50%)和882,000箱(60%)是从第三方种植者那里采购的，平均每箱价格分别为12.92美元和11.70美元。此外，在2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们分别产生了50万美元和90万美元的采购、包装水果转售成本。

•折旧和摊销：2021财年第二季度的折旧和摊销费用比2020财年同期高出约10万美元。

2021财年和2020财年第二季度的其他运营支出为110万美元。

2021财年第二季度的销售、一般和行政成本和支出为520万美元，而2020财年第二季度为530万美元。2%的减幅为10万元，主要包括：

•2021财年第二季度的审计、审计相关和所得税费用比2020财年同期减少了40万美元。

•2021财年第二季度的柠檬销售费用比2020财年同期减少了30万美元。

•2021财年第二季度与实施ERP软件相关的培训、折旧和其他成本比2020财年同期减少了10万美元。

•2021财年第二季度的劳动力、福利和激励性薪酬比2020财年同期高出70万美元。

31

---

其他收入(费用)

 

2021财年第二季度的其他收入主要包括60万美元的投资收益股本和60万美元的净利息支出。2020会计年度第二季度的其他费用主要包括Calavo Growers，Inc.的430万美元的股票亏损，40万美元的投资股本损失和110万美元的净利息支出。

 

所得税

 

我们在2021和2020财年第二季度分别录得所得税(拨备)收益估计为100万美元和350万美元，税前收益(亏损)分别为250万美元和880万美元。2021财年第二季度记录的税收拨备不同于美国联邦法定税率21.0%，这主要是由于外国司法管辖区的税率、州税和不可抵扣税项不同。我们预计2021财年的年度有效混合税率(不包括离散项目)约为36.7%。

 

可归因于非控股权益的净亏损

 

可归因于非控股权益的净亏损分别占PDA和Trapani Fresh净亏损的10%和49%。

截至2021年4月30日的6个月与截至2020年4月30日的6个月

 

收入

 

截至2021年4月30日的6个月的总净收入为8340万美元，而截至2020年4月30日的6个月为8120万美元。增加3%的220万美元主要是农业综合企业收入增加的结果，详情如下(千美元)：

			截至4月30日的六个月农业综合企业收入，
			2021						2020						变化
柠檬			$	72,900					$	68,749					$	4,151		6%
鳄梨			2,707						2,190						517			24%
橙子			2,495						4,939						(2,444)			(49)%
特产柑橘和其他作物			3,024						3,044						(20)			(1)%
农业综合企业收入			$	81,126					$	78,922					$	2,204		3%

 

•柠檬：与2020财年同期相比，2021财年前6个月的增长主要是由于新鲜柠檬销售量的增加，部分抵消了价格下降的影响。在2021财年和2020财年的前六个月，新鲜柠檬的销售额分别为5370万美元和5230万美元，总计售出284.7万箱和275.5万箱柠檬，平均每箱价格分别为18.85美元和18.99美元。2021和2020财年前六个月的柠檬收入分别包括1100万美元和800万美元的运输和处理，250万美元和260万美元的柠檬副产品，以及580万美元和590万美元的其他柠檬销售。

•牛油果：2021财年前6个月的增长主要是由于鳄梨销量增加，与2020财年同期相比，价格下降部分抵消了这一影响。在2021财年和2020财年的前六个月，分别以每磅1.26美元和1.61美元的平均价格售出了214.2万磅和135.9万磅鳄梨。

•橙子：与2020财年同期相比，2021财年前6个月橙子销量下降的主要原因是橙子销量下降，部分抵消了价格上涨的影响。在2021财年和2020财年的前六个月，我们分别以每箱9.14美元和8.75美元的平均价格售出了27.3万和55.1万个40磅的纸箱当量橙子。此外，在2021财年和2020财年的前6个月，智利的收入包括10万美元，2020财年的前6个月，收入包括购买用于转售的140万美元的橙子。

•特产柑橘和其他作物：特产柑橘和其他作物在2021财年前六个月的收入与2020财年同期相似。在2021财年和2020财年的前六个月，我们分别以每盒12.44美元和11.89美元的平均价格售出了24.3万和25.6万磅40磅的特制柑橘纸箱当量。

2021财年前六个月的其他运营收入与2020财年同期相似。

32

---

成本和开支

 

我们在2021财年前六个月的总成本和支出为8670万美元，而2020财年同期为9250万美元。减少6%的590万美元主要是由于我们不断增长的和第三方种植者成本的下降，部分被包装成本的增加所抵消。与我们的农业综合业务部门相关的成本和费用包括包装成本、收获成本、生长成本、与我们为第三方种植者采购和销售水果相关的成本以及折旧和摊销费用，详情如下(以千美元为单位)：

			截至4月30日的六个月的农业综合企业成本和费用，
			2021						2020						变化
包装成本			$	22,030					$	20,286					$	1,744		9%
收获成本			10,443						10,852						(409)			(4)%
不断增长的成本			14,825						16,591						(1,766)			(11)%
第三方种植者成本			21,585						26,319						(4,734)			(18)%
折旧及摊销			4,497						4,444						53			1%
农业综合企业成本和费用			$	73,380					$	78,492					$	(5,112)		(7)%

•包装成本：包装成本主要包括包装柠檬出售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。在2021财年和2020财年的前六个月，柠檬包装成本分别为2040万美元和1900万美元。在2021财年和2020财年的前六个月，我们包装和销售了284.7万箱和275.5万箱柠檬，平均每箱成本分别为7.17美元和6.89美元。此外，在2021财年和2020财年的前六个月，包装成本分别包括160万美元和130万美元的运输成本。

•收获成本：与2020财年同期相比，2021财年前6个月的下降主要是因为橙子和特产柑橘的收获量减少，部分抵消了柠檬和鳄梨收获量的增加。

•种植成本：种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。2021财年前六个月的下降主要是由于农场管理根据天气、收获时机和作物条件做出的决定。

•第三方种植者成本：我们销售自己种植的柠檬和从其他种植者那里采购的柠檬。从其他种植者那里采购柠檬的成本被称为第三方种植者成本。2021财年前六个月的下降主要是因为与2020财年同期相比，第三方种植者柠檬的销量和价格都有所下降。在2021和2020财年前六个月包装和销售的2847,000箱和2,755,000箱柠檬中，1,394,000箱(49%)和1,587,000箱(58%)是从第三方种植者那里采购的，平均每箱价格分别为13.70美元和13.87美元。此外，在2021财年和2020财年的前六个月，我们分别产生了250万美元和430万美元的成本，用于购买包装水果转售。

•折旧和摊销：2021财年前6个月的折旧和摊销费用比2020财年同期高出约10万美元。

2021财年和2020财年前六个月的其他运营支出分别为220万美元和240万美元。

2021财年前六个月的销售、一般和行政成本和支出为1110万美元，而2020财年前六个月为1160万美元。减少5%，减少50万元，主要包括：

•2021财年前六个月的柠檬销售费用比2020财年同期减少了60万美元。

•2021财年前6个月与实施企业资源规划软件相关的培训、折旧和其他成本比2020财年同期减少40万美元。

•2021财年前六个月的劳动力、福利和激励性薪酬比2020财年同期高出60万美元。

•2021财年前六个月的一般和行政费用，包括某些公司管理费用，比2020财年同期减少了20万美元。

33

---

其他收入(费用)

 

2021财年前6个月的其他收入主要包括100万美元的投资收益股本和40万美元的净利息支出。2020财年前6个月的其他支出主要包括Calavo Growers，Inc.的股票亏损630万美元，投资股本亏损50万美元和净利息支出100万美元。

 

所得税

 

我们在2021财年和2020财年前六个月分别录得20万美元和660万美元的所得税优惠，税前亏损分别为260万美元和1890万美元。2021财年前六个月记录的税收优惠不同于美国联邦法定税率21.0%，这主要是由于外国司法管辖区的税率、州税和不可抵扣税项不同。我们预计2021财年的年度有效混合税率(不包括离散项目)约为36.7%。

 

可归因于非控股权益的净亏损

 

可归因于非控股权益的净亏损分别占PDA和Trapani Fresh净亏损的10%和49%。

细分市场的运营结果

 

我们经营四个可报告的经营部门：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业。我们可报告的运营部门是战略业务部门，拥有不同的产品和服务、分销流程和客户基础。我们分别评估我们的运营部门的表现，以监控影响财务结果的不同因素。每个细分市场都要接受与当前市场状况、市场机会和可用资源相关的审查和评估。有关我们经营部门的更多信息，请参阅本季度报告中10-Q表格中包含的合并财务报表附注的注18-部门信息。

截至2021年4月30日的三个月与截至2020年4月30日的三个月

 

下表显示了截至2021年4月30日的三个月的部门运营结果(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	32,600		$	6,103		$	—		$	2,707		$	2,579		$	43,989		$	1,143		$	45,132
部门间收入			—			9,282			(9,282)			—			—			—			—			—
总净收入			32,600			15,385			(9,282)			2,707			2,579			43,989			1,143			45,132
成本和开支			28,629			10,874			(9,282)			1,433			2,503			34,157			6,039			40,196
折旧及摊销			—			—			—			—			—			2,285			267			2,552
营业收入(亏损)			$	3,971		$	4,511		$	—		$	1,274		$	76		$	7,547		$	(5,163)		$	2,384

下表显示了截至2020年4月30日的三个月的部门运营结果(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	28,715		$	3,883		$	—		$	2,022		$	3,819		$	38,439		$	1,132		$	39,571
部门间收入			—			8,454			(8,454)			—			—			—			—			—
总净收入			28,715			12,337			(8,454)			2,022			3,819			38,439			1,132			39,571
成本和开支			26,961			10,328			(8,454)			1,561			3,393			33,789			6,182			39,971
折旧及摊销			—			—			—			—			—			2,160			273			2,433
营业收入(亏损)			$	1,754		$	2,009		$	—		$	461		$	426		$	2,490		$	(5,323)		$	(2,833)

34

---

下面的分析应该与前面的“运营结果”部分一起阅读。

新鲜柠檬

 

新鲜柠檬部门的收入包括新鲜柠檬、柠檬副产品的销售和其他柠檬收入，如购买的包装水果供转售。在2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们的新鲜柠檬部门总净收入分别为3260万美元和2870万美元。增加14%的390万美元主要是由于新鲜柠檬盒销售额增加了340万美元，柠檬副产品增加了10万美元，经纪和其他销售额增加了40万美元。

与我们的新鲜柠檬部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和我们从第三方种植者那里采购柠檬的成本。2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们的新鲜柠檬部门成本和支出分别为2860万美元和2700万美元。增加170万元的6%主要包括：

  

•2021财年第二季度的收获成本比2020财年同期高出120万美元。

•2021财年第二季度的增长成本比2020财年同期高出10万美元。

•2021财年第二季度的第三方种植者成本比2020财年同期下降了40万美元。

•2021财年第二季度的运输成本比2020财年同期高出10万美元。

•2021财年第二季度的部门间成本和支出比2020财年同期高出80万美元。

柠檬包装

 

柠檬包装部门的收入由部门间包装收入和运输和搬运收入组成。在2021年和2020财年的第二季度，我们的柠檬包装部门的总净收入分别为1540万美元和1230万美元。增长25%的300万美元主要是由于每箱包装的平均收入增加。

与我们的柠檬包装部门相关的成本和开支包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2021年和2020财年第二季度，我们的柠檬包装成本和支出分别为1090万美元和1030万美元。增长5%，50万美元，主要是由于每箱平均成本较高的柠檬包装数量增加所致。

 

2021年和2020财年第二季度，柠檬包装部门的营业收入分别为每箱2.95美元和1.41美元。

 

在2021财年和2020财年的第二季度，柠檬包装部门分别包括930万美元和850万美元的部门间收入，这些收入分别计入新鲜柠檬部门，用于包装柠檬出售。这样的部门间收入和支出在我们的合并财务报表中被剔除。

鳄梨

 

在2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们的鳄梨部门的总收入分别为270万美元和200万美元。

 

与我们的鳄梨部门相关的成本和费用包括收获和生长成本。2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们的鳄梨部门成本和支出分别为140万美元和160万美元。减少8%，减少10万美元，主要是因为成本增加。

其他农业企业

 

在2021年和2020财年第二季度，我们的其他农业综合业务部门的总净收入分别为260万美元和380万美元。120万美元减少了32%，主要包括以下几个方面：

 

•2021财年第二季度的橙色收入比2020财年同期减少了130万美元。

35

---

•2021财年第二季度特产柑橘和其他作物的收入与2020财年同期相似。

与我们其他农业综合业务部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和购买水果的成本。在2021财年第二季度和2020财年第二季度，我们的其他农业综合企业成本和支出分别为250万美元和340万美元。26%的减幅为90万美元，主要包括以下几个方面：

•2021财年第二季度的收获成本比2020财年同期下降了40万美元。

•2021财年第二季度的增长成本比2020财年同期高出10万美元。

•2021财年第二季度的水果采购成本比2020财年同期下降了60万美元。

2021财年第二季度农业综合企业折旧和摊销费用总额比2020财年同期高出10万美元。

公司和其他

 

我们的公司和其他业务在2021财年和2020财年第二季度的收入均为110万美元。

 

2021年和2020财年第二季度，我们公司和其他业务的成本和支出分别约为600万美元和620万美元，其中包括销售、一般和行政成本以及未分配给运营部门的支出。2021年和2020财年第二季度的折旧和摊销费用相似，约为30万美元。

截至2021年4月30日的6个月与截至2020年4月30日的6个月

 

下表显示了截至2021年4月30日的6个月的部门运营结果(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	61,900		$	11,000		$	—		$	2,707		$	5,519		$	81,126		$	2,281		$	83,407
部门间收入			—			15,967			(15,967)			—			—			—			—			—
总净收入			61,900			26,967			(15,967)			2,707			5,519			81,126			2,281			83,407
成本和开支			58,136			20,405			(15,967)			1,433			4,876			68,883			12,727			81,610
折旧及摊销			—			—			—			—			—			4,497			556			5,053
营业收入(亏损)			$	3,764		$	6,562		$	—		$	1,274		$	643		$	7,746		$	(11,002)		$	(3,256)

下表显示了截至2020年4月30日的6个月的部门运营结果(单位：千)：

			新鲜 柠檬			柠檬 包装			淘汰			鳄梨			其他 农业综合企业			总计 农业综合企业			公司 以及其他			总计
来自外部客户的收入			$	60,772		$	7,977		$	—		$	2,190		$	7,983		$	78,922		$	2,305		$	81,227
部门间收入			—			15,559			(15,559)			—			—			—			—			—
总净收入			60,772			23,536			(15,559)			2,190			7,983			78,922			2,305			81,227
成本和开支			61,312			18,937			(15,559)			2,034			7,324			74,048			13,480			87,528
折旧及摊销			—			—			—			—			—			4,444			554			4,998
营业(亏损)收入			$	(540)		$	4,599		$	—		$	156		$	659		$	430		$	(11,729)		$	(11,299)

下面的分析应该与前面的“运营结果”部分一起阅读。

新鲜柠檬

 

新鲜柠檬部门的收入包括新鲜柠檬、柠檬副产品的销售和其他柠檬收入，如购买的包装水果供转售。在2021财年和2020财年的前六个月，我们的新鲜柠檬部门的总净收入分别为6190万美元和6080万美元。2%的增幅为110万美元，主要是由于生鲜食品价格上涨

36

---

柠檬纸盒销售额为140万美元，部分被柠檬副产品减少10万美元以及经纪和其他销售额减少10万美元所抵消。

与我们的新鲜柠檬部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和我们从第三方种植者那里采购柠檬的成本。在2021财年和2020财年的前六个月，我们的新鲜柠檬部门成本和支出分别为5810万美元和6130万美元。减少5%的320万美元主要包括：

  

•2021财年前六个月的收获成本比2020财年同期高出10万美元。

•2021财年前六个月的增长成本比2020财年同期低70万美元。

•2021财年前六个月的第三方种植者成本比2020财年同期低330万美元。

•2021财年前六个月的运输成本比2020财年同期高出30万美元。

•2021财年前6个月的部门间成本和支出比2020财年同期高出40万美元。

柠檬包装

 

柠檬包装部门的收入由部门间包装收入和运输和搬运收入组成。在2021财年和2020财年的前六个月，我们的柠檬包装部门的总净收入分别为2700万美元和2350万美元。340万美元的15%增长主要是由于每箱包装的平均收入增加。

与我们的柠檬包装部门相关的成本和开支包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。在2021财年和2020财年的前六个月，我们的柠檬包装成本和支出分别为2040万美元和1890万美元。增长8%，150万美元，主要是因为每箱平均成本较高的柠檬包装数量增加。

 

在2021财年和2020财年的前六个月，柠檬包装部门的营业收入分别为每箱2.30美元和1.67美元。

 

在2021财年和2020财年的前六个月，柠檬包装部门分别包括1600万美元和1560万美元的部门间收入，这些收入分别计入新鲜柠檬部门，用于包装柠檬出售。这样的部门间收入和支出在我们的合并财务报表中被剔除。

鳄梨

 

在2021财年和2020财年的前六个月，我们的鳄梨部门的总收入分别为270万美元和220万美元。

 

与我们的鳄梨部门相关的成本和费用包括收获和生长成本。在2021财年和2020财年的前六个月，我们的鳄梨部门成本和支出分别为140万美元和200万美元。减少30%，减少60万美元，主要是由于成本增加。

其他农业企业

 

在2021财年和2020财年的前六个月，我们的其他农业综合业务部门的总净收入分别为550万美元和800万美元。31%的减幅为250万美元，主要包括：

 

•2021财年前六个月的橙色收入比2020财年同期减少了240万美元。

•2021财年前六个月，特产柑橘和其他作物的收入与2020财年同期相似。

与我们其他农业综合业务部门相关的成本和支出包括收获成本、种植成本和购买水果的成本。在2021财年和2020财年的前六个月，我们的其他农业综合企业成本和支出分别为490万美元和730万美元。减少33%，减少240万美元，主要包括以下几个方面：

37

---

•2021财年前六个月的收获成本比2020财年同期下降了60万美元。

•2021财年前六个月的增长成本比2020财年同期低50万美元。

•2021财年前六个月的水果采购成本比2020财年同期下降了140万美元。

2021财年前六个月的农业综合企业折旧和摊销费用总额比2020财年同期高出10万美元。

公司和其他

 

我们的公司和其他业务在2021财年和2020财年前六个月的收入为230万美元。

 

2021财年和2020财年前6个月，我们公司和其他业务的成本和支出分别约为1270万美元和1350万美元，其中包括销售、一般和行政成本以及未分配给运营部门的支出。2021财年和2020财年前6个月的折旧和摊销费用相似，约为60万美元。

季节性作业

 

从历史上看，我们的农业企业运营一直是季节性的，季度收入会根据收获的时间和作物的品种而波动。我们农业综合企业的文化成本往往在第一季度和第二季度较高，在第三和第四季度较低，这是因为本年度文化成本的支出时间与上一年清点的文化成本有关。我们的收获成本一般在第二季度增加，并在第三季度达到顶峰，同时产量和收入都在增加。由于这一季节性，为避免推断中期业绩代表整个会计年度的估计结果，我们提供截至本年度和上一年度中期日期止12个月期间的补充资料。

 

38

---

截至2021年4月30日和2020年4月30日的过去12个月的经营业绩

下表显示了未经审计的运营结果(单位：千)：

			截至4月30日的往绩12个月，
			2021						2020
收入：
农业综合企业			$	162,141					$	163,848
其他操作			4,598						4,724
总收入			166,739						168,572
成本和费用：
农业综合企业			152,169						154,870
其他操作			4,290						4,599
出售和处置房地产资产的损失(收益)			502						(1,069)
销售、一般和行政			20,743						22,960
总成本和费用			177,704						181,360
营业亏损			(10,965)						(12,788)
其他收入(费用)：
利息收入			430						—
扣除赞助红利后的利息支出			(1,539)						(2,592)
净投资收益中的权益			1,839						613
Calavo Growers，Inc.的股票损失。			—						(8,118)
其他收入，净额			35						4
其他收入(费用)合计			765						(10,093)
所得税优惠前亏损			(10,200)						(22,881)
所得税优惠			2,066						7,061
净损失			(8,134)						(15,820)
可归因于非控股权益的损失			734						445
可归因于Limoneira公司的净亏损			$	(7,400)					$	(15,375)

 

下面的分析应该与前面的“运营结果”部分一起阅读。

 

•与截至2020年4月30日的12个月相比，截至2021年4月30日的12个月的总收入减少了180万美元，这主要是由于农业综合企业收入下降，其中主要是柠檬和橙子销售额的下降，部分被鳄梨销售额的增加所抵消。

•与截至2020年4月30日的12个月相比，截至2021年4月30日的12个月的总成本和支出减少了370万美元，这主要是由于我们的农业综合企业成本以及销售、一般和行政费用的减少，部分被出售和处置房地产资产的亏损增加所抵消。农业综合企业成本下降主要归因于第三方水果种植者成本下降，销售、一般和行政费用减少主要归因于与我们的战略举措相关的公司支出减少。

•在截至2021年4月30日的12个月中，其他收入(支出)总额比截至2020年4月30日的12个月增加了1090万美元，这主要是因为利息支出减少，投资收益中的股本增加，卡拉沃的股票损失减少。

•与截至2020年4月30日的12个月相比，截至2021年4月30日的12个月的所得税优惠减少了500万美元，主要原因是税前亏损减少了1270万美元。

 

39

---

流动性与资本资源

 

概述

 

我们的流动性和资本状况在年内会根据季节性生产周期、天气事件和对我们产品的需求而波动。通常情况下，我们的第一个和最后一个财政季度恰逢秋季和冬季，在这两个月里，我们种植的作物在春季和夏季收获并销售，这是我们的第二和第三季度。为了满足我们农业综合企业和房地产开发项目的营运资金需求和投资需求，并补充运营现金流，我们利用我们的循环信贷安排为农业投入和农场管理实践提供资金，直到农作物获得足够的回报，使我们能够偿还借款。我们种植的各种作物的繁殖所需的原材料主要是化肥、除草剂、杀虫剂、燃料和水，所有这些都可以从当地很容易获得。

 

经营活动的现金流

 

截至2021年4月30日的6个月，经营活动提供的净现金为460万美元，而截至2020年4月30日的6个月，经营活动使用的净现金为1580万美元。我们在经营活动中使用的现金流的重要组成部分如下：

 

•截至2021年4月30日的6个月的净亏损为240万美元，而截至2020年4月30日的6个月的净亏损为1220万美元。与2020财年同期相比，截至2021年4月30日的6个月的净亏损包括营业亏损减少800万美元，其他收入总额增加820万美元，所得税优惠减少640万美元。

•在截至2021年4月30日的6个月里，为将净亏损与经营活动(用于)提供的净现金进行调整而进行的调整提供了600万美元的现金，而2020财年同期提供了680万美元的现金，这主要是由于递延所得税、卡拉沃股票亏损和投资收益股本的重大变化。

•在截至2021年4月30日的6个月里，运营资产和负债的变化提供了110万美元的运营现金，而2020财年同期使用的运营现金为1040万美元，这主要是由于关联方的应收账款和应收账款/其他、应收所得税和应付账款以及种植者应付账款的重大变化。

投资活动的现金流

 

截至2021年和2020年4月30日的6个月，投资活动使用的净现金为550万美元，而投资活动提供的净现金分别为120万美元。截至2021年4月30日的6个月，投资活动中使用的净现金主要包括资本支出。

 

•截至2021年4月30日的6个月，资本支出为540万美元，其中520万美元用于主要与果园和葡萄园开发有关的房地产、厂房和设备，20万美元用于房地产开发项目。

•截至2020年4月30日的6个月，资本支出为540万美元，其中530万美元用于主要与果园和葡萄园开发相关的房地产、厂房和设备，10万美元用于房地产开发项目。此外，在截至2020年4月30日的6个月中，我们从出售卡拉沃股票中获得的收益为1100万美元，向合资企业提供了280万美元，用于开发我们的东部一区房地产开发项目，并向合资企业提供了180万美元的贷款。

融资活动的现金流

 

截至2021年和2020年4月30日止的六个月，融资活动提供的净现金分别为190万美元和1,540万美元。

 

•在截至2021年4月30日的6个月中，融资活动提供的190万美元现金主要由长期债务净借款550万美元组成，部分被总计290万美元的普通股和优先股息所抵消。

•在截至2020年4月30日的6个月中，融资活动提供的1540万美元现金主要由1850万美元的长期债务净借款组成，部分被总计290万美元的普通股和优先股息所抵消。

 

40

---

影响流动性和资本资源的交易

本公司和Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是于2017年6月20日签订的特定总贷款协议(“贷款协议”)的当事人，该协议包括循环信贷补充和非循环信贷补充(统称为“补充”)。

2020年6月30日，我们与西部农场信贷签订了一项转换协议，将定期贷款转换为固定利率，自2020年7月1日起生效。定期贷款的未偿还本金余额并无变动，吾等亦无现金偿还本金。在2021年1月1日到期的固定利率期限的一部分，我们有提前还款的限制期，在此之后，我们可以提前支付任何金额，而不会受到惩罚。

于2020年3月，吾等与Farm Credit West订立循环股权信贷额度本票及贷款协议，以意外之财投资者LLC Property的第一留置权作为抵押，提供1,500万美元循环股权信贷额度(“RELOC”)。RELOC将于2043年到期，其特点是3年的提款期，随后是20年的全额摊销贷款偿还。利率是可变的，在3年提款期内每月只支付利息，之后每月支付本金和利息。

补充协议和RELOC提供的总借款能力为1.3亿美元，包括循环信贷补充项下的7,500万美元，非循环信贷补充项下的4,000万美元和RELOC项下的1,500万美元。截至2021年4月30日，基于抵押品价值的借款能力为1.3亿美元。

补充协议项下任何未清偿款项的利率以一个月期伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率加适用保证金为基准，保证金可按月调整。适用保证金的范围为1.60%至2.35%，取决于流动资产的比率加上剩余的可用承诺额除以流动负债。在每年的7月1日，我们可以选择将每个补充条款下使用的利率从之前基于LIBOR计算的利率转换为可变利率，或者相反的利率(如果适用)。补充条款下的任何未偿还金额都将于2022年7月1日到期并全额支付。

贷款协议和RELOC与Farm Credit West的所有债务，包括补充条款下的任何债务，都以我们在加利福尼亚州图拉雷和文图拉县的某些农业物业以及我们的某些建筑固定装置和与质押农业物业相关的共同自来水公司的改善和投资为第一留置权。贷款协议包括惯例违约条款，该条款规定，如果发生违约事件，西部农场信贷可根据其选择，宣布贷款协议项下的全部或任何部分债务立即到期和支付，而无需要求、不付款通知、拒付或优先追索抵押品，并终止或暂停我们从任何贷款或信用额度提取或请求资金的权利。

 

贷款协议规定我们必须遵守肯定和限制性的公约，其中包括其他习惯公约、财务报告要求、维护和修复任何抵押品的要求、出售资产的限制、收益的使用限制、禁止产生额外债务，以及限制购买或出售我们业务的主要资产。

根据贷款协议，吾等须遵守截至每年10月31日计算的1.25：1.0的最低偿债覆盖比率(根据贷款协议计算)。2020年8月，Farm Credit West修改了契约，将测量推迟到2020年10月31日，并恢复到截至2021年10月31日测量的1.25：1.0的偿债覆盖率。我们预计在2021财年遵守这些公约。

2021年2月，我们从Farm Credit West获得120万美元的年度赞助股息，其中80万美元记录为利息支出减少，40万美元减少了我们的房地产开发资产。

我们主要通过运营现金和我们的农场信贷西部信贷安排(包括贷款协议、补充资金和RELOC)为营运资本和其他流动性需求提供资金。此外，我们还有西部农场信贷、富国银行定期贷款、智利银行定期贷款和新冠肺炎贷款，以及支付给地块卖家的票据。有关西部农场信贷贷款、西部农场信贷定期贷款、富国银行定期贷款、智利银行定期贷款和新冠肺炎贷款的更多信息以及应付票据，请参阅本季度报告中的综合财务报表附注(Form 10-Q)。

 

我们相信，来自运营的现金流和我们现有信贷安排的可用借款能力将足以满足我们未来12个月的资本支出、偿债、营运资金需求和其他合同义务。此外，我们有能力根据我们的流动性需求，在必要的程度上控制我们的部分投资现金流。

41

---

合同义务

 

我们在2020财年的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有发生重大变化，但如下所示：

2018年1月，合资公司与北卡罗来纳州的美国银行签订了4500万美元的无担保信用额度贷款协议和本票(“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款最初于2020年1月到期，延期至2021年2月22日。2021年2月，这笔贷款被延长至2023年2月22日，并有权延长至2024年2月22日，但须满足某些条件。贷款利率为LIBOR加码2.85%，按月支付。这笔贷款包含某些惯例违约条款，合资企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。截至2021年4月30日，合资企业与这笔贷款相关的未偿还余额为1140万美元。贷款下的债务由刘易斯和我们的某些本金担保。

固定利率和可变利率债务

 

包括在长期债务中的详细金额可以在本季度报告10-Q表格中包括的综合财务报表的附注中找到。

 

表外安排

 

正如我们2020财年10-K年度报告中包含的综合财务报表附注中的附注7-房地产开发和附注8-投资股权中所讨论的，我们在合资企业和合伙企业中的投资采用股权会计方法核算。

通货膨胀率

 

从历史上看，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。然而，包括阿根廷在内的通胀大幅上升，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键会计政策和估算

 

根据GAAP编制我们的合并财务报表要求我们制定关键会计政策，并做出可能影响资产、负债、收入和费用报告金额的某些估计和判断。我们基于历史经验、现有相关数据和我们认为在这种情况下合理的其他信息进行估计和判断。随着未来期间出现新的或更多的信息，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断。我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断。我们认为，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断

收入确认-指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，实体应执行以下步骤：

•确定与客户的合同；

•明确合同中的履约义务；

•确定交易价格；

•将交易价格分配给合同中的履约义务。

•当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

我们通过分析所提供产品或服务的性质以及与客户签订的合同或安排的条款和条件，确定确认收入的适当方法。当合同得到双方的认可和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收回时，我们就会对合同进行核算。合同的交易价格被分配给合同中确定的每个不同的商品或服务(即履行义务)，每个履行义务根据其估计的相对独立销售价格进行估值。

我们在履行履行义务并将产品控制权移交给各自客户的时间点上确认了我们的大部分收入。确认的收入金额基于交易价格，交易价格代表

42

---

发票金额，并包括可变对价的估计，如估计的客户折扣或优惠(如适用)的津贴。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转的情况下才包括在内。

农业综合企业收入-柠檬销售收入通常在客户从我们的包装厂控制水果时确认，这与所有权转让给客户是一致的。我们已选择将货物控制权转让给客户后产生的任何运输和处理成本视为农业综合企业成本。

我们的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他特产都是由卡拉沃和其他第三方加工厂包装销售的。我们与第三方包装厂的安排是，我们是产品的生产商和供应商，第三方包装厂是我们的客户。“我们控制产品，直到产品交付给第三方包装厂，届时产品的控制权转移到第三方包装厂，并确认收入。”

农作物保险收入在能够合理确定数额和现有支付权确定时入账。

租赁业务收入-最低租金收入通常以直线方式在各自的初始租赁期内确认。或有租金收入根据合同定义为我们收到租金的百分比，并基于承租人收取的费用。这些收入在收到基于租户报告的收取费用的实际结果时确认。我们的租赁安排一般要求按月或按季付款。

房地产开发成本-我们将与各种房地产项目相关的规划、权利、建设和开发成本资本化。未资本化的成本，包括物业维护和维修、一般、行政和营销费用，在发生时计入费用。房地产开发项目在建设和开发活动停止后视为基本完成。一旦项目基本完成，未来的成本就作为已发生的费用计入。根据ASC 340-40对出售房地产产生的成本进行资本化评估，只有在获得合同的增量成本和履行合同的成本直接与具体确定的合同相关、增强资源以履行未来履行义务并有望收回的情况下，才将这些成本资本化。

融资和支付-我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。付款条件因司法管辖区和客户而异，但通常要求付款期限从装运之日起30天至履行义务履行之日起60天不等。我们不提供超出适用行业一般标准商业付款条款的延长付款期限的融资。

实用的权宜之计和豁免-向客户征收并汇给政府当局的与我们产品销售有关的税款不包括在收入中。

外币折算-PDA和圣巴勃罗的功能货币是智利比索。他们的资产负债表按资产负债表日的有效汇率换算成美元，他们的损益表按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为累计其他全面收入的单独组成部分入账。

所得税-递延所得税资产和负债每年计算资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。此类递延所得税、资产和负债的计算基于颁布的税法和适用于差额预计将影响应税收入的期间的税率。必要时，设立估值津贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

 

只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持下去的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。

 

企业合并和资产收购-根据ASC 805，业务合并在收购方法下进行会计处理。收购方法要求在收购日，即收购方获得被收购企业控制权之日，即收购方取得被收购企业控制权之日，以公允价值确认和计量被收购企业的可识别资产和承担的负债以及被收购企业的任何非控股权益。

43

---

当收购价格超过取得的资产和承担的负债的公允净值时，转让计入商誉。不符合ASC对企业定义的收购被计入资产收购。资产收购以相对公允价值为基础，将收购成本计入收购的个别资产和承担的负债。商誉不会在资产收购中确认，其对价超过收购的净资产，按相对公允价值分配给收购的资产。交易成本在业务合并中计入费用，并被视为资产收购中收购成本的组成部分。

 

长期资产减值-当事件或环境变化表明我们的长期资产(包括房地产开发项目)的账面价值可能无法收回时，我们会评估这些资产的减值。

 

固定福利退休计划-正如我们合并财务报表的注释中所讨论的那样，我们发起了一项固定福利退休计划，该计划于2004年6月被冻结，此后没有任何未来的福利积累。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 715对该计划进行会计核算，薪酬--退休福利，除其他事项外，就未来估计的养恤金费用、养恤金负债和最低筹资要求提供指导。这些信息是由第三方精算顾问提供给我们的。在开发这些数据时，使用了某些估计和假设，其中包括贴现率、长期资产回报率和死亡率表。2020年，精算师协会(SOA)发布了一份新的死亡率改善量表，简称MP-2020，据信能更好地反映死亡率的改善，并将用于计算固定收益养老金义务。此外，在2020财年，衡量养老金义务的假设贴现率降至2.5%。我们使用SOA发布的截至2020年10月的最新死亡率表来衡量截至2020年10月31日的养老金义务，结合假设的贴现率和其他人口统计假设，截至2020年10月31日，我们的养老金负债增加了约50万美元。这些估计中任何一项的进一步变化都可能对与我们的固定福利退休计划相关的记录金额产生重大影响。

近期会计公告

 

有关最近会计声明的信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注的注释2--“重要会计政策摘要”。

44

---

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

在我们于2021年1月14日提交给SEC的截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第7A项中，题为“关于市场风险的定量和定性披露”一节中讨论的披露没有实质性变化。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序。截至2021年4月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，该术语在1934年证券交易法(经修订)下颁布的规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对下文所述的财务报告的内部控制存在重大弱点。

正如我们之前在截至2020年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的那样，虽然没有由于控制缺陷而导致的重大错误，但我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与某些控制的设计和操作有效性不足有关，这些控制涉及与收购的外国子公司相关的日记帐分录和农业企业收入和支出，在被收购的外国子公司被纳入管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的第一年。

我们正在采取措施弥补这一重大弱点，包括实施新的政策和程序，以加强(A)我们对记录日记帐的流程级控制的设计，以及对我们发现控制缺陷的外国子公司的收入和费用的控制，以及(B)管理层对外国子公司财务信息的审查控制。

我们相信，这些补救措施将加强我们对财务报告的内部控制，并弥补已发现的重大弱点。然而，由于我们仍在评估这些措施的设计和运行效果，截至2021年4月30日，发现的重大弱点尚未完全补救。我们会继续监察这些补救措施的成效，并会作出任何改变，以及采取我们认为适当的其他行动。

我们评估了重大疲软对综合财务报表的影响，以确保公司的综合财务报表是按照公认会计原则编制的，并准确反映了截至2021年4月30日的季度的财务状况和经营业绩。因此，尽管存在上述重大缺陷，管理层得出的结论是，本10-Q表中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司各时期的财务状况、经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

财务报告内部控制的变化。在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，据我们所知，除了为解决上述财务报告内部控制的重大弱点而采取的补救措施外，其他因素对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能对其产生重大影响。

对控制措施有效性的限制。无论控制系统的构思和操作如何完善，其设计都是为了提供合理的(但不是绝对的)保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

45

---

第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

我们不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。除与我们业务相关的诉讼外，我们不是任何重大待决法律诉讼的当事人，也不是任何重大待决法律诉讼的标的，据我们所知，政府当局也不打算进行此类诉讼。

 

第1A项。风险因素

 

我们于2021年1月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告第I部分第1A项中讨论的披露内容没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

2021年3月23日，本公司通过网络直播沟通方式召开2021年股东年会(简称《年会》)。共有17,699,717股公司普通股，每股面值$0.01，每股有一票(“普通股”)；B系列有14,790股可转换优先股，每股面值100.00美元，每股有10票，共计147,900股(“B系列优先股”)；其B-2系列4%可转换优先股(面值为每股100.00美元)和9,300股B-2系列优先股(“B-2系列优先股”)于2021年2月1日(股东周年大会创纪录的日期)已发行、已发行、已发行并有权投票。亲身或委派代表出席股东周年大会的普通股有15,034,506股；B系列优先股有14,790股(或147,900票)；B-2系列优先股有9,300股，约占已发行股本总股份的84.26%，构成法定人数。

股东们被要求对三项提案进行投票，所有提案的普通股、B系列优先股和B-2系列优先股作为一个类别一起投票。以下是股东采取行动的事项和每个此类提案的最终投票结果。

建议1：选举董事

就选举以下被提名人为公司董事进行了以下投票，任期三年，至2024年股东年会结束：

投票表决的股票
			为			保留			经纪人无投票权
哈罗德·S·爱德华兹			12,668,386			654,400			1,993,345
约翰·W·H·梅里曼			10,356,854			2,533,493			1,993,345
埃德加·A·特里			12,677,672			212,675			1,993,345

根据上述投票结果，上述被提名人均被正式推选为本公司董事，任期三年，至2024年股东周年大会结束。

46

---

提案2：批准选择独立注册会计师事务所

就批准选择德勤会计师事务所作为该公司在截至2021年10月31日的会计年度任职的独立注册会计师事务所进行了以下投票：

投票表决的股票
为			vbl.反对，反对			弃权
15,000,809			31,336			2,360

根据上述投票结果，股东正式批准选择德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为本公司截至2021年10月31日的会计年度的独立注册会计师事务所。

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

根据修订的1933年证券法和1934年证券交易法，公司根据S-K条例第402项发布的委托书中披露的被指名高管的薪酬，已由股东在不具约束力的咨询基础上以下表所列投票方式批准：

投票表决的股票
为			vbl.反对，反对			弃权			经纪人无投票权
11,543,170			1,454,627			43,363			1,993,345

47

---

项目6.展品

展品 数			展品
3.1			1990年7月5日重述的利莫尼拉公司注册证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件3.1及其修正案(第000-53885号文件)成立为法团)
3.2			Limoneira公司和Samuel Edwards联营公司合并为Limoneira公司的证书，日期为1990年10月31日(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.2成立为公司(档案编号000-53885))
3.3			1994年12月31日麦凯维特公司并入利莫尼拉公司的证书(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.3合并而成(文件编号000-53885))
3.4			Ronald Michaelis Ranches，Inc.和Limoneira公司的合并协议，日期为1997年6月24日(通过参考公司2010年4月13日宣布生效的表格10注册声明及其修正案的附件3.6合并而成(文件编号000-53885))
3.5			日期为2003年4月22日的利莫尼拉公司注册证书修订证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件3.7及其修正案成立为法团(第000-53885号文件))
3.6			2010年3月24日利莫尼拉公司注册证书修订证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件3.9及其修正案成立为法团(第000-53885号文件))
3.7			利莫尼拉公司2017年3月29日公司注册证书修订证书(参照公司于2017年3月31日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并)
3.8			修订和重新制定利莫尼拉公司章程(根据公司2013年1月14日提交的10-K表格年度报告(第001-34755号文件)附件3.10成立为法团)
3.8.1			利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(通过参考2013年9月25日提交的公司当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并而成)
3.8.2			利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(根据公司于2014年12月18日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并而成)
3.8.3			利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(通过参考公司目前提交的表格8-K的附件3.1成立，提交日期为2017年1月25日(第001-34755号文件))
3.8.4			修订和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通过参考公司于2017年7月26日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并而成)
4.1			代表普通股的股票样本证书，每股面值$0.01(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件4.1合并(文件编号000-53885))
4.2			2006年12月20日利莫尼拉公司与纽约银行作为权利代理人签订的权利协议(根据2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明的附件4.2及其修正案成立为法团(第000-53885号文件))，该协议于2006年12月20日生效，是利莫尼拉公司与纽约银行作为权利代理人签署的协议(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司注册声明的附件4.2及其修正案合并而成)
4.3			Limoneira公司B系列8.75亿美元有投票权优先股的指定、优先和权利证书，日期为1997年5月21(合并时参考了2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明的附件3.4及其修正案(第000-53885号文件))

 

48

---

展品 数			展品
4.4			1997年5月21日修订的Limoneira公司B系列8.75%有投票权优先股的指定、优先股和权利证书，面值100.00美元(合并时参考了公司2010年4月13日宣布生效的表格10注册声明的附件3.5及其修正案(第000-53885号文件))
4.5			利莫尼拉公司A系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书，面值为0.01美元，日期为2006年11月21(通过引用公司在表格10中的注册声明及其修正案的附件3.8合并，该声明于2010年4月13日宣布生效(文件编号000-53885))
4.6			利莫尼拉公司B-2系列4%有投票权优先股的指定、优先股和权利证书，面值100.00美元，日期为2014年3月20日(合并日期为2014年3月24日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-34755)附件3.1)
31.1*			根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席执行官
31.2*			根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席财务官
32.1*			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*			根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*			XBRL实例文档
101.SCH*			XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*			XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*			XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*			XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104			公司截至2021年4月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。

			*			随本文件存档或提供，
						根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第33-8238号和第34-47986号最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露的证明，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为交易法第18节的“存档”。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件。

 

49

---

利莫尼拉公司

签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

			利莫尼拉公司
2021年6月8日			由以下人员提供：			/s/哈罗德·S·爱德华兹
						哈罗德·S·爱德华兹
						董事、总裁兼首席执行官
						(首席行政主任)
2021年6月8日			由以下人员提供：			/s/马克·帕尔蒙坦
						马克·帕尔蒙坦
						首席财务官， 司库兼公司秘书
						(首席财务会计官)

 

50