年利达律师事务所

一条丝绸之路

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DX盒编号10 CDE

我们曾担任发行商(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司)的英国法律顾问，涉及2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的F-3表格中的自动货架注册声明(注册声明)，该声明涉及根据1933年美国证券法(注册法)登记发行人债务证券的不确定金额。债务证券可根据本意见附表所界定的契约(见本意见附表)不时发行。此意见与注册声明相关，现提交给您。

本意见仅限于英国法院适用的英国法律，并基于我们 对英国现行税务和海关(HMRC)惯例(可能对HMRC不具约束力)的理解，每种情况下均在本意见发表之日生效。本协议的基础是它将受英国法律管辖，并且 根据英国法律进行解释。特别是，我们不对美国联邦法律或美利坚合众国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。

出于本意见的目的，我们已检查了列出的文件，并在适当的情况下，在本意见的附表中定义了 。我们认为，这些文件是我们为了提出这一意见而需要审查的文件。

我们假设：

(发行人除外)所有相关文件均在其各自当事人的能力和权力范围内，已 得到其有效授权，并已或将由其各自的每一方有效地签署和交付；

本意见的标的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的 法律对每一方都具有约束力(如果该法律不是英国法律)，并且这些文件中使用的词语和短语的含义和效力与这些文件受英国法律管辖时的含义和效力相同；

所有作为副本提供给我们的文件都是真实、真实和完整的，并且符合其副本的原件 ，其上或原件上的所有签名都是真实的，并且相关文件已按照我们审查的格式签署，并且在相关情况下，债务证券将按照契约中规定的方式填写、认证 并发行；

证书和公司章程(各定义见本意见附表)如下最新的；

除非本协议另有说明，否则我们检查的任何文件均未被修改、补充或终止(无论是通过书面协议、交易过程或其他方式)；

会议记录(如本意见的附表所定义)真实、完整地记录了其中所述的正式召开、组成和法定人数的会议的议事程序，会议记录中所载的决议已有效通过，并保持完全效力和效力，不作任何修改；

债务证券的条款不会与本契约的规定相抵触， 在注册声明的任何附录或任何其他文件中都不会有影响本意见内容的规定；以及

每期发行的债务证券都将获得正式授权。

根据上文第3段和第4段中提到的文件和所做的假设，在符合以下第7段至第10段中的 限制条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们有以下意见：

发行人已注册成立，并根据 英格兰法律作为有限责任公司存在。

发行人有公司权力订立和履行其在契约项下的义务，并 发行和交付债务证券。

发行人已采取一切必要的公司行动授权签立、交付和履行契约 ，只要每项债务证券均按照授权发行相关债务证券的相关决议和公司章程的规定签立，发行人将已有效签立并交付债务证券 。

假设根据纽约州法律，本契约构成发行人的有效、有约束力和可强制执行的义务，则就英国法律而言，发行人根据本契约承担的义务构成发行人的有效和有约束力的义务。

注册声明中包含的法律声明和HMRC惯例(标题为 英国重要税收考虑事项)中包含的法律声明和HMRC实践，在符合其中的限制和限制的前提下，代表了截至注册声明日期的注册声明中所列事项的所有重要方面的正确摘要。

以上使用的可强制执行条款不应被解释为意味着相关方承担的义务 在任何情况下都必须根据其条款强制执行。特别是：

强制执行可能受到(A)破产、资不抵债和清算、(B)重组 和(C)与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制；

强制执行可能受到衡平法一般原则的限制，例如，在损害被认为是适当补救的情况下，可能无法获得衡平法补救；

根据1980年“限制法”，索赔可能被禁止，或者可能受到抵销或反索赔的影响。

本意见应遵循以下几点：

应当理解，我们不负责调查或核实注册声明中包含的事实(包括外国法律声明)的准确性或任何意见声明的合理性，也不负责调查或核实注册声明中没有遗漏任何重大事实。

我们不会就是否遵守或以其他方式遵守(I)组织章程所载发行人借款或契诺的财务限制，以及(Ii)发行人可发行的债务证券的最高本金总额的限制，如注册 声明所预期的那样发表意见。(C)本公司并不认为发行人遵守或不遵守注册 声明所载的 发行人借款或契诺的财务限制，以及(Ii)发行人可发行的债务证券的最高本金总额限制。

如果要在英格兰以外的司法管辖区履行义务，则可能无法在 英格兰强制执行义务，因为根据该司法管辖区的法律，履行义务是非法的。

根据英国法律，协议中的条款如果相当于处罚，则可能无法执行。

英国法院可以拒绝履行任何有关向英国法院支付执行或诉讼费用的合同条款。

在与联合王国印花税有关的范围内，根据1891年印花法第117条，任何承诺或赔偿都可能无效。

我们不会就 中任何制裁或其他类似限制措施对契约或债务证券或由此拟进行的任何交易的任何一方产生的影响发表意见。

英国法院可能会考虑进行履行的国家的法律， 有关履行方式和在发生瑕疵履行的情况下应采取的步骤。

英国法院可以不受限制地适用英国法律的凌驾性条款，如果纽约州法律中有一项条款与英国公共政策明显不一致，则英国法院可能不会适用该条款。

此外，在某些情况下，英国法院可能不接受裁决该事项的管辖权，或者在某些情况下可以搁置或 取消诉讼程序，包括有其他具有司法管辖权的法院更适合审理诉讼，涉及相同诉讼原因的诉讼程序和同一 当事人之间的诉讼程序在另一个司法管辖区待决，或者争议问题的是非曲直已经得到司法裁决或本应在各方之间的先前诉讼中提出。

本意见以英国现行法律(或本意见与税收有关的情况下， 英国税法)为依据，并因其影响到本意见发表之日在契约和/或债务证券项下的义务。本意见的基础是，本意见附表中提及的文件、授权书和同意书不会修改、终止或更换 。本意见的另一个基础是，在本意见的 日期之后，如果英国法律或英国税法有任何变化，我们不承担任何责任通知您。

本意见仅针对您在提交 注册声明时的利益。未经我们的明确同意，不得将其传递给其他任何人，也不得将其用于任何其他目的，不得在任何公共文档中引用或引用，也不得将其提交给任何人。

我们特此同意将本意见作为注册声明中法律事项和美国联邦证券法下民事责任强制执行的 标题下对我们的引用。在给予此同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)根据证券法第7节或美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的规则和法规要求其 同意的人的类别。

本意见发表之日有效的发行人章程复印件(《章程》)

发行人的公司注册证书、变更名称时的注册证书和重新注册(作为上市公司)的证书(证书)的复印件(？

发行人与作为受托人的纽约银行(现为纽约梅隆银行)之间日期为2006年7月3日的契约，以2006年6月28日提交给美国证券交易委员会的形式(契约)，经截至本意见日期 的任何进一步修订和/或补充而修订和/或补充

发卡人助理秘书于2006年7月24日出具的证书副本，证明该契约是由正式授权的人代表发卡人批准和签署的。

2006年4月24日发行人(财务委员会)董事会财务委员会会议纪要的认证副本(2006年财务委员会会议纪要)

2006年6月27日董事会会议纪要的认证副本(连同2006年财务委员会会议纪要、2006年会议纪要)

2012年6月26日财务委员会会议纪要草稿的认证副本(2012年6月财务委员会纪要)

2012年7月5日财务委员会小组委员会会议纪要的认证副本(连同2012年6月财务委员会纪要、2012年纪要)

2015年6月23日财务委员会会议纪要草稿的认证副本(2015年财务委员会纪要)

2015年6月24日董事会会议纪要的认证副本(连同2015年财务委员会纪要、2015年纪要)

发行人全球税务和财政局局长于2015年7月17日出具的证明复印件 ，除其他外，第二个补充契约的签立得到了义齿的许可

2018年4月18日董事会会议纪要的认证副本(2018年会议纪要)

2021年1月22日财务委员会会议纪要草稿的核证副本(2021年1月财务委员会纪要)

2021年3月24日董事会会议纪要的认证副本(连同2021年1月财务委员会纪要、2021年纪要)

2021年4月15日财务委员会会议纪要草稿的核证副本(连同2006年会议记录、2012年会议记录、2015年会议记录、2018年会议记录和2021年会议记录)

财务委员会职权范围副本，日期分别为2004年2月27日、2012年5月、2014年5月和2021年1月

注册声明

由发行人授予的、日期为2018年6月4日的授权书