根据2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

国家电网公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

英格兰和威尔士 (述明或其他司法管辖权 成立为法团或组织)		98-0367158 (税务局雇主 识别号码)
贾斯汀·坎贝尔 国家电网公司 1-3串伦敦WC2N 5EH 英格兰 011-44-207-004-3000 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)		Keri Sweet-Zavaglia 美国国家电网公司 希尔文道40号 马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451-1120 美国 1 781-907-1000 (服务代理商的名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))

通信副本(包括发送给代理服务的通信)应发送至：

杰弗里·科恩

年利达 有限责任公司

美洲大道1290号

纽约州纽约市，邮编：10104

1-212-903-9014

建议开始向公众销售的大约日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果此表中仅有 注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框：☐

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请后 生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、 非加速申报者还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义(选中一项)：

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告		☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

行动起来。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已登记/ 建议的最大值 集料 单价		数量 注册费
债务证券		不确定		(1)

注：已完成

(1)	不确定的首次公开发行(IPO)总价格或债务证券数量正在登记，可能会不时以不确定的价格提供 。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，或者以单位发行或由存托股份代表的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

招股说明书

国家电网公司

债务 证券

我们可能会不时以一个或多个单独的系列发售和出售无担保债务证券。我们将在本招股说明书附带的一份或多份招股说明书 附录中说明我们发行和出售的一系列债务证券的类型和金额，以及这些证券的具体条款。此类招股说明书补充资料还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。在投资这些 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及标题中描述的信息，在此您可以找到更多信息。

我们可以发行债务证券，其金额、价格和条款将在发行时确定。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商将这些 证券直接出售给您。如果我们使用代理、承销商或交易商销售这些证券，我们将在适用的招股说明书 附录中点名并说明他们的薪酬。

我们主要执行办公室的邮寄地址是1-3 Strand，London，WC2N 5EH，英国，我们的电话号码是011-44-207-004-3000.

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素 和我们最新的Form 20-F年度报告中的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 认定本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成债务证券的销售。

本招股说明书的日期为2021年6月8日。

目录

您应仅依赖 本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们向您推荐的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息 截至这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在 不允许要约的任何州或司法管辖区对这些证券进行要约。

关于这份招股说明书

本文档称为招股说明书，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的概括性描述。我们每次发行债务证券时，都会对此招股说明书进行补充。 随附的招股说明书附录将介绍此次发行的具体条款，还可能包括对适用于这些证券的任何特殊考虑事项的讨论。随附的招股说明书附录还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应该以随附的招股说明书附录中的信息为准。 请仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息。除文件中包含的信息外，我们还建议您在标题下找到更多信息，在这里您可以找到更多信息，并通过参考将某些文件合并。？包含本招股说明书的注册声明(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。 注册声明(包括展品)可在SEC网站上阅读，该网站的标题下列出了更多信息。

除非我们另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书和随附的国家电网公司招股说明书附录中的所有引用都是指我们的国家电网公司，除非我们另有说明或上下文另有规定，否则我们的 公司、我们的公司、我们的公司或我们的公司的所有引用都是指我们的国家电网公司。此外，“国际财务报告准则”一词是指欧盟采用的国际财务报告准则和国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。

我们的合并财务报表 以英镑发布。在本招股说明书和随附的招股说明书附录中，美元或$？是指美国货币，英镑？？英镑，？英镑，？？GB或 ？便士？是指英国货币。

1

危险因素

投资于使用本招股说明书发行的债务证券涉及风险。在您决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中 从我们最新的20-F年度报告中引用的风险，或在通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节中包含的风险，以获取有关 可能影响我们未来业绩的因素的更多信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，我们债务证券的交易价格和流动性可能会下降 ，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。其他风险因素可能包括在与特定证券系列或发行有关的招股说明书附录中。

2

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含某些既不报告财务结果也不包含其他历史信息的陈述。这些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年“证券法”第27A条或“证券法”和1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”的规定。这些报表包括有关我们的财务状况、我们的经营和业务结果、战略、计划和目标的信息。以下词汇，如？预期？、？预期？、 ？应该？、？打算？、？计划？、？相信？、？展望？、？寻求？、？估计？、？目标？、？可能？、？将？、？继续？、项目？和 类似表述，以及未来时态的陈述，以识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 不是对我们未来业绩的保证，受假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些 许多假设、风险和不确定性与我们无法精确控制或估计的因素有关，例如：

•

法律或法规的变化，包括因英国退出欧盟而引起的任何变化，以及为促进实现净零排放目标而引入的任何立法；

•

政府机构或监管机构的公告和决定，包括RIIO-2价格管制的实施以及新冠肺炎疫情后经济不确定性的增加；

•

需要联网的新一代项目第三方建设和交付的时间；

•

违反或变更环境、气候变化、健康和安全法律或法规，包括 因我们活动的潜在有害性质而导致的违规或其他事件；

•

网络故障或中断、无法执行关键的 非网络操作以及基础设施损坏，原因包括重大风暴的影响以及气候变化结果等不利天气条件、交易对手无法 交付实物商品、无法或未经授权访问或故意破坏我们的IT系统和支持技术；

•

未能充分预测和应对能源供应中断；

•

与监管目标和标准以及我们的同行进行对比，以实现利益相关者对成本和效率节约的期望 ；

•

客户和交易对手(包括金融机构)未履行对 公司的义务；

•

汇率、利率和商品价格指数的波动；

•

我们借款和债务安排中的限制和条件(包括备案要求)、融资成本 和融资渠道；

•

监管要求我们在业务的某些部分保持财务资源，并限制一些子公司的交易，如支付股息、贷款或收取费用；

•

我们受监管业务的延迟收回和付款时间，以及我们活动的某些方面是否存在争议 ；

•

我们的养老金计划和其他退休后福利计划的资金需求和绩效；

3

•

未能吸引、培训或留住具备必要能力(包括领导能力)的员工， 以及与我们的员工发生的任何重大纠纷或我们的员工违反法律或法规；

•

未能对市场发展做出反应，包括陆上输电的竞争；

•

新兴技术带来的威胁和机遇；

•

公司未能回应或履行其作为领导者在与能源转型有关的气候变化 发展活动(包括整合分布式能源)方面的承诺；以及

•

业务增长以实现我们的战略的需要，以及与业务发展活动有关的不正确或不可预见的假设或 结论(包括意外的成本和负债)，包括WPD收购、NECO出售和建议出售本集团英国天然气传输业务的多数股权，以及合资企业 。

其他因素在我们最新的Form 20-F年度报告的交叉引用表中的运营和财务审查以及 前景和风险因素下列出的部分中进行了讨论，并可能在随附的招股说明书附录中进行讨论。我们还可以在向SEC提交或提交给SEC的报告、我们向股东提交的年度报告和账目、股东通告、发售通告、注册声明、招股说明书、招股说明书、新闻稿和其他书面材料中，以及我们的董事、管理层或员工向包括金融分析师在内的第三方所作的口头声明中，作出或 披露书面和/或口头前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

这些因素的影响很难预测。新因素时有出现，我们无法评估 任何此类因素对业务的潜在影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

4

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的备案要求。根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交此类报告和其他信息 。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为 通过该网站包含任何材料的活跃链接，但如下所述除外。

您可以免费向我们的注册办事处索取上述文件的副本，地址为1-3 Strand，London WC2N 5EH，England，WC2N 5EH， 011-44-207-004-3000,注意：投资者关系。

5

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书通过引用并入了我们根据交易法 提交给证券交易委员会的某些报告和其他信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期 之后提交给SEC的信息将更新并取代此信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了以下文件 ：

•

我们截至2021年3月31日的年度报表 20-F；

•

我们可能提交的任何未来表格6-K报告，表明它们 通过引用并入本注册声明中；以及

•

在本招股说明书预期的任何发行终止之前，我们可能根据交易法向证券交易委员会提交的任何20-F表格的未来年度报告 。

本 招股说明书中的信息可能会被我们通过引用合并的后续《交易法》备案文件中包含的信息修改，其结果是只有修改后的信息才会成为本招股说明书的一部分。 招股说明书中的所有其他信息不受此替代信息的影响。

证交会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网址是https://www.nationalgrid.com/investors.我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书的一部分。

每个人，包括收到本招股说明书的任何实益所有人， 可以通过联系以下方式，口头或书面要求免费提供这些文件的副本：

		投资者关系 邮编：1-3 Strand，伦敦WC2N 5EH，英国 电话号码是 011-44-207-004-3000

6

该公司

概述

National Grid plc是我们控股公司的名称 ，我们是一家总部设在英国和美国东北部的国际能源公用事业公司。

我们的 网站地址是http://www.nationalgrid.com.本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。

以下对本公司业务的描述包含截至本招股说明书日期的信息和数据，并可由附带的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的文件进行修订或补充。

我们的业务

我们的主要业务 在英国拥有和运营输电基础设施和天然气输送，在美国东北部拥有和运营电力输送和配电以及天然气分销。我们还对 相关事宜感兴趣，包括英国的电力互连和计量服务，以及美国的液化天然气(LNG)储存和运输。2021年3月18日，我们宣布：我们 (I)将以78亿GB的股权价值从PPL Corporation(PPL)的子公司PPL WPD Limited手中收购英国最大配电业务西部配电的控股公司PPL WPD Investments Limited(及其附属公司)，(Ii)同意将Narraansett Electric Company出售给PPL Energy Holdings，LLC，PPL Energy Holdings，LLC也是PPL的子公司。(Iii)将于今年晚些时候启动出售程序，以收购我们在英国的天然气输送业务以及我们在英国的计量服务的多数股权。

截至2021年3月31日，我们在英国和美国拥有超过23,000名员工。

我们主营业务的业绩是按部门报告的，反映了每项活动的管理职责和经济特征。 我们的主要业务和部门，以及其他活动和停产业务，包括：

•

英国电力传输；

•

英国天然气输送；

•

美国监管；以及

•

国家电网风险投资公司(如能源计量、电力互联、可再生能源 开发和液化天然气储存方面的商业运营)和其他活动(主要涉及英国房地产业务，以及在英国和美国的保险和公司活动，以及国家电网公司通过国家电网合作伙伴对技术和 创新公司的投资)。

我们的主要子公司是：经营我们英国输电业务的国家电网输电公司 运营我们英国输气业务的国家电网燃气公司，经营我们美国电力和天然气分销的控股公司美国国家电网美国公司， 输电和发电业务；以及国家电网北美公司(National Grid North America)，后者是国家电网公司(National Grid Plc)的间接全资子公司，也是美国国家电网公司(National Grid Plc)公司结构中最大的控股公司。 该公司是美国国家电网公司(National Grid Plc)的国库、财务和控股公司，并通过公司间借贷安排为国家电网公司在美国的收购融资提供工具。

7

收益的使用

除随附的招股说明书附录中另有说明外，我们预计将出售本招股说明书下提供的债务证券所得的净收益用于一般公司用途。

8

资本化和负债

下表列出了我们使用根据国际财务报告准则编制的财务信息，截至2021年3月31日的实际资本化情况。您应将本表与我们的综合财务报表和附注以及随附的招股说明书附录中的任何更新信息以及此处 或其中通过引用并入的任何文件一起阅读。

		截至31岁2021年3月
		(£百万美元)
银行贷款和透支			2,532
其他债券			24,209
租赁负债			586
其他贷款			156
长期债务总额			27,483
短期债务总额			3,737
债务总额			31,220
资本和储备：
股本			474
股票溢价帐户			1,296
留存收益			23,163
翻译储备			(35	)
现金流对冲准备金			(48	)
套期保值准备金成本			(28	)
FVOCI权益准备金			51
FVOCI债务准备金			111
自有信用储备			1
资本赎回准备金			19
合并准备金			(5,165	)
股东权益总额			19,839
非控股权益			21
总股本			19,860
总资本化			51,080

注：16

(1)	于二零二一年三月三十一日，我们拥有净债务相关衍生工具净资产1.75亿加元。截至2021年3月31日，我们的财产、厂房和其他资产的费用作为借款的抵押品提供，总额为6700万GB。于二零二一年三月三十一日，本集团发出之担保及信用证价值达2,836,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

(2)	吾等作为本集团的母公司，已担保偿还主要由若干附属公司应付予第三方的本金、任何相关 溢价及特定贷款利息。截至2021年3月31日，英镑等值为21.08亿英磅。保修期限从不到 年到无限期不等。此外，作为2017年1月1日国家电网英国养老金计划分段的一部分，已向A部分提供10亿GB的担保。这笔款项取决于破产或 未能向A部分支付养老金义务，可以向国家电网公司、国家电网控股一号公司或Lattice Group Limited索赔(总计高达10亿GB)。

(3)	资本化及负债表所载资料摘录自我们于二零二一年三月三十一日经审核的综合财务报表，并无重大调整 。自2021年3月31日以来，我们的大陆担保负债没有实质性变化。截至2021年3月31日，我们有24.99亿GB的现金和短期投资。

9

(4)	于2021年5月20日，我们的董事宣布拟派发末期股息每股32.16便士，这将 吸收约11.41亿GB的股东权益(假设所有金额均以现金结算)。股息将于2021年8月18日支付给于2021年6月4日在股东名册上登记的股东(有待 股东在年度股东大会上批准)。股票股息将作为替代方案提供。

10

债务证券说明

一般信息

债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间日期为2006年7月3日的契约 发行，并附有日期为2006年7月24日的第一份补充契约和日期为2015年7月17日的第二份补充契约 。我们在下面概述了契约的主要条款。摘要不完整，受契约所有条款(包括契约中某些条款的定义，以及根据修订后的1939年《信托契约法》将成为契约一部分的条款)的约束，并通过参考其全文进行了限定。在本摘要中，本摘要不完整，并受契约所有条款的限制，包括契约中某些条款的定义，以及根据修订后的1939年《信托契约法》将这些条款纳入契约的条款。契约形式通过引用并入注册说明书作为证物，招股说明书 是该说明书的一部分，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在本摘要中，我们在契约中包含了对章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。本 摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。在本摘要中，“我们”、“我们的”或“我们”仅指NG及其契约下的继承人，不包括其任何子公司。

该契约并不限制我们可根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定我们可不时以一个或多个系列发行该契约下的 债务证券。该契约不限制我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券的金额。

我们在本节中描述适用于本招股说明书下可能提供的任何系列债务证券的一般条款。在 我们提供债务证券时，我们将在相关招股说明书补充说明系列债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于或不适用于该等证券的范围 。

债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。 在每种情况下，这些义务之间不得有任何优先权。在破产的情况下，这将受制于与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律 。其他无担保和无从属债务可能包含与债务证券不同或不包含在债务证券中的契诺、违约事件和其他规定。

我们将陆续发行债务证券。每个债务证券系列可能有不同的条款，在某些情况下， 同一系列的债务证券可能有不同的条款。我们将描述适用的招股说明书附录中提供的特定系列债务证券的以下条款：

•

债务系列证券的名称、本金总额和授权或任何最低面值 证券，

•

将发行系列债务证券的本金(公开价格)的一个或多个百分比 ，

•

某些日期或期间，包括：

(a)

可以发行债务证券的一个或多个原始发行日期或期间，

(b)

应支付该系列债务证券本金(以及溢价，如有)的一个或多个日期(或确定该日期的方式)(如有)，或日期范围(如有)，以及

(c)

记录日期(如有)，用于确定应向哪些持有人支付该本金(以及其保费，如有， )，

•

有关利息的信息，包括：

(a)

该系列的债务证券应计息(如有的话)的年利率(及其计算方式或基准)，

(b)

产生该利息的一个或多於一个日期，

(c)

应支付利息的付息日期(或确定日期)，以及

11

(d)

任何付息日应付利息的定期记录日期，

•

发生以下情况的一个或多个地方：

(a)

该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)均须 支付，

(b)

该系列的债务证券可用于转让或交换，

(c)

我们可以向我们送达通知和要求，并且

(d)

商业银行和外汇市场必须开放支付结算，才能构成一个良好的业务日

•

根据我们的选择或其他方式可全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件(如有) ，

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择及其相关条款和条件赎回、回购或偿还该系列债务证券。

•

对于某一系列的债务证券，如果不是本金，应支付该系列债务证券本金的部分，该部分应在到期前赎回或在违约事件(如有)后宣布加速到期时支付。

•

我们将在其上市一系列债务证券的任何证券交易所，

•

任何其他违约事件(定义如下)，

•

与该系列债务证券有关的任何附加契诺或协议，

•

如非纽约梅隆银行(前身为纽约银行)将担任任何系列债务证券的受托人，则该受托人的公司信托办事处的名称及地点；就该系列的任何债务证券而言，如并非适用的受托人以该债务证券的主要付款代理人的身分担任该代理人，则该主要付款代理人的主要办事处的名称及地点。

•

如果不是美元，则 系列债务证券的任何付款应使用的货币或货币单位，或该系列的债务证券应以其计价的货币或货币单位。

•

如果适用，下列解除、失效和契约失效项下描述的适用契约的条款将不适用于该系列的债务证券。

•

代表 系列未偿还债务证券的任何全球证券(定义见下文)的日期(如果不是要发行的该系列第一个证券的原始发行日期)，

•

如果适用，在债务赎回 证券项下描述的适用债权条款以及支付以下额外金额的事实将不适用于该系列的债务证券，

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或票据的形式发行，在这种情况下，是以这种全球证券或票据的托管人的形式发行的，

•

是否在某一系列的全部或部分债务证券上加盖或压印任何图例，以及移除这些图例的 条款和条件，

•

关于登记程序的信息，如果有的话，

•

该系列的任何其他术语，以及

•

适用于特定系列且未在本招股说明书中 披露的任何重大英国或美国联邦税收后果。

本契约不包含任何条款，限制我们产生债务的能力，或在我们的信用质量突然大幅下降或涉及我们的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时，为债务持有人提供证券保护。因此， 我们

12

未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

面额、注册和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将发行以持有人名义登记的债务证券，如 证券登记商的账簿所述(每个证券登记处，一份已登记证券，或一份以已登记形式登记的证券)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册证券将以一种或多种全球证券(每种证券、一种全球证券或一种全球证券形式的证券)的权益为代表，该证券存放于一位或多位存托信托公司(？DTC)和欧洲清算银行S.A./N.V.(？欧洲清算银行)和Clearstream Banking的一个或多个指定人，并接受其结算和清算。法国兴业银行匿名者 (？Clearstream)，如下面的全球证券？所述。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则注册证券将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行，而全球证券的发行面值将等于该全球证券所代表的系列未偿还债务证券的本金总额。

在下述情况下，我们可以实际发行和交付注册形式的经过认证的 证券，这些证券称为最终形式的证券。以最终形式发行的任何系列的注册证券将可交换为相同系列的其他注册证券，本金总额和期限相同，且具有不同的授权面值。以最终形式发行的已登记证券可在证券登记处或我们就任何系列债务证券指定的任何转让代理人的办公室(并在适用的招股说明书附录中提及)进行转让登记(连同正式签立的转让表格)，无需手续费，但需支付契据中所述的任何税款和其他 政府费用。此类转让或交换将在证券注册员或转让代理(视情况而定)对提出 请求的人的所有权和身份文件满意后进行。我们已初步委任受托人为该契约下的证券登记官。如果招股说明书附录提及我们最初就任何 系列债务证券指定的任何转让代理(除证券登记商外)，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定或批准变更任何此类转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个 付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如果某一系列的债务证券被部分赎回，我们将不需要：

•

在选定要赎回的系列债务证券的赎回通知邮寄之日的15天前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换任何此类系列的债务证券，或 自开业之日起至相关赎回通知邮寄之日收盘时结束的期间，或

•

登记转让或交换要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的已登记证券的未赎回部分除外。

环球证券

一个系列的债务证券可能全部或部分由一个或多个Global Securities代表，这些Global Securities将以 的名义注册，并存放在或代表DTC或Euroclear和Clearstream的共同托管机构(托管机构)或其代名人。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则全球证券将以注册形式发行。 除非以最终形式交换注册证券，否则任何此类全球证券不得转让，除非由相关托管机构整体转让给其代名人，反之亦然，或由代名人转让给该托管机构的另一代名人 ，或在任何一种情况下，转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。

有关系列债务证券的 存托安排的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。另请参见下面的清关和结算(br})。

13

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其 被指定人将在该全球证券所代表的债务证券本金中各自的实益权益记入有权获得该全球证券的人的账户。此类账户应由承销商、交易商或代理人就此类债务证券指定，如果我们直接提供和销售此类债务证券，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于在此类全球证券的托管机构或其被指定人(参与者)或可能通过参与者持有权益的个人拥有帐户 。全球安全中的实益权益的所有权将显示在该全球安全中，并且该所有权的转让仅通过该全球安全的托管人或其被指定人保存的 记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有利益的人的利益)来实现，并且该所有权的转让将仅通过 由托管人或其指定人保存的(关于参与者的利益)记录和参与者的记录(关于通过参与者持有利益的人的利益)来实现。 某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱您在全球安全中转让利益的能力。

只要相关托管机构或其代名人是该等全球证券的注册所有人，就所有目的而言，其将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或 持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列证券的债务 ，不会收到或有权收到最终形式的该系列证券的实物交割，也不会被视为该等债务证券的所有者或持有人 。这些实益权益的所有者将没有直接权利对债务证券持有人的任何诉讼请求采取行动，并将仅在收到DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)提供的适当委托书的范围内才被允许采取行动。同样，一旦发生违约事件，除非发行了最终形式的债务证券，否则在全球证券中拥有实益 权益的所有者将被限制仅在从DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)收到适当的委托书的范围内采取行动。

以托管人或其代名人的名义登记的债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)的任何付款将作为代表该等债务证券的全球证券的注册所有者 向其支付。我们或此类债务证券的任何适用受托人、付款代理或证券注册商均不对与此类债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等债务证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任 ，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录 。

我们预期，全球证券托管银行或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有) 或利息(如有)后，将按参与者在该全球证券托管机构或其代名人记录中所示 所示该系列债务证券本金中各自的实益权益的比例，向其账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例 的约束，就像现在支付给持有者或以街头名义登记的证券(银行或经纪商账户中的债务证券持有人)的情况一样，并将由此类参与者负责。

最终形式的证券

如果一系列债务证券的全球证券托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且我们没有在120天内指定后续托管机构，或者在我们清盘的情况下，我们未能在到期时对任何债务证券进行 任何付款，并且受托人已收到该全球证券的注册所有人的通知，要求以最终的 形式将特定数量的此类债务证券交换为该系列的债务证券。我们将以最终形式发行该系列债务证券的注册证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。

我们可以在任何时候自行决定由一个或多个Global Securities代表的任何系列 的债务证券的注册证券不再由该Global Securities或Securities代表。在此情况下，我们将以最终形式发行该系列债务证券的注册证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券指定 ，您可以按照我们和该全球证券的托管机构可以接受的条款，以最终形式收到该系列的注册证券。

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在任何此类情况下，您都将有权获得以您的名义登记的该全球证券所代表的债务证券系列的 证券的最终形式的实物交割，本金金额等于您的实益权益。

以最终形式发行的任何系列债务证券将仅作为注册证券以授权最低面值 发行，并带有任何适用的限制性图例。用全球形式的注册证券交换最终形式的注册证券不应产生任何税收后果。如果我们以最终形式发行债务证券以 交换特定的全球证券，作为该全球证券持有人的相关托管机构将在收到最终形式的债务证券时将其退还，取消该系列的入账债务证券，并根据具体情况通过DTC、Euroclear或Clearstream(视情况而定)将该系列的最终形式的债务证券以DTC、Euroclear或Clearstream指定的金额分发给有关人员。

在法律允许的范围内，我们、受托人、付款代理和证券登记商有权将其 名称中的任何最终形式的债务证券登记为绝对所有者。

关于最终形式的债务证券的付款 将支付给最终债务证券登记在该系列登记册上的人。它们将通过支票邮寄或递送到有权享有该权利的人的地址，因为该地址 应出现在安全登记册中，或者通过电汇到安全登记册中指定的有权享有该地址的人维持的账户。以最终形式发行的债务证券应提交给适用的支付代理进行赎回 。

最终形式的债务证券持有人将直接有权对债务证券持有人 要求采取行动的任何请求采取行动，包括在违约事件发生时采取行动，并且不需要依赖从DTC、Euroclear或Clearstream收到的委托书。

债务证券的偿付

适用的招股说明书附录将详细说明我们将支付任何特定系列债务证券的利息(如果有)的日期，以及支付本金(和溢价，如果有)的日期。招股说明书附录还将 指定一个或多个利率(如果有)或如何计算这些利率。

在NG选项下的赎回

适用的招股说明书附录将具体说明我们是否可以根据我们的选择 或在任何其他情况下全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书附录还将具体说明我们将被要求提供的通知，以及债务证券可以赎回的价格(和溢价，如果有)以及赎回日期。任何债务证券赎回通知 都将声明：

•

确定的赎回日期；

•

记录日期；

•

如果我们只赎回一系列债券的一部分，需要赎回的债务证券的数量；

•

待赎回债务证券的系列及相关识别代码；

•

赎回价格；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并就赎回 的每种债务抵押品支付，如果适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；以及

•

每个持有人可以获得赎回价格付款的一个或多个地点。

债务担保持有人可选择赎回

适用的招股说明书附录将具体说明，在国家电网重组的情况下，任何系列债务证券的持有人是否可以选择要求我们 赎回此类债务证券。这一期权被称为看跌期权。如果适用的招股说明书补充说明债务

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此类系列的证券持有人有看跌期权，则以下有关NG和/或此类债务证券持有人将被要求提供的通知以及受影响债务证券可能赎回的时间和日期的价格 (以及溢价，如果有)的规定将适用。

重组事件发生时的公告

如果适用的招股说明书补充说明该系列 的债务证券持有人拥有认沽期权，则在任何此类债务证券仍未偿还的任何时间，发生重组事件(如下所述)，我们将对该事件进行公告。公开公告将包括由我们或受托人 在一家在美国发行的领先全国性报纸上发布的关于重组事件发生的公告(预计将是华尔街日报).

确定是否已发生重组事件

？重组事件应被视为发生在任何此类系列债务证券仍未偿还 期间的任何时候，在任何此类系列债务证券的初始发行日期或之后的任何连续36个月内，NG的处置百分比之和超过50%(由NG确定)。

？NG的处置百分比是关于出售、转让、租赁或以其他方式处置或处置NG的任何 处置资产，计算的比率为(A)NG处置资产的总营业利润与(B)NG的综合营业利润之比，以百分比表示。

？在计算NG的处置百分比时处置的NG资产是指NG和/或其任何 子公司以任何方式出售、转让、租赁或以其他方式处置或处置(但不包括出售、转让、租赁、处置或处置)，当这些出售、转让、租赁、处置或处置与在正常业务过程中达成的任何相关回租或类似安排一起考虑时，导致NG的营业利润继续归因于任何此类业务、财产或资产除 NG或对NG的全资子公司外，其业务的全部或任何部分(无论是通过单一交易还是通过多笔交易，不论是否相关)或(NG或任何该等子公司的正常业务过程除外) 财产或资产，即其出售、转让、租赁或以其他方式处置或处置的业务、财产或资产的全部或任何部分(不论是否相关)的全部或任何部分，或(在NG或任何该等附属公司的正常业务过程中除外) 出售、转让、租赁或以其他方式处置或处置的业务、财产或资产。

？NG处置资产的营业利润，与NG的任何处置资产有关，是指NG及其子公司的正常 活动的税前和利息前营业利润(为免生疑问，不包括NG相关账户中反映的特殊项目)，直接归属于根据IFRS参考相关账户确定的该等处置资产的营业利润，如果NG的相关账户尚不存在，则以与NG董事报告所依据的假设相一致的方式确定该等资产的税前和利息前营业利润(为免生疑问，不包括在NG相关账户中反映的特殊项目)，直接归因于根据国际财务报告准则(IFRS)确定的该等处置资产的营业利润(如果NG的相关账户尚不存在，则以与NG的董事报告所依据的假设一致的方式确定)。如果NG 的董事在确定NG的营业利润时采用了假设，则该假设应在NG的董事报告中明确说明；

？NG的相关账户是指NG及其子公司在相关出售、转让、租赁或以其他方式处置或处置NG的任何资产之前的最新年度经审计的合并财务账户。

？NG的董事报告是指由NG的两名董事编写并签署的致受托人的报告，列出NG的营业利润、NG的综合营业利润和NG的处置百分比，并说明NG的 董事在确定NG的营业利润时所采用的任何假设。

？NG的综合营业利润是指根据IFRS参考NG的相关账目确定的NG及其子公司(包括联营公司和合资企业营业利润的任何份额)的正常活动的税息前综合营业利润(为免生疑问，不包括反映在NG相关账户中的特殊项目)， NG的综合营业利润是指根据IFRS确定的NG及其子公司的税息前综合营业利润(为免生疑问，不包括反映在NG相关账户中的特殊项目)(包括联营企业和合资企业的营业利润的任何份额)。

对于 确定是否发生重组事件的目的而言，子公司是指2006年《公司法》第1159节所指的子公司。

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引发看跌期权的事件

如果债务证券持有人拥有看跌期权，则此类债务证券持有人只有在下列情况下才能行使看跌期权 。

如果在具有看跌期权的任何给定系列债务证券仍未偿还的任何时间，发生 重组事件，并且如果在适用的NG重组期间内出现以下情况之一：

(a)

(如果在重组事件发生时有评级的债务证券(定义见下文))发生重组事件的评级下调；或

(b)

(如果在重组事件发生时没有评级的债务证券)关于重组事件的负面评级事件 发生，

则每一受影响系列债务证券的持有人将可在接到通知后 选择要求我们在接到行使看跌期权通知后45天内的任何营业日赎回或根据我们的选择购买(或促使购买)该等债务证券 (按其本金连同赎回日的应计利息计算)。在NG 重组期间内发生的重组事件和评级下调或重组事件和负面评级事件(视情况而定)一起称为看跌期权事件。

为了确定看跌期权事件是否已经发生，NG重组期间应指重组事件公开公告后90天结束的期间(或评级债务证券或应课差饷债务(视属何情况而定)正在或正在考虑(在前面提到的期间内公开宣布)进行评级审查或(视情况而定)评级机构评级的较长时间段)。

评级机构TRAY是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的一个部门或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其后继者，或经受托人事先书面批准不时以NG取代其中任何一个(或任何允许的替代品)的任何评级机构。

？评级债务证券是指每个系列的债务证券，如果且只要它们拥有评级机构的有效评级，以及评级机构评级的任何应课差饷债务；但如果在该系列债务证券到期之前没有此类未偿还的应课差饷债务，则该系列未偿还债务证券本金不少于四分之一的持有者可能要求我们每年获得评级机构对此类债务证券的评级，并在此后每年更新评级机构对此类债务证券的评级，如果该系列债务证券的本金不少于四分之一，则该系列的债务证券的持有者可以要求我们每年获得评级机构对该债务证券的评级，并在此后每年更新该评级机构对该债务证券的评级。此外，我们可以随时从评级机构获取此类债务证券的评级，然后每年更新一次，但除上述规定外，我们没有任何义务获得此类债务证券的评级 ；

？在以下情况下，负面评级事件应被视为已经发生：(A)我们在相关重组事件之前或之后 没有寻求评级机构对受影响的一系列债务证券或任何其他应课差饷债务进行评级，并随即采取一切合理努力，或(B)如果我们这样做并 使用该等努力，则由于该重组事件，我们无法获得至少投资级(bbb-或baa3)的评级。但如果拒绝给予至少投资级评级的评级机构(如上所述)没有宣布或公开确认 其拒绝给予至少投资级评级的全部或部分原因是适用重组事件所包含或发生的任何事件或情况的结果(无论 重组事件是否在该投资级评级发生时发生)，则该负面评级事件不应被视为已就某一特定重组事件发生。 如果评级机构拒绝给予至少投资级评级(如上所述)，该评级机构没有宣布或公开确认 其拒绝给予至少投资级评级的全部或部分原因是该适用重组事件所包含或发生的任何事件或情况(无论 重组事件是否应在该投资级评级发生时发生)，则不应将该负面评级事件视为已就该特定重组事件发生。

·应课差饷债务应 理解为指初始到期日为五年或以上的NG的无担保和无从属债务；以及

评级 如果当时的评级(无论是评级机构应我们的邀请提供的，还是由任何评级机构分配给已评级债务证券的自愿评级)从投资级评级(bbb-或baa3或其当时的等价物或更好的评级)撤回或降低至非投资级评级(bb+ 或ba1，或其各自的相应评级)，则应视为就重组事件发生了降级。

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暂时的等价物，或者，如果评级机构已经将被评级的债务证券的评级降至投资级以下(如上所述)，则将评级下调一个完整的 评级类别，或者，如果评级机构已经将评级证券的评级降至投资级以下(如上所述)，则将评级下调整整一个评级类别；但如果评级机构对本应适用的评级进行下调 的评级机构没有宣布或公开确认，降级是由适用的 重组事件所包含或产生的任何事件或情况的全部或部分结果(无论适用的重组事件是否发生在评级下调时)，则因特定评级下调而产生的评级下调不应被视为已就特定重组事件发生。

受托人没有责任监控票据是否被评级或导致评级下调。

我们在卖权事件发生时的义务

当我们意识到看跌事件已经发生时，我们将立即或在任何时候受托人也同样意识到 受托人可以，如果当时未偿还的受影响系列债务证券本金至少四分之一的持有人提出书面要求，或者如果该等 债务证券持有人的决议有此指示，受托人应向该等债务证券持有人发出通知，说明看跌事件的性质和行使看跌期权的程序。我们将此通知称为PUT事件通知。

吾等于知悉重组事件发生后，将立即(A)向受托人提供有关吴氏的 董事报告及(B)向受托人提供或促使报告会计师向受托人提供会计师报告。？报告会计师是指NG的审计师(但不是以审计师的身份行事)或NG可能为此目的提名并经受托人书面批准的其他会计师事务所，如果不是这样，则是受托人为此目的而选择的。在没有明显错误的情况下，董事报告和会计师报告应是决定性的，并对所有相关各方具有约束力，包括受托人和受影响系列债务证券的持有人。受托人有权采取行动，或不采取行动，并依赖于任何董事报告和/或任何会计师报告(无论是否针对该报告)核实其准确性，而无需 进行核实(且不对债务担保持有人承担任何责任)。

？会计报告是指报告会计师的报告，说明包括在董事报告中的营业利润和综合营业利润的计算中的金额是否准确地从NG及其子公司的会计记录中提取，以及包括在 董事报告中的处置百分比是否已经正确计算，该报告将根据报告会计师和我们之间签订的聘书而准备。 报告报告是指报告会计师在计算 董事报告中包括的营业利润和合并营业利润的金额时是否准确地从NG及其子公司的会计记录中提取的金额，以及 董事报告中包括的处置百分比是否已正确计算，该报告将根据报告会计师和我们之间签订的聘书进行准备。

吾等将尽合理努力促使(A)已(A)与吾等订立 聘书的申报会计师(I)不会因金额上限而限制申报会计师的责任，及(Ii)可供债务证券持有人在受托人的主要办事处查阅，或 (B)同意按吾等批准的其他条款向会计师提供申报会计师的报告，而该等聘用函件应(I)不会因金额上限而限制申报会计师的责任，及(Ii)可供债务证券持有人在受托人的主要办事处查阅，或 (B)同意按吾等批准的其他条款提供申报会计师的报告。若吾等已尽合理努力后，未能在有关时间促使已签署符合上文(I)项规定的 聘书的申报会计师，受托人可依赖载有申报会计师责任上限的会计师报告，该报告可参考金额上限或其他规定。

您应该知道，报告会计师的聘书可能包含对报告会计师责任的限制 ，这可能会影响债务担保持有人的利益。

我们将通知受托人申报会计师的身份 。

看跌期权赎回程序

为了在看跌期权事件发生时行使赎回债务证券的选择权，债务证券持有人必须 交付每份要赎回的债务证券，并附上一份正式签署并填写的通知(我们称之为看跌期权通知)。认沽通知必须在吾等或 受托人(视属何情况而定)向债务证券持有人提供认沽事件通知后45天内的任何营业日送达。我们将这一时期称为看跌期权时期。

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看跌期权通知还可以指定赎回看跌期权 的账户。债务证券应在看跌期权期限届满后七天后交付，否则支付方式与支付票据的任何溢价和利息的本金相同。我们将 指的是债务担保应交付的日期，即卖出日期。

作为收到债务担保 并发出通知的回报，债务担保持有人将收到一张不可转让的收据。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果债务担保持有人在认沽通知中正式指定要付款的银行账户，则就如此交付的任何债务抵押品将 在认购日通过转账至该银行账户进行付款。卖出通知一经发出，即不可撤销。我们将在卖出日赎回相关债务 证券，除非之前赎回或购买。

如果您通过代名人或经纪人持有您的债务证券，您 将需要指示您的代名人或经纪人(如果适用)投标所需的通知并交付适用的债务证券，以便此类投标符合上述规定的程序。

消极承诺

除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则只要一系列债务证券仍未偿还(如契约中所定义)，公司将不会设立或允许对其全部或任何部分业务、其现有或未来资产或收入设定或维持任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的 产权负担或担保权益，以确保任何相关债务(定义见下文)，或任何相关债务的任何担保或赔偿 ，否则，公司不会设立或允许任何其他形式的抵押、押记、质押、留置权或其他形式的 产权负担或担保权益存在于其全部或任何部分业务、其现有或未来资产或收入上，以确保任何相关债务(定义如下)，或就任何相关债务提供任何担保或赔偿我们在债务证券和契约项下的义务(A)以债务证券和契约(A)作为担保，或以实质相同的条款从担保或弥偿中获益(视情况而定)，均令受托人满意，或(B)享有受托人根据其绝对酌情决定权认为对债务证券持有人或不少于75%的持有人批准的其他担保、担保、弥偿或其他安排的利益，而该等其他担保、担保、弥偿或其他安排并不会对债务证券持有人的利益造成实质上的影响，或(B)享有受托人根据其绝对酌情权认为对债务证券持有人或不少于75%的持有人批准的其他担保、担保、赔偿或其他安排的利益。任何系列债务证券的本金总额。

？相关债务是指目前或打算在NG协议下在任何证券交易所报价、上市或通常交易的债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券形式的任何现有或未来债务，或由债券、票据、债券、贷款股票或其他证券代表的任何现有或未来债务。

资产的合并、合并、出售或租赁

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则只要一系列的任何债务担保仍未清偿，我们就被允许 合并、合并或合并为任何其他公司，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(如契约中的定义)。但是，我们可能不会采取这些行动，除非：

•

通过这种合并或合并而成立的公司或我们将被合并的公司，或者 获得、租赁或成为我们几乎全部或全部财产和资产的受让人或受让人的人，应：

(a)

根据美国、联合王国或经济合作与发展组织(按其不时组成)的任何其他国家的法律成立并有效存在的公司或其他人；以及

(b)

以合理地 受托人满意的形式签立和交付的适用契据的附录明确假定，在考虑到任何该等法团或其他人的组织所在的司法管辖区(如英格兰及威尔斯除外)后，作出任何必需的修订或修订；

(i)

如期按时支付该系列所有 债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)；

(Ii)

履行该契约的每一契诺(仅为该等债务证券以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约除外)，以及我方应履行的该等债务证券；

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(Iii)

该假设须规定，该法团或人士须向任何该等债务证券的持有人支付所需的额外款额，以使该等债务证券的本金(及溢价(如有的话))及利息(如有的话)的每一次净支付，均不少于该等债务证券 当时到期及应付的款额；及

(Iv)

就上述第(Iii)项而言，该义务适用于因联合王国或任何该等公司或个人为税务目的而组织或居住的国家或任何地区、市政府或其 其他行政区或税务当局(受适用于该公司或个人以及(如果适用)该另一国家/地区的附加金额支付(如适用)所载的限制)对 账户所施加的任何当前或未来税款、评估或政府收费的任何扣除或扣缴；以及 ；和 其他国家/地区

•

此类交易生效后， 此类系列的债务证券不会立即发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为此类债务证券违约事件的事件。

在任何该等合并、合并或合并，或任何该等转易、转让或租赁后，继承公司或个人将 继承并被取代，并可行使我们在该契约下的所有权利和权力，其效力犹如该继承公司或个人已被指定为该契约下的发行人，此后，除 租约的情况外，前身公司将被解除适用契约和该等债务证券项下的所有义务和契诺。

默认事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下事件将构成一系列债务证券契约项下的违约事件 (无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何 法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(a)

拖欠债务证券到期的本金(或溢价，如有)，并将该违约持续14天；

(b)

拖欠债务证券的任何到期利息(以及额外金额，如有)，并 这种违约持续30天；

(c)

违约或违反契据中适用于吾等的任何契诺或担保(支付债务证券的本金或利息的义务除外)，且该违约无法补救，或受托人认为有能力补救且未在受托人按照契约规定向我们发出书面通知后90 天内补救；

(d)

如果(I)本公司或任何主要附属公司(定义见下文)目前或将来的任何相关债务由于实际违约事件而在其规定的到期日之前到期并应付，或(Ii)到期或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)未支付与该相关债务有关的任何金额，但与本段所述任何事件相关的债务总额此后应等于或超过100,000,000 GB；

(e)

英国法院发布最终命令或有效的股东决议被有效采纳，并且在可能的情况下，该决议或最终命令不会在90天内解除或搁置，以便我们清盘或解散；

(f)

本公司的全部或基本上全部资产或业务被扣押，且该等扣押在90天内未予解除或取消，或产权负担人接管，或管理或其他接管人或类似人员被委任接管全部或实质上全部的业务或资产，或向吾等发出管理或类似的 命令，而该接管、委任或命令在90天内未予解除、解除或取消；

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(g)

我们停止经营所有或实质上所有业务，或者我们无法偿还英国1986年破产法第123(1)(E)条或第123(2)条所指 范围内的债务；或

(h)

我们被我国有管辖权的法院判定破产或资不抵债。

？国家电网天然气公司、国家电网电力传输公司、国家电网美国公司、国家电网北美公司的每一家主要子公司，包括其任何继任者或经公司审计师向受托人证明为主要子公司的全部或几乎所有资产转让给受托人的NG集团的任何成员公司。倘若主要附属公司的全部或实质全部资产转让予吴氏集团成员公司，则该等资产的转让人将不再被视为主要附属公司。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或至少 25%的持有者。根据契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金可以书面通知的方式宣布该系列所有未偿还债务证券的本金立即到期和支付 。在宣布提速之后的任何时候，但在受托人获得付款判决或判令之前，在适用法律和契约的某些其他规定的规限下，债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种提速。

契约规定，在一系列债务证券的违约事件发生后120天内，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，受托人将按照契约中规定的方式，根据下文所述的例外情况，向该系列债务证券的持有人发送违约通知 ，除非该违约已被治愈或放弃，否则受托人将以契约规定的方式向该系列债务证券的持有者发送违约通知 ，除非该违约已被治愈或放弃，否则受托人将以契约规定的方式向该系列债务证券的持有者发送违约通知 ，除非该违约已被治愈或放弃。然而，除非任何债务证券的本金或溢价(如果有)、利息或与之相关的额外金额出现违约，否则如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的董事和/或负责人真诚地认为扣留通知符合债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以 (虽然没有义务这样做)不发出通知。如果一系列债务证券发生违约事件、未被放弃且仍在继续，受托人可酌情通过所有适当的司法程序保护和强制执行 其权利和该系列债务证券持有人的权利。契约规定，受托人在任何违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事， 受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保 。在符合受托人赔偿规定的情况下，并在符合适用法律和契约的某些其他规定的情况下, 一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示就该系列债务证券 进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

修改及豁免

一般而言，经合计不少于 受该修改影响的各系列债务证券本金的持有人同意，吾等和受托人可修改或修订该契约；但未经受影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得作出该等修改或修订：

•

更改债务证券本金的声明到期日，或债务证券的任何溢价或利息分期付款；

•

降低债务证券的本金金额或本金或利率的计算(或修改该本金或利率的计算)，或赎回债务证券时应支付的任何溢价；

•

更改债务证券的赎回条款，或在发生使持有人有权要求我们根据持有人的选择赎回或回购债务证券的任何事件后，对债务证券的赎回或回购权利产生不利影响；

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•

更改支付地点或支付债务证券的本金、任何溢价或利息或任何 额外金额的硬币或货币；

•

损害就强制执行债务规定到期日或之后的任何付款提起诉讼的权利 证券(如果是赎回，则在赎回日或之后，或者在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后)的提起诉讼的权利； 证券在声明到期日或之后强制执行任何付款的权利(如果是赎回，在赎回日或之后，或者在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后)；

•

降低债务证券本金比例，采取具体行动需征得持有人同意的；

•

降低债券持有人在 债券适用部分的法定人数或投票权要求；

•

修改契约中关于此类债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些 契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每张票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的其他条款；或

•

修改上述任何规定。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改契约和债务证券，以便 除其他事项外：

•

根据符合上述资产合并、合并、合并和出售或租赁条款的资产合并、合并、合并或出售为我们的继任者做好准备；

•

为债务证券持有人的利益添加我们的契约，或放弃契约授予我们的任何权利或权力 ；

•

规定债务证券的继任受托人；

•

纠正或纠正或补充契约中可能与任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款 ，或就契约项下出现的不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的事项或问题作出任何其他条款；

•

变更对该契约项下债务证券的授权发行金额、条款或目的的条件、限制和限制。 认证和交付；

•

增加与债务证券有关的任何额外违约事件；

•

规定债务证券持有人的转换或交换权利；或

•

做出不会对债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的任何其他变更 。

任何系列债务证券本金总额至少占多数的持有人可以代表债务证券持有人 放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券持有人 放弃该债务证券以往在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)债务证券本金的支付、债务证券的任何溢价或利息或任何额外的 金额，或(2)未经每张票据持有人同意不得修改或修订的契约或契约条款。(2)任何系列债务证券本金总额不少于半数的持有人可代表该债务证券持有人，免除该债务证券以往的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该债务证券的本金支付、任何溢价或利息或任何额外的 金额，或(2)未经每张票据持有人同意不得修改或修订的契约或契约条款。

根据该契约，我们必须每年向受托人提交一份报表，说明我们履行了该契约下我们的某些义务，以及该等履行中的任何过失。

22

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以向一系列债务证券的持有人履行某些义务 ，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或要求在一年内赎回)，方法是将 美元资金或政府债务(定义如下)存入受托人，金额足以支付债务证券的全部本金和任何溢价。利息及截至该等存款日期的额外款项 (如债务证券已到期及应付)，或就本金而言，其到期日或赎回日(视属何情况而定)的任何溢价及利息。

契约规定，除非有关解除和失效的规定不适用于债务证券，否则我们可以 选择(1)取消和解除与债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，在发生某些税收、债务证券付款的评估或政府收费的情况下支付额外金额的义务除外)，以及登记债务证券转让或交换的其他义务，替换临时的或残缺的、销毁的、遗失的债务证券。 维持与债务证券有关的高级职员或代理，并持有资金以供信托支付)(失效)或(2)解除我们根据某些契约对债务证券承担的义务，因此 此后任何疏忽不会构成债务证券的违约或违约事件(《契约失效》)。(2)根据某些契约，解除我们对债务证券的义务， 此后的任何疏忽都不会构成债务证券的违约或违约事件(契约失效契约)。(2)解除我们根据某些契约对债务证券承担的义务， 此后的任何疏忽不会构成债务证券的违约或违约事件(契约失效契约)。失效或契约失效(视属何情况而定)将 以不可撤销的方式由吾等以信托形式向受托人存入适用于该等债务证券的美元或政府债务，或两者兼而有之，而根据该等债务证券的条款，该等债务证券通过按计划于 支付本金和利息的方式，将提供足以支付预定到期日或任何提前赎回日期的债务证券的本金、任何溢价和利息的资金。

只有在以下情况下才能建立此类信托：

(1)

适用的失效或契诺失效不会导致违反或违反任何重大协议或文书(除契约外)，或构成违约，而我们是该协议的一方或我们受其约束的任何实质性协议或文书；

(2)

违约事件或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生违约事件或事件会成为违约事件， 关于待撤销的债务证券将不会发生，并且在该信托成立之日生效后仍在继续，且仅就失效而言，在截至该日期后第91天结束的期间内的任何时间，都不会发生和继续进行破产程序， 将不会发生，也不会在该日期后第91天结束的期间内的任何时间继续进行；

(3)

我们已向受托人提交了一份律师的意见(如契约中所规定)，大意是债务证券的受益所有人将不会因此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，以及律师的这种意见(在此情况下，律师的这种意见)，我们已向受托人提交了一份律师的意见(如契约中所规定的)，大意是，债务证券的受益所有人将不会因此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将按 与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。必须参考并基于我们收到的国税局的信函裁决、国税局发布的收入裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化；

(4)

关于失效，我们已向受托人递交了一份关于偿付能力的高级人员证书，并 我们无意优先选择债务证券持有人而不是我们的其他债权人；以及

(5)

我们已向受托人递交一份高级人员证书和大律师的意见，声明契约中失效或契约失效(视属何情况而定)的所有 先决条件已得到遵守。

23

？政府债务是指下列债务证券：(1)以其全部信用和信用为质押的美利坚合众国的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务， 由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保及时支付的债务，在第(1)和(2)款的情况下，这些义务不能被赎回或可根据下列选择赎回或赎回：(1)在第(1)和(2)款的情况下，不能赎回或赎回第(1)款和第(2)款中不能赎回或可选择赎回的债务(br}在第(1)款和第(2)款的情况下，不能赎回或可根据下列选择赎回或赎回)。并将包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托收据，或该托管人为该存托收据持有人的账户而持有的任何该等政府义务的利息、本金或任何其他金额的具体付款。但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人收到的有关政府义务的任何金额中扣除应付给该 存托凭证持有人的金额，或从该存管收据所证明的具体支付政府义务的利息、本金或任何其他金额中扣除任何款项。

如果我们对债务证券实施契约失效，并且债务证券被宣布到期并 应支付，因为发生了任何违约事件(关于任何契约违约事件除外)，则存放在受托人的政府义务将足以支付在规定的到期日或赎回日期到期的债务证券金额，但可能不足以支付因此而导致的债务证券加速到期时到期的债务证券金额。(br}政府在受托人处存入的债务将足以支付在规定的到期日或赎回日期到期的债务证券金额，但可能不足以支付债务证券在因此而导致的加速期间到期应付的金额。)(br}如果发生违约事件，则政府在受托人的存款义务将足以支付在规定的到期日或赎回日到期的债务证券金额，但可能不足以支付债务证券到期金额。但是，我们 仍有责任支付在提速时到期的此类款项。

额外款额的支付

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将支付债务证券的所有本金和溢价(如果有)利息和 任何其他金额，而不会因或 代表以下定义的任何相关司法管辖区或任何相关司法管辖区或任何有税权的相关司法管辖区的任何政治区征收或征收的任何当前或未来税费、费用、关税、评估或政府收费而在来源上扣留或扣除任何当前或未来的税费、手续费、关税、评估或政府收费，或 代表任何相关司法管辖区或任何有税权的相关司法管辖区内的任何当局征收或征收的任何当前或未来税费、费用、关税、评税或政府收费。需要扣留或扣除评估或 政府费用。如果需要从源头扣留或扣除，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将向任何债务证券持有人支付额外利息，作为额外利息，以便在扣留或扣除后，支付给该持有人的每笔本金、保费(如果有的话)利息或任何其他款项的净额不低于该等债务证券或契约中规定的到期日和应付金额。 在适用的招股说明书附录另有规定的情况下，吾等将向任何债务证券持有人支付额外利息，以确保在扣缴或扣除后，支付给该持有人的每笔本金、保费、利息或任何其他款项的净额不低于该等债务证券或契约规定的到期日和应付金额。

我们将不需要 支付任何额外金额：

(1)

为或代因持有该等债务证券以外与有关司法管辖区有关连而有法律责任就该等债务证券缴付该等税项或关税的人；

(2)

与需要提交的相关司法管辖区的提交有关；

(3)

如果相关债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们或 其他授权人向持有人或实益所有人(视属何情况而定)提出的要求，即提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何声明或其他类似的索赔，以满足任何信息或其他要求，而这些信息或其他要求是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求或规定的，作为免征全部或部分税款的先决条件，而该持有人或{

(4)

如需提示，在有关日期(定义见下文)后30天以上，除非持票人有权在该第30天出示该等额外金额以供付款，但在 范围内不在此限；

24

(5)

该扣缴或扣除是对个人的付款施加的，并且需要根据欧盟关于储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令或为遵守该指令而实施或实施的任何法律进行 ；

(6)

对于或代表本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人出示相关债务证券以避免此类扣缴或扣减的持有人， 在需要出示的情况下；或

(7)

就上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)项的任何组合而言。

？相关日期？是指任何系列债务的本金(或溢价，如有)或利息(如有)首次到期的日期 ，或(如果有任何金额的应付款项被不当扣留或拒绝)全额支付未偿还金额的日期，或(如果较早)正式向持有人发出通知的日期，即在 提交全球或最终形式的债务担保时，将以全球或最终形式付款，前提是该付款实际上是在提交时进行的。

*此处使用的相关司法管辖区是指英国或我们居住的任何其他司法管辖区(出于税务目的)。

尽管本契约有任何其他规定，吾等或其代表就债务证券支付的任何款项，将在扣除根据1986年美国国税法第1471(B)条(经修订的《美国国税法》)所述的协议或其他依据法典第1471至1474条(或其下的任何规定或官方解释)或美国与另一个司法管辖区之间达成的政府间协议而施加或要求的任何扣除或扣缴后支付 。该等扣除或扣缴是根据经修订的《1986年美国国税法》第1471(B)节(或其下的任何规定或官方解释)或美国与另一司法管辖区之间达成的政府间协议而实施的。实施这种政府间协定的规则或做法)(任何此类扣缴或扣减，FATCA扣缴)。我们或任何其他人都不需要就 FATCA预扣支付任何额外金额。

此外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会就支付利息本金或溢价(如有)或任何其他金额支付额外金额 。任何此类债务证券，如果有关司法管辖区(或其任何政治分区或相关税务机关)的法律要求将此类 付款计入受益人、合伙人或财产授予人的 受托人、该合伙企业的成员或实益所有人的 收入中，且该等债务证券并非该等债务证券的唯一实益所有人，则该受益人、合伙人或财产授予人在假若该受益人、合伙人或财产授予人有权获得该等额外款项的情况下，将不会有权获得该等额外款项。(br}如果该受益人、合伙人或财产授予人是受托人、合伙人或财产授予人，则该受益人、合伙人或财产授予人不会有权获得该等额外款项。)

因税务原因赎回债务证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等或吾等的继任人可按吾等 选择权全部(但非部分)赎回任何系列债务证券，赎回价格相当于100%。本金连同应计未付利息和额外金额(如有)，直至指定的赎回日期，如果是由于有关司法管辖区或相关司法管辖区(或任何行政区)的法律或条约(或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决)的任何变更，或在我们赎回之日或之后，此类法律、法规或裁决的 应用或官方解释发生的任何变更，则本金连同应计未付利息和附加金额(如有)，直至指定的赎回日为止。在 继承人公司承担债务证券义务之日或之后，自下一个利息支付日期起，我们将被要求就债务证券支付以上规定的额外金额，且此类要求不能通过使用当时可用的合理措施(此类措施不涉及我们的任何重大额外付款或支出)来避免。如果我们根据本条款选择赎回债务证券 ，我们将向受托人和债务证券持有人发出有关选择的书面通知。除非我们拖欠赎回价格，否则债务证券的利息将停止产生。

25

在发出赎回税款通知之前，我们将向受托人递交一份由正式授权人员签署的证书 ，声明我们有权进行赎回，并陈述一份事实声明，说明我们有权赎回税款的先决条件已经发生。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，这些法律适用于在纽约州签订的协议或文书，在任何情况下，均适用于在该州签署的协议或文书。

有关受托人的资料

契约规定，受托人除了履行契约中明确规定的职责外，将不承担任何义务，但如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时将使用与审慎人士在处理该人自身事务的情况下所行使的相同的 程度和技巧。 契约规定，受托人除履行契约中具体规定的职责外，将不承担其他义务，但如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时将使用同样的谨慎程度和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下所行使的一样。受托人将没有义务 行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，并且仅限于该契约条款要求的范围内。纽约梅隆银行(原纽约银行)将成为该契约的受托人和付款代理，是NG及其子公司在正常业务过程中与其保持银行关系的多家银行之一，它们是我们美国存托股份的存托机构。

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清关和结算

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们发行代表任何债务证券的环球证券，则 环球证券将在发行时通过一个或多个国际和国内结算系统存入或代其存入。我们将使用的主要清算系统是美国DTC运营的簿记系统、卢森堡的Clearstream和比利时布鲁塞尔的Euroclear。这些系统直接或通过托管人和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子债务证券和支付转移、处理、托管和托管联系。这些联系使债务证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的债务证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在 付款基础上进行交割清算和结算。

全球证券将以DTC、Euroclear和Clearstream以及适用的招股说明书附录中确定的任何其他清算系统的一个或多个DTC和共同托管机构以及任何其他清算系统的指定人的名义登记和存放，并接受结算和清算。

非全球形式的债务证券的跨市场转让可以按照其他程序进行清算和结算，这些程序可能会在这些证券的清算系统之间建立 。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算 系统持有其权益。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策将管理支付、转账、交换以及与投资者在其持有的债务证券中的利益相关的其他事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他结算系统也是如此。

对于DTC、Euroclear和Clearstream 或其任何直接或间接参与者或账户持有人的行为，我们以及任何受托人、付款代理或注册商均不承担任何责任。对于DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或间接 参与者或账户持有人保存的记录的任何方面，我们和任何受托人、付款代理或注册商均不承担任何责任。我们或任何受托人、支付代理人或注册商都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中所列的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Euroclear和Clearstream及其参与者和账户持有人根据彼此或与客户签订的协议 履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Euroclear和Clearstream目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

直接转矩

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

27

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行公司；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司， 可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。

•

与参与者有 关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

Clearstream

Clearstream已向我们提供以下建议 ：

•

Clearstream是一家正式领有牌照的银行，其组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

•

Clearstream为其客户持有证券，并促进他们之间证券交易的清算和结算 。它通过向客户的账户收取电子记账费用来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

•

Clearstream为其账户持有人提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券的借出和出借。

•

Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream客户或与其客户有托管关系的其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行对我们的建议如下：

•

EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，受比利时银行业和金融委员会(BC.N：行情)的监管.Bancaire et Financière委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行).

•

EuroClear为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。 它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

•

欧洲清算银行为其客户提供其他服务，包括证券的信贷托管、出借和借入 以及三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

28

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲结算客户或 与欧洲结算账户持有人有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

•

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定证书与特定证券结算账户不匹配 。

其他结算系统

对于特定系列的债务证券，我们可以选择任何其他清算系统。我们选择的清算 系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他 结算系统进行结算。债务证券的付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的 招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券系列选择的 货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关和结算程序如下所述。

我们 将向相关系统提交接受债务证券清算的申请。适用于每个清关系统的清关编号将在招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序-DTC

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算惯例。

在结算日以美元付款时，证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户 。如果以美元以外的货币付款，证券 将在结算日免费入账。

清算和结算程序-欧洲清算银行和Clearstream

我们理解，通过Euroclear或Clearstream账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序 ，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日后的第二个营业日贷记到Euroclear和Clearstream账户持有人的证券托管账户中，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

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二级市场交易

DTC参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易 将使用适用于DTC债务证券当日资金结算系统中的美国公司债务债券的程序进行结算。

如果用美元付款，结算将用当天的资金。如果使用美元以外的 货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算公司和/或Clearstream账户持有人之间的交易

我们理解，Euroclear和/或Clearstream账户持有人之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的 适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC与Euroclear或Clearstream之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个 工作日向Euroclear或Clearstream发送指令。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream参与者的账户。然后，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示Euroclear和Clearstream的共同托管机构收取有价证券或免费证券。

该等证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将 参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到生效日期，证券利息将从生效日期开始计算，该日期将是纽约结算发生的前 天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream现金借记将从实际结算日期起计价。

Euroclear参与者或Clearstream参与者将需要处理当天 资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream内部发生的任何和解一样。根据这种方法，参与者可以 承担Euroclear或Clearstream的信用风险，直到证券在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream已向他们提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据此程序，购买证券的EuroClear 参与者或Clearstream参与者将在一个工作日产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。但是，证券的利息 将从生效日期开始计息。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。但是，这一结果将 取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC 参与者将代表Euroclear参与者或Clearstream参与者使用其通常的程序向托管机构交付证券。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC 参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

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特殊计时考虑事项

您应该知道，投资者只能在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信 。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统在某些日子可能不会营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益或接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

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物料税考虑因素

本节讨论在本招股说明书发布之日，英国对利息支付的重大预扣税处理，以及我们可能发行的美元计价债务证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国 联邦所得税后果。下面的讨论是一般性的， 关于特定债务证券的税务处理的额外披露可能会在这类工具的招股说明书附录中提供。如果本招股说明书 与适用的招股说明书附录之间关于税收后果的讨论有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的讨论为准。建议潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解英国税法和美国联邦 所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区或任何适用的税收条约法律产生的任何税收后果，以及适用税法变更可能产生的影响。

英国

本部分 中的评论基于英格兰和威尔士适用的现行英国税法和HM税收与海关惯例(可能对HM税收与海关不具约束力)，每种情况下均截至本招股说明书发布之日。

在本部中，凡提述利息，即指就联合王国课税而言视为利息的款额。

债务证券的利息

虽然债务证券是并继续在认可证券交易所上市，但根据2007年第1005条所得税法 的含义，NG可支付利息，而不会因英国所得税而预扣或扣除利息。就这些目的而言，伦敦证券交易所(London Stock Exchange)是一家公认的证券交易所。如果债务证券被列入金融市场行为监管局的官方名单并获准在伦敦证券交易所交易，将被视为在 伦敦证券交易所上市。就这些目的而言，纽约证券交易所、爱尔兰证券交易所和卢森堡证券交易所也是公认的证券交易所。如果债务证券都被允许在这些交易所交易，并根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的 规定在各自的司法管辖区正式上市，则这些债务证券将被视为在这些交易所上市。因此，只要特定的债务证券系列在任何此类交易所上市，债务证券的利息支付将 在不扣缴或扣除英国所得税的情况下支付。适用的招股说明书副刊将注明债务证券上市的交易所。

在所有其他情况下，NG通常按基本税率(目前为20%)扣除英国所得税支付利息，这取决于根据国内法可获得的其他减免，或英国税务和海关总署(HM Revenue&Customer)对根据任何适用的 双重征税条约的规定可能获得的此类减免的任何相反指示。

如果投资者对自己的地位有任何疑问或希望了解更多信息，请咨询他们的专业 顾问。

美国联邦所得税

以下是 美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置债务证券的某些美国联邦所得税后果摘要。本摘要仅涉及以发行价购买债务证券的初始购买者，这些购买者是美国持有者，将把债务证券作为资本资产持有。发行价是向 公众(不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似人士或组织)出售大量债务证券以换取资金的第一价格。本讨论 未涵盖美国

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可能与本文描述的任何事项相关的联邦所得税，或此处描述的任何事项将对 特定投资者购买、拥有或处置债务证券产生的实际税收影响(包括替代最低税或净投资所得税的后果)，不涉及州、当地、非美国或其他税法。本摘要也未讨论 所有可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者(如金融机构、保险公司、个人退休账户和其他递延纳税账户、免税组织、证券或货币交易商、将持有债务证券作为跨境交易一部分的投资者、为美国联邦所得税目的进行的对冲交易或转换交易、已不再是美国公民或美国合法永久居民的人)有关的所有税收考虑事项。持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的债务证券的投资者、居住在国外的美国公民或合法永久居民、被要求在适用的财务报表上反映一定金额并将其计入收入的美国持有者，或者 功能货币不是美元的投资者)。本摘要仅涉及自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。如果我们发行自发行之日起30年以上到期的债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明此类债务证券的美国联邦所得税待遇。

在此使用的术语美国持有者是指债务证券的受益所有者，即，就美国联邦所得税而言， (I)美国的个人公民或居民，(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产，而不考虑其来源；或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制 该信托的所有重大决定，或者该信托已有效地选择被视为美国联邦所得税的国内信托。

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排中持有债务证券的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体或安排的潜在购买者应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券对他们及其合作伙伴产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

本摘要以美国税法为基础，包括1986年修订的《国税法》、其立法历史、 现有的和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都可能在本协议生效之日起随时发生变化，并可能具有追溯力。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。您应就 收购、拥有和处置债务证券给您带来的特殊税务后果咨询您的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响，以及 税法可能的更改。

利息支付

债务证券的支付 或合格声明利息应计(定义如下)(包括就预扣税金支付的任何额外金额，且不减少任何预扣金额)将在您收到或应计此类金额时作为普通利息收入计入您的总收入 中(根据您的常规税务会计方法)。术语？合格声明利息通常指在债务证券的整个期限内以单一固定利率或(在某些条件下)基于一个或多个利率指数的浮动利率无条件 至少每年支付的声明利息。

33

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计债务证券的利息 将被视为合格的声明利息，我们预计债务证券的发行将没有原始发行折扣(等于或大于法定定义的De Minimis金额) 或债券溢价。如果我们发行的债务证券具有原始发行折扣(等于或大于法定定义的De极小金额)、债券溢价或支付利息，而我们预计这些利息不会被 视为限定的声明利息或以美元以外的货币计价，我们将在适用的招股说明书附录中说明此类债务证券的税务处理。

我们为债务证券支付的利息构成了美国联邦所得税的外国收入。出于国外税收抵免 限制的目的，债务证券的利息一般将构成被动收入。

出售、交换、赎回和其他处置债务证券

在出售、交换、赎回或以其他方式处置债务证券时，您将确认等于出售、交换、赎回或其他处置实现的金额(应计但未付利息将被视为普通利息收入)与您在该等债务证券中的调整计税基准之间的差额(如有)的应税收益或 损失。您在债务证券中的调整税基通常等于此类债务证券的成本减去在债务证券上支付的任何本金。变现金额不包括应计但 未付利息的金额。这笔钱将作为利息收入纳税，但程度上不包括在以前的收入中。任何此类损益一般为资本收益或亏损，如果您在出售、交换、赎回或其他处置债务证券时持有该债务证券超过一年，则属于长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者在出售、交换、赎回或其他 处置债务证券时实现的任何收益或损失一般将视具体情况被视为美国来源收益或损失。

信息报告和备份 扣缴

可向美国国税局提交与债务证券的利息支付和债务证券的出售或其他处置所得的 相关的信息申报表，除非债务证券的持有者确定免除信息报告规则的约束，否则应向美国国税局提交与债务证券的利息支付和债务证券出售或其他处置所得的 相关的信息申报表。如果债务证券持有人未能提供其纳税人识别号或未遵守备用扣缴规则，则未建立此类豁免的债务证券持有人可能会 受到美国对这些付款的备用扣缴。备用预扣不是附加税。任何预扣给您的备份 金额将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，如果向美国国税局提供了所需信息，您可能有权获得退款。您应咨询您的税务顾问 有关这些规则以及可能适用于债务证券所有权或处置的任何其他报告义务，包括与持有某些指定外国金融资产相关的要求。

FATCA扣缴

美国法律(通常称为FATCA)的某些条款规定了报告要求和30%的预扣税。除其他事项外，非美国金融机构(FFI)向不符合某些认证或报告要求的人支付某些外国通行证付款。一些司法管辖区(包括联合王国)已经缔结或实质上同意了政府间协定，以 促进与美国实施FATCA(国际税联)，这些协定修改了FATCA在其管辖区的适用方式。我们认为，我们目前不是FFI。

FATCA条款和IGAs适用于债务证券等工具的某些方面，包括是否需要根据FATCA或IGA对债务证券等工具的付款要求预扣 ，都是不确定的，可能会发生变化。即使根据FATCA或IGA要求对以下票据的付款 预扣

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债务证券，已发布拟议的法规，规定此类预扣不适用于定义外国直通付款的最终法规 在美国联邦登记册上公布之日起两年后的日期。在拟议条例的序言中，美国财政部表示，在最终条例 发布之前，纳税人可以依赖这些拟议条例。此外，为美国联邦税收目的而发行的以债务为特征的债务证券(或不以其他方式表征为股权并有固定期限的债务证券)，如果是在 向美国联邦登记册提交定义外国通过付款的最终法规的日期后六个月或之前发行的，通常将被视为祖辈证券，除非在该日期之后进行重大修改，否则FATCA扣缴。

如果FATCA的扣缴与债务证券的付款有关，如果因FATCA而从债务证券的利息、本金或其他付款中扣除或 扣留任何金额，我们或任何付款代理人或任何其他人都不会因扣除或扣缴而被要求支付额外的金额。

FATCA特别复杂，在何时以及如何适用FATCA的重要方面仍不清楚。您应该咨询您自己的税务顾问 ，以获得有关FATCA的更详细的解释，并了解这些规则在您的特定情况下可能会如何影响您。

35

配送计划

我们可以将债务证券直接出售给购买者或承销商，也可以通过代理商、交易商或承销商出售。

有关发售证券的招股说明书补充资料将列明发售证券的条款，包括 任何承销商、交易商或代理人的名称、发售证券的买入价和从该价格向吾等收取的收益，以及向交易商和该等发售证券可能挂牌的任何证券交易所给予、再售或支付的任何折扣或优惠 。允许或回售给交易商或支付给交易商的任何公开发行价格、折扣或优惠可能会不时改变。

发售证券的分销可能会不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格(该价格可能会改变)、出售时的市价、与该等现行市价有关的价格或按协定价格进行。

我们指定的代理商可以征集购买债务证券的报价。招股说明书副刊将列出这些代理人的名字，他们可能是 承销商，并讨论支付给他们的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则这些代理人在委任期内将尽最大努力行事。我们还可以将债务证券作为委托人出售给代理人 。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的所提供债务证券的承销商。代理人可能有权获得我们对某些责任(包括根据《证券法》承担的责任)的赔偿，并且在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果任何承销商被用于出售债务证券，我们将与该等承销商签订承销协议，承销商的名称和交易条款，包括承销商的佣金、折扣和任何其他补偿(如果有的话)将在招股说明书附录中列出，承销商将利用该附录向公众转售债务证券。如果承销商用于出售债务证券，则债务证券将由承销商自行购买，并可能在 一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或承销商在出售时确定的不同价格进行发售和转售。

我们的债务证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商 代表的承销团向公众发行。除非招股说明书附录另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束。承销商如果购买任何此类证券，将有义务 购买该系列的所有债务证券。我们可以授予承销商以公开发行价购买额外债务证券的选择权，以弥补超额配售(如果有超额配售)(额外 承销折扣或佣金)，这可能会在招股说明书附录中列出。如果我们授予任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在与该 证券相关的招股说明书附录中列出。承销商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的债务证券，我们将把 债务证券作为本金出售给该交易商。交易商随后可将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为如此提供和出售的债务证券的承销商，这一术语在证券法中有 定义。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中阐明。经销商可能有权获得我们对 某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

36

购买已发行证券的要约可以由我们直接征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售 ，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。任何此类销售的条款将在相关的 招股说明书附录中说明。

如果招股说明书附录中有此说明，债务证券也可由一家或多家营销公司或再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买时与 再营销相关地提供和出售。(br}根据其条款赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家营销公司或再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售。将确定任何 再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其所发行的债务证券相关的承销商 。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，它们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

如招股说明书附录中注明，吾等将 授权代理商、承销商、交易商或其他人士邀请某些购买者按照招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买债务证券，并根据延迟交付合同 规定在未来某一特定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征求此类 要约应支付的佣金。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

每一系列债务证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列债务证券 在交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何债务证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商、代理商和再营销公司或其关联公司在正常业务过程中可能是我们及其子公司的客户、与其进行交易或为其提供 服务。

37

法律事务

与在此发行的债务证券相关的某些法律问题将由年利达有限责任公司为我们提供。与在此发售的债务证券相关的某些法律 事项将由在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商或代理人。

38

专家

本招股说明书中引用的合并财务报表及相关财务报表明细表来自 公司的年度报告Form 20-F，以及国家电网公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)在其报告中进行审计，这些报告以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

39

根据美国联邦证券法执行民事责任

我们是一家英国上市有限公司。我们的大多数董事和高管都居住在美国以外，我们的很大一部分资产和这类人员的资产都位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决中对他们或我们执行判决。年利达律师事务所告知我们， 在英格兰和威尔士、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中、在完全以美国联邦证券法为基础的责任方面存在疑问。

40

第二部分

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

英国“2006年公司法”(“公司法”)允许一家英国公司赔偿其董事的责任 ，并向其董事提供资金，以支付为针对其提起的法律诉讼辩护所产生的费用。根据公司法，英国公司被允许通过合格的第三方赔偿条款，赔偿其董事因与公司有关的任何疏忽、过失、违反职责或违反信托而对 任何人(公司本身或任何关联公司除外)承担的任何责任。有资格的第三方赔偿条款可以支付针对董事的判决的费用，但不能包括(I)董事给公司或任何关联公司招致的费用；(Ii)在刑事诉讼中施加的罚款，以及监管机构因不遵守任何监管性质的要求而施加的惩罚；(Iii)在董事被定罪的情况下为刑事诉讼或在判决对其不利的情况下由公司或关联公司提起的民事诉讼进行辩护所产生的费用；(Iii)在董事被判有罪的情况下为刑事诉讼或在判决对其不利的情况下由公司或关联公司提起的民事诉讼进行辩护的费用；(Iii)在董事被判有罪的情况下为刑事诉讼或在判决不利的情况下由公司或关联公司提起的民事诉讼进行辩护所产生的费用；或(Iv)在法院拒绝给予某些济助的法律程序中招致的费用 。

NG安排董事和高级管理人员的责任保险。根据《公司法》第232至234条，向董事授予了符合资格的第三方赔偿条款 。赔偿条款载于吴作栋的公司章程126.1至126.3条，如下所述。

126.1条

？在法律允许的最大限度内，我们将从自有资金中赔偿我们所有董事和高级管理人员的以下损失：

(a)

他们因与NG有关的任何疏忽、过失、失职或 失信而招致或附带的任何责任，但以下情况除外：

(i)

对我们或任何联营公司的任何责任；以及

(Ii)

公司法第234(3)条所指的任何责任。

(b)

由其招致或附加的任何其他责任：

(i)

实际或表面上履行职责的；

(Ii)

使用或看似使用他们的权力；以及

(Iii)

从事与其职责、权力或职务有关的任何其他活动。

如果董事或高级管理人员根据第126条获得任何责任的赔偿，赔偿将涵盖他们所招致的所有费用、费用、 损失、费用和责任。

126.2条

？除上述126.1条规定的保险外，董事将有权为以下 利益购买和维护保险：

(a)

任何现任或曾经是任何有关公司的董事或高级人员的人；或

(b)

在任何相关公司的 雇员拥有权益的任何养老基金或雇员股票计划的任何时间，任何人是或曾经是该养老基金或雇员股票计划的受托人。

这包括为其因任何行为或不作为而招致或 随之而来的任何责任投保：

(i)

实际或表面上履行职责的；

(Ii)

使用或看似使用他们的权力；以及

II-1

(Iii)

从事与其职责、权力或职务有关的任何其他活动；

关于：

(a)

任何相关公司；

(b)

任何退休基金；或

(c)

任何员工共享计划；

以及他们因任何作为或不作为而招致的一切费用、收费、损失、开支及法律责任。

126.3条

*在法律的约束下， 我们将：

(a)

向董事或高级管理人员提供资金，以支付他们在为任何刑事或民事诉讼辩护或根据公司法第205(5)条提出的任何申请而招致或可能招致的开支；

(b)

向董事或高级管理人员提供资金，以支付他们为监管机构的 调查辩护或针对监管机构提出的与我们有关的任何据称的疏忽、失职、失职或背信行为而采取的行动而招致或可能招致的开支；以及

(c)

尽一切努力使董事或高级管理人员避免产生此类支出，但我们提供的任何资金或 我们所做的其他事情都将符合公司法第205(5)条的规定。

允许给予此类赔偿的 公司法的相关规定是第205条和第232至234条。

公司法第232(1)条 规定，公司不能免除董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任。此外，“公司法”第232(2)条规定，公司不能直接或间接向公司或关联公司的董事提供赔偿，使其承担与其担任董事的公司有关的任何疏忽、过失、违反职责或违反信托的责任，但“公司法”第233、234和235条允许的除外。第233条允许公司购买和维护第232(2)条所述责任保险 。第234条列明弥偿成为合资格的第三者弥偿所必须符合的条件。赔偿不得提供：(I)对董事对公司或任何相联公司承担的任何责任的任何赔偿；(Ii)对董事在刑事诉讼中支付罚款的任何责任的任何赔偿，或对 因违反任何具有监管性质的规定而应支付给监管当局的罚款的任何赔偿；以及(Iii)对董事(A)在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时所招致的任何责任的任何赔偿；以及(Iii)对董事因在刑事诉讼中被判有罪而招致的任何法律责任的任何赔偿；以及(Iii)对董事因在被判有罪的刑事诉讼中抗辩而招致的任何责任的任何赔偿；以及(Iii)对董事因在刑事诉讼中被判有罪而承担的任何法律责任的任何赔偿。, (B)在该公司或相联公司提出的民事法律程序中判决他败诉，或(C)法院拒绝就根据第661(3)或(4)条 (在无辜代名人取得股份的情况下给予济助)或根据第1157条(在诚实和合理行为的情况下给予济助)的申请给予济助。第235条允许作为职业养老金计划受托人的公司的董事赔偿与该公司作为该计划受托人的活动相关的责任，但不允许赔偿该董事在刑事诉讼中支付罚款的责任，或因不遵守任何监管性质的要求而应支付给 监管当局的罚款的赔偿责任，或该董事在为其被判有罪的刑事诉讼辩护时承担的任何责任(br}作为最终决定而被判有罪的刑事诉讼中的任何责任)，但不允许赔偿该董事作为该计划的受托人而承担的与该公司作为该计划受托人的活动有关的责任，但不允许赔偿该董事在刑事诉讼中因违反任何监管性质的要求而支付的罚款或作为最终决定而被判有罪的任何刑事诉讼中产生的任何责任。

公司法第205条规定，公司可以向董事提供资金，以支付他为任何刑事或民事诉讼辩护而招致或将招致的支出，这些刑事或民事诉讼与他涉嫌与公司或公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信有关

II-2

联营公司，或与根据第661(3)或(4)条(在无辜被提名人收购股份的情况下获得救济)或第1157条(在 诚实和合理行为的情况下获得救济)的任何救济申请有关的权利。

提供贷款或其他援助的条款必须包括要求偿还贷款或 如果董事被判有罪、判决败诉或法院拒绝就申请给予济助，则要求解除责任。

除非在有限情况下(公司法第994条)，公司的事务正在或已经以不公平损害所有或部分股东利益的方式进行，或者公司的任何行为或不作为正在或将会如此不利，否则英国法律一般不允许股东代表公司或代表其他股东 提起集体诉讼。

我们将对签署注册声明的每位董事、高级管理人员或授权代表进行赔偿并使其免受民事责任(包括美国证券法规定的责任)的损害，这些责任是他们以其身份可能招致的。

使用招股说明书向 发行任何债务证券时提交或提供的承销协议格式将规定，每个承销商将分别赔偿NG及其签署注册声明的每位董事、高级管理人员和代表，以及将NG控制在 证券法第15节和交易法第20节含义范围内的每个人(如果有)免除某些民事责任。

第九项。

展品

本登记声明的展品列在下面的展品索引中。

第10项。

承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或进行销售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修正案。

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书 中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过20%。更改有效注册说明书中注册费用计算 表中规定的最高总发行价；以及

(Iii)

在登记说明书中包括未在登记声明中披露的任何分配计划或与分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该说明书是注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用。

II-3

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表 。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息 ，前提是注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息 。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中(通过引用并入注册说明书中)，则不需要提交生效后的修正案，以纳入证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息。(br}证券交易法第10(A)(3)条或S-X法规第3-19条规定的财务报表和信息包含在注册人根据证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中。

(5)

就根据证券法确定对任何购买者的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为 的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)开始包括在注册说明书中。根据 规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次诚意发行。但是，对于销售合同时间在 该生效日期之前的买方而言，作为该注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入该注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，每个签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方，并将被视为买方的卖家，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人都将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发行文件 ；

(Ii)

任何免费撰写的招股说明书，由以下签署的注册人或其代表编写，或 由以下签署的注册人使用或引用；

II-4

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签名注册人或其代表提供的关于 以下签名注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签名注册人向买方发出的要约中的要约的任何其他通信。

为了确定证券法项下的任何责任，国家电网根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行该等证券应被视为初始债务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许每位注册人的董事、高级管理人员和控制 人员承担，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此 不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何 诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则该注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5

展品索引

展品 数		描述
1.1		承销协议格式债务证券标准条款(本文引用本公司2009年F-3(注册号333-160013)注册说明书附件1)。
4.1		本公司与纽约银行(现为纽约梅隆银行)签订的契约表格，该契约后来成为日期为2006年7月3日的签立契约(本文引用本公司2006年F-3表格注册声明(注册号333-135407)的附件4.1并入本文中)，该契约后来成为日期为 06年7月3日的签立契约(通过引用本公司2006年F-3表格注册声明(注册号333-135407)的附件4.1并入本文)。
4.2		本公司与纽约银行(现为纽约梅隆银行)作为受托人和付款代理签订的第一份补充契约表格 (本文通过引用本公司于2006年7月21日提交的当前Form 6-K报告的附件4.1并入本文)。
4.3		(B)本公司与纽约梅隆银行(前称纽约银行)作为受托人和付款代理签订的第二份补充契约表格(本文通过参考本公司于2015年7月17日提交的表格F-3的2015年注册说明书(注册号222-205710)的附件4.3合并而成)。
5.1		年利达律师事务所(Linklaters LLP)的意见。
5.2		年利达律师事务所(Linklaters LLP)的意见。
8.1		年利达律师事务所(Linklaters LLP)对英国税收的某些事项的意见(见附件5.1)。
23.1		独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)对国家电网公司(National Grid Plc)的同意。
23.2		年利达律师事务所(Linklaters LLP)的同意书(见附件5.1)。
23.3		年利达律师事务所(Linklaters LLP)的同意(见附件5.2)。
24.1		授权书(包括在本文件的签名页中)。
25.1		根据纽约梅隆银行1939年修订的信托契约法案，作为受托人的资格声明，日期为2006年7月3日。

II-6

授权书和签名

根据1933年证券法的要求，国家电网公司证明其有合理理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年6月8日(br})在英国伦敦正式安排本注册声明由其正式授权的以下签名者代表其签署。

以下签署人特此组成并任命首席执行官约翰·佩蒂格鲁、首席财务官安迪·阿格；以及集团总法律顾问兼公司秘书贾斯汀·坎贝尔(Justine Campbell)，集团总法律顾问兼公司秘书贾斯汀·坎贝尔(Justine Campbell)，我们真实和合法的律师和代理人，以我们或我们任何人的名义，以下列身份签署对本注册声明的任何和所有 修订(包括生效后的修订)，或根据1933年证券法第462(B)条提交后将生效的任何相关注册声明，并将其连同所有 证物和与之相关的其他文件归档。上述律师和代理人或其中任何一人可能认为有必要或适宜 使该公司遵守1933年证券法以及美国证券交易委员会(SEC)与本注册声明相关的任何规则、法规和要求；我们特此批准并确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一人将凭借本协议作出或导致作出的所有事情。(br}上述律师和代理人或他们中的任何一人将凭借本协议作出或导致作出任何事情)。

根据1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2021年日以指定身份签署。

签名		标题		日期
/s/约翰·佩蒂格鲁 约翰·佩蒂格鲁		行政总裁(首席行政官)		2021年6月8日
/s/Nicola Shaw 尼古拉·肖		英国网络公司总裁		2021年6月8日
/s/Andy Agg 安迪·阿格		首席财务官		2021年6月8日
/s/贾斯汀·坎贝尔 贾斯汀·坎贝尔		集团总法律顾问兼公司秘书		2021年6月8日
/s/乔纳森·道森 乔纳森·道森		非执行董事；独立董事		2021年6月8日
/s/Therese Esperdy 特蕾莎·埃斯佩蒂		非执行董事；独立董事		2021年6月8日
保罗·戈尔比博士 保罗·戈尔比博士		非执行董事；独立董事		2021年6月8日

II-7

签名		标题		日期
/s/利兹·休伊特 利兹·休伊特		非执行董事；独立董事		2021年6月8日
/s/阿曼达·梅斯勒 阿曼达·梅斯勒		非执行董事；独立董事		2021年6月8日
/s/保拉·罗斯普特·雷诺兹 保拉·罗斯普特·雷诺兹		董事长兼非执行董事； 独立		2021年6月8日
/s/伯爵发货 厄尔·希普(Earl Shipp)		非执行董事；独立董事		2021年6月8日
/s/Jonathan Silver 乔纳森·西尔弗		非执行董事；独立董事		2021年6月8日
/s/马克·威廉姆森 马克·威廉姆森		非执行董事和高级独立董事		2021年6月8日
/s/Keri Sweet-Zavaglia Keri Sweet-Zavaglia		(授权驻美代表)		2021年6月8日

II-8