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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的题目： |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月4日，
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第五大道890号合作伙伴公司
表格310-Q
截至2021年3月31日的季度
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页面 | ||
第一部分：财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表 | 1 |
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |
截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第四项。 | 管制和程序 | 26 |
第二部分：第二部分。其他信息 | ||
项目1 | 法律程序 | 28 |
项目A | 风险因素 | 28 |
项目2. | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 29 |
项目3 | 高级证券违约 | 30 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
项目5 | 其他信息 | 30 |
第6项。 | 陈列品 | 30 |
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
第五大道890号合作伙伴公司
浓缩资产负债表
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 |
| |
| — | ||
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本 | — | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益： |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
应缴特许经营税 | | | ||||
关联方预付款 | — | | ||||
应付票据 |
| — |
| | ||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 |
| |
| — | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承担和或有事项(附注5) |
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|
|
| ||
A类普通股，$ | | — | ||||
|
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| |||
股东权益： |
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|
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| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| — | ||
F类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债与股东权益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的经营简明报表
在截至的三个月内 | |||
| 2021年3月31日 | ||
运营费用 | |||
一般和行政费用 | $ | | |
行政事业性收费当事人 | | ||
特许经营税费 | | ||
总运营费用 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | | ||
与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本 | ( | ||
信托账户投资的净收益 | | ||
净收入 | $ | | |
|
| ||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 |
| | |
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回 | $ | — | |
基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 |
| | |
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股 | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的股东权益变动表简明报表
普通股 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | F级 | 额外缴费 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股份(1) |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 | ||||||
余额表-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
出售首次公开发售的单位，减去认股权证的衍生负债 | | | — | — | | | |||||||||||||
报价成本 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
出售私募单位，减去私募认股权证的衍生法律责任 | | | — | — | | | |||||||||||||
可能被赎回的股票 | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
|
| |
| | ||||||||
余额表-2021年3月31日(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2020年12月31日，最多包括 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的现金流量表简明表
| 在截至的三个月内 | ||
2021年3月31日 | |||
经营活动的现金流： | |||
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
|
| |
信托账户投资的未实现收益 | ( | ||
与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
营业资产和负债变动情况： |
|
| |
预付费用 | ( | ||
应付帐款 | | ||
应计费用 |
| | |
应缴特许经营税 | | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流 | |||
存入信托账户的现金 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： | |||
首次公开募股(IPO)所得收益(毛) | | ||
私募所得收益 | | ||
关联方预付款 |
| | |
偿还关联方垫款 |
| ( | |
偿还应付关联方的票据 | ( | ||
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净增 |
| | |
现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金活动： |
|
| |
计入应计费用的发售成本 | $ | | |
与发行公共及私人认股权证有关的认股权证法律责任 | $ | | |
可能赎回的普通股初始价值 | $ | | |
可能赎回的普通股价值变动 | $ | ( | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明
组织和常规
第五大道890号合伙公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年9月9日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售和出售私募的收益中，以利息收入的形式从信托账户中持有的投资中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
赞助商和融资
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
信托帐户
首次公开发售及私募完成后，合共
5
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
初始业务组合
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
A&R公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过
首次公开招股前方正股份持有人(定义见附注4)(“首次股东”)同意不建议修订A&R公司注册证书，以修改本公司赎回义务的实质或时间。
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，此前并未发放给本公司支付；(2)本公司将于首次公开发售后24个月或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日。
最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，该公司约有
7
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过现金收益$
2021年5月27日(见附注10)，赞助商承诺向本公司提供总额高达$
基于上述，管理层已重新评估本公司的流动资金和财务状况，并相信本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2-主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)以及SEC的规则和法规以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允报告所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审核简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)规定的25万美元的承保限额。截至2021年3月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有
信托账户中持有的投资
该公司在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益包括在随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
资产负债公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资，或对仅由美国国库券组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。*与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股完成后计入股东权益。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15的规定，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
该公司对其业务进行了核算
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日，
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
该公司的经营报表包括可能赎回的A类普通股的每股普通股收益(亏损)的列报，其方式类似于普通股每股收益(亏损)的两级计算法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的普通股可交易证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回普通股包括创始人股票和A类普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
在截至的三个月内 | |||
| 2021年3月31日 | ||
可能赎回的A类普通股 | |||
分子： | |||
信托账户投资的净收益 | $ | | |
减去：公司可提取的纳税部分 | ( | ||
可归因于A类普通股的净收益可能需要赎回 | $ | — | |
分母： | |||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 | | ||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回 | $ | — | |
不可赎回普通股 | |||
分子： | |||
净收入 | $ | | |
减去：可归因于A类普通股的净收入，但可能需要赎回 |
| — | |
可归因于不可赎回普通股的净收益 | $ | | |
分母： | |||
基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 |
| | |
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股 | $ | | |
所得税
该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
近期采用的会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
近期发布的会计准则
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售
每个单元由以下组件组成
购买的某合格机构买家(“锚定投资者”)
Anchor Investor同意投票支持最初的业务合并，它持有的任何股份(包括它持有的任何公开股票)都支持最初的业务合并，批准最初的业务合并将需要来自其他公共股东的较小比例的赞成票。由于锚定投资者持有的私募单位，其在初始业务合并投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。
锚定投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利，而不是这里描述的授予公众股东的权利。
附注4-关联方交易
方正股份
2020年10月，赞助商购买了
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
最初的股东同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)
私人配售单位
在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发
私人配售单位(包括组成私人配售单位的股份、私人配售认股权证(定义见下文)及行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份)不得转让或出售，直至
每份作为私人配售单位基础的全部私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按1股A类普通股的价格行使，价格为$。
保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私人配售单位，直到
关联方贷款
2020年10月15日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款
此外，赞助商的一家附属公司预付了大约$
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司或其他第三方可以(但没有义务)按需要借给公司资金(以下所述除外)(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但
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第五大道890号合作伙伴公司
未经审计的简明财务报表附注
2021年5月27日(见附注10)，赞助商承诺向本公司提供总额高达$
行政服务协议
自单位在纳斯达克资本市场上市之日起，通过完成初始业务合并或公司清算(以较早者为准)，公司将向保荐人支付$
此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查本公司向发起人、高管或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。
附注5--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及行使私人配售单位及转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据首次公开发售完成时签署的登记权协议享有登记权。这些持有者有权提出某些要求，不包括简短的要求，要求公司登记这类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商有权获得承保折扣$
企业联合营销协议
公司聘请了与业务合并相关的某些承销商协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。参与范围不包括确定和/或评估可能的收购候选者。根据与承销商的协议，应支付给承销商的营销费为
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风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注6-股东权益
优先股 -公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，授权
A类普通股 -公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，授权
F类普通股-本公司获授权发行
A类普通股的持有者和F类普通股的持有者有权就股东将要表决的所有事项(包括与初始业务合并有关的任何投票)持有的每股股票投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
F类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须增加某些证券的发行量，如本文规定的那样。如果增发或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券(如本文所述)的发行额超过首次公开发行(IPO)的销售金额，并与初始业务合并的结束有关，则F类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在转换时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的数量)，以使在转换时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)
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附注7-衍生权证负债
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
认股权证的行使价为$。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：
一旦认股权证可以行使，公司可以将尚未发行的认股权证赎回为现金(这里关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 在最低限度上 |
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| ● | 如果且仅当最后报告的A类普通股售价等于或超过$ |
本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关发行可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可于
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证：
自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的公募认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且仅当公司最后报告的A类普通股售价等于或超过$ |
| ● | 当且仅在以下情况下，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且与此有关的现行招股说明书可在整个 |
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附注8-公允价值计量
下表列出了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
截至2021年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产 | ||||||||||||
信托账户中的投资-美国国债 |
| $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | ||
负债： | ||||||||||||
认股权证法律责任-公有权证 | — | — | | | ||||||||
认股权证法律责任-私募认股权证 | — | — | | | ||||||||
总公允价值 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。有几个
一级工具包括投资于政府证券的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后按公允价值计量。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了由于负债公允价值减少而导致的营业报表费用为#美元。
截至2021年3月31日的三个月衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
2021年1月1日的权证负债 | $ | — | |
发行公共及非公开认股权证 |
| | |
权证责任的公允价值变动 | ( | ||
2021年3月31日的权证负债 | $ | |
私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，均采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
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下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
| 2021年3月31日 |
| 2021年1月14日 | ||||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股价 | $ | | $ | | |||
期限(以年为单位) | |
| | ||||
波动率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % |
| | % | ||
股息率 | — | — | |||||
附注9-修订上期财务报表
在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告过程中，本公司发现在本公司先前于2021年1月14日以Form 8-K提交的、日期为2021年1月14日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)中，对与本公司权证相关的会计指引的应用存在误报。
2021年4月12日，美国证券交易委员会(以下简称SEC工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在证交会工作人员的声明中，证交会工作人员表达了他们的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2021年1月14日发行以来，公司的权证一直在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经讨论及评估，包括与本公司独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债呈列，并于其后重新计量公允价值。
根据公司对FASB ASC主题815-40的应用，权证在IPO后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。衍生品和套期保值，实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)。证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中具体条款的历史解释以及公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况不一致。根据证券交易委员会工作人员公布的意见，该公司重新评估了其对2021年1月14日发行的认股权证的会计处理。根据这一重新评估，管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期的公司运营说明书中报告。
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该公司的结论是，这一错误陈述对首次公开募股后的资产负债表并不重要，而且该错误陈述对之前的任何中期都没有实质性影响。本次修订对IPO后资产负债表的影响如下：
截至2021年1月14日 | |||||||||
和之前一样 | 重述 | ||||||||
| 已报告 |
| 调整，调整 |
| 正如我重申的那样 | ||||
资产负债表 |
|
|
|
|
|
| |||
总资产 | $ | | $ | — | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
| |||
流动负债总额 | $ | | $ | — | $ | | |||
认股权证负债 |
| — |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| |
| | |||
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票 |
| |
| ( |
| | |||
股东权益 |
|
|
|
|
|
| |||
优先股--面值0.0001美元 |
| — |
| — |
| — | |||
A类普通股-面值0.0001美元 |
| |
| |
| | |||
F类普通股-面值0.0001美元 |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| ( |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | — | $ | | |||
注10-后续事件
2021年5月27日，赞助商承诺向该公司提供总额高达$
管理层对资产负债表日之后至财务报表发布日期间发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除上文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
对“公司”的引用，“890 5Avenue Partners，Inc.，“我们”、“我们”或“我们”指的是890 5以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和融资
我们的赞助商是200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年1月11日宣布生效。于二零二一年一月十四日，吾等完成首次公开发售28,750,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括3,750,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，招致发售成本约620万美元。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了777,500个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为“私募单位”，统称为“私募单位”)，每个私募单位向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(承销商代表Cowen and Company，LLC的联属公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)配售10.00美元。此外，我们还向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(承销商代表Cowen and Company，LLC的联属公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)配售了777,500个单位。
信托帐户
首次公开发行和私募结束后，首次公开发行的净收益总额为2.875亿美元(每单位10.00美元)，部分私募收益存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，而非公开发行的净收益为2.875亿美元(每单位10.00美元)，这些净收益由美国大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在美国的一个信托账户(“信托账户”)持有，仅投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。经修订的(“投资公司法”)指到期日不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
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初始业务组合
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。在签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义见下文)持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内，或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利)。(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(减去用于支付解散费用的利息最多100,000美元)。以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，并遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们拥有约63.9万美元的现金和约23.5万美元的营运资金(不包括可能使用信托账户利息收入支付的约4.9万美元税款)。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已透过出售方正股份所得的25,000美元现金收益、根据票据向保荐人贷款300,000美元及关联方垫款约13,000美元来满足。我们在2021年1月14日全额偿还了30万美元的票据，并于2021年2月全额偿还了关联方的预付款。首次公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们管理团队成员或其任何附属公司或其他第三方可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(以下所述除外)。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元( )。这些单位将与私人配售单位相同。
2021年5月27日，保荐人承诺向公司提供总额高达160万美元的贷款，以满足公司的营运资金需求(包括与企业合并相关的交易成本)(“保荐人贷款承诺”)。*如上所述，最多150万美元的保荐人贷款承诺(与任何其他营运资金贷款合计)可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的单位。
基于上述情况，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
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管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的净收益约为100万美元，其中包括约130万美元的一般和行政费用、6万美元的关联方行政费用、约4.9万美元的特许经营税支出、约23.2万美元的与发行公共和私人认股权证相关的发售成本，被认股权证负债的公允价值变化约270万美元和信托账户投资的约4000美元净收益所抵消。
合同义务
注册权
方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及行使私人配售单位及转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据首次公开发售完成时签署的登记权协议享有登记权。这些持有人有权满足我们登记此类证券的某些要求(短期要求除外)。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。
关键会计政策
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日，27,393,303股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时股权在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。
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每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，我们并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共9,842,500股本公司普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
我们的经营报表包括可能赎回的A类普通股的每股收益(亏损)，其方式类似于普通股每股收益(亏损)的两级计算方法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的普通股可交易证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回普通股包括创始人股票和A类普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
本公司就其首次公开发售(9,583,333份认股权证)及私募(259,167份认股权证)发行的9,842,500份认股权证，根据ASC 815-40确认为衍生负债。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后按公允价值计量。
近期采用的会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，其中包括债务转换和其他期权(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
近期发布的会计准则
我们的管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。
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表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据“就业法案”中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，仅由于本公司修订其首次公开募股后资产负债表以重新分类本公司的权证(如附注8所述)，在本报告涵盖的期间内，存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。
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目录
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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目录
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
没有。
项目1A。风险因素。
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们于2021年1月13日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，SEC公司财务事业部代理总监、代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)。具体地说，证交会工作人员的声明集中在某些和解条款和与业务合并后的某些投标报价相关的条款上，这些条款与管理我们认股权证的权证协议中包含的条款相似。
因此，截至2021年3月31日，本报告其他部分包含在我们的资产负债表上的是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。
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目录
作为认股权证负债入账的认股权证将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，和/或可能会使我们更难完成初始业务合并。
我们根据实体自有权益衍生工具及对冲合约(ASC 815-40)所载指引，计算就首次公开发售发行的9,842,500份认股权证(包括作为首次公开发售单位的一部分出售的9,583,333份认股权证及作为私募单位相关的259,167份私募认股权证)。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益也会确认。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求一家特殊目的收购公司(SPAC)，该公司没有作为权证负债入账的权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
在SEC员工声明发布后，我们的管理层得出结论，根据SEC员工声明，我们截至2021年1月14日的经审计的资产负债表应该进行修订。鉴于上述发展，仅由于该等修订的结果，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了777,500个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为“私募单位”，统称为“私募单位”)，每个私募单位向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(承销商代表Cowen and Company，LLC的联属公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)配售10.00美元。此外，我们还向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(承销商代表Cowen and Company，LLC的联属公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)配售了777,500个单位。
关于首次公开招股，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成时支付。公司于2021年1月14日全额偿还票据。
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目录
首次公开发行和私募结束后，2.875亿美元的首次公开发行净收益和部分私募收益被存入信托账户，投资于185天或更短期限的美国政府国库券，以及符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。
我们总共支付了大约620万美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股(IPO)相关的发行成本。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
4.1 | 对注册人与大陆股票转让信托公司于2021年1月21日签署的认股权证协议的修正案 | |
10.1 | 注册人保荐人公园大道200号合伙人有限责任公司给注册人的贷款承诺信，日期为2021年5月27日 | |
31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的董事长兼联席首席执行官(首席执行官)证书。 |
31.2 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的董事长兼联席首席执行官(首席执行官)证书。 |
32.2* |
| 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*此外，这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向SEC提供的，并被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年6月7日 | 890 5TH大道合伙公司(Avenue Partners，Inc.) | |
由以下人员提供： | /s/埃米利亚诺·卡莱姆祖克 | |
姓名： | 埃米利亚诺·卡莱姆祖克 | |
标题： | 首席执行官 | |
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