Form 20-F

指出截至年度报告涵盖的期间结束时发行人的每个资本或普通股类别的流通股数量：截至2016年12月31日的292,062,065股A类普通股和96,886,370股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

勾选标记表示注册人是否为证券法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是，否，☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(Br)条第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)是否已以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、？和新兴成长型公司的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b-2所定义)。是，☐否

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。(br}根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

在本年度报告中，除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

我们的报告和本位币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.9430元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2016年12月30日中午买入汇率。我们不代表本年报中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2017年4月21日，人民币中午买入汇率为6.8845元兑1.00美元。

除非上下文另有说明，本年报中的所有股票和每股数据均适用于2012年9月12日生效的股份拆分，即之前发行的普通股和优先股分别拆分为10股普通股和优先股。

这份Form 20-F年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如：可以、可以、应该、将、将、预期、预期、目的、计划、相信、可能、项目、继续、潜在或其他类似的表达方式，例如：可能、可能、继续、可能、继续、潜在或其他类似的表达方式，例如：可能的、可能的、继续的、潜在的、继续的、潜在的、可能的或其他类似的表达方式，例如：可能、可能、继续、继续、潜在的、继续的、可能的或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

下表显示了我公司精选的合并财务信息。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的选定综合资产负债表数据来源于本年度报告(从F-1页开始)中包含的经审核综合财务报表。截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度综合(亏损)收益数据的选定合并报表以及截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的选定合并资产负债表数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的合并财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分包括的项目5.经营和财务回顾以及前景展望。

下表显示了我们选定的截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年的合并资产负债表数据。

如果我们不能留住现有用户，进一步扩大用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。虽然我们的MAU通常从我们开始以来就随着时间的推移而增长，但有时我们的用户基础并没有像我们预期的那样增长。例如，我们的MAU增长率在2015年大幅下降，主要原因是中国智能手机用户数量的增长放缓，以及用户需要时间适应我们平台的升级。2015年12月，我们的MAU为6,980万，比2014年12月的6,930万增长了0.7%，而2013年12月至2014年12月的增长率为105.6% 。尽管我们的MAU恢复了吸引力，从2015年12月的6980万增长到2016年12月的8110万，增幅为16.2%，但不能保证我们的MAU将继续以理想的速度增长，或者根本不会增长。扩大我们的用户基础并提高我们社交网络平台上的整体用户参与度，特别是我们的直播视频服务(目前贡献了我们大部分收入)，这对我们的业务至关重要。如果我们的用户增长速度放缓，就像2015年一样，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强平台用户参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或提高他们的参与频率或程度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现其用户群规模或用户参与度都有所下降, 在某些情况下是突然的。不能保证我们的用户群或用户参与度在未来不会受到类似的侵蚀。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

如果我们无法扩大用户群或增强用户参与度，我们的平台对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们正处于货币化的早期阶段，不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们在2013年下半年开始主要通过会员订阅以及游戏发布和其他服务产生收入，但我们仍在继续探索和实施新的盈利模式。在 2016年前，会员订阅贡献了我们的大部分收入，而我们于2015年9月推出并采用基于虚拟项目的收入模式的直播视频服务在2016年取代了会员订阅，成为我们的主要收入来源。我们目前提供的服务，包括视频直播服务、增值服务(包括会员订阅和虚拟礼品服务)、移动营销服务、手游和其他服务，在2016年分别贡献了约68.1%、12.2%、12.0%、6.4%和1.3%的净收入。由于中国的在线社交网络和在线娱乐行业相对年轻，与我们类似的主流盈利模式尚未被证明是可持续的，与其他成熟行业相比，可能更难预测用户和客户的行为和需求。除了视频直播服务，我们还不时在我们的平台上推出新的服务，探索新的盈利模式，拓宽我们的收入来源，我们希望继续这样做。例如，2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，通过在游戏中购买虚拟物品来创造收入。2015年第二季度，我们推出了基于专有自助式广告系统的馈送营销解决方案，并开始提供以品牌为导向的展示ADS和APP下载等行动驱动型广告产品。 2016年第四季度, 我们推出了虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播服务之外购买虚拟礼物并向其他用户发送虚拟礼物。但是，不能保证这些模式和其他新的盈利模式中的任何一种都会盈利或可持续。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，也无法收回任何相关成本。

我们未来可能会推出新服务来进一步扩大我们的收入来源，包括我们之前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们在一个充满活力的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

社交网络平台的市场相对较新，具有高度的动态性，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全理解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能很难将我们的服务与我们竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于我们用户群的增长和我们业务的成功至关重要。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用，相对较短的运营历史以及我们不断演变的货币化战略使得我们很难评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。您应该根据我们在这个不断发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们的平台市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

我们目前很大一部分收入来自我们的直播视频服务。我们可能无法继续增长或继续通过此类服务实现盈利。

2015年9月，我们推出了基于虚拟物品的收入模式的直播视频服务，用户可以免费欣赏现场表演并与广播公司互动，还可以选择购买现场虚拟物品。我们的这项服务取得了初步成功，在2015年和2016年分别贡献了120万美元和3.769亿美元，或分别占我们净收入的0.9%和68.1%。虽然我们计划继续投入大量资金来扩展我们的直播服务，但我们可能无法继续达到基于虚拟项目的收入模式的盈利水平，因为我们在运营此类服务方面的经验相对较少。此外，受欢迎的广播公司可能会停止使用我们的服务，我们可能无法吸引新的人才来吸引用户，或导致这些用户增加在我们平台上花费的时间或在展示虚拟项目上花费的金额。

根据我们与我们的广播公司(包括受欢迎的广播公司和我们的其他用户)目前的安排，我们从我们的直播视频服务中销售节目中的虚拟项目中获得的收入的一部分与他们分享。虽然我们相信我们拥有大量多元化的人才广播商和付费用户，这使得我们能够有效控制收入集中的风险，但如果我们的大量广播商，特别是热门广播商，同时离开我们的平台转投竞争平台，或者如果我们的大量用户决定使用我们的竞争对手提供的直播视频服务，我们可能无法扩大我们直播视频服务的用户基础，达到或保持我们目前预期的收入和盈利水平。

我们可能无法成功地维持和增加我们平台上提供的各种服务的付费用户数量。

直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务产生的收入在历史上几乎占我们总收入的全部。我们未来的增长取决于我们将用户转化为我们服务(包括直播视频服务、增值服务、手机游戏和其他服务)的付费用户的能力，以及我们留住现有付费用户的能力。但是，我们不能向您保证我们将在上述任何计划中取得成功，也不能向您保证我们将能够在吸引付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。2016年，我们的直播视频服务拥有560万付费用户，而2015年为20万。会员订阅是我们的增值服务之一，截至2016年12月31日，我们拥有350万会员，比截至2015年12月31日的290万会员增长了20.7%。我们为我们的用户提供更大的奖励，让他们为我们的各种服务付费的努力可能不会继续取得成功。我们的付费用户可能会因为我们的服务不再满足他们的需求，或者仅仅因为这些用户的兴趣和偏好发生变化而停止使用我们的服务。如果我们不能成功地维持或增加我们的付费用户数量，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自移动营销服务，营销人员的流失或营销人员支出的减少可能会严重损害我们的业务。

2014年、2015年和2016年，我们的移动营销服务分别占我们收入的4.4%、29.0%和12.0%。自2013年第三季度开始提供移动营销服务以来，我们实现了移动营销服务产品的多样化和扩展，以不断提高我们平台的盈利能力。目前，我们的移动营销服务主要包括馈入营销解决方案和以品牌为导向的展示ADS。与行业中常见的情况一样，我们的营销人员与我们没有长期的广告承诺。我们的许多营销人员在我们身上的广告预算只占他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，营销人员可能会认为我们的一些产品是试验性的和未经验证的。营销人员可能不会继续与我们做生意，或者如果我们没有以有效的方式交付我们的营销解决方案，或者如果他们不相信他们在广告上的投资相对于其他选择会产生有竞争力的回报，他们可能会根据对我们不利的条款向我们投放广告。例如，未能保持或提高向用户显示的ADS的数量或质量，或者用户参与度下降，可能会导致营销人员减少或停止在我们的移动营销服务上的支出。

此外，营销人员的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况、预算和购买模式。不利的宏观经济环境也可能对广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的营销人员减少在广告上的支出，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

在2015年前，我们出现了严重的净亏损。虽然我们在2015和2016年产生了净收益，但我们可能不会继续盈利。我们相信，我们未来的收入增长将取决于其他因素，包括社交网络应用的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、提高用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务以及有效和成功竞争的能力。此外，我们的持续盈利能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如中国社交网络、直播视频服务、移动营销服务和手机游戏的持续发展。

由于我们在服务、技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们可能在不久的将来再次蒙受亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能会影响我们的盈利能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以品牌销售我们的服务 LOGO

我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于增加我们的用户基础至关重要，反过来也有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不定期通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌并引导公众对我们的品牌和服务的认知。为了创建和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。然而，我们不能向您保证这些活动一定会成功，也不能保证我们能够达到我们期望的品牌推广效果。

此外，人们可能不理解我们平台的价值，可能会有个误解，认为陌陌仅仅是一个随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，已经对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能需要我们进行防御性的媒体宣传。这可能会导致我们增加营销费用，转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2014年11月，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生收到了一封代表网易信息技术(北京)有限公司或网易(2003年12月至2011年9月期间受雇于网易的中国公司)的中国律师事务所发来的信函。信件称，由于唐先生于2011年7月成立了我们的合并关联实体北京陌陌科技有限公司(简称北京陌陌)，北京陌陌于2011年8月发起了我们的申请，而唐先生仍是王志毅的员工，因此他违反了与王志毅的雇佣协议条款，并违反了他在任职期间不与王志毅竞争和献身于王志毅的契约。信中要求唐先生立即写信向王志毅道歉，并保留王志毅采取进一步行动的权利。唐英年认为这些指控缺乏可取之处，并打算积极为自己辩护。

2014年12月10日，网易在其网站上发布了一份正式声明，指控唐先生在受雇于网易期间存在不道德行为。声明包含几项指控，包括前段所述信件中的指控。我们注意到，网易的声明中提出的指控都不是针对我们公司的，这些指控基本上与唐先生加入我们公司之前发生的几起指控事件有关。唐先生已经通知我们，他认为这些指控是恶意的，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

我们无法预测网易或王志毅未来可能会对他们对唐先生的索赔采取什么行动。我们也无法预测网易或任何其他方是否会发布包含针对唐先生、其他管理人员或我们公司的新指控的其他公开声明。如果网易或网智易通过法庭诉讼追索这些索赔，我们无法预测任何此类诉讼的持续时间或结果。任何法律行动，不论是非曲直，都可能会耗费时间，并可能分散唐先生对我们业务的注意力。如果网易或网易在未来针对唐先生的任何诉讼中胜诉，他的声誉可能会受到损害，法院可能会勒令他支付损害赔偿金和/或停止任何被法院视为不当的行为。此外，虽然我们没有在信中被点名，但我们不能确定网易或网智易未来不会对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能对我们造成负面宣传，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象造成负面影响，我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流，我们的视频直播服务允许用户主持和观看直播节目。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，我们的平台可能会被个人或团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法的活动。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容以及进行非法或欺诈活动的垃圾邮件帐户。媒体报道和互联网论坛已经报道了其中一些事件，在一些案例中产生了对我们的品牌和平台的负面宣传。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会介入并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务。因此，如果直播视频中包含的内容根据中国法律法规被认为是非法或不适当的，我们的直播视频服务可能会受到调查或后续处罚。请参阅？与在中国开展业务相关的风险如果我们无法获得和维护适用于我们在中国的业务所需的必要许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降

我们经营的市场是支离破碎的，竞争非常激烈。如果我们无法有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家提供多种服务的社交网络平台，包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务和其他服务，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、广播公司、商业网络和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并且可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法与这些竞争者或新的市场进入者成功竞争，这可能会对我们的业务和财务表现造成不利影响。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

如果我们跟不上技术发展和不断变化的用户期望，我们可能无法保持或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代产品增强和不断变化的用户预期为特征。因此，我们的业绩和平台上服务进一步盈利的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们有时可能不如竞争对手反应迅速。从历史上看，行业中的某个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会很快被其他参与者复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场高度分散，目前中国市场上与移动设备的万花筒型号相关的较低分辨率、功能、操作系统兼容性和内存可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并影响用户体验。我们打算继续投入资源开发其他技术和服务。我们可能无法及时或根本无法有效集成新技术，这可能会降低用户对我们服务的满意度。即使集成了这些技术，也可能无法发挥预期的功能，或者可能无法吸引和大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护这些技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上技术快速变化的步伐，可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长以及平台的扩展，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。但是，考虑到我们有限的运营历史和快速发展的竞争市场，我们在建立和扩大运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着从其他高增长公司(包括上市公司和非上市公司)争夺优秀员工的激烈竞争，我们可能无法以足够快的速度招聘新的人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们未能有效管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着我们寻求扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更复杂的新功能和服务，我们的成本和费用在未来将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出(如研发费用、销售和营销费用以及一般管理费用和管理费用)增长迅速。从历史上看，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们希望继续在我们的基础设施上投资，以使我们能够快速、可靠地向用户提供我们的服务。持续增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们不能产生足够的收入和管理我们的开支，我们未来可能会再次遭受重大损失，并可能无法保持盈利能力。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们在成长过程中未能在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与我们的服务和用户信息的使用相关的隐私问题可能会对我们的用户群或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从用户收集用户简档、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并支持我们的社会兴趣图引擎和我们的大数据分析功能，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对收集、使用、披露或安全个人信息或聊天历史或其他隐私相关问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务造成不利的影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致(在某些情况下)政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一种情况都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并对我们的声誉和品牌造成不利影响

任何导致未经授权访问或发布我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史记录或聊天历史记录的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户群规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律法规可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的商业做法。另请参阅与在中国开展业务相关的风险中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们有赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是本年度报告第6项“董事、高级管理人员和员工”中列出的高管、董事和高级管理人员以及其他关键员工，他们中的许多人很难更换。失去我们任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性损害。中国对合格人才的竞争非常激烈。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有关键员工。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

如果我们不能推出新的自主开发或授权的游戏来吸引新玩家并留住现有玩家，我们的业务、运营业绩和前景可能会受到不利影响。

从历史上看，我们很大一部分收入依赖于手机游戏。2014年、2015年和2016年，手机游戏收入分别占我们总收入的25.1%、23.2%和6.4%。虽然2016年手机游戏在我们收入中所占的比例较小，但我们仍然将手机游戏视为我们业务的重要组成部分，并打算继续投资于手机游戏。扩大和留住我们的用户基础，并将我们的部分用户转变为付费用户，这在很大程度上取决于我们是否有能力持续提供新的游戏和游戏更新，以预测并有效地响应不断变化的玩家兴趣和偏好。

我们最近开始缩减授权手游服务，转而专注于自主开发的游戏，以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。我们对手机游戏的发展相对较新。用户对新游戏的需求和偏好很难预测，部分原因是网络游戏的生命周期相对较短。如果我们不能准确预测我们的用户需求和技术趋势，或者因为其他原因不能及时完成游戏的开发，我们可能无法成功地将新的自主开发的游戏推向市场。新游戏的开发需要高水平的创新和大量的资源和投资。如果我们开发的游戏没有流行或盈利，我们可能无法收回我们所做的投资。此外，我们可能无法有效地争夺游戏开发人才，因为他们对成功开发游戏非常重要。

我们既不能向您保证我们提供的新游戏(无论是自主开发的游戏还是授权游戏)会吸引大量玩家并取得商业成功，也不能保证我们能够满足新游戏发布的时间表。许多因素，包括游戏玩家偏好的变化，以及我们与现有和新的第三方游戏开发商的关系，可能会影响新游戏的受欢迎程度，或者推迟在我们平台上发布新游戏。如果我们不能推出新的流行的自主开发的游戏，或者不能保持与第三方游戏开发商的现有合作关系，不能吸引新的玩家，或者留住现有的玩家，我们的业务、运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

此外，我们提供的新游戏可能会吸引游戏玩家离开我们平台上的现有游戏。如果发生这种情况，它将减少我们现有游戏的玩家基础，这可能会导致这些现有游戏的收入减少。与继续玩我们的现有游戏相比，我们现有游戏的游戏玩家在购买我们新游戏中的虚拟物品上的花费可能会更少，这可能会对我们的收入造成实质性的负面影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和贸易的组合秘密法律和披露限制来保护我们的知识产权。另请参阅项目4.本公司信息B.业务概述。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又成本高昂，我们不能确定我们所采取的步骤是否能防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和转移我们的资源。

已经有过第三方克隆并在应用商店或互联网论坛上仿冒我们的陌陌移动应用的情况。据报道，其中一些假冒产品一旦被移动用户无意中安装，就会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，并向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能需要在采取任何法律行动来遏制这些假冒活动方面花费资源。

我们一直并可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来受到第三方针对我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容提出的索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且还在不断变化。我们时不时地(预计未来也会)面临侵犯包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，或涉及不公平贸易行为的指控。比如，2015年10月22日，广州市天河市人民法院向我们送达了民事诉状，原告在诉状中称，br}br}逍遥西友，我们运营和目前运营的游戏侵犯了原告的游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币(合140万美元)的赔偿和法律费用。？参见项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？法律诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争，以及诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效地防止未经授权发布受版权保护的内容。因此，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽以及基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的费用很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或者为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改都会降低我们服务的功能或优先考虑竞争对手的服务，可能会对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加(这在中国等动态且分散的移动服务市场中通常可见)，将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常工作，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群带来的流量增长，我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的ADS价格产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施的影响。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于同时访问我们移动服务的人数过多而造成的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或者导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上生成更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本无法访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他移动社交网络工具来满足他们的需求，并且将来可能不会经常返回陌陌或使用陌陌，或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持用户参与度的能力产生负面影响。

现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并打算继续对第三方公司进行长期投资。我们时不时地评估和讨论潜在的长期投资。我们现有的和未来的任何长期投资都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。如果我们的长期投资无法实施或补救必要的控制、程序和政策，表现不符合我们的预期，或者由于我们整体业务战略的变化或其他原因而对我们的业务价值下降，我们可能无法实现投资的预期收益，并且我们可能不得不产生意想不到的负债、费用、减值费用或核销。

我们未来还可能与各种第三方结成战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的表现不佳以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们可能无法控制或监控他们的行为，如果战略第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的合作而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们还可能收购补充现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层高度重视，这可能会导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务或运营结果。此外，收购可能导致大量现金的使用、潜在稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们还可能必须获得中国政府当局对收购的批准和许可，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

陌陌的月活跃用户数是使用未经独立验证的公司内部数据计算得出的。虽然月活跃用户数是基于我们认为适用测量期的合理计算得出的，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。出于计算月度活跃用户的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并不总是能够识别设置了多个帐户的用户。因此，我们对月度活跃用户的计算可能不能准确反映陌陌的实际使用人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经授予，并预计将继续授予股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬费用增加。

截至本年度报告之日，我们已经采用了三项股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股票激励计划，即2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。 2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划，即2014年计划，根据该计划，根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。从2017年开始，2014计划下为未来发行预留的股票数量将在2014计划期限内的每个日历年的第一天增加相当于上一日历年度最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会确定的较少数量的A类普通股股票。随着2014年计划的通过，我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资BVI子公司陌陌BVI，通过了股票激励计划，或BVI计划。截至2017年3月31日，根据2012年计划，已授予购买30,787,026股A类普通股的期权(不包括已被没收的股)，其中14,574,278股仍未发行。此外，截至2017年3月31日，2014年度计划已授予购买17,654,048股A类普通股和340,001股限售股的期权，其中13,686,533股期权未偿还，237,500股限售股未偿还。截至2017年3月31日，根据BVI计划购买总计800万股陌陌BVI股票的期权仍未完成。见项目6.董事, 高级管理人员和员工B。薪酬问题的详细讨论。我们预计2017年、2018年和2018年后将分别产生4050万美元、2980万美元和 3640万美元的基于股票的薪酬支出，与目前未偿还的基于股票的奖励相关，我们可能会根据我们的股票激励计划授予额外的基于股票的奖励，这将进一步增加我们的基于股票的薪酬支出。我们相信，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股票的奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或无法履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份管理报告，其中包含管理层对该公司财务报告内部控制有效性的评估。

我们的管理层得出结论，截至2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不受我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告的要求，因为我们是一家新兴成长型公司截至2016年12月31日，就业法案中定义了这一术语。

一旦我们不再是新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能在未来保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层以及我们的独立注册会计师事务所(如果适用)可能无法得出结论，即我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经并预计我们将继续招致相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源来努力遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，在中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外，我们并不承保任何第三者责任保险、财产保险、业务中断保险或关键人物人寿保险。这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险是不切实际的。此外，我们维持的任何保险单可能不足以弥补我们的实际损失，我们可能根本或不能及时成功地索赔保险单下的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近几年来，中国和全球都出现了疫情暴发的情况。br}如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济，特别是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。具体地说，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的全资中国子公司北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的一系列合同安排，通过我们合并的关联实体北京陌陌及其子公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对北京陌陌及其子公司实施控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。北京陌陌及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们中国子公司和北京陌陌的所有权结构，以及我们的中国子公司北京陌陌与其股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加其中任何处罚导致我们失去指导合并关联实体及其子公司活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或我们的合并关联实体及其子公司清盘。

我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的合并关联实体北京陌陌及其子公司在中国运营我们的业务，我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依靠与北京陌陌及其股东的一系列合同安排，包括委托书，来控制和运营其业务。

我们控制合并关联实体及其子公司的能力取决于授权书，根据授权书，北京陌陌IT可以对所有需要北京陌陌股东批准的事项进行投票。我们认为此授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对北京陌陌及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅第4项：C公司的组织结构和与北京陌陌的合同安排。

尽管我们的中国律师韩坤律师事务所告知我们，根据中国现行法律法规，这些合同安排是有效的、有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供对北京陌陌及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果北京陌陌或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区那么发达。请参阅？与在中国做生意相关的风险？解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体或合并附属实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍, 我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对北京陌陌及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将北京陌陌及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们的业务开展能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京陌陌及其子公司，包括成都陌陌、浙江盛典数字网络有限公司、浙江盛典、天津和尔科技有限公司或天津和尔，持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或ICP许可证、互联网文化运营许可证和互联网音视频节目传输许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，北京陌陌的股东不得自愿清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算北京陌陌，或者北京陌陌宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果北京陌陌或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与北京陌陌签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税，可能会显著降低我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、北京陌陌及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可以要求北京陌陌为中国税务目的上调其应纳税所得额。此项调整可能会对我们产生不利影响，增加北京陌陌的税费而不减少我们中国子公司的税费，使北京陌陌因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的中国子公司失去其税收优惠待遇。如果北京陌陌的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌子公司的印章没有妥善保管，被盗，或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以用于特定目的。我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

北京陌陌的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的合并关联实体北京陌陌的股东包括严唐、李勇、雷晓亮和李志伟先生，他们也是我们的股东、董事或高级管理人员。严唐先生、李勇先生、雷晓亮先生及李志伟先生作为本公司股东、董事或高级管理人员与北京陌陌股东之间可能存在利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。北京陌陌的股东已签署委托书，委任我们的中国子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他们投票，并作为北京陌陌的股东行使投票权。我们不能向您保证，当冲突发生时，北京陌陌的股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌IT，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损(如有)，以提取一定的法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50% 。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能实质性地不利地限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

关于中国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

中华人民共和国商务部(简称商务部)于2015年1月公布了外商投资法草案征求意见稿，草案通过后，旨在取代现行的三部管理外商在华投资的法律，这个 中外合作 权益接合 风险投资 企业 法律， 这个 中外合作 合作社 接合 风险投资 企业法律和这个全部 外商投资 企业法律及其实施细则和附则。外商投资法草案体现了中国预期的监管趋势，即根据国际通行做法和统一外商投资公司法律要求的立法努力，理顺外商投资监管制度。虽然商务部今年早些时候征求了对该草案的意见，但其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国现行公司结构、公司治理和企业运营的生存能力产生实质性影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的、由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体，在商务部市场准入许可后，只要是由中国实体和/或公民控制的，仍将被视为中国境内投资者。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(I)持有主体实体50%以上的投票权；(Ii)持有主体实体50%以下的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事负面清单所列行业，该实体将受到负面清单中规定的外商投资限制或禁止，该负面清单将由国务院稍后另行发布。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单(要求商务部批准市场准入)，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度规定的政府部门的事先批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。参见？如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益和有关公司的信息？组织结构不符合与北京陌陌的合同安排.？根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体或合并附属实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中国国籍( 中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在未获得市场准入许可的情况下，负面清单上行业类别中的任何操作都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，截至2017年3月31日，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生(中国公民)拥有并控制了我们公司74.4%的投票权。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控股，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的可变利益实体所在的移动互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求商务部等现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中华人民共和国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如果我们无法获得并保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。北京陌陌及其子公司需要获得并维护不同监管部门的适用许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部以及国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商开展相关移动业务必须获得政府的各种批准和牌照。

我们已获得互联网信息服务提供商许可证、网络游戏运营网络文化运营许可证、视频直播服务网络音视频节目传输许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们可以及时成功续订这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们还需要获得广电总局的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未取得互联网发布许可证，目前正在准备申请文件。每款手机游戏在开始在中国运营之前，还需要得到国家广电总局的批准。在中国开始运营之前，每款手机游戏都需要得到广电总局的批准。截至本年度报告之日，我们已获得广电总局批准的16场比赛，其余比赛仍在向广电总局申请批准。如果未能满足上述要求，我们可能无法再在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏均须经交通部批准。截至2017年3月31日，我们提供的31款网络游戏中，已有24款完成了向交通部的备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可证或审批或提交必要的申请，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准，或未能进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务，或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法或色情信息或内容，而此类活动可能会因政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加强。国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部等政府主管部门可以不定期打击互联网信息服务业中的违法淫秽色情信息和内容。可对此类信息或内容的提供商或其负责人实施适用的制裁，包括罚款、吊销在线发布和在线视频许可证以及刑事起诉。

我们致力于从我们的平台上清除非法和色情信息和内容。我们在资源上进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了数千万用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容是不雅的，我们还终止了相当大比例的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件和我们自己的数据分析软件。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法和色情在线信息、内容或行为的政府标准和解释以解释为准，可能会更改。虽然我们没有收到任何与我们平台上发布的内容相关的政府制裁，但政府标准和解释可能会发生变化，使我们目前的监控努力不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法和色情内容和活动而发起的运动和其他行动可能使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款, 暂停或吊销我们在中国的运营许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的部分或全部业务。此外，如果我们被认为从平台上的非法和色情内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

在我们的社交网络平台上发布或显示的内容，包括由我们或我们的用户主持的现场视频节目，可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律和法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责。有关详细讨论，请参见项目4.关于公司的信息B。业务概述？法规

我们已经设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，包括我们或我们的用户主持的视频直播节目，以符合相关法律法规。但是，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任的内容类型，如果在我们的社交网络平台上发布或显示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，可能会受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，我们将无法继续展示这些内容，可能会受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们还可能对我们的用户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，随着越来越多的社交网络平台用户提供更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已采用内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地被修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡。中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于根据实际管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(简称《国家税务总局通知》)，为确定在境外注册的中控企业的实际管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。 2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(简称《国家税务总局通知》)，为确定在境外注册成立的中资控股企业的事实管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，进一步指导《国家税务总局第82号通知》的贯彻落实工作；该公告自2011年9月1日起施行。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国有事实上的管理机构而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准。(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国。Sat Bulletment 45规定，向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书副本，付款人不应扣缴10%的所得税。

虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何使用事实管理这一术语确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司是中国居民企业，则我们或任何该等非中国子公司的全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我们的公司是中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定的约束)，如果该等收益被视为来自中国来源，则该等收益可能被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业的股权。且该境外控股公司所在的税收管辖区： (A)实际税率低于12.5%或者(B)不对其居民的国外所得征税的，非居民企业作为出卖人，应当自转让股权协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将对间接转让的真实性质进行审查，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的的情况下，出于避税或减税的目的而采取滥用安排的行为，将无视用于税务筹划的境外控股公司的存在，并重新定性间接转让。结果, 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10%。国家税务总局第698号通函还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]7号公告，即第7号公告，以取代698号通告中规定的与间接转让有关的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了与通告698显著不同的新税制。公告“扩大其税收管辖权，不仅涵盖第698号通函规定的间接转让，还涵盖涉及在中国转让不动产的交易，以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和放置的外国公司持有的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

关于698号通告和公告7的适用指导和实践经验很少。如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698号通告和7号公告征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税。我们和我们的非居民投资者可能面临根据698号通告和7号公告征税的风险，或者可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税这可能会对我们的财务状况和经营业绩或非居民投资者在我们的投资产生实质性的不利影响。

根据SAT通函第59号、第698号通函及公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通告59、通告698和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的我们的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。例如，并购规则要求商务部在任何控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易(即在上一财年，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家在中国境内的营业额超过元人民币)，或者(二)在中国境内的总营业额而且这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额在4亿元人民币以上)必须通过商务部的审批才能完工。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(简称《通知6》)，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部颁布了《外商并购境内企业实施安全审查制度规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，落实第六号通知。, 对于具有国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能收购具有国家安全担忧的国内企业的事实上控制权的并购，需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，商务部将提交部际小组进行安全审查。部际小组是由国家发展和改革委员会(发改委)和商务部在国务院领导下根据《6号通知》设立的机构，负责进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查。没有明文规定或者官方解释规定并购经营手机游戏业务的公司需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部的审查。没有明确的规定或者官方的解释规定，从事手机游戏业务的公司的并购需要经过安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部的审查。

将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在的行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。以境外投资或融资为目的而设立的离岸实体，要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构登记设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更 )、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(外汇局第75号通函)发布。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，严唐、李勇、李志伟和雷晓亮先生已经完成了与我们融资和股份转让相关的安全登记。然而，我们不能强迫我们所有的实益拥有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称7号通知)，取代了2007年3月28日外汇局发布的《境内个人参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据《通知7》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。我们和我们已获得股票期权的中国员工受本规定约束。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力。 , 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的附属实体及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和综合关联实体及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们的全资中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须经商务部或当地有关部门批准。由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金，这是由于对从事移动互联网服务、网络游戏和相关业务的中国境内企业的外国投资的监管限制。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制人民币兑换方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资本的用途；未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外管局于2010年11月9日发布了被称为第59号通知的通知，加强了对境外发行净收益结算真实性的审查。外管局于2011年11月9日进一步发布《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(或第45号通知)，明确禁止外商投资企业使用以人民币结算的外币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。第142号通告, 第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将海外发售所得款项净额(包括我们于二零一四年十二月完成的首次公开发售)转移至我们的中国附属公司及将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代《外管局第142号通知》。第19号通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，兑换后的人民币资金可用于股权投资。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和离岸上市募集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。有关外汇折算的人民币应开立指定账户，境内企业如需从该账户再付款，仍须提供证明文件，并向银行办理审核手续。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月，中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了百分之二十以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自二零一零年六月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测，近年来人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，那么美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了五处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们租约的登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果未及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会(SEC)的本年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律， PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在SEC提起的行政诉讼中对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC在要求出示文件方面设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会(CSRC)。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂停它们在SEC的执业权利，尽管这一拟议的处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC 接受SEC未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到指定的标准，SEC保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能会酌情包括，对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动针对事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果SEC根据最终结果重新启动行政诉讼程序，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝在SEC执业，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被认定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，例如其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的市场价格表现和波动。一些中国公司已将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格出现较大的突然变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，您甚至可能在我们的美国存托凭证上损失全部投资。

未来大量销售或预期我们的美国存托凭证将在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。这样的出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何现有股东或股东大量出售美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并且可能会阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们采用了双层投票结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者每股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们两类普通股的投票权不同，于二零一七年三月三十一日，唐先生实益拥有本公司合共74.4%的投票权，包括由唐先生透过家族信托100%实益拥有的Gallant Future Holdings Limited拥有的74.3%投票权。于二零一七年三月三十一日，唐先生实益拥有本公司合共74.4%的投票权，其中74.3%由唐先生透过家族信托实益拥有。截至2017年3月31日，我们所有已发行的85,886,370股B类普通股均由浩瀚未来控股有限公司持有。

由于拥有多数投票权，唐先生对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权交易变更，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税法，在任何纳税年度，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值(基于季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或被用于产生被动收入的资产(资产测试)，则我们将在任何纳税年度被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是北京陌陌的所有者，我们很可能在截至2016年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来纳税年度成为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不相信我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的将来不会成为PFIC。

然而，由于PFIC地位是在每个纳税年度结束后根据我们的收入和资产构成每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为 PFIC，因为资产测试中我们资产的价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能会或将在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC 。此外，我们使用流动资产的方式和速度将影响我们被动资产的整体水平。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生非被动收入的活动中获得的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被归类或被归类为PFIC，美国持有者(如第10项所定义的附加信息)通常将受到申报要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税项下的超额分配额度。美国联邦所得税考虑事项E 税收与美国联邦所得税考虑事项有关的税收，可能会大幅增加美国联邦所得税对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到的美国存托凭证或普通股分配的影响此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请您咨询您的税务顾问有关持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参见项目10.附加信息E.税收和美国联邦所得税考虑因素和被动型外国投资公司规则。

根据中国法律，我们的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于 2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的首次公开募股(IPO)于2014年12月完成，最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，如果我们的首次公开募股(IPO)未能获得或推迟获得证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前没有就我们的首次公开募股(IPO)等发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释，以及(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过外国直接投资设立的。(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过外商直接投资设立的。(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过外商直接投资设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股(IPO)所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事的能力的条款。控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了由浩瀚未来控股有限公司(Gallant Future Holdings Limited)持有的B类普通股不成比例的投票权，该公司由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩100%实益拥有。截至2017年3月31日，唐先生实益拥有我们公司74.4%的总投票权，包括通过Gallant Future Holdings Limited拥有的74.3%的总投票权。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股票，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是ADS还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证的持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法体系不如美国。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东(如我们)在开曼群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于以上所有原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人员送达传票，或对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是互惠执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要有这样的判决，开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼就会得到承认和强制执行，而开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼将不会对相关争议的是非曲直进行任何重新审查。(B)向判定债务人施加法律责任支付已作出判决的经算定款项，。(C)为最终决定，。(D)并非就税款、罚款或罚款而言。, 和(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》(JOBS Act)的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，在从我们首次上市之日起五周年之前，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期。但是，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们豁免适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，包括：

我们需要在每个财年结束后四个月内提交 Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得您可以获得的相同保护或信息。作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market) 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择将母国豁免用于公司治理事宜，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。我们在年度股东大会方面遵循母国的做法，2016年没有举行年度股东大会。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的 A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使有关相关A类普通股的投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将不能直接行使您对相关股票的投票权。根据我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，要求您撤回您的美国存托凭证相关股票，以便您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证(ADS)的保证金协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

此全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

如果将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到A类普通股的股息或其他分派，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除我们美国存托凭证的费用和费用后，向您支付它或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。托管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定进行登记。托管机构可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账面上保留确切数量的ADS持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们于2011年7月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了北京陌陌。为了方便外国投资我们的公司，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作为一家根据开曼群岛法律注册的获豁免公司在开曼群岛重新注册，并更名为陌陌公司。以下概述了过去几年我们公司结构的其他重大变化。

2014年12月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为MOMO。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区富通东大街1号望京SOHO 2座B座20楼，邮编100102。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5731-0567.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我公司在美国的代理是8012的Law Debenture Corporation Services Inc.^钕纽约大道，403号套房，邮编：10017。

本公司董事会于2015年6月23日收到本公司董事长兼行政总裁颜唐先生于2015年6月23日发出的初步不具约束力建议书，该建议书由买主集团、矩阵合伙人中国香港有限公司、红杉资本中国投资管理有限公司及华泰瑞联基金管理有限公司或买方集团合称为买方集团，以每股ADS 18.9美元或每股A类普通股9.45美元的非公开交易方式，以现金方式收购本公司所有尚未由买方集团拥有的已发行A类普通股。我们的董事会于2015年6月23日成立了一个特别委员会，由我们的两名独立董事，即戴夫·齐大庆博士和Benson Bing Chung Tam先生组成，以审议和评估提案以及可能提供给我们公司的任何其他备选提案或其他战略备选方案，并就任何潜在的最终协议的条款进行谈判。2016年4月5日，阿里巴巴投资有限公司(Alibaba Investment Limited)和富月有限公司(Rich Moon Limited)加入了拟议中的私有化交易的买方集团。

2016年4月5日，买方集团(包括阿里巴巴投资有限公司和富文有限公司)于2015年7月6日签署了财团协议修正案，以延长专营期，据此，买方集团同意自2015年7月6日起至(I)2017年4月5日和 (Ii)买方集团成员双方书面协议终止财团协议终止期间内，买方集团成员将就以下事项进行独家合作：(I)自2017年4月5日起至(Ii)经买方集团成员双方书面同意终止财团协议期间，买方集团成员将就以下事项进行独家合作：(I)自2017年4月5日起至(Ii)经买方集团成员双方书面同意终止财团协议期间，买方集团成员将就以下事项进行独家合作：(I)自2017年4月5日起至(Ii)经买方集团成员双方书面同意终止财团协议

2016年8月18日，我司董事会特委会收到买方集团的函，表示买方集团要求立即撤回不具约束力的私有化方案。

我们运营陌陌，这是中国领先的基于移动的社交网络平台之一。我们使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展社会关系。我们的平台包括我们的陌陌移动应用，以及我们向用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。我们还运营着一个名为Hani的独立视频应用程序，它在我们的核心陌陌移动应用程序上提供实时视频内容。

我们的目标是通过鼓励用户提供关于陌陌的详细个人信息，为他们提供真实的社交体验。利用我们的社交兴趣图引擎和我们对用户行为数据的分析，我们能够根据用户的社交偏好和需求为其提供定制体验。陌陌用户可以通过我们的私人和群组交流工具、内容创作和分享功能、游戏等娱乐活动以及在我们平台上推广的线下社交活动来维护和加强他们的关系。在技术发展的推动下，我们相信视频创作和分享正在成为用户通过互联网进行社交和娱乐的重要方式。为了抓住这种社交趋势带来的机遇，我们在2016年推出了各种视频功能和服务，包括直播、短视频，如和视频聊天点对点和群聊环境。各种视频特性和功能不仅丰富了我们的用户表达和互动的方式，还为我们的用户提供了娱乐内容，并帮助他们围绕这些内容建立更多的社交和娱乐活动。

自2011年推出以来，我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。我们的MAU从2015年12月的6980万增加到2016年12月的8110万，增幅为16.2%。2014年12月，我们的MAU为6930万。我们MAU的增长速度在2015年放缓，主要原因是中国智能手机用户数量的增长放缓，以及我们平台在 2015年的升级，用户需要时间来适应。

我们的陌陌移动应用可以免费下载和使用，我们的收入来自我们在陌陌平台上提供的各种服务。我们的收入从2014年的4480万美元大幅增长到2015年的1.34亿美元，并在2016年进一步增长到5.531亿美元。我们目前的收入来自视频直播服务、增值服务、移动营销、手机游戏和其他服务。我们的直播服务于2015年9月推出，允许用户购买并向其他主持直播的用户发送现场虚拟礼物，目前为我们贡献了最大的收入份额，2016年创造了68.1%的净收入。2014年、2015年和2016年，我们的净收入分别有66.5%、43.6%和12.2%来自增值服务，这与我们的会员订阅套餐(为会员提供我们平台上的额外功能和特权)以及从2016年第四季度开始的虚拟礼物服务(允许我们的用户在直播视频服务之外购买虚拟礼物并向其他用户发送虚拟礼物)相关。2014年，移动营销服务、手机游戏和其他服务分别占我们收入的4.4%、25.1%和4.0%；2015年分别占我们收入的29.0%、23.2%和3.3%；2016年分别占我们收入的12.0%、6.4%和1.3%。我们在2014年净亏损2540万美元，2015年和2016年分别净收益1370万美元和 1.453亿美元。

我们的MOMO平台包括我们的MOMO移动应用，以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。陌陌移动应用可在Android、iOS和Windows平台上使用，使用户能够根据位置和兴趣建立和扩大他们的社会关系。陌陌为用户提供了一种个性化和活泼的方式来发现附近的人，并促进了与他人的联系、交流、互动和内容共享。MOMO提供了各种基于位置和兴趣的功能，包括附近功能、直播等。我们平台内的通信由多媒体即时消息工具支持。陌陌的社交功能越来越多地与视频功能相结合，以提供更有趣、更具娱乐性的内容，并增强和鼓励用户之间的社交互动。

附近 人民。该功能允许用户实时了解彼此之间的大致距离，是用户建立和扩展社交关系的主要工具。附近人民在我们的默认选项卡下组织，并显示附近用户的精选列表，包括他们的个人资料图片、相对距离和他们最后一次在陌陌上签到的时间。默认情况下，根据与应用程序用户的接近程度对附近人员列表进行排序。所有用户都可以通过按性别、年龄和其他一些属性查看附近的人来自定义列表。用户可以通过发送问候消息并选择关注其帐户来启动与附近用户的联系，以便接收有关其状态更新的通知。然后，收到问候消息的用户可以回复并选择成为发起人的陌陌好友，方法是也关注这样的用户。用户可以调整他们的隐私设置，以避免被陌生人看到或隐身。我们的应用程序还允许用户阻止其他用户并报告不适当的行为。

我们也提供点店，它显示为一个小的虚拟按钮，覆盖在附近人民单子。激活后，我们的推荐引擎将根据简档和行为数据向用户推送潜在的匹配项，例如推荐用户去过的有趣地方、最喜欢的书籍和电影，以及他或她参与的兴趣组。然后，用户可以向左或向右滑动以显示他或她是否对该推荐感兴趣。只有相互表示过兴趣的用户才能成为陌陌好友，互相发信息。

如果用户有兴趣在我们的平台上查找有关其他用户的更多信息，他或她可以查看用户剖面页面，，这是我们提供的一个功能，用于提供用户的快速快照。此页面上显示的信息包括个人资料图片、详细的个人信息，如姓名、年龄、家乡、星座、职业、关系状态、加入的群、兴趣和喜爱的书籍和电影、用户分享的历史帖子和视频以及用户关注的广播公司。会员还可以将语音记录作为其个人资料的一部分发布。配置文件页面还包含摘要，提供对用户行为特征的洞察。

附近视频。这是一个互动短视频服务，允许用户创建和分享短视频，附近的用户和他们的追随者都可以看到。在人脸识别技术的支持下，我们的短视频服务还允许用户在视频中添加有趣的镜头，除了表情符号、弹幕和涂鸦。观众可以通过留言、点赞内容、发送虚拟礼物、重新分发内容或关注创建者来与创建者互动。

信息 冲浪板. 信息 冲浪板是用户与附近其他用户互动和了解的重要切入点。它包含一系列Feed，包括状态更新、微博、位置、照片、视频、音乐和附近用户发布的评论，促进了同一社区人们之间的联系。提要的顺序是由我们的算法定义的，该算法计算内容创建者的物理接近度和该帖子被共享的最近时间。对于他们创建的每个订阅源，用户可以控制该订阅源是否可供所有陌陌用户查看，仅供他们的朋友查看，还是仅供自己查看。用户可以通过留言、点赞或关注创建者的方式进行互动。

这个活着视频该功能允许用户直播各种内容和活动，包括唱歌、跳舞和脱口秀等选秀节目，以及广播公司和观众之间的随意聊天。与传统的点播视频体验不同，直播视频允许观众与广播公司实时互动，从而促进更具活力的社交体验。例如，用户可以向直播公司点播歌曲，而直播公司可以通过视频通话将观众连接到他或她的直播视频频道。为了在直播机构和观众之间提供有趣的互动体验，活着视频Function提供了一些有趣的功能，比如定制的滤镜和镜头，以及虚拟礼物和相关的特效，其中一些功能是通过人脸识别和增强现实技术实现的。例如，用户可以付费将虚拟动画猫耳戴在广播员的头上。现场视频节目的观众可以使用免费在线消息或发送用虚拟货币购买的虚拟礼物与广播公司互动。直播视频选项卡目前包括？推荐的直播？，它提供了具有某些娱乐天赋的受欢迎表演者的精心策划的列表；？附近的直播？，允许用户浏览附近广播公司流媒体播放的视频；以及？新的直播？？在平台上呈现新的广播公司。(#；##；

这个关注选项卡于2017年3月推出，用于聚合用户选择关注的内容和我们的算法认为用户可能想要根据他或她的兴趣图关注的视频内容。选项卡中有两个子部分。？下面的？部分关注选项卡包含由用户关注的人创建的提要流，而推荐部分则以优质视频内容为特色，我们的推荐引擎根据兴趣图，认为用户可能会喜欢或建议用户关注这些内容。

群。我们的应用程序允许用户创建和/或参与跨兴趣点创建的基于位置的群组，这些群组基于居民区、教育机构和商业建筑。基于位置的群组通常是围绕某个感兴趣的主题建立的。每个群都有一个共享的陌陌讨论页，群成员可以在该页上讨论他们的共同兴趣，发布他们的照片和交换消息。

我们的用户可以通过以下方式创建群组：首先选择群组中心的特定位置，该位置必须与特定的住宅区、教育机构或商业建筑相关联，然后选择群组感兴趣的主题。我们的应用程序按接近程度显示用户创建的附近组。用户必须申请加入群，入群由群的创建者和管理员决定。除了我们默认的基于距离的附近群组列表外，用户还可以使用与特定兴趣点相关的关键字搜索群组。为了进一步增强交互性，我们还显示了用户关注的人员中哪些人是特定组的成员。

用户可以为基于位置的群组提出和组织离线活动。将为活动创建一个单独的页面，其中包含有关活动的信息，如类型、地点和时间，群成员可以根据这些信息决定是否加入活动并确认出席。活动页面上还将显示已确认出席者的列表。

圆圈。 圆圈是主题论坛，允许用户就特定主题分享感受和想法。与不同集团化功能，不需要申请或预先审批即可参与讨论。圆圈。在每个圆圈，用户可以通过点赞、留言或重新发布帖子来创建帖子或与帖子互动。

我们的应用程序由即时消息功能支持，该功能允许用户使用各种形式的消息和表情(包括文本、表情、语音记录、图片和视频消息)进行交流，或通过视频聊天功能进行实时交流。我们的许多有趣和时髦的表情符号的灵感都来自流行文化中的人物。我们的即时消息功能的一个关键功能是对话窗口实时显示双方之间的距离。发件人可以查看其邮件是否已传递给收件人或是否已被收件人阅读，并可以选择在阅读后立即删除其邮件。我们的即时消息功能还允许用户将语音消息转换为文本，分享他们的位置信息，邀请其他用户玩游戏，并向彼此发送虚拟礼物和红包。

我们的应用程序提供主要由第三方开发商开发的游戏，其中一些游戏是为我们的平台和用户配置文件定制的。我们从2013年开始在我们的平台上为第三方开发者发布游戏，并在2015年2月推出了我们的第一款自主开发的游戏。截至2016年12月31日，我们运营了19款非独家授权游戏、6款独家授权游戏和6款自研游戏。我们平台上的游戏设计具有多种主题、文化特色和功能，以吸引不同的游戏玩家群体。我们平台上的一些游戏具有社交功能，是为了在陌陌好友之间享受、分享和玩耍而开发的。我们的用户登录并使用他们的陌陌账户玩我们的游戏。这些社交功能使得我们平台上提供的手机游戏具有很高的玩家粘性。

我们从2013年7月开始货币化。我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

我们于2015年9月推出了视频直播服务。最初，该服务采用在线现场演唱会的形式，邀请某些有才华的表演者在专业的演播室环境中进行现场音乐表演。这些节目每天在预先宣布的时间分一到四节进行现场直播。在2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演才艺表演，与观众进行娱乐和互动。广播公司可以现场直播，并通过他们的手机而不是通过专业设备与观众联系。他们的观众将能够通过免费短信或购买和发送虚拟礼物与广播公司和其他观众进行实时互动，为此，我们与广播公司分享了产生的收入的一部分。在2016年4月之前，我们只向我们精心挑选的少数有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，让他们每个人都可以成为一名广播员(如果他们愿意的话)。

我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的用户提供增强的会员特权。我们的会员资格目前分为基本和高级两个级别。针对所有会员的增强权限包括VIP徽标、对会员可以关注的最大用户数和用户数的更高限制、对某些特殊表情的访问权限、将短视频和语音记录添加到个人资料页面并查看其个人资料页面的最近访问者列表的功能，以及非会员无法使用的某些其他特殊功能。我们的高级会员的其他特权包括将访客签出到其留言板以及从其订阅源中删除广告的功能。

我们于2016年第四季度在陌陌平台上推出了我们的虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。用户同时购买并发送虚拟礼物给其他用户，我们从虚拟礼物的销售中获得收入。

我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够宣传他们的品牌并开展有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括品牌营销者、当地商家、应用程序开发商和发行商以及其他中小型企业和个人。我们的移动营销服务目前包括以下内容：

进给和其他 市场营销 解决办法。我们提供以订阅形式显示的广告单元信息 冲浪板, 附近人民和关注。我们的反馈营销解决方案由具有实时竞价机制的专有自助式广告系统提供支持，以绩效为基础，服务于广泛的营销人员，包括应用程序开发商、当地企业、品牌所有者以及其他中小型企业和个人。我们提供各种格式的广告单元，包括基于文本的内容、图片和视频剪辑。此外，我们的广告系统还允许客户根据地理位置、性别、年龄、设备类型和其他一些参数来定位特定的用户群。我们的客户可以结合使用各种形式和目标定位功能，更有效地创建他们的营销活动。

以品牌为导向 显示 广告。我们为品牌营销人员提供多种广告形式，帮助他们通过我们的平台提升品牌知名度。目前，我们向品牌营销人员提供的广告形式包括加载应用程序前出现的ADS全屏横幅广告，以及我们平台上经常访问页面上的横幅广告。

随着我们平台的特性和功能不断发展，我们未来可能会提供集成的营销套餐，其中包括馈送、横幅、视频ADS和赞助等多种广告单元。

作为一个社交网络平台，我们打算提供功能强大的游戏，我们相信这些游戏不仅可以增加用户之间的互动和群体内部的交流，还可以拓宽我们的收入来源。这类游戏可能是由第三方开发的，我们在游戏中购买虚拟物品所产生的收入由我们与这些开发商分享，或者由我们自己开发。我们最近开始缩减授权手游服务，转而专注于自主开发的游戏，以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。

我们的其他服务主要包括付费表情符号、礼品商城销售和多宝服务，用户可以购买参与准抽奖游戏的权利，有机会赢得实物商品。我们通过销售我们自己的库存和销售第三方产品来获得多宝服务的收入。由于战略重点的调整，我们于2016年11月停止提供礼品商城服务和支付表情符号，并于2017年1月停止提供多宝服务。我们的用户仍然可以免费使用我们的表情符号，但只有我们的成员才能使用的某些特殊表情符号除外。

我们专有的网络协议确保了中国不同网络环境下的快速、可靠、稳定的移动通信。我们的架构专注于在不同的移动设备、操作系统和网络环境中提供一致的用户体验，鉴于移动设备、操作系统和移动网络的选择种类繁多，这在中国尤为必要。

我们从我们平台上的活动中开发了一个全面的用户社会兴趣数据库。我们根据用户操作(例如群组和主题成员身份、社会关系以及年龄、性别和位置等人口统计数据)为每个用户帐户创建社交兴趣简档。基于这些社交兴趣档案，我们的推荐引擎允许我们将内容推送给陌陌用户，这些用户更有可能觉得这些内容有趣和相关。我们相信，社交语境可以提高广告的相关性，使其成为用户体验中更不可或缺的一部分，而不是对用户体验的干扰。因此，我们正在不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送给用户的信息的相关性。

我们的专有型号通过在固态硬盘上构建内存来优化和促进经济高效的数据存储。这种分布式存储模型使我们能够高效、安全地管理大量数据，同时将数据存储在可轻松扩展的服务器上。

我们的平台采用面向服务的架构，允许高效的软件开发和频繁的服务升级。我们的平台建立在能够促进跨不同编码语言的经济高效学习和联合研发的技术之上。

位置是我们社交网络平台的一个关键属性。我们在基于位置的技术方面的丰富经验使我们能够开发技术，能够在五米的水平单位内精确定位静态或移动用户。我们相信，我们以这种精度定位用户的能力在我们的行业中是独一无二的。

随着视频作为用户在我们平台上交流、分享、社交和娱乐的主要方式继续流行起来，我们正在投入大量资源来发展我们在增强现实、人脸识别、图像处理(包括宣福技术)和其他新兴领域的技术能力，使视频共享和流媒体为我们的用户带来更愉快的体验。我们正在投入大量资源来发展我们的技术能力，例如增强现实、人脸识别、图像处理(包括宣福技术)和其他新兴领域，使视频共享和流媒体为我们的用户带来更愉快的体验。

截至本年度报告发布之日，我们拥有一支由350多人组成的专门团队来审核和处理我们移动平台上的内容，以确保遵守适用的法律法规。它们借助专有和第三方软件和技术来扫荡我们的平台和实时传输的数据全天候服务。我们根据垃圾邮件列表监控和筛选用户信息和用户生成的内容，垃圾邮件列表是我们确定可能表明不适当或非法内容或非法活动的内容和行为的列表。此外，如果陌陌用户遇到可疑内容，他们也可以很容易地举报欺诈，我们的内容管理和监控系统会处理每一次用户投诉。

我们的公司政策要求用户在注册过程中接受我们的使用条款，然后才能成为陌陌用户。在用户协议中，用户作出某些确认和约定，其中包括：(I)用户对为注册目的提交的或交付给其他用户的所有信息的真实性、合法性、无害性和相关性负责；(Ii)用户没有冒充他人或以他人的名义传播信息；(Iii)用户单独对因我们平台上的内容而引起或造成的任何损失或伤害负责和(Iv)用户同意以下内容：、

我们主要通过以下方式吸引用户口碑以及其他免费频道。我们的品牌建设活动通常包括购买文本、横幅和视频形式的在线广告，投放电视广告，以及公关工作。2017年1月，我们主办了我们的陌陌活着广播 2017 晚上的惊喜，以一线名人和当红主持人为主角，在北京进一步推广我们的品牌和直播服务。我们还通过搜索引擎、应用商店和预安装等线上和线下营销渠道直接获取用户。

截至本年报发布之日，我们在中国成都的客服中心拥有一支由60多名客户服务人员组成的专门团队，他们为我们的现场视频服务观众和广播员、会员和手机游戏玩家提供支持。我们敬业的客户服务团队在我们的现场视频服务、会员服务和手机游戏功能方面训练有素。对于订阅了我们会员服务的用户，我们的客服人员提供全天候通过会员免费电话号码和其他在线通信渠道提供支持。我们的客户服务团队帮助我们的会员解决他们在我们的移动平台上遇到的问题，收集关于如何改进我们服务的反馈，并接收会员的投诉和建议。我们的客户服务团队还解决我们的手机游戏玩家遇到的问题，并收集玩家对我们提供的手机游戏的功能和受欢迎程度的反馈。

我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及披露限制来保护我们的知识产权。截至2016年12月31日，我们向中国国家知识产权局提交了四份待处理的专利申请。我们已经注册了132件商标，并向中国国家工商行政管理局商标局申请了154件商标。我们在中国国家版权局登记了60项软件著作权和56项著作权。我们还注册了53个域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。从历史上看，在中国农历新年前后的几周里，用户活跃度和收入增长都有明显的下降趋势。然而，从历史上看，季节性波动并没有给我们带来重大的运营或财务挑战，因为这样的周期往往是短暂和可预测的。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

作为同时提供视频直播服务的移动社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、绩效和其他资源，以及更广泛的产品或服务，并且可以利用他们基于其他产品或服务的关系，从客户那里获得更大份额的营销预算。我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的用户群的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、我们广受欢迎的直播公司群、我们的移动营销服务和在线娱乐服务的市场接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险？我们经营的市场是支离破碎的，竞争非常激烈。如果我们不能有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理人员、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险相关联。我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们不投保财产保险、业务中断保险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

中国境内法人实体的设立、经营和管理均受1994年生效的《中华人民共和国公司法》或《公司法》(分别于1999年、2004年、2005年和2013年修订)管辖。除非中华人民共和国外商投资法另有规定，本公司在中国的子公司和合并关联实体及其子公司均适用公司法。

设立、批准、注册资本要求和日常工作外商独资企业(如我们的中国子公司)的经营事宜受1986年生效的《中华人民共和国外商独资企业法》(经2000年和2016年修订)、1990年生效的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(经2001年和2014年修订)以及于2016年生效的《外商投资企业注册和变更暂行管理办法》的监管。

外国投资者在中国的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订。最新版本的目录已于2015年4月10日生效。《目录》将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。

鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目需要得到更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于被禁止投资的行业。例如，根据2015年修订的最新《目录》，增值电信服务属于受限类别，外资持股比例不能超过50%。

为遵守此类外资持股限制，我们通过中国公民拥有的北京陌陌运营我们在中国的业务。北京陌陌通过一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互联网内容提供商(ICP)提供增值电信服务的许可证，这是一个根据当前有效的目录外商投资受到限制的行业。

北京陌陌IT目前从事的是软件开发业务，该行业是现行有效目录中鼓励外商投资的行业。

二零零零年九月，国务院发布了《中国电信条例》，或称《电信条例》，以规范中国的电信活动。中国的电信业实行以“电信条例”规定的电信服务分类为基础的许可证制度。

工业和信息化部会同省级通信管理局对中国电信业进行监管。“电讯规例”将电讯服务分为两类：基建电讯服务和增值电讯服务。增值电信业务的经营，由工业和信息化部或者其省级通信管理局审批许可。根据2016年3月生效的《电信业务分类目录》，通过互联网提供信息服务，例如我们的Immomo.com网站，被归类为增值电信服务。

根据国务院于2002年1月发布的《外商投资电信企业管理规定》(经2008年9月和2016年2月修订)，外商在中国境内增值电信服务提供商的持股比例不得超过50%，且该境外投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。由商务部和国家发改委发布并于2015年4月10日起施行的最新版《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)也对增值电信业务实行50%的外资持股限制。

原信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(简称《通知》)重申了外商投资电信业务的规定，要求外商设立外商投资企业，并取得互联网内容提供商(ICP)许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据《通知》，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的某些相关资产，如相关商标和域名，必须属于当地ICP许可证持有人或其股东所有。通知还要求每个ICP许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地区维持此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。如果ICP许可证持有人未遵守《通知》的要求，又未在规定的期限内予以纠正，工业和信息化部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取包括吊销ICP许可证在内的行政措施。北京陌陌，我们网站的运营者, 拥有相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻和其他某些业务有限制和禁止。本决定授权广电总局和文化部根据本决定制定实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》(俗称第56号通知)，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。第56号通知重申了音像广播规则中关于网络音像服务提供者必须取得广电总局许可证的要求。此外，第56号通知要求所有网络音像服务提供商要么为国有独资，要么为国有控股。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布前已经合法运营的在线音像服务提供商，可以重新登记，在不成为国有或国有控股的情况下继续经营，条件是这些服务提供商没有从事任何违法活动。此豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已经反映在《音视频节目传输许可证申请程序》中。

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网音视频节目服务类(暂行)》，将互联网音视频节目分为四类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。通知重申，凡在网上发布、发布的影视作品，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换言之，这些电影和电视节目，无论是在中国国内还是在海外制作，都必须事先获得国家广电总局的批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何这样的电影或电视节目之前，都必须获得适用的许可证。2012年，广电总局和国家互联网信息办公室发布了《关于改进网络影音内容管理的通知》，其中包括网络剧和微电影。2013年，广电总局发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。本通知强调，制作网剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音视频内容服务提供者不得发布未取得许可证的单位制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网络剧或微电影，传播此类内容的在线音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据本通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前必须向有关部门备案。

2016年4月25日，广电总局发布了《专用网络和定向传输音视频节目服务管理规定》，自2016年6月1日起施行，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他音视频节目。该规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传输音视频节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的音视频节目传输许可证，许可证有效期为三年，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月7日，交通部发布了《关于加强网络表演管理的通知》，规范了个网络表演经营单位和表演者的行为。网络表演经营单位应当对表演者在其网站上提供的服务和发布的内容负责，完善内容管理机制，一旦发现违反相关法律法规的网络表演行为，应立即关闭频道，停止传播。网络表演者应当对自己的表演负责，不得表演含有暴力、色情或者其他类似禁止成分的节目。有关政府文化行政部门或文化市场执法部门对网络表演经营单位进行监督，对所有网络表演经营单位进行彻查，并及时公布罚款、处罚结果或列入黑名单。

2016年9月2日，广电总局发布了《关于加强互联网音像节目直播服务管理有关问题的通知》，其中规定，提供重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和事件的音视频直播，需要取得音视频节目传输许可证，该许可证涵盖互联网音像节目服务第一类第(5)项，一般社会组织提供音视频直播文化活动。体育赛事和类似活动需要音视频节目传输许可证，该许可证涵盖互联网音视频节目服务类别II项下的第(7)项。

2016年11月4日，中国网信办发布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。该规定规定，通过网络表演、网络视听等方式提供网络直播服务的，应当按照法律法规的要求取得相应的资质。

2016年11月，广电总局发布了《关于加强微博、微信等互联网社交平台音视频节目传播管理的通知》，进一步明确，通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音视频服务，必须取得音视频节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。

截至本年报日期，我们通过2017年3月收购的全资子公司浙江盛典持有互联网音视频节目传输许可证。

《网络文化暂行管理规定》由交通部于2011年2月17日发布，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行管理规定》，网络漫画被认定为网络文化产品，从事网络文化产品生产、传播、发行的单位应当申请包括实际网络活动经营范围的网络文化经营许可证。截至本年报发布之日，我们已经取得了网络文化经营许可证，并获准将许可证范围扩大到动漫产品的经营。

2016年2月6日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行。《互联网出版办法》取代了2002年广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版办法》明确了互联网出版服务和互联网出版项目，通过互联网发布互联网出版项目需要取得互联网出版许可证。根据“互联网出版办法” ，网络游戏属于互联网出版项目，因此，网络游戏经营者应当取得互联网出版许可证，以便能够在中国境内直接向公众提供其网络游戏。截止到本年度报告的日期，我们还没有取得网络发布许可证，正在准备申请文件。

根据《指导目录》，网络文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的行业。2011年2月17日，文化部发布修订后的《网络文化管理暂行规定》，简称《网络文化暂行规定》，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行规定》，网络文化产品是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网复制、提供的游戏。经营互联网文化产品及相关服务，须经文化部或省文化部批准。

2010年6月3日，文化部发布了“网络游戏暂行管理办法”，自2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》对网络游戏的研究、开发、运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。根据《网络游戏管理办法》，所有网络游戏经营者、虚拟货币发行商和虚拟货币交易服务商，或者网络游戏经营者，都必须取得网络文化经营许可证。网络文化经营许可证有效期为三年，续签的，应当在许可证有效期日前30天提出续签申请。

此外，网络游戏经营者应当索取游戏用户的有效身份证件进行登记，并在网络游戏经营终止或者网络游戏经营权转让的60天前通知社会公众。网络游戏经营者不得(一)未经游戏用户同意，在网络游戏中设置强制事项；(二)对含有违禁内容的网络游戏进行广告宣传，如危害国家安全、泄露国家秘密等；(三)以随机抽奖或者其他附带方式，诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币，获取网络游戏产品或服务。《网络游戏管理办法》还规定，国家文化行政管理部门将制定标准网络游戏服务协议的强制性条款，该条款已于2010年7月29日发布，要求纳入网络游戏经营者与游戏用户签订的服务协议，与服务协议中的其他条款不存在冲突。

2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。二零零九年九月十四号，中央机构编制委员会发布了相应的解释，或者说关于三个规定的解释。《三项规定条例》和《三项规定解释》赋予文化部对网络游戏产业的全面监管权限，赋予新闻出版总署对网络游戏网络出版的批准权。具体来说，(一)文化部有权对网络游戏进行管理(网络游戏网络出版前的预审除外)；(二)受文化部的全面管理，新闻出版总署负责网络游戏网络出版的预审工作；(三)网络游戏一经推出，只由文化部进行管理和监管。截至2017年3月31日，我们提供的31款网络游戏中，有24款已完成文化部备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过网络游戏产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的网络游戏运营。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作组联合发布了《关于贯彻落实国务院三项规定规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，或《新闻出版总署关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批工作的通知》。新闻出版总署的通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏运营，无论是(I)建立其他合资企业、签订合同安排或为此类运营公司提供技术支持；或(Ii)以变相的方式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台，或以变相的方式将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。新闻出版总署通知重申，新闻出版总署负责网络游戏进口、出版的审批工作，并指出，从网上下载属于出版活动，须经新闻出版总署批准。违反新闻出版总署通知的行为将受到严厉处罚。进行详细分析, ？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

2016年5月24日，广电总局发布了《关于手机游戏出版服务管理的通知》，自2016年7月1日起施行。《通知》规定，游戏出版服务单位应当负责其游戏内容的审核和游戏发行号的申请。申请发布国内开发的非政治、军事、民族、宗教题材或内容，没有或故事情节简单的手机益智游戏，单位应当在预计网上发布日(公测)前至少20个工作日向省级出版行政部门报送所需文件。申请发布不属于上述类别的国产手机游戏的单位，应办理更严格的手续，包括提交管理者账号进行内容审核、测试游戏防沉迷系统账号等。游戏出版服务单位必须设置专门的页面，展示国家广电总局批准的游戏著作权人、出版服务单位、审批号、出版号等信息，并负责对游戏的日常更新进行审核和记录。对于本通知实施前已在网上发布运营的手机游戏(含预装手机游戏)，为保持此类游戏的在线发布和运营，游戏发行服务单位和企业应按照本通知的要求，于2016年12月31日前向省级出版行政部门补办相关审批手续。否则，它们将停止在网上发布或运营。

“互联网信息服务管理办法”规定，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其ICP许可证或备案范围的服务。此外，这些办法明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、出版、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处分。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，必须立即删除攻击性内容，并记录在案，并向有关部门报告。北京陌陌作为互联网内容提供商许可证持有者，适用本办法。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，在中国，对以下行为的违规者将受到刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权权利。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。作为互联网内容提供商许可证持有者，北京陌陌遵守与信息安全相关的法律法规。

2013年8月，交通部发布了《网络文化经营主体内容审查管理办法》(简称《内容审查办法》)，并于2013年12月1日起施行。根据《内容审查办法》，网络文化经营单位应当对其向社会提供的产品和服务进行审查和审查，确保该产品和服务不含任何法律禁止的内容，审查记录至少保存两年。网络文化经营主体应采取技术措施，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容管控部门，制定内容管控政策。网络文化经营单位发现违法内容的，应当立即暂停含有违法内容的产品或者服务，并保存相关记录；违法内容可能导致重大问题的，应当向交通部省级分局报告。

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等8个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》，要求所有网络游戏经营者实行抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩3小时或更少时间(定义为18岁以下的游戏玩家)被认为是健康的，3到5小时被认为是疲劳的，5小时或更长的时间被认为是不健康的。游戏运营商被要求在发现游戏玩家在线的时间已经达到疲劳水平时，将游戏中利益的价值减半，如果游戏玩家在网上花费的时间已经达到疲惫的水平，则将其减半，如果游戏运营商发现游戏玩家的在线时间已经达到疲劳水平，则游戏运营商被要求将游戏中收益的价值减半，如果游戏玩家在线的时间达到疲惫水平，则将其减半，如果游戏运营商发现游戏玩家的在线时间已达到疲惫水平，则将其减半，如果是，则为零

为了确认游戏玩家是否是未成年人，因此要遵守反疲劳合规制度，应该采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年8月3日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位全国公民身份信息中心核查。

2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网管理办法》)，对通过互联网向网络用户提供信息服务进行了规范。根据互联网管理办法，互联网信息服务分为经营性服务和非经营性服务两类。我们通过immo.com网站开展的业务涉及互联网信息服务，这需要我们获得ICP许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网内容提供商许可证，工信部地方有关部门可以对其处以罚款、没收收入甚至屏蔽其网站。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域，法律、法规要求的，必须经有关监管部门批准，方可向工业和信息化部或者省级主管部门申请互联网信息门户网站许可证。如果互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗器械等领域，法律、法规要求的，必须经有关监管部门批准后，方可向工业和信息化部或者省级主管部门申请互联网内容提供商许可证。我们的附属中国实体北京陌陌目前持有工业和信息化部北京通信管理局颁发的ICP许可证。我们的ICP执照将于2022年1月到期。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守有关保护隐私的规定。近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工业和信息化部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务运营商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网服务营运者亦须妥善保管用户个人资料，如有任何泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网服务营运者必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，并在规定的目的范围内, 方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的，可能会对互联网服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。作为一家在线业务运营商，我们受到这些规定的约束。

2008年1月，“中华人民共和国企业所得税法”正式实施。“中华人民共和国企业所得税法”对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据“中国企业所得税法”及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日之后中国子公司业务产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预扣税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预扣税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中华人民共和国预扣税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将某些由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业归类为居民企业的通知澄清，此类中国居民企业支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源的收入，并缴纳中国预扣税，目前税率为 10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业如位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上拥有投票权的高级管理人员或董事。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国内地企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税收协定分红条款适用问题的通知》(或第81号通知)，香港居民企业要享受减征的预扣税，除其他条件外，必须符合以下条件：(一)必须是公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(三)在领取股息前的12个月内，必须直接在中国居民企业中拥有该规定比例的股权和投票权；(三)在领取股息前的12个月内，香港居民企业必须满足以下条件：(一)必须是一家公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(三)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业规定的比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受减免预扣税税率必须经有关税务机关批准。根据其他有关税收法规，享受减征的预扣税率还有其他条件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务法规所规定的条件，并按规定取得批准，则可就其从北京陌陌收取的股息享受5% 预扣税率。然而，根据第81号通告，, 如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》(简称《非居民企业管理办法》)，对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，非居民企业办法还规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，接受股权转让款项的非居民企业应当自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关申报纳税，转让股权的中国公司应当协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》(第59号通知)。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代698号通函中有关间接转让的现有规定，而698号通函的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大的不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅包括698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转移不动产和外国公司在中国设立和地点持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告 698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

关于698号通告和7号公告的应用，几乎没有指导和实践经验。如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698号通告和7号公告征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税。我们和我们的非居民投资者可能会面临根据698号通告和7号公告征税的风险，或者可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税

根据SAT通告第59号、第698号通告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(增值税)改革试点计划，即计划。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部(财政部)和国家税务总局(国家税务总局)发布了《关于在全国范围内试点征收交通运输业和某些现代服务业营业税增值税试点税收政策的通知》(第37号通知)。根据第37号通告，某些现代服务业的范围扩大到广播和电视服务。2013年8月1日，该试点计划在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部和国家统计局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》(简称106号通知)。其中，106号通知废除了37号通知，并细化了试点计划的政策。2014年4月29日, 财政部、国家统计局下发了《关于将电信业纳入营业税流转试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税流转试点的通知》。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2016年12月31日，我们所有实体对提供的服务征收6%的增值税，对销售的商品征收17%的增值税。

中国通过了管理知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要知识产权国际公约的签字国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权。全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了有资格获得版权保护的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿注册制度。为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。为了遵守这些法律法规，我们实施了内部程序来监控和审查内容在我们的平台上发布之前，我们已经从内容提供商那里获得了许可，并且在我们收到合法权利人的侵权通知后，我们会立即删除任何侵权内容。

2001年12月20日，国务院颁布了新的“计算机软件保护条例”，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序进行了概述。根据《条例》，中国著作权保护中心被授权为软件注册机构。

国务院、国家版权局颁布了与软件保护有关的各项规章制度，包括2013年1月30日国务院公布并自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》、2002年2月20日国家广电总局公布并自同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册流程，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2016年12月31日，我们在中国注册了60项软件著作权。

商标。1982年通过并分别于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以准予注册商标十年，经请求，可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标权利人的专有权利保护可能会超出相关产品或服务的特定类别。截至2016年12月31日，我国注册商标132件，商标申请154件。

根据国务院颁布并于1996年起施行的、分别于1997年1月和2008年8月修订的“外汇管理条例”，货物买卖等经常项目交易不需经中华人民共和国政府批准。中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业单据，可以在某些经授权办理外汇业务的银行买卖和(或)汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局发布了《关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知》，即外汇局第142号通知，对兑换后的人民币如何使用进行了规范。通知要求，外商投资企业外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内用于用途。例如，这样的折算金额可能不会用于对其他公司的投资或收购，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。此外，外管局在2010年11月发布了一份通知，其中要求对离岸发行所得资金净额结算的真实性进行严格审查，并按照发行文件中所述的方式结算所得资金净额。违规行为可能会导致严厉的处罚，如巨额罚款。

2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大大完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，外商在中国境内开立各种专用外汇账户(如开立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发《关于境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知，其中明确，外汇局或其地方分支机构对外商在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。(二)国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于印发关于外商直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，规定外汇局或其地方分支机构对外商在中国境内直接投资的外汇管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务。

2015年4月8日，外管局发布了《关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142号通知。本通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，兑换后的人民币资金可用于股权投资。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和离岸上市募集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。相关外汇折算的人民币将存入指定账户，境内企业如需从该账户继续付款，仍须提供证明文件，并与银行办理审核手续。

此外，外管局第16号通知重申，境内企业使用资金必须坚持企业经营范围内真实、自用的原则。境内企业通过结汇取得的资本项目和人民币外汇收入，除法律、法规另有规定外，不得(一)直接或者间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资和理财产品投资，但有关法律法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于向非关联企业发放委托贷款，未经业务范围许可；(四)建设或者购买非自用房地产，外商投资房地产企业除外。

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立雇佣关系，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和规章规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资标准。用人单位必须建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对员工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据“中华人民共和国劳动合同法”的规定，职业介绍所是用人单位，应当履行用人单位对其派遣的劳动者的义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的用工合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的就业协议，应当采用书面形式。此外，因用人单位违反劳动合同法，因用人单位与派遣人员签订合同，给被派遣人员造成损害的，接受派遣人员的公司应当承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后继续聘用的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向劳动者支付赔偿金。用人单位提出维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签的除外，定期劳动合同期满，用人单位应当赔偿劳动者。此外，根据二零零七年十二月国务院颁布并自二零零八年一月起施行的《职工带薪年休假条例》，职工在用人单位服务满一年不满十年的，享受五天带薪休假，工龄在十年至二十年的，享受十天带薪休假, 服务年限在二十年以上的，享受十五天的带薪休假。未按照用人单位要求使用休假时间的，每免休一天，按正常工资的三倍给予补偿。

根据经2010年修订的2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都必须为社会保险计划缴费。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工均须缴纳住房公积金。

根据《社会保险法》规定，用人单位未缴纳社会保险缴费的，可以责令其在规定期限内缴纳缴费，并加收滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业汇出境外的股息，由外汇局指定的银行审核。外商独资公司每年至少留出其税后利润的10%(如有)作为一定的公积金，在该公积金累计金额达到该外商独资公司注册资本的50%之前，不得支付股息。如果有的话，外商独资公司每年至少拿出该公司税后利润的10%作为公积金，直到该公积金的累计金额达到该外商独资公司注册资本的50%时，方可派发股息。这些储备资金不能作为现金股息分配。

外管局于2014年7月发布的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称第37号通知)规范了中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在境内寻求离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，SPV是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，利用合法的境内或境外资产或权益直接或间接设立或控制的离岸实体，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第三十七号通知要求，中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可以行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

已经向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生重大变化的，需变更登记。不遵守第37号通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资金，并可能对相关中国居民或实体处以中国外汇{

我们已经完成了严唐先生、永利先生和雷晓亮先生的中国居民股东的外汇登记，用于我们的融资和股份转让。

二零零六年八月，中国证监会等六家中国监管机构联合通过了“关于外商并购境内企业的规定”(简称“并购规则”)，并于二零零六年九月起施行。该并购规则旨在要求(除其他事项外)通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的机构在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，我们的首次公开招股不需要中国证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司为上市目的而成立的特殊目的载体，因为我们获得了合同控制权而不是我们国内关联实体的股权。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股(IPO)需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国监管机构批准我们的首次公开募股(IPO)，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制我们首次公开募股(IPO)所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》(或第7号通知)，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民、非中国公民和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是中国境内的。可以是中华人民共和国境内的境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，必须通过境内合格的代理人向外汇局登记。境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如果是中国公民，则必须通过境内合格代理人进行登记。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向我们在中国的全资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了有关职工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作并行使购股权或获授予限制性股份的雇员将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限售股有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。这些登记和备案是外汇管制和税收程序的问题，向员工发放股票激励奖励不受政府酌情批准的约束。遵守中国关于员工激励计划的规定，我们相信未来不会对我们2012年计划和2014年计划的实施产生任何实质性的不利影响。

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、合并附属实体及其子公司。

中国法律法规对外国投资和拥有基于互联网的企业施加了一定的限制。因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司开展我们在中国的业务，我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排对这些子公司实施有效控制。

由于这些合同安排，我们是北京陌陌及其子公司的主要受益者，因此，我们已根据美国公认会计准则将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。北京陌陌IT还分别与成都陌陌和天津禾尔签订了独家合作协议和补充协议。

业务运营 协议。根据北京陌陌 IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、利益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出通常正常范围的业务，与第三方订立任何贷款或其他债务人债权关系。以第三方为受益人对其任何资产或知识产权提供担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票选举或任命由北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌的董事、董事长、总经理、财务总监和其他高级管理人员。此外，北京陌陌的股东同意接受并落实北京陌陌IT提出的用工建议，日常工作业务运营和财务管理。北京陌陌IT有权北京陌陌宣布的任何股息或其他利益，并且北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其股东不得终止本协议。

排他看涨 选择权 协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家看涨期权协议，北京陌陌各股东于中国法律许可的范围内，不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT部门事先书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌的重大资产、法定或实益权益或收入超过人民币50万元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

权益利息质押协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权(包括其后收购的任何股权)质押予北京陌陌IT，以担保北京陌陌及其股东履行其根据合约安排各自承担的义务，包括应付北京陌陌IT提供服务的款项。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期间获得质押股权产生的红利。质押自协议项下拟进行的股权质押向相关地方工商行政管理部门登记之日起生效，将一直具有约束力，直至北京陌陌及其股东履行合同安排项下的所有义务为止。我们已经在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

权力的律师。根据2012年4月18日签订并于2014年4月18日修订和重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地任命北京陌陌IT为其事实律师代理与北京陌陌有关的一切事务，并行使其作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会以及指定和任命北京陌陌的法定代表人、董事和高级管理人员。北京陌陌IT可在不事先通知北京陌陌股东或事先征得其同意的情况下，以其全权酌情决定权授权或转让其在本次任命项下的权利给任何其他个人或实体。每份授权书均保持有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶 同意书 书信。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不对其配偶持有的北京陌陌股权主张任何权利。此外，如果夫妻双方因任何原因获得其配偶在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

排他合作 协议。2014年8月31日，北京陌陌IT分别与北京陌陌和成都陌陌签订独家合作协议和补充协议，取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签订的独家技术咨询和管理服务协议。2016年5月，北京陌陌IT与天津禾尔签订独家合作协议和补充协议。根据上述各经修订的独家合作协议，北京陌陌IT有权向北京陌陌、成都陌陌和天津禾尔提供(其中包括)许可、版权、技术和非技术服务，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌、成都陌陌和天津合尔将保持预定的营业利润水平，并将任何超出的营业利润汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可证、版权、技术和非技术服务的对价。每个协议的初始期限为自签署之日起起十年，并可由北京陌陌IT自行决定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌、成都陌陌和天津禾尔发出30天通知(br})的情况下随时终止协议，但北京陌陌、成都陌陌和天津禾尔不得终止协议。

但是，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅第3项。关键信息；d.与我们的公司结构相关的风险因素；如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，？？和第3项。关键信息和d.风险因素包括与在中国做生意相关的风险，包括不确定因素。在中国开展业务的风险因素与在中国开展业务相关的风险包括不确定因素。我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。关键信息和d.风险因素包括与在中国做生意相关的风险包括不确定因素

北京陌陌IT还分别于2014年8月31日和2016年5月1日与成都陌陌和天津禾尔签订独家合作协议和补充协议，协议内容与上述北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议基本相似。

我们的总部和主要服务开发设施都设在北京。截至2017年3月31日，我们在北京、成都、天津、上海、广州和旧金山共租赁了约17992平方米的办公空间。这些租约的租期由两年至四年不等。

我们用于提供服务的服务器主要维护在北京的各个第三方互联网数据中心。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告(Form 20-F)中包含的相关注释进行阅读的。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑第3项标题下提供的信息。d.风险因素本年度报告中的20-F表格。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

用户生长。我们的收入来自我们为用户提供的各种服务的付费用户数量，包括视频直播服务、增值服务、在线游戏和其他服务。2016年，我们的收入主要来自于2015年9月推出的直播视频服务和会员订阅，在2016年前，会员订阅一直是我们的主要收入来源，也是我们增值服务的一部分。我们直播服务的付费用户从2015年的20万增加到2016年的560万。会员订阅是我们的增值服务之一，截至2015年12月31日，我们拥有290万会员，与截至2014年12月31日的会员数量持平。我们的会员从2015年12月31日的290万增加到2016年12月31日的350万。我们在陌陌平台上的手游付费用户从2014年的50万增加到2015年的150万，然后在2016年减少到80万。我们的付费用户数量受到以下因素的影响：我们活跃用户群的增长，我们将更大比例的用户转化为付费用户的能力，以及我们追求以合理的成本和费用实现活跃用户增长的策略。

自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长，尽管这种增长速度在2015年显著放缓，并在2016年重新获得增长势头。2015年12月和2014年12月，我们的MAU分别为6980万和6930万。我们的MAU从2015年12月的6980万份增加到2016年12月的8110万份。2015年，我们MAU 和会员数量的增长速度有所放缓，这主要是因为中国智能手机用户数量的增长放缓，以及我们平台的升级需要用户花费时间来适应。我们的MAU和会员数量在2016年恢复了增长势头，这主要得益于我们最近推出的直播视频服务的流行，以及我们平台上其他新的社交功能和娱乐内容。

用户婚约。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。由多样化的功能和丰富的内容提供动力的活跃用户参与度对于我们从向用户提供的各种服务(包括我们的直播视频业务、增值服务等)中创造收入的能力至关重要。

货币化。我们在2013年下半年通过向用户推出手机游戏和会员服务开始盈利，我们正在继续完善在不对用户体验造成负面影响的情况下实现服务盈利的方法。2015年，我们开始提供高级会员服务、馈送营销解决方案和视频直播服务，2016年第四季度，我们推出了虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物，这些都为我们的收入增长做出了贡献。对于手游，我们最近开始缩减授权手游服务，转而专注于自主开发的游戏，以便将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力更好地结合起来。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

投资 在……里面 技术 基础设施 和人才。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力。

随着业务的发展，我们的员工人数已大幅增加，我们预计在可预见的未来，这一趋势将持续下去。我们的员工数量从2014年12月31日的456人增加到2015年12月31日的779人，到2016年12月31日进一步增加到924人。中国互联网行业对来自快速增长的大型社交网络平台的有才华和经验的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的费用，包括基于股份的薪酬费用。

我们是以继续进入开曼群岛的方式注册的。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付股息(如果有的话) 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

我们在美国注册的子公司根据应税收入水平按不同税率缴纳州所得税和联邦所得税。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额，因此在截至2016年12月31日的年度内未计提所得税支出。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得免征香港所得税，股息汇出在香港不征收预扣税。由于我们的香港子公司在2014年、2015年或2016年没有产生任何应评税收入，因此我们的综合财务报表中没有计入香港税拨备。

根据二零零八年一月一日起施行的“企业所得税法”，外商投资企业和内资企业一律按百分之二十五的税率征收企业所得税。2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将从第一个盈利年度(即2015年和2016年)开始的两年内免征所得税，随后三年(即2017年至2019年)的税率为12.5%。成都陌陌获得中国西部开发企业资格，2014-2015年度所得税税率为15%。成都陌陌正在申请西部开发企业资格。成都陌陌2016年适用15%的相同优惠所得税率，成都陌陌作为中国西部开发企业的续签认定已于近日获得主管税务机关受理。在中国注册成立的其他实体按25%的税率缴纳企业所得税。

我们已确认截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度所得税支出分别为零、10万美元和510万美元。

自2012年1月1日起，中华人民共和国财政部和国家税务总局启动了营业税改增值税试点方案，或称增值税试点方案，在某些地区对某些现代服务业征收增值税代替营业税，最终将于2013年推广到全国。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税试点的实施通知，现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2016年12月31日，我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和17%的税率征收增值税。通过征收增值税代替营业税，我们的收入需缴纳一般增值税纳税人在某个应纳税期间销售的货物或提供的应税劳务的增值税应缴税款，即扣除该期间的进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出型增值税。此外，根据中华人民共和国现行税收规定，一般纳税人在计算应付增值税时，可以从销项增值税中扣除因购买商品或服务而产生的进项增值税，但一般纳税人必须在规定的期限内取得并核实与该成本或支出相对应的增值税专用发票。我们的个单位都拿到了增值税专用发票作为抵扣凭证，所以我们采用增值税的净列报方式。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司北京陌陌与其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税收后果的影响，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的公司结构相关的风险与我们与北京陌陌签订的合同安排相关的风险可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大降低我们的综合净收入和您的投资价值。

以下表以绝对值和占总净收入的百分比汇总了我们在所示时期的综合运营结果。此信息应与本年度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。直播服务、增值服务和其他服务的收入是扣除增值税和附加费后的净值。移动营销服务是在扣除代理回扣、增值税和附加费后提供的。手游收入包括第三方游戏开发商开发的手游收入和自研手游收入。第三方游戏开发商产生的移动游戏收入是扣除与游戏开发商的收入分成、第三方应用商店和其他支付渠道的佣金、增值税和附加费后的净额。手机游戏收入来自自主开发的游戏，按毛数入账。净收入从2015年的1.34亿美元大幅增长至2016年的5.531亿美元，主要得益于视频直播服务、移动营销服务和增值服务的净收入大幅增长。净收入从2014年的4480万美元大幅增长至2015年的1.34亿美元，主要得益于增值服务、移动营销服务和手机游戏的净收入大幅增长。

我们从2015年9月开始在陌陌平台上提供直播服务。当用户购买并向广播公司发送现场虚拟礼物时，我们就会产生收入。我们于2015年9月推出视频直播服务。最初，该服务采用在线现场演唱会的形式，我们邀请某些有才华的表演者在专业的演播室环境中进行现场音乐表演。这些节目每天在预先宣布的时间分一到四节进行现场直播。在2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演才艺表演，与观众进行娱乐和互动。在2016年4月之前，我们只向我们精心挑选的少数有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，让他们中的每一个人都可以成为一名广播员。我们的直播服务收入从2015年的120万美元大幅增长到2016年的3.769亿美元，这主要是因为我们的直播服务在上述 2015年至2016年的变化中，增加了广播公司的数量和付费用户。我们直播服务的付费用户从2015年的20万增加到2016年的560万。

增值服务包括会员订阅和虚拟礼品服务。陌陌用户只需缴纳月费、季费、半年费或年费即可成为会员。陌陌会员有权使用我们的移动应用程序的附加功能和特权。我们提供四种基本会员订阅套餐，价格分别为每月12元(1.7美元)、3个月30元(4.3美元)、6个月60元(8.6美元)和每年108元(15.6美元)。此外，在2015年6月，我们推出了四个高级会员订阅套餐，价格分别为每月30元(4.3美元)、三个月88元(12.7美元)、六个月168元(24.2美元)和每年298元(42.9美元)，分别比基本会员订阅套餐的150%、193%、180%和176%提高了价格。我们从2016年第四季度开始在我们的平台上提供虚拟礼物服务。

2016 比较至 2015.我们增值服务的收入从2015年的5850万美元增加到2016年的6760万美元，增幅为15.6%，主要原因是：(I)每个会员的平均收入从2015年的18.3美元增加到2016年的20.0美元，更多的会员购买了我们的高级会员套餐，我们的会员数量从2015年12月31日的290万增加到2016年12月31日的350万，这主要是因为(I)会员订阅收入从2015年的18.3美元增加到2016年的20.0 ，我们的会员数量从2015年12月31日的290万增加到2016年12月31日的350万，(Ii)收入达到该网站于2016年第四季度推出。每名会员在一年中的平均收入的计算方法是：(I)该年度的会员订阅收入除以(Ii)(A)截至该年度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的会员数量之和 (B)除以4。

2015 比较至 2014.我们增值服务的收入从2014年的2980万美元增长到2015年的5850万美元，增幅为96.5%，这主要是由于2015年6月推出的高级会员制导致每个会员的平均收入增加，其次是我们会员数量的增加。每个会员的平均收入从2014年的14.5美元增加到2015年的18.3美元。2014年，会员数量普遍从年初开始逐步增加，截至2014年12月31日达到290万。2015年上半年，会员数量持续普遍增长，截至2015年6月30日达到峰值350万。会员数量随后在2015年下半年逐渐减少，截至2015年12月31日达到290万。尽管截至2014年12月31日和2015年12月31日，会员数量保持在290万，但与2014年相比，2015年会员贡献了更多的会员订阅收入。我们会员数量的增长速度在2015年有所放缓，主要原因是中国智能手机用户数量增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。

我们的移动营销服务目前包括由专有自助式广告系统提供支持的馈入营销解决方案、以品牌为导向的展示ADS，以及通过第三方合作伙伴关系提供的广告服务。

2016 比较至 2015.移动营销服务收入从2015年的3,890万美元增长到2016年的6,630万美元，增幅为70.6%，主要原因是我们的馈送广告服务的每毫升有效成本增加了2,920万美元，以及我们现有广告库存的销售情况有所改善，但这部分被我们以品牌为导向的显示屏ADS收入的170万美元的减少所抵消。

2015 比较至 2014.移动营销服务收入从2014年的200万美元大幅增加到2015年的3890万美元，这主要归功于我们最近推出的广告服务收入增加了3030万美元，包括我们在2015年第二季度推出的专有In-Feed营销解决方案的效率提高，以及2014年底与阿里巴巴和58.com启动的第三方战略合作伙伴关系。此外，品牌营销者对展示横幅的需求更加旺盛，这使得我们面向品牌的展示ADS的收入增加了660万美元。

截至2016年12月31日，我们有三种类型的手游服务，即非独家授权的手游服务、独家授权的手游服务和自研的手游服务。对于非独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，并与这类游戏开发商分享用户费用。除了我们的平台之外，游戏开发商可能还会在其他平台上提供他们的游戏。对于独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，我们的平台是玩家唯一可以访问这类游戏的平台。除授权手游外，我们还在手游平台上运营自研手游。截至2016年12月31日，我们运营了19款非独家授权游戏、6款独家授权游戏和6款自研游戏。我们预计我们平台上运行的游戏数量将逐季波动。我们从手机游戏中获得的收入取决于付费用户的数量，而付费用户的数量最终取决于我们选择和提供适合我们平台和用户配置文件的引人入胜的游戏的能力。

2016 比较至 2015.我们的手机游戏收入从2015年的3,110万美元增长到2016年的3,550万美元，增幅为14.1%，这主要是因为我们在2016年第二季度推出了一款新的自研游戏，我们在毛收入的基础上确认了这款游戏的收入，但这部分被现有游戏收入的下降所抵消。我们在陌陌平台上的手游付费用户从2015年的150万下降到2016年的80万，降幅为46.7%。

2015 比较至 2014.我们的手机游戏收入从2014年的1,120万美元大幅增加到2015年的3,110万美元，这主要是因为2015年推出了22款新游戏，带来了更多付费用户。我们在陌陌平台上的手游付费用户从2014年的50万增加到2015年的150万，增长了200%。

我们的其他服务包括多宝服务、付费表情符号和礼品商场销售。

2016 比较至 2015.其他服务收入从2015年的430万美元增长到2016年的680万美元，增幅为56.6%，这主要得益于我们的新业务多宝服务。

2015 比较至 2014.其他服务收入在2015年为430万美元，而2014年为180万美元。从2014年到2015年，其他服务收入的增长主要归功于付费表情符号销售收入的增长。

收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本，包括收入分成、佣金、带宽成本、人工成本、折旧和其他成本。

收入分成主要包括向广播公司和经纪公司支付我们的直播视频服务、自主开发的手游分包商和虚拟礼物接受者。佣金是向第三方应用商店和其他支付渠道支付的费用，用于分发我们的直播视频服务、自主开发的手机游戏、付费情感和我们的移动营销服务。用户可以通过第三方应用商店和其他支付渠道支付此类服务。这些第三方应用商店和其他支付渠道通常对其服务收取手续费。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用，在他们的互联网数据中心托管我们的服务器，以及提供内容和应用交付服务。劳动力成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利，包括基于股份的补偿费用。折旧主要包括我们服务器、计算机和其他设备的折旧成本。我们预计，随着我们继续扩展服务，以及增强基础设施的能力和可靠性以支持用户增长和平台上活跃度的增加，未来我们的收入成本将会增加。

下表列出了我们收入成本的组成部分，按金额和百分比列出了各个时期的收入成本总额：

2016 比较至 2015。我们的收入成本从2015年的3030万美元大幅增加到2016年的2.415亿美元，这主要是因为视频直播服务收入的增加导致收入分享增加了1.728亿美元，通过此类渠道的现金收款量增加导致支付渠道的费用增加导致佣金增加，带宽成本增加了920万美元，参与的员工数量增加导致劳动力成本增加了570万美元。我们的收入成本从2015年的3030万美元大幅增加到2016年的2.415亿美元，这主要是因为直播视频服务收入的增加导致收入分享增加了1.728亿美元，佣金费用增加了1430万美元通过这些渠道收取的现金数量增加了支付渠道的费用，带宽成本增加了920万美元，人力成本增加了570万美元这是由MOMO平台上引入的附加服务和功能驱动的。

2015 比较至 2014.我们的收入成本从2014年的1580万美元增长到2015年的3030万美元，增幅为92.3%，主要原因是参与我们平台运营的员工数量增加导致劳动力成本增加350万美元，我们收入增长推动佣金费用增加310万美元，折旧成本增加290万美元，流量强劲增长推动带宽成本增加220万美元，这主要是因为我们的平台运营员工数量增加了350万美元，佣金费用增加了310万美元，折旧成本增加了290万美元，带宽成本增加了220万美元，这主要是因为参与我们平台运营的员工数量增加了350万美元，我们的收入增长推动佣金增加了310万美元，折旧成本增加了290万美元，带宽成本增加了220万美元。

研发费用主要包括研发人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬支出)和与研发活动相关的租金支出。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

2016 比较至 2015.我们的研发费用增长了35.0%，从2015年的2,330万美元增至2016年的3,140万美元。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了740万美元。我们的研发人员从2015年12月31日的319人增加到2016年12月31日的367人。

2015 比较至 2014。我们的研发费用从2014年的930万美元增长到2015年的2,330万美元，增幅为151.1。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了1320万美元。我们的研发人员从2014年12月31日的213人增加到2015年12月31日的319人。

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬费用)。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度、吸引新用户和推广我们的新服务，我们的销售和营销费用将会增加。

2016 比较至 2015。我们的销售和营销费用增长了84.6%，从2015年的5,260万美元增至2016年的9,720万美元，这主要是由于用于提升我们的品牌知名度、吸引新用户和推广我们的直播视频服务的营销和推广费用增加了2,740万美元，以及我们销售和营销人员的工资和其他福利增加了1,430万美元。我们的销售和营销员工人数从2015年12月31日的274人增加到2016年12月31日的337人。

2015 比较至 2014。我们的销售和营销费用从2014年的3550万美元增加到2015年的5260万美元，主要原因是我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了1370万美元。我们的销售和营销员工人数从2014年12月31日的148人增加到2015年12月31日的274人。

一般费用和行政费用主要包括工资和费用，包括股份补偿费用、专业费用和租金费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将会增加。

2016 比较至 2015.我们的一般和行政费用从2015年的2290万美元增加到2016年的3900万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利增加了1310万美元，包括基于股份的薪酬支出，以及由于某些游戏许可合同终止或由于游戏表现不佳而无法收回某些预付成本而核销游戏开发商预付款的费用增加了340万美元。

2015 比较至 2014.我们的一般和行政费用从2014年的1040万美元增加到2015年的2290万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利(包括基于股份的薪酬支出)增加了770万美元，法律、审计和其他服务的专业费用增加了160万美元，以及由于终止了某些游戏许可合同而核销游戏开发商预付款的费用增加了140万美元。

2016 比较至 2015.主要由于上述原因，我们的净收入从2015年的1370万美元增加到2016年的1.453亿美元。

2015 比较至 2014.主要由于上述原因，我们在2015年录得净收益1,370万美元，而2014年净亏损2,540万美元。

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.1%。虽然我们自成立以来过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求我们对资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等进行估计和假设，这些估计和假设会影响我们的报告。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于某些会计政策尤其如此，这些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们认为下面讨论的政策对于理解我们经审计的合并财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层判断的最大依赖。

当有令人信服的安排证据存在、已经交付、销售价格是固定或可确定的、并且可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

活着视频 服务。我们提供视频直播服务，用户可以免费欣赏现场演出并与直播者互动，还可以选择购买演出中的虚拟礼物。广播公司可以自己主持演出，也可以加入广播公司。用户从我们这里购买虚拟礼物，同时将其赠送给广播公司，以表示他们的支持。我们确定虚拟礼物的价格，并在购买时从虚拟礼物的销售中获得收入。根据与广播公司或广播公司的协议，我们将与他们分享虚拟礼物销售收入的一部分。销售虚拟礼物所产生的收入按毛数记录，因为我们已确定我们将作为委托人履行与直播视频服务相关的所有义务。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。

增值 服务。增值服务包括会员订阅和虚拟礼品服务。会员订阅是一种服务套餐，可以让会员享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期为一个月、一个季度、六个月和一年。所有会员订阅均不退款。我们预先收取会员费，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按费率确认。2016年，陌陌平台推出了虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。用户同时购买虚拟礼物并将其发送给其他用户。已确认的与虚拟礼品服务相关的收入在报告的每一年都微不足道。

莫比尔县 市场营销。我们为客户提供广告和营销解决方案，使他们能够通过我们的移动应用程序宣传自己的品牌并进行有效的营销活动。

对于基于显示的在线移动营销服务，如移动应用程序上的横幅广告和基于位置的广告，我们在移动营销服务提供期间内按比例确认收入，从显示客户广告之日开始，或根据广告的显示次数(基于每千次印象的成本 )进行广告安排。

我们允许广告客户在我们的移动平台上按效益付费基准，称为绩效成本模型。我们根据广告链接的效果直接向广告客户收取费用，这是通过活跃的点击量来衡量的。我们根据内部数据估计收入，这些数据由各自的客户确认，或者基于固定的单价。

我们的收入交易基于标准的商业条款和条件，如果适用，这些条款和条件将被确认为扣除代理回扣后的净额。

莫比尔县 玩游戏。我们通过手机应用向游戏玩家发布由第三方游戏开发商开发的授权手机游戏和我们自己开发的手机游戏。

我们通过提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务来创造收入。游戏玩家可以直接通过我们的手机游戏平台访问和所有授权游戏。我们主要将游戏开发商视为我们的客户，并根据与游戏开发商的协议将我们的责任视为推广游戏开发商游戏。我们通常向游戏玩家收取与销售游戏内虚拟货币相关的款项，并将收益中商定的一定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的净收入。购买的游戏内货币在售出后不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币。通常情况下，只有当游戏每月产生的收入变得微不足道时，游戏才会停产。我们目前预计不会向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏有关的现金退款(br})。

授权手游收入确认涉及一定的管理判断，例如确定谁是为我们的玩家提供游戏服务的负责人，估计游戏内货币的消费日期和玩家关系的期限。我们的结论是，获得许可的游戏开发商是主要由游戏开发商托管的游戏的委托人，这些开发商负责游戏的维护和游戏中使用的虚拟物品的价格确定。我们的主要职责是推广第三方开发商的游戏，提供虚拟货币兑换服务，并为客户提供支持以解决注册、登录、虚拟货币兑换和其他相关问题。因此，我们报告这样的收入，扣除与游戏开发商的预定收入分享，以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金。

我们与游戏开发商签订非独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。我们已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，我们对开发者或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，销售游戏内货币的收入主要是扣除给游戏开发商的汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金，并推迟到单个游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，而游戏内货币的估计消费日期通常是在购买游戏内货币后的0到6天的短时间内。

我们根据每个报告期内游戏玩家的消费行为来估算游戏内虚拟货币的消费日期。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们游戏收入的数额和时间在任何时期都可能有实质性的不同。由于估计的变化而引起的任何调整都将在这样的变化是由指示用户行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用。

我们与游戏开发商签订独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。根据独家协议，玩家只能通过我们的平台访问游戏。我们已确定，我们有义务向购买虚拟物品的游戏玩家提供手机游戏服务，以在玩家关系的平均期限内获得增强的游戏体验。我们相信，我们对游戏开发商的表现和对游戏开发商的义务与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。我们无法访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费明细和类型的数据。因此，我们无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，当玩家进行购买并登录相关游戏时，我们会维护该玩家的历史数据。我们采取了一项政策，确认在玩家关系估计期间向游戏开发商汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后的净收入逐场比赛基础。

我们根据对我们的历史数据、用户行为模式以及行业研究数据的评估来估计玩家关系的期限。玩家关系的期限是基于从那些购买了游戏内货币的玩家那里收集的数据来估计的。我们估计玩家关系的生命周期是从第一次购买游戏中的货币到玩家停止玩游戏的平均时间。

为了估计玩家玩游戏的最后登录日期，我们选择了在特定时段登录游戏的所有付费玩家，并继续跟踪这些玩家在一段时间内的登录行为，以确定每个用户是活动的还是非活动的，这是基于对用户上次登录后的非活动时间段或空闲时间段的审查来确定的。我们观察这些玩家的行为，看看他们是否随后根据一个月的不同非活动时段(例如，未登录)返回游戏。计算出的不再登录的玩家百分比估计为玩家在一段时间不活动后不会返回游戏的概率。

我们认为付费玩家一旦达到非活动时间(定义为至少80%)，就不会再回到特定的游戏中。我们认为，使用80%的门槛来衡量玩家不会重返比赛的可能性是一个合理的估计。我们一直将这一门槛应用于我们的分析。

如果一款新游戏上线，而付费玩家数据是有限的，那么我们会考虑其他的定性因素，比如市场上其他类似特点的游戏的付费玩家的玩法。截至2016年12月31日，我们在独家安排下运营了六场游戏，预计玩家关系的期限从20 到99天不等。

未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此与我们的玩家关系的预计期限可能会在未来发生变化。对每一场比赛的玩家关系的考虑是基于我们在评估时考虑到所有已知和相关信息的最佳估计。我们每季度评估一次玩家关系的估计期限。由于玩家关系的估计时间段的变化导致的任何调整都是前瞻性应用的，因为这种变化是由指示游戏玩家的行为模式变化的新信息导致的。

2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售来产生收入。我们已确定，我们对购买虚拟物品的玩家负有隐含义务，即在付费玩家的平均玩游戏时间内获得增强的游戏体验，因此，我们从玩家购买虚拟物品并满足所有其他收入确认标准的时间点开始，按比例确认玩家关系估计期间的收入。在截至2016年12月31日的一年中，我们六款自研游戏的玩家关系预计为20至110天。我们在毛利的基础上确认来自我们自主开发的手机游戏的收入，因为我们作为本金履行与手机游戏运营相关的所有义务。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记录为收入成本。

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的企业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为了遵守这些中国法规，我们的大部分业务都是通过北京陌陌及其子公司进行的。

北京陌陌IT是我们的全资中国子公司，通过与北京陌陌和/或其指定股东签订的一系列合同协议，有权指导北京陌陌及其子公司的活动，这些活动对我们的经济表现影响最大，并承担了经济风险，并获得了北京陌陌及其子公司的经济利益，包括：

根据我们中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们相信根据中国法律法规，上述合同协议目前具有法律效力。

更具体地说，通过这些合同协议，我们认为北京陌陌的指定股东没有直接或间接能力就北京陌陌的活动做出可能对北京陌陌的经济表现产生重大影响的决定，因为北京陌陌指定股东的所有投票权都已合同转让给北京陌陌。因此，我们有效地控制了北京陌陌。此外，我们相信，我们行使有效控制权的能力，加上独家合作协议(作为补充)、独家看涨期权协议和股权质押协议，使我们有权从北京陌陌获得基本上所有的经济利益。因此，我们认为北京陌陌的指定股东无权获得北京陌陌的预期剩余收益，因为该等权利已转让给北京陌陌。我们评估了通过签订这些合同协议获得的权利，得出的结论是，我们有权指导对北京陌陌的经济表现影响最大的活动，也有权获得对北京陌陌可能具有重大意义的北京陌陌的经济利益。

因此，我们是北京陌陌的主要受益者，并已将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

北京陌陌的股东也是我们的股东、董事或高级管理人员，因此目前没有兴趣违反合同安排行事。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果北京陌陌的股东减持我们公司的股份，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们违反合同安排的风险，例如导致北京陌陌在需要时不根据合同安排支付服务费。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

在编制我们的综合财务报表时，我们必须估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税金资产和负债，我们将这些资产和负债计入我们的合并资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们建立估值免税额或增加这一免税额，我们必须在综合营业报表的税项拨备中计入费用。

管理层必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴。我们根据我们在每个司法管辖区对应纳税所得额的估计，以及我们的递延税项资产可收回的期间，来计算估值免税额。如果实际结果与这些估计不同，或者我们在未来一段时间内调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

美国公认会计准则(GAAP)要求实体认识到不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，其金额为经相关税务机关审计后最有可能维持的最大金额。如果我们最终确定不需要支付这些负债，我们将转回负债并确认在此期间的税收优惠。相反，我们会在确定记录的纳税义务少于预期最终评估的期间记录额外税费。在本年报所述期间，我们未确认任何重大的未确认税收优惠。

新的企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性，特别是在我们的税务居留身份方面。新的企业所得税法规定，就中国所得税而言，在中国境外组织的法人实体，如果其事实上的管理机构位于中国境内，将被视为中国居民。新《企业所得税法实施细则》将事实管理机构这一术语定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。新《企业所得税法实施细则》将事实管理机构定义为对企业的生产和业务运营、人员、会计、财产等实施实质性和全局性管理和控制的机构。

由于中国在该问题上的税收指导有限带来的不确定性，不确定我们在中国境外组织的法人实体是否构成新的企业所得税法下的居民。如果我们在中国境外组织的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营业绩产生不利的影响。见项目3.关键信息；D.风险因素：与在中国做生意有关的风险。

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，一般为三到五年。需要判断以确定资产(尤其是计算机设备)的预计使用寿命，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时以经济实惠的价位引入新技术来替换现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

只要环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能不再可收回，我们就会审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流的总和小于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

在2014年12月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对普通股在不同日期的公允价值进行估计：

在厘定本公司普通股的估计公允价值时，我们已考虑美国注册会计师协会 审计和 会计核算 实践 援助， 估值的 私人持股公司 权益 有价证券 已发布 AS 补偿，或实践辅助，它列出了应该使用的首选估值类型。在我们的美国存托凭证开始交易后，不需要这些估计来确定我们普通股的公允价值。

下表列出了我们在2012年、2013年和2014年不同日期估计的普通股公允价值：

注：上述普通股的公允价值已按2012年9月发生的1：10股份分拆进行调整。

在确定2012年、2013年和2014年首次公开募股(IPO)完成之前我们股权的公允价值时，我们同时使用了市场法(也称为回溯法)和收益法(也称为贴现现金流法)。

回溯方法考虑了每类股权的权利和偏好，并考虑了每类股权的权利和偏好，解决了可与我们自己证券最近的交易相比较的总股权价值。该方法是在我们与投资者在一定范围内完成融资交易时使用的。

贴现现金流或贴现现金流方法结合了我们管理层截至每个计量日期的最佳估计的预计现金流。预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。得出普通股公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。

收益法的贴现现金法包括应用适当的贴现率，对预测的未来现金流进行贴现，使其呈现价值。在确定合适的贴现率时，我们考虑了(I)加权平均资本成本(WACC)和(Ii)风险资本家预期的回报率(VCR)。

加权 平均值 成本的 资本。我们使用资本资产定价模型(CAPM)计算了截至估值日期的业务权益成本，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。根据资本资产定价模型，股权成本的确定考虑了无风险利率、系统风险、股权市场溢价、我们公司的规模、我们的业务规模以及我们实现预期预测的能力。在得出WAC时，某些涉及社交网络的上市公司被选为我们的准则公司作为参考。为了反映中国的运营环境和美国资本市场对社交网络的普遍看法，选择指南公司时考虑了以下因素：(I)指南公司应提供类似的服务，和(Ii)指南公司应将其主要业务设在亚太地区，如我们在中国的运营，和/或我们计划在美国上市的美国上市公司。

录像机。根据AICPA审计和会计实务援助规定的指导意见，？作为补偿发行的私有公司股权证券的估值，由于民营企业经常向包括风险投资公司在内的私募股权投资者寻求融资，风险投资领域为民营企业提供了一个可观察到的资金成本市场。在我们处于扩张阶段时，风险资本家投资我们公司的预期回报率在35%到50%之间。随着我们向首次公开募股(IPO)迈进发展的早期阶段，风险投资家投资我们公司的预期回报率在我们处于过桥和IPO阶段时逐渐下降，通常在25%到35%之间。

在考虑了WACC、VCR、行业的相对风险和我们公司的特点后，我们使用了40%的贴现率作为2012年4月估值日期的，截至2014年10月的贴现率为18%。贴现率下降的主要原因是我们的业务增长和来自多系列优先股投资的额外资金。

在确定公允价值时使用的上述假设与我们的业务计划和我们实现的主要里程碑是一致的。我们还应用了一般假设，包括以下几点：

由于我们的资本结构包括每个授权日的可转换优先股和普通股，我们使用期权定价方法将我们公司的权益价值分配给优先股和普通股，并考虑到实践援助规定的指导。该方法包括对潜在流动性事件(如出售我公司或首次公开募股)的预期时间进行估计，以及对我们股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计私人持股公司股价的波动性很复杂，因为没有现成的股票市场。我们根据指标公司股票的历史波动性估计了我们股票的波动性。如果我们使用不同的波动率估计，优先股和普通股之间的分配就会不同。

我们还对缺乏市场性(即 DLOM)应用了从33.5%到5.0%不等的折扣，以反映像我们这样少数人持股的公司没有现成的股票市场这一事实。在确定DLOM时，采用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折让的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。之所以使用此期权定价方法，是因为它考虑了某些特定公司的因素，包括我们首次公开募股(IPO)的时间以及从事同一行业的指导公司的股价波动。

自我们于2014年12月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证(ADS)的市场价格确定的，每个美国存托凭证代表两股A类普通股。

对员工和管理层的所有基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，均根据奖励的公允价值在授予日计量。以股份为基础的补偿，扣除没收后，在必要的服务期(即归属期间)内按直线原则确认为费用。

发放给非员工的股票奖励按承诺日期或服务完成日期较早的公允价值计量，并在提供服务期间确认。

下表列出了根据我们的2012计划和2014计划在2014、2015和2016年的不同日期向我们的员工、管理层和非员工授予的股票期权的某些信息。

我们在完成首次公开募股(IPO)之前使用二叉树定价模型估算了授予日股票期权的公允价值，并在完成首次公开募股(IPO)之后使用Black-Sholes定价模型估算了股票期权的公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日根据以下主要假设进行估计：

下表列出了有关根据我们2014年计划授予某些董事的限制性股票单位的某些信息。

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的合并财务报表的附注2中，包含在本年度报告中。

截至2016年12月31日，我们主要通过私募发行优先股和经营活动提供的净现金为我们的运营提供资金。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有4.51亿美元、1.695亿美元和2.576亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

未来，我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能会要求吾等根据吾等中国附属公司目前与吾等合并关联实体订立的合约安排调整吾等的应纳税所得额，而调整方式可能会对吾等的中国附属公司向吾等支付股息及作出其他分配的能力造成重大不利影响。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该基金总额达到其各自注册资本的50%。根据中国会计准则，我们的中国子公司可以将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。见第3项.关键信息d.风险因素和与我们公司结构相关的风险16我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生实质性的不利影响。此外，我们作为注册资本和中国子公司的额外实收资本进行的投资, 合并关联实体及其子公司的分配和转让也受中国法律法规的限制。

因此，我们的中国子公司、合并关联实体及其在中国的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。截至2016年12月31日，受限净资产金额为1.09亿美元，即注册资本和对法定准备金的额外实收资本累计拨款额。截至2016年12月31日，我们在中国境外共持有现金及现金等价物1,150万美元，在中国境内共持有2.461亿美元，其中2.459亿美元以人民币计价，0.2万美元以美元计价。在中国持有的该等现金及现金等价物中，我们的中国附属公司持有现金及现金等价物13,396美元及人民币1,452.5,000,000美元(209.2百万美元)，而我们的合并联营实体及其附属公司持有现金及现金等价物分别为0.2,000,000美元及人民币254.5,000,000美元(36.7 百万美元)。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其子公司提供资金，且在满足适用的政府注册和审批要求的情况下，才能从我们的离岸筹资活动所得资金中提供资金。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险与中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。因此，对于我们在需要时迅速向我们的中国子公司和合并关联实体提供财务支持的能力，存在不确定性。如果需要，我们是否有能力为我们的中国子公司和合并关联实体提供及时的财务支持，这可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司提供贷款，或者向我们的中国子公司提供额外的资本金。尽管如上所述，我们的中国子公司可以使用其自身的留存收益(而不是从外币计价资本转换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持，方法是从我们的中国子公司向我们的合并关联实体提供委托贷款，或直接向该合并关联实体的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给合并可变实体。向指定股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据合并关联实体的股本取消。

我们在中国的全职员工参加政府规定的缴费计划，根据该计划，向这些员工提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房公积金和其他福利。我们根据员工工资的一定百分比为这些福利累算。2014年、2015年和2016年，此类员工福利拨备总额分别为260万美元、650万美元和910万美元。我们预计随着我们员工队伍的不断扩大和员工工资水平的不断提高，我们未来对此类员工福利的贡献将会增加。

我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础，增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力，并提高盈利能力。为了支持我们的整体业务扩张，我们还希望继续投资于我们的公司设施和信息技术基础设施。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。

2016年经营活动提供的现金净额为2.183亿美元，主要归因于净收益为1.453亿美元，经非现金项目调整后为4240万美元，营运资本增加3060万美元。非现金项目主要包括3170万美元的股票薪酬支出、840万美元的财产和设备折旧以及580万美元的长期投资减值损失，但部分被350万美元的投资收入所抵消。营运资本增加主要是由于应付帐款增加3,200万美元，应计开支及其他流动负债增加1,550万美元，以及递延收入增加1,550万美元，但因应收账款增加2,300万美元及预付开支及其他流动资产增加1,560万美元而部分抵销。应付帐款增加主要是由于支付给直播公司和游戏开发商的收入分成增加。应计支出和其他流动负债增加的主要原因是：(I)由于员工人数增加和工资增加，应支付的工资和福利增加，以及(Ii)应支付的营销推广费用增加，但因行使股票期权而支付给员工的费用减少，部分抵消了应支付的费用和福利的增加。递延收入增长主要是由于我们的直播服务的付费用户数量增加，我们的会员数量增加，以及我们的会员预付的会员订阅费, 以及移动营销收入和移动游戏收入的增长。预付费。应收账款增加的主要原因是通过第三方应用商店和其他支付渠道收取的收入增加。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是：(I)向广告供应商支付的预付款增加，(Ii)客户在第三方支付渠道的预付款增加，这是我们为广播公司提取收入分成而存入第三方支付渠道的现金，(Iii)代表游戏开发商支付的游戏推广费增加，以及(Iv)我们支付给第三方应用商店的佣金和其他分销我们手机的支付渠道的佣金增加

2015年，经营活动提供的现金净额为5730万美元，主要归因于经2370万美元的非现金项目调整后的1370万美元的净收入和1990万美元的营运资本增加。非现金项目主要包括1740万美元的基于股份的薪酬支出和660万美元的财产和设备折旧。营运资金增加主要是由于应计开支及其他流动负债增加2,070万美元、递延收入增加1,300万美元、应付账款增加530万美元及其他非流动负债增加180万美元，但因预付开支及其他流动资产增加1,120万美元、应收账款增加 850万美元及关联方应付金额增加120万美元而部分抵销。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是：(I)因行使股票期权而应支付给员工的金额增加，(Ii)由于员工人数增加和工资增加而应支付的工资和福利增加，以及(Iii)应支付的营销推广费用增加。递延收入的增长主要是由于我们的会员和会员预付的会员订阅费增加，以及手机游戏收入和移动营销收入预付的增加。应付帐款增加的主要原因是支付给游戏开发商的收入分成增加。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是：(一)应收利息增加，(二)支付给第三方游戏开发商的预付款增加。, (Iii)主要由于购买物业和设备以及广告活动而导致的增值税增加；以及(Iv)我们支付给第三方应用商店和用于分发我们的移动应用和服务的其他支付渠道的佣金增加。

2014年用于经营活动的现金净额为 590万美元，主要是由于净亏损2540万美元，经950万美元的非现金项目调整后，营运资金增加1000万美元。非现金项目主要包括660万美元的股份薪酬支出和280万美元的财产和设备折旧。营运资金增加主要是由于递延收入增加1,280万美元，应付帐款增加450万美元，应计费用及其他流动负债增加590万美元，但因预付费用及其他流动资产增加750万美元及应收账款增加520万美元而被部分抵销。递延收入增加的主要原因是我们的会员和会员预付的订阅费增加，以及预付的手游收入增加。会员预付的订阅费和预付的手游收入增加了。应付帐款增加的主要原因是支付给游戏开发商的收入分成增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是：(I)由于员工人数增加和工资增加，应付工资和福利增加，(Ii)应付营销推广费用增加 , 及(Iii)增加专业服务的收费。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于(I)增值税增加，这主要是由于购买物业和设备以及广告活动；(Ii)我们为分销我们的移动应用程序和会员订阅服务而向第三方应用程序商店和其他支付渠道支付的佣金增加；以及 (Iii)支付给第三方游戏开发商的预付款增加。

2016年，用于投资活动的现金净额为1.183亿美元，这主要归因于购买定期存款、支付和预付长期投资以及购买服务器、计算机和其他设备，但部分被定期存款到期时收到的现金所抵消。

2015年用于投资活动的现金净额为3.334亿美元，这主要归因于购买定期存款、购买服务器、计算机和其他设备，以及支付和预付长期股权投资。

2014年投资活动中使用的现金净额为950万美元，这主要归因于我们购买了服务器、计算机和其他设备，并支付了我们北京新办事处的租赁改善费用，我们自2014年6月以来一直占用该办事处。

2016年，融资活动提供的现金净额为14,000美元，这主要归因于行使我们的股票激励计划授予的期权所收到的现金，但这部分被购买固定资产的延期付款所抵消。

2015年用于融资活动的现金净额为220万美元，这主要归因于我们支付了与首次公开募股(IPO)相关的成本。

2014年，融资活动提供的现金净额为4.123亿美元，这主要归因于我们向投资者发行优先股的收益和我们首次公开募股(IPO)的收益。

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并附属实体及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的各全资中国附属公司及我们的合并联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规的影响，于二零一六年十二月三十一日，我们在中国的有关附属公司的资本及法定储备(即我们在中国的有关附属公司不可供分派的净资产金额)为1.09亿美元。

2014年、2015年和2016年，我们的资本支出分别为870万美元、1350万美元和730万美元。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付办公室的租赁改善费用。随着我们业务的扩大，我们未来可能会购买新的服务器、计算机和其他设备，并对租赁进行改进。

我们将研发工作的重点放在不断改进和增强我们平台的功能和服务上，以及设计和开发适合在我们自己的平台上发布的游戏。我们拥有一支由名工程师和开发人员组成的庞大团队，截至2016年12月31日，他们约占我们员工总数的40%。我们的大多数工程师和开发人员都在北京的总部工作。

在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的三年中，我们的研发支出(包括研发人员的股份薪酬 )分别为930万美元、2330万美元和3140万美元。截至2016年12月31日的一年中，我们的研发支出占总收入的5.7% 。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括以股份为基础的薪酬支出和租金费用。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

除本年度报告中其他披露的情况外，我们不知道截至2016年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们在资产中没有任何留存或或有权益转移到作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。在我们持有的任何未合并实体中因可变权益而产生的任何义务，包括或有义务，只要该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务，我们就不承担任何义务，包括或有义务。

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁我们的某些设施和办公室。截至2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年12月31日止年度的租金支出分别为300万美元、370万美元和470万美元。

截至2016年12月31日，我们还有义务支付290万美元，用于根据各种安排认购合伙企业权益和某些长期投资公司的股权。

除了上面显示的经营租赁和投资承诺外，截至2016年12月31日，我们没有任何其他重大承诺、长期义务或担保。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们高管和董事的信息。

严唐先生是我们的联合创始人，自2011年7月成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。唐先生于2014年11月被任命为本公司董事会主席。在创立我们公司之前，从2003年到2011年，唐先生在网易公司(纳斯达克股票代码：NTES)或网易公司工作，最初担任编辑，后来又担任编辑主编。唐先生的名字是财运 杂志社作为40岁以下的40人之一，2014年10月，40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英榜单。唐先生于2000年在中国成都理工大学获得理学学士学位。

李勇先生是我们的联合创始人，自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来一直担任我们的独立董事。李彦宏于2011年5月创立了在线教育服务提供商开曼群岛(Fenbi Inc.)，目前担任该公司的董事兼首席执行长。2012年4月，他创立了北京经冠宇科技有限公司，这是一家软件服务公司，从那时起一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月，李先生担任主编先后担任网易副总裁、网易副总裁、网易职业门户事业部总裁。在2001年2月至2005年5月期间，李先生担任执行主编、执行主编然后是中文杂志《环球企业家》的总经理。李先生也是两家私人持股公司的董事。李先生于2004年在北京大学获得工商管理硕士学位，并于1996年在中国人民大学获得法学学士学位。

张川女士自2012年4月以来一直担任我们的总监，自2014年6月以来担任我们美国业务的总裁。张女士将辞去我们美国业务总裁的职务，从2017年4月30日起生效，她将继续担任我们公司的董事。张女士于2011年7月加入公司，负责产品设计，然后负责营销战略和执行。在加入我们公司之前，2009年6月至2011年2月，她与人共同创立了广告设计公司4度运动设计(4 Degrees Motion Design)。2009年1月至2009年5月，她担任中国传媒公司摩登传媒的艺术总监；2008年1月至2009年1月，担任凤凰新媒体有限公司(纽约证券交易所代码：FENG)高级设计师；2006年3月至2007年4月，担任网易网页设计师。张女士于2005年在华南师范大学获得学士学位。张女士是严唐先生的妻子。

先生。大卫英张某自2012年4月以来一直担任我们的董事。张先生是Matrix Partners China的创始执行合伙人，负责该风险投资公司的所有运营。张先生目前也是猎豹移动公司(纽约证券交易所代码：CMCM)的董事。2002年，张先生建立并扩大了WI Harper Group的北京业务，并共同管理其中国投资组合。在加入WI Harper Group之前，张先生在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，张先生曾在荷兰银行资本公司(ABN AMRO Capital)担任高级风险助理。张先生于1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，1997年在加州州立大学获得临床科学理学学士学位，辅修化学专业。

先生。约瑟夫 C. 蔡英文自2016年2月以来一直担任我们的总监。蔡崇信于1999年作为创始团队成员加入阿里巴巴集团，自2013年5月以来一直担任阿里巴巴集团执行副董事长。自2015年9月以来，他一直担任阿里巴巴健康信息技术有限公司(联交所代码：0241)的非执行董事。蔡崇信此前曾担任阿里巴巴集团首席财务长，自阿里巴巴集团成立以来一直是该集团董事会成员。从1995年到1999年，蔡先生在香港为瑞典瓦伦堡家族的主要投资工具Investor AB工作，负责亚洲私募股权投资。在此之前，蔡崇信是总部位于纽约的管理层收购公司Rosecliff，Inc.的副总裁兼总法律顾问。1990年至1993年，蔡崇信担任纽约国际律师事务所Sullivan&Cromwell LLP税务部门的副律师。蔡崇信是阿里巴巴集团旗下几家被投资公司的董事会成员。蔡崇信有资格在纽约州执业。他在耶鲁大学获得经济学和东亚研究学士学位，并在耶鲁法学院获得法学博士学位。

先生。尼尔南鹏 沈从文自2014年5月以来一直担任我们的董事，并自2015年12月以来担任我们的独立董事。沈先生是红杉资本(中国)的创始管理合伙人。沈先生是携程国际有限公司(纳斯达克股票代码：CTRP)的联合创始人和董事，携程是中国领先的在线旅游服务提供商。沈南鹏曾于2000年至2005年10月担任携程首席财务官，2003年8月至2005年10月担任总裁。沈先生还与人共同创立了如家快捷酒店管理有限公司(纳斯达克股票代码：HMIN)，或称如家快捷酒店，这是中国领先的经济型连锁酒店。在创立携程和如家酒店之前，沈南鹏在纽约和香港的投资银行行业工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的联席董事长、易居(中国)控股有限公司(纽约证券交易所市场代码：EJ)的非执行董事、奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所市场代码：QIHU)和诺亚控股有限公司(纽约证券交易所市场代码：NOAH)的董事。沈先生于1992年在耶鲁大学获得硕士学位，并于1988年在上海交通大学获得学士学位。

先生。冯于某自2014年5月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来担任我们的独立董事。俞敏洪是成立于2010年的私募股权基金云峰资本的联合创始人兼董事长。 2006年至2008年，俞敏洪担任分众传媒控股有限公司(Focus Media Holding Limited)的联席董事长兼总裁，该公司此前在纳斯达克(NASDAQ)上市。在此之前，于2003年，俞敏洪先生创立了上海目标传媒有限公司，运营出门在外电视广告网络，并担任其首席执行官。余先生目前亦为深圳证券交易所上市公司华谊兄弟传媒集团(股份代号：300027)及香港证券交易所上市公司文广传媒集团控股有限公司(股份代号：8075.)的董事。余先生亦为在深圳证券交易所上市的众安在线P&C保险股份有限公司及北京万通置业有限公司(股份代号：600246)的独立董事。于先生于2001年获得中欧国际工商学院EMBA学位，1991年获得复旦大学哲学硕士学位，1986年获得复旦大学哲学学士学位。

先生。本森冰钟 TAM自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。谭先生是一名注册会计师。他是总部设在北京的全球首席执行官网络Ventuous Group的创始人和董事长。2002年至2012年2月，谭先生是富达亚洲成长伙伴(Fidelity Growth Partners Asia)(前身为富达亚洲风险投资公司)的合伙人兼技术投资主管。在加入Fidelity Growth Partners Asia之前，谭先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia的合伙人，并于1992年至1998年担任Hellman&Friedman Asia的创始董事。谭先生于1989年至1992年在S.G.Warburg从事并购企业融资工作。谭先生目前是某些私人持股公司的董事。谭先生于1986年获得牛津大学计算机科学硕士学位，并于1984年获得伦敦大学帝国学院土木工程学士学位。

Dr。戴夫大庆齐国自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是EMBA项目的创始主任。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士还担任多家上市公司的董事，如搜狐(纳斯达克股票代码：SOHU)、爱康医疗集团(纳斯达克股票代码：KNG)、华泰海洋石油服务有限公司(HKEx：3303)、Reorient Group Limited(HKEx：0376)以及万达商业地产有限公司。他于1996年在密歇根州立大学伊莱·布罗德管理研究生院获得会计学博士学位，1992年在夏威夷大学马诺阿分校获得工商管理硕士学位，并于1985年和1987年分别在复旦大学获得理科学士和文学士学位。齐博士目前是美国会计协会的会员。

先生。小亮雷军是我们的联合创始人，自2014年6月以来一直担任我们的联席总裁。雷先生负责产品开发。在共同创立我们公司之前，雷在2008年至2011年担任网易的产品管理人员，当时是网易的经理。雷先生在2004年至2008年担任中国游戏信息交流平台21CN Game Channel负责内容开发和团队管理的编辑。雷先生于2004年在华南理工大学获得软件工程理学学士学位。

先生。乔纳森 小松张某自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年7月至2014年4月，张先生担任iSoftStone Holdings Limited的首席财务官，并于2010年2月至2010年7月期间担任该公司的独立董事。在加入iSoftStone Holdings Limited之前，张先生曾担任多家公司的首席财务官，包括BJB Career Education Company Limited(2009年6月至2010年6月)和中星微电子国际有限公司(纳斯达克股票代码：VIMC)(2004年9月至2007年1月)。二零零零年至二零零四年，张先生先后在普华永道北京办事处担任经理和高级经理。从1995年到1999年，张先生先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。张先生也是塔雷纳国际公司(纳斯达克股票代码：TEDU)的独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会和提名及公司治理委员会成员。张先生于1994年获得伊利诺伊大学会计学硕士学位，1992年获得圣路易斯大学气象学硕士学位，1986年获得北京大学气象学学士学位。张先生是加利福尼亚州的注册会计师。

先生。李王自2014年6月以来一直担任我们的首席运营官，自2017年4月以来担任我们的联席总裁。王先生于2011年7月加入公司，担任我们的运营总监。在加入我们之前，王先生在2008年11月至2011年5月期间担任创业教育服务公司老罗英语培训学校的董事总经理。2005年4月至2007年4月，他担任NEC中国有限公司的一般管理人员。王先生于2004年获得中国北京航空航天大学管理学学士学位。

在截至2016年12月31日的财年，我们向高管支付了总计约680万美元的现金，向非执行董事支付了总计约29万美元的现金。我们没有预留或累计任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联属实体及其附属公司须按法律规定缴交相当于每位雇员工资若干百分比的供款，以支付其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

2012年11月，我们通过了一项股票激励计划，即2012计划，并于2013年10月进行了修订和重述。根据2012年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为44,758,220股A类普通股。随着我们2014年计划的通过，我们不再根据2012年计划发行激励性股票。

截至2017年3月31日，根据2012年计划，已授予购买30,787,026股A类普通股(不包括被没收的普通股)的期权，其中购买总计14,574,278股A类普通股的期权仍未发行。以下各段总结了2012年计划的主要条款。

平面图 行政部门。我们的董事会或一个或多个由我们的董事会指定的董事组成的一个或多个委员会将管理2012年计划。委员会或董事会全体成员(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每笔奖励的条款和条件。董事会或该委员会还可在适用法律允许的范围内，将其根据2012年计划授予本公司一名或多名高级管理人员的权力，以确定将获得奖励的高级管理人员和员工、此类奖励的数量及其条款和条件。在2012年计划的限制下，计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益，以弃权或其他合法有效方式对行使或购买价格、授予时间表和重新授予奖励进行任何调整。

授奖 协议。根据2012年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条款和限制，其中可能包括奖励类型、奖励期限、授予条款、行使或购买价格以及接受者雇佣或服务终止时适用的条款。根据该计划，每一位期权获得者都应签署一份委托书，授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。

资格。我们可以给我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁奖。

加速的奖项在变化 在……里面 控制室。如果本公司控制权发生变更，计划管理人可自行决定加速奖励，使其可以立即授予，不受任何没收限制，除非计划管理人另有规定替代、假定、交换或以其他方式继续或结算奖励。

归属 日程表。通常，计划管理员确定相关奖励协议中指定的授予计划。

锻炼的 选项。计划管理人决定每个期权奖励的行权价格，该价格在奖励协议中规定，在任何情况下不得低于我们普通股的面值。授予期权奖励后，除非计划管理员另有规定，否则期权奖励将一直有效，直至到期或终止。然而，每项期权奖励的有效期不得超过其授予日期后10年。

转接 限制。获奖者不得以任何方式转移奖金，但某些例外情况除外，包括转移到我们公司、通过礼物转移给附属公司或直系家庭成员、通过遗嘱或继承法和分配法转移，以及计划管理人规定的其他例外情况。

修正和终端的这个 2012 计划一下。经股东批准，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止，否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。

我们在2014年11月通过了2014年的股权激励计划，或称2014计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数最初为14,031,194股A类普通股。从2017年开始，2014计划下为未来发行预留的股份数量将在2014计划期限内的每个日历年的第一天，增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。 2014计划的期限内，预留给未来发行的股票数量将增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。因此，根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数已增加至19865420股A类普通股。截至2017年3月31日，根据我们的2014年计划，我们已授予购买17,654,048股A类普通股和340,001股限制性股票的期权，其中购买总计13,686,533股A类普通股的期权仍未发行，仍未发行237,500股限制性股票。以下各段总结了2014年计划的条款。

类型的 奖项。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

平面图 行政部门。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会可担任计划管理人，该委员会为2014年计划的目的而获得正式授权。

授奖 协议。根据 2014计划授予的期权、限制性股票或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理员的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

加速的奖项在变化 在……里面 控制室。如果本公司发生控制权变更、清算或解散，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每位参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，金额相当于行使此类奖励可能获得的金额，或(Iii)以选定的其他权利或财产取代此类奖励或(Iv)以A类普通股在日的价值为基础的现金支付控制变更交易加上合理的利息。

锻炼的 选项。计划管理员决定每个奖励的执行价格，奖励协议中规定了这一点。如果在授予之日后的十周年之前没有行使期权的既得部分，则期权的已授予部分将失效，除非计划管理人延长了期权期限。

锻炼价格的 选项。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该价格可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

归属 日程表。通常，计划管理员决定奖励协议中规定的授予时间表。

转接 限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让奖励。

下表汇总了截至2017年3月31日，根据2012计划和2014计划授予特定官员、董事、员工和顾问的未完成选项。

下表汇总了截至2017年3月31日，根据2014年计划授予某些董事的个已发行限制性股份单位。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们全资拥有的BVI子公司陌陌BVI，采用了股权激励计划，或BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励，可发行普通股的最高数量为30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理，董事会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据BVI计划，陌陌BVI可向陌陌BVI的董事、陌陌BVI或其附属公司的管理人员或员工，或陌陌BVI或其附属公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI向员工及其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司的一名高管授予了购买总计10,550,000股票的期权，行使价格从每股0.10美元到0.11美元不等。在此类奖励中，截至2017年3月31日，购买总计800万股的期权仍未偿还。

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为(br}对我们不利的行为)的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止雇佣，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们解雇的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求向高管提供遣散费。高管可以在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管还同意在高管任职期间向我们披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每位高管已同意在其任职期间(通常为自上次聘用之日起的一年内)受竞业禁止和非征集限制的约束。每名高管都同意在其任职期间(通常是在最后一次任职之日之后的一年内)遵守竞业禁止和非征集限制。具体而言，每位高管均已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体进行接触，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手进行接触；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就该等人士因身为本公司董事或高级管理人员而提出申索而招致的某些责任和开支，向我们的董事及行政人员作出赔偿。

我们的董事会由九名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有任何直接或间接利益的董事必须在董事会会议上声明其利益的性质。根据适用的纳斯达克证券市场规则和相关董事会会议主席的取消资格，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系。如果他或她这样做，他或她的投票应计算在内，他或她可计入审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议的法定人数。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

我们的审计委员会由Benson Bing Chung Tam、戴夫·齐大庆博士和李勇组成。谭先生是我们审计委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足纳斯达克证券市场规则和交易所法案下的规则10A-3的独立性要求，并且谭先生和齐博士都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

我们的赔偿委员会由李勇、谭炳松和齐大庆博士组成。李先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会由李勇、谭炳松和齐大庆博士组成。李先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，一名董事在履行职责时，不需要表现出比他知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的照顾职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。如果违反董事应尽的义务，我公司有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指挥和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，在股东通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们之前，我们的董事的任期不受的限制。如果董事(I)破产或与债权人达成任何协议或协议；(Ii)死亡或被我公司认定为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职； (Iv)未经特别许可缺席本公司董事会会议，且董事会决议辞去其职务，则该董事将自动停止担任董事； (Iv)连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去其职务； (Iv)连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去其职务； (Iv)未经本公司特别许可，连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去他或她的职务； (Iv)连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去他或她的职务；或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有456、779和924名员工。从地域上看，截至2016年12月31日，我们在北京有738名员工，在成都有95名员工，在上海有77名员工，在广州有11名员工，在美国有3名员工。下表列出了截至2016年12月31日，我们按职能分类的员工人数。

除了我们的全职员工，截至2016年12月31日，我们还使用了人力资源机构派遣给我们的415名合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

根据中国法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们根据适用法律在限制期内支付相当于员工工资一定百分比的补偿。

我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参见项目7.主要股东和关联方交易A.主要股东。有关授予我们的董事、高管和其他员工的股票期权的信息，请参阅？项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。

实益所有权百分比是基于截至2017年3月31日本公司总计394,312,495股已发行普通股，包括(I)308,426,125股A类普通股，不包括向我开户银行发行的7,446,257股A类普通股，用于在行使或归属我们的股票激励计划授予的奖励时批量发行预留供未来发行的美国存托凭证，以及(Ii)85,886,370股B类普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票证券的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将此人有权在60天内获得的股份计入分子和分母，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

据我们所知，按照与上述相同的计算方法，我们已发行的A类普通股总数中约有62.7%由美国一个登记在册的股东持有，即我们ADS计划的托管机构德意志银行信托美洲公司，它持有247,062,762股A类普通股代表123,531,381股美国存托凭证，其中包括为我公司未来发行目的而预留的7,446,256股美国存托凭证A类普通股

我们美国存托凭证的受益者人数很可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。

我们的普通股分为A类普通股和 B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。除可能持有本公司的任何B类普通股外，我们的主要股东均没有不同的投票权。

中国法律法规目前限制外资拥有在中国从事增值电信服务业务的公司。因此，我们通过北京陌陌IT、我们的中国子公司北京陌陌和北京陌陌股东之间的合同安排运营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明，请参见项目4.关于公司的信息；C.组织结构：与北京陌陌的合同安排。

2014年4月22日，我们的三位创始人李勇、雷晓亮和李志伟分别控制的家族信托全资拥有的卓丰控股有限公司、第一优选控股有限公司和迅旺控股有限公司向本公司无偿交出了共计15,651,589股普通股。同一天，我们宣布向这些股东派发总计6450万美元的特别股息，其中5800万美元于2014年5月支付。截至本年度报告日期，仍未向这些股东支付650万美元。特别股息得到了股东的批准。

根据2014年5月15日就私募D系列优先股而签订的第三份经修订及重述的股东协议，我们的创办人(包括严唐先生、李勇先生、雷晓亮先生及李志伟先生)同意于创办人终止聘用后，给予彼等100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩瀚未来控股有限公司、愉悦丰收控股有限公司、第一优选控股有限公司及迅旺控股有限公司分别持有的普通股回购权。受我们回购权利约束的股份包括：当时由浩瀚未来控股有限公司持有的96,886,370股普通股、当时由Joyous Heavest Holdings Limited持有的16,846,899股普通股、当时由First Optimal Holdings Limited持有的9,587,116股普通股以及当时由迅旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股。如果创始人在2015年4月17日前终止了与我们的雇佣或咨询关系，我们有权通过英属维尔京群岛控股公司以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购该创始人实益拥有的50%股份。如果终止发生在2015年4月17日之后但2016年4月17日之前，我们有权按相同条款回购25%的此类股票。吾等对卓丰控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一四年十二月首次公开发售完成后终止，而吾等对浩特未来控股有限公司、第一最佳控股有限公司及迅旺控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一六年四月十七日到期。

2015年，我们向杭州阿里玛科技有限公司提供移动营销服务，并向阿里巴巴云计算有限公司购买云计算服务。截至2015年12月31日，杭州阿里玛科技有限公司的服务费总额为600万美元，向阿里巴巴云计算有限公司支付的服务费总额为 30万美元。

2016年，我们(I)为杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司、淘宝(中国)软件有限公司提供移动营销服务；(Ii)收到通过广州爱九友信息科技有限公司和广州UC网络技术有限公司产生的手游收入；(Iii)向阿里巴巴云计算有限公司购买云计算服务；(Iv)向淘宝(中国)软件有限公司购买营销服务。截至2016年12月31日止年度，向杭州爱丽玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司支付服务费总额。通过广州爱九友资讯科技有限公司和广州UC网络科技有限公司产生的手游收入总额分别为40万美元和9000美元，支付给阿里巴巴云计算有限公司和淘宝(中国)软件有限公司的服务费总额分别为340万美元和30万美元。杭州阿里玛科技有限公司、阿里巴巴云计算有限公司、浙江天猫科技有限公司、广州爱九优信息科技有限公司、广州UC网络科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司是我们的主要股东之一阿里巴巴投资有限公司的附属公司。

2016年，我们为上海喜学网络科技有限公司提供移动营销服务，截至2016年12月31日的一年，上海喜学网络科技有限公司的服务费总额为90万美元。上海西学网络科技有限公司是西施国际有限公司的子公司，西施国际有限公司是我们拥有17.3%股权的公司，并已任命了一名董事会成员。

截至2016年12月31日止年度，我们向我们持有26.4%股权的湖南琴岛文化传播有限公司支付了总计390万美元的直播服务收入分成。

2014年，我们与上海触控未来网络科技有限公司签订了一项游戏协议，我们拥有该公司20.0%的股权。截至2016年12月31日的年度，上海触控未来网络科技有限公司的汇款总额为30万美元。

根据2014年5月15日我们与当时的所有股东就我们在首次公开募股(IPO)前发行D系列优先股达成的第三次修订和重述股东协议，我们已向我们的可注册证券持有人授予某些登记权，其中包括我们的优先股转换后发行或可发行的普通股、作为优先股股息发行的普通股，或者我们在IPO前的私募中购买我们优先股的购买者此后拥有或收购的任何其他普通股。以下是根据协议授予的注册权的说明。

需求注册 权利。首次公开发行(IPO)的注册声明生效后，持有至少10%的可注册证券的持有者有权在任何时候书面要求我们提交注册声明，以注册其应注册证券和其他选择参与发售的可注册证券的持有者。但是，如果我们在请求日期之前的六个月内已经根据相同的要求登记权利或F-3登记权进行了两次要求登记或(Ii)一次登记，则我们没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地认为在这个时候注册将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟到90天，前提是我们在任何12个月内不得使用这项权利超过两次。

表格 F-3 注册 权利。当我们有资格在表格F-3上注册时，应当时未偿还的至少10%的可登记证券持有人的书面请求，我们必须在表格F-3上提交一份登记声明，涵盖提出请求的股东和其他选择参与发售的可登记证券持有人对应登记证券的要约和出售。根据这项登记权进行登记的次数没有限制。然而，倘(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或(Ii)吾等于提出要求日期前六个月内已根据要求登记权或搭载登记权的行使而进行登记，吾等并无责任进行登记。(B)吾等并无责任登记(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或(Ii)吾等已于提出要求日期前六个月内根据行使要求登记权或搭车登记权进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交该注册声明一次，最长可推迟60天。

背负注册 权利。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，而不是关于要求注册权、F-3注册权、员工福利计划或公司重组，则我们必须向可注册证券的持有者提供在此注册中包括其全部或部分可注册证券的机会。任何承销发行的承销商可以善意地将要包括在注册声明中的股票首先分配给我们，然后按比例分配给每个提出请求的可注册证券持有人，但受某些限制。

费用的 注册。我们将支付所有注册费用，所有可注册证券的参与持有人将支付与任何要求、表格F-3或搭载注册相关的承销折扣和销售佣金。但是，除某些例外情况外，如果注册请求随后应大多数可注册证券持有人的请求被撤回，则我们没有义务支付与要求注册相关的任何费用。

终端的 义务。上述注册权将于(I)首次公开发行(IPO)完成五年之日、(Ii)清算事件完成之日或(Iii)任何可登记证券持有人可根据证券法第144条在任何三个月内不受限制地出售其持有的所有可登记证券的时间中较早的终止。

见项目6.董事、高级管理人员和雇员B. 薪酬包括雇佣协议和赔偿协议。

除了在中国的民事投诉外，我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。2015年10月22日，广州市天河人民法院向我们送达民事诉状，原告称我们运营和目前运营的游戏逍遥西游侵犯了原告的文学作品著作权和游戏艺术著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币(合140万美元)的赔偿和法律费用。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和精力。另请参阅第3项.关于公司的关键信息；D.风险因素与与我们的业务和工业相关的风险；D.我们一直并可能受到第三方的侵权索赔或其他指控，这些信息或内容显示在我们的平台上、从我们的平台检索或链接到我们的平台，或分发给我们的用户，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。前景和第3项。D.公司的关键信息D.如果我们不能获得和维护所需的信息或内容，我们一直并可能受到与在中国做生意相关的侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。风险因素和与在中国做生意相关的风险或者，如果我们被要求采取耗时或代价高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，而且条件是始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

经股东批准，我们于2014年4月宣布向我们普通股的某些持有人派发6,450万美元的特别股息，其中5,800万美元已支付。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家控股公司，以延续的方式注册到开曼群岛。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息B.业务概述？法规？与股息分配有关的法规和？法规？法规？与税收有关的法规。概述？法规？与股息分配有关的法规？？法规？与税收有关的法规。

如果我们支付任何股息，我们将向ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，受押金协议条款的限制，包括根据协议应支付的费用和开支。见项目12.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

除本年报中其他地方披露的信息外，自本年报包含经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何重大变化。

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MOMO。一个ADS代表两股A类普通股。

下表提供了我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)指定时间段的高、低交易价格。

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MOMO。

我们在本年度报告中引用了我们于2014年11月7日首次提交给证券交易委员会的F-1注册说明书(第333-199996号文件)中所载的第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则的说明。我们的股东于2014年11月28日以一致决议通过了第二次修订和重述的组织章程大纲和章程，并在我们完成以美国存托凭证为代表的A类普通股的首次公开募股(IPO)后生效。

除在正常业务过程中和第4项中描述的合同外，我们没有签订任何实质性的合同。本年度报告的20-F表格中有关公司或其他地方的信息。

见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；法规；与外汇有关的法规。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或在签立之后签立的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控股企业的事实管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，即《国家税务总局公告45》，为贯彻落实《税务总局第82号通知》提供更多指导意见；该公告于2011年9月1日起施行，2016年10月1日进一步修订。SAT公告45澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、主要管理部门和核心管理部门的日常运营职能主要在中国境内；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、{, (D)半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然SAT通告82和SAT Bullet45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用事实上的管理机构一词确定纳税居民的一般立场。虽然SAT通告82和SAT Bullet45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用事实上的管理机构一词来确定纳税居民的一般立场。

我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。我们认为，陌陌股份有限公司及其中国境外子公司均不是中国税务居民企业，因为它们均不受中国企业或中国企业集团控制，而且其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而，由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，而当该术语适用于我们的离岸实体时，事实管理机构一词的解释仍然存在不确定性，因此我们可能被视为一家居民企业，因此我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我公司是中国居民企业，我们向非中国持有人支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，出售美国存托凭证或普通股所实现的收益或其他处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业按10%的税率征收，非中国个人按20%的税率缴纳(在每个情况下，受任何适用税收条约的规定的约束)，在以下情况下，我们可能需要缴纳中国预扣税，以及出售美国存托凭证或普通股所获得的收益，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每个情况下，符合任何适用税收条约的规定)。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。

如果我们被中国税务机关认定为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或所在地的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们公司注册的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。我们的美国子公司不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则预扣股息税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率缴纳预扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司满足税收法规的相关条件，其从其中国子公司获得的股息可以享受5%的预扣税率, 并按要求取得批准。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场买卖股份除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权。且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)有效税率低于12.5%或(B)不对其居民的国外所得征税的，非居民企业作为出卖人，应当自转让股权协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的的情况下采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税收筹划的境外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质。因此，此类间接转让的收益可能被征收中华人民共和国预扣税，税率最高可达10%。如果外国投资者出于合理的商业目的而采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税收筹划的境外控股公司的存在，重新界定间接转让的性质。因此，此类间接转让的收益可能被征收最高10%的中华人民共和国预扣税。国家税务总局第698号通函还指出，非居民企业以低于公平市价的价格向关联方转让其在中国居民企业的股权时，主管税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代698号通函中有关间接转让的现有规定，而698号通函的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大的不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅涵盖698号通告规定的间接转让，还涵盖涉及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和设立的外国公司在中国设立和设立的资产转让在中国的不动产和资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告 698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

以下讨论汇总了与持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)根据修订后的《1986年美国国税法》或该准则持有我们的美国存托凭证或普通股或普通股有关的美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，即根据特定投资者的个人投资情况，对其可能很重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商)。按市值计价待遇、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或以上有表决权股票的持有者、根据任何员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易，或者使用功能货币以外的货币的投资者此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险或备选最低税额，也不涉及有关我们的美国存托凭证或普通股所有权和处置的任何非美国、州或地方税考虑因素。请每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(Iii)其收入可包括在总收入中的遗产。美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，即(I)个人是美国公民或美国居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他实体)，(Iii)其收入可计入总收入{或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他情况下已有效地选择根据本守则被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预期美国存托凭证(ADS)的美国持有者将被视为该存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii)其资产价值(根据季度平均值确定)的50%或50%以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(该资产)，则在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，该非美国公司(如我公司)将被归类为被动型外国投资公司或PFIC(被动型外国投资公司或PFIC)，条件是：(I)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)50%或以上的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产(该资产为此，可随时转换为现金的现金和资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与我们的主动业务相关的未登记无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。如果我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票，我们将被视为拥有任何其他公司资产的比例份额，并赚取其他公司收入的比例份额。

虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为归我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享受与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不拥有北京陌陌的股票，我们很可能在截至2016年12月31日的纳税年度被视为 PFIC，并预计在未来纳税年度成为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不相信我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。

虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为 PFIC，因为资产测试中我们资产的价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能会或将在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC 。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入与从产生非被动收入的活动中获得的收入相比大幅增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。我们从产生被动收入的活动中获得的收入与我们从产生非被动收入的活动中获得的收入相比大幅增加。

此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如，美国国税局可能会质疑将我们的某些非被动收入归类为被动特许权使用费收入，这将导致我们的部分商誉被视为被动资产。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC 。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下进行一般讨论。

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣的中华人民共和国税款)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的毛收入中，如果是普通股，或者是存托凭证，如果是美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人将按较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征收税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或者(Ii)就其支付的股票(或美国存托凭证)的任何股息而言我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，这是美国一个成熟的证券市场, 而且美国存托凭证很容易交易。因此，我们为美国存托凭证支付的股息预计将满足降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为容易在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向我们的普通股支付的非美国存托凭证(ADS)代表的股息是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(br})我们被视为中国居民企业(参见上文的中华人民共和国税收)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利(美国财政部部长已认定就此目的而言是令人满意的)，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受减税税率。我们敦促美国股东咨询他们的税务顾问，了解我们的美国存托凭证或普通股在特定情况下是否可以享受降低的股息税率。我们的美国存托凭证或普通股票收到的股息将没有资格享受允许公司获得的股息扣除。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请此类扣缴的抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。若出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除额可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，请美国持有者咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均每年支付的分派的125%，如果较短，则指美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响，无论我们是否仍然是PFIC成员)，(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在一个纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的分配，如果时间较短，则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)。包括美国存托凭证或普通股的质押。根据 PFIC规则：

如果我们在任何课税年度是PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代，PFIC的美国流通股票持有者可以按市值计价如果该股票是适用的美国财政部条例所指的定期交易股票，则可以就该股票进行选举。出于这些目的，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，被视为纳斯达克全球精选市场的有价证券。我们认为，我们的美国存托凭证(ADS)应符合定期交易的条件，但在这方面可能无法给予任何保证。如果美国持有人做出这一选择，美国持有人通常会(I)将我们是PFIC的每个课税年度的普通收入计入该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该等美国存托凭证在纳税期末的公平市场价值的超额(如果有的话)作为普通损失。但此类扣除将仅限于之前因而包括在收入中的金额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价对于被归类为PFIC的公司的选举，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价在选举期间，在我们是PFIC的一年内，美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因以下原因而包括在收入中的净额按市值计价选举。

因为一个按市值计价如果不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人可以继续遵守PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的，被视为PFIC的股权)。

我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，这些选举如果可用，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每个美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问(如果我们被或成为PFIC对待)，包括是否有可能按市值计价选举和无法获得选举将我们视为合格的选举基金。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年份在指定外国金融资产(包括由非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)，所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高的美元金额)的任何一年，美国国税局都必须向美国国税局报告与指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则也会受到惩罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益或其他处置的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

我们之前根据1933年证券法向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格的注册说明书和相关的招股说明书，内容涉及我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们需要在每个财年(即12月31日)结束后的四个月内每年提交一份 Form 20-F表格。提交后，报告和其他信息的副本可免费查阅，并可在美国证券交易委员会设立的公共参考设施免费获取，该公共参考设施位于美国证券交易委员会设在东北地区F街100F街，华盛顿特区20549室的公共参考设施。公众可通过致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：1-800-SEC-0330美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提交和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将股东通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证的记录持有人。该托管机构将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将股东通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为Http://ir.immomo.com。此外，如果股东和ADS持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多存放在有息的银行存款中。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别创造了72.2万美元、780万美元和820万美元的利息收入。截至2016年12月31日，我们拥有6.513亿美元的现金和现金等价物。假设这些现金和现金等价物全部以计息银行存款的形式持有，假设利率下降一个百分点(100个基点)，我们一年的计息银行存款的利息收入将减少约650万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。对于资本项目交易，人民币不能自由兑换成外币。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2015年，人民币对美元贬值约5.8%，2016年进一步贬值约6.3%。很难预测贬值是否会持续，以及未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

2016年，我们以人民币计价的净收入为37.074亿元人民币。假设我们将2016年的净营收全部兑换成美元，那么美元对人民币升值10%，从2016年人民币兑美元的平均汇率6.7029元到1.00元，到7.3732元到1.00元，2016年我们的净营收将减少 5030万美元。反之，美元对人民币贬值10%，从6.7029元人民币兑1.00美元贬值到6.0326元人民币兑1.00美元，2016年我们的净收入将增加6150万美元。

2016年，我们以人民币计价的净收入为12.147亿元人民币。假设我们将2016年的净收入全部兑换成美元，那么美元对人民币升值10%，从6.7029元人民币兑1.00美元升值到7.3732元人民币兑1.00美元的汇率，那么2016年我们的净收入就会减少1590万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.7029元人民币兑1.00美元贬值到6.0326元人民币兑1.00美元人民币，2016年我们的净收入将增加2070万美元。

德意志银行美国信托公司是我们ADS计划的托管机构，它直接向存入股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取美国存托凭证交付费和退还美国存托凭证的手续费。托管机构通过从分配金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的账簿系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。该托管机构的主要执行办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。

托管银行已同意每年向我们报销与ADS设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的ADS设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的ADS设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限额的，但我们可以得到的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2016年12月31日的年度，我们有权从存托凭证获得约110万美元(扣除预扣税后)，作为我们与(其中包括)与ADS设施相关的投资者关系计划相关的费用以及我们的主要人员与此类计划相关的差旅费用的报销。截至本年度报告的日期，这笔款项已全额支付给我们。

以下收益信息的使用与我们首次公开发行18,400,000股美国存托凭证(美国存托凭证)，相当于36,800,000股A类普通股有关，包括2,400,000股美国存托凭证，相当于4,800,000股A类普通股根据承销商充分行使超额配售选择权而出售，首次发行价为每股ADS 13.5美元，于2014年12月完成。

扣除约1740万美元的总支出和约440万美元的其他支出后，我们从首次公开募股(IPO)中获得了约2.267亿美元的净收益。在首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了私募，并获得了额外的6000万美元。截至2016年12月31日，我们使用了从首次公开募股(IPO)获得的微不足道的净收益，因为我们业务提供的净现金足以满足我们的资本需求。

我们首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们10%或更多普通股的人或我们的关联公司。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这项评估，我们的管理层得出结论，截至2016年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提供的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中我们需要披露的信息已经累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)》中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。

设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，要求我们投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测误报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。(br}本公司对财务报告内部控制有效性的预测可能会因条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

此Form 20-F年度报告不包括我们独立注册的会计师事务所的认证报告，因为截至2016年12月31日，我们符合《就业法案》定义的新兴成长型公司的资格。

在截至2016年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现此类缺陷，我们打算尽快进行补救。

我们的董事会已经确定，独立董事(根据纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)和交易所法案规则10A-3规定的标准)和我们的审计委员会成员 Benson Bing Chung Tam先生和Dave Da庆qi博士均为审计委员会财务专家。

我们的董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1提交给经修订的F-1表格 (文件号333-199996)，该表格最初于2014年11月7日提交给证券交易委员会。代码也可以在我们的官方网站上的投资者关系网站的公司治理部分下找到。 Http://ir.immomo.com.

下表按以下类别列出了我们的主要外部会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计服务和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括De 极小审计委员会在审计结束前批准的服务。

纳斯达克股票市场规则5620要求每个发行人在不晚于发行人财政年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克股票市场规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国做法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克证券市场提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿袭了母国的做法，2016年没有召开年度股东大会。不过，我们将来可能会召开年度股东大会。

除上述年会惯例外，根据纳斯达克股票市场规则，我们的公司治理惯例与美国国内公司遵循的公司治理惯例没有显著差异。

本年度报告末尾包括陌陌公司、其子公司及其合并附属实体及其子公司的合并财务报表。

注册人特此证明其符合提交 Form 20-F年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。


陌陌公司

由以下人员提供：		/s/唐燕
		姓名：严唐
		职务：董事长兼首席执行官执行主任

我们审计了截至2015年12月31日和2016年12月31日的陌陌公司(本公司)、其子公司、其可变利息实体 (本公司)以及其VIE的子公司(统称为本集团)的合并资产负债表，以及截至2016年12月31日的三年期间的相关合并运营报表、全面(亏损)收益、(亏损)股权和现金流量变化。这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体合并财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一五年及二零一六年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

Momo Inc.(The Company，前身为Momo Technology Company Limited)是一组公司的控股公司，于2011年11月23日在英属维尔京群岛注册成立。于二零一四年七月，本公司于开曼群岛(开曼群岛)重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，并更名为陌陌公司。本公司及其附属公司、综合可变权益实体(ZVIE)及VIE附属公司 (统称FIE集团)主要从事提供以移动为基础的社交网络服务。集团于二零一一年七月开始运作。本集团于2013年第三季度开始货币化，提供视频直播服务、增值服务、手机游戏和移动营销服务的平台。

本公司成立于二零一一年十一月二十三日，股本为15美元，由颜唐先生持有65%股权，由李勇先生拥有20%股权，由雷小良先生拥有8%股权，由李志伟先生持有7%股权(颜唐、李勇、雷晓亮和李志伟统称为创办人)，作为集团重组的载体。

本集团于二零一一年七月透过北京陌陌开始在中国开展业务，其后北京陌陌透过下述VIE安排中所述的合约安排成为本集团的VIE。

北京陌陌于二零一一年七月七日由创办人于中华人民共和国(中国)北京成立，为有限责任公司，由严唐先生拥有65%权益，由李勇先生拥有20%权益，由雷晓亮先生拥有8%权益，由李志伟先生拥有7%权益。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的几乎所有服务。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的几乎所有服务。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的几乎所有服务。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的几乎所有服务。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的几乎所有服务。

本公司拥有于二零一一年十二月五日在香港注册成立的中间控股公司陌陌香港( )的100%股权，后者拥有本公司于二零一二年三月九日在中国注册成立的外商独资企业北京陌陌IT(WFOE)的100%股权。

本公司于二零一二年四月十八日在其外商独资企业VIE与公司之间订立一系列合约安排，从而进行集团重组。重组后，创办人立即控制了公司、WFOE和北京陌陌；因此，重组被计入共同控制的实体之间的交易。因此，随附的合并财务报表采用历史成本法编制，包括所有列示期间直接归属于北京陌陌的资产、负债、收入、费用和现金流量。

2014年12月，本公司完成首次公开发行(IPO)和同时定向增发，据此，本公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股透过首次公开发售发售的A类普通股，及(Ii)8,888,888股与同时定向增发有关的A类普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列股票在IPO时自动转换为200,718,811股A类普通股。

中华人民共和国法规目前限制外资直接拥有在中国提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，因为提供此类服务需要某些许可证。为遵守此等中国法规，北京陌陌IT及北京陌陌股东订立多项合约安排，据此，股东要求享有北京陌陌经济利益及其控制北京陌陌活动的能力转让予北京陌陌IT。

本集团于中国提供几乎所有服务透过北京陌陌、成都陌陌及天津合尔提供，而北京陌陌、成都陌陌及天津合尔持有经营牌照及批准，使本集团能够在中国提供该等移动互联网内容服务。北京陌陌的股权由公司的某些员工和股东(指定股东)合法持有。

本公司于二零一二年四月十八日透过北京陌陌IT取得对北京陌陌的控制权，在北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股东之间订立一系列合约安排，使本公司(1)有权指挥对VIE经济表现最具重大影响的活动，及(2)获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营财务业绩、资产和负债合并到公司的合并财务报表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时，本公司在授权书项下的权利也使本公司有能力指导对VIE的经济业绩影响最大的活动。本公司还相信，这种控制能力可确保VIE继续执行和续签独家技术咨询和管理服务协议，并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何金额的服务费，并确保独家技术咨询和管理服务协议得到无限期续签，公司有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

为进一步加强本公司的公司架构，本集团与代股东修订其授权书、独家认购期权协议及股权质押协议，并于2014年4月与代股东订立配偶同意书，并于2014年8月修订独家合作协议及补充协议。VIE协议的条款和条件没有重大变化，且该变化对本公司VIE合并没有影响。以下是公司通过北京陌陌IT与北京陌陌及其指定股东于2014年4月18日和2014年8月31日修订和签订的合同协议摘要：

根据委托书，北京陌陌的指定股东各自不可撤销地任命北京陌陌IT为事实律师代表他们处理与北京陌陌有关的所有事宜，并行使他们作为北京陌陌股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会和在股东大会上投票，指定和任命董事和高级管理成员。北京陌陌IT可自行决定授权或转让其在此任命项下的权利给董事会批准的人。每份委托书将继续有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。本公司相信，律师的权力可以证明其中国子公司(北京陌陌IT)有权指导VIE如何进行日常运营。

根据北京陌陌、北京陌陌及北京陌陌的指定股东之间的独家看涨期权协议，各代股东均不可撤销地授予北京陌陌IT或其指定代表在中国法律允许的范围内以相当于面值或中国法律允许的最低价格的代价购买其在北京陌陌的全部或部分股权的独家选择权。

北京陌陌IT或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等期权。未经北京陌陌IT书面同意，北京陌陌的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京陌陌的任何股权。此外，北京陌陌IT 在行使购股权时向北京陌陌指定股东支付的任何对价应转回北京陌陌IT或其指定代表。根据中华人民共和国法律，当外商独资企业或其指定代表获得所有股东股权时，本协议即可终止。

此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事前书面同意，北京陌陌及其被提名人股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌的重大资产、法定或实益权益或收入超过人民币50万元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。

2014年4月18日，北京陌陌已婚被提名人股东的每位配偶签订了配偶同意书，该同意书无条件且不可撤销地同意，由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权将根据股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书进行处置。夫妻双方同意不对其配偶在北京陌陌持有的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

2014年8月，北京陌陌IT 分别与北京陌陌和成都陌陌签订了独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌 IT和北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。2016年5月，北京陌陌IT与天津禾尔签订独家合作协议和补充协议。根据该等协议，北京陌陌IT拥有(其中包括)向北京陌陌、成都陌陌和天津禾尔提供(其中包括)许可、版权、技术和非技术服务的独家权利，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌、成都陌陌和天津合尔将保持预定的营业利润水平，并将超出的营业利润(如果有)汇给北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可、版权、技术和非技术服务的对价。这些协议的有效期为10年。北京陌陌IT可自行决定在适用的到期日续签协议，或北京陌陌IT、北京陌陌、成都陌陌和天津合尔可签订其他独家协议。

在截至 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，北京陌陌IT向北京陌陌、成都陌陌和天津禾尔收取的服务费分别为35,188美元、112,043美元和319,018美元，由WFOE酌情决定。

由于北京陌陌IT通过委托书、股权质押协议和独家认购期权协议有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有权自行调整服务费。该协议的有效期为十年。由北京陌陌IT自行决定，本协议可以在适用的到期日续签，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以签订另一份独家协议。

根据北京陌陌{br>IT与北京陌陌各代股东之间的股权质押协议，代股东将其在北京陌陌的全部股权质押给北京陌陌IT，以担保北京陌陌及其股东因独家技术咨询和管理服务协议、业务运营协议和独家看涨期权协议而产生的支付义务，包括但不限于就所提供的服务向北京陌陌IT支付的款项。

若北京陌陌或其任何指定股东违反其于上述协议项下的合约责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括根据中国法律程序优先收取拍卖或出售北京陌陌全部或部分质押股权所得款项。在质押期间，北京陌陌的股东应促使北京陌陌不派发任何股息，如果他们收到质押股权产生的任何股息，应按照北京陌陌IT的指示将收到的金额转入北京陌陌IT指定的账户。

在北京陌陌及其指定股东全面履行独家合作协议和补充协议、业务运营协议和独家看涨期权协议项下的所有义务之前，该承诺将保持约束力。

根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌指定股东之间的业务运营协议，未经北京陌陌IT或其指定代表事先书面同意，北京陌陌不得进行任何可能对北京陌陌IT的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。北京陌陌和被提名股东还应遵循北京陌陌IT关于管理北京陌陌日常运营、财务和员工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人为北京陌陌的董事和高级管理成员。如果北京陌陌IT与北京陌陌之间的任何协议终止，北京陌陌IT有权自行决定是否继续与北京陌陌签订任何其他协议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌宣布的任何股息或其他利益，北京陌陌的股东已同意迅速将此类股息或其他利益转移给北京陌陌IT。该协议有效期为10年。由北京陌陌IT自行决定，本协议将在适用的到期日续订，否则北京陌陌IT和北京陌陌将签订另一份独家协议。

通过这些合同协议，本公司有能力有效控制VIE，并能够获得VIE的基本所有经济利益。

本公司相信，北京陌陌IT和北京陌陌与VIE的合同安排符合中国法律，并可法律强制执行。北京陌陌的股东也是本公司的股东，因此目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。然而，中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行此等合同安排的能力，如果VIE的股东减少他们在本公司的权益，他们的利益可能会与本公司的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。

然而，本公司不能保证当利益冲突发生时，股东会按照本公司的最佳利益行事，或本公司将以有利于本公司的方式解决利益冲突。目前，本公司并无现有安排，以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人和董事，另一方面作为本公司的实益拥有人和董事或高级管理人员可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家看涨期权协议为本公司提供了一种机制，可在股东作出有损本公司利益的行为时，免除VIE的实益股东身份。本公司依赖VIE的股东作为本公司的董事及高级职员，履行其受托责任，遵守中国及开曼群岛的法律，并按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

公司控制VIE的能力也取决于委托书。北京陌陌IT和北京陌陌必须在VIE中对所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司相信这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，中国政府可以：

施加任何此等罚则可能会对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加上述任何处罚导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则本集团将无法再合并VIE。本集团不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或VIE清盘。

在取消截至12月31日的公司间余额和交易后，VIE的以下合并财务报表金额和余额包含在随附的合并财务报表中：

VIE持有的未被确认的创收资产主要是未在合并资产负债表中确认的域名、商标和各种许可证等自主开发的无形资产。

VIE分别贡献了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度合并净收入的100%、100%和100%。截至2015年12月31日和2016年12月31日的财年，VIE分别占合并总资产的19.8%和16.3%，占合并总负债的53.2%和 66.4%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物以及定期存款。

没有合并的VIE资产作为VIE义务的抵押品，只能用于清偿VIE的义务。VIE并无债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并附属公司的一般信贷有追索权。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有要求公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE需要资金支持，本公司或其子公司可根据其选择并受法定限额和限制的约束，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供资金支持。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将其相当于法定公积金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注18。如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，本集团可能失去使用和 VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。

本集团的综合财务报表包括陌陌公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。合并后，公司间的所有交易和余额均已冲销。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、物业及设备的使用年限及减值、递延税项资产的估值拨备、普通股及可转换可赎回参与优先股的股份补偿及公允价值。

现金和现金等价物包括手头现金和流动性高的投资，这些投资不受取款或使用限制，或者购买时的原始到期日为个月或更短。

应收账款主要是指第三方应用商店等支付渠道和广告客户应收的现金，扣除坏账准备后的应收账款。本集团根据对各种因素的评估来估计坏账准备，这些因素包括应收账款余额的年龄、第三方应用商店和其他支付渠道及广告客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响其支付能力的因素。坏账准备计入确定为可能损失的期间。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本公司已确定未收回应收账款的风险微乎其微。

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、成本法投资、可供出售投资、应付帐款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项和应付关联方款项。

现金及现金等价物根据活跃市场的报价按公允价值入账。定期存款、应收账款、应付账款、递延收入、应付所得税、应付关联方金额和应付关联方金额的账面价值因短期到期而接近其公允价值。估计本集团成本法投资的公允价值并不实际，因为缺乏报价市场价格，而且无法在不招致过高成本的情况下估计公允价值。可供出售投资按公允价值报告，附注8对此进行了讨论。

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由中国人民银行负责管理人民币与外币的兑换。人民币的币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。人民币的币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团的现金及现金等价物分别包括以人民币计价的总额75,759美元及245,853美元。

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。

截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度，没有任何用户或广告客户占应收账款的10%或更多。

在截至 2014、2015和2016年12月31日的年度中，没有任何用户或广告客户占净收入的10%或更多。

对于本公司对被投资人没有重大影响的投资，本公司按成本计价进行投资，确认收益为分配被投资人收益而宣布的任何股息。每当发生事件或环境变化表明账面价值可能不再可收回时，本公司就减值的成本法投资进行审核。减值损失在等于投资成本与其公允价值之间差额的收益中确认，该投资成本与其在被评估的报告期的资产负债表日的公允价值之间的差额。然后，投资的公允价值将成为投资的新成本基础。

本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资人的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否合适时，还会考虑其他因素，如在被投资人董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。就投资于有限合伙企业而言，如本集团持有少于20%的股权或投票权权益，则本集团对合伙企业营运及财务政策的影响被确定为微不足道。因此，本集团将这些投资计入权益法投资。

根据权益会计法，关联公司的账目不反映在集团的综合资产负债表和经营报表中；但集团应占关联公司的损益反映在综合经营报表中权益法投资的股份收入标题中。

如果投资的账面价值超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值变动。

本集团根据活跃市场类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法(包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流的使用年限及厘定加权平均资金成本)来估计被投资公司的公允价值。

对于被投资方确定为债务证券的股票的投资，本集团将其视为长期投资可供出售未归类为交易或的投资持有至到期投资。

可供出售投资按公允价值报告，未实现损益计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。已实现损益和被判定为非临时性的价值下降拨备(如果有)在合并经营报表中确认。

本集团不断检讨其可供出售确定公允价值低于账面价值是否是暂时的投资。本集团在厘定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于本集团账面价值的时间长短、财务状况、经营业绩及前景可供出售被投资人；以及其他具体信息，如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非临时性的，则公允价值的账面价值可供出售被投资方减记为公允价值。本集团根据现金流量贴现法估计该等被投资公司的公允价值，该方法需要作出重大判断，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司业务的长期增长率、估计将出现现金流的使用年限，以及厘定加权平均资本成本。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在以下预计使用寿命内按直线计算的：

每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能不再可收回时，本集团便会审核其长期资产的减值情况。当该等事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。

公允价值是在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定所需或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中的资产或负债分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平，如下所示：

第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债，而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入且对资产或负债的公允价值计量有重大影响的资产或负债。

本集团于有令人信服的安排证据、已交付、销售价格固定或可厘定且可合理保证可收藏性时确认收入。本集团的收入主要来自视频直播服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏及其他服务。

本集团提供现场视频服务，用户可免费欣赏现场演出并与广播公司互动，并可选择购买展会内的虚拟物品。广播公司可以自己主持演出，也可以加入广播公司。用户从集团购买虚拟礼物，并同时赠送给广播公司以示支持。本集团厘定虚拟物品价格，并于购买时从销售虚拟礼物中赚取收入。根据与广播公司或广播机构的安排，本集团将与他们分享虚拟礼品销售收入的一部分。销售虚拟礼物所得收入按毛数入账，因为本集团已确定其担任主要履行与直播视频服务相关的所有义务。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，直播视频服务的净收入分别为零美元、1231美元和376,925美元。

增值服务收入包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐，使会员可以享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员订阅均不退款。本集团预先收取会员费，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。

虚拟礼物服务于2016年推出，旨在提升用户相互之间的互动和社交体验。用户购买虚拟礼物，同时将虚拟礼物发送给其他用户。确认的与虚拟礼物服务相关的收入在报告的每一年都是微不足道的。

在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中，增值服务的净收入分别为29,756美元、58,462美元和67,603美元。

本集团为客户提供广告和营销解决方案，以通过其移动应用程序推广其品牌并进行有效的营销活动。

对于基于展示的在线广告服务(例如移动应用程序上的横幅和基于位置的广告)，本集团在广告提供之日起(自客户广告显示之日起)或根据广告被播放的次数(每千次印象广告安排的成本 )按比例确认收入。

本集团可让广告客户在其流动平台上按效益付费基准，称为绩效成本模型。本集团根据广告链接的效果向广告客户收取费用，该效果以活跃点击量衡量。收入由本集团根据其内部数据估计，该等内部数据已与有关客户确认，或按固定单价确认。

本集团的收入交易以标准商业条款及条件为基础，如适用，则该等条款及条件为已确认的扣除代理回扣后的净额。

截至2014年12月31日、2015年和2016年的年度，移动营销的净收入分别为1,975美元、38,885美元和66,339美元。

本集团将由第三方游戏开发商开发的授权手机游戏和其自主开发的游戏通过其手机应用程序发布给游戏玩家。

本集团的收入来自提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务。所有授权游戏均可由游戏玩家直接通过本集团的移动游戏平台访问和玩。本集团主要视游戏开发商为其客户，并认为其与游戏开发商的协议规定其责任为推广游戏开发商的游戏。本集团一般向游戏玩家收取与销售游戏内货币有关的款项，并将收益中约定的某些百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的收入净额。除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则购买的游戏内货币在售出后不能退款。通常情况下，只有当游戏每月产生的收入变得微不足道时，游戏才会停产。本集团目前预计不会就停产游戏向游戏玩家或游戏开发商支付任何重大现金退款。

本集团与游戏开发商订立非独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏提供本集团的手机游戏平台。本集团已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，其对开发商或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，销售游戏内货币的收入主要记录在扣除向游戏开发商的汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后，并推迟到单个游戏的预计消费日期(即游戏内货币的预计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后的短时间内(从0到6天不等)。

本集团与游戏开发商订立独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏提供本集团的手机游戏平台。根据独家协议，玩家只能通过本集团的平台访问游戏。本集团已决定有责任向购买虚拟物品以在平均玩家关系期间获得更佳游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。因此，本集团相信其对游戏开发商的表现及对游戏开发商的责任与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。本集团无法获取有关游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，本集团无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，组维护特定玩家购买虚拟物品并登录游戏的时间数据。本集团已采纳一项政策，确认在估计玩家关系期间，向游戏开发商汇款及向第三方应用程序商店及其他付款渠道收取佣金后的收入净额。逐场比赛基础。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本集团独家运营了7场和6场比赛，球员关系的预计期限分别为20至75天和20至99天。

2015年2月，集团在其平台上推出了一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。本集团已确定，购买虚拟物品的玩家有责任在付费玩家的游戏期内获得更佳的游戏体验，因此，在玩家购买虚拟物品时起的估计平均玩家关系期间内按比例确认收入，并满足所有其他收入确认准则。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团经营一款及六款自研手游，玩家关系的估算期分别为56天及20至110天。

由于本集团作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务，因此来自自开发游戏的收入按毛数入账。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记录为收入成本。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，手机游戏的净收入分别为11,237美元、31,082美元和35,453美元。

本集团从事易货交易，即与若干第三方交换广告资源以换取其他广告资源和商品。本集团仅在交易中交换的服务的公允价值可根据本集团本身的历史惯例确定的情况下才按公允价值确认收入和支出，该现金或其他代价可随时转换为类似广告资源的已知金额的现金，这些现金与易货交易中的当事人无关。当交易的公允价值因缺乏本集团类似的历史惯例而无法确定时，广告易货交易应根据退回广告的账面价值(即预计将产生的成本)或收到的资产的公允价值来记录。广告易货贸易在所有年份都是微不足道的。

递延收入主要包括从用户和广告客户那里预先收到的现金。用户和广告客户帐户中剩余的未使用现金余额记为负债。当所有收入确认标准都满足时，与用户和广告客户预付款相关的递延收入将被确认为收入。

收入成本包括产生本集团收入所产生的开支，包括但不限于与广播公司及广播机构分享与直播视频服务有关的收入、支付予第三方应用商店及其他支付渠道的佣金(与授权手机游戏有关的费用除外)，该等费用在扣除收入、带宽成本、支付予员工的薪金及福利、短信服务费及折旧后入账。这些成本按发生的金额计入费用，但第三方应用商店和其他支付渠道的直接和增量平台佣金除外，这些费用在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中递延。递延平台佣金在确认相关收入的期间在收入成本中的合并营业报表中确认。

本集团从地方政府当局收取政府补贴时，将其记录为其他收入，不再承担任何其他业绩义务或未来回报。当收到政府补贴并包括未来的履约义务时，本集团确认该等津贴为负债，直至履行该等履约义务为止，届时该等津贴会确认为其他收入。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的几年里，记录为其他收入的政府补贴分别为零、零和293美元。

研发费用主要包括(I)研发人员的工资和福利，以及(Ii)与研发活动相关的办公室租金、一般费用和折旧费用。本集团的研发活动主要包括其移动平台和自主开发的移动游戏的新功能的研究和开发。本集团已在发生时支出所有研发费用。

允许增值税一般纳税人单位向供应商缴纳符合条件的进项增值税，抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。增值税也被报告为在发生时从收入中扣除，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度分别为5436美元、16951美元和55353美元。

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，递延所得税予以确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响是在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，本集团确认的所得税支出分别为零美元、92美元和5,136美元。

公司的职能货币和报告货币为美元(美元)。本集团位于中国的子公司、VIE和VIE子公司的财务记录均以当地货币人民币保存，人民币也是这些实体的功能货币。

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。

本集团以人民币为本位币的实体，将其经营业绩和财务状况换算成美元(本集团的报告货币)。资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。收入、费用、损益按当年的平均汇率换算。折算调整报告为累计折算调整，并显示为全面损失的单独组成部分。

资产所有权的回报和风险主要由出租人承担的租赁计入经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内以直线方式计入综合营业报表。

本集团支出已发生的广告费用。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的广告费用总额分别为27,408美元、27,793美元和55,188美元，并已计入综合营业报表中的销售和营销费用。

综合(亏损)收益包括净(亏损)收益、未实现损益。可供出售投资和外币换算调整。综合(亏损)收益在综合综合(亏损)收益表中报告。

与员工和高管的股份支付交易按授予日期发行的股权工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线法扣除没收比率确认为补偿费用净额，相应的影响反映在额外的实收资本中。

发放给顾问的股票奖励按承诺日期或服务完成日期和在提供服务期间确认的较早日期的公允价值计量。

罚没率的估计值将在必要的服务期限内调整至实际罚没率与此类估计值不同或预期不同的程度。预计罚没率的变化将通过变化期间的累计追赶调整来确认。

购股权条款或条件的改变被视为一项修订，根据该修订，本集团根据修订日期的股价及其他有关因素计算经修订购股权的公允价值是否超出紧接其条款修订前的原始购股权的公允价值，并按股价及其他有关因素计算。(B)本集团根据修订日期的股价及其他有关因素计算经修订购股权的公允价值是否超过紧接其条款修订前的原始购股权的公允价值。对于既有期权，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本，对于未归属期权，本集团在剩余的必需服务期间确认增量补偿成本与修改日原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。

每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

本集团的可转换可赎回参与优先股为参与证券，因其于按假设转换基础。本集团认定该等非归属限制性股份为参与证券，因为该等非归属限制性股份持有人拥有以所有普通股收取股息的不可没收权利，但该等非归属限制性股份并无合约义务提供资金或以其他方式承担本公司的亏损。因此，本集团采用两类法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股、优先股和非既有限制性股，但每个类别均可分享期内收入；而本期未分配净亏损仅分配给普通股，因为可转换可赎回参与优先股和未归属限制性股份没有合同义务分担亏损。

每股普通股摊薄收益(亏损)反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的摊薄。本集团拥有可转换的可赎回参与优先股、购股权和限制性股份单位，这可能会稀释未来每股基本收益 (亏损)。为计算每股普通股摊薄收益(亏损)的股数，可转换可赎回参与优先股的影响使用按假设转换方法：采用库存股方法计算股票期权和限售股的影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题 606)。该指南基本上趋同了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，为解决收入确认问题提供了一个框架，并且在生效之日起，将取代当前美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的指南。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，实体应执行以下步骤：

2015年8月，FASB发布了最终标准，正式修订了新收入确认指南的生效日期。本ASU中的修订适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。新的收入指引可以追溯应用于提交的每个前期，或追溯到自采用之日起确认的累计效果。

2015年11月，FASB发布了一份新的声明ASU 2015-17，该声明改变了递延税在组织资产负债表上的分类方式。

ASU取消了当前要求组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动和非流动列报的要求。相反，组织将被要求将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产。

这些修正案适用于所有提交分类资产负债表的组织。对于上市公司，修正案适用于2016年12月15日之后发布的年度财务报表，以及这些年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时，允许所有实体提前申请。本ASU可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，也可以追溯到所有呈报的期间。本集团预计采纳本指引不会对集团的综合财务报表产生重大影响。

2016年1月，FASB发布了新的ASU公告 2016-01，旨在改善金融工具的确认和计量。ASU影响上市公司和私营公司，非营利组织持有金融资产或欠金融负债的组织和员工福利计划。

新指南通过以下方式对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

新指南适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。新的指导意见允许提前采用自己的信贷条款。修正案的采用必须通过对截至采用会计年度开始的资产负债表进行累计效果调整的方式来实施，但与股权工具相关的修正案除外，这些修正案不具有容易确定的公允价值，应前瞻性地应用。本集团预期采纳此指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行关于租赁会计的指导意见，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中记录为使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。对于期限在12个月或以下的经营性租赁，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。对于公共业务实体，本指南在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许尽早应用该指南。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正追溯法列示的最早期间开始时的租约。本集团目前正在评估采用2016-02号ASU将对其合并财务报表产生的影响，但本集团预计，大部分现有的经营租赁承诺将被确认为经营租赁义务，并使用权资产作为这一采用的结果。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(话题718)。新的指导方针简化了与所得税、现金流量表和没收相关的某些方面，并对基于股份的支付交易进行了核算。此新指南在2016年12月15日之后开始的第一个报告期内对公司有效，并允许更早采用。与确认税收优惠的时间和预扣税金要求有关的某些修订应采用修改后的追溯过渡法。与现金流量表列报有关的修订应追溯适用。所有其他条款可在前瞻性或修改后的追溯基础上适用。本集团正在评估本指引将对其合并财务报表产生的影响。

于二零一六年十一月十七日，本集团与秦岛两名股东订立另一项购股协议，并以总代价2,429美元收购秦岛额外10.4%股权，其中于2016年12月31日已支付2,007美元。由于本集团认为可对青岛施加重大影响，故本集团采用权益法核算此项普通股投资。

截至 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度，计入综合营业报表的折旧费用分别为2,805美元、6,646美元和8,404美元。

集团于2015年和2016年12月31日按公允价值经常性计量其金融资产和负债，包括现金和现金等价物以及可供出售投资。现金和现金等价物被归类在公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。可供出售投资为债务证券，按公允价值经常性计量，公允价值变动计入未实现持有收益，亏损计入其他全面收益。

截至2016年12月31日，本集团首次确认后按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量投入信息如下：

本集团使用收益法计量其可供销售投资的公允价值，并将其视为第三级计量，因为本集团使用不可观察的投入来确定其公允价值。具体地说，本集团根据贴现现金流量法估计该等投资的公允价值，该方法需要作出重大的判断，包括根据内部预测估计未来现金流量、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流的使用年限，以及厘定加权平均资本成本。这些投入中的任何一项单独大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(提高)。

关于经常性使用重大不可观察到的投入(第3级)对可供出售投资的公允价值计量进行对账的其他信息如下：

本集团按公允价值计量其长期投资(不包括可供出售的长期投资)，按非经常性基准计量每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本集团即按公允价值计量其长期投资(不包括可供出售的长期投资) 。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本集团对其成本和权益法投资对象进行了减值测试，分别录得减值亏损为零美元和1,151美元。该等减值被视为第3级公允价值计量，因为本集团使用不可观察的投入，例如各自被投资人的增长率及贴现率。本集团亦只在被确定为非暂时性减值的情况下，才按公允价值计量其其他非金融资产，例如物业及设备。

于二零一四年七月，本公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。

陌陌英属维尔京群岛是一家免税公司，在英属维尔京群岛注册成立。

陌陌美国公司在美国注册成立，根据应税收入水平的不同，需缴纳不同税率的州所得税和联邦所得税。陌陌美国没有应税收入，也没有提供截至2016年12月31日的年度所得税支出。

陌陌香港成立于香港，在香港经营业务的利润须缴纳16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将从2015年至2016年的第一个盈利年度开始的两年内免征所得税，随后的三年(2017年至2019年)的税率为12.5%。

截至2016年12月31日，成都陌陌正在进行西部开发企业状态备案。本集团相信，成都陌陌将极有可能获得西部开发企业资格，并相应地在2016年享受15%的所得税优惠税率。因此，集团申请了15%来确定成都陌陌的纳税义务。

自二零一一年一月一日起，本集团附属公司的相关税务机关并无对本集团的中国实体进行税务审查。根据中国相关税务管理法律，本集团中国附属公司VIE及VIE附属公司2014至2016年度仍须接受税务审计，由税务机关酌情决定截至2016年12月31日。

根据2008年1月1日生效的“企业所得税法”及其实施细则，2008年1月1日之后产生的、由在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。根据中国和香港之间的税收安排，符合条件的香港税务居民是实益所有者，直接持有中国居民企业25%或以上的股权，有权享受5%的预扣税率。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无税务条约。

中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体在中国所得税方面将被视为居民。“企业所得税法实施细则”规定，非居民法人在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的，将被视为中国居民。尽管本集团目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应视为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

若本集团内任何在中国境外的实体为中国税务目的非居民，则从二零零八年一月一日后赚取的溢利向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税，但须根据与中国签订的适用税务条约予以扣减。

本公司位于中国的附属公司于二零一六年十二月三十一日可供分配的未分配盈利合计被视为无限期再投资，因此，并无就将该等款项分配给本集团境外任何实体时应付的中国股息预扣税作出拨备。

本集团目前并无计划在可预见的未来向其普通股派发任何现金股息。它打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，用于其业务的运营和扩张。截至2016年12月31日，本集团未宣派任何股息。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产及负债的重要组成部分如下：

本集团在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，除其他事项外，会考虑以下因素：亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的期限、本集团对即将到期的税项属性的经验以及其他税务筹划方案。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应税收入的能力。

截至2016年12月31日，北京陌陌子公司的税负结转金额为105美元，将于2020年12月31日至2021年12月31日之间的不同日期到期。截至2016年12月31日，陌陌香港的税负结转金额为178美元，将无限期结转，并用于抵销其未来的应税利润。截至2016年12月31日，陌陌美国的税损结转金额为7992美元，将结转20年。本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销集团内其他附属公司或VIE的盈利。估值津贴乃按个别附属公司及法人单位基准考虑。估值已就若干递延税项资产设立免税额，因为有关递延税项资产被认为在可预见的将来更有可能无法变现。

对所得税前(亏损)所得适用中华人民共和国税率计算的所得税费用(收益)与所得税实际拨备之间的对账如下：

截至2014年12月31日、2015年和 2016年12月31日止年度并无重大未确认税项优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，并相信所得税的不确定性对未来十二个月内未确认的税项优惠并无重大影响。

2011年11月23日，本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别股票，并发行147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

2012年4月12日，授权的5亿股分为446,545,450股普通股和53,454,550股优先股，与发行A-1和A-2可转换可赎回参与优先股相关。

于二零一二年四月，本公司的四名创始股东于发行A系列可转换可赎回参与优先股的同时与投资者订立安排，据此，其所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须接受服务及转让限制。该等创办人股份可于四名创办人于二零一二年四月起提前终止四年聘用期后由本公司回购。尽管有上述规定，创办人仍应行使本公司普通股持有人关于创办人股份的所有权利和特权。就收取可能就创办人股份支付的任何股息及就行使与创办人股份有关的任何投票权而言，创办人应被视为持有人，即使部分或全部创办人股份尚未归属并获解除回购权利。非既得性限售股披露请参见附注12。

2012年6月11日，本公司因发行A-3系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由446,545,450股减至426,747,470股股。

2012年7月13日，本公司因发行B系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由426,747,470股减至366,789,830股。

2012年9月12日，一个1投10中所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可转换可赎回参与优先股的股票拆分得到股东的批准。虽然股票拆分增加了每位股东的股份数量，但他们在公司的持股百分比不受影响。这一股份拆分已追溯反映在呈列的所有期间。此外，由于优先股在投资者之间转让，公司将其法定普通股从366,789,830股增加到371,684,330股。

于二零一三年十月八日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为835,675,688股普通股及164,324,312股优先股，与发行C系列可转换可赎回参与优先股有关。

于二零一四年四月二十二日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为799,281,189股普通股及200,718,811股与发行D系列可转换可赎回参与优先股有关的优先股。

2014年4月22日，兼任本公司高级管理层的若干普通股东无偿向本公司捐赠了共计15,651,589股普通股。同日，本集团宣布向该等股东派发特别股息，总额为64,494美元，其中58,044美元于2014年5月支付。剩余的5775美元和675美元分别记录为应付关联方的金额-截至2016年12月31日的流动和应计费用以及其他流动负债。关联方余额和交易的披露请参阅附注15。本公司将整个交易视为回购普通股，回购价格远低于普通股公允价值。所有这些股份都记录为库存股。

于二零一四年十一月二十八日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股普通股，分为800,000,000股 A类普通股、100,000,000股B类普通股及董事会厘定的指定类别100,000,000股普通股。

二零一四年十二月十六日，本公司完成首次公开招股及同时定向增发，将本公司普通股分为A类普通股及B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股首次公开发售的A类普通股，及(Ii)8,888,888股与同时定向增发相关的A类普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列优先股自动转换为200,718,811股A类普通股。

于二零一五年及二零一六年，分别就行使购股权及归属先前根据本公司股份激励计划授予雇员、行政人员及顾问的限制性股份单位而发行5,995,293股及5,197,032股普通股(见附注12)。

截至2016年12月31日，共有292,062,065股A类普通股和96,886,370股B类普通股已发行，流通股，每股票面价值0.0001美元。

于二零一二年四月十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共53,454,550股A-1系列可转换可赎回参与优先股(A-1系列)及A-2系列可转换可赎回参与优先股(A-2系列)，总代价 2,100美元。

于二零一二年六月十一日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共19,797,980股A-3系列可转换可赎回参与优先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列统称为A系列)，代价为 4,000元。

于二零一二年七月十三日，本集团与群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共55,063,140股B系列可转换可赎回参与优先股(B系列)，代价为18,006美元。

2012年7月，本集团将一名老投资者持有的4,894,500股A-1系列优先股重新指定为股B系列优先股，该老投资者随后以每股0.286美元的收购价将4,894,500股B系列优先股转让给一名新投资者，总代价为1,400美元现金。同样在2013年1月，集团将同一老投资者的另外10079,373股A-1系列优先股重新指定为B系列优先股，然后旧投资者以每股0.425美元的收购价将10079,373股B系列优先股转让给同一新投资者，总对价为4,280美元现金。本集团并无就旧投资者与新投资者之间的转让收取任何款项，亦无就转让股份重新指定收取任何代价。本集团根据转让予新投资者的代价的公允价值(即B系列优先股的公允价值)与该等A-1系列优先股的账面值之间的差额，重新指定为终止购回的4,894,500股及10,079,373股A-1系列优先股，并分别将1,361美元及2,766美元记录为截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的当期股息。

于二零一三年十月八日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共36,008,642股C系列可转换可赎回参与优先股(C系列)，代价为45,000美元。

于二零一四年四月二十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共43,693,356股D系列可转换可赎回参与优先股(D系列)，代价为211,750美元。

2014年4月22日，本集团订立协议，向一名股东回购7,298,857股A-1系列优先股，代价为30,750美元，于2014年5月支付。30,293美元的回购金额超过了截至2014年4月22日此类A-1系列优先股的账面价值，被视为向A-1系列优先股股东支付的股息，并计入累计赤字。所有回购的优先股在同一天被取消。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列优先股在IPO结束后自动转换为200,718,811股A类普通股。

优先股的股东有权获得与该优先股在记录日期可转换成的普通股数量相等的表决权。

只要公司董事会宣布派息，优先股持有人将优先于任何普通股的任何股息获得相当于原始发行价8%年的累计股息，其定义为A-1系列、A-2系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列和D系列优先股分别为每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，经股票拆分、股票股息等调整后，优先股持有人将优先于任何普通股的任何股息获得累积股息，其金额分别为每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元。并应按折算基准参与支付给普通股的任何股息。各系列优先股股利参与权顺序如下：

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，向公司股东的分配应以下列方式进行：

在(I)D系列优先股发行结束四(4)周年之后的任何时候，当时已发行的D系列优先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，当时已发行的C系列优先股的每位持有人，或(Iii)2016年12月31日，当时已发行的A系列优先股和B系列优先股的每位持有人，均可要求本公司赎回其所有优先股。

每股A-1系列和A-2系列优先股的赎回价格应等于每股优先股的价格，该价格为适用的初始购买价格的150%(150%)(等于适用的原始发行价)，加上截至赎回日为止的所有已申报或应计但未支付的股息(根据任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列优先股的赎回价格应等于每股价格，相当于适用的初始购买价的125%(125%)(相当于适用的原始发行价)，加上截至赎回日期的所有已申报或应计但未支付的股息 (根据任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

本集团采用实际利率法评估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列优先股自发行之日起至最早赎回日止期间的赎回概率，并计提适当增值。

集团在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度分别确认A系列、B系列、C系列和D系列优先股的视为股息为57,663美元、零美元和零美元，以增加赎回溢价。

每股优先股可由其持有人选择，在原发行日期后的任何时间转换为按适用的原始发行价格除以当时有效的转换价格确定的缴足股款和不可评估普通股数量。优先股的持有人可以选择在原发行日期之后的任何时间将其转换为适用的原始发行价格除以当时有效的转换价格所确定的缴足股款和不可评估普通股数量。

最初的转换率是一比一。转换价格对股票拆分和资本重组等项目有标准的反稀释调整期限。它还有一项下一轮条款，根据该条款，当公司以低于当时有效的每股换股价格的每股价格增发任何股票时，每股换股价格将下调。目前还没有对转换价格进行这样的调整。

在符合条件的首次公开募股(IPO)结束时，每股优先股将自动转换为普通股，转换价格为当时的有效转换价格。

？合格IPO是指本公司在美国或香港的纳斯达克国家市场系统或任何其他司法管辖区的任何其他交易所(在该等交易所和司法管辖区的任何组合上)承销其普通股的注册公开发行的确定承诺优先股向本公司提供合计发售收益(扣除费用、佣金或开支前)，并向本公司出售不少于50,000美元的股东(如有)(或任何其他货币的等值现金收益)。

本公司已确定各系列优先股并无实益换股功能，因为初步换股价高于本公司普通股于各系列股份发行日的公允价值。该等优先股的初始换股价高于本公司普通股于各系列股份发行日的公允价值。

2012年11月，公司通过了股权激励计划(2012计划)，并于2013年10月进行了修订。根据2012年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为44,758,220股普通股。

2014年11月，公司通过了2014年股票激励计划(2014年计划)，根据该计划，根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014计划下为未来发行预留的股份数量将在2014计划期限内每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，本公司将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。行使期权的时间和条件将由董事会或董事会委员会决定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但修改、修改和终止的情况除外。根据2014年计划，股票期权的归属时间表从两年到四年不等。

截至2016年12月31日，有15,313,350个既有期权，预计有15,053,681个期权。对于预计将授予的期权，截至2016年12月31日的加权平均行权价为0.0384美元，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的总内在价值分别为133,569美元、154,465美元和137,765美元。

2014年、2015年和2016年授予的购股权的加权平均授予日公允价值分别为4.9994美元、5.9341美元和6.2405美元。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为零、45,885美元和45,581美元。在截至2014年12月31日、 2015和2016年的年度内，归属期权的总公允价值分别为1,396美元、13,680美元和27,171美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允许立即行使根据2012年计划授予的235,000名未偿还员工股票期权。在2015年12月31日年终，因修改而增加的费用为162美元。

2016年7月，公司取消了根据2014年计划授予一名员工的187,500名未偿还员工股票期权。因此，公司立即确认了2016年可归因于被取消的裁决的未归属补偿成本1,532美元。

授予期权的公允价值在授予日分别使用二叉树定价模型(在公司完成IPO之前)和Black-Sholes定价模型(在公司完成IPO之后)进行估计，并在适用期间使用以下假设进行授予：

无风险利率是根据到期日接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的一段时间内的历史股价波动率估计的。

首次公开发售截止日期前，期权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据追溯估值厘定，该估值采用管理层对截至每个估值日期的预计现金流的最佳估计。首次公开发行(IPO)结束后，普通股的公允价值被确定为股票在主要交易所或系统报价的收盘价。

就员工及行政人员购股权而言，本集团于截至 2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度分别录得基于股份的薪酬5,848美元、16,026美元及28,096美元，乃根据员工购股权归属时间表于授出日期按所需授权期的公允价值计算。

对于非雇员购股权，本集团于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度录得基于股份的薪酬分别为437美元、756美元及3,103 ，分别基于承诺日期的公允价值及服务提供期间确认。

截至2016年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为68,656美元，将在2.74年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为7.63年。

2015年1月3日，本集团全资子公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激励计划，规定发行不超过30,000,000股购股权。除非被陌陌BVI的董事会提前终止，否则期权计划的有效期为10年。

在截至2015年12月31日的年度内，陌陌BVI向其员工和高管授予了10,550,000份股票期权，行使价为每股0.10美元至0.11美元，归属期限为4年。

截至2016年12月31日，预计有3458,333个既有期权和4,224,375个期权预计将归属。对于预计将授予的期权，截至2016年12月31日的加权平均行权价为0.1089美元，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的总内在价值分别为零美元、18美元和5美元。

2014年、2015年和2016年授予的购股权的加权平均授予日公允价值分别为零美元、0.0544美元和零美元。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为零美元、零美元和零美元。截至2014年12月31日、2015年和 2016年12月31日止年度，归属期权的总公允价值分别为零美元、零美元和185美元。

授予期权的公允价值在授予日使用Black-Sholes 定价模型进行估算，并在适用期间对授予使用以下假设：

无风险利率是根据到期日接近期权预期期限的美国政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的一段时间内的历史股价波动率估计的。

股息率是由陌陌BVI根据其在期权预期期限内的预期股息政策估算的。

于授出日期，认股权相关普通股的估计公允价值乃根据当时估值厘定。

对于员工和高管股票期权，在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内，陌陌BVI记录了98美元和112美元的基于股票的薪酬，这是根据员工股票期权的授予时间表，基于授予日期在必要的奖励服务期内的公允价值计算的。

截至2016年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为221美元，将在2.24年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合约期限为8.19年。

于二零一二年四月，本公司四名创始股东于发行A系列优先股的同时与投资者订立安排，据此，其所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份可在其四年雇佣提前终止时由本公司回购。回购价格为普通股的面值。创办人每年将获得25%的股份。限制性股份协议随后分别于2012年6月11日和2012年7月18日进行了修订。根据协议，25%的创办人股份将在B系列优先股发行结束时归属，其余75%将在接下来的 36个月内按月等额分期付款归属。这项安排已入账为授予受服务归属条件规限的限制性股票奖励。由于修改不影响授标的任何其他条款或条件，因此修改前后的公允价值大概是相同的。

2014年5月15日，本公司的四名创始股东与投资者签订了续签安排的协议。本公司认为协议的修订是对限制性股份归属的修改。根据该协议，如创办人于2015年4月17日前及于2015年4月17日至2016年4月17日期间终止在本公司的雇佣关系，本公司有权分别以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购该等股份的50%及25%股份。如果创办人于2015年4月17日前终止与本公司的雇佣关系，则本公司有权分别以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购该等股份的50%及25%股份。因此，本公司认为，限售股份总额的50%于修订日期立即归属，25%于截至2016年4月17日的未来两年每年于4月17日归属。在修改日期2014年5月15日之前，普通股数量为131,348,411股，其中45,937,500股为未归属限售股。由于修订的结果，19,736,705股既有普通股于修订日期被分类为未归属限售股，而该等未归属限售股的相应补偿成本在余下的服务期内摊销。由于修改不影响裁决的任何其他条款或条件，因此修改前后限售股份的公允价值相同。

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度非既有限制性股票活动摘要如下：

非既得性限制性股份的加权平均授出日公允价值为每股0.01美元，合计公允价值为1,470美元。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度内，归属的非既有限制性股份的总公允价值分别为9美元、286美元和 286美元。

在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内，公司分别记录了与非既有限制性股票相关的335美元、180美元和52美元的薪酬支出。

截至2016年12月31日，与非既有限制性股票相关的未确认补偿费用总额为零美元。

2014年12月11日，本公司根据2014年度计划向独立董事授予合计40,001股RSU股份。受限制的股份单位将根据RSU授予协议中规定的归属时间表进行归属，即50%的RSU应在授予日期起每六个月结束时归属。

2016年5月17日，本公司根据2014年计划向独立董事授予共计20万股RSU股份，归属期限为4年，自2015年12月11日开始。

如果受让人在转让期内终止其服务，本公司将没收未转授部分的RSU。

这些RSU的公允价值是根据授予日普通股的市场价格在授予日计量的。下表汇总了有关授予的股份单位的信息：

2014、2015、和2016年度授予的限制性股份单位的加权平均授予日公允价值分别为8.51美元、零美元和6.50美元。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，行使限制性股份单位的总内在价值分别为零美元、301美元和511美元。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内，归属的受限股份单位的公允价值总额分别为零美元、340美元和325美元。在授予日期2014年12月11日和2016年5月17日，RSU的公允价值合计分别为340美元和1,299美元。

本集团于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分别录得基于股份的薪酬18美元、322美元及343美元，按授予日期按所需授予服务期的公允价值计算，采用直线法计算。

截至2016年12月1日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为956美元，将在2.95年内确认。未完成的RSU的加权平均剩余合同期为8.94年。

截至二零一四年十二月三十一日、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集团已确定其可转换可赎回参与优先股股份为参与证券，因优先股参与于按假设转换基础。优先股的持有者有权按比例获得股息，就像他们的股票已转换为普通股一样。本集团认定非归属限制性股份为参与证券，因为非归属限制性股份的持有人拥有不可没收的权利，以收取所有普通股的股息，但该等非归属限制性股份并无合约义务为本公司提供资金或以其他方式吸收本公司的亏损。因此，本集团按未分配盈利的参与权计算普通股、非既有限制性股票和优先股的每股净亏损，采用两级法计算每股净亏损。

下表汇总了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，不包括在稀释净亏损或每股普通股收益计算之外的潜在已发行普通股，因为它们的影响是反稀释的：

本集团以不可撤销租约租赁若干写字楼。这些租约将于2019年到期，可通过协商续订。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的经营租赁租金支出分别为2,995美元、3,715美元和4,743美元。

截至2016年12月31日，不可取消经营租赁的未来最低付款如下：

于2015年12月31日及2016年12月31日，根据各项安排，本集团有责任分别认购2,702美元及2,942美元，以购买若干长期投资者的合伙权益及股权。

2015年10月22日，广州市天河市人民法院向本集团送达民事诉状，原告称本集团经营及目前经营的游戏《逍遥西游》侵犯了原告对某游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求该集团停止侵权行为，并支付总计约1,440美元的赔偿和法律费用。审判于2016年开始进行。截至2016年12月31日，下一次庭审日期尚未确定。

本集团认为原告的主张毫无根据，本集团打算在此案中积极抗辩。虽然诉讼的结果本身并不确定，但本集团并不认为有可能败诉。本集团无法估计在出现不利的最终决定时可能导致的损失范围(如果有的话)，且本集团未就此事承担责任。

集团首席运营决策者已确定为首席执行官(CEO)，在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，负责审核合并结果。本集团的收入及净收入主要来自直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏及其他服务。本集团在内部报告中并无各项服务间成本及开支的独立财务资料，而按整体性质报告成本及开支。因此，本集团只有一个营运分部。

下表仅显示在收入水平，未分配直接或间接成本和费用。本集团于中国经营；本集团大部分长期资产位于中国，所有服务均在中国提供。

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据员工工资的一定百分比为该等福利累算。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，此类员工福利的拨备总额分别为2635美元、6487美元和9081美元。

根据中国外商投资企业及其章程的规定，本集团位于中国的子公司和VIE为在中国设立的外商投资企业，必须计提若干法定准备金。这些法定储备金包括以下一项或多项：(I)一般储备金；(Ii)企业发展基金或酌情储备金；及(Iii)员工花红及福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金的年度拨款额最低须为税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款由附属公司或附属中国实体酌情决定。这些法定储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利的特定用途，除非我们的子公司、我们的关联中国实体及其各自的子公司发生清算，否则不能作为现金股息分配。本集团的附属公司及VIE须至少将其税后溢利的10%拨作一般储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%为止。

企业发展储备、员工福利和奖金储备的分配由本集团各子公司的董事会酌情决定。

截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集团中国附属公司VIE及VIE附属公司对该等储备的拨款额分别为零美元、553美元及17,969美元。

中国相关法律和法规限制外商独资企业、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备余额和实缴资本的部分净资产转让给本公司。未经第三方同意，外商独资企业的累积利润可作为股息分配给公司。未经第三方同意，VIE和VIE的子公司可以通过合同安排将收入和累计利润转移给公司。根据适用的中国法律，中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准，而中国公司向其离岸关联实体提供的预付款必须由真诚的商业交易提供支持。于二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，受限资本及法定储备分别为93,537美元、91,008美元及108,977美元，即本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司于本集团不可供分派的净资产金额。

2017年2月，本集团订立协议，收购浙江数字网络科技有限公司100%股权，以发展视频直播服务业务。总现金代价为5478美元，其中4760美元已支付。收购于2017年3月31日完成。集团正在评估本次收购的会计处理。

2017年3月，公司向高管授予2217,004份股票期权，行权价为每股0.0002美元，向独立董事授予100,000个RSU，授予期限为4年。本集团正在最后敲定公允价值评估。


每节课的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表两股A类普通股		纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

A类普通股，面值每股0.0001美元


引言		1
前瞻性信息		1
第一部分		2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于公司的信息	36
第4A项。	未解决的员工意见	61
第五项。	经营与财务回顾与展望	61
第6项	董事、高级管理人员和员工	82
第7项。	大股东和关联方交易	91
第8项。	财务信息	96
第9项	报价和挂牌	97
第10项。	附加信息	98
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	106
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	107
第二部分		108
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	108
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	108
第15项。	管制和程序	108
项目16A。	审计委员会财务专家	109
项目16B。	道德守则	109
项目16C。	首席会计师费用及服务	109
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	110
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	110
项目16F。	更改注册人的认证会计师	110
项目16G。	公司治理	110
第16H项。	煤矿安全信息披露	110
第三部分		111
第17项。	财务报表	111
第18项。	财务报表	111
第19项。	陈列品	111
签名		113


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012			2013			2014			2015			2016
	(单位：千美元，不包括股票和股票相关数据)
合并业务报表精选数据
净收入⁽¹⁾		—			3,129			44,755			133,988			553,098
成本和费用⁽²⁾
收入成本		—			(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)
研发费用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)
销售和营销费用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)
一般和行政费用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)

总成本和费用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)

其他营业收入		—			—			26			713			406
营业收入(亏损)		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)		5,614			144,486
利息收入		3			32			722			7,805			8,194
长期投资减值损失		—			—			—			—			(5,765	)

(亏损)所得税前收入和权益法投资的收入份额		—			—			(25,415	)		13,419			146,915
所得税费用		—			—			—			(92	)		(5,136	)

权益法投资收益份额前收益(亏损)		—			—			(25,415	)		13,327			141,779
权益法投资收益份额		—			—			—			370			3,471

可归因于陌陌公司的净(亏损)收入。		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250
视为向优先股东派发股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)		—			—

普通股股东应占净(亏损)收入		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)		13,697			145,250

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.04			0.38
稀释		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.03			0.36
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股份
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775			342,646,282			377,335,923
稀释		60,103,654			67,190,411			85,293,775			401,396,548			407,041,165


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014		2015		2016
	(单位：千美元)
收入成本		—		34		155		915		2,785
研发费用		39		269		674		3,502		5,646
销售和营销费用		11		128		736		3,780		5,880
一般和行政费用		542		532		5,073		9,185		17,395

总计		592		963		6,638		17,382		31,706


	截止到十二月三十一号，
	2012			2013			2014		2015		2016
	(单位：千美元)
选定的合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		18,539			55,374			450,968		169,469		257,564
总资产		20,784			63,025			478,504		542,157		769,738
总负债		143			5,566			38,113		73,771		135,719
夹层总股本		27,199			80,319			—		—		—
总(赤字)股本		(6,558	)		(22,860	)		440,391		468,386		634,019


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件服务器	☐	新兴成长型公司


日期	股份类别		公允价值		估值的目的	DLOM			贴现率
2012年4月12日		普通股	美元	0.01	确定与发行A-1系列和A-2系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		40.0	%
2012年6月11日		普通股	美元	0.03	确定与发行A-3系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年7月13日		普通股	美元	0.09	确定与发行B系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	股票期权授予		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	确定与发行C系列优先股相关的潜在受益转换特征		20.0	%		30.0	%
2014年3月1日		普通股	美元	4.00	股票期权授予		16.0	%		21.0	%
2014年4月22日		普通股	美元	4.22	确定与发行D系列优先股相关的潜在受益转换特征		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	股票期权授予		5.0	%		18.0	%


授予日期	不是的。选项的数量格兰特		行权价格每个选项		加权平均公平每项价值选项，该选项位于授予日期		固有的每项价值选项，该选项位于授予日期		估价类型
2014年3月1日		4,593,526	美元	0.1404	美元	3.87	美元	3.86	回溯
2014年10月29日		2,963,500	美元	0.0002	美元	6.75	美元	6.75	同时代
2015年4月22日		2,975,397	美元	0.0002	美元	5.60	美元	5.60	同时代
2015年5月4日		2,752,000	美元	0.0002	美元	5.63	美元	5.63	同时代
2015年8月13日		476,000	美元	0.0002	美元	7.86	美元	7.86	同时代
2015年10月15日		1,535,525	美元	0.0002	美元	6.51	美元	6.51	同时代
2015年11月13日		93,000	美元	0.0002	美元	6.34	美元	6.34	同时代
2016年3月31日		2,585,860	美元	0.0002	美元	5.62	美元	5.62	同时代
2016年6月16日		2,330,000	美元	0.0002	美元	5.585	美元	5.585	同时代
2016年7月6日		1,247,000	美元	0.0002	美元	4.955	美元	4.955	同时代
2016年10月15日		220,000	美元	0.0002	美元	11.75	美元	11.75	同时代
2016年12月30日		1,194,262	美元	0.0002	美元	9.19	美元	9.19	同时代


授予日期	不是的。受限制的共享单位格兰特		加权平均公平每个限制的价值共享单位位于授予日期	估价类型
2014年12月11日		40,001	8.51美元	同时代
2016年5月17日		200,000	6.50美元	同时代


	总计		2017		2018		2019		2020和此后
	(单位：千美元)
经营租赁		8,847		5,547		2,644		360		296


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
严汤	38	董事长兼首席执行官
永利	42	独立董事
四川张	33	美国运营总监兼总裁^†
张大卫(David Ying Zhang)	43	导演
蔡崇信	53	导演
沈南鹏	49	独立董事
冯宇	53	独立董事
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)	53	独立董事
戴夫·大庆齐	53	独立董事
小梁雷	33	联席总裁
张晓松	53	首席财务官
李旺	33	首席运营官兼联席总裁


名字	受限共享单位对于A类普通股票		批地日期	有效期届满日期
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日
戴夫·大庆齐		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日

总计		237,500


	自.起十二月三十一日，2016
职能：
研发		367
客户服务、销售和市场营销		337
运营		122
一般行政管理		98

总计		924


	实益拥有的股份				普通股有益的拥有		投票权
	甲类		B类		普通股有益的拥有		投票权
董事和高级管理人员**：	普通股		普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
严汤⁽³⁾		13,231,306		85,886,370		24.8		74.4
永利⁽⁴⁾		14,646,899		—		3.7		1.3
四川张⁽⁵⁾		13,231,306		85,886,370		24.8		74.4
张大卫(David Ying Zhang)⁽⁶⁾		42,598,741		—		10.8		3.6
蔡崇信⁽⁷⁾		—		—		—		—
沈南鹏⁽⁸⁾		12,071,130		—		3.1		1.0
冯宇⁽⁹⁾		11,643,820		—		3.0		1.0
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)⁽¹⁰⁾		—		—		—		—
戴夫·大庆齐⁽¹¹⁾		—		—		—		—
小梁雷⁽¹²⁾		10,222,911		—		2.6		0.9
张晓松⁽¹³⁾		*		—		*		*
李旺⁽¹⁴⁾		*		—		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		109,964,956		85,886,370		48.4		82.3

主要股东：
豪迈未来控股有限公司⁽¹⁵⁾		8,000,000		85,886,370		23.8		74.3
Matrix Partners China II Hong Kong Limited⁽¹⁶⁾		41,719,433		—		10.6		3.6


	交易价格
	高		低
年度高点和低点
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50
2016		28.44		6.72

季度高点和低点
2015年第一季度		13.63		9.70
2015年第二季度		19.89		9.50
2015年第三季度		17.00		10.55
2015年第四季度		16.59		12.16
2016年第一季度		16.07		6.72
2016年第二季度		16.74		9.68
2016年第三季度		25.62		8.88
2016年第四季度		28.44		16.73
2017年第一季度		36.18		18.30

月高月低
2016年10月		27.00		21.41
2016年11月		28.44		19.50
2016年12月		21.72		16.73
2017年1月		23.64		18.30
2017年2月		27.83		22.30
2017年3月		36.18		26.10
2017年4月(至2017年4月25日)		39.25		32.32


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014		2015		2016
	(单位：千美元)
视频直播服务		—		—		—		1,231		376,925
增值服务		—		2,808		29,756		58,462		67,603
移动营销		—		12		1,975		38,885		66,339
手机游戏		—		92		11,237		31,082		35,453
其他服务		—		217		1,787		4,328		6,778

总计		—		3,129		44,755		133,988		553,098


服务		费用
适用于获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就ADS分配而获得分配的任何人		每张ADS最高可获0.05美元

*取消美国存托凭证，包括终止存款协议		取消每ADS最高0.05美元

*现金股利的分配		持有的ADS最高可获0.05美元

*分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		持有的ADS最高可获0.05美元

根据权利的行使分配美国存托凭证。		持有的ADS最高可获0.05美元

*托管服务		在开户银行设定的适用记录日期持有的ADS，最高可达0.05美元


	2015		2016
审计费⁽¹⁾	美元	800,000	美元	1,100,000
审计相关费用⁽²⁾	美元	—	美元	20,000
税费⁽³⁾	美元	44,157	美元	40,105


展品数		文件说明

1.1		第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们于2014年11月28日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)的注册说明书附件3.2并入，该表格经修订(文件编号333-199996))

2.1		注册人的美国存托凭证样本(载于附件2.3)

2.2		注册人的普通股证书样本(通过参考我们于2014年11月28日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)的注册说明书附件4.2并入，该表格经修订(文件编号333-199996))

2.3		登记人、美国存托股份的存托持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签订的存托协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(通过引用我们于2015年1月30日提交给证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件4.3并入)

4.1		注册人、注册人的股东和其他各方于2014年5月15日达成的第三次修订和重述的股东协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的表格F-1(文件编号333-199996)的注册说明书附件4.4并入)

4.2		修订并重述2012年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.1(档案号： 333-199996))

4.3		2014年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(第333-199996号文件)注册说明书附件10.2)

4.4		D系列优先股购买协议由注册人SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身为Sequoia Capital China Investment Holdco II Ltd.)、红杉资本中国广发控股有限公司(Sequoia Capital China GF Holdco，Ltd.)、SC China Growth III-A投资有限公司、SC China Growth III Co-Investment 2014-A，L.P.、Rich Moon Limited和Tiger Global Eight Holdings作为投资者以及其他各方签订，日期为2014年4月22日(通过引用

4.5		注册人与其每一名董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格 (文件编号333-199996)的注册说明书附件10.5合并而成)

4.6		注册人与其每一名高管之间的雇佣协议表(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1注册表附件10.6(第333-199996号文件)合并而成)

4.7		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议，日期为2012年4月18日，以及严唐于2014年6月9日的确认函(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号：第333-199996号)的附件10.7而并入)

4.8		北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议，以及日期为2014年8月31日的补充协议(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：第333-199996号)附件10.8)

4.9		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议，以及日期为2014年8月31日的补充协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：第333-199996号)的附件10.9而并入)


展品数		文件说明

4.11*		北京陌陌IT与天津合尔的独家合作协议和补充协议，日期为2016年5月1日

4.12		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的独家看涨期权协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号：第333-199996号)注册说明书附件10.10)

4.13		北京陌陌每位股东的授权书，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)注册说明书第10.11号附件)

4.14		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：第333-199996号)附件10.12)

4.15		李勇、李志伟和唐燕各自配偶的配偶同意书(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.13合并而成)

4.16		北京陌陌每位股东于2014年4月18日发出的股东确认函(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格 (档案号：333-199996)注册说明书附件10.14)

8.1*		注册人子公司和合并实体一览表

11.1		注册人的商业行为和道德准则(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明附件99.1(档案号： 333-199996))

12.1*		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证

12.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定所作的证明

13.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

13.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*		韩坤律师事务所同意书

15.3*		获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


目录	第(S)页

独立注册会计师事务所报告		F-2

2015年12月31日和2016年12月31日的合并余额SHEETSA		F-3

合并业务报表截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度		F-4

综合综合(亏损)收益表截至 2014年、2015年和2016年12月31日止年度		F-5

合并权益变动表(亏损) 截至 2014年、2015年和2016年12月31日止年度		F-6

合并现金流量表截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度		F-7

合并财务报表附注截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度		F-8-F-61


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
净收入	$	44,755		$	133,988		$	553,098
成本和费用：
收入成本(包括2014、2015和2016年基于股份的薪酬分别为155美元、915美元和2785美元)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)
研发(包括2014年、2015年和2016年的股份薪酬分别为674美元、3502美元和5646美元)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)
销售和营销(包括2014、2015和2016年度基于股份的薪酬分别为736美元、3780美元和5880美元和5880美元)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)
一般和行政(包括2014年、2015年和2016年基于股份的薪酬分别为5073美元、9185美元和17395美元)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)

总成本和费用		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)

其他营业收入		26			713			406

营业收入(亏损)		(26,137	)		5,614			144,486
利息收入		722			7,805			8,194
长期投资减值损失		—			—			(5,765	)

(亏损)所得税前收入和权益法投资的收入份额		(25,415	)		13,419			146,915
所得税费用		—			(92	)		(5,136	)

权益法投资收益份额前收益(亏损)		(25,415	)		13,327			141,779
权益法投资收益份额		—			370			3,471

可归因于陌陌公司的净(亏损)收入。		(25,415	)		13,697			145,250
视为向优先股东派发股息		(57,663	)		—			—

普通股股东应占净(亏损)收入	$	(83,078	)	$	13,697		$	145,250

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息	$	(0.97	)	$	0.04		$	0.38
稀释	$	(0.97	)	$	0.03		$	0.36

用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数
基本信息		85,293,775			342,646,282			377,335,923
稀释		85,293,775			401,396,548			407,041,165


						其他内容								(累计赤字)/			累计其他			总计
	普通股					实缴		财务处			认购			留用			全面			股东认知度
	股票			金额		资本		库存			应收账款			收入			收益(亏损)			(赤字)权益
截至2014年1月1日的余额		147,000,000		$	15	$	1,710		—		$	(15	)	$	(24,728	)	$	158		$	(22,860	)
净损失		—			—		—		—			—			(25,415	)		—			(25,415	)
基于股份的薪酬		—			—		6,638		—			—			—			—			6,638
普通股回购		(15,651,589	)		—		—		(64,494	)		—			—			—			(64,494	)
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本 $4361		45,688,888			5		286,646		—			—			—			—			286,651
参股可转换可赎回优先股转换为普通股		200,718,811			20		318,684		—			—			—			—			318,704
视为向优先股东派发股息		—			—		—		—			—			(57,663	)		—			(57,663	)
应收订用		—			—		—		—			15			—			—			15
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的余额		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	—		$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391
净收入		—			—		—		—			—			13,697			—			13,697
基于股份的薪酬		—			—		17,382		—			—			—			—			17,382
与行使期权和归属限售股单位相关的普通股发行		5,995,293			1		414		—			—			—			—			415
外币折算调整					—		—		—			—			—			(3,499	)		(3,499	)

截至2015年12月31日的余额		383,751,403		$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$	—		$	(94,109	)	$	(4,526	)	$	468,386
净收入		—			—		—		—			—			145,250			—			145,250
基于股份的薪酬		—			—		31,706		—			—			—			—			31,706
与行使期权和归属限售股单位相关的普通股发行		5,197,032			1		318		—			—			—			—			319
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(11,642	)		(11,642	)

截至2016年12月31日的余额		388,948,435		$	42	$	663,498	$	(64,494	)	$	—		$	51,141		$	(16,168	)	$	634,019


办公设备			3-5年
计算机设备			3年
车辆			5年
租赁权改进			租期较短或预计使用寿命


	公允价值计量截至12月31日，
描述	2016		报价中的价格主动型市场需求雷同资产		意义重大其他可观测输入量		意义重大看不见的输入量
			(1级)		(2级)		(3级)
现金和现金等价物	$	257,564	$	257,564		—	$	—
可供出售投资		7,266		—		—		7,266

总计	$	264,830	$	257,564		—	$	7,266


截至2015年12月31日的余额	$	—
购买		12,001
已确认的非暂时性损失		(4,614	)
汇差		(121	)

截至2016年12月31日的余额	$	7,266


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均剩余合同期限 (年)		聚合本征价值
出色，2015年12月31日		31,084,006		$	0.0767		8.14	$	246,597

授与		7,577,122		$	0.0002
练习		(5,147,032	)	$	0.0618
没收/取消		(1,907,630	)	$	0.0226

出色，2016年12月31日		31,606,466		$	0.0641		7.63		288,439

可于2016年12月31日行使		15,313,350		$	0.0924		6.76	$	139,314


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格
2012		2.31	%		10年		61.7	%		—	$	0.0327
2013		3.09	%		10年		54.4	%		—	$	0.1404
2014		2.44%~3.25	%		10年		53.7%~57.5	%		—	$	0.0002~$0.1404
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		—	$	0.0002
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		—	$	0.0002


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均值剩余合同期限 (年)		聚合内在价值
出色，2015年12月31日		10,200,000		$	0.1080		9.26	$	20

授与		—			—
练习		—			—
没收		(2,200,000	)	$	0.1055

期末未清偿债务		8,000,000		$	0.1088		8.19	$	10

可于2016年12月31日行使		3,458,333		$	0.1086		8.13	$	5


	股份数量
截至2014年1月1日的未偿还款项		58,187,500
授与		—
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未偿还款项		57,250,756
授与		—
没收		—
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		28,625,378
授与		—
没收		—
既得		(28,625,378	)

截至2016年12月31日的未偿还款项		—


	股份数量
截至2015年1月1日的未偿还款项		40,001
授与		—
没收		—
既得		(40,001	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		—
授与		200,000
没收		—
既得		(50,000	)

截至2016年12月31日的未偿还款项		150,000


关联方名称		与集团的关系
杭州爱丽玛科技有限公司。		大股东的关联公司
广州UC网络科技有限公司。		大股东的关联公司
广州市爱九优信息科技有限公司。		大股东的关联公司
阿里巴巴云计算有限公司		大股东的关联公司
淘宝(中国)软件有限公司		大股东的关联公司
浙江天猫科技有限公司。		大股东的关联公司
上海触控未来网络科技有限公司。		权益法投资
湖南琴岛文化传播有限公司。		可供出售投资
上海喜学网络科技有限公司。		An的分支机构可供出售投资