根据2016年12月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

陌陌公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

开曼群岛 不适用

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

20B座楼层

望京SOHO 2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国政府

+86-10-5731-0567

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

2014年度股权激励计划

(计划的全称)

法律债务 企业服务公司

麦迪逊大道400号，4号地板

纽约，纽约10017

(212) 750-6474

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。

大型加速滤波器 ☐ 加速文件管理器
非加速文件服务器 ☐(不检查是否有较小的报告公司) 规模较小的报告公司 ☐

复制到：

张晓松

首席财务官

陌陌公司

20B座楼层

望京SOHO 2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国政府

+86-10-5731-0567

朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq.

李海平，Esq.

Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

爱丁堡大厦42楼门牌C/O

地标建筑

皇后大道中15号

香港

+852-3740-4700

注册费的计算

须予注册的证券名称(1) 须支付的款额
已注册(2)		 建议的最大值
每件产品的发行价
分享

建议的最大值

集料

报价 价格

数量
注册

收费

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

 13,000,000 (3) $9.275 (3) $120,575,000 $13,974.64

总计

 13,000,000 — $120,575,000 $13,974.64

(1) 这些股票可以由注册人的美国存托股票(ADS)代表，每个美国存托股票代表两股A类普通股。在此登记的 A类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(333-200636)的单独登记声明下登记。
(2) 根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第416(A)条，本注册声明还涵盖可能提供和发行的不确定数量的额外股票 ，以防止因股票拆分、股票股息或2014年股票激励计划(股票激励计划)中规定的类似交易而稀释。根据本计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何股票，如因任何原因终止、 到期或失效，将被视为未发行，以确定根据本计划可发行的最大股票总数。
(3) 这些股份代表根据 本计划的常青树条款自动加入本计划的A类普通股的估计数量，自2017年1月1日、2018年1月1日和2019年1月1日起生效，这些股份之前并未根据2015年1月30日提交的注册人的S-8表格注册声明(文件编号333-201769)(原S-8注册声明 声明)进行注册。建议的每股最高发行价仅为根据证券法第457(H)条和第457(C)条计算注册费的目的而估算，是基于ADS每股18.55美元，即注册人美国存托凭证于2016年12月22日在纳斯达克全球精选市场报价的高低价的平均值。

解释性注释

本表格S-8的登记声明是根据表格S-8的一般指示E提交的，目的是在陌陌公司(注册人)的资本中登记 总计13,000,000股A类普通股，代表将根据计划的常青树条款自动添加到计划中的估计A类普通股数量，从2017年1月1日、2018年1月1日和2019年1月1日起生效，而这些股份之前并未根据原S-8计划的常青树条款进行登记，因此，本登记声明是根据表格S-8的一般指示提交的，目的是在陌陌公司(注册人)的资本中登记 总计13,000,000股A类普通股，代表将根据计划的常青树条款自动添加到计划中的估计A类普通股数量。

此前，注册人资本中共有19,701,036股A类普通股根据S-8原始注册说明书在 计划下注册发行。根据表格S-8的通用指令E，原始S-8注册声明的内容以引用的方式并入本文中，除非本文另有规定 。

根据该计划的条款，根据该计划授予的所有奖励，可根据 发行最多14,031,194股A类普通股。自2017年起，该最高总数将增加相当于上一历年最后一天的已发行普通股(包括A类普通股和B类普通股)总数的1.5%，或本公司董事会在本计划有效期内每个日历年的第一天增加的A类普通股数量较少的数量的数量，该数量将增加相当于上一个日历年最后一天的已发行普通股(包括A类和B类普通股)总数的1.5%，或本公司董事会在计划期限内每个日历年的第一天确定的较少数量的A类普通股。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

项目3.以引用方式并入文件

注册人之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：

(a) 注册人于2015年1月30日向委员会提交的S-8表格登记声明(第333-201769号文件)；

(b) 注册人于2016年4月25日向证监会提交的截至2015年12月31日的财政年度20-F表格年度报告；以及

(c) 注册人于2014年11月28日提交给委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-36765)中通过引用并入的注册人普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。

注册人随后根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 ，在本注册声明日期之后且在提交对本注册声明的生效 修正案(表明已发售的所有证券或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并作为本注册声明的 部分在本注册声明中通过引用并入或被视为并入的文件中的任何声明，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明 修改或取代该声明，则该声明将被视为被修改或取代。该文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本注册声明中，而随后提交的任何其他归档文件中包含的声明 也被或被视为通过引用被并入或被视为被纳入。除 如此修改或取代外，任何这样修改或取代的声明都不会被视为本注册声明的一部分。

项目8.展品

见附件中的展品索引。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2016年12月30日在中国北京正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

陌陌公司
由以下人员提供：

/s/唐燕

姓名： 严汤
标题： 董事会主席兼董事会主席
首席执行官

授权书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别而非联合任命唐岩和张晓松的每一位 ，他们有全权单独作为其真正合法的事实代理人，并有权以任何和所有身份取代或代替该人的姓名、地点和位置，签署本注册声明的任何和 所有修订(包括生效后的修订)，并提交本注册声明的所有证物。授予每名上述 事实受权人完全的权力和权力，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认每名上述 事实上受权人凭借本条例可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以2016年12月30日的身份签署。

签名

标题

/s/唐燕

严汤

董事会主席兼首席执行官

执行主任

(首席执行官 )

/s/张晓松

张晓松

首席财务官(主要财务和

会计主任)

/s/李勇

永利

 导演

/s/张川

四川张

 导演

/s/张颖颖

张大卫(David Ying Zhang)

 导演

/s/蔡崇信

蔡崇信

 导演

/s/沈南鹏

沈南鹏

 导演

签名

标题

/s/冯宇

冯宇

 导演

/本森冰涌潭

Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)

 导演

/s/戴夫·大庆齐

戴夫·大庆齐

 导演

/s/吉赛尔·马农

 授权的美国代表

姓名：

 吉赛尔·马农(Giselle Manon)代表Law Debenture Corporation Services Inc.
标题： 法律程序文件人员的服务

展品索引

展品编号

描述

4.1 第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程(通过参考2014年11月28日提交的经修订的表格F-1的注册说明书附件3.2并入本文(档案号： 333-199996))
4.2 注册人A类普通股样本证书(本文参考2014年11月28日提交的经修订的F-1表格登记说明书附件4.2并入本文(文件第333-199996号))
4.3 美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签署的存托协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明
5.1* Maples and Calder(Hong Kong)LLP对A类普通股登记合法性的意见
10.2 2014年股票激励计划(本文参考2014年11月7日提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.2并入)
23.1* 德勤会计师事务所同意
23.2* Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
24.1* 授权书(附于本文件签名页)

* 谨此提交。