FORM 20-F

指明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每个资本或普通股类别的流通股数量：截至2015年12月31日的286,865,033股A类普通股和96,886,370股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是-否x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，说明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条提交并张贴每个互动数据文件(如果有)，是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，请使用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，每个互动数据文件都要求提交并张贴在本章第405条规则下。是x否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2中的 n加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。项目17-项目18-

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案第12b-2条所定义)。是-否x

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。(br}根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是-否-

在本年度报告中，除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

我们的报告和本位币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.4778元人民币兑1.00美元，即美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2015年12月31日中午买入汇率。我们不代表本年报中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2016年4月15日，中午人民币买入汇率为6.4730元兑1.00美元。

除非上下文另有说明，本年报中的所有股票和每股数据均适用于2012年9月12日生效的股份拆分，即之前发行的普通股和优先股分别拆分为10股普通股和优先股。

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款做出的。您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述：可能、？？可以、？应该、？将、？将、？预期、？预期、？？目标、？？估计、？意向、？计划、？相信、可能、？项目、？继续、？潜力、？或其他类似的表达方式。(=这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

下表为本公司精选的合并财务信息。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的选定综合资产负债表数据均取自本年度报告中从F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2012年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据及截至2012年12月31日及2013年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年报未包括的经审核综合财务报表。我们没有包括截至2011年12月31日的年度的财务信息，因为此类信息不能在与截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度的综合财务信息一致的基础上获得，并且在没有不合理的努力或费用的情况下是无法获得的。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分包括的项目5.经营和财务回顾以及前景展望。

下表显示了我们精选的截至2012年12月31日、2013年12月31日、 2014年和2015年的合并资产负债表数据。

2015年，我们的用户群增长率大幅下降。如果我们不能留住现有用户，进一步扩大用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们的MAU在2015年12月达到6,980万，比2014年12月的6,930万增长了0.7%，而与2013年12月相比增长了105.6。2015年，我们MAU的增长率大幅下降，主要原因是中国智能手机用户增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。扩大我们的用户基础并提高我们社交网络平台上的整体用户参与度对我们的业务至关重要。如果我们的用户增长率继续放缓，就像2015年的情况一样，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并在我们平台上提高用户参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或提高他们参与的频率或程度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现其用户群规模或用户参与度在某些情况下急剧下降。不能保证我们的用户群或用户参与度在未来不会受到类似的侵蚀。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

如果我们无法扩大用户基础或增强用户参与度，我们的平台对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们处于货币化的早期阶段，不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们在2013年下半年开始主要通过会员订阅产生收入，但我们仍在继续探索和实施新的盈利模式。我们目前通过会员订阅、移动营销服务、手机游戏和其他服务获得收入，这些服务在2015年的净收入中分别约占43.6%、29.0%、23.2%和4.2%。2015年，我们继续制定战略，增加我们平台的货币化。2015年1月，我们推出了礼品商城服务，允许用户相互赠送礼物。2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，并开始通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。2015年第二季度，我们推出了基于专有自助式广告系统的馈送营销解决方案，并开始提供以品牌为导向的展示ADS和APP下载等行动驱动型广告产品。此外，我们在2015年9月推出了我们的音乐和娱乐直播服务，采用了基于虚拟项目的收入模式。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润或收回任何相关成本。此外，由于中国在线音乐和娱乐行业相对年轻，几乎没有成熟的方法来预测用户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。

随着我们的进一步扩张，我们还将寻求与第三方发展更多的战略合作伙伴关系，包括电子商务公司、在线市场和其他内容或服务提供商。不能保证我们能够以合理的成本发展、维持或加强有益的战略伙伴关系，或者根本不能保证。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们在一个充满活力的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

社交网络平台的市场相对较新，极具活力，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全理解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于我们用户群的增长和我们业务的成功至关重要。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用，运营历史相对较短，因此很难评估我们的未来前景或预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们的平台市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

我们过去出现过严重的净亏损，直到最近才开始实现盈利，随后我们可能无法保持盈利。

自成立以来至2015年，我们出现了严重的净亏损，净收益为1,370万美元。截至2015年12月31日，我们累计逆差9,410万美元。我们的盈利能力可能无法持续。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于社交网络应用的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务以及有效和成功竞争的能力。此外，我们维持盈利能力的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如中国社交网络、移动营销服务、手机游戏以及在线音乐和娱乐服务的持续发展。

由于我们在技术、研发方面的持续投资，以及我们持续的销售和营销计划，我们在不久的将来可能会再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能影响我们的盈利能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

我们可能无法成功维持和增加我们的会员或其他付费用户的数量。

会员制订阅套餐、移动营销服务、手机游戏以及其他服务(包括付费表情符号、现场音乐和娱乐广播服务)产生的收入历来几乎占我们总收入的全部。我们未来的增长取决于我们能否将现有用户转变为我们服务和手机游戏的会员和其他付费用户，并留住我们现有的会员和付费用户。付费用户包括我们的会员，以及在我们平台上提供的手游和现场音乐节目中购买表情符号和虚拟礼物或虚拟物品的用户。但是，我们不能向您保证我们将能够留住我们的会员和其他付费用户，或继续将现有或新用户转换为会员和其他付费用户，也不能向您保证我们将能够在会员和其他付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。截至2015年12月31日，我们拥有290万会员，与截至2014年12月31日的会员数量相同。我们为我们的用户提供更大的奖励以订阅我们的会员身份的努力可能不会继续成功。我们的会员和其他付费用户可能会因为我们不再满足他们的需求，或者仅仅因为这些用户的兴趣和偏好发生变化而停止订阅我们的服务或支付其他费用。如果我们不能成功地维持或增加我们的会员和其他付费用户的数量，我们的业务、运营结果和前景都将受到不利影响。

我们越来越多的收入来自移动营销服务，营销人员的流失或营销人员支出的减少可能会严重损害我们的业务。

移动营销服务产生的收入占我们净收入的比例分别从2013年和2014年的0.4%和4.4%大幅增加到2015年的29.0%。自2013年第三季度开始提供移动营销服务以来，我们实现了多元化，并扩展了我们的移动营销服务产品，以增加我们平台的盈利能力。目前，我们的移动营销服务主要包括品牌展示、ADS和馈入营销解决方案。与行业中常见的情况一样，我们的营销人员与我们没有长期的广告承诺。我们的许多营销人员在我们身上的广告预算只占他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，营销人员可能会认为我们的某些产品是试验性的，未经验证。如果我们没有以有效的方式提供我们的营销解决方案，或者如果他们不相信他们在广告上的投资相对于其他选择会产生有竞争力的回报，营销人员可能不会继续与我们做生意，或者他们可能会根据对我们不利的条款向我们做广告。例如，未能保持或提高向用户展示的ADS的数量或质量，或者用户参与度下降，可能会导致营销人员减少或停止在我们的移动营销服务上的支出。

此外，营销人员的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济环境也可能对广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的营销人员减少他们在广告上的支出，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

如果我们不能推出新游戏或对现有游戏进行升级以吸引新玩家，并留住现有玩家，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们很大一部分收入依赖于移动游戏，我们预计移动游戏将继续成为我们收入的重要组成部分。2014年和2015年，来自手机游戏的收入分别占我们总收入的25.1%和23.2%。扩大和留住我们的用户基础，并将部分用户转化为付费用户，很大程度上取决于我们持续提供新游戏和游戏更新的能力，这些新游戏和游戏更新能够预见并有效响应不断变化的玩家兴趣和偏好。如果我们不能保持与第三方游戏开发商的现有合作关系，或者不能通过扩大我们的合作游戏开发商网络来采购新的流行游戏来留住现有玩家并吸引新玩家，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

很难始终如一地预测玩家偏好或行业变化，特别是新类型的游戏。我们既不能向您保证我们提供的新游戏将吸引大量玩家并取得商业成功，也不能保证我们能够满足我们的新游戏发布时间表。许多因素，包括游戏玩家偏好的变化，以及我们与现有和新的第三方游戏开发商的关系，可能会影响新游戏的受欢迎程度，或者推迟在我们的平台上发布新游戏。如果我们推出的新游戏在商业上不成功，我们可能无法收回我们在游戏开发中产生的费用，这可能是一笔可观的费用。

此外，我们提供的新游戏可能会吸引游戏玩家离开我们平台上的现有游戏。如果发生这种情况，将减少我们现有游戏的玩家基础，这可能会导致此类现有游戏的收入减少。与继续玩我们的现有游戏相比，我们现有游戏的游戏玩家在购买我们新游戏中的虚拟物品上的花费也可能更少，这可能会对我们的收入造成实质性的负面影响。

我们可能无法扩大我们的现场音乐和娱乐广播服务，并达到我们目前预期的盈利水平。

2015年9月，我们推出了我们的音乐和娱乐直播服务，采用基于虚拟物品的收入模式，用户可以免费欣赏音乐直播和与歌手互动，并可以选择购买演出中的虚拟物品。虽然我们计划继续投入大量资金来扩展我们的现场音乐和娱乐广播服务，但我们可能无法达到基于虚拟项目的收入模式的盈利水平，因为我们在在线音乐和娱乐行业运营此类服务的经验相对较少。此外，流行歌手可能会停止使用我们的服务，我们可能无法吸引新的人才来吸引用户，或导致这些用户增加在我们平台上花费的时间或在节目中虚拟项目上花费的金额。

根据我们目前与某些流行歌手的协议，我们从我们的现场音乐和娱乐广播服务中销售秀内虚拟项目获得的收入的一部分与他们分享。未来，我们支付给这些歌手的金额可能会增加，或者我们可能无法与这些歌手达成双方都能接受的条款，这可能会对我们的收入造成不利影响，或者导致当红艺人离开我们的平台。此外，如果我们的用户决定使用我们的竞争对手提供的音乐和娱乐直播服务，我们可能无法扩大我们的音乐和娱乐直播服务的用户群并达到或保持我们目前预期的盈利水平。

我们的业务取决于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以品牌销售我们的服务 LOGO

我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于增加我们的用户基础至关重要，反过来也有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不定期通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌并引导公众对我们的品牌和服务的认知。为了创建和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。然而，我们不能向您保证这些活动一定会成功，也不能保证我们能够达到我们期望的品牌推广效果。

此外，人们可能不理解我们平台的价值，可能会有一种误解，认为陌陌只是被用作随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务已经，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能需要我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用，转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2014年11月，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生收到了一封由中国律师事务所代表网易信息技术(北京)有限公司或网易(2003年12月至2011年9月期间受雇于网易)的中国公司发来的信函。信中称，由于唐先生于2011年7月成立了我们的合并关联实体北京陌陌科技有限公司(简称北京陌陌)，北京陌陌在2011年8月发起了我们的申请，而唐先生仍是王志毅的员工，因此他违反了与王志毅的雇佣协议的条款，并违反了他在任职期间不与王志毅竞争和献身于王志毅的契约。信中要求唐先生立即书面向王志毅道歉，并保留王志毅采取进一步行动的权利。唐英年认为这些指控缺乏可取之处，并打算积极为自己辩护。

2014年12月10日，网易在其网站上发布了一份正式声明，指控唐先生在受雇于网易期间存在不道德行为。声明包含几项指控，包括前段所述信件中的指控。我们注意到，网易的声明中提出的指控都不是针对我们公司的，这些指控基本上与唐先生加入我们公司之前发生的几起指控事件有关。唐先生已经通知我们，他认为这些指控是恶意的，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

我们无法预测网易或王志毅未来可能会对他们对唐先生的索赔采取什么行动。我们也不能预测网易或任何其他方是否会发布额外的公开声明，其中包含对唐先生、其他管理人员或我们公司的新指控。如果网易或网易王志毅通过法庭程序寻求这些索赔，我们无法预测任何此类诉讼的持续时间或结果。任何法律行动，无论是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移唐先生对我们业务的注意力。如果网易或王志毅在未来针对唐先生的任何诉讼中胜诉，他的声誉可能会受到损害，他可能会被法院勒令支付损害赔偿金和/或停止任何被认为是不当的行动。此外，虽然我们在信中没有被点名，但我们不能保证网易和王致益未来不会对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能导致我们的负面宣传，转移我们管理层的注意力，可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

用户对我们平台的不当行为和滥用可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们平台上显示、检索或链接到我们平台的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流，我们的现场音乐和娱乐服务允许用户主持和观看现场演出。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈性或非法活动。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容以及进行非法或欺诈活动的垃圾邮件帐户。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下，这些事件对我们的品牌和平台产生了负面宣传。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动的发布或实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关联，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的部分功能和服务。例如，2015年3月，我们被中国政府当局罚款，原因是某些视频和漫画包含某些用户在某些群中分享的被禁内容。2016年4月，中国文化部调查了中国某些直播网站，这些网站涉嫌托管含有暴力或色情内容的视频或直播节目。如果我们的现场音乐和娱乐节目中包含的内容根据中国法律法规被认为是非法或不适当的，则不能保证这些节目不会受到类似的调查或后续处罚。请参阅？与在中国做生意相关的风险如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下无法获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础也可能会受到影响, 收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

我们经营的市场支离破碎，竞争激烈。如果我们不能有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家提供现场音乐和娱乐广播服务的社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并且可以利用其基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法与这些竞争对手或新的市场进入者成功竞争，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：

如果我们跟不上技术的发展和不断变化的用户期望，我们可能无法保持或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代产品增强和不断变化的用户预期为特征。因此，我们的业绩和平台上服务进一步盈利的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们有时可能不如竞争对手反应迅速。从历史上看，行业中的某个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会很快被其他参与者复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场高度分散，目前中国市场上与移动设备的万花筒型号相关的较低分辨率、功能、操作系统兼容性和内存可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并影响用户体验。我们打算继续投入资源开发其他技术和服务。我们可能无法及时或根本无法有效集成新技术，这可能会降低用户对我们服务的满意度。即使集成了这些技术，也可能无法发挥预期的功能，或者可能无法吸引和大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护这些技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上技术快速变化的步伐，可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长以及平台的扩展，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。但是，考虑到我们有限的运营历史和快速发展的竞争市场，我们在建立和扩大运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着从其他高增长公司(包括上市公司和非上市公司)争夺优秀员工的激烈竞争，我们可能无法以足够快的速度招聘新的人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们未能有效管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着我们寻求扩大用户基础和增加用户参与度，并开发和实施需要更复杂的新功能和服务，未来我们的成本和费用将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出(如研发费用、销售和营销费用以及一般管理费用和管理费用)增长迅速。从历史上看，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们希望继续在我们的基础设施上投资，以使我们能够快速、可靠地向用户提供我们的服务。持续增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们不能产生足够的收入和管理我们的开支，我们未来可能会再次遭受重大损失，并可能无法保持盈利能力。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们在成长过程中未能在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与我们的服务和用户信息的使用相关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从用户收集用户简档、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并支持我们的社会兴趣图引擎和我们的大数据分析功能，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对收集、使用、披露或安全个人信息或聊天历史或其他隐私相关问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务造成不利的影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致(在某些情况下)政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一种情况都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并对我们的声誉和品牌造成不利影响

任何导致未经授权访问或发布我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史记录或聊天历史记录的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户群规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律法规可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的商业做法。另请参阅与在中国开展业务相关的风险中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们有赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是本年度报告第6项“董事、高级管理人员和员工”中列出的高管、董事和高级管理人员以及其他关键员工，他们中的许多人很难更换。失去我们任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性损害。中国对合格人才的竞争非常激烈。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有关键员工。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降第三方侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及披露限制来保护我们的知识产权。另请参阅项目4.本公司信息B.业务概述。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们不能确定我们所采取的步骤是否能防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

曾有第三方在应用商店或互联网论坛上克隆并发布我们的陌陌移动应用的假冒产品的情况。据报道，其中一些假冒产品一旦被移动用户无意中安装，就会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，并向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能需要花费相关资源来采取任何法律行动来遏制这些假冒活动。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，我们已经并可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这些信息或内容可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来因我们提供的服务而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控我们提供的信息或内容显示在我们的平台上、从我们的平台检索或链接到我们的平台，或分发给我们的用户，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼中。互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的，而且还在不断变化。我们时不时地、预计将来也会面临侵犯第三方(包括我们的竞争对手)的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。例如，2015年10月22日，我们接到广州市天河人民法院的民事诉状，原告称我们运营和目前运营的游戏《逍遥西游》侵犯了原告对某游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币(150万美元)的赔偿和法律费用。？参见项目8.财务信息a.合并报表和其他财务信息与法律程序。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容可能在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止未经授权发布受版权保护的内容。因此，根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的费用高昂，可能会给我们的管理层和员工带来巨大负担，而且不能保证在所有案件中都会取得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动操作系统和设备提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改，如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这在像中国这样充满活力和分散的移动服务市场中是常见的，这将导致我们的成本和费用增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常工作，这一点很重要。我们可能无法成功发展与移动行业主要参与者的关系，也无法开发与这些运行中的系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信容量。如果中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法实现我们不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的ADS价格产生不利影响。

此外，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施的影响。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于同时访问我们移动服务的人数过多而造成的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或者导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上生成更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用期间次。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本不能访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻找其他移动社交工具来满足自己的需求，并且未来可能不会经常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不会。这将对我们吸引用户和保持用户参与度的能力产生负面影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能会与各种第三方结成战略联盟。与第三方的战略联盟可能使我们面临多个风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行义务以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行为，如果战略第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的合作而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

此外，我们还可能收购补充我们现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务或经营业绩。此外，收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务潜在的未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得中国政府当局对收购的批准和许可，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

陌陌的月活跃用户数是根据未经独立验证的公司内部数据计算得出的。虽然月度活跃用户数是基于我们认为适用测量期的合理计算得出的，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的月度活跃用户，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并不是总能识别设置了多个帐户的人。因此，我们的月度活跃用户计算可能无法准确反映陌陌的实际使用人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经授予，并预计将继续授予股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至本年度报告的日期，我们已采用了三个股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股票激励计划或2012计划，并于2013年10月进行了修订和重述。2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划或2014年计划，根据该计划，根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。从2017年开始，2014计划下为未来发行预留的股份数量将在2014计划期限内的每个日历年的第一天，增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%的数量，或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。随着2014计划的通过，我们将不再根据2012计划授予任何奖励股票。此外，2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司(Momo Technology Overseas Holding Company Limited)，或我们全资拥有的BVI子公司陌陌BVI，通过了一项股票激励计划，即BVI计划。截至2016年3月31日，根据2012年计划，已授予购买 30,787,026股A类普通股的期权，其中23,013,154股尚未发行。此外，截至2016年3月31日，2014年度计划已授予购买10,417,782股A类普通股和40,001股限售股股的期权，其中9,819,232股期权尚未发行，所有限售股已归属。截至2016年3月31日，根据BVI计划购买总计960万股陌陌BVI股票的期权仍未完成。见项目6.董事, 高级管理人员和员工B。薪酬问题的详细讨论。我们预计2016、2017和2017年后的股票薪酬支出分别为2510万美元、2390万美元和2290万美元，与目前尚未发放的股票奖励相关。我们可能会在股票激励计划下发放额外的股票奖励，这将进一步增加我们的股票薪酬支出。我们相信股票奖励的发放对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将继续向员工发放股票奖励。我们相信，股票奖励的发放对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将继续向员工发放股票奖励，这将进一步增加我们的股票薪酬支出。我们相信，发放股票奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将继续向员工发放股票奖励因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份管理报告，该报告包含管理层对该公司财务报告内部控制有效性的评估。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。然而，我们不受注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告的要求，因为我们是一家新兴成长型公司，正如截至2015年12月31日的就业法案中对该术语的定义。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层以及我们的独立注册会计师事务所(如果适用)可能无法得出结论，即我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这可能会导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼，或者以其他方式损害我们的声誉。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，在中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外，我们并不承保任何第三者责任保险、财产保险、业务中断保险或关键人物人寿保险。这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。此外，我们维护的任何保险单可能不足以弥补我们的实际损失，并且我们可能根本或不能及时成功地索赔我们在保险单下的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近几年来，中国和全球都出现了疫情暴发的情况。br}如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济，特别是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。具体地说，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们在中国的全资子公司北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的一系列合同安排，通过我们合并的关联实体北京陌陌及其子公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对北京陌陌及其子公司实施控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。北京陌陌及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，吾等中国附属公司及北京陌陌的所有权结构，以及吾等中国附属公司、北京陌陌及其股东之间的合约安排均符合中国现行法律、规则及法规。但是，关于当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

实施这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不能再合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或我们的合并关联实体及其子公司清盘。

我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的合并关联实体北京陌陌及其子公司在中国运营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。我们依靠与北京陌陌及其股东的一系列合同安排，包括委托书，来控制和运营其业务。

我们控制合并关联实体及其子公司的能力取决于授权书，根据授权书，北京陌陌IT可以对所有需要北京陌陌股东批准的事项进行投票。我们相信这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对北京陌陌及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。参见项目4.关于公司的信息C.组织结构和与北京的合同安排有关这些合同安排的更多详细信息。

虽然我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律法规，这些合同安排是有效的、有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供对北京陌陌及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果北京陌陌或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律解释，因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，没有美国等其他司法管辖区那么发达。请参阅？与在中国做生意相关的风险？解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体或合并附属实体的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，几乎没有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍, 我们可能无法对关联实体实施有效控制，并可能失去对北京陌陌及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将北京陌陌及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或ICP许可证，以及网络文化运营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，北京陌陌的股东不得自愿清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过一定门槛的合法或实益权益。但是，如果股东违反这项义务，自愿清算北京陌陌，或者北京陌陌宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果北京陌陌或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与北京陌陌签订的合同安排可能会受到中国税务部门的审查。发现我们欠额外的税可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、北京陌陌及其股东之间的合同安排不符合公平原则，因此构成有利的转让定价，我们可能会承担不利的税务后果。因此，中国税务机关可以要求北京陌陌为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会对我们产生不利影响，因为我们增加了北京陌陌的税费，而没有减少我们中国子公司的税费支出，使北京陌陌因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的中国子公司失去其优惠税收待遇。如果北京陌陌的税负增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由没有必要的权力和权限的个人盖章的。

北京陌陌的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们的合并关联实体北京陌陌的股东包括同时也是我们的股东、董事或高级管理人员的唐岩先生、李勇先生、雷晓亮先生和李志伟先生。作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及北京陌陌的股东，严唐、李勇、雷晓亮和李志伟先生的角色之间可能会出现利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。北京陌陌的股东已签署委托书，委任我们的中国子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他们投票，并作为北京陌陌的股东行使投票权。我们不能向您保证，当冲突发生时，北京陌陌的股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌IT，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，弥补前几年的累计亏损(如有)，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50% 。根据外商独资企业董事会的决定，可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利和奖金资金不能作为现金股利分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

关于中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

中华人民共和国商务部于2015年1月公布了外商投资法草案(br})，旨在取代现行的三部管理外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资企业法》颁布后，将取代现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，以取代现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。虽然商务部今年早些时候就这份草案征求了意见，但它的制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国现行公司结构、公司治理和企业经营的生存能力产生实质性影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体在商务部市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，但该实体必须由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(I)持有主体实体50%以上的投票权；(Ii)持有主体实体50%以下的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事负面清单所列行业，该实体将受到负面清单中规定的外商投资限制或禁止，该负面清单将由国务院稍后另行发布。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单(要求商务部批准市场准入)，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度规定的政府部门的事先批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。参见？如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益和有关公司的信息。C.组织结构不符合与北京陌陌的合同安排。根据外商投资法草案，受控制的可变利益实体或合并关联实体因此，对于在负面清单上的行业类别中具有 VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中华人民共和国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单上的行业类别中未经市场准入许可的任何操作都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，截至2016年3月31日，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生(中国公民)拥有并控制了我们公司77.2%的投票权。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国方面控制，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的可变利益实体所在的移动互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求商务部等现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中华人民共和国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会随着政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加强。内容服务提供商被视为在网上或在移动设备上提供非法内容的任何互联网或移动内容服务提供商可以暂停其服务或吊销其许可证。例如，2014年4月，扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工业和信息化部、公安部联合开展了《扫黄打非工作2014年行动》。该运动以公开的信息为基础，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在这次行动中，扫黄打非工作组制裁了六家公司，其中五家是公开交易的公司，原因是它们各自的网站或平台上存在色情内容。这些制裁包括公开批评，罚款5万元(8116美元)到510万元(80万美元)，以及吊销在线出版和在线视频许可证。此外，在一家私人持股公司被指控通过其流媒体视频播放器传播色情和盗版视频直接获利的情况下 , 该公司首席执行官已被逮捕，并已被移交检察机关采取进一步行动。

我们努力从我们的平台上清除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了超过3600万个用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容不雅。2015年，我们终止了大约20%的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件、我们自己的数据分析软件和我们的用户分层系统。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。有关哪些内容或行为构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会有所变化。虽然我们没有收到任何与我们平台上发布的内容相关的政府制裁，但政府标准和解释可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国运营的许可证或禁止我们的平台, 包括关闭一部分或多个部分或我们的全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

在我们的社交网络平台上发布或显示的内容，包括我们或我们的用户主持的现场音乐和娱乐节目，可能会被中国监管部门反对，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已通过管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止通过互联网或无线网络发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还禁止展示可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对上显示的或链接到其平台的任何经审查的信息负责。有关详细讨论，请参见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法规？

我们设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，包括我们或我们的用户主持的现场音乐和娱乐节目，以遵守相关法律法规。然而，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，如果中国政府认为在我们的社交网络平台上发布或显示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。(br}我们的社交网络平台上发布或显示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制的内容，我们将无法继续展示这些内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还可能对我们的用户在我们平台上的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国开展业务。此外，由于我们社交网络平台的用户数量不断增加，越来越多的用户提供更多内容，因此遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已采用内部程序来监控内容，并在发现任何潜在或涉嫌违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除了攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

如果我们未能在适用于我们在华业务的复杂监管环境下获得并保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。北京陌陌及其子公司需要从不同的监管部门获得并保持适用的许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部以及国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商开展相关移动业务必须获得政府的各种批准和牌照。

我们已取得互联网信息服务提供商许可证和网络游戏运营许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续订这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们还需要获得广电总局的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未取得互联网出版许可证，正在准备申请文件。每款手机游戏在中国开始运营前还需要获得国家广电总局的批准。截至本年报发布之日，我们已获得广电总局对5款游戏的审批，其余游戏仍在向广电总局申请审批过程中。如果未能满足上述要求，我们可能无法再在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏必须经交通部批准。截至2016年3月31日，我们提供的31款网络游戏中，已有14款完成了向交通部的备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。虽然我们认为我们在用户群中的视频分享功能不需要互联网音视频节目传输许可证因为该功能不构成互联网音视频节目服务类别(暂行)或广电总局发布的临时类别下的互联网音频/视频节目服务，但在2015年3月，我们因未能获得互联网音频/视频节目传输许可证而被北京市文化市场行政执法总队警告并处以3万元人民币(合4800美元)的罚款(约合3万元人民币)(约合4800美元)(约合3万元人民币)，但在2015年3月，我们被北京市文化市场行政执法总队警告并处以罚款3万元人民币(合4800美元)，原因是该功能不构成互联网音频/视频节目服务类别(暂行)或广电总局颁发的临时类别下的互联网音频/视频节目服务。此外，一些用户在某些用户群中传播含有被禁内容的漫画，导致我们在2015年3月被北京市文化市场行政执法总队处以3万元人民币(约合4800美元)的罚款，原因是我们未经授权经营动漫产品。相应地，我们将申请网络音视频节目传播许可证，并已获得批准将我们的网络文化经营许可证的范围扩大到动漫产品的经营。我们不能向您保证，我们不会因相关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或当前有效的任何法律法规。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准，或未能进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚, 例如，没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大和不利的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去，这一点从2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会给我们和我们的股东带来不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于根据实际管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(简称《国家税务总局通知》)，为确定在境外注册的中控企业的实际管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。 2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(简称《国家税务总局通知》)，为确定在境外注册成立的中资控股企业的事实管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，对贯彻落实《国家税务总局第82号通知》提供更多指导意见；该公告自2011年9月1日起施行。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国有事实上的管理机构而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准。(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国。Sat Bulletment 45规定，向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书副本，付款人不应扣缴10%的所得税。

虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税收居留地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司是中国居民企业，则我们或任何该等非中国子公司的全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税收条约的规定)，前提是该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

之前的私募股权融资交易涉及非居民投资者转让和交换我们公司的股票，我们面临有关这些交易的报告和后果方面的不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或国家税务总局698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或者(B)非居民企业不对其居民的国外所得征税，非居民企业作为出卖人，应当自该间接转让股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报该间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的和出于避税或减税目的而采取滥用安排的，将无视用于税务筹划的境外控股公司的存在，并重新定性间接转让。作为结果, 从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10%。国家税务总局第698号通函还指出，当非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代698号通函中有关间接转让的现有规定，而698号通函的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大的不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅涵盖698号通告规定的间接转让，还涵盖涉及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和设立的外国公司在中国设立和设立的资产转让在中国的不动产和资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，第7号公告就如何评估合理的商业用途提供了比第698号通告更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

关于698号通告和7号公告的应用，几乎没有指导和实践经验。如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临根据698号通告和7号公告征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告对我们征税，我们和我们的非居民投资者可能会面临根据698号通告和7号公告征税的风险，或者可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或者确定我们不应该根据698号通告和7号公告征税这可能会对我们的财务状况和经营业绩或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据SAT通函第59号、第698号通函及公告 7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通告59、698通告和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们的所得税与此类潜在收购相关的成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者(三)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则必须事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的各方的交易(即，在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家运营商在中国境内的营业额超过4亿元人民币)，或者(Ii)所有参与交易的经营者在中国境内的总营业额而且这至少有两家在中国境内营业额超过4亿元人民币的运营商)必须通过商务部的审批才能完工。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，简称《通知6》。, 正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《外商并购境内企业安全审查制度实施规定》，或自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，具有国防安全顾虑的外国投资者并购和企业并购，需进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，商务部将提交部际小组、由国家发展和改革委员会(发改委)领导的根据《通知6》设立的机构和商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、控股、合同安排或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明文规定或者官方解释，从事手机游戏业务的公司并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部审查。

将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。以境外投资或融资为目的而设立的离岸实体，要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构登记设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更 )、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(外汇局第75号通函)发布。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，严唐、李勇、雷晓亮、李志伟四位先生已经完成了与我们融资和股份转让相关的安全登记。然而，我们不能强迫我们所有的实益拥有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称7号通知)，取代了2007年3月28日外汇局发布的《境内个人参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据《通知7》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。我们和我们已获得股票期权的中国员工受本规定约束。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力。 , 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的附属实体及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和综合关联实体及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。决定以出资方式出资设立中国独资子公司的，须经商务部或当地有关部门批准。由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金，这是由于对从事移动互联网服务、网络游戏和相关业务的中国境内企业的外国投资的监管限制。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制人民币兑换方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资本的用途；未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外管局于2010年11月9日发布了被称为第59号通知的通知，加强了对境外发行净收益结算真实性的审查。外管局于2011年11月9日进一步发布《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(或第45号通知)，明确禁止外商投资企业使用以人民币结算的外币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。第142号通告, 第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将海外发售所得款项净额(包括我们于二零一四年十二月完成的首次公开发售)转移至我们的中国附属公司及将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代《外管局第142号通知》。第19号通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，兑换后的人民币资金可用于股权投资。但是，转换后的人民币资金不得直接或间接用于 (一)支付正常业务支出；(二)投资证券；(三)发放委托贷款或偿还其他公司发放或承担的贷款；(四)购买非自用的房地产，但外商投资公司经批准从事房地产开发业务的除外。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月，中国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。在二零零八年七月到二零一零年六月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房部门登记。我们目前在中国租赁了五处房产，这些房产的业主还没有完成他们的所有权登记或我们的租约在有关部门的登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，出具提交给美国证券交易委员会(SEC)的本年度报告中包括的审计报告的独立注册公共会计师事务所根据美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。因为我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，所以我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在SEC提起的行政诉讼中对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC在要求出示文件方面设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会(CSRC)。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E) 条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂停它们在SEC的执业权利，尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会接受证交会未来要求出具文件的要求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到规定的标准，SEC保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。针对未来任何违规行为的补救措施可能包括(视情况而定)自动禁止单个事务所执行某些审计工作，启动针对某事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果SEC根据最终结果重新启动行政诉讼程序，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时)在SEC前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

不能保证拟议的私有化交易将继续进行、得到我们股东的批准或成功完成。涉及拟议的私有化交易的潜在不确定性可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

本公司董事会于2015年6月23日收到本公司董事长兼首席执行官严唐、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、红杉资本中国投资管理有限公司(Sequoia Capital China Investment Management L.P.)和华泰瑞联基金管理有限公司(统称为买方集团)于2015年6月23日发出的初步非约束性建议书，拟以每ADS 18.9美元，或每股A类普通股9.45美元的非公开交易方式，以现金收购买方集团尚未拥有的全部已发行A类普通股。我们的董事会于2015年6月23日成立了一个特别委员会，由我们的两名独立董事，齐大庆博士和Benson Bing Chung Tam先生组成，以审议和评估提案以及我们公司可能获得的任何其他替代提案或其他战略替代方案，并就任何潜在的最终协议的条款进行谈判。2016年4月5日，阿里巴巴投资有限公司(Alibaba Investment Limited)和富月有限公司(Rich Moon Limited)加入了拟议中的私有化交易的买方集团。见项目4.关于公司的信息A.公司的历史和发展。截至2016年4月6日，买方集团及其附属公司实益拥有我公司所有已发行和已发行股票的总计约72.6%，约占我公司总投票权的91.6%。不能保证正在进行的私人交易将继续进行，以足够的赞成票批准或完成。

无论是否进行或完成私下交易，都有可能将管理层的注意力、员工的注意力和资源从其他战略机会和运营事务上转移开。此外，如果我们与买方集团签署了任何最终协议，我们可能会在交易完成前受到这些协议对我们业务行为的各种限制，这可能会推迟或阻止我们在交易完成前可能出现的商业机会。此外，交易的任何进展，例如签订或终止任何最终协议，都可能增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，例如其他业务主要位于中国并在美国上市的公司的市场价格表现和波动。一些中国公司已将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格出现较大的突然变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据我们的备忘录和组织章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们美国存托凭证上的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您对我们的美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

未来大量销售或预期我们的美国存托凭证将在公开市场大量销售可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。这样的出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何现有股东或股东大量出售美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们采用双层投票结构，我们的普通股由A类普通股和 B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权。每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。由于我们两类普通股的投票权不同，截至2016年3月31日，唐先生实益拥有本公司总投票权的77.2%，包括通过Gallant Future Holdings Limited拥有的77.1%的投票权，Gallant Future Holdings Limited是唐先生通过家族信托100%实益拥有的公司。截至2016年3月31日，浩瀚未来控股有限公司持有96,886,370股B类普通股，构成我们所有已发行的B类普通股。

由于拥有多数投票权，唐先生对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税税法，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将在任何纳税年度被归类为PFIC(资产测试)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为归我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是北京陌陌的所有者，我们很可能在截至2015年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并且预计在未来纳税年度将被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2015年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC。

但是，由于PFIC 地位是在每个纳税年度结束后根据我们的收入和资产构成每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外，我们使用流动资产的方式和速度将影响我们被动资产的整体水平。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在当前或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被归类或被归类为PFIC，美国持有者(如第10项所定义的附加信息)通常将受到申报要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税项下的超额分配额度。美国联邦所得税考虑事项E 税收与美国联邦所得税考虑事项有关的税收，可能会大幅增加美国联邦所得税对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到的美国存托凭证或普通股分配的影响此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请您咨询您的税务顾问有关持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参见项目10.附加信息E.税收和美国联邦所得税考虑因素和被动型外国投资公司规则。

根据中国法律，我们的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于 2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的首次公开募股(IPO)于2014年12月完成，最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，如果我们的首次公开募股(IPO)未能获得或推迟获得证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前没有就我们的首次公开募股(IPO)等发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释，以及(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过外国直接投资设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股(IPO)的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准，那么如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们 A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了由Gallant Future Holdings Limited持有的B类普通股不成比例的投票权，Gallant Future Holdings Limited是一家由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官严唐100%实益拥有的公司。于二零一六年三月三十一日，唐先生实益拥有本公司总投票权的77.2%，包括由浩然未来控股有限公司持有的总投票权的77.1%。此外，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是ADS还是其他形式。优先股可以快速发行，其条款可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法体系不如美国。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东(如我们)在开曼群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人员送达传票，或对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要有这样的判决，就会得到承认和强制执行。如果开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，那么在开曼群岛大法院获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直。如果开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，则在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼(B)向判定债务人施加法律责任支付已作出判决的经算定款项，。(C)为最终决定，。(D)并非就税款、罚款或罚款而言。, 和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是新兴成长型公司，如《就业法案》(JOBS Act)所定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期。但是，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们豁免适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，包括：

我们需要在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择将母国豁免用于公司治理事项，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。我们在年度股东大会方面遵循母国惯例，2015年没有召开年度股东大会。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回股票，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们现行生效的第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律补救。

如果您未在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

此全权委托书的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们 A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将按照您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，托管机构可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定进行登记。托管机构可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账面上保留确切数量的ADS持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们于2011年7月开始运营当时我们的创始人在中国成立了合并的附属实体北京陌陌。为了方便外商投资我们的公司，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司在开曼群岛重新注册，并更名为陌陌公司。2011年12月，我们在香港成立了全资子公司陌陌香港。其后，陌陌香港于二零一二年三月成立全资中国附属公司北京陌陌IT。2013年5月，我们成立了成都陌陌，作为北京陌陌的全资子公司。2014年3月，我们成立了特拉华州子公司陌陌信息技术公司，负责市场研究和新产品开发。2015年1月，我们成立了上海陌陌科技有限公司，或上海陌陌，作为北京陌陌的全资子公司。2015年10月，我们成立了成都碧游科技有限公司，或成都碧游，作为成都陌陌的全资子公司。

2014年12月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为 ZOMO。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区富通东大街1号望京SOHO 2座B座20楼，邮政编码100102。我们这个地址的电话号码是+86-10-5731-0567。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的送达代理是纽约麦迪逊大道400号4楼的Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：10017。

本公司董事会于2015年6月23日收到本公司董事长兼行政总裁严唐于2015年6月23日发出的初步非约束性建议书，该建议书由Matrix Partners China II Hong Kong Limited、红杉资本中国投资管理有限公司(Sequoia Capital China Investment Management L.P.)及华泰瑞联基金管理有限公司(或统称买方集团)发出，拟以每ADS 18.9美元，或每股A类普通股9.45美元的非公开交易方式，收购本公司所有尚未由买方集团拥有的已发行A类普通股。我们的董事会于2015年6月23日成立了一个特别委员会，由我们的两名独立董事，即戴夫·齐大庆博士和Benson Bing Chung Tam先生组成，以审议和评估提案以及我们公司可能获得的任何其他备选提案或其他战略备选方案，并就任何潜在的最终协议的条款进行谈判。2016年4月5日，阿里巴巴投资有限公司(Alibaba Investment Limited)和富月有限公司(Rich Moon Limited)加入了拟议中的私有化交易的买方集团。

2016年4月5日，买方集团(包括阿里巴巴投资有限公司和富月有限公司)于2015年7月6日签署了一项财团协议修正案，以延长专营期，据此，买方集团同意自2015年7月6日起至(I)2017年4月5日止至(Ii)经买方集团成员双方书面协议终止的财团协议终止期间，买方集团成员将分别与双方独家合作。买方集团同意，自2015年7月6日起至截至(I)2017年4月5日及(Ii)经买方集团成员双方书面协议终止的财团协议终止期间，买方集团成员将各自独家与买方集团成员进行合作。买方集团同意，自2015年7月6日起至截至(I)2017年4月5日及(Ii)买方集团成员双方书面协议终止的期间，买方集团成员将各自

不能保证正在进行的私人交易将继续继续进行、以足够的赞成票批准或完成。见项目3.关于公司的关键信息以及与我们的美国存托凭证相关的风险不能保证拟议的私有化交易将继续由我们的股东批准或成功完成。涉及拟议中的私有化交易的潜在不确定性可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们运营陌陌，这是中国领先的基于移动的社交网络平台之一。我们使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展社会关系。我们的平台包括我们的MOMO移动应用以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。

我们的目标是通过鼓励用户提供关于陌陌的详细个人信息，为他们提供真实的社交体验。利用我们的社交兴趣图引擎和我们对用户行为数据的分析，我们能够根据用户的社交偏好和需求为他们提供定制的体验。陌陌用户可以通过我们的私人和群组交流工具、内容创作和分享功能，以及在我们平台上推广的线下社交活动来维护和加强他们的关系。为了增强用户参与度，我们还从2015年9月开始在陌陌平台上提供音乐直播和娱乐直播。

自2011年推出以来，我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。2015年12月和2014年12月，我们的MAU分别为6980万和6930万。截至2015年12月31日，我们拥有290万会员，与截至2014年12月31日的会员数量相同。我们MAU和会员数量的增长速度在2015年有所放缓，主要原因是中国智能手机用户增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。

在中国快速发展的移动互联网市场中，我们专注于建立和扩大我们的用户基础，并改善用户体验。我们的陌陌移动应用是免费的。我们从2013年7月开始从我们的会员订阅套餐中获得收入，该套餐为会员提供了额外的功能和特权。2014和2015年，我们分别从会员订阅费中获得了66.5%和43.6%的净收入。2013年下半年，我们还开始从手机游戏、移动营销服务和付费表情符号中获得收入。2014年，移动游戏、移动营销服务和其他服务分别占我们收入的25.1%、4.4%和4.0%，2015年分别占我们收入的23.2%、29.0%和4.2%。我们的收入从2013年的310万美元大幅增长到2014年的4480万美元和2015年的1.34亿美元。我们在2013年和2014年的净亏损分别为930万美元和2540万美元，2015年的净收益为1370万美元。

我们的MOMO平台包括我们的MOMO移动应用程序以及我们向用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。陌陌移动应用可在Android、iOS和Windows 平台上使用，使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展他们的社会关系。陌陌为用户提供了一种个性化而生动的方式来发现附近的人，并促进了与他人的连接、交流、互动和内容共享。陌陌具有各种基于位置和兴趣的功能，包括附近的功能和其他功能。我们平台内的通信由多媒体即时消息工具支持。

附近的人。此功能可让用户实时了解彼此之间的大致距离，是用户建立和扩展社交关系的主要工具。

附近的人被组织在我们的默认选项卡下，展示了附近用户的精选列表，包括他们的个人资料图片、相对距离和他们最后一次在陌陌上签到的时间。默认情况下，根据与应用程序用户的接近程度对附近人员列表进行排序。所有用户都可以自定义列表，方法是按性别和最近一次签到的特定时间段查看附近的人。用户可以通过发送问候语消息并选择关注其帐户来发起与附近用户的联系，以便接收有关其状态更新的通知。然后，接收问候消息的用户可以回复，并通过也关注该用户来选择成为发起人的MOMO朋友。用户可以调整其隐私设置，以避免被陌生人看到或隐身。我们的应用程序还允许用户屏蔽其他用户并报告不恰当的行为。我们的成员可能会根据年龄组、职业、星座以及附近的人是否将他或她的陌陌账户与其他流行的社交网络应用相关联，进一步过滤附近用户的列表。

我们提供了一套全面的推送通知，包括状态更新、附近用户的问候、聊天消息和陌陌好友的位置，从而增强了用户粘性。我们的应用程序还会在用户的陌陌好友接近时通知用户。我们还让用户随时了解他们的群中的最新帖子，以及他们的陌陌好友加入的群。

用户配置文件。此功能允许用户分享个人基本信息和兴趣，并鼓励互动。要开始陌陌体验，下载并安装应用程序后，每个用户都需要填写一份个人资料，其中包含照片和详细的个人信息，如姓名、年龄、星座、职业、雇主、学校、关系状态、注册到陌陌的日期、加入的群组和话题、兴趣、其他社交网络应用程序的帐户、经常出现的地点和个人备注。会员还可以将语音记录作为其个人资料的一部分发布。个人资料页面还包含按时间顺序显示用户发布的状态更新、博客和图片的链接，允许用户分享他或她的经历和兴趣。

为了进一步改善用户体验，我们开发了一个分级系统，主要根据用户的行为模式、个人资料可信度、参与度等为每个用户分配六个分数中的一个。每个用户都可以在其个人资料页面上监控分数。用户通常可以通过展示健康的社会行为、可信的社会形象和积极参与的模式来提高他或她的分级得分。

留言板。用户与附近所有其他用户互动并了解他们的一个重要切入点是我们的留言板功能。我们的留言板包含一系列订阅源，包括附近用户发布的状态更新、微博、照片、视频、音乐和评论，促进了同一社区的人们之间的联系。订阅源的顺序由我们的算法定义，该算法基于用户配置文件的物理接近度和兼容性。对于他们创建的每个订阅源，用户可以控制该订阅源是否可以由所有Momo用户查看，只允许他们的朋友查看还是只允许他们自己查看。用户可以评论或点赞他人发布的帖子，这些帖子是按距离排列的。留言板还可以链接到用户的微信、微博和QQ账号，这样用户就可以同时分享他们的留言板与他们的朋友在这些账户上进行更新。我们的留言板功能已被证明是在我们的用户之间激发互动和建立社会关系的有效手段。作为用户最常访问的功能之一，留言板当前与我们另外两个流行的功能一起分组在我们附近的默认选项卡下附近的人和群.

群。我们的应用程序允许用户创建和参与不同兴趣点的基于位置的群，包括住宅综合体、教育机构和商业建筑。基于位置的群组通常是围绕某个感兴趣的主题建立的。每个群都有一个共享的陌陌讨论页面，群成员可以在这个页面上讨论他们的共同兴趣，发布他们的照片和交换消息。截至2015年12月31日，我们的用户创建了610万个群。

我们的用户可以创建群组，方法是首先选择群组中心所在的特定位置，该位置必须与特定的住宅区、教育机构或商业建筑相关联，然后为群组选择感兴趣的主题。我们将每个群的大小限制在100个用户以内，以建立一个更紧密、更具参与性和互动性的社区。特定群的最大规模取决于群的创建者是否为成员以及群的活动级别，例如用户之间的消息传递频率。我们的应用程序将用户创建的附近组显示为按接近程度排序。用户必须申请加入附近的群，成员资格由群的创建者和管理者决定。除了我们默认的基于距离的附近群组列表外，用户还可以使用关键字搜索群组。为了进一步增强交互性，我们还显示了用户关注的人员中哪些人是特定组的成员。

用户可以为基于位置的群组提出和组织离线活动。将为活动创建一个单独的页面，其中包含有关活动的信息，如类型、地点和时间，群成员可以根据这些信息决定是否加入活动并确认出席。活动页面上还将显示已确认出席者的列表。

为了增强我们的社交功能与我们平台上提供的手机游戏之间的协同效应，我们为我们的手机游戏玩家建立了名为球员联盟。我们的球员联盟为用户提供更多互动机会，并培养更密切的社会关系。

好友留言板。此函数的操作方式类似于留言板并在其联系人列表中包含来自用户好友的订阅源，旨在促进用户与其好友之间的互动并加强他们之间的关系。

主题。我们的主题是另一个旨在使用户能够发现具有共同兴趣的其他用户的功能。我们的主题向所有用户展示感兴趣的热门主题。已加入某项服务的用户话题，例如健身或者宠物，可以发布帖子，并通过回复帖子与其他用户互动。用户可以查看已加入的其他用户话题，按接近的顺序排列。我们还推荐Popular主题并根据用户的配置文件将线程发送到用户。用户还可以搜索主题最让他们感兴趣的。

主题是我们根据用户反馈创建的。客户的日常管理话题是否将委托给主题主持人，负责选择优先发布的内容，并监控发布的内容是否有不当、离题或非法材料。

附近的事件。为了促进我们用户之间的线下互动并推广我们的品牌，我们宣传在靠近我们用户的各个中国城市举办的活动，例如音乐会、研讨会、体育赛事、戏剧和展览。

我们与国内领先的活动推广商和票务平台合作，将热门活动信息上传到陌陌。此外，活动主办方可以在我们的平台上开通陌陌账户，通过向我们提交活动描述来推广他们的活动。我们批准活动提交后，它将显示在我们的附近的事件佩奇。对于高人气活动，我们的销售团队将积极寻求与主办方的合作伙伴关系，以推广我们的品牌，并潜在地探索盈利机会。

我们的用户可以根据日期、类型、距离、受欢迎程度和出席人数来搜索和过滤活动。我们的用户可以注册活动并查看其他表示有兴趣参加活动的人，他们可以向他们发送一起参加活动的邀请。用户注册活动后，该活动将被添加到我们应用程序中的他/她的MOMO活动日历中。

聊天室。聊天室允许用户根据位置和共同兴趣创建、组织和参与群聊。将与群, 聊天室是开放式论坛，用户无需相关聊天室创建者的事先批准即可轻松参与对话。

礼品商城。我们的礼品商场展示我们的用户可以购买并相互发送的礼物。我们礼品商城目前的礼品主要包括鲜花、电子产品、食品、化妆品、家居用品和饰品。礼品商城可通过用户个人页面访问，其中包含便于定制礼品购买的信息库，包括礼品推荐、生日提醒、标价礼品目录和朋友收藏夹。用户还可以在赠送礼物的同时发送定制消息。礼物只能在陌陌好友之间发送，礼物接受者可以接受或拒绝礼物。

我们的应用程序支持即时消息功能，用户可以通过即时消息功能向其他用户发送文字、表情、录音、图片和视频消息。我们的许多有趣和时髦的表情符号的灵感都来自流行文化中的人物。我们即时消息功能的主要功能之一是对话窗口实时显示双方之间的距离。发件人可以查看其邮件是否已传递给收件人或是否已被收件人阅读。我们的即时消息功能还允许用户将语音消息转换为文本，共享他们的位置信息，并参与多人群聊。用户可以与多个设备同步他们的聊天历史记录。我们还嵌入了微信和支付宝红包等第三方应用，以刺激用户之间的互动。

为了增强用户参与度，我们从2015年9月开始提供音乐直播和娱乐播放服务，为我们的用户在我们的平台上创造了一种全新的社交和娱乐方式。

通过陌陌平台的入口，用户可以在我们的平台上欣赏到表演者的音乐和娱乐直播。我们的现场音乐和娱乐广播服务目前包括三个主要组成部分，陌陌直播, 基于PC的直播和移动直播 ，用户通过它收集和欣赏现场音乐和娱乐节目，同时通过即时消息与表演者和其他用户互动。陌陌直播从演播室房间播放的专业制作的节目，每天限量播放。相反，基于PC的直播和移动直播，通过简单的基于PC的视频设备和手机进行广播，由我们通过有选择的申请程序从公众招募的表演者主持，在播出时间和地点方面要灵活得多。我们的目标是为普通人提供一个展示才华的开放平台。访问我们的现场音乐和娱乐节目的用户通过发送免费的在线消息以及使用虚拟货币购买的弹幕消息和虚拟礼物与表演者互动。

我们的应用程序提供主要由第三方开发者开发的游戏，其中一些游戏是为我们的平台和用户配置文件定制的。2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，并开始通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。我们平台上的游戏设计具有不同的主题、文化特征和功能，以吸引不同的游戏玩家群体。我们平台上的游戏具有丰富的社交功能，是为了在陌陌朋友之间享受、分享和玩耍而开发的。我们的用户用他们的陌陌账号登录并玩我们的游戏。这样的社交功能使得我们平台上提供的手游具有很高的玩家粘性。

我们从2013年7月开始货币化。我们目前的收入主要来自会员订阅费、移动营销服务、手机游戏和其他服务。由于我们从2013年第三季度才开始货币化，我们无法确认或以其他方式描述我们业务的季节性，这是货币化历史非常短暂的结果。

我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的用户提供增强的会员特权。我们的会员资格目前分为基本和高级两个级别。针对所有会员的增强权限包括VIP徽标、高级搜索选项、我们表情商店中的折扣、对最大用户组数量和会员可以关注的用户数的更高限制、向配置文件页面添加60秒语音记录的功能、使用我们的位置漫游服务搜索世界各地的陌陌用户、查看其配置文件页面的最近访问者列表以及对特定用户隐藏的功能。对于我们的高级会员来说，额外的特权包括能够查看留言板的访客，以及从他们的订阅源中删除广告。我们提供4个基本会员订阅套餐，价格分别为每月12元(Br)(2美元)、3个月30元(5美元)、6个月60元(9美元)和每年108元(17美元)；以及4个高级会员订阅套餐，价格分别为每月30元(5美元)、3个月88元(14美元)、6个月168元(26美元)和298元(46美元)。我们为用户提供多种支付方式来支付会员费，包括第三方在线渠道，如苹果应用商店和支付宝，以及通过移动运营商，包括预付费手机充值卡。截至2015年12月31日，我们拥有290万会员。我们打算继续探索不同的方式来扩展我们仅限会员的产品，以便更好地为我们的会员服务，并吸引更大的会员基础。

我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够宣传他们的品牌并开展有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括品牌营销员、当地商家、应用程序开发商和其他中小型企业。我们的移动营销服务目前包括以下内容：

品牌化展示ADS。我们为品牌营销人员提供各种广告格式，以便他们通过我们的平台提升品牌知名度。我们目前向品牌营销人员提供的广告形式包括加载应用程序前显示的全屏横幅ADS、顶部横幅留言板，以及我们平台上经常访问的页面上的横幅。随着我们平台的特性和功能不断发展，我们可能会提供其他整合多个广告单元(如横幅、视频ADS和赞助)的营销解决方案包。

馈入营销解决方案。我们提供以订阅源形式出现的广告单元留言板和附近的人。由具有实时竞价机制的专有自助式广告系统提供支持，我们的反馈营销解决方案以绩效为基础，服务于广泛的营销人员，包括应用程序开发商、本地企业、品牌所有者以及其他中小型企业。

第三方合作伙伴关系。2014年12月，我们开始与58.com合作，通过我们平台上的一个入口点，为陌陌用户提供轻松访问58.com在线市场的机会。2015年1月，我们开始与阿里巴巴集团控股有限公司及其附属公司阿里巴巴合作，将商家在阿里巴巴的市场上的广告投放到我们的附近的人功能。

作为一个社交网络平台，我们打算提供功能强大的游戏，我们相信这些游戏不仅可以增加用户之间的互动和群体内部的交流，还可以拓宽我们的收入来源。这类游戏可能是由第三方开发的，我们会与这些开发商分享游戏内购买虚拟物品所产生的收入，也可能是内部开发。

我们的其他服务包括通过我们的现场音乐和娱乐广播进行的付费表情符号、礼品商场销售和虚拟礼物销售。

我们专有的网络协议确保了中国不同网络环境下的快速、可靠和稳定的移动通信。我们的架构专注于在不同的移动设备、操作系统和网络环境中提供一致的用户体验，鉴于移动设备、操作系统和移动网络的选择种类繁多，这在中国尤为必要。

我们从我们平台上的活动中开发了一个全面的用户社会兴趣数据库。我们根据用户操作(例如群组和主题成员身份、社会关系以及年龄、性别和位置等人口统计数据)为每个用户帐户创建社交兴趣简档。基于这些社交兴趣档案，我们的推荐引擎允许我们将内容推送给陌陌用户，这些用户更有可能觉得这些内容有趣和相关。我们相信，社交语境可以提高广告的相关性，使其成为用户体验中更不可或缺的一部分，而不是对用户体验的干扰。因此，我们正在不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送给用户的信息的相关性。

利用我们的社交兴趣图推荐引擎和我们对用户行为数据的分析，我们开发了一个分级系统，根据每个用户的行为模式为其分配六个分数中的一个。每个用户都可以在我们的应用程序上监控他或她的分层系统得分。使用这种分层系统，我们的目标是使用户能够相互联系，并根据他们相互的社交偏好和需求维护关系，从而增加建立新关系和加强现有关系的可能性。我们使用分层系统来培育健康的生态系统，并阻止我们平台上的骚扰和其他不良行为。

我们的专有型号通过在固态硬盘上构建内存来优化和促进经济高效的数据存储。此分布式存储模型使我们能够高效、安全地管理大量数据，同时将数据存储在易于扩展的服务器上。

我们的平台采用面向服务的架构，允许高效的软件开发和频繁的服务升级。我们的平台建立在能够促进跨不同编码语言的经济高效学习和联合研发的技术之上。

位置是我们社交网络平台的一个关键属性。我们在基于位置的技术方面的丰富经验使我们能够开发技术，能够在五米的水平单位内精确定位静态或移动用户。我们相信，我们以这种精度定位用户的能力在我们的行业中是独一无二的。

截至本年度报告发布之日，我们拥有一支由150多名人员组成的专门团队，负责审核和处理我们移动平台上的内容，以确保其符合适用的法律法规。他们借助专有和第三方软件以及技术来扫荡我们的平台，并全天候实时传输数据。我们根据垃圾邮件列表监视和筛选用户信息和用户生成的内容，垃圾邮件列表是我们确定可能表明不适当或非法内容或非法活动的内容和行为的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑内容，也可以很容易地举报诈骗，我们的内容管理和监控系统会处理每一次用户投诉。

我们的公司政策要求用户在成为陌陌用户之前，必须在注册过程中接受我们的使用条款。在用户协议中，用户作出某些确认和约定，其中包括：(I)用户对为注册目的提交或交付给其他用户的所有信息的真实性、合法性、无害性和相关性负全部责任；(Ii)用户没有冒充他人或以他人名义传播信息；(Iii)用户单独对因我们平台上的内容造成或造成的任何损失或伤害负责，以及(Iv)用户同意赔偿

我们主要通过口碑和其他免费渠道吸引用户。我们的品牌建设活动通常包括购买文本、横幅和视频形式的在线广告，投放电视广告，以及公关努力。我们还通过搜索引擎、应用商店和预安装等线上和线下营销渠道直接获取用户。

截至本年度报告发布之日，我们在中国成都的客户服务中心拥有一支由80多名客户服务人员组成的专门团队，他们为我们的会员和手机游戏玩家提供支持。我们敬业的客户服务团队在会员服务和手机游戏功能方面训练有素。对于订阅了我们会员服务的用户，我们的客服人员通过会员免费电话和其他在线沟通渠道提供全天候支持。我们的客户服务团队帮助我们的会员解决他们在我们的移动平台上遇到的问题，收集有关如何改进我们服务的反馈，并接收会员的投诉和建议。我们的客户服务团队还会解决我们的手机游戏玩家遇到的问题，并收集玩家对我们提供的手机游戏的功能和受欢迎程度的反馈。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。截至2015年12月31日，我们向中国国家知识产权局提交了四份待决的专利申请。我们已经注册了13个商标，并向中国国家工商行政管理总局商标局申请了293个商标。我们已在中国国家版权局登记了33项软件著作权和54项著作权，并有两项尚未提交的版权申请提交给中国国家版权局。我们还注册了44个域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

作为一家同时提供音乐直播和娱乐广播服务的移动社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并且可以利用他们基于其他产品或服务的关系，从客户那里获得更大份额的营销预算。我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的用户群的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、市场对我们的移动营销服务和在线娱乐服务的接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险？我们经营的市场是支离破碎的，竞争非常激烈。如果我们无法有效竞争用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理人员、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有人员并增加更多高技能员工的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险。我们的高级管理层和主要员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们不投保财产保险、业务中断保险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。

中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或1994年生效的《公司法》(分别于1999年、2004年、2005年和2013年修订)管辖。除中华人民共和国外商投资法另有规定外，我公司在中国的子公司和合并关联实体及其子公司均适用公司法。

我们的中国子公司等外商独资企业的设立、审批、注册资本要求和日常经营事宜均受1986年生效的《中华人民共和国外商独资企业法》(经2000年修订)和1990年生效的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(经2001年和2014年修订)监管。

外国投资者在中国的投资活动主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订。最新版本的目录已于2015年4月10日生效。《目录》将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。

鼓励行业普遍允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目需要经过上级政府审批。外国投资者不得投资于被禁止投资的行业。例如，根据2011年修订的最新目录，增值电信服务的提供属于受限类别，外资持股比例不能超过50%。

为遵守此类外资所有权限制，我们通过中国公民拥有的北京陌陌运营我们在中国的业务。北京陌陌通过一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有提供增值电信服务的互联网内容提供商(ICP)许可证，这是一个根据当前有效的目录，外商投资受到限制的行业。

北京陌陌IT目前从事软件开发业务，这是一个根据现行有效目录鼓励外商投资的行业。

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》(简称《电信条例》)，规范中国的电信活动。中国的电信业实行基于《电信条例》规定的电信服务分类的许可制度。

工业和信息化部会同省级通信管理局对中国电信业进行监管。《电信条例》将电信服务分为两类：基础设施电信服务和增值电信服务。增值电信业务的经营，由工业和信息化部或其省级通信管理局审批和许可。根据2003年4月生效的“电信业务分类目录”，通过互联网提供信息服务，如运营我公司的imomo.com网站，被列为增值电信服务。根据“电信业务分类目录”，通过互联网提供信息服务，如经营我公司的immo.com网站，被归类为增值电信服务。根据2003年4月生效的“电信业务分类目录”，通过互联网提供信息服务，如经营我公司的imomo.com网站，属于增值电信业务。

根据国务院于2002年1月发布并于2008年9月修订的“外商投资电信企业管理规定”，外商在中国境内增值电信服务提供商的持股比例不得超过50%，且必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。最新版的《外商投资产业指导目录》由商务部和国家发展和改革委员会颁布并于2012年1月30日起施行，也对外资在增值电信业务中持股50%作出了限制。

原信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(简称《通知》)重申了外商投资电信业务的规定，要求外商设立外商投资企业，并取得互联网内容提供商(ICP)许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据《通知》，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，也不得向在中国非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的某些相关资产，如相关商标和域名，必须归当地ICP许可证持有人或其股东所有。通知还要求每个ICP许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。如果ICP许可证持有人未遵守《通知》的要求，又未在规定的期限内予以纠正，工业和信息化部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取包括吊销ICP许可证在内的行政措施。工业和信息化部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取包括吊销其ICP许可证在内的行政措施。北京陌陌，我们网站的运营者, 拥有个相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。

2004年7月6日，广电总局发布了《互联网等信息网络播放音像节目管理规则》，简称《音像播放规则》。音频/视频广播规则适用于通过互联网和其他信息网络启动、广播、聚合、传输或下载音频/视频节目。从事互联网广播活动，必须取得国家广电总局颁发的为期两年的音像节目传输许可证，按照许可证规定的范围经营网络广播活动。外商投资企业不得从事上述业务。

二零零五年四月十三号，国务院公布了《关于民营企业投资中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻和其他某些业务有限制和禁止。本决定授权广电总局和文化部根据本决定制定实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了“互联网音像节目服务管理办法”(俗称第56号通知)，自2008年1月31日起施行。第56号通知重申了《音像广播规则》中关于网络音像服务提供者必须取得广电总局颁发的许可证的要求。此外，第56号通知要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的对新闻问题的相关官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布之前已经合法经营的在线音像服务提供商，可以重新登记并继续经营，而不成为国有或控股的，条件是这些服务提供商没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发出后成立的在线音频/视频服务提供商。此类政策已反映在《音视频节目传输许可证申请程序》中。

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网音视频节目服务类别(暂行)》，将互联网音视频节目分为四类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，所有在网上发布的影视作品，必须遵守广播影视管理的有关规定。也就是说，这些电影和电视节目，无论是在国内还是在海外制作，都必须经过国家广电总局的事先批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何这样的电影或电视节目之前，都必须获得适用的许可证。2012年，广电总局和国家互联网新闻办公室发布了《关于改进网络视听内容(包括网络剧和微电影)管理的通知》。2013年，广电总局发布了《关于完善网剧、微电影等网络音视频内容管理的补充通知》。本通知强调，制作网络剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证。网络音视频内容服务提供者不得发布无许可证的网剧、微电影。对于个人用户制作并上传的网剧或微电影，传播此类内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据本通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，此类内容应遵守相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。截至本年报日期, 我们没有获得音视频节目传输许可证，我们计划申请许可证。

《网络文化暂行管理规定》由交通部于2011年2月17日发布，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行管理规定》，网络漫画被认定为网络文化产品，从事网络文化产品生产、传播、发行的单位应当申领包括实际网络活动经营范围在内的网络文化经营许可证。截至本年报发布之日，我们已取得网络文化经营许可证，获准将许可证范围扩大到动漫产品的经营。

2016年2月6日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行。《互联网出版办法》取代了2002年广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版办法》明确了互联网出版服务和互联网出版项目，通过互联网发布互联网出版项目需要取得互联网出版许可证。根据“互联网出版办法” ，网络游戏属于互联网出版项目，因此，网络游戏经营者应当取得互联网出版许可证，以便能够在中国境内直接向公众提供其网络游戏。截止到本年度报告的日期，我们还没有取得网络发布许可证，正在准备申请文件。

根据《指导目录》，网络文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的行业。2011年2月17日，文化部发布修订后的《网络文化管理暂行规定》，简称《网络文化暂行规定》，自2011年4月1日起施行。根据《互联网文化暂行规定》，互联网文化产品是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网复制或提供的游戏。经营互联网文化产品及相关服务，须经文化部或省级文化部批准。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，简称《网络游戏管理办法》，自2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》对网络游戏的研究、开发和运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。根据《网络游戏管理办法》，所有网络游戏经营者、虚拟货币发行商和虚拟货币交易服务商，或者网络游戏经营者，都必须取得网络文化经营许可证。网络文化经营许可证有效期为三年，续签的，应当在许可证有效期满30天前提出续签申请。

此外，网络游戏经营者应当申请游戏用户的有效身份证明进行登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60天前通知公众。禁止网络游戏经营者(一)未经游戏用户同意在网络游戏中设置强制事项；(二)对含有违禁内容的网络游戏进行广告宣传，如危害国家安全、泄露国家秘密等；(三)以随机抽奖或者其他附带方式诱导游戏用户输入合法货币或者虚拟货币获取网络游戏产品或者服务。《网络游戏管理办法》还规定，国家文化行政管理部门将制定规范的网络游戏服务协议的强制性条款，并已于2010年7月29日发布，要求纳入网络游戏经营者与游戏用户签订的服务协议，与服务协议中的其他条款不存在冲突。

二零零八年七月十一日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。二零零九年九月十四号，中央机构编制委员会发布了相应的解释，也就是对三个规定的解释。《三项规定条例》和《三项规定解释》赋予文化部对网络游戏产业的全面监管权限，赋予新闻出版总署网络游戏出版审批权。具体来说，(一)文化部有权管理网络游戏(网络游戏互联网出版前的预审和审批除外)；(二)新闻出版总署受文化部的全面管理，负责网络游戏网络出版的预审；(三)网络游戏一经推出，只由文化部管理和监管。截至2016年3月31日，我们提供的31款网络游戏中，已有14款完成了向文化部备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过网络游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的网络游戏运营。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组联合发布《关于贯彻落实国务院三项规定规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》或《新闻出版总署关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批工作的通知》。新闻出版总署通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏运营，无论是(I)建立其他合资企业、签订合同安排或为此类运营公司提供技术支持；或(Ii)以变相的方式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台，或以变相的方式将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。新闻出版总署通知重申，新闻出版总署负责网络游戏进口、出版的审批工作，并指出，从网上下载属于出版活动，须经新闻出版总署批准。违反新闻出版总署通知的行为将受到严厉处罚。进行详细分析, ？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

“互联网信息服务管理办法”规定，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。禁止互联网信息提供商提供超出其ICP许可证或备案范围的服务。此外，这些办法明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布或者传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处分。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，必须立即删除攻击性内容，并记录在案，并报告有关部门。北京陌陌作为ICP许可证持有者，受到这些措施的约束。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，在中国，违反者可能会因下列行为受到刑事处罚：(br})不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家秘密；(Iv)传播虚假商业信息；或 (V)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。作为互联网内容提供商许可证持有者，北京陌陌受到与信息安全相关的法律法规的约束。

2013年8月，交通部发布了《网络文化经营主体内容审查管理办法》，简称《内容审查办法》，自2013年12月1日起施行。根据《内容审查办法》，网络文化经营单位应当对其向社会提供的产品和服务进行审查，确保其产品和服务中不含任何法律禁止的内容，审查记录至少保存两年。网络文化经营实体应当采取技术措施，对其产品和服务进行实时审查，设立内部内容控制部门，制定内容控制政策。网络文化经营实体应当对其向社会提供的产品和服务进行审查，确保其产品和服务不含任何法律禁止的内容，并保存审查记录至少两年。网络文化经营实体应当采取技术措施，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容控制部门，制定内容控制政策。网络文化经营主体发现违法内容的，应当立即暂停含有违法内容的产品或者服务，并保存相关记录；违法内容可能导致重大问题的，应当向交通部省级分局报告。

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等8个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》，要求所有网络游戏经营者实行抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩3小时或更少时间，即18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，3到5小时被认为是疲劳的，5小时或更长的时间被认为是不健康的。如果游戏运营商发现游戏玩家在线的时间达到了令人疲惫的水平，游戏运营商被要求将游戏中收益的价值减少一半，如果游戏玩家在网上花费的时间达到了令人疲劳的水平，则游戏运营商被要求将游戏中利益的价值减少一半，如果游戏玩家在线的时间达到了疲惫的水平，则游戏运营商被要求将游戏中收益的价值减少一半，如果游戏玩家在线的时间达到疲惫水平，则游戏运营商必须将游戏中收益的价值减少一半，如果游戏玩家在线的时间达到疲惫水平，则为零

为了确认游戏玩家是否是未成年人，因此要遵守反疲劳合规制度，应该实行实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前必须登记真实身份信息。根据相关八部门2011年8月3日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息报送公安部所属事业单位全国公民身份信息中心核查。

2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网管理办法》)，对通过互联网向网络用户提供信息服务进行了规范。根据互联网管理办法，互联网信息服务分为经营性服务和非经营性服务两类。我们通过immo.com网站开展的业务涉及互联网信息服务，这需要我们获得互联网信息服务许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网信息服务提供商许可证，工信部有关地方分局可以对其处以罚款、没收收入甚至屏蔽其网站。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域，法律、法规要求的，必须经有关监管部门批准，方可向工业和信息化部或者省级级主管部门申请互联网内容提供商许可证。我们的关联中国实体北京陌陌目前持有工业和信息化部北京通信管理局颁发的ICP许可证。我们的ICP许可证将于2017年2月到期，我们计划在到期日期之前续签该许可证。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守有关保护隐私的规定。近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工业和信息化部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务运营商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网服务营运者亦须妥善保管用户个人资料，如有任何泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网服务营运者必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，并在规定的目的范围内, 方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的，可能会对互联网服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。作为一家在线业务运营商，我们受到这些规定的约束。

截至二零零七年十二月三十一日，本公司中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按其中国应纳税所得额按33%的法定税率缴纳中国企业所得税。

2008年1月，“中华人民共和国企业所得税法”正式实施。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据中国企业所得税法及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日之后中国子公司的业务产生的应付给外国投资者的股息可能被征收10%的预扣税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预扣税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税。

根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率征收企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布了一份关于将某些由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业归类为居民企业的标准的通知，澄清该等中国居民企业支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源的收入，并缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资境外企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上拥有投票权的高级管理人员或董事。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国内地企业25%以上的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。香港企业直接持有中国企业25%以上股份的，其预扣税率将从10%降至5%。根据《国家税务总局关于税收协定红利条款适用问题的通知》或第81号通知，香港居民企业要享受减征的预扣税，除其他条件外，必须符合以下条件：(一)必须是公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(三)在领取股息前的12个月内，必须直接拥有中国居民企业规定的比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受降低的预扣税率必须经有关税务机关批准。根据其他有关税收法规，享受减征的预扣税率还有其他条件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务法规所规定的条件，并按规定取得批准，则可就其从北京陌陌收取的股息享受5%的预扣税率。(B)如果陌陌科技香港有限公司符合第81号通告及其他相关税务规章制度所规定的条件，则可就其从北京陌陌收取的股息享受5%的预扣税率。然而，根据第81号通告，, 如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

2009年1月，国家统计局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》(简称《非居民企业办法》)，对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，“非居民企业办法”规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关申报纳税，转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》，简称第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，取代698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了与通告698中的显著不同的新税制。公告“扩大了其税收管辖权，不仅涵盖第698号通告规定的间接转让，而且还涵盖涉及外国公司在中国设立和所在地通过外国中间控股公司离岸转让在中国境内转移不动产和资产的交易。《公告》扩大了其税收管辖权，不仅涵盖第698号通告规定的间接转让，还涵盖涉及外国公司在中国设立和所在地通过境外转让在中国转移不动产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

根据SAT通函第59号、第698号通函及公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。

根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般都需要就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(增值税)改革试点计划，即计划。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于交通运输业和部分现代服务业营业税在全国范围内试点征收增值税有关税收政策的通知》，简称《关于试点征收的通知》。试点征集通告中的某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。2013年8月1日，该试点计划在全国范围内实施。我们目前为我们的广告活动和被当地税务机关认定属于适用行业的任何其他业务部分缴纳增值税试点，而不是营业税。

中国通过了管理知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要知识产权国际公约的签字国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权。全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了有资格获得版权保护的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿注册制度。为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。为遵守这些法律法规，我们实施了内部程序来监控和审查内容我们在网站上发布之前已从内容提供商那里获得许可，并在收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

2001年12月20日，国务院颁布了新的“计算机软件保护条例”，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序进行了概述。根据《条例》，中国著作权保护中心被授权为软件注册机构。

国务院、国家版权局颁布了与软件保护有关的各项规章制度，包括2013年1月30日国务院公布并自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》、2002年2月20日国家广电总局公布并自同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册流程，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2015年12月31日，我们在中国注册了33项软件著作权。

商标。1982年通过并分别于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以准予注册商标十年，经请求，可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标权利人的专有权利保护可能会超出相关产品或服务的特定类别。截至2015年12月31日，我们在中国注册商标13件，商标申请293件。

根据国务院颁布并于1996年起施行的、分别于1997年1月和2008年8月修订的“外汇管理条例”，货物买卖等经常项目交易不需经中华人民共和国政府批准。中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业单据，可以在某些经授权办理外汇业务的银行买卖和(或)汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局发布了关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知，即外汇局第142号通知，对兑换后的人民币的使用方式进行了规范。通知要求，外商投资企业外币折算成人民币的注册资本只能用于其经营范围内的用途。例如，这样的折算金额可能不会用于对其他公司的投资或收购，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，任何情况下不得用于偿还人民币贷款。此外，外管局在2010年11月发布了一份通知，其中要求严格审查离岸发行所得资金净额结算的真实性，并按照发行文件中所述的方式结算所得资金净额。违规行为可能会导致严厉的处罚，如巨额罚款。

2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大大完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发

2015年4月8日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142号通知。本通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，兑换后的人民币资金可用于股权投资。但是，转换后的人民币资金不得直接或间接用于(一)支付正常业务支出；(二)投资证券；(三)发放委托贷款或偿还其他公司发放或承担的贷款；(四)购买非自用房地产，但外商投资公司经批准从事房地产开发业务的除外。

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立雇佣关系需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和规章规定了每天和每周的最高工作时数和最低工资标准。用人单位应当建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对职工进行职业安全卫生教育，预防工伤事故发生，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据“中华人民共和国劳动合同法”的规定，职业介绍所是其派遣劳动者的用人单位，应当履行用人单位对其派遣的劳动者的义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的用工合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的安置协议，应当采用书面形式。此外，因劳务中介机构违反劳动合同法，对劳务派遣单位与劳务派遣人员签订的合同给劳务派遣人员造成损害的，接受劳务派遣的公司应当承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向劳动者支付赔偿金。除用人单位提出维持或提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签外，用人单位应当在定期劳动合同期满时赔偿劳动者。此外，根据二零零七年十二月国务院颁布并自二零零八年一月起施行的《职工带薪年休假条例》，职工在用人单位服务一年以上不满十年的，享受五天带薪休假，工龄在十年至二十年的，享受十天带薪休假, 那些服务超过20年的人有权享受15天的带薪休假。员工应用人单位要求不使用假期的，每免休一天，按正常工资的三倍给予补偿。

根据经 2010年修订的2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都必须为社会保险计划缴费。根据二零零二年修订的一九九九年起施行的住房公积金管理条例，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工均需缴纳住房基金。

根据《社会保险法》规定，用人单位不缴纳社会保险缴费的，可以责令其在规定的期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

在中国的外商独资公司只能从其累计税后利润(br}根据中国会计准则确定)中支付股息。外商独资企业汇出境外的股息，由外汇局指定的银行审核。外商独资公司每年至少留出其税后利润的10%(如有)作为一定的公积金，直至该公积金的累计金额达到该外商独资公司注册资本的50%为止，外资公司不得分红。如果有的话，外商独资公司每年至少拿出其税后利润的10%作为公积金，直至该公积金的累计金额达到该外商独资公司注册资本的50%为止。这些储备资金不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民或公民持有的离岸特殊目的公司的外汇局规定

外管局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民投融资和通过特殊目的载体进行往返投资有关问题的通知》(简称第37号通知)规范了与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资和进行往返投资有关的外汇事宜。根据第37号通告，SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，利用合法的境内或离岸资产或利益进行离岸融资或进行离岸投资；而往返投资是指中国居民或实体通过SPV在中国直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第三十七号通知要求，中国居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已经向特殊目的机构出让合法境内、境外权益或者资产，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的，应当向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权、权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生重大变化，则需要修改登记。不遵守第37号通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或不披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资金，并可能对相关的中国居民或实体实施中国外汇管理制度的处罚。

我们已完成严唐先生、李勇先生、雷晓亮先生和李志伟先生的中国居民股东的外汇登记，以进行我们的融资和股份转让。

二零零六年八月，中国证监会等六家中国监管机构联合通过了“关于外商并购境内企业的规定”(简称“并购规则”)，并于二零零六年九月起施行。该并购规则旨在要求(除其他事项外)通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的机构在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，我们的首次公开招股不需要中国证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司为上市目的而成立的特殊目的载体，因为我们获得了合同控制权而不是我们国内关联实体的股权。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股(IPO)需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国监管机构批准我们的首次公开募股(IPO)，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制我们首次公开募股(IPO)所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》(或第7号通知)，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或者非中国公民在中国境内连续居住一年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是该境外上市公司在中国的子公司。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报有关员工购股权或限售股的文件，并对行使购股权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。这些登记和备案是外汇管制和税收程序的问题，向员工发放股票激励奖励不受政府酌情批准的约束。遵守中国关于员工激励计划的规定对我们2012年计划和2014年计划的实施没有任何实质性的不利影响，我们相信未来也不会有任何实质性的不利影响。

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括子公司、合并附属实体及其子公司。

中国法律法规对外国投资和拥有基于互联网的企业施加了一定的限制。因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司开展我们在中国的业务，我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排对这些子公司实施有效控制。

由于这些合同安排，我们是北京陌陌及其子公司的主要受益者，因此，我们已根据美国公认会计准则将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。

经营协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、利益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出正常范围的业务，与第三方建立任何贷款或其他债务人债权人关系以第三方为受益人对其任何资产或知识产权提供担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票选举或任命由北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌的董事、董事长、总经理、财务总监和其他高级管理人员。此外，北京陌陌的股东同意接受并落实北京陌陌IT在就业、日常业务运营和财务管理方面提出的建议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌宣布的任何股息或其他利益北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其股东均不得终止本协议。

独家看涨期权协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家看涨期权协议，北京陌陌各股东不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权，在中国法律允许的范围内，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事前书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌超过人民币500,000元的重大资产、法益权益或收入，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

股权质押协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日订立并于2014年4月18日修订和重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其在北京陌陌的全部股权(包括随后收购的任何股权)质押给北京陌陌IT，以保证北京陌陌及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括应付北京陌陌 IT的款项。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的义务，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期限内获得质押股权产生的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地工商行政管理部门登记之日起日起生效，并在北京陌陌及其股东履行合同安排项下的全部义务之前一直具有约束力。我们已经在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

授权书。根据于二零一二年四月十八日签订并于二零一四年四月十八日修订及重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地委任北京陌陌IT为其事实代理人，代为处理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的一切权利，包括出席股东大会及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高级管理人员。北京陌陌IT可全权酌情授权或转让其在本任命项下的权利给任何其他个人或实体，而无需事先通知北京陌陌股东或事先征得其同意。每份授权书均保持有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶同意书。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不对其配偶持有的北京陌陌股权主张任何权利。此外，如果夫妻双方因任何原因获得其配偶在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

排他性合作协议。北京陌陌IT于2014年8月31日与北京陌陌签订了独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。根据该协议，北京陌陌IT有权向北京陌陌提供许可、版权、技术和非技术服务等独家权利，并收取许可费和服务费作为对价。未经北京陌陌 IT部门事先书面同意，北京陌陌不得聘请任何第三方提供协议项下北京陌陌IT提供的相同或类似许可和服务。北京陌陌IT还独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。北京陌陌IT同意，只有当协议中定义的北京陌陌的运营利润率超过指定的门槛时，北京陌陌IT才会收取许可和服务费，该门槛最初设定为3.5%，并将不时调整。任何超过营业利润率的金额将以授权费和服务费的形式支付给北京陌陌IT。双方将每月交换许可和服务费明细，并在该月底后60天内支付。北京陌陌IT拥有的移动社交网络软件的许可费将是北京陌陌主营业务收入的12.5%，而由北京陌陌IT拥有并许可给北京陌陌的表情符号的许可费将是北京陌陌表情销售收入的12.5%，两者都将不时调整。本协议具有追溯效力，自1月1日起生效, 2014年，关于许可和服务费。该协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT全权决定是否延长。北京陌陌IT可以在30天内通知北京陌陌随时终止协议，但北京陌陌不能终止协议。

但是，在解释和适用中国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。参见第3项.关键信息；d.与我们公司结构相关的风险因素；d.如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益；以及第3项。关键信息d.风险因素包括与在中国做生意相关的风险包括不确定因素。请参阅项目3.关键信息d。如果中华人民共和国政府发现在中国开展业务的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

2014年8月31日，北京陌陌IT还与成都陌陌签订了独家合作协议和补充协议，这些协议与上述北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议基本相似。

我们的总部和主要服务开发设施位于北京。截至2016年3月31日，我们在北京、成都、上海和旧金山总共租赁了约9841平方米的办公空间。这些租约的期限从两年到三年不等。

我们用于提供服务的服务器主要在北京的各个第三方互联网数据中心维护。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论以本年度报告Form 20-F中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础，并应结合本年度报告中包含的相关附注进行阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑第3项标题下提供的信息。关键信息D。本年度报告中的风险因素 Form 20-F。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

用户增长。我们的收入来自我们的付费用户数量，其中包括我们的会员以及在我们平台上提供的手机游戏、现场音乐和娱乐节目中购买表情符号、虚拟礼物或虚拟物品的用户。我们的付费用户数量反过来又受到我们活跃用户基础的增长以及我们为实现活跃用户增长而采取的策略的影响，这些策略可能会影响我们的成本和支出以及运营结果。自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长，尽管这种增长速度在2015年显著放缓。目前，会员订阅费是我们收入的最大组成部分。我们会员基础的增长主要是由活跃用户数量的增长和我们将更多的用户转化为会员的能力推动的。

用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务结果。由多样化的功能和丰富的内容提供动力的主动用户参与度使我们能够确保提供丰富的用户简档和行为数据，这对于我们的移动营销服务和我们改进服务功能(包括用户分层系统)的能力至关重要。

货币化。我们于2013年第三季度开始盈利，我们正在继续完善我们的服务盈利方式，而不会对用户体验造成负面影响。2015年，我们开始向高级会员提供优质服务，这为我们的收入增长做出了贡献。我们计划继续与第三方游戏开发商合作，并自行开发游戏，以提供更多适合我们平台和用户的游戏。为了进一步将我们庞大的用户群货币化，我们在2015年推出了现场音乐和娱乐广播服务和反馈营销解决方案。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

对技术基础设施和人才的投资。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，进一步增强我们的大数据分析能力，并为我们的平台开发新功能和服务。

随着业务的发展，我们的员工人数大幅增加，我们预计这一趋势将在可预见的未来持续。我们的员工数量从2013年12月31日的209人增加到2014年12月31日的456人，到2015年12月31日进一步增加到779人。中国互联网行业对来自快速增长的大型社交网络平台的人才和经验丰富的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于股份的薪酬支出。

我们是以继续进入开曼群岛的方式注册的。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付股息(如果有的话) 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

我们在美国注册的子公司根据应税收入水平按不同税率缴纳州所得税和联邦所得税。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额，因此在截至2015年12月31日的年度内不计提所得税支出。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得免征香港所得税，股息汇出在香港不征收预扣税。由于我们的香港子公司在2013、2014或2015年未产生任何应评税收入，因此我们的综合财务报表中并未计提香港税拨备。

根据二零零八年一月一日起施行的“企业所得税法”，外商投资企业和内资企业一律按百分之二十五的税率征收企业所得税。2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT从第一个盈利年度开始的两年内免征所得税，随后三年的税率为12.5%。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，由于北京陌陌IT处于累计亏损状态，适用税率为25%。北京陌陌IT在2015年和2016年获得了免征所得税的资格，随后在2017年、2018年和2019年分别下调了12.5%的所得税税率。成都陌陌获得中国西部开发企业资格，2014年所得税税率为15%。成都陌陌在2015年适用相同的所得税税率，我们正在续签成都陌陌作为中国西部开发企业的资格。在中国注册成立的其他实体按25%的税率缴纳企业所得税。

我们已确认截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度所得税支出分别为零、零和92美元。

自2012年1月1日起，中华人民共和国财政部和国家税务总局启动了营业税向增值税转型试点计划或增值税试点计划，在某些地区对某些现代服务业征收增值税代替营业税，并于2013年最终推广到全国。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税试点的实施通知，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2015年12月31日起，我们所有的实体都需缴纳增值税试点计划，具体而言，增值税税率为6%，以代替营业税。随着增值税试点计划的实施，我们的收入需要缴纳增值税一般纳税人提供的货物或应税服务在某一应纳税期间应缴的增值税，这是扣除该期间进项增值税后该期间的净增值税余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。因此，我们采用了增值税的净列报。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司北京陌陌及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税收后果，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。参见项目3.关键信息D.风险因素与我们与北京陌陌签订的公司结构合同安排相关的风险可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会显著降低我们的综合净收入和您投资的价值。

下表列出了我们在所指时期的综合运营结果摘要，包括绝对值和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的运营结果不一定表示未来任何时期的预期结果。

我们在2013年下半年开始产生收入。我们目前的收入主要来自会员订阅、移动营销服务、手机游戏和其他服务。会员订阅和其他服务收入是扣除附加费和税费后的净额。移动营销服务是在扣除代理回扣、附加费和税金后提供的。手游收入包括第三方游戏开发商开发的手游收入和自研手游收入。第三方游戏开发商产生的移动游戏收入扣除与游戏开发商的收入分成、向第三方应用商店和其他支付渠道收取的佣金、附加费和税。自研游戏的手游收入按毛数入账。净收入从2014年的4480万美元大幅增长至2015年的1.34亿美元，主要得益于会员订阅、移动营销服务和手机游戏的净收入大幅增长。净收入从2013年的310万美元大幅增长至2014年的4480万美元，主要原因是会员订阅和手机游戏的净收入大幅增长。

陌陌用户支付月费、季费、半年费或年费即可成为会员。MOMO会员有权使用我们的移动应用程序的其他功能和权限。

2015年与2014年相比。我们的会员订阅收入从2014年的2980万美元增加到2015年的5850万美元，这主要是由于我们的会员数量增加，以及由于2015年6月推出高级会员，每个付费用户的平均收入增加。

2014年与2013年相比。我们2014年的会员订阅收入为2980万美元，而2013年为280万美元，全部都是在2013年下半年产生的。会员订阅费收入的增长主要是因为自从我们开始货币化以来，我们的会员数量大幅增加。我们的会员从2013年12月31日的 60万人增加到2014年12月31日的290万人。我们会员数量的增加反过来又是由我们活跃用户群的增长和用户参与度的增加推动的。我们的MAU从2013年12月的3370万增加到2014年12月的6930万。

我们从2013年第三季度开始提供移动营销服务。截至2015年12月31日，我们的移动营销服务包括以品牌为导向的展示ADS、由专有自助式广告系统提供支持的馈入营销解决方案，以及通过第三方合作提供的广告服务。

2015年与2014年相比。移动营销服务收入从2014年的200万美元增加到2015年的3890万美元，这主要是由于我们于2015年第二季度推出的专有馈送营销系统的效率提高，品牌营销者对展示横幅的需求增强，以及较小程度上与阿里巴巴和58.com的第三方战略合作伙伴关系带来的移动营销收入的增加。这主要是由于我们于2015年第二季度推出的专有馈入营销系统的效率提高，品牌营销者对展示横幅的需求增强，以及与阿里巴巴和58.com的第三方战略合作伙伴关系的移动营销收入增加。

2014年与2013年相比。2014年移动营销服务收入为200万美元，而2013年的收入约为12,000美元。 2013至2014年移动营销服务收入的增长主要是由于我们的移动应用程序中增加了显示横幅的放置，以及我们推出了刀店通2014年第三季度服务。

我们在2013年第四季度开始产生手机游戏收入，当时我们在我们的平台上推出了两款游戏。截至2015年12月31日，我们拥有三类手游服务，即非独家授权手游服务、独家授权手游服务和自研手游服务。对于非独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，并与这类游戏开发商分享用户付费。除了我们的平台之外，游戏开发商可能还会在其他平台上提供他们的游戏。对于独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，我们的平台是玩家唯一可以访问这类游戏的平台。除授权手游外，我们还在手游平台上运营自主研发的手游。截至2015年12月31日，我们运营了22款非独家授权游戏、7款独家授权游戏和1款自主研发的游戏。我们预计未来在我们平台上运行的游戏数量将会增加。我们从手机游戏中获得的收入取决于付费用户的数量，而付费用户的数量最终取决于我们选择和提供适合我们平台和用户配置文件的引人入胜的游戏的能力。

2015年与2014年相比。我们的手机游戏收入从2014年的1,120万美元增加到2015年的3,110万美元，这主要归功于 2015年推出了22款新游戏，从而带来了更多的付费用户。

2014年与2013年相比。2014年我们的手机游戏收入为1,120万美元，而2013年为92,000美元。手机游戏收入的增长主要是因为2014年推出了11款新游戏，带来了更多的付费用户。

我们的其他服务包括付费表情符号以及我们的现场音乐和娱乐广播服务。

2015年与2014年相比。其他服务 2015年的收入为560万美元，而2014年为180万美元。2014-2015年间其他服务收入的增长主要归功于我们在2015年第三季度推出的现场音乐和娱乐广播服务的收入，以及付费表情符号销售收入的增长。

2014年与2013年相比。2014年，其他服务收入(包括销售付费表情符号的收入)为180万美元，而2013年为20万美元。我们的虚拟商店从2013年第三季度开始从时尚和时尚的表情符号中获得收入。我们付费表情符号收入的增长主要归功于付费用户的增加，而付费用户的增加又是由我们活跃用户群的规模推动的。

收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本，包括带宽成本、佣金、折旧、短信成本、人工成本和专业费用。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用、在其互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容和应用程序交付服务的费用。佣金是向第三方应用商店和其他支付渠道支付的费用，用于分销我们的会员订阅服务、自主开发的手游、付费情感和我们的移动营销服务。用户和客户可以通过第三方在线和手机支付渠道进行支付。这些第三方支付渠道通常会对其服务收取手续费。折旧主要包括服务器、计算机和其他设备的折旧成本。短信费用包括我们为验证目的向用户提供的短信服务向电信运营商支付的费用。人力成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬支出。服务费主要包括与我们的现场音乐和娱乐广播服务有关的服务成本。我们预计，随着我们不断增强基础设施的能力和可靠性，以支持用户增长和平台上更多的活动，我们的收入成本将在未来增加。

下表列出了我们收入成本的组成部分，按金额和百分比列出了各个时期的收入成本总额：

2015年与2014年相比。我们的收入成本从2014年的1,580万美元增长到2015年的3,030万美元，增幅为92.3%，主要原因是参与我们平台运营的员工数量增加导致劳动力成本增加350万美元，佣金增加310万美元，这是由于我们收入的增长，折旧成本增加了290万美元，带宽成本和短信成本增加了220万美元，这是由强劲的流量增长推动的。以及与我们新推出的音乐和娱乐直播服务相关的服务成本增加了140万美元。

2014年与2013年相比。2013和2014年，我们的收入成本分别为290万美元和1580万美元。收入成本的大幅增长主要是由于我们业务的快速扩张。在2013年第三季度产生收入之前，我们在2013年上半年记录了80万美元的带宽成本和一般SMS 成本以及管理费用。

研发费用主要包括研发人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬支出)和与研发活动相关的租金支出。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队以进一步增强我们的大数据分析能力，并为我们的平台开发新功能和服务，我们的研发费用将会增加。

2015年与2014年相比。我们的研发费用从2014年的930万美元增长到2015年的2,330万美元，增幅为151.1。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了1320万美元。我们的研发人员从2014年12月31日的213人增加到2015年12月31日的319人。

2014年与2013年相比。我们的研发费用从2013年的350万美元增长到2014年的930万美元，增幅为162.3。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了460万美元，以及与研发活动相关的租金支出增加了60万美元，原因是我们于2014年5月搬进了新的总部办公室。我们的研发人员从2013年12月31日的101人增加到2014年12月31日的213人。

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬费用)。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度、吸引新用户和推广我们的新服务，我们的销售和营销费用将会增加。

2015年与2014年相比。我们的销售和营销费用从2014年的3,550万美元增加到2015年的5,260万美元，这主要是由于我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了1,370万美元。我们的销售和营销员工人数从2014年12月31日的148人增加到2015年12月31日的274人。

2014年与2013年相比。我们的销售和营销费用从2013年的300万美元增加到2014年的3550万美元，这主要归因于为提高我们的品牌知名度而增加的2620万美元的营销和推广费用，以及470万美元的销售和营销人员的工资和其他福利。我们的销售和营销员工人数从2013年12月31日的57人增加到2014年12月31日的148人。

一般费用和行政费用主要包括工资和费用，包括股份补偿费用、专业费用和租金费用。我们预计，随着我们业务的增长，以及我们作为一家上市公司遵守美国证券法规定的报告义务，我们的一般和行政费用将会增加。

2015年与2014年相比。我们的一般和行政费用从2014年的1040万美元增加到2015年的2290万美元。这增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利(包括基于股份的薪酬支出)增加了770万美元，法律、审计和其他服务的专业费用增加了160万美元，以及由于某些游戏许可合同的终止而核销游戏开发商预付款的费用增加了140万美元。

2014年与2013年相比。我们的一般和行政费用从2013年的300万美元增加到2014年的1040万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利(包括基于股份的薪酬支出)增加了660万美元，法律、审计和其他服务的专业费用增加了130万美元，以及2014年5月搬进新总部办公室导致的租金费用增加了40万美元，但与我们平台维护相关的成本下降抵消了这一增长。在2013年第三季度货币化之前，我们在2013年上半年将带宽成本和SMS 成本计入了80万美元的一般和管理费用，但此后已将其计入收入成本。

2015年与2014年相比。主要由于上述原因，我们在2015年录得净收益1,370万美元，而2014年净亏损为2,540万美元。

2014年与2013年相比。主要由于上述原因，我们在2013年和2014年分别录得净亏损930万美元和2540万美元。

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.5%和1.6%。虽然我们自成立以来过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求我们对资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等进行估计和假设，这些估计和假设会影响我们的报告。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。某些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力，更是如此。我们认为下面讨论的政策对于理解我们经审计的合并财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。

当有令人信服的安排证据存在、已经交付、销售价格是固定或可确定的、并且可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。我们的收入主要来自会员订阅、移动营销服务、手机游戏和其他服务，包括使用付费表情符号以及现场音乐和娱乐广播服务。

会员订阅。会员订阅是一种服务套餐，可让会员享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期为一个月、一个季度、六个月和一年。所有会员费恕不退还。我们预先收取会员订阅，并将其记录为递延收入。收入在会员订阅服务的合同期内按比例确认。

移动营销。我们为客户提供广告和营销解决方案，使他们能够通过我们的移动应用程序宣传自己的品牌并进行有效的营销活动。

对于基于显示的在线广告服务(如移动应用程序上的横幅广告和基于位置的广告)，我们在广告服务提供期间内按比例确认收入，从客户广告显示之日开始，或根据广告的播放次数(基于每千次印象的成本 )进行广告安排。

我们支持广告客户在我们的移动平台上按效果付费放置链接，这称为绩效模式的成本。我们直接根据广告链接的有效性向广告客户收取费用，而广告链接的有效性是通过活跃点击量来衡量的。我们根据内部数据估算收入，这些数据由各自的客户确认。

我们的收入交易基于标准业务条款和条件，如果适用，这些条款和条件将在扣除代理回扣后确认。

手机游戏。我们将第三方游戏开发商开发的授权手游和自研的手游通过我们的移动应用程序发布给游戏玩家。

我们通过提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务来创造收入。游戏玩家可以直接通过我们的手机游戏平台访问和所有授权游戏。我们主要将游戏开发商视为我们的客户，并根据与游戏开发商的协议将我们的责任视为推广游戏开发商游戏。我们通常向游戏玩家收取与销售游戏内虚拟货币相关的款项，并将收益中商定的一定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的净收入。购买游戏内货币后不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币。通常情况下，只有当游戏产生的月收入始终微不足道时，该游戏才会停产。我们目前不希望向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏相关的现金退款。

授权手游收入确认涉及一定的管理判断，例如：确定谁是向我们的玩家提供游戏服务的负责人，估算游戏内货币的消费日期和玩家关系的期限。我们的结论是，基于游戏主要由游戏开发商托管这一事实，持牌游戏开发商是委托人，这些开发商负责游戏的维护和游戏中使用的虚拟物品的价格确定。我们的主要职责是推广第三方开发商的游戏，提供虚拟货币兑换服务，并为客户提供解决注册、登录、虚拟货币兑换等相关问题的支持。因此，我们报告的收入是扣除与游戏开发商的预定收入分成以及向第三方应用商店和其他支付渠道收取的佣金后的净收入。

我们与游戏开发商签订非独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。我们已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，我们对开发者或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，销售游戏内货币的收入主要记录在扣除向游戏开发商汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后，并推迟到单个游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后的一到六天的短时间内。

我们根据每个报告期内游戏玩家的消费行为来估算游戏内虚拟货币的消费日期。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们游戏收入的金额和时间在任何时期都可能有很大的不同。预估变化引起的任何调整都将基于这样的变化是由指示用户行为模式变化的新信息引起的基础上进行的。

我们与游戏开发商签订独家协议，为此类游戏开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台。根据独家协议，玩家只能通过我们的平台访问游戏。我们已经确定，我们有义务向购买虚拟物品的游戏玩家提供手机游戏服务，以在玩家关系的平均期限内获得增强的游戏体验。我们相信，我们对游戏开发商的表现和对游戏开发商的义务与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。我们无法访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费明细和类型的数据。因此，我们无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，当玩家购买并登录相关游戏时，我们会维护该玩家的历史数据。我们采取了一项政策，在逐个游戏的估计玩家关系期间，确认向游戏开发商汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后的净收入。

我们根据对历史数据、用户行为模式以及行业研究数据的评估来估计玩家关系的持续时间。玩家关系的期限是基于从那些购买了游戏内货币的玩家那里收集的数据来估计的。我们估计玩家关系的寿命为从第一次购买游戏中的货币到玩家停止玩游戏的平均时间段。

为了估计玩家玩游戏的最后登录日期，我们选择了在特定时段登录到游戏的所有付费玩家，并继续跟踪这些玩家在一段时间内的登录行为，以确定每个用户是处于活动状态还是处于非活动状态，这是根据对用户上次登录后的非活动或空闲期的回顾来确定的。我们观察这些玩家的行为，看看他们是否随后根据一个月的不同非活动时段(例如，未登录)返回游戏。计算出的不再登录的玩家百分比估计为玩家在一段时间不活动后不会返回游戏的概率。

我们认为付费玩家一旦达到非活动时间(定义为至少80%)，就不会再回到特定的游戏中。我们认为，使用80%的门槛来衡量玩家不会重返比赛的可能性是一个合理的估计。我们一直将这一门槛应用于我们的分析。

如果一款新游戏上线，而付费玩家数据是有限的，那么我们会考虑其他定性因素，比如市场上其他类似特点的游戏的付费玩家的玩法。截至2015年12月31日，我们在独家安排下运营了7场游戏，预计玩家关系的期限从20天到75天不等。

未来的使用模式可能不同于历史使用模式，因此估计的玩家与我们的关系在未来可能会发生变化。对每个游戏的玩家关系的考虑基于我们的最佳估计，该估计考虑了评估时所有已知和相关的信息。我们每季度评估一次球员关系的估算期。由于游戏玩家行为模式变化的新信息导致此类变化，因此任何因玩家关系估计周期的变化而产生的调整都是前瞻性应用的，因为此类变化是由指示游戏玩家行为模式变化的新信息引起的。

2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售来产生收入。我们已经确定，我们对购买虚拟物品的玩家负有隐含义务，在付费玩家的平均玩游戏时间内获得增强的游戏体验，因此，我们将在玩家购买虚拟物品并满足所有其他收入确认标准的估计玩家关系期间内按比例确认收入。(=截至2015年12月31日，我们唯一一款自研游戏的玩家关系预计为56天。我们作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务，将自研手机游戏的收入按毛计确认。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金计入收入成本。

付费个表情图标。所有的付费表情符号都是经久耐用的，寿命不确定，每个表情符号都是在用户完成购买、付款和下载后生效的。每个表情符号的价格是固定的和可识别的。用户从下载表情图标之日起，在表情图标的预计使用寿命(即180天)内按比率确认收入。

收入对表情符号的认可还涉及某些管理判断。我们进行了分析，根据从发布日期到2015年12月31日期间每天使用频率的历史损耗模式，并根据每个选定表情符号样本在此期间的销售额进行加权，来估计表情符号的使用寿命。我们定期重新评估估计的寿命。预估变化引起的任何调整将前瞻性地应用于所有未完全摊销的现有表情符号，因为此类变化是由指示使用模式频率变化的新信息引起的。

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的企业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为了遵守这些中国法规，我们的大部分业务都是通过北京陌陌及其子公司进行的。

北京陌陌IT是我们的全资中国子公司，通过与北京陌陌和/或其指定股东签订的一系列合同协议，有权指导北京陌陌及其子公司的活动，这些活动对我们的经济表现影响最大，并承担了经济风险，并获得了北京陌陌及其子公司的经济利益，包括：

根据我们中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们认为上述合同协议目前在中国法律法规下具有法律效力。

更具体地说，通过这些合同协议，我们认为北京陌陌的指定股东没有直接或间接能力就北京陌陌的活动做出可能对北京陌陌的经济表现产生重大影响的决定，因为北京陌陌指定股东的所有投票权已合同转让给北京陌陌。因此，我们有效地控制了北京陌陌。此外，我们相信，我们行使有效控制权的能力，加上独家合作协议(作为补充)、独家看涨期权协议和股权质押协议，使我们有权从北京陌陌获得实质上所有的经济利益。因此，我们认为北京陌陌的指定股东无权获得北京陌陌的预期剩余收益，因为这些权利已经转让给了北京陌陌。我们评估了通过签订这些合同协议而获得的权利，得出的结论是，我们有权指导对北京陌陌的经济表现影响最大的活动，也有权获得对北京陌陌可能重要的北京陌陌的经济效益。

因此，我们是北京陌陌的主要受益者，并已将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

北京陌陌的股东也是我们的股东、董事或高级管理人员，因此目前没有兴趣违反合同安排。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果北京陌陌的股东减持我们公司的股份，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们违反合同安排的风险，例如导致北京陌陌在需要时不根据合同安排支付服务费。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

在编制合并财务报表时，我们必须估算我们运营的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税金资产和负债，我们将其计入合并资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们建立了估值免税额或增加了这一免税额，我们必须在综合营业报表的税金拨备中计入一笔费用。

管理层必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴。我们根据我们在每个司法管辖区对应纳税所得额的估计，以及我们的递延税项资产可收回的期间，来计算估值免税额。如果实际结果与这些估计不同，或者我们在未来一段时间内调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

美国公认会计准则(GAAP)要求实体认识到不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，其金额为经相关税务机关审计后最有可能维持的最大金额。如果我们最终确定不需要支付这些负债，我们将转回负债并确认在此期间的税收优惠。相反，我们会在确定记录的纳税义务少于预期最终评估的期间记录额外税费。在本年报所述期间，我们未确认任何重大的未确认税收优惠。

新的企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性，特别是在我们的税务居留身份方面。新的企业所得税法规定，就中国所得税而言，在中国境外组织的法人实体，如果其事实上的管理机构位于中国境内，将被视为中国居民。新《企业所得税法实施细则》将事实管理机构这一术语定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。新《企业所得税法实施细则》将事实管理机构定义为对企业的生产和业务运营、人员、会计、财产等实施实质性和全局性管理和控制的机构。

由于中国在该问题上的税收指导有限带来的不确定性，我们在中国境外组织的法人实体是否根据新的企业所得税法构成居民尚不确定。如果我们在中国境外组织的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营业绩产生不利影响。见项目3.关键信息；D.风险因素：与在中国做生意有关的风险。

财产和设备按历史成本减去累计折旧计算。折旧是按资产的预计使用年限(一般为三至五年)采用直线法计算的。需要判断以确定资产(尤其是计算机设备)的预计使用寿命，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时将以具有成本效益的价位引入新技术来替换现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流量的总和小于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

在2014年12月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对普通股在不同日期的公允价值进行估计：

在确定我们普通股的估计公允价值时，我们考虑了 AICPA审计和会计实务援助，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，或实践辅助工具，其中规定了应使用的首选估值类型。在我们的美国存托凭证开始交易后，这些估计不是确定我们普通股公允价值所必需的。

下表列出了我们普通股在2012、2013和2014年不同日期的公允价值：

注：上述普通股的公允价值已按2012年9月发生的1：10股份分拆进行调整。

在完成首次公开募股(IPO)之前确定2012、2013和2014年股权的公允价值时，我们同时使用了市场法(也称为回溯法)和收益法(也称为贴现现金流法)。

回溯方法考虑了每类股权的权利和偏好，并考虑了每类股权的权利和偏好，求出了可与我们自己证券最近的交易相媲美的总股本价值。回溯方法考虑了每一类股权的权利和偏好，并计算出了与我们最近的证券交易相当的总股本价值。该方法是在我们与投资者在一定范围内完成融资交易时使用的。

贴现的现金流，或称DCF方法，包含我们管理层截至每个衡量日期的最佳估计的预计现金流。预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。得出普通股公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。

收益法的贴现现金法包括应用适当的贴现率，将预测的未来现金流贴现到现值。在确定适当的贴现率时，我们考虑了(I)加权平均资本成本，或WACC 和(Ii)风险资本家预期的回报率，或VCR。

加权平均资本成本。我们使用资本资产定价模型(CAPM)计算了截至估值日期的业务权益成本，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。根据资本资产定价模型，股权成本的确定考虑了无风险率、系统风险、股权市场溢价、公司规模、业务规模和实现预期预测的能力。在得出WAC时，我们选择了一些涉及社交网络的上市公司作为我们的指导公司作为参考。为了反映中国的运营环境和美国资本市场对社交网络的普遍情绪，选择指南公司时考虑了以下因素：(I)指南公司应提供类似的服务，(Ii)指南公司应在亚太地区拥有主营业务，如我们在中国运营，和/或在美国上市的公司，因为我们计划在美国上市。

录像机。根据AICPA审计和会计实务援助规定的指导意见，？作为补偿发行的私有公司股权证券的估值，由于民营企业经常向包括风险投资公司在内的私募股权投资者寻求融资，风险投资领域为民营企业提供了一个可观察到的资金成本市场。在我们处于扩张阶段时，风险资本家投资我们公司的预期回报率在35%到50%之间。随着我们向首次公开募股(IPO)迈进发展的早期阶段，风险投资家投资我们公司的预期回报率在我们处于过桥和IPO阶段时逐渐下降，通常在25%到35%之间。

在考虑了WACC、VCR、行业的相对风险和我们公司的特点后，我们使用了40%的贴现率作为2012年4月估值日期的，截至2014年10月的贴现率为18%。贴现率下降的主要原因是我们的业务增长和来自多系列优先股投资的额外资金。

在确定公允价值时使用的上述假设与我们的业务计划和我们实现的主要里程碑是一致的。我们还应用了一般假设，包括以下几点：

由于我们的资本结构包括每个授权日的可转换优先股和普通股，我们使用期权定价方法将我们公司的权益价值分配给优先股和普通股，并考虑到实践援助规定的指导。该方法包括对潜在流动性事件(如出售我公司或首次公开募股)的预期时间进行估计，以及对我们股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计私人持股公司股价的波动性很复杂，因为没有现成的股票市场。我们根据指标公司股票的历史波动性估计了我们股票的波动性。如果我们使用不同的波动率估计，优先股和普通股之间的分配就会不同。

我们还对缺乏市场性(即 DLOM)应用了从33.5%到5.0%不等的折扣，以反映像我们这样少数人持股的公司没有现成的股票市场这一事实。在确定DLOM时，采用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折让的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。之所以使用此期权定价方法，是因为它考虑了某些特定公司的因素，包括我们首次公开募股(IPO)的时间以及从事同一行业的指导公司的股价波动。

自我们于2014年12月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证(ADS)的市场价格确定的，每个美国存托凭证代表两股A类普通股。

对员工和非员工的所有基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，均根据奖励的公允价值在授予日计量。以股份为基础的补偿，扣除没收后，在必要的服务期(即归属期间)内按直线原则确认为费用。

下表列出了有关根据我们的 2012计划和2014计划在2013、2014和2015年的不同日期向我们的员工和顾问授予的股票期权的某些信息。

我们在独立评估公司的帮助下，使用二叉树或Black-Sholes期权定价模型估计了股票期权的公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日根据以下主要假设进行估计：

下表列出了有关2014年12月11日根据我们的2014年计划授予某些董事的限售股单位的某些信息。

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的合并财务报表的附注2中，包含在本年度报告中。

截至2015年12月31日，我们主要通过私募发行优先股和经营活动提供的净现金为我们的运营提供资金。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别拥有5540万美元、4.51亿美元和1.695亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，这些投资不受取款或使用限制，或者购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

未来，我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能会要求吾等根据吾等中国附属公司目前与吾等合并联营实体订立的合约安排调整吾等的应纳税所得额，而调整方式可能会对吾等的中国附属公司向吾等支付股息及作出其他分配的能力造成重大不利影响。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该基金总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。备用金、职工福利奖金基金不能作为现金股利分配。见项目3.关键信息d.风险因素与我们的公司结构相关的风险我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生实质性的不利影响。此外，我们作为中国子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资, 根据中国法律法规，合并关联实体及其子公司的分配和转让也受到限制。

因此，我们的中国子公司、合并关联实体及其在中国的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转让其净资产的能力受到限制。截至2015年12月31日，受限净资产(即注册资本和法定准备金的额外实收资本累计拨款额)为9100万美元。于二零一五年十二月三十一日，我们在中国境外合共持有现金及现金等价物8,240万美元，在中国合共持有8,710万美元，其中7,580万美元以人民币计价，1,130万美元以美元计价。在中国持有的该等现金及现金等价物中，我们的中国附属公司持有现金及现金等价物1,130万美元及人民币98,700,000元(15,300,000美元)，我们的合并联营实体及其附属公司持有现金及现金等价物人民币39，2.1,000元(60,500,000美元)。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其子公司提供资金，资金来自我们的离岸基金募集活动的收益，在每种情况下都必须满足适用的政府注册和审批要求。参见项目3.关键信息D.风险因素与在中国开展业务相关的风险与中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司子公司提供额外的资本金。因此，在需要时，我们是否有能力向我们的中国子公司和合并关联实体提供及时的财务支持存在不确定性。尽管如上所述，我们的中国子公司可以使用其自身的留存收益(而不是从外币计价资本转换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持，方法是从我们的中国子公司向我们的合并关联实体实体提供委托贷款或直接贷款给该合并关联实体的指定股东，这些贷款将作为注资贡献给合并可变实体。对被指定股东的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中根据合并关联实体的股本取消。

我们在中国的全职员工参与政府规定的缴费计划，根据该计划，向该等员工提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房公积金和其他福利。我们根据员工工资的一定百分比应计这些福利。2013年、2014年和2015年的此类员工福利拨备总额分别为100万美元、260万美元和650万美元。我们预计，随着员工队伍的不断扩大和员工工资水平的不断提高，未来我们对此类员工福利的贡献将会增加。

我们打算投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础，增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力，并提高盈利能力。为了支持我们的整体业务扩展，我们还希望在公司设施和信息技术基础设施方面进行投资。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。

2015年经营活动提供的净现金为5730万美元，主要归因于经2370万美元的非现金项目调整后的1370万美元的净收入和1990万美元的营运资本增加。非现金项目主要包括1740万美元的股份薪酬支出和660万美元的财产和设备折旧。营运资本增加主要是由于应计开支及其他流动负债增加2,070万美元，递延收入增加1,300万美元，应付账款增加530万美元及其他非流动负债增加180万美元，但因预付开支及其他流动资产增加1,120万美元、应收账款增加850万美元及关联方应付金额增加120万美元而部分抵销。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是：(I)因行使股票期权而应支付给员工的费用增加，(Ii)由于员工人数增加和工资增加而应支付的工资和福利增加，以及(Iii)应支付的营销推广费用增加。递延收入的增长主要是因为我们的会员和会员预付的会员订阅费增加，以及手游收入和预付移动营销收入的增加。应付帐款增加的主要原因是支付给游戏开发商的收入分成增加。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是 (一)应收利息增加，(二)支付给第三方游戏开发商的预付款增加, (Iii)增值税增加，主要原因是购买物业和设备以及广告活动；以及(Iv)我们支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金增加，用于分销我们的移动应用和服务。

2014年经营活动使用的现金净额为590万美元，主要原因是净亏损2540万美元，经非现金项目调整后的净亏损为950万美元，营运资本增加1000万美元。非现金项目主要包括660万美元的股份薪酬支出和280万美元的财产和设备折旧。营运资本增加的主要原因是递延收入增加1,280万美元，应付帐款增加450万美元，应计费用和其他流动负债增加590万美元，但因预付费用和其他流动资产增加750万美元和应收账款增加520万美元而被部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的会员增加了会员预付的会员费和订阅费，以及预付的手游收入增加。应付帐款增加的主要原因是支付给游戏开发商的收入分成增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是：(I)由于员工人数增加和工资增加，应支付的工资和福利增加，(Ii)应支付的市场推广费用增加。 , 及(Iii)增加专业服务的收费。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于(I)增值税增加，这主要是由于购买物业和设备以及广告活动；(Ii)我们支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金增加，以分销我们的移动应用程序和会员订阅服务；以及(Iii)支付给第三方游戏开发商的预付款增加。

2013年经营活动使用的现金净额为510万美元，主要是由于净亏损930万美元，经非现金项目调整后为180万美元，营运资本增加240万美元。非现金项目包括100万美元的股票薪酬支出和80万美元的折旧。营运资本增加的主要原因是递延收入增加370万美元，应计费用和其他流动负债增加130万美元，但因应收账款增加190万美元和预付费用和其他流动资产增加80万美元而被部分抵消。递延收入的增长主要是由于我们的会员数量增加以及我们的会员预付的会员费。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)应付工资及福利增加与员工人数增加及薪金增加有关；及(Ii)递延政府补贴增加。应收账款增加主要归因于通过第三方支付渠道收取的收入。预付费用和其他流动资产的增加主要是因为我们支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金增加，用于分销我们的移动应用和会员订阅服务。

2015年用于投资活动的现金净额为3.334亿美元，主要用于购买定期存款、购买服务器、计算机和其他设备，以及支付和预付长期股权投资。

2014年，我们在投资活动中使用的现金净额为950万美元，这主要是因为我们购买了服务器、计算机和其他设备，并支付了我们北京新办公室的租赁改善费用，我们自2014年6月以来一直占用该办公室。

2013年用于投资活动的现金净额为320万美元，这主要归因于我们购买了服务器、计算机和其他设备。

2015年，用于融资活动的现金净额为220万美元，这主要归因于我们支付了与首次公开募股(IPO)相关的成本。

2014年，融资活动提供的现金净额为4.123亿美元，这主要归因于我们向投资者发行优先股的收益和我们首次公开募股(IPO)的收益。

2013年，融资活动提供的现金净额为4500万美元，这归因于我们向投资者发行优先股的收益。

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的全资子公司和我们在中国的合并关联实体及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司在未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资附属公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家全资中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。法定公积金可用于增加注册资本和消除公司未来超过留存收益的亏损，但除清算事件外，该公积金不得作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，于二零一五年十二月三十一日，我们在中国的相关附属公司的资本及法定储备(即我们在中国的有关附属公司不可供分派的净资产金额)为9,100万美元。

2013年、2014年和2015年，我们的资本支出分别为320万美元、870万美元和1350万美元。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付我们办公室的租赁改善费用。随着业务的扩展，我们可能会在未来购买新的服务器、计算机和其他设备，并对租赁进行改进。

我们的研发重点是不断改进和增强我们平台的功能和服务，以及设计和开发适合在我们自己的平台上发布的游戏。我们拥有一支庞大的工程师和开发团队，截至2015年12月31日，他们占我们员工总数的40%以上。我们的大多数工程师和开发人员都在北京的总部工作。

在截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的三年中，我们的研发支出(包括研发人员的股份薪酬 )分别为350万美元、930万美元和2330万美元。在截至2015年12月31日的一年中，我们的研发支出占总收入的17.4%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬费用和租金费用。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

除本年度报告中其他地方披露的情况外，我们不知道截至2015年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。我们不知道这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定能反映未来的运营结果或财务状况。

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，吾等并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。如果我们持有的任何未合并实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或者与我们从事租赁、对冲或研发服务，则我们不承担任何义务(包括或有义务)，这些义务是由于我们持有的任何未合并实体的可变权益而产生的。

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁我们的某些设施和办公室。截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的租金开支分别为90万美元、300万美元及370万美元。

截至2015年12月31日，根据各种安排，我们还有义务认购270万美元，以获得权益法被投资人的合伙权益。

除上述经营租赁和投资承诺外，截至2015年12月31日，我们没有任何其他重大承诺、长期义务或担保。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

严唐先生是我们的联合创始人，自我们于2011年7月成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。唐先生于2014年11月被任命为本公司董事会主席。在创立我们的公司之前，从2003年到2011年，唐先生在网易公司(纳斯达克股票代码：NTES)工作，最初担任主编，后来担任主编。唐先生的名字是《财富》杂志作为40岁以下的40人之一，2014年10月，40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英榜单。唐先生于2000年在中国成都理工大学获得理学学士学位。

李勇先生是我们的联合创始人，自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来一直担任我们的独立董事。李彦宏于2011年5月创立了在线教育服务提供商分碧公司(Fenbi Inc.，简称开曼群岛)，目前担任该公司的董事兼首席执行长。2012年4月，他创立了北京京观宇科技有限公司，这是一家软件服务公司，从那时起一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月，李彦宏先后担任网易总编辑、副总裁、网易副总裁、网易职业门户事业部总裁。2001年2月至2005年5月，李先生担任中文杂志《环球企业家》的执行主编、执行主编和总经理。李先生也是两家私人持股公司的董事。李先生2004年在北京大学获得工商管理硕士学位，1996年在中国人民大学获得法学学士学位。

张川女士自2012年4月以来一直担任我们的总监，并自2014年6月以来担任我们美国业务的总裁。张女士于2011年7月加入公司，负责产品设计，然后是营销战略和执行。在加入我们公司之前，从2009年6月到2011年2月，她与人共同创立了广告设计公司4度运动设计。2009年1月至2009年5月，她担任中国传媒公司摩登传媒的艺术总监；2008年1月至2009年1月，担任凤凰新媒体有限公司(NYSE：FANG)高级设计师；2006年3月至2007年4月，担任网易网页设计师。张女士于2005年在华南师范大学获得学士学位。张女士是严唐先生的妻子。

张大卫先生自2012年4月以来一直担任我们的董事。张先生是Matrix Partners(中国)的创始管理合伙人，负责该风险投资公司的所有业务。张先生目前也是猎豹移动公司(纽约证券交易所代码：CMCM)的董事。2002年，张先生建立并扩大了WI Harper Group的北京业务，并共同管理其中国投资组合。在加入WI Harper Group之前，张先生曾在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，张先生曾在荷兰银行资本公司(ABN AMRO Capital)担任高级风险助理。张先生于1999年在西北大学获得生物技术和商学理学硕士学位，并于1997年在加州州立大学获得临床科学理学学士学位，辅修化学专业。

蔡志强先生自2016年2月以来一直担任我们的董事。蔡崇信于1999年作为创始团队成员加入阿里巴巴集团，自2013年5月以来一直担任阿里巴巴集团执行副董事长。他自2015年9月以来一直担任阿里巴巴健康信息技术有限公司的非执行董事。蔡崇信之前曾担任阿里巴巴集团的首席财务官，自阿里巴巴集团成立以来一直是该集团的董事会成员。1995至1999年间，蔡先生在香港为瑞典瓦伦堡家族的主要投资工具Investor AB工作，负责亚洲私募股权投资。在此之前，蔡崇信是纽约管理层收购公司Rosecliff，Inc.的副总裁兼总法律顾问。 1990年至1993年，蔡崇信是纽约国际律师事务所Sullivan&Cromwell LLP税务部门的副律师。蔡崇信目前在阿里巴巴集团投资的几家公司的董事会任职。蔡崇信有资格在纽约州执业。他在耶鲁大学获得经济学和东亚研究学士学位，并在耶鲁法学院获得法学博士学位。

沈南鹏先生自2014年5月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来担任我们的独立董事。沈先生是红杉资本(中国)的创始管理合伙人。沈先生是携程国际有限公司(纳斯达克股票代码：CTRP)的联合创始人和董事，携程是中国领先的在线旅游服务提供商。沈先生于2000年至2005年10月担任携程首席财务官，并于2003年8月至2005年10月担任总裁。沈先生还与人共同创立了如家快捷酒店管理公司(纳斯达克股票代码：HMIN)，或称如家快捷酒店，这是中国领先的经济型连锁酒店。在创立携程和如家酒店之前，沈南鹏在纽约和香港的投资银行行业工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的联席董事长，易居(中国) 控股有限公司(纽约证券交易所代码：EJ)的非执行董事，奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所代码：QIHU)和诺亚控股有限公司(纽约证券交易所代码：NOAH)的董事。沈先生于1992年在耶鲁大学获得硕士学位，并于1988年在上海交通大学获得学士学位。

冯宇先生自2014年5月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来担任我们的独立董事。俞敏洪是成立于2010年的私募股权基金云峰资本的联合创始人兼董事长。2006年至2008年间，俞敏洪先生担任分众传媒控股有限公司的联席主席兼总裁，该公司此前在纳斯达克(NASDAQ)上市。在此之前，于2003年，俞敏洪创立了运营户外电视广告网络的上海目标传媒有限公司，并担任其首席执行官。余先生目前亦为深圳证券交易所上市公司华谊兄弟传媒集团(股份代号：300027)及香港证券交易所上市公司文广传媒集团控股有限公司(股份代号：8075.)的董事。余先生亦为在深圳证券交易所上市的众安在线P&C保险股份有限公司及北京万通置业有限公司(股份代号：600246)的独立董事。于先生于2001年获得中欧国际工商学院EMBA学位，1991年获得复旦大学哲学硕士学位，1986年获得复旦大学哲学学士学位。

谭炳松先生自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。谭先生是一名特许会计师。他是总部设在北京的全球CEO网络Ventuous Group的创始人和董事长。2002年至2012年2月，谭先生担任富达亚洲成长伙伴(Fidelity Growth Partners Asia)(前身为富达亚洲风险投资公司(Fidelity Asia Ventures))的合伙人和技术投资主管。在加入富达亚洲成长伙伴之前，谭先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia的合伙人，并于1992年至1998年担任Hellman&Friedman Asia的创始董事。谭先生于1989至1992年间在S.G.Warburg从事并购公司融资工作。谭先生目前是某些私人持股公司的董事。谭先生于1986年获得牛津大学计算机科学硕士学位，并于1984年获得伦敦大学帝国学院土木工程学士学位。

戴夫·齐大庆博士自2014年12月以来一直担任我们的独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是EMBA项目的创始主任。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士还担任多家上市公司的董事，如搜狐(纳斯达克股票代码：SOHU)、爱康医疗集团(纳斯达克股票代码：KNG)、华泰海洋石油服务有限公司(HKEx：3303)、万达商业地产(集团)有限公司(HKEx：0169)和ReOrient Group Limited(HKEx：0376)。1996年获得密歇根州立大学伊莱·布罗德管理学院会计学博士学位，1992年获得夏威夷大学马诺阿分校工商管理硕士学位，1985年和1987年分别获得复旦大学理科学士和文学士学位。齐博士目前是美国会计协会会员。

雷晓亮先生是我们的联合创始人，自2014年6月以来一直担任我们的联席总裁。雷先生负责产品开发。在共同创立我们的公司之前，雷先生在2008年至2011年期间担任网易的产品管理人员，当时是网易的经理。雷先生在2004年至2008年担任中国游戏信息交流平台21CN游戏频道负责内容开发和团队管理的编辑。雷先生于2004年在华南理工大学获得软件工程理学学士学位。

张静平先生自2014年3月以来一直担任我们的联席总裁。在加入我们之前，张先生于2012年6月至2014年3月担任中国律师事务所Concord&Partners的合伙人，并于2008年8月至2012年6月担任King&Wood Mallesons律师。张先生曾担任多家大公司的法律顾问，参与了私募股权基金的组建和投资、并购、公司重组、国内和海外首次公开募股(IPO)以及中国公司的对外投资。张先生于2007年8月至2009年8月在南方传媒集团担任记者、首席记者、专栏作家兼总编辑，于2005年8月至2007年8月在《经济观察报》担任记者、首席记者，并于2003年8月至2005年8月在广州传媒集团担任专栏作家和总编辑。张先生于2007年7月获苏州大学法学院博士学位，1998年7月获安徽师范大学传媒与大众传播学学士学位。

李志伟先生是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席技术官。李先生负责监督我们公司的技术架构。2009年7月至2011年3月，李彦宏担任网易金融频道的技术总监。他于2008年获得华南理工大学软件工程理学学士学位。

张晓松先生自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年7月至2014年4月，张先生担任iSoftStone Holdings Limited的首席财务官，并于2010年2月至2010年7月期间担任该公司的独立董事。在加入iSoftStone Holdings Limited之前，张先生曾担任多家公司的首席财务官，包括BJB Career Education Company Limited于2009年6月至2010年6月，以及中星微电子国际公司(纳斯达克股票代码：VIMC)于2004年9月至2007年1月。从2000年至2004年，张先生先后在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)北京办事处担任经理和高级经理。从1995年到1999年，张先生先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。张先生还是Tarena International Inc.(纳斯达克市场代码：TEDU)的独立董事、审计委员会主席以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会的成员。张先生于1994年获得伊利诺伊大学会计学硕士学位，1992年获得圣路易斯大学气象学硕士学位，1986年获得北京大学气象学学士学位。张先生是加利福尼亚州注册公共会计师。

李旺先生自2014年6月以来一直担任我们的首席运营官。王先生于2011年7月加入公司，担任我们的运营总监。在加入我们之前，王先生在2008年11月至2011年5月期间担任创业教育服务公司老洛英语培训学校的董事总经理。2005年4月至2007年4月，他担任NEC中国有限公司的一般管理人员。王先生于2004年获得中国北京航空航天大学管理学学士学位。

在截至2015年12月31日的财年，我们向我们的高管支付了总计约260万美元的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。我们没有预留或累计任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按每位雇员薪金的若干百分比供款，以支付其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

2012年11月，我们通过了股权激励计划，或2012计划，并于2013年10月进行了修订和重述。根据二零一二年计划各项奖励可发行的最高股份总数为44,758,220股A类普通股。随着我们2014年计划的采用，我们不再根据2012年计划发行奖励股票。

截至2016年3月31日，根据2012年计划，已授予购买 30,787,026股A类普通股的期权，其中购买总计23,013,154股A类普通股的期权仍未发行。以下段落总结了2012年计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会或一个或多个由我们的董事会指定的董事组成的一个或多个委员会将管理2012年计划。委员会或董事会全体成员(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每笔奖励的条款和条件。董事会或该委员会还可在适用法律允许的范围内，将其根据2012年计划授予本公司一名或多名高级管理人员的权力，以确定将获得奖励的高级管理人员和员工、此类奖励的数量及其条款和条件。在2012年计划的限制下，计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益，以弃权或其他合法有效方式对行使或购买价格、授予时间表和重新授予奖励进行任何调整。

奖励协议。根据2012计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条款和限制，其中可能包括奖励的类型、奖励的期限、授予条款、行使或购买价格，以及在接受者的雇佣或服务终止的情况下适用的条款。根据该计划，每位获得期权奖励的人应正式签署授权书，授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。

资格。我们可以给我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁奖。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司控制权发生变更，计划管理员可根据其单独决定权加快奖励速度，以便立即授予奖励而不受任何没收限制，除非计划管理员另有规定替代、假定、交换或以其他方式继续或结算奖励。

归属明细表。通常，计划管理员决定授予时间表，在相关奖励协议中指定。

行使期权。计划管理人确定每个期权奖励的行权价格，该价格在奖励协议中规定，在任何情况下不得低于我们普通股的面值。授予期权奖励后，除非计划管理员另有规定，否则期权奖励将一直有效，直至到期或终止之日。然而，每项期权奖励的有效期不得超过其授予日期后10年。

转移限制。获奖者不得以任何方式转移奖金，但某些例外情况除外，包括转移到我们公司、通过礼物转移给附属公司或直系家庭成员、通过遗嘱或继承法和分配法转移，以及计划管理人规定的其他例外情况。

2012年计划的修订和终止。如获股东批准，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止，否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。

我们在2014年11月通过了2014年的股权激励计划，或称2014计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数最初为14,031,194股A类普通股。从2017年开始，2014计划下为未来发行预留的股份数量将在2014计划期限内的每个日历年的第一天，增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。 2014计划的期限内，预留给未来发行的股票数量将增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或我们董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2016年3月31日，我们已根据2014年计划授予购买10,417,782股A类普通股和40,001股限制性股票的期权，其中购买总计9,819,232股A类普通股的期权仍未发行，所有限制性股票单位均已归属。以下各段总结了2014年计划的条款。

奖项类型 那就是。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会可担任计划管理员，该委员会为2014年计划的目的而获得正式授权。

奖励协议。根据2014年计划授予的购股权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理员的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人颁发奖励。但是，我们可能只向我们的员工和母公司和子公司的员工授予旨在作为激励股票期权的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司发生控制权变更、清算或解散，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每位参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，金额相当于行使此类奖励可能获得的金额，或(Iii)以选定的其他权利或财产取代此类奖励或(Iv)以控制权变更交易当日A类普通股价值加合理利息为基础的现金支付。

行使期权。计划管理员决定每个奖励的执行价格，奖励协议中规定了这一点。如果在授予之日后的十周年之前没有行使期权的既得部分，则期权的已授予部分将失效，除非计划管理人延长了期权期限。

期权的行权价格。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该授予协议可以是与股票公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

归属明细表。通常，计划管理员决定授标协议中规定的授予时间表。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转移奖金。

下表汇总了截至2016年3月31日的2012年计划和2014年计划对某些高级管理人员、董事、员工和顾问的未完成选项。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们全资拥有的BVI子公司陌陌BVI，通过了股票激励计划，或BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励，可发行普通股的最高数量为 30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理，董事会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每笔奖励的条款和条件。根据BVI计划，陌陌BVI可向陌陌BVI的董事、陌陌BVI或其关联公司的管理人员或员工，或陌陌BVI或其关联公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI分别向员工及其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司(Momo Information Technologies Corp.)的一名高管授予购买合计555万股和500万股股份的期权，授予员工的奖励行使价为每股0.10美元至0.11美元，授予高管的奖励为每股0.11美元。在此类奖励中，截至2016年3月31日，购买总计960万股的期权仍未偿还。

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为(br}对我们不利的行为)的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止雇佣，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们解雇的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求向高管提供遣散费。高管可以在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管还同意在高管任职期间向我们披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每位高管已同意在其任职期间(通常是在受雇最后一天之后的一年内)遵守竞业禁止和非征集限制。具体地说，每位高管已同意在未经我方明确同意的情况下，不(I)与我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体进行接触，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求在该高管离职之日或之后，或在该离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

我们的董事会由九名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有任何直接或间接利益的董事必须在董事会会议上声明其利益的性质。根据适用的纳斯达克证券市场规则和相关董事会会议主席的取消资格，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系。如果他或她这样做，他或她的投票应计算在内，他或她可计入审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议的法定人数。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

我们的审计委员会由Benson Bing Chung Tam、戴夫·齐大庆博士和李勇组成。谭先生是我们审计委员会的主席。我们已确定每个成员都满足纳斯达克证券市场规则和交易所法案规则10A-3的独立性要求，谭先生和齐博士都有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

我们的赔偿委员会由李勇、谭炳松和齐大庆博士组成。李先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会由李勇、谭炳松和齐大庆博士组成。李先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，一名董事在履行职责时，不需要表现出比他知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的照顾职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。如果违反董事应尽的义务，我公司有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指挥和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，在股东通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们之前，我们的董事的任期不受的限制。如果董事(I)破产或与债权人达成任何协议或协议；(Ii)死亡或被我公司认定为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职； (Iv)未经特别许可缺席本公司董事会会议，且董事会决议辞去其职务，则该董事将自动停止担任董事； (Iv)连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去其职务； (Iv)连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去其职务； (Iv)未经本公司特别许可，连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去他或她的职务； (Iv)连续三次缺席本公司董事会会议，董事会决议辞去他或她的职务；或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

截至2013年12月31日、2014年和2015年，我们分别拥有209、456和779名员工。截至2015年12月31日，我们有779名员工，其中北京有627名员工，成都有88名员工，上海有55名员工，美国有9名员工。下表列出了截至2015年12月31日，我们按职能分类的员工人数。

除了我们的全职员工，截至2015年12月31日，我们还使用了人力资源机构派遣给我们的196名合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

根据中国法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在其任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们根据适用法律在限制期内支付相当于员工工资一定百分比的补偿。

我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

有关董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参见项目7.大股东和关联方交易A.主要股东。有关授予董事、高管和其他员工的股票期权的信息，请参见项目6.董事、高级管理人员和员工。薪酬和股票激励计划。

下表列出了有关截至2016年3月31日我们股票的实益所有权的信息，具体如下：

实益所有权百分比是基于截至2016年3月31日本公司总计384,253,289股已发行普通股，包括(I)287,366,919股A类普通股，不包括向我开户银行发行的10,002,822股A类普通股，用于在行使或归属我们的股票激励计划授予的奖励时大量发行预留供未来发行的美国存托凭证，以及(Ii)96,886,370股B类普通股。(I)A类普通股，不包括向我开户银行发行的10,002,822股A类普通股；(Ii)96,886,370股B类普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示证券投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子和分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

据我们所知，按照与上述相同的计算方法，我们全部已发行的A类普通股中，约有25.7%由一个在美国登记在册的股东持有，即我们ADS计划的存托机构德意志银行信托美洲公司，它持有98,725,728股A类普通股，以 49,362,864股为代表，其中包括为我公司未来发行而预留的5,001,411股美国存托凭证A类普通股10,002,822股

我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们的普通股在美国的记录持有者人数。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股， A类普通股的持有者每股有一票，B类普通股的持有者每股有10票。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致更改对我公司的控制权。除可能持有本公司的任何B类普通股外，我们的主要股东均没有不同的投票权。

中国法律法规目前限制外资拥有在中国从事增值电信服务业务的公司。因此，我们通过北京陌陌IT、我们的中国子公司北京陌陌和北京陌陌股东之间的合同安排运营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明，见项目4.公司信息C.与北京陌陌的组织结构和合同安排.

于二零一四年四月二十二日，本公司创办人李勇、雷小良及李志伟控制的家族信托全资拥有的卓丰控股有限公司、第一优选控股有限公司及迅旺控股有限公司向本公司无偿交出合共15,651,589股普通股。在同一日，我们宣布向这些股东派发总计6,450万美元的特别股息，其中5,800万美元于2014年5月支付。截至本年度报告日期，仍未向这些股东支付650万美元。特别股息获得股东批准。

根据2014年5月15日就私募D系列优先股签订的第三份经修订及重述的股东协议，我们的创办人(包括严唐、李勇、雷晓亮及李志伟先生)同意于创办人终止聘用后，给予彼等100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩特未来控股有限公司、大悦汇控股有限公司、第一优选控股有限公司及迅旺控股有限公司所分别持有的普通股回购权。在终止聘用创办人时，本公司的创办人包括唐燕先生、李勇先生、雷晓亮先生及李志伟先生。分别由彼等100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩瀚未来控股有限公司、卓越丰控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司持有的普通股浩运未来控股有限公司持有370股普通股，卓丰控股有限公司持有16,846,899股普通股，First Optimal Holdings Limited持有9,587,116股普通股，而迅旺控股有限公司持有8,028,026股普通股。如果创始人在2015年4月17日前终止了与我们的雇佣或咨询关系，我们有权通过英属维尔京群岛控股公司以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购该创始人实益拥有的50%股份。如果终止发生在2015年4月17日之后但2016年4月17日之前，我们有权按相同条款回购25%的此类股票。于二零一四年十二月首次公开发售完成后，吾等对卓丰控股有限公司所持普通股的回购权利已终止。在我们的首次公开募股完成后，浩瀚未来控股有限公司持有的96,886,370股普通股被重新指定为B类普通股，而第一优选控股有限公司持有的9,587,116股普通股和快旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股被重新指定为A类普通股。

2015年，我们向杭州阿里玛科技有限公司提供移动营销服务，并向阿里巴巴云计算有限公司购买了云计算服务。截至2015年12月31日，我们从杭州阿里玛科技有限公司获得的服务费总额为600万美元，向阿里巴巴云计算有限公司支付的服务费总额为30万美元。杭州阿里玛科技有限公司和阿里巴巴云计算有限公司是阿里巴巴投资有限公司的附属公司。

根据我们于2014年5月15日与当时所有股东就我们在首次公开发行(IPO)前发行D系列优先股而签订的第三次修订和重述股东协议，我们已向我们的可注册证券持有人授予某些登记权，其中包括我们的优先股转换后发行或可发行的普通股、作为优先股股息发行的普通股，或我们IPO前私募中优先股购买者此后拥有或收购的任何其他普通股，但受某些的限制。以下是对根据本协议授予的注册权的描述。

需求注册权限。在我们首次公开募股的注册声明生效后的任何时间，持有至少10%的可注册证券的持有者有权书面要求我们提交注册声明，以注册他们的可注册证券和其他选择参与发售的可注册证券的持有者。但是，如果我们在请求日期之前的六个月内已经根据相同的要求登记权或F-3登记权进行了两次要求登记或 (Ii)一次登记，则我们没有义务进行要求登记。(I)我们已根据相同的要求登记权或F-3登记权进行了两次要求登记或 (Ii)一次根据相同的要求登记权或F-3登记权进行的登记。如果我们的董事会真诚地认为在这个时候注册将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟到 90天，前提是我们在任何12个月内不得使用这一权利超过两次。

表格F-3注册权。当我们有资格在表格F-3上注册时，在持有当时未偿还的至少10%的可登记证券的持有人提出书面请求后，我们必须在表格F-3上提交一份登记声明，涵盖提出请求的股东和其他选择参与发售的可登记证券持有人对应登记证券的要约和出售。我们必须在表格F-3中提交一份登记声明，说明提出请求的股东和其他选择参与发售的可登记证券持有人对应登记证券的要约和出售。根据这项登记权进行登记的次数没有限制。然而，倘(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或(Ii)吾等于提出该要求日期前六个月内已根据行使要求登记权或搭载登记权进行登记，吾等并无责任进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交该注册声明不超过一次，最长可推迟60天。如果我们的董事会真诚地认为此类注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，则我们可以推迟提交此类声明最多60天。

搭载登记权。如果我们提议提交公开发行证券的注册声明，而不是与需求注册权、F-3注册权、员工福利计划或公司重组相关的注册声明，则我们必须向可注册证券的持有者提供在此注册中包括其全部或部分可注册证券的机会。任何承销发行的承销商可以真诚地将将纳入注册声明的股票首先分配给我们，然后按比例分配给每个提出请求的可注册证券持有人，但受某些限制。

注册费用。我们将支付所有注册费用，所有可注册证券的参与持有人将支付与任何要求、表格F-3或搭载注册相关的承销折扣和销售佣金。然而，除某些例外情况外，如果登记请求随后应大多数应登记证券持有人的要求被撤回，我们没有义务支付与要求登记有关的任何费用。

义务的终止。上述注册权将于(I)本公司首次公开发行(IPO)完成五年之日、(Ii)清算事件完成之日或(Iii)任何须登记证券持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间内不受限制地出售该持有人持有的所有应登记证券的时间(以较早者为准)终止，两者以较早者为准，以下列日期为准：(I)本公司首次公开发售(IPO)完成五年后，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)任何须登记证券持有人可根据证券法第144条在任何三个月内不受限制地出售所有应登记证券的时间。

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

除了在中国的民事投诉外，我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。2015年10月22日，广州市天河人民法院向我们送达民事诉状，原告称我们运营和目前运营的游戏逍遥西游侵犯了原告的文学作品著作权和游戏艺术著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币(150万美元)的赔偿和法律费用。此前，2014年12月25日，在位于中国北京的北京知识产权法院，原告主张我们使用汉字 LOGO

在营销我们的品牌时侵犯了原告的商标，要求我们停止使用汉字，并支付原告的诉讼相关费用人民币1100万元(合180万美元)。原告于2015年10月撤回了诉状。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和精力。另请参阅第3项.关于公司的关键信息和第3项。风险因素和与我们的业务和行业相关的风险？我们已经并可能受到第三方的知识产权索赔或其他指控，这些信息或内容显示在我们的平台上、从我们的平台检索或链接到我们的平台，或分发给我们的用户，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响；第3项。第3项。关于公司的关键信息第D项。风险因素和与在中国做生意相关的风险如果我们无法获得和或者，如果要求我们采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守本公司的组织章程大纲及章程细则，以及开曼群岛法律的若干限制，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，并在其有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下始终支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

经股东批准，我们于2014年4月宣布向某些普通股持有人派发6,450万美元的特别股息，其中已支付5,800万美元。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。我们目前没有任何计划在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家控股公司，以延续的方式注册到开曼群岛。我们可以依靠我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法规？与股息分配有关的法规？？法规？法规？与税收有关的法规。

如果我们支付任何股息，我们将向ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，受押金协议条款的限制，包括根据协议应支付的费用和开支。见项目12.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

除本年度报告中其他部分披露的信息外，自本年度报告包含经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何重大变化。

自2014年12月11日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为MOMO。？一ADS代表两股A类普通股。

下表提供了我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)所示时间段的最高和最低交易价格。

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MOMO。

我们在本年度报告中引用了我们于2014年11月7日首次提交给证券交易委员会的F-1注册说明书(文件编号333-199996)中包含的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的说明，并将其作为参考。第二份修订和重述的组织章程大纲和章程于2014年11月28日由我们的股东一致通过决议通过，并在我们完成以美国存托凭证为代表的A类普通股的首次公开募股后生效。

除在正常业务过程中和第4项中描述的合同外，我们没有签订任何实质性的合同。本年度报告的20-F表格中有关公司或其他地方的信息。

见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；法规；与外汇有关的法规。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或在签立之后签立的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于根据实际管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(简称《国家税务总局第82号通知》)，为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。中国国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册的中国控股企业的事实管理机构是否位于中国境内提供了具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国家税务总局公告45》)，对贯彻落实《国家税务总局第82号通知》提供了更多的指导意见；该公告自2011年9月1日起施行。SAT公告45澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、主要管理部门和核心管理部门的日常运营职能主要在中国境内；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、{, (D)半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然SAT通告82和SAT Bullet45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用事实上的管理机构一词确定纳税居民的一般立场。虽然SAT通告82和SAT Bullet45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用事实上的管理机构一词来确定纳税居民的一般立场。

我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。我们认为，陌陌股份有限公司及其中国境外子公司均不是中国税务居民企业，因为它们均不受中国企业或中国企业集团控制，而且其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外，因此，我们认为它们都不是中国税务居民企业，这是因为它们都不是由中国企业或中国企业集团控制的，而且它们的记录(包括其董事会决议和股东决议)都保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，当术语适用于我们的离岸实体时，有关术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我公司为中国居民企业，我们向非中国持有人支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率征税(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。如果该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证的投资回报。

如果我们被中国税务机关视为非居民企业我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其境外直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或地点的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了不同的扣缴安排的税收条约。我们公司注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。我们的美国子公司不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的所得税和资本税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则预扣股息税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。(br}如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则可将股息预扣税率降至5%。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，该等股息仍可按10%的税率缴纳预扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司满足税收法规的相关条件，其从其中国子公司获得的股息可以享受5%的预扣税率。如果符合税收法规的相关条件，陌陌科技香港有限公司可以享受5%的预扣税率, 并按要求取得批准。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权的，或《国家税务总局第698号通知》规定，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，可追溯至2008年1月1日起。或国家税务总局第698号通知规定，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，自2008年1月1日起生效。且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)有效税率低于12.5%或(B)其居民的国外所得不纳税的，非居民企业作为出卖人，应当自股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者出于合理商业目的采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税收筹划的境外控股公司的存在，并重新定性间接转让的性质。(br}中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果认为外国投资者出于合理的商业目的，出于避税或减税的目的而采取滥用安排的行为，则将无视用于税收筹划的境外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳PRC 预扣税，税率最高可达10%。国家税务总局第698号通函还指出，非居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，取代698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了与通告698中的显著不同的新税制。公告“扩大了其税收管辖权，不仅涵盖第698号通函规定的间接转让，还涵盖涉及外国公司在中国设立并设立的资产通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产和资产的交易。《公告》扩大了其税收管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还涵盖涉及外国公司在中国设立和所在地的不动产转让的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告 7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

根据国家税务总局第59号通函、第698号通函和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果本公司根据中国企业所得税法被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告第59号、第698号通告和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

以下讨论汇总了与持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)根据修订后的《1986年美国国税法》或该准则持有我们的美国存托凭证或普通股或普通股有关的美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不会讨论美国联邦所得税的所有方面，根据特定投资者的个人投资情况，这些方面可能对特定投资者很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的持有者、(直接拥有的)持有者、(直接拥有的)持有者、非美国持有者的持有者、(直接拥有的)持有者、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的持有者、(直接拥有的)持有者。间接或建设性地持有我们10%或以上有表决权股票的投资者、根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者。此外，这一讨论, 不涉及美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险或替代最低税，或有关我们的美国存托凭证或普通股所有权和处置的任何非美国、州或地方税考虑因素。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑向其税务顾问咨询。

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(br>出于美国联邦所得税目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，(Iii)其收入可包括在总收入中的遗产。)美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，(I)个人是美国公民或居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或其他实体)，(Iii)其收入可包括在总收入中的遗产。或(Iv)信托 (A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已以其他方式有效地被选为根据《守则》被视为美国人的美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预计美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)其资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(该资产)，则在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，该公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC(简称PFIC)，即被动型外国投资公司(PFIC)，其条件是：(I)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入构成，或(Ii)其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产(该资产为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与我们的主动业务相关的未登记无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产，并在收入中赚取一定比例的份额，我们将被视为拥有一定比例的资产，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取一定比例的份额。

虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为归我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享有与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将其运营的结果合并到我们的美国公认会计准则合并财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不拥有北京陌陌的股票，我们很可能在截至2015年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来纳税年度成为PFIC。假设我们是北京陌陌在美国联邦所得税方面的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2015年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为 PFIC，因为资产测试中我们资产的价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能会或将在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC 。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们被归类为 PFIC的风险可能会大幅增加。

此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如，美国国税局可能会质疑将我们的某些非被动收入归类为被动特许权使用费收入，这将导致我们的商誉的一部分被视为被动资产。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则中进行一般讨论。规则

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣的中华人民共和国税款)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的毛收入中，如果是普通股，或者是存托凭证，如果是美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人将按较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对符合条件的外国公司的股息收入征税。非美国公司 (不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(I)，如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，则该公司通常将被视为合格的外国公司。如果非美国公司有资格享受与美国签订的综合税收条约的好处，且该综合税收条约包括信息交流计划，则该公司通常被视为合格的外国公司。或(Ii)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，这是美国一个成熟的证券市场 , 而且美国存托凭证很容易交易。因此，我们为美国存托凭证支付的股息预计将满足降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为是容易在成熟的证券市场上交易的。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向非美国存托凭证(ADS)所代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。然而，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被认定为中国居民企业(见上文《中华人民共和国税务条例》)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利(美国财政部长已认定就此目的而言是令人满意的)，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受降低的税率。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解我们的美国存托凭证(ADS)或普通股在其特定情况下是否可以享受降低的股息税率。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将没有资格享受允许公司获得的股息扣除。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受减税。若出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除额可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付的年均分派的125%，如果较短，则指美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期间)，以及(Ii)出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。如果我们在任何课税年度是PFIC，且我们的任何子公司也是PFIC，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就将 PFIC规则应用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC 中可上市股票的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票是在适用的美国财政部法规的含义内定期交易的。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股被视为纳斯达克全球精选市场的有价证券。我们认为，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有人做出这一选择，美国持有人通常将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括该纳税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该等美国存托凭证在纳税期末的公平市场价值的超额部分(如果有的话)作为普通亏损。(B)如果美国持有者在该课税年度末持有的该等美国存托凭证的公允市场价值超过该等美国存托凭证的公平市值，则该美国持有者一般会将该等美国存托凭证的公平市场价值扣除为普通亏损。但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而包含在收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为 PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述损益。如果美国持有人做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失 , 但这种损失只会被视为普通损失，范围是之前因按市值计价选举而计入收入的净额。

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果可用，这些信息将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。如果我们被视为或成为PFIC，请每位美国持有者就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括是否可能进行按市值计价的选举，以及无法进行选举以将我们视为合格选举基金。我们被视为合格选举基金时，请向其税务顾问咨询持有和处置美国存托凭证或普通股所产生的美国联邦所得税后果，包括是否可能进行按市值计价的选举，以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度在指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息 (包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外) 。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则也会受到惩罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益或其他处置的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

我们之前向证券交易委员会提交了经修订的表格F-1的注册声明，以及根据1933年证券法就我们的A类普通股提交的相关招股说明书。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度(即12月31日)结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。提交后，报告和其他信息的副本可免费查阅，并可在美国证券交易委员会设立的公共参考设施免费获取，该公共参考设施位于美国证券交易委员会设在华盛顿特区1580F Street 100号的公共参考设施。 20549。公众可致电委员会1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明、以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将股东通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证的记录持有人。该托管机构将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将股东通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则5250(D)，我们将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我们的网站上，网址为Http://ir.immomo.com。此外，如果股东和ADS持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多存放在有息银行存款中。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我们分别创造了3.2万美元、72.2万美元和780万美元的利息收入。截至2015年12月31日，我们拥有1.695亿美元的现金和现金等价物。假设这些现金和现金等价物全部以计息银行存款形式持有，假设利率下降一个百分点(100个基点)，我们从这些计息银行存款中获得的一年利息收入将减少约170万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。对于资本项目交易，人民币不能自由兑换成外币。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一日，中华人民共和国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

2015年，我们的净营收(以人民币计价)为8.431亿元人民币。假设我们把2015年的净收入全部兑换成美元，美元对人民币升值10%，从2015年人民币兑美元的平均汇率6.2925元到1.00元人民币，再到6.9217元到1.00美元，我们2015年的净收入就会减少1220万美元(br})。(编者注：这句话的意思是：“如果我们把2015年的净收入全部兑换成美元，美元对美元升值10%，从2015年人民币对美元的平均汇率6.2925元到1.00元人民币，到6.9217元到1.00元人民币)，我们2015年的净收入将减少1220万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.2925元人民币兑1.00美元贬值到5.6632元人民币兑1.00美元，2015年我们的净收入将增加1490万美元。

2015年，我们以人民币计价的净收入为1.894亿元人民币。假设我们将2015年全额净收益折算成美元，美元对人民币升值10%，从6.2925元人民币兑1.00元人民币升值到6.9217元人民币兑1.00美元汇率，2015年我们的净收益将减少270万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.2925元人民币兑1.00元人民币贬值到5.66元人民币汇率，我们的净收益将减少270万美元。相反，美元兑人民币汇率每升值10%，从6.2925元人民币兑1.00元人民币升值到6.9217元人民币兑1.00美元人民币，减少270万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.2925元人民币兑1.00元人民币贬值到5.66亿元人民币这将使我们2015年的净收入增加340万美元。

德意志银行美国信托公司是我们ADS计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向名代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。该托管机构的主要执行办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。

托管银行已同意每年向我们报销与ADS设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的ADS设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的ADS设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限额的，但我们可以得到的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。截至2015年12月31日止年度，我们并未从存托机构收取任何费用或其他直接或间接付款。

以下收益信息的使用涉及我们首次公开发行18,400,000股美国存托凭证，相当于36,800,000股A类普通股，包括2,400,000股美国存托凭证，相当于根据承销商充分行使超额配售选择权出售的4,800,000股A类普通股，初始发行价为每股ADS 13.5美元，于2014年12月完成。

扣除约1,740万美元的总支出和约440万美元的其他支出后，我们从首次公开募股(IPO)中获得约2.267亿美元的净收益。在首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了私募，并获得了额外的6000万美元。截至2015年12月31日，我们使用了从首次公开募股(IPO)获得的微不足道的净收益，因为我们业务提供的净现金足以满足我们的资本需求。

我们首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们10%或更多普通股的人或我们的关联公司。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们的披露控制和程序有效，可确保我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义。根据交易法第13a-15(C)条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(1992)框架中建立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年12月31日起生效。

设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，要求我们投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测误报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。(br}本公司对财务报告内部控制有效性的预测可能会因条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

此Form 20-F年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为截至2015年12月31日，我们符合《就业法案》定义的新兴成长型公司资格。

在截至2015年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现这些缺陷，我们打算尽快修复它们。

我们的董事会已认定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)和交易法案规则10A-3规定的标准)和我们的审计委员会的成员Benson Bing Chung Tam先生和Dave Da庆qi博士均为审计委员会财务专家。我们的董事会已确定，独立董事谭炳忠先生和戴夫·齐大庆博士(根据纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)和规则10A-3)以及我们的审计委员会成员均为审计委员会财务专家。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1提交给经修订的F-1表格 (文件号333-199996)，该表格最初于2014年11月7日提交给证券交易委员会。该代码也可在我们的官方网站投资者关系网站的公司治理部分下找到 Http://ir.immomo.com.

下表列出了以下指定类别与我们的主要外部会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)提供的某些专业服务相关的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括De Minimis审计委员会在审计结束前批准的服务。

纳斯达克股票市场规则5620要求每个发行人在不晚于发行人的财政年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克股票市场规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。Maples和Calder，我们的开曼群岛律师，已经向纳斯达克证券市场提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿袭了母国的做法，没有在2015年召开年度股东大会。不过，我们将来可能会召开年度股东大会。

除上述年会惯例外，根据纳斯达克股票市场规则，我们的公司治理惯例与美国国内公司遵循的公司治理惯例没有显著差异。

本年度报告末尾包括陌陌公司、其子公司及其合并附属实体及其子公司的合并财务报表。

注册人特此证明其符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。


陌陌公司

由以下人员提供：		/s/唐燕
		姓名：严唐
		职务：董事长兼首席执行官执行主任

我们审计了截至2014年12月31日和2015年12月31日的陌陌公司(本公司)、其子公司、其可变利息实体 (本公司)以及其VIE的子公司(统称为本集团)的合并资产负债表，以及截至2015年12月31日的三年期间的相关合并运营报表、全面(亏损)收益、(赤字)权益变化和现金。这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审核包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审核程序的基础，但不是为了就本集团财务报告内部控制的有效性表达意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体合并财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一五年十二月三十一日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

陌陌公司(前身为陌陌科技有限公司)是一组公司的控股公司，于2011年11月23日在英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)注册成立。2014年7月，本公司在开曼群岛(开曼群岛)重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，并更名为陌陌公司。本公司、其子公司、综合可变权益实体(VIE)和VIE的子公司(统称为VIE集团)主要从事提供基于移动的社交网络服务。集团于二零一一年七月开始运作。本集团于2013年第三季度推出收费会员订阅服务和表情符号，并于2013年第四季度提供手机游戏和移动营销服务平台，从而开始货币化。

截至2015年12月31日，本公司子公司、VIE和VIE子公司详情如下：

本公司成立于二零一一年十一月二十三日，股本为15美元，由颜唐先生持有65%、李勇先生拥有20%、雷小良先生拥有8% 、李志伟先生拥有7%(颜唐、李勇、雷晓亮及李志伟统称为创办人)，作为集团重组的工具。

本集团于二零一一年七月透过北京陌陌开始在中国开展业务，其后北京陌陌透过下述VIE安排中所述的合约安排成为本集团的VIE。

北京陌陌于二零一一年七月七日由创办人于北京(中华人民共和国)成立，为有限责任公司，由严唐先生、李勇先生、雷小良先生及李志伟先生分别拥有65%、20%、8%及7%权益。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的几乎所有服务。

本公司拥有于二零一一年十二月五日在香港注册成立的中间控股公司陌陌香港( )的100%股权，后者拥有本公司于二零一二年三月九日在中国注册成立的外商独资企业北京陌陌IT(WFOE)的100%股权。

本公司于二零一二年四月十八日在其外商独资企业VIE与公司之间订立一系列合约安排，从而进行集团重组。重组后，创办人立即控制了公司、WFOE和北京陌陌；因此，重组被计入共同控制的实体之间的交易。因此，随附的合并财务报表采用历史成本法编制，包括所有列示期间直接归属于北京陌陌的资产、负债、收入、费用和现金流量。

2014年12月，本公司完成首次公开发行(IPO)和同时定向增发，据此，本公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股透过首次公开发售发售的A类普通股，及(Ii)8,888,888股与同时定向增发有关的A类普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列股票在首次公开募股(IPO)时自动转换为200,718,811股A类普通股。

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的企业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为遵守此等中国法规，北京陌陌IT及北京陌陌股东订立各种合约安排，据此，股东要求享有北京陌陌经济利益及其控制北京陌陌活动的能力转移至北京陌陌IT。

本集团于中国实质上透过北京陌陌及成都陌陌提供服务，而北京陌陌及成都陌陌持有营运牌照及批准，使本集团能够在中国提供该等移动互联网内容服务。北京陌陌的股权由公司的某些员工和股东(指定股东)合法持有。

本公司于二零一二年四月十八日透过北京陌陌IT取得对北京陌陌的控制权，于北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股东之间订立一系列合约安排，使本公司(1)有权指挥对VIE经济表现最具重大影响的活动，及(2)收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的运营、资产和负债的财务结果合并到公司的合并财务报表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时，本公司在授权书项下的权利也使本公司有能力指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动。本公司还相信，这种控制能力可确保VIE继续执行和续签独家技术咨询和管理服务协议，并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的服务费，并确保独家技术咨询和管理服务协议得到无限期执行和续签，公司有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

为进一步加强公司的公司架构，本集团与代股东修订其授权书、独家认购期权协议及股权质押协议，并于2014年4月与代股东订立配偶同意书，并于2014年8月修订独家合作协议及补充协议。VIE协议的条款和条件没有实质性变化，该变化对公司的VIE整合没有影响。

以下是公司通过北京陌陌IT与北京陌陌及其指定股东于2014年4月18日和2014年8月31日修订和签订的合同协议摘要：

根据授权书，北京陌陌各指定股东均不可撤销地委任北京陌陌IT为事实受权人，代表彼等就与北京陌陌有关的所有事宜行事，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括但不限于召集、出席及代表彼等于股东大会上投票，指定及委任董事及高级管理人员。北京陌陌IT可自行决定将其在本次任命下的权利授权或转让给董事会批准的任何人。每份委托书将继续有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。本公司相信授权书可以证明其中国子公司(北京陌陌IT) 有权指示VIE应如何进行其日常运营。

根据北京陌陌、北京陌陌及北京陌陌的指定股东之间的独家看涨期权协议，各代股东均不可撤销地授予北京陌陌IT或其指定代表在中国法律允许的范围内以相当于面值或中国法律允许的最低价格的代价购买其在北京陌陌的全部或部分股权的独家选择权。

北京陌陌IT或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等期权。未经北京陌陌IT书面同意，北京陌陌的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京陌陌的任何股权。此外，北京陌陌IT 在行使购股权时向北京陌陌指定股东支付的任何对价应转回北京陌陌IT或其指定代表。根据中华人民共和国法律，当WFOE或其指定代表收购所有股东股权时，本协议可终止。

此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT事前书面同意，北京陌陌及其被提名人股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌的重大资产、法定或实益权益或收入超过人民币50万元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。

2014年4月18日，北京陌陌已婚被提名人股东的每一位配偶签订了配偶同意书，该同意书无条件且不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不对其配偶在北京陌陌持有的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

2014年8月，北京陌陌IT 分别与北京陌陌和成都陌陌签订了独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌 IT和北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。根据经修订协议，北京陌陌IT拥有独家权利(其中包括)向北京陌陌和成都陌陌提供许可、版权、技术和非技术服务，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌和成都陌陌将保持预定的营业利润水平，并将超出的营业利润(如果有)汇给北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可证、版权、技术和非技术服务的对价。这些协议的有效期为10年。北京陌陌IT可自行决定在适用的到期日续签协议，或者北京陌陌IT、北京陌陌和成都陌陌可签订其他独家协议。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，北京陌陌IT向北京陌陌和成都陌陌分别收取3356美元、35188美元和112,043美元的服务费，由WFOE自行决定。

由于北京陌陌IT通过委托书、股权质押协议和独家看涨期权协议有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有权自行调整服务费。本协议有效期为十年。根据北京陌陌IT的酌情权，本协议可以在适用的到期日续签，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以签订另一份独家协议。

根据北京陌陌{br>IT与北京陌陌各代股东之间的股权质押协议，代股东将其在北京陌陌的全部股权质押给北京陌陌IT，以担保北京陌陌及其股东因独家技术咨询和管理服务协议、业务运营协议和独家看涨期权协议而产生的支付义务，包括但不限于就所提供的服务向北京陌陌IT支付的款项。

若北京陌陌或其任何指定股东违反其在上述协议下的合约责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括根据中国法律程序拍卖或出售北京陌陌全部或部分质押股权所得的优先款项。在质押期间，北京陌陌的股东应促使北京陌陌不派发任何股息，如果他们收到质押股权产生的任何股息，应按照北京陌陌IT的指示将收到的金额转移到北京陌陌IT指定的账户。

在北京陌陌及其指定股东全面履行独家合作协议和补充协议、业务运营协议和独家看涨期权协议项下的所有义务之前，该承诺将一直具有约束力。

根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌指定股东之间的业务运营协议，未经北京陌陌IT或其指定代表事先书面同意，北京陌陌不得进行任何可能对北京陌陌IT的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。北京陌陌和被提名股东还应遵循北京陌陌IT关于管理北京陌陌日常运营、财务和员工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人为北京陌陌的董事和高级管理成员。如果北京陌陌IT与北京陌陌之间的任何协议终止，北京陌陌IT有权自行决定是否继续与北京陌陌签订任何其他协议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌宣布的任何股息或其他利益，北京陌陌的股东已同意迅速将此类股息或其他利益转移给北京陌陌IT。该协议有效期为10年。由北京陌陌IT自行决定，本协议将在适用的到期日续订，否则北京陌陌IT和北京陌陌将签订另一份独家协议。

通过这些合同协议，本公司有能力有效控制VIE，并能够获得VIE的基本所有经济利益。

本公司相信，北京陌陌IT和北京陌陌与VIE的合同安排符合中国法律，并可法律强制执行。北京陌陌的若干股东亦为本公司股东，因此目前并无兴趣寻求违反合约安排的行为。然而，中国法律制度的不明朗因素可能会限制本公司执行此等合约安排的能力，而倘若VIE的股东减少其于本公司的权益，则彼等的利益可能与本公司的权益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合约条款的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

然而，本公司不能保证当利益冲突发生时，股东会按照本公司的最佳利益行事，或本公司将以有利于本公司的方式解决利益冲突。目前，本公司并无现有安排，以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人和董事，另一方面作为本公司的实益拥有人和董事或高级管理人员可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家看涨期权协议为本公司提供了一种机制，可在股东作出有损本公司利益的行为时，免除VIE的实益股东身份。本公司依赖VIE的股东作为本公司的董事及高级职员，履行其受托责任，遵守中国及开曼群岛的法律，并按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

公司控制VIE的能力也取决于委托书。北京陌陌IT和北京陌陌必须在VIE中对所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司相信这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，中国政府可以：

施加任何此等罚则可能会对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加上述任何处罚导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则本集团将无法再合并VIE。本集团不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或VIE清盘。

以下VIE的财务报表金额和余额在截至12月31日的年度公司间余额和交易冲销后包含在随附的合并财务报表中：

VIE持有的未被确认的创收资产主要是未在合并资产负债表中确认的域名、商标和各种许可证等自主开发的无形资产。

VIE分别贡献了截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度合并净收入的100%、100%和100%。截至2014年12月31日和2015年12月31日的财年，VIE分别占合并总资产的5.2%和19.8%，占合并总负债的55.6%和53.2%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物以及定期存款。

没有合并的VIE资产作为VIE义务的抵押品，只能用于清偿VIE的义务。VIE并无债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并附属公司的一般信贷有追索权。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有要求公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE需要资金支持，本公司或其子公司可根据其选择并受法定限额和限制的约束，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供资金支持。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将其相当于法定公积金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注18。如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，本集团可能失去使用和 VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。

本集团的综合财务报表包括陌陌公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。合并后，公司间的所有交易和余额均已冲销。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、物业及设备的使用年限及减值、递延税项资产的估值拨备、普通股及可转换可赎回参与优先股的股份补偿及公允价值。

现金和现金等价物包括手头现金和流动性高的投资，这些投资不受取款或使用限制，或者购买时的原始到期日为个月或更短。

应收账款主要是指第三方支付渠道和广告客户的应收现金，扣除坏账准备。本集团根据对各种因素的评估，包括应收账款余额的年龄、第三方支付渠道和广告客户的信用质量、当前经济状况以及其他可能影响其支付能力的因素，对坏账准备进行估计。截至2014年12月31日和2015年12月31日，分别没有为坏账拨备，因为这笔应收账款没有收回风险。

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、应付账款、成本法投资、递延收入、关联方应付金额及应付关联方金额。

现金及现金等价物、定期存款、应收账款、应付账款、递延收入、应付关联方款项及应付关联方款项的账面价值因短期到期日而接近其公允价值。估计本集团成本法投资的公允价值并不实际，因为缺乏报价市场价格，而且无法在不招致过高成本的情况下估计公允价值。

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由中国人民银行负责管理人民币与外币的兑换。人民币的币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。人民币的币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团于2014年12月31日及2015年12月31日的现金及现金等价物分别包括以人民币计价的总额20,181美元及75,759美元。

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。

截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度，没有任何用户或广告客户占应收账款的10%或更多。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度中，没有任何用户或广告客户占净收入的10%或更多。

对于本公司对被投资人没有重大影响的投资，本公司按成本计价进行投资，确认收益为分配被投资人收益而宣布的任何股息。每当发生事件或环境变化表明账面价值可能不再可收回时，本公司就减值的成本法投资进行审核。减值损失在等于投资成本与其公允价值之间差额的收益中确认，该投资成本与其在被评估的报告期的资产负债表日的公允价值之间的差额。然后，投资的公允价值将成为投资的新成本基础。

本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资人的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响，而在决定权益会计方法是否合适时，会考虑其他因素，例如在被投资人董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。就本集团持有少于20%股权或投票权权益的有限合伙企业的投资而言，本集团对合伙企业经营及财务政策的影响相当轻微，因此亦须遵守权益法。

根据权益会计法，关联公司的账目不反映在本集团的综合资产负债表和经营报表中；但是，本集团应占关联公司的收益或亏损反映在经营的综合报表中的权益法投资的股份收益或亏损标题中。如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在以下预计使用寿命内按直线计算的：

每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能不再可收回时，本集团便会审核其长期资产的减值情况。当该等事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。

公允价值是在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定所需或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中的资产或负债分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平，如下所示：

第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的投入可观察到的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或可观察到重大投入或可主要从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型派生估值。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。

当存在令人信服的安排证据、已交付、销售价格固定或可确定且可合理确保可收藏性时，集团确认收入。本集团的收入主要来自会员订阅服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务，包括使用付费表情符号。

会员订阅是一种服务套餐，可让会员享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员费恕不退还。本集团预收会员费，入账为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，会员订阅净收入分别为2,808美元、29,756美元和58,462美元。

本集团为客户提供广告和营销解决方案，以通过其移动应用程序推广其品牌并进行有效的营销活动。

对于以展示为基础的在线广告服务，例如移动应用上的横幅和基于位置的广告，本集团将在自客户广告展示之日起提供广告的期间内按比例确认收入，或按广告播放次数按每千次印象广告的成本进行确认安排。

本集团允许广告客户在其移动平台上按效率付费放置链接，这在绩效模式中称为成本。本集团根据广告链接的效果(以活跃点击量衡量)向广告客户收取费用。收入由本集团根据其内部数据估算，并与各自客户确认。

本集团的收入交易以标准商业条款及条件为基础，如适用，该等条款及条件为已确认的机构回扣净额。

在截至 2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度中，确认的移动营销净收入分别为12美元、1,975美元和38,885美元。

本集团将由第三方游戏开发商开发的授权手机游戏和其自主开发的游戏通过其手机应用程序发布给游戏玩家。

本集团的收入来自提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务。所有授权游戏均可由游戏玩家直接通过本集团的移动游戏平台访问和玩。本集团主要视游戏开发商为其客户，并认为其与游戏开发商的协议规定其责任为推广游戏开发商的游戏。本集团一般向游戏玩家收取与销售游戏内货币有关的款项，并将收益的某些协定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的收入净额。购买的游戏内货币在售出后不予退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币。通常情况下，只有当游戏每月产生的收入变得微不足道时，该游戏才会停产。本集团目前预计不会就停产游戏向游戏玩家或游戏开发商支付任何重大现金退款。

本集团与游戏开发商订立非独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏提供本集团的手机游戏平台。本集团已确定，于玩家完成相应的游戏内购买后，其对开发商或游戏玩家并无额外履行责任。因此，销售游戏内货币的收入主要记录在扣除向游戏开发商的汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后，并按个别游戏递延至预计消费日期(即游戏内货币的预计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后的一到六天的短时间内。

本集团与游戏开发商订立独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏提供本集团的手机游戏平台。根据独家协议，玩家只能通过本集团的平台访问游戏。本集团已决定有责任向购买虚拟物品以在平均玩家关系期间获得更佳游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。因此，本集团相信其对游戏开发商的表现及对游戏开发商的责任与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。本集团无法获取有关游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，本集团无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，组维护特定玩家购买虚拟物品并登录游戏的时间数据。本集团已采取一项政策，在玩家关系的估计期间，按游戏逐个确认向游戏开发商汇款以及向第三方应用程序商店和其他支付渠道收取的佣金后的收入净额。截至2014年12月31日和2015年12月31日，该公司在独家安排下运营了三场和七场比赛，玩家关系的估计期限分别为45至69天和20至75天。

2015年2月，本集团在其平台上推出了一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。本集团已确定，购买虚拟物品的玩家有义务在付费玩家的游戏期内获得更好的游戏体验，并相应地在玩家关系的估计平均期间(自玩家购买虚拟物品的时间点开始)内按比例确认收入，并满足所有其他收入确认标准。本集团已确定购买虚拟物品的玩家有义务在付费玩家的游戏期内获得更好的游戏体验，并相应地确认自玩家购买虚拟物品起计的估计平均玩家关系期间的收益，并满足所有其他收入确认标准。自研游戏本年度平均玩家关系周期为56天。

来自自开发游戏的收入按毛数入账，因为本集团作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记录为收入成本。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的财年，手机游戏的净收入分别为92美元、11,237美元和31,082美元。

所有付费表情符号都是经久耐用的，寿命不限，每个表情符号在用户支付购买费用并完成下载后即可生效。每个表情符号的价格是固定的和可识别的。从表情图标下载之日起，用户在表情图标的预计使用寿命(即180天)内按比例确认收入。

专家组定期重新评估估计寿命。如果有迹象表明表情符号的估计寿命有任何重大变化，修订后的估计值将在更改期内前瞻性地应用于所有未完全摊销的现有表情符号。

截至2013年12月31日、2014年和2015年的一年中，在其平台上使用表情符号的净收入分别为217美元、1787美元和3698美元。

本集团从事易货交易，即与若干第三方交换广告资源以换取其他广告资源。仅当交易中交换的服务的公允价值可根据本集团自身的历史惯例确定时，本集团才按公允价值确认收入和支出，该等现金或其他代价可轻易转换为类似广告资源的已知金额的现金，这些现金与易货交易中的当事人无关。本集团与独立交易对手进行广告易货交易，本集团应展示交易对手的品牌或产品促销信息，以换取在交易对手的广告媒体上展示广告。由于缺乏集团类似的历史惯例，交易的公允价值无法确定。因此，广告易货交易应当根据广告退还的账面金额进行记录，该账面金额是预计发生的成本。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团并无记录任何开支或收入，因为估计将产生的成本微不足道。

递延收入主要包括从用户和广告客户那里预先收到的现金。用户和广告客户帐户中剩余的未使用现金余额记为负债。当所有收入确认标准都满足时，与用户和广告客户预付款相关的递延收入将被确认为收入。

收入成本包括产生本集团收入所产生的支出，包括但不限于支付给员工的工资和福利、支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金(与授权手机游戏相关的费用除外)，这些费用在扣除收入、带宽成本、短信服务费用和折旧后记录。这些成本在发生时计入费用，但支付给第三方的直接和增量平台佣金费用在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中递延。递延平台佣金在确认相关收入期间的收入成本的合并运营报表中确认。

本集团于收到该等政府补贴时将其记为负债，并于无其他履约责任时将其记为其他营业收入。

本集团于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，分别就政府资助的游戏开发及研究项目获政府补贴330美元、零美元及零美元，并于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分别录得零、零及零政府补贴作为其他营运收入。

研发费用主要包括(I)研发人员的工资和福利，以及(Ii)与研发活动相关的办公室租金、一般费用和折旧费用。本集团的研发活动主要包括研发其移动平台和自主开发的手机游戏的新功能。本集团已在发生时支出所有研发费用。

允许增值税一般纳税人单位向供应商缴纳符合条件的进项增值税，抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债的细目中。增值税也被报告为在发生时从收入中扣除，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度分别为392美元、5436美元和16,951美元。

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，递延所得税予以确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税金资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50% ，则不会予以确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。本集团确认截至2013年12月31日、2014年及2015年止年度的所得税开支分别为零、零及92美元。

公司的职能货币和报告货币为美元(美元)。本集团位于中国的子公司、VIE和VIE子公司的财务记录均以当地货币人民币保存，人民币也是这些实体的功能货币。

以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。年内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。

本集团以人民币为本位币的实体，将其经营业绩和财务状况换算成美元，即本集团的报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入、费用、收益和亏损使用当年的平均比率换算。折算调整报告为累计折算调整，并显示为全面损失的单独组成部分。

资产所有权的回报和风险主要由出租人承担的租赁计入经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内以直线方式计入综合营业报表。

本集团支出已发生的广告费用。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的广告费用总额分别为1,162美元、27,408美元和27,793美元，并已计入综合营业报表中的销售和营销费用。

综合(亏损)收益包括净(亏损)收益和外币换算调整。综合(亏损)收益在综合综合(亏损)收益表中报告。

与员工和高管的股份支付交易按授予日期发行的股权工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线法扣除没收比率确认为补偿费用净额，相应的影响反映在额外的实收资本中。

发放给非员工的股票奖励按承诺日期或服务完成日期和在提供服务期间确认的较早日期的公允价值计量。

罚没率的估计值将在必要的服务期限内调整为实际罚没率与此类估计值不同或预期不同的程度。预计罚没率的变化将通过变化期内的累积追赶调整来确认。

每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

本集团的可转换可赎回参与优先股为参与证券，因为它们按转换后的基准参与未分配收益。本集团认定非归属限制性股份为参与证券，因为非归属限制性股份持有人拥有不可没收的权利，以收取所有普通股的股息，但非归属限制性股份并无为本公司提供资金或以其他方式承担亏损的合同义务。因此，本集团采用两类法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股、优先股和非既有限制股，但每个类别可分享期间的收入；而期间的未分配净亏损仅分配给普通股，原因是可转换可赎回参与优先股和非既有限制股没有合同义务分担亏损。

每股普通股摊薄收益(亏损)反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在摊薄。该集团拥有可转换、可赎回的参与优先股和股票期权，这可能会稀释未来每股基本收益(亏损)。为计算每股普通股稀释收益(亏损)的股数，可转换可赎回参与优先股的影响采用假设转换法计算，股票期权的影响采用库存股方法计算。

2015年2月，FASB发布了一份新的声明ASU 2015-02，旨在改善法人实体(如有限合伙企业、有限责任公司和证券化结构(债务抵押债券、抵押贷款债券和抵押贷款支持证券交易))的有针对性的合并指导领域。ASU侧重于报告组织(公共和私营公司以及非营利组织)的合并评估，这些组织需要评估它们是否应该合并某些法人实体。除了将合并模型的数量从四个减少到两个之外，新标准还简化了FASB会计准则编码，并通过以下方式改进了当前的GAAP：

ASU在2015年12月15日之后对上市公司有效。允许提前采用，包括在过渡期内采用。该公司很早就采纳了这一指导方针。采纳本指引对本集团的综合财务报表并无重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度与客户签订合同的收入(主题606)。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，提供了解决收入确认问题的框架，并在生效日期取代了当前美国公认会计原则中的几乎所有现有收入确认指南，包括特定行业的指南。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。要实现该核心原则，实体应执行以下步骤：

2015年8月，FASB发布了最终标准，正式修改了新收入确认指南的生效日期。本ASU中的修订适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。新的收入指引可追溯应用于提交的每个前期，或追溯到自采用之日起确认的累计效果。本集团正评估采纳本指引对其综合财务报表的影响。

2015年11月，FASB发布了一份新的ASU 2015-17声明，该声明改变了组织资产负债表上递延税款的分类方式。

ASU取消了当前要求组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动资产和非流动资产列报的要求。取而代之的是，组织将被要求将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。

这些修正案适用于所有提交分类资产负债表的组织。对于上市公司，这些修订适用于自2016年12月15日之后的年度期间发布的财务报表，以及这些年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始，允许所有实体提前申请。本ASU可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，也可以追溯到所有提交的期间。本集团预期采纳本指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2016年1月，FASB发布了新的ASU 2016-01公告，旨在改善金融工具的确认和计量。ASU影响到公共和私人公司、非营利组织以及持有金融资产或欠下金融负债的员工福利计划。

新指南通过以下方式对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

新的指导方针适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。新的指导意见允许提前采用自己的信贷条款。采用修订必须以累计效果调整的方式对截至采用会计年度开始的资产负债表进行调整，但与股权工具相关的修订除外，这些修订不具有容易确定的公允价值，应预期适用。本集团预期采纳本指引不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。该指引取代了现有的租赁会计指引，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债记录，最初按租赁付款的现值计量。对于期限在12个月或以下的经营性租赁，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。对于公共业务实体，本指南在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许尽早应用该指南。在过渡期间，各实体需要确认和计量使用修改后的追溯法列示的最早期间开始时的租约。本集团正在评估该指引将对其综合财务报表产生的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(话题718)。新的指导方针简化了与所得税、现金流量表和没收相关的某些方面(br})，并对基于股份的支付交易进行了核算。此新指南将在2016年12月15日之后的第一个报告期内对公司生效，并允许更早采用。与确认税收优惠的时间和预扣税款要求有关的某些修正案应采用修改后的追溯过渡法。有关现金流量表列报的修订应追溯适用。所有其他条款可在前瞻性或修改后的追溯基础上适用。该公司正在评估采用该ASU的影响。

本集团确定上述投资于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度并无减值。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日止年度，计入综合营业报表的折旧费用分别为842美元、2,805美元和6,646美元。

本集团于2014年12月31日及2015年12月31日按公允价值经常性计量其金融资产及负债，包括现金及现金等价物。现金和现金等价物被归类在公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，集团分别没有二级和三级投资。

长期投资在非经常性基础上按公允价值计量，只有在确认减值时才按公允价值记录。

于二零一四年七月，本公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。

陌陌英属维尔京群岛是一家免税公司，在英属维尔京群岛注册成立。

陌陌美国公司在美国注册成立，根据应税收入水平的不同，需缴纳不同税率的州所得税和联邦所得税。陌陌美国没有应税收入，也没有提供截至2015年12月31日的年度所得税支出。

陌陌香港成立于香港，在香港经营业务的利润须缴纳16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将在第一个盈利年度起的两年内免征所得税，随后三年的税率为12.5%。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，由于北京陌陌IT处于累计亏损状态，适用税率为25%。北京陌陌 IT从2015年至2016年享受两年免征所得税优惠，随后2017至2019年的三年享受12.5%的所得税税率减免。

成都陌陌获得中国西部开发企业资格，2014年所得税税率为15%。成都陌陌在2015年适用相同的所得税税率，西部开发企业资格的续签正在等待相关税务机关的最终批准。

根据2008年1月1日生效的企业所得税法及其实施细则，2008年1月1日之后产生的、由在中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预扣安排。根据中国和香港之间的税收安排，符合条件的香港税务居民如果是实益所有者，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，则有权享受5%的预扣税率减免。中国与香港之间的税收安排规定，合格的香港税务居民直接持有中国居民企业25%或以上的股权，可享受5%的预扣税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务协定。

自二零一一年一月一日起，本集团附属公司的相关税务机关并无对本集团的中国实体进行税务审查。根据中国相关税务管理法律，本集团中国附属公司VIE及VIE附属公司于二零一五年十二月三十一日起的2013至2015课税年度，仍须由税务机关酌情决定进行税务审计。

有关中国现行所得税法如何适用于本集团整体业务，更具体地说，有关税务居留地位的不确定性存在。企业所得税法包括一项规定，如果有效的管理或控制地点在中国境内，则在中国境外成立的法人实体在中国所得税方面将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定，非居民法人在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的，视为中国居民。企业所得税法实施细则规定，非居民法人在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的，视为中国居民。尽管本集团目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但本集团并不认为本集团内于中国境外成立的法人实体就企业所得税法而言应被视为居民。如果中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，本公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产及负债的重要组成部分如下：

2015年5月8日，中国国家税务总局发布《指导意见(公报)》[2015]第34号)澄清用于企业所得税的工资费用和员工福利费用的扣除。根据指导意见，如果工资是在年度企业所得税最终结算之前实际支付的，则可以在该年度的年度纳税申报表中扣除该日历年度的工资支出。本集团于截至二零一五年十二月三十一日止年度应计之工资开支大部分已于下一年度支付，其余款项预计将于年度报税表前支付，因此，本集团于二零一五年十二月三十一日并无记录应计工资产生之递延税项资产。

在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，集团会考虑以下因素(其中包括)：近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的期限、本集团处理即将到期的未使用税项属性的经验，以及其他税务筹划方案。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生充足应纳税所得额的能力。

截至2015年12月31日，北京陌陌及其子公司的税损结转金额为3846美元，将在2018年12月31日至2020年12月31日之间的不同日期到期。截至2015年12月31日，陌陌香港的税项亏损结转金额为178美元，将无限期结转，用于抵销其未来的应税利润。截至2015年12月31日，陌陌美国的税收损失结转金额为5399美元，将结转20年。本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销集团内其他附属公司或VIE的盈利。估值津贴是根据每个独立的子公司和法人单位考虑的。已就某些递延税项资产设立估值免税额，因认为有关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现。

对所得税前(亏损)所得适用中华人民共和国税率计算的所得税费用(收益)与所得税实际拨备之间的对账如下：

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本集团并无发现任何重大未确认税项优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦相信所得税的不确定性在未来12个月内不会对未确认税项优惠产生重大影响。

2011年11月23日，本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别股票，并发行 147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

2012年4月12日，与发行A-1和A-2可转换可赎回参与优先股相关的授权500,000,000股股份被分为 446,545,450股普通股和53,454,550股优先股。

于二零一二年四月，本公司四名创始股东于发行 A系列可转换可赎回参与优先股的同时与投资者订立安排，据此，其所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份须由本公司于2012年4月起提前终止四名创办人的四年聘用期后进行回购。尽管有上述规定，创办人仍应行使本公司普通股持有人对创办人股份的所有权利和特权。就收取可能就创办人股份支付的任何股息及行使与创办人股份有关的任何投票权而言，创办人应被视为持有人，即使部分或全部创办人股份尚未归属并获解除回购权利。有关非既得限制性股份的披露，请参阅附注12。

2012年6月11日，本公司因发行A-3系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由446,545,450 股减至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因发行B系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由426,747,470股减至366,789,830股。

2012年9月12日，股东批准对所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可转换可赎回优先股进行10比1的股票拆分。虽然股票拆分增加了每位股东的股份数量，但他们在公司的持股比例并未受到影响。此份额拆分已追溯反映在所有提交的期间。此外，由于投资者之间的优先股转让，公司将其法定普通股从366,789,830股增加到371,684,330股。

二零一三年十月八日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为835,675,688股普通股及164,324,312股优先股，与发行C系列可转换可赎回参与优先股有关。

2014年4月22日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为799,281,189股普通股和200,718,811股优先股，与发行D系列可转换可赎回参与优先股相关。

二零一四年四月二十二日，若干兼任本公司高级管理人员的普通股东向本公司无偿捐赠合共15,651,589股普通股。同日，本集团宣布向该等股东派发特别股息，总额为64,494美元，其中58,044美元于2014年5月支付。剩余的6,450美元被记录为应付关联方的金额-目前，有关关联方余额和交易的披露，请参阅附注15。本公司将整个交易视为回购普通股，回购价格远低于普通股公允价值。所有这些股份都记录为库存股。

2014年11月28日，公司获授权发行最多1,000,000,000股普通股，分为8亿股A类普通股、100,000,000股B类普通股和董事会可能决定的100,000,000股指定类别普通股。

2014年12月16日，本公司完成首次公开发行(IPO)和同时定向增发，据此，本公司普通股分为A类普通股和B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股透过首次公开发售发行的A类普通股，及(Ii)8,888,888股与同时定向增发有关的A类普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列优先股自动转换为200,718,811股A类普通股。

于二零一五年，因行使及归属先前根据本公司股份激励计划授予雇员及非雇员的限售股份单位而发行5,995,293股普通股(见附注12)。

截至2015年12月31日，已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为286,865,033股和96,886,370股，每股票面价值0.0001美元，其中4,403,785股和24,221,593股分别为非既有限售股。这些非既得性限制性股票的持有者有不可剥夺的权利，可以与所有普通股一起获得股息。

于二零一二年四月十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共53,454,550股A-1系列可转换可赎回参与优先股(A-1系列)及A-2系列可转换可赎回参与优先股(A-2系列)，总代价为2,100美元。

于二零一二年六月十一日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共19,797,980股A-3系列可转换可赎回参与优先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列统称为A系列)，代价为 4,000美元。

于二零一二年七月十三日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共55,063,140股可转换可赎回参与B系列优先股(B系列)，代价为18,006美元。

于二零一二年七月，本集团将一名旧投资者持有的4,894,500股A-1系列优先股重新指定为B系列优先股，而该老投资者随后以每股0.286美元的收购价将4,894,500股B系列优先股转让予一名新投资者，总代价为1,400美元现金。同样在2013年1月，本集团将同一老投资者的另外10,079,373股A-1系列优先股重新指定为B系列优先股，然后旧投资者以每股0.425美元的收购价将10,079,373股B系列优先股转让给同一新投资者，总代价为 4,280美元现金。本集团并无就旧投资者与新投资者之间的转让收取任何款项，亦无就转让的股份收取任何重新指定的代价。本集团根据转让予新投资者的代价的公允价值(即B系列优先股的公允价值)与该等A-1系列优先股的账面金额之间的差额，重新指定为终止购回的4,894,500股及10,079,373股A-1系列优先股，并分别记录1,361美元及2,766美元作为截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的当值股息。

于二零一三年十月八日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共36,008,642股C系列可转换可赎回参与优先股(C系列)，代价为45,000美元。

于二零一四年四月二十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共43,693,356股D系列可转换可赎回参与优先股(D系列)，代价为211,750美元。

2014年4月22日，本集团签订协议，向一名股东回购7,298,857股A-1系列优先股，代价为30,750美元，于2014年5月支付。30,293美元的回购金额超过了截至2014年4月22日此类A-1系列优先股的账面价值，被视为向A-1系列优先股股东支付的股息并计入累计赤字。所有回购的优先股都在同一天被取消。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列优先股在IPO结束后自动转换为200,718,811股A类普通股。

优先股的股东有权获得与该优先股在记录日期可转换成的普通股数量相等的表决权。

只要公司董事会宣布派息，优先股持有人将优先于任何普通股的任何股息获得相当于原始发行价每年8%的累计股息，其定义为A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列和D系列优先股每年分别为0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，经股票拆分、股票股息等调整后，优先股持有者将优先于任何普通股的任何股息获得累积股息，其定义为A-1、A-2、A-3、B、C和D系列优先股分别为每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元。并应按折算基准参与支付给普通股的任何股息。所有系列优先股的分红参与权顺序如下：

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，向公司股东的分配应以下列方式进行：

在(I)D系列优先股发行结束四(4)周年之后的任何时间，当时已发行的D系列优先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，当时已发行的C系列优先股的每位持有人，或 (Iii)2016年12月31日，当时已发行的A系列优先股和B系列优先股的每位持有人，可要求本公司赎回其所有优先股。

每股A-1系列和A-2系列优先股的赎回价格应等于每股优先股的价格，即适用的初始购买价格的一百五十(150%)(等于适用的原始发行价)，加上截至赎回日为止的所有已申报或应计但未支付的股息(根据任何股票拆分、股票股息、组合、资本重组或类似交易进行调整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列优先股的赎回价格应等于每股价格，即适用的初始购买价格的125%(125%)(相当于适用的原始发行价)，加上截至赎回日为止的所有已申报或应计但未支付的股息 (根据任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

本集团采用实际利率法评估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列优先股自发行之日起至最早赎回日止期间的赎回概率及应计适当增值。

本集团于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分别确认A系列、B系列、C系列及D系列优先股的当作股息为5,354美元、57,663美元及零，并分别增加赎回溢价。

每股优先股可由其持有人选择，在最初发行日期后的任何时间转换为数量的缴足股款和不可评估普通股，该数量由适用的原始发行价除以当时有效的转换价格确定。

最初的转换率是一比一。转换价格对股票拆分和资本重组等项目有标准的反稀释调整期限。它还有一项下一轮条款，根据该条款，当本公司以低于当时有效的每股换股价的每股价格发行任何额外股份时，每股换股价将下调。目前还没有对转换价格进行这样的调整。

在符合条件的首次公开募股(IPO)结束时，每股优先股将按当时的有效转换价格自动转换为普通股股。

*合格首次公开发行(IPO)指本公司在美国或香港纳斯达克国家市场系统或任何其他司法管辖区(该等交易所和司法管辖区的任何组合)可接受的任何其他交易所承销的注册公开发售普通股的确定承诺，向本公司提供总计发售收益(扣除费用、佣金或开支前)，并向股东出售不少于50,000美元(或任何等值其他货币的现金收益)。

本公司已确定各系列优先股并无实益换股特征，因为初始换股价高于各系列股份发行日本公司普通股的公允价值。

2012年11月，公司通过了股权激励计划(2012计划)，并于2013年10月进行了修订。根据2012年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为44,758,220股普通股。

2012年11月1日，公司分别向员工和顾问授予905万份和10万份股票期权，行权价为每股0.0327美元，行权期为4年。

2013年10月10日，公司向其员工和高管授予了8，58万和5,500,000份股票期权，行权价为每股0.1404美元，归属期限为4年。

2014年3月1日，公司分别向高管、员工和顾问授予4,048,660,444,866和100,000份股票期权，行权价为每股0.1404美元，行权期为4年。

2014年10月29日，公司向员工授予296.35万份股票期权，行权价为每股0.0002美元，授予期限为4年。

2014年11月，本公司通过了2014年股票激励计划(2014计划)，根据该计划，根据该计划授予的所有奖励，最多可发行 14,031,194股A类普通股。自2017年起，根据2014计划为未来发行预留的股份数量将在2014计划期限内的每个日历年的第一天增加相当于上一日历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。 2014计划的期限内，预留给未来发行的股份数量将增加相当于上一日历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，本公司将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。

2015年4月22日，公司向员工和高管分别授予1,680,800和1,294,597份股票期权，行权价为每股0.0002美元，归属期限为4年。

2015年5月4日，公司向员工授予275.2万份股票期权，行权价为每股0.0002美元，归属期限为4 年。

2015年8月13日，公司向员工授予476,000份股票期权，行权价为每股0.0002美元，授予期限为 4年。

2015年10月15日，公司向员工授予了145万份股票期权，行权价为0.0002美元/股，归属期限为2年；向员工授予了85,525份股票期权，行权价为0.0002美元/股，归属期限为4年。

2015年11月13日，公司向员工授予93,000份股票期权，行权价为每股0.0002美元，归属期限为 4年。

截至2015年12月31日，预计将有10,523,476个既有期权和19,444,347个期权可归属。对于预计将授予的期权，截至2015年12月31日的加权平均行权价为0.0660美元，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的总内在价值分别为7,227美元、133,569美元和154,465美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允许立即行使根据 2012计划授予的235,000名未偿还员工股票期权。在2015年12月31日年终，因修改而增加的费用为162美元。

授予期权的公允价值在授予日使用二叉树或Black-Sholes定价模型进行估算，并在适用期间采用以下授予假设：

无风险利率是根据到期日接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的一段时间内的历史股价波动率估计的。

首次公开发售截止日期前，期权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据追溯估值厘定，该估值采用管理层对截至每个估值日期的预计现金流的最佳估计。首次公开发行(IPO)结束后，普通股的公允价值被确定为股票在主要交易所或系统报价的收盘价。

就雇员购股权而言，本集团于截至二零一三年十二月三十一日、 2014及二零一五年十二月三十一日止年度录得以股份为基础的薪酬分别为586美元、5,848美元及16,026美元，按员工购股权归属时间表于授出日期按所需服务期的公允价值计算。

就非雇员购股权而言，本集团于截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分别录得基于股份的薪酬9美元、437美元及756美元(按承诺日期的公允价值计算并于提供服务期间确认)。

截至2015年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为59,175美元，将在3.03年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为8.14年。

2015年1月3日，本集团全资子公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激励计划，规定发行不超过30,000,000股。除非被陌陌BVI的董事会提前终止，否则期权计划的有效期为10年。

在截至2015年12月31日的年度内，陌陌BVI向其员工和高管授予了10,550,000份股票期权，行权价为每股0.10美元至0.11美元，归属期限为4年。

截至2015年12月31日，没有任何既得期权，预计将有968万份期权。对于预计将授予的期权，截至2015年12月31日的加权平均行权价为0.1081美元，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的总内在价值分别为零美元、零美元和18美元。

授予期权的公允价值在授予日使用Black-Sholes定价模型进行估算，适用期间授予时使用以下假设：

无风险利率是根据到期日接近期权预期期限的美国政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的一段时间内的历史股价波动率估计的。

股息率是由陌陌BVI根据其在期权预期期限内的预期股息政策估算的。

于授出日期，认股权相关普通股的估计公允价值乃根据当时估值厘定。

对于员工购股权，Momo BVI 在截至2015年12月31日的年度内记录了98美元的基于股票的薪酬，这是根据员工股票期权的归属时间表，基于授予日在必要奖励服务期内的公允价值计算的。

截至2015年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为428美元，将在 3.29年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为9.26年。

于二零一二年四月，本公司四名创始股东于发行A系列优先股的同时与投资者订立安排，据此，其所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份可于提前终止其四年雇佣合约时由本公司回购。回购价格为普通股的面值。创办人每年将获得25%的股份。限制性股份协议随后分别于2012年6月11日和2012年7月18日进行了修订。根据协议，25%的创办人股份将在B系列优先股发行结束时归属，其余75%将在接下来的36 个月内按月等额分期付款归属。这项安排已入账为授予受服务归属条件规限的限制性股票奖励。由于修改不影响裁决的任何其他条款或条件，因此修改前的公允价值可能与修改后的公允价值相同。

2014年5月15日，本公司的四名创始股东与投资者签订了续签安排的协议。本公司认为协议的修订是对限制性股份归属的修改。根据协议，公司有权在创始人于2015年4月17日前和2016年4月17日至2016年4月17日期间分别以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购50%和25%的限售股份。因此，本公司认为，在修订日期立即归属总限售股份的50%，在截至2016年4月17日的两年内每年回购25%的限售股份。因此，本公司认为，在修订日期立即归属总限售股份的50%，在截至2016年4月17日的两年内每年回购25%的限售股份。因此，本公司认为，在修订日期立即归属于总限售股份的50%，在截至2016年4月17日的未来两年内，每年于4月17日归属25%的限售股份。在修改日期2014年5月15日之前，共有131,348,411股普通股，其中45,937,500股为未归属限售股。由于修订的结果，19,736,705股既有普通股于修订日期被分类为未归属限制股，而该等未归属限制股的相应补偿成本在剩余服务期内摊销。由于修改不影响奖励的任何其他条款或条件，因此修改前后受限股票的公允价值相同。

以下是截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日年度的非既有限制性股票活动摘要：

非归属限制性股份的加权平均授出日公允价值为每股0.01美元，合计公允价值为1,470美元。

在截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度内，公司分别记录了与非既有限制性股票相关的368美元、335美元和180美元的补偿费用。

截至2015年12月31日，与非既得性限售股相关的未确认薪酬支出总额为52美元。预计这笔金额将在0.30年内使用直线法确认。

2014年12月11日，本公司根据2014年计划向管理层授予合计40,001股RSU股份。

受限股份单位将根据RSU授予协议中规定的归属时间表进行归属，即RSU自授予日期起每六个月结束时归属 RSU的50%。如果承授人在归属期间终止其服务，本公司将没收未归属部分的RSU。

该等股份单位的公允价值于授出日以普通股于授出日的市价计算。下表汇总了有关授予的股份单位的信息：

RSU的加权平均授予日公允价值为每股8.51美元，合计公允价值为340美元。

本集团于截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度录得基于股份的薪酬，分别为18美元及322美元，乃根据授予日期按直线法于所需授出服务期内的公允价值计算。

于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团已确定其可转换可赎回参与优先股为参与证券，因为优先股按犹如已转换基准参与未分配收益。优先股的持有者有权按比例获得股息，就像他们的股票已转换为普通股一样。本集团认定该等未归属限制性股份为参与证券，因为该等非归属限制性股份持有人拥有不可没收的权利，以收取所有普通股股份的股息，但该等非归属限制性股份并无合约义务为本公司提供资金或以其他方式吸收本公司的亏损。因此，本集团根据未分配收益的参与权，对普通股、未归属限售股和优先股采用两级法计算每股净亏损。

下表汇总了截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，不包括在稀释后每股普通股净亏损或收益计算中的潜在已发行普通股，因为它们的影响是反稀释的：

本集团以不可撤销租约租赁若干写字楼。这些租约将于2018年到期，并可通过协商续签。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的运营租约租金费用分别为937美元、2995美元和3715美元。

截至2015年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低付款如下：

于2014年12月31日及2015年12月31日，根据各种安排，本集团有责任分别认购零美元及2,702美元，以认购权益法被投资人的合伙权益。

2015年10月22日，广州市天河市人民法院向本集团送达民事诉状，原告称本集团经营及目前经营的游戏《逍遥西游》侵犯了原告对某游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求该集团停止侵权行为，并支付总计约1,544美元的赔偿和法律费用。

本集团认为原告提出的索赔毫无根据，本集团打算在此案中积极抗辩。虽然诉讼结果本身并不确定，但本集团并不认为有可能蒙受损失。本集团无法估计若出现不利的最终决定而可能导致的损失范围(如 )，且本集团并未就此事累计承担责任。

集团首席运营决策者已被指定为首席执行官(CEO)，他在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，负责审核合并结果。本集团的收入和净收入主要来自会员订阅服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务，包括使用付费表情符号。本集团在其内部报告中并无各项服务间成本及开支的独立财务资料，而按性质将成本及开支作为一个整体进行报告。因此，本集团只有一个营运分部。

下表仅显示在收入水平，没有分配直接或间接成本和费用。本集团于中国经营；本集团大部分长期资产位于中国，所有服务均在中国提供。

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向员工提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据员工工资的某些百分比为这些福利累算。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，此类员工福利拨备总额分别为978美元、2635美元和6487美元。

根据“中国外商投资企业条例”及其章程，本集团在中国设立的外商投资企业位于中国的子公司和合资企业须计提一定的法定准备金。这些法定公积金包括以下一项或多项：(I)一般公积金，(Ii)企业发展基金或酌情公积金，以及(Iii)员工奖金及福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金每年最低需要拨出税后溢利的10% (按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款由附属公司或附属中国实体酌情决定。这些法定储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利的特定用途，除非我们的子公司、我们的关联中国实体及其各自的子公司发生清算，否则不能作为现金股息分配。集团的子公司和VIE必须将其税后利润的至少10%拨付给一般公积金，直到该公积金达到各自注册资本的50%为止。

企业发展储备、员工福利和奖金储备的分配由本集团各子公司的董事会酌情决定。

截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，本集团中国附属公司及VIE对该等储备的拨款额分别为零、零及553美元。

中国相关法律法规限制外商独资企业、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备余额和已缴资本的部分净资产转让给本公司。(br}VIE和 VIE的附属公司不得以贷款、垫款或现金股息的形式向本公司转让相当于其法定准备金余额和实缴资本的部分净资产。外商独资企业累积的利润可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给公司。未经第三方同意，VIE和VIE的子公司可以通过合同安排将收入和累计利润转移给公司。根据适用的中国法律，中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准，而中国公司向其离岸关联实体提供的垫款必须由真诚的商业交易提供支持。于二零一三年十二月三十一日、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日，限制资本及法定储备分别为12,047美元、93,537美元及91,008美元，代表WFOE、VIE及VIE附属公司于本集团不可供分派的资产净额。

2016年1月，本公司向西施国际有限公司投资7,000美元，以换取优先股。本公司正在评估该投资在其合并财务报表中的会计处理。

2016年3月，本公司向其高管授予2,585,860份股票期权，行权价为每股0.0002美元，授予期限为4年。公允价值估计约为每股5.62美元。与期权有关的总补偿费用约为14533美元。


每节课的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表两股A类普通股		纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

A类普通股，面值每股0.0001美元


引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
	第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
	第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
	第三项。	关键信息	3
	第四项。	关于公司的信息	37
	第4A项。	未解决的员工意见	59
	第五项。	经营与财务回顾与展望	59
	第6项	董事、高级管理人员和员工	78
	第7项。	大股东和关联方交易	87
	第8项。	财务信息	93
	第9项	报价和挂牌	94
	第10项。	附加信息	95
	第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	102
	第12项。	除股权证券外的其他证券说明	103
第二部分			104
	第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	104
	第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	104
	第15项。	管制和程序	104
	项目16A。	审计委员会财务专家	105
	项目16B。	道德守则	105
	项目16C。	首席会计师费用及服务	105
	项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	106
	项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	106
	项目16F。	更改注册人的认证会计师	106
	项目16G。	公司治理	106
	第16H项。	煤矿安全信息披露	106
第三部分			107
	第17项。	财务报表	107
	第18项。	财务报表	107
	第19项。	陈列品	107
签名			109


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012			2013			2014			2015
	(单位：千美元，不包括股票和股票相关数据)
合并业务报表精选数据
净收入
会员费		—			2,808			29,756			58,462
移动营销		—			12			1,975			38,885
手机游戏		—			92			11,237			31,082
其他服务		—			217			1,787			5,559

总净收入		—			3,129			44,755			133,988
成本和费用⁽¹⁾
收入成本		—			(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)
研发费用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)
销售和营销费用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)
一般和行政费用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)

总成本和费用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)

其他营业收入		—			—			26			713
营业收入(亏损)		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)		5,614
利息收入		3			32			722			7,805

(亏损)所得税前收入和权益法投资的收入份额		—			—			(25,415	)		13,419
所得税费用		—			—			—			(92	)

权益法投资收益份额前收益(亏损)		—			—			(25,415	)		13,327
权益法投资收益份额		—			—			—			370

可归因于陌陌公司的净(亏损)收入。		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)		13,697
视为向优先股东派发股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)		—

普通股股东应占净(亏损)收入		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)		13,697

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.04
稀释		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.03

用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股份
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775			342,646,282
稀释		60,103,654			67,190,411			85,293,775			401,396,548


	截至十二月三十一日止的年度，
	2012		2013		2014		2015
	(单位：千美元)
收入成本		—		34		155		915
研发费用		39		269		674		3,502
销售和营销费用		11		128		736		3,780
一般和行政费用		542		532		5,073		9,185

总计		592		963		6,638		17,382


	截止到十二月三十一号，
	2012			2013			2014		2015
	(单位：千美元)
选定的合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		18,539			55,374			450,968		169,469
总资产		20,784			63,025			478,504		542,157
总负债		143			5,566			38,113		73,771
夹层总股本		27,199			80,319			—		—
总(赤字)股本		(6,558	)		(22,860	)		440,391		468,386


日期	股份类别		公允价值		估值的目的	DLOM			贴现率
2012年4月12日		普通股	美元	0.01	确定与发行A-1系列和A-2系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		40.0	%
2012年6月11日		普通股	美元	0.03	确定与发行A-3系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年7月13日		普通股	美元	0.09	确定与发行B系列优先股相关的潜在受益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	股票期权授予		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	确定与发行C系列优先股相关的潜在受益转换特征		20.0	%		30.0	%
2014年3月1日		普通股	美元	4.00	股票期权授予		16.0	%		21.0	%
2014年4月22日		普通股	美元	4.22	确定与发行D系列优先股相关的潜在受益转换特征		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	股票期权授予		5.0	%		18.0	%


	总计		2016		2017		2018		2019年和此后
	(单位：千美元)
经营租赁		2,047		1,605		416		26		—


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
严汤	37	董事长兼首席执行官
永利	41	独立董事
四川张	32	美国运营总监兼总裁
张大卫(David Ying Zhang)	42	导演
蔡崇信	52	导演
沈南鹏	48	独立董事
冯宇	52	独立董事
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)	52	独立董事
戴夫·大庆齐	52	独立董事
小梁雷	32	联席总裁
张静萍	41	联席总裁
李志伟	30	首席技术官
张晓松	52	首席财务官
李旺	32	首席运营官


	自.起十二月三十一日， 2015
职能：
运营		108
服务开发		319
一般行政和人力资源		78
销售、客户服务和市场营销		274

总计		779


	实益拥有的股份				普通股有益的拥有		投票权
	甲类普通股		B类普通股		普通股有益的拥有		投票权
董事和高级管理人员**：	甲类普通股		B类普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
严汤⁽³⁾		*		96,886,370		25.9		77.2
永利⁽⁴⁾		14,846,899		—		3.9		1.2
四川张⁽⁵⁾		*		96,886,370		25.9		77.2
张大卫(David Ying Zhang)⁽⁶⁾		66,377,147		—		17.3		5.3
蔡崇信⁽⁷⁾		—		—		—		—
沈南鹏⁽⁸⁾		18,570,966		—		4.8		1.5
冯宇⁽⁹⁾		18,570,966		—		4.8		1.5
Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭)⁽¹⁰⁾		*		—		*		*
戴夫·大庆齐⁽¹¹⁾		*		—		*		*
小梁雷⁽¹²⁾		9,960,127		—		2.6		*
张静萍⁽¹³⁾		*		—		*		*
李志伟⁽¹⁴⁾		8,401,037		—		2.2		*
张晓松⁽¹⁵⁾		*		—		*		*
李旺⁽¹⁶⁾		*		—		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		144,817,949		96,886,370		61.4		88.0

主要股东：
豪迈未来控股有限公司⁽¹⁷⁾		—		96,886,370		25.2		77.1
阿里巴巴投资有限公司⁽¹⁸⁾		77,749,140		—		20.2		6.2
Matrix Partners China II Hong Kong Limited⁽¹⁹⁾		65,970,897		—		17.2		5.3


	交易价格
	高		低
年度高点和低点
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50

季度高点和低点
2014年第四季度		17.50		10.82
2015年第一季度		13.63		9.70
2015年第二季度		19.89		9.50
2015年第三季度		17.00		10.55
2015年第四季度		16.59		12.16
2016年第一季度		16.07		6.72

月高月低
2015年10月		13.64		12.36
2015年11月		14.42		12.16
2015年12月		16.59		13.57
2016年1月		16.07		11.55
2016年2月		12.45		6.72
2016年3月		14.72		11.09
2016年4月(至2016年4月22日)		16.74		10.57


服务		费用
适用于获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就ADS分配而获得分配的任何人		每张ADS最高可获0.05美元

*取消美国存托凭证，包括终止存款协议		取消每ADS最高0.05美元

*现金股利的分配		持有的ADS最高可获0.05美元

*分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		持有的ADS最高可获0.05美元

根据权利的行使分配美国存托凭证。		持有的ADS最高可获0.05美元

*托管服务		在开户银行设定的适用记录日期持有的ADS，最高可达0.05美元


	2014		2015
审计费⁽¹⁾	美元	735,000	美元	800,000
审计相关费用⁽²⁾	美元	—	美元	—
税费⁽³⁾	美元	226,000	美元	44,157


展品数		文件说明

1.1		第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们于2014年11月28日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)的注册说明书附件3.2而合并，表格F-1经修订(文件编号333-199996))

2.1		注册人的美国存托凭证样本(载于附件2.3)

2.2		注册人普通股证书样本(参考我们于2014年11月28日提交给证券交易委员会的经修订的F-1表格注册说明书附件4.2(文件编号333-199996)合并)

2.3		登记人、美国存托股份的存托持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签订的存托协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(通过引用我们于2015年1月30日提交给证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件4.3并入)

4.1		注册人、注册人的股东和其他各方于2014年5月15日达成的第三次修订和重述的股东协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的表格F-1(文件编号333-199996)的注册说明书附件4.4并入)

4.2		修订并重述2012年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记说明书附件10.1)

4.3		2014年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)注册说明书附件10.2)

4.4		注册人、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、哥特合伙公司、PJF橡子第一信托公司、Gansett Partners、L.L.C、PH MOMO Investment Ltd.、天津控股2011年有限公司、阿里巴巴投资有限公司和DST Team Fund Limited作为投资者以及其他各方之间签订的C系列优先股购买协议，日期为2013年10月8日(通过参考我们提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)的登记说明书附件10.3合并而成)，该协议由注册人、Matrix Partners China II Hong Kong Limited、哥特合伙公司、PJF Acorn I Trust、Gansett Partners、L.L.C.、PH Moo Investment Ltd.、天津控股有限公司、阿里巴巴投资有限公司和DST Team Fund Limited作为投资者签订

4.5		注册人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身为Sequoia Capital China Investment Holdco II Ltd.)、Sequoia Capital China GF Holdco III-A，Ltd.、SC China Growth III Co-Investment 2014-A，L.P.、Rich Moon Limited和Tiger Global Eight Holdings以及其他各方之间签订的D系列优先股购买协议，日期为2014年4月22日(合并日期为2014年4月22日)

4.6		注册人与其每名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(第333-199996号文件)注册说明书附件10.5合并 )

4.7		注册人与其每一名高管之间的雇佣协议表(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1注册表附件10.6(文件编号333-199996)合并而成)

4.8		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议的英文翻译，日期为2012年4月18日，以及严唐于2014年6月9日的确认函(通过引用并入我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号：第333-199996号)注册说明书附件10.7)


展品数		文件说明

4.9		北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议及其日期为2014年8月31日的补充协议的英译本(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号：第333-199996号)注册声明的附件10.8合并而成)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议及其补充协议的英译本，日期为2014年8月31日(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号：第333-199996号)注册声明的附件10.9并入)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议及其补充协议的英译本，日期为2014年8月31日(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号：第333-199996号)注册声明的附件10.9并入)

4.11		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的独家看涨期权协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.10(文件编号： 333-199996))

4.12		北京陌陌每位股东的委托书，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号：333-199996)第10.11号附件)

4.13		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.12(文件编号： 333-199996))

4.14		李勇、李志伟和唐燕各自配偶的配偶同意书(通过参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.13合并而成)

4.15		北京陌陌各股东于2014年4月18日发出的股东确认函(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.14)

4.16		注册人和58.com Inc.之间的认购协议，日期为2014年11月28日(参考我们于2014年11月7日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号：第333-199996号)附件10.15)

4.17		注册人和阿里巴巴投资有限公司之间的认购协议，日期为2014年11月28日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：第333-199996号)注册说明书第10.16号附件)

8.1*		注册人子公司和合并实体一览表

11.1		注册人商业行为和道德准则(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明附件99.1(第333-199996号文件))

12.1*		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证

12.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定所作的证明

13.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

13.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

15.1*		韩坤律师事务所同意书

15.2*		获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


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独立注册会计师事务所报告		F-2

2014年12月31日和2015年12月31日的合并余额SHEETSA		F-3

合并业务报表截至2013年12月31日、 2014和2015的年度		F-4

综合综合(亏损)收益表截至 2013年、2014年和2015年12月31日止年度		F-5

合并权益变动表(亏损) 截至 2013年、2014年和2015年12月31日止年度		F-6

合并现金流量表截至2013年12月31日、 2014和2015的年度		F-7

合并财务报表附注截至2013、2014和2015年12月31日的年度		F-8-F-57


	截至12月31日止年度，
	2013			2014			2015
净收入	$	3,129		$	44,755		$	133,988
成本和费用：
收入成本(包括2013、2014和2015年的股份薪酬分别为34美元、155美元和915美元， )		(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)
研发(包括2013年、2014年和2015年的股份薪酬分别为269美元、674美元和3502美元)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)
销售和营销(包括2013、2014和2015年的股份薪酬分别为128美元、736美元和3780美元)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)
一般和行政(包括2013年、2014年和2015年基于股份的薪酬分别为532美元、5073美元和9185美元 )		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)

总成本和费用		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)

其他营业收入		—			26			713

营业收入(亏损)		(9,358	)		(26,137	)		5,614
利息收入		32			722			7,805

(亏损)所得税前收入和权益法投资的收入份额		(9,326	)		(25,415	)		13,419
所得税费用		—			—			(92	)

权益法投资收益份额前收益(亏损)		(9,326	)		(25,415	)		13,327
权益法投资收益份额		—			—			370

可归因于陌陌公司的净(亏损)收入。		(9,326	)		(25,415	)		13,697
视为向优先股东派发股息		(8,120	)		(57,663	)		—

普通股股东应占净(亏损)收入	$	(17,446	)	$	(83,078	)		13,697

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息	$	(0.26	)	$	(0.97	)	$	0.04
稀释	$	(0.26	)	$	(0.97	)	$	0.03

用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数
基本信息		67,190,411			85,293,775			342,646,282
稀释		67,190,411			85,293,775			401,396,548


						其他内容											累计其他			总计
	普通股					实缴		财务处			认购			累计			全面			股东认知度
	股票			金额		资本		库存			应收账款			赤字			收益(亏损)			(赤字)权益
截至2013年1月1日的余额		147,000,000			15		747		—			(15	)		(7,282	)		(23	)		(6,558	)
净损失		—			—		—		—			—			(9,326	)		—			(9,326	)
基于股份的薪酬		—			—		963		—			—			—			—			963
视为向优先股东派发股息		—			—		—		—			—			(8,120	)		—			(8,120	)
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			181			181

截至2013年12月31日的余额		147,000,000			15		1,710		—			(15	)		(24,728	)		158			(22,860	)
净损失		—			—		—		—			—			(25,415	)		—			(25,415	)
基于股份的薪酬		—			—		6,638		—			—			—			—			6,638
普通股回购		(15,651,589	)		—		—		(64,494	)		—			—			—			(64,494	)
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本 $4361		45,688,888			5		286,646		—			—			—			—			286,651
参股可转换可赎回优先股转换为普通股		200,718,811			20		318,684		—			—			—			—			318,704
视为向优先股东派发股息		—			—		—		—			—			(57,663	)		—			(57,663	)
应收订用		—			—		—		—			15			—			—			15
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的余额		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	—		$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391
净收入		—			—		—		—			—			13,697			—			13,697
基于股份的薪酬		—			—		17,382		—			—			—			—			17,382
与行使期权和归属限售股单位相关的普通股发行		5,995,293			1		414		—			—			—			—			415
外币折算调整		—			—				—			—			—			(3,499	)		(3,499	)

截至2015年12月31日的余额		383,751,403		$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$	—		$	(94,109	)	$	(4,526	)	$	468,386


			百分比
	日期	地点	的经济价值
	参入	参入	所有权
子公司
陌陌科技香港有限公司(MOMO HK)	2011年12月5日	香港		100	%
北京陌陌信息技术有限公司(北京陌陌IT)	2012年3月9日	中华人民共和国		100	%
陌陌科技海外控股有限公司(MOMO BVI？)	2014年3月5日	英属维尔京群岛		100	%
陌陌信息技术公司(MOMO US)	2014年3月7日	我们		100	%
VIE
北京陌陌科技有限公司(北京陌陌？)	2011年7月7日	中华人民共和国		不适用	*
VIE的子公司
成都陌陌科技有限公司(成都陌陌)	2013年5月9日	中华人民共和国		不适用	*
上海陌陌科技有限公司(上海陌陌)	2015年1月19日	中华人民共和国		不适用	*
成都碧游科技有限公司(成都碧游)	2015年10月16日	中华人民共和国		不适用	*


办公设备			3-5年
计算机设备			3年
车辆			5年
租赁权改进			租期较短或
			预计使用寿命


	未偿还期权								可行使的期权
	未清偿数量		加权平均值剩余合同条款		行权价格每个选项		聚合本征截止日期的价值 2015年12月31日		数可操练的		行权价格每个选项		聚合本征截止日期的价值 2015年12月31日
2012年11月1日		5,620,990		6.84	$	0.0327	$	44,840		3,433,490	$	0.0327	$	27,390
2013年10月10日		11,292,400		7.78	$	0.1404	$	88,867		4,952,400	$	0.1404	$	38,973
2014年3月1日		4,370,758		8.16	$	0.1404	$	34,396		1,854,400	$	0.1404	$	14,593
2014年10月29日		2,244,736		8.83	$	0.0002	$	17,980		283,186	$	0.0002	$	2,268
2015年4月22日		2,910,597		9.31	$	0.0002	$	23,313		—		—		—
2015年5月4日		2,558,000		9.34	$	0.0002	$	20,489		—		—		—
2015年8月13日		458,000		9.62	$	0.0002	$	3,668		—		—		—
2015年10月15日		1,535,525		9.79	$	0.0002	$	12,299		—		—		—
2015年11月13日		93,000		9.87	$	0.0002	$	745		—		—		—

		31,084,006					$	246,597		10,523,476			$	83,224


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格
2012		2.31	%		10年		61.7	%		—	$	0.0327
2013		3.09	%		10年		54.4	%		—	$	0.1404
2014		2.44%~3.25	%		10年		53.7%~57.5	%		—	$	0.0002~$0.1404
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		—	$	0.0002


	截至12月31日止年度，
	2015
	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均公平每个选项的值在授权日
期初未清偿款项		—			—		—
授与		10,550,000		$	0.1078	$	0.0544
练习		—			—		—
没收		(350,000	)	$	0.1000	$	0.0539

期末未清偿债务		10,200,000		$	0.1080	$	0.0544


	未偿还期权								可行使的期权
	数杰出的		加权平均值剩余合同条款		行权价格每个选项		聚合本征截止日期的价值 2015年12月31日		数可操练的		行权价格每个选项		聚合本征截止日期的价值 2015年12月31日
2015年1月3日		6,600,000		9.01	$	0.10~$ 0.11	$	16		—		—		—
2015年4月9日		200,000		9.27	$	0.10	$	2		—		—		—
2015年6月19日		200,000		9.47	$	0.10	$	2		—		—		—
2015年10月1日		3,200,000		9.75	$	0.11	$	0		—		—		—

		10,200,000					$	20		—				—


	股份数量
截至2013年1月1日的未偿还款项		94,937,500
授与		—
没收		—
既得		(36,750,000	)

截至2013年12月31日的未偿还款项		58,187,500
授与		—
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未偿还款项		57,250,756
授与		—
没收		—
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		28,625,378


	股份数量
截至2014年1月1日的未偿还款项		—
授与		40,001
没收		—
既得		—

截至2014年12月31日的未偿还款项		40,001
授与		—
没收		—
既得		(40,001	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		—