证物(B)
贷款协议
协议编号001-02-17-0003
本贷款协议(“协议”) 签订于19年2017年1月，由：
YY Inc.，以授权董事李学凌先生和Peter Andrew Schlos先生为代表，注册办事处位于开曼群岛KY1-1111Grand Cayman Grand Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Codan Trust Company (Cayman)Limited办公室，公司注册号为CT-259819，注册日期为22号，注册地址为KY1-1111，注册地址为Codan Trust Company (Cayman)Limited，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，开曼群岛KY1-1111GRAND，注册编号CT-259819，注册时间22钕2011年7月，在开曼群岛(以下简称“借款方”)，中国工商银行(泰国)有限公司(以下简称“贷款方”)以 为证，其注册总行 位于泰国昆顿市苏呼威特路购物中心大厦622、L、11、12和13楼 ，泰国曼谷10110号 (以下简称“贷款方”)。
鉴于，借款人已请求 贷款人向借款人提供最高8000万美元(仅限8000万美元)的贷款，为借款人支付借款人发行的可转换优先票据的回购价格提供资金。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和条件，借款人特此同意如下：
| 1. | 定义 |
在本协议中，除非上下文 另有要求，本协议所附附件1中定义的表述应具有该附件中定义的含义。
| 2. | 贷款 |
根据本协议的条款和条件 ，借款人同意向贷款人借款本金总额最高可达80,000,000美元(仅限8000万美元)。
借款人同意并接受 贷款人有权随时、随时拒绝、拒绝和/或终止使用本信贷安排，无论是全部或部分，也无论是出于何种原因，而无需事先通知借款人。在此情况下， 不视为免除或免除借款人在本协议项下的任何义务和责任，且借款人无权向贷款人索赔任何损害赔偿和费用。
| 3. | 压降 |
| 3.1 | 提款通知。在符合本协议规定的情况下，预付款应在可用期内 可供支取。借款人应要求贷款人在不迟于上午10点的情况下，分几次向贷款人垫付最高可用贷款总额 。在 3研发(三)建议提前日期之前的工作日(或贷款人可能同意的建议提前日期前的其他工作日)，贷款人基本上可以接受的书面提款通知，格式见附件2(“提款通知”)。 |
提款通知可以传真方式 发出，提款通知原件应立即以挂号信或专人寄送给贷款人。贷款人不对借款人负责，借款人也不应就贷款人根据其传真收到的提款通知采取的任何行动向贷款人提出任何索赔。
通过传真发送的预付款提款通知是不可撤销的，贷款人有权在没有收到提款通知正本的情况下采取行动并依赖它。
| 3.2 | 先行条件。贷款人收到借款人正式填写的预付款通知后，贷款人将拥有绝对酌情权，确认是否提供预付款。如果 贷款人同意垫款，其义务须在该垫款的建议垫款日期 满足以下条件： |
| (a) | 第12条中的所有陈述和保证已得到遵守，如果在该预付款的建议预付款日期根据当时存在的情况重复，则在所有方面都是正确的；以及 |
| (b) | 未发生违约事件，或未发生可能成为违约事件的事件(随着时间的推移或发出通知 或两者兼而有之)，并且在建议的预付款日期仍在继续，或将因预付预付款而发生 ；以及 |
| (c) | 预付款的提款在任何时候和不时 不得超过： |
| (1) | 根据第5条签发并提供作为抵押品和担保的相关美元货币备用信用证保证额的99.00%(99%)，然后减去一期利息支付 和外币波动(如果有)；或 |
| (2) | 相关人民币(“CNY”)担保金额的90.00(90%) 根据第5条出具的货币备用信用证和/或港元货币备用信用证，作为抵押品和抵押品的 ，然后减去一期利息支付和外币 波动(如果有)；以及 |
| (d) | 预付款后，借款人应立即向贷款人交付收据 ，收据基本上采用表3(“收据”)中规定的格式，由贷款人可接受的授权人员代表借款人正式签署。 |
| 3.3 | 未支取的金额。任何可用设施在可用期满后仍未提取 应取消。 |
| 4 | 利息 |
| 4.1 | 利率。根据本协议第14.3条的规定，预付款(包括借款人在本协议和/或担保文件项下的所有成本、费用、收费和其他债务)的利息和保证金(如果有)应按适用于相关利息期间的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金(1.70 (一点七)%)的年利率向借款人收取。 |
| 4.2 | 支付利息。除本协议另有规定外，借款人应 在每个利息期限的最后一天支付利息。 |
| 4.3 | 利率的变化。贷款人可以在适用法律允许的范围内， 随时调整或更改该利率、利率和/或保证金(连同将“加保证金”改为“减保证金” ，反之亦然或“不保证金”)，而无需事先通知借款人 。 |
| 5 | 安防 |
作为履行本协议项下借款人义务的担保，借款人同意提供抵押品和担保，并按照本协议所附附件4(如果有)中规定的细节实施 行为和事情。
| 6 | 还款 |
| 6.1 | 借款人应在相关还款日 向贷款人偿还每笔贷款。 |
| 6.2 | 凡偿还的，一律取消，不得再借。 |
| 7 | 提前还款 |
| 7.1 | 借款人可在任何付息日预付全部或部分贷款，并可在不少于30(30)天的事先书面通知(该通知一经发出 即不可撤销)，连同其应计利息一起预付全部或部分贷款。借款人应向贷款人支付所有其他额外金额，以补偿贷款人因此而产生的任何损失和 费用。 |
| 7.2 | 如果贷款人行使第17条规定的转让权利，借款人可以 提前向贷款人偿还贷款。 |
| 7.3 | 任何预付金额将被取消，不得再借入。 |
| 8 | 收费、开支及收费 |
| 8.1 | 除本协议另有规定外，借款人应按贷款人不时确定、公布或指定的税率、金额和时间向贷款人支付税款、印花税、费用、 手续费、罚金、成本和费用，或贷款人实际和通常向客户收取的税款、印花税、手续费和费用。 |
| 8.2 | 借款人应承担与 本协议和安全文件、担保文件和相关文件的谈判、准备、执行、履约和强制执行有关的 所有税费、关税、成本、费用、收费和费用，以及本协议和安全文件、担保文件和相关文件的任何履约，以及贷款人发生的所有其他 费用和担保评估费用。 |
| 8.3 | 借款人应在贷款人指定的时间内偿还贷款人 及其员工和高级职员合理发生的任何其他自付费用。 |
| 2 |
| 8.4 | 借款人应按要求向贷款人支付贷款人证明的所有金额 ，以补偿因下列原因而发生或将发生的任何费用、成本、费用、损害、责任、索赔或损失 ： |
| (a) | 法律、法规或任何政府机关通知的任何变更，将导致贷款人成本增加 ；或 |
| (b) | 借款人未按照本合同项下垫款提款通知借款；或 |
| (c) | 本协议项下的任何违约事件；或 |
| (d) | 在第6条规定的还款日或第7条规定的付息日(视具体情况而定)以外的日期收到贷款的还款或预付款项的贷款人。 |
| 9. | 赋税 |
| 9.1 | 付款将是免费和明确的。借款人根据 本协议应支付的所有款项应：(I)不受任何政府当局现在或今后施加的任何性质的任何限制或条件；(Ii)不受任何政府 当局现在或今后施加的任何性质的限制或条件；(Ii)不受任何税收的扣除或扣缴(除适用法律要求的范围外)；以及(Iii)不因任何其他金额而扣除或扣缴(除非适用的 法律要求的范围除外)。 |
| 9.2 | 合计付款总额。如果(I)适用的 法律要求借款人或任何其他人从借款人根据本协议向贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款或其他金额，或(Ii)适用法律要求贷款人(或代表贷款人的任何人)对借款人的总净收入进行任何 扣除或扣缴，或(由于贷款人的全部净收入的税收除外)进行任何付款或计算 ，则应从借款人向贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款或其他金额，或者(Ii)贷款人(或代表贷款人的任何人)必须从借款人根据本协议向贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款或其他金额，或(由于贷款人的总净收入的税收除外) |
| (a) | 借款人一旦意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变更，应立即通知贷款人； |
| (b) | 借款人应在到期日之前缴纳任何该等税款或其他金额，该等款项将 (如果该付款责任强加于借款人)记入其自己的账户，或(如该责任强加于贷款人)代表贷款人 并以该贷款人的名义支付； |
| (c) | 借款人需要进行相关扣除、扣缴或付款的应付款项 应增加到必要的程度(除非在任何此类付款的情况下，其金额在支付时无法确定)，以确保贷款人 在到期日收到并保留(不承担任何此类扣除、扣缴或付款的任何责任)净额 ，以确保在作出该项扣除、扣缴或付款后，贷款人 在到期日收到并保留(不承担任何此类扣除、扣缴或付款方面的任何责任)净额 ，以确保贷款人在作出该项扣除、扣缴或付款后，在到期日收到并保留(不承担任何此类扣除、扣缴或付款的任何责任)净额 |
| (d) | 借款人应在支付法律要求借款人作出任何扣除或扣缴的任何款项后15(15)天内，以及在支付上述(B)段要求 支付的任何税款或其他金额的到期日后15(15)天内，向贷款人提交令贷款人满意的有关扣除、扣缴或付款的证据，并向有关税务或其他当局汇款。 |
| 10. | 付款 |
| 10.1 | 由借款人出具。除非本协议另有规定，否则借款人根据本协议应偿还的所有贷款 、利息和任何其他款项应以本协议规定的货币支付，并在下午12点前以当日资金支付。在还款日、付息日或其他到期日(视情况而定)向通知借款人的贷款人账户支付，不得有任何抵销、限制、扣缴、条件 或任何形式的反索赔。 |
| 10.2 | 非工作日。除非本协议另有规定，否则； |
| (a) | 如果任何利息期限的最后一天本应在非营业日结束，则应 在同一日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。 |
| (b) | 如果还款日期本来是在非营业日，则应将其调整为 落在紧随其后的营业日。 |
| 3 |
| 10.3 | 申请付款。尽管本协议有任何相反规定 ，贷款人仍可自行酌情使用根据本协议或根据本协议和 项下借款人债务担保向贷款人账户支付的、由贷款人或为贷款人账户收取或收到的所有款项，以贷款人认为适当的方式支付借款人欠贷款人的任何类型的信贷便利 认为适当的方式和支付借款人欠贷款人的任何债务。 如果借款人欠贷款人任何债务，贷款人可自行决定以其认为适当的方式向贷款人账户支付或为其收取或收到的所有款项，或根据借款人在本协议和 项下为借款人债务提供的任何担保，支付任何类型的信贷便利。 |
| 11. | 环境的变化 |
| 11.1 | 这是违法的。如果贷款人在任何时候根据其绝对酌情权确定 (I)国际货币和资本市场发生重大不利变化，或(Ii)泰国社会政治和经济形势发生重大不利变化，或(Iii)贷款人允许全部或部分可用贷款和/或贷款继续可用， 作出的任何州当局的任何通知或指令都是或将成为非法的或违反 任何州当局的任何通知或指令。在贷款人通知借款人上述情况后，向贷款人提供资金或允许其全部或部分垫款和/或 履行本协议项下贷款人的全部或任何部分义务； |
| (a) | 停止和取消可用贷款和/或贷款，贷款到期并立即支付；以及 |
| (b) | 借款人应在贷款人确定的日期偿还贷款及其应计 利息和本协议项下到期应付给贷款人的任何其他款项。 |
| 11.2 | 增加了成本。如果贷款人确定，由于(I)引入 或对其进行任何更改，或对其进行解释或应用， 任何法律或(Ii)贷款人遵守任何法律、法规、 任何州当局的通知或指令(包括但不限于， 影响贷款人将资本资源分配给本协议项下义务的方式的通知或指令)： |
| (a) | 贷款人维持全部或部分贷款，或为任何预付款或任何逾期款项的全部或任何部分提供资金的成本增加；或 |
| (b) | 贷款人根据本协议收到或应收的任何款项或根据本协议向贷款人实际返还的任何款项均被扣减(由于对其全部净收入征税的原因除外)；或 |
| (c) | 贷款人支付任何款项(其全部净收入的税款除外)或放弃任何 利息或其他回报，或参照贷款人根据本 协议收到或应收的任何金额计算的利息或其他回报； |
借款人应赔偿贷款人增加的成本、减少、支付或放弃的利息或其他回报，并相应地 不时按要求(无论何时作出)向贷款人支付贷款人所确定的金额。在此情况下，借款人应向贷款人支付增加的成本、减少、支付或放弃的利息或其他回报，并相应地按要求(无论何时作出)向贷款人支付贷款人确定的金额。
| 12. | 陈述和保证 |
只要借款人 在本协议项下的债务没有全额支付给贷款人，借款人就根据本协议附件5所列的细节向贷款人作出陈述 并为贷款人的利益作出担保。
| 13. | 契诺及承诺 |
只要借款人在本协议项下的债务 未向贷款人全额清偿，借款人同意按照本协议附件6中的详细规定承担和履行义务和责任 。
| 14. | 违约事件 |
| 14.1 | 违约事件。如果由于任何原因，在本协议任何一方无法控制的范围内或之外，在任何时间发生本协议附件7中规定的任何事件，则无论 任何此类事件是否继续发生，贷款人均可通过通知借款人宣布违约事件已经发生。 |
| 14.2 | 取消/加速。在根据上文第14.1条 作出声明后的任何时候，无论该款所述的任何事件是否持续，贷款人都可以通知借款人： |
| (a) | 声明取消和终止借款，随即取消或终止借款：和/或 |
| (b) | 宣布所有垫款、应计利息以及根据本协议当时应支付的任何其他款项立即到期并支付，到时即到期并应支付。 |
第 14.2条下的任何声明只能在上述第14.1条下的声明之后作出，但可以在与第14.1条下的声明 相同的通知中作出。
| 4 |
| 14.3 | 违约利息。在违约事件发生的情况下，借款人应就自发生违约事件的利息期间的第一个日期起至实际付款之日(在 之后和之前)的未清偿金额支付 相关货币的利息。判决)，年利率为15.00(15%)%，但贷款人可在 适用法律允许的范围内，在未经借款人事先同意的情况下，随时、不时地将该利率调整为较高的利率。 |
只要违约持续， 上述利息应在贷款人选择的每个期限结束时以类似的基准计算，而根据第14.3条支付的不少于一年的应付利息，此后应按本条款规定的利率 计息。
| 14.4 | 各种赔偿。借款人应应要求赔偿贷款人因下列原因而蒙受或产生的任何 资金或其他成本、损失、 费用或债务： |
| (a) | 由于未满足第3.2条中的任何条件而未支付的预付款；或 |
| (b) | 任何违约事件的发生或持续； 或 |
| (c) | 加速偿还上述第(br})条14.2项下的预付款；或 |
| (d) | 贷款人收到或收回(I)与垫款有关的利息期间最后一天以外的全部或任何部分垫款，或(Ii)与该逾期款项有关的违约利息期间最后一天以外的全部或任何部分逾期款项的收款或追回(I)在与垫款有关的利息期限的最后一天以外的时间以外的全部或部分垫款，或(Ii)与该逾期款项有关的违约利息期限的最后一天以外的全部或部分逾期款项。 |
| 15. | 计算和证据 |
| 15.1 | 计算的基础。所有利息和费用应逐日累计，并按实际天数和一年365天(对于泰铢货币贷款)或360天(对于其他货币 贷款)或贷款人认为合适的其他基础计算 。 |
| 15.2 | 贷款账户。贷款人按照惯例 在帐目中记入的分录应为借款人债务存在和金额的表面证据。 |
| 15.3 | 证明是确凿的。贷款人关于根据本协议任何 条款向其支付的任何款项的证明，以及本 协议中规定的贷款人的任何其他证明、决定、通知或意见，除明显错误外，均为最终证明。 |
| 16. | 抵销 |
借款人授权贷款人在任何时间在贷款人的任何办事处使用其在任何账户 上实益有权获得的任何贷方余额(无论当时是否到期)，包括贷款人拥有或控制、管理或经营的任何债务、货币、证券、权利和财产(无论当时是否到期)，以清偿 ，或抵销当时应付的任何款项，而无需事先通知。(br}借款人在任何时间在贷款人的任何办事处 享有受益的任何贷方余额(无论当时是否到期)，包括借款人的任何债务、货币、证券、权利和财产(无论当时是否到期))，以偿还 或抵销当时应付给贷款人的任何款项。为此，贷款人有权 使用实施此类申请可能需要的全部或部分信贷余额、债务、货币、证券、权利和财产 。
贷款人没有义务行使 本条款规定的任何权利，这些权利不应损害或附加于任何抵销权、账户合并、留置权或它在任何时候享有的其他权利(无论是通过法律的实施、合同或其他方式)。
| 17. | 作业 |
贷款人可在任何时候，在贷款人全权酌情决定的情况下，在未经借款人事先同意的情况下，转让和/或转让其在本协议和/或担保文件项下的全部或任何部分权利和/或义务，且本协议和/或担保文件的条款应 确保贷款人的受让人、继承人或受让人受益。
借款人不得转让或转让 其在本协议和/或安全文件项下或其他方面的任何义务和权利。
贷款人可将有关本协议和/或证券文件和/或借款人的任何信息 披露给任何潜在受让人、继任者或受让人 或贷款人认为适当的任何可能以其他方式与贷款人建立合同关系的人。
| 5 |
| 18. | 其他 |
| 18.1 | 不放弃。贷款人未能行使或延迟行使 本协议项下的任何权利不应视为放弃，贷款人对本协议项下任何权利的任何单独或部分行使 也不排除其他任何权利的行使或未来的任何其他权利的行使。 |
| 18.2 | 展品。任何展品、时间表或补充材料 将被视为本协议不可分割的一部分。 |
| 18.3 | 信用数据。借款人不可撤销且无条件地同意并同意，应授权贷款人 随时发送、提供、披露、修改、汇编、记录、安排、存储、恢复和使用贷款人、征信数据公司、其成员及其服务用户根据 关于开展征信业务的法案已经收到、披露或汇编的任何征信数据 ，以进行信用分析。应出借人 不时提出的要求，借款人应为上述目的订立、订立和交付与信用数据有关的任何协议或文件 。 |
术语“信用数据” 是指适用该法案中关于开展信用数据业务的定义而涉及借款人的事实 。
此外，借款人不可撤销且无条件地同意并同意贷款人，包括贷款人的母公司、附属公司、子公司和顾问， 应被授权发送、提供、披露、汇编、记录、安排、存储和使用与借款人有关的所有信息和数据 用于进行信用分析，并披露任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他机构要求或要求向谁披露这些数据或信息 。
| 18.4 | 数据。借款人同意并同意贷款人和/或贷款人授权的其他人员检查、披露、交换、使用、编辑和访问有关借款人的任何信息，无论是一般
信息、个人数据、信息和借款人的财务状况(直接或通过第三方)，
与贷款人的信贷安排、服务或金融交易有关的信息、电子数据以及与借款人或借款人的相关人员有关的任何
其他信息，以任何形式(以下统称为“数据”)，包括分析和评估借款人的数据和出借人数据库中的数据，用于对价、授予、审核或延长信贷安排
协议/信用卡或债务重组；或者为权利和义务的转让或汇编的目的，
使用、披露、记录保存、交付和转移数据的目的；或者为接收新闻的目的，
任何服务的信息或建议的目的；或者为任何其他目的, 贷款人认为适当的必要性或目的
向金融业务集团和/或金融业务集团内的公司发送或接收信息
，包括贷款人认为适当的任何个人、法人、国有企业、私人实体；或借款人有义务向其缴纳税款和印花税的任何司法管辖区的任何税务机关；或根据与任何监管机关或主管机关的
合同或协议承担的义务；或法律规定的任何其他人，无论是在泰国境内还是境外。本同意书不得因任何原因被撤销，并适用于出借人在当前或将来
收到或拥有的借款人及其相关人员的数据。
术语“金融业务集团”是指贷款人的母公司、子公司 和/或附属公司，无论是当地公司还是跨国公司，以及是否已经成立或将在未来成立 。 |
金融业务集团公司是指金融业务集团、中国工商银行有限公司、贷款人、金融业务集团或金融业务集团公司的任何权利和/或义务的受让人，或者贷款人、金融业务集团或金融业务集团公司授权或指派的 为贷款人、金融业务集团或金融业务集团中的公司 履行任何职责或提供任何服务的任何代理人或人员。 金融业务集团或金融业务集团公司是指贷款人、金融业务集团或金融业务集团或金融业务集团中的公司的任何权利和/或义务的受让人 ，或者贷款人、金融业务集团或金融业务集团中的公司授权或指派的任何代理人或个人 为贷款人、金融业务集团或金融业务集团中的公司履行任何职责或提供任何服务
| 18.5 | 任何规定无效。如果本协议的任何条款失效， 根据任何法律在任何方面都是非法或不可执行的，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应 以任何方式受到影响或损害。 |
| 18.6 | 治理法律。本协议受 管辖，并根据泰王国法律解释。 |
| 6 |
借款人 已由其正式授权的代表签署本协议，并于上述第一年 加盖印章(如果有)，特此为证。
借款人
为并代表
YY公司
| 通过： | /s/ 李雪玲 | 通过： | /s/彼得·安德鲁·施洛斯 | |
| 姓名：李学凌先生 | 姓名：彼得·安德鲁·施洛斯先生 | |||
| 职务：授权董事 | 职务：授权董事 | |||
/s/中国(泰国)有限公司工商银行印章
| 7 |
附件1
| 1. | 定义 |
| 1.1 | “预付款”根据上下文， 指贷款人根据本协议根据贷款承诺向借款人提供或将向借款人提供的预付款； |
| 1.2 | “预付款日期”就预付款而言，是指贷款人根据第3.1条规定向借款人支付该 预付款的日期； |
| 1.3 | “可用额度”是指借款人可支取的金额 为8000万美元(仅限8000万美元)； |
| 1.4 | “可用期”是指自本协议之日起至贷款人确定的日期 到期的一段时间； |
| 1.5 | “营业日”是指商业银行和财务公司在曼谷大都会营业的日子，不包括泰国银行宣布的周六、周日和公众假期； |
| 1.6 | “违约事件”是指第14.1条规定的任何事件或任何事件或情况，只要发出任何通知和/或经过任何时间和/或满足该条款规定的任何其他 要求，都可能成为该条款中提到的事件之一； |
| 1.7 | “付息日期”是指第4.2条规定的付息日期 ，最后付息日期应与还款日期重合； |
| 1.8 | “利息期”是指就预付款而言，从每个预付款日期开始，期限 为3(3)个月的期间。后续利息期应从第一个利息期届满 后立即开始； |
| 1.9 | “伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)，就任何相关期间和任何相关金额而言，是指贷款人或相关银行通知的优质银行在伦敦银行间市场所报的贷款利率。贷款人将不定期通知借款人上述 利率。借款人特此同意并接受贷款人通知的上述 利率，并无任何异议同意受该利率的约束； |
| 1.10 | “贷款”是指最高可达8000万美元(仅限8000万美元)的可用贷款总额，或在上下文需要的情况下，指在 期间的可用贷款的预付款和未偿还金额； |
| 1.11 | “还款日期”是指(I)有关提款通知中规定的贷款到期日和应偿还贷款人的日期，或(Ii)根据第5条签发并作为抵押品和担保提供的相关备用信用证到期日 之前7(7)个营业日的日期，以较早的日期为准；以及(Ii)根据第5条签发并作为抵押品和抵押品提供的相关备用信用证的到期日 之前7(7)个工作日的日期，以日期较早者为准；和(Ii)根据第5条签发并作为抵押品和抵押品提供的相关备用信用证的到期日 之前7个营业日；以及 |
| 1.12 | “担保文件”是指抵押协议、担保协议、 质押协议、备用信用证和其他担保文件，以及按贷款人满意的条款和条件由借款人和/或担保人、抵押人、质押人、发行人 和相关方和/或贷款人登记和提供的该等文件的附件。 |
| 8 |
附件2
[借款人的信头]
提款通知的格式
| 日期_ |
中国工商银行(泰国)股份有限公司
表格622、L、11, 12和13个 层，商场大厦，
苏呼姆维特路，克隆顿街道，
曼谷Klong toey区，邮编：10110，
泰国。
回复：19年的贷款协议2017年1月
尊敬的先生们，
我们YY股份有限公司(借款人)特此根据19年1月1日贷款协议第3.1条的规定发出不可撤销的通知。 2017年1月(“贷款协议”)，借款人根据该协议提款的意向， 要求在_
账户名称 持有人：_
Account： __，的开户行为_。
收件人：_
传真：_
根据本协议提取并垫付的贷款的还款日期为_
借款人同意并确认，根据贷款协议中规定的条款和条件，本协议项下提取和垫付的贷款的利息和保证金(包括借款人在贷款协议和/或担保文件项下的所有成本、费用、费用和其他负债)应在_
借款人特此同意并同意，与此 提款相关的所有费用、收费和开支将由您从本合同项下预支给借款人的款项中全额扣除。
借款人特此指示贷款人将预付给借款人的款项 从[货币]至[货币]通过使用贷款人确定的转换日期的汇率 。
借款人特此向您证明，截至本通知日期：
| (1) | 未发生违约事件或预期违约事件 ； |
| (2) | 根据本通知日期存在的事实和 情况重复的贷款协议中包含的借款人的陈述和担保在所有重要方面均保持真实和正确； |
| (3) | 第5条所指的安全文件和安全已合法签署、有效、登记、转让、填写 并可强制执行；以及 |
| (4) | 借款人在贷款 协议中规定的所有契约均已完全满足和履行。 |
此处未定义的术语具有贷款 协议中规定的含义。
你忠实的，
YY公司
| 通过： | 通过： | |||
| 姓名：李学凌先生 | 姓名：彼得·安德鲁·施洛斯先生 | |||
| 职务：授权董事 | 职务：授权董事 | |||
| 9 |
附件3
[借款人的信头 ]
收据格式
中国工商银行(泰国)股份有限公司
表格622、L、11, 12和13个 层，商场大厦，
苏呼姆维特路，克隆顿街道，
曼谷Klong toey区，邮编：10110，
泰国。
日期_
尊敬的先生们，
我们YY Inc.指的是日期为19年的贷款 协议2017年1月(“贷款协议”)我们作为借款方 和你们作为贷款方之间签订的。贷款协议中定义的术语在本收据中的含义相同。
我们特此确认，我们已收到 预付款[____________________________________]从你开始[_________________________]根据贷款协议中规定的条款和条件。
你忠实的，
YY公司
| 通过： | 通过： | |||
| 姓名：李学凌先生 | 姓名：彼得·安德鲁·施洛斯先生 | |||
| 职务：授权董事 | 职务：授权董事 | |||
| 10 |
附件4
| 5 | 安防 |
| 5.1 | 作为借款人履行本协议项下义务的担保，借款人同意提供由符合 规定的任何中资银行签发或担保的美元货币备用信用证和/或人民币备用信用证 和/或港币备用信用证。中国工商银行股份有限公司的要求，总行的低风险信贷政策，贷款人在任何时候都可以接受担保金额。 |
| (i) | 不低于当时欠贷款人的全部未偿还贷款的101(101%) 另加一期利息支付和外币波动(如果有)，在这种 备用信用证的情况下，开具的货币与未偿还贷款相同；或 |
| (Ii) | 不低于当时欠贷款人的全部未偿还贷款的110% 另加一期利息支付和外币波动(如果有)，在这种 备用信用证的情况下，以未偿还贷款的不同货币开具。 |
借款人同意和/或 应按照贷款人的要求，促使担保人、抵押人、质押人、发行人和其他担保权益提供者(如果有)就本条款5.1中的抵押品 和证券(证券)订立并提供协议和文件，包括完成登记(如果需要)。
| 5.2 | 借款人应支付贷款人或贷款人雇用的任何人员因评估土地和建筑、机械、设备、转让保险单或作为本合同规定的担保和抵押品而产生的或与之相关的所有费用、费用、利息和费用。借款人同意贷款人将第10.3条中提到的借款人支付的任何金额支付给贷款人，以支付所有此类成本、费用、利息和手续费。如果余额不足以支付第10.3条所述分期付款的利息、折扣、税款、 关税、手续费、违约金、本金和/或手续费等，借款人应在收到贷款人通知之日起 7天内支付额外金额，使该分期付款的到期和应付款项连同利息全额支付。如果借款人未能遵守本协议， 应视为借款人未履行本协议。 |
| 5.3 | 如果本合同提供的抵押品和/或抵押品现值减少， 因任何原因不足以偿还借款人欠贷款人的债务，或者已被政府或任何主管部门 退还或没收，借款人 应在收到贷款人的通知后，立即提供或登记令出借人满意的额外财产作为本合同的抵押品和抵押品，和/或贷款人同意其强制执行。 如果收到贷款人的通知，借款人 应立即提供或登记令贷款人满意的额外财产作为本合同的抵押品和抵押品，和/或贷款人同意其强制执行。 |
| 5.4 | 借款人应在贷款人指定的 期限内向贷款人支付和/或偿还任何成本、费用、收费和手续费。 |
| 5.5 | 拍卖时的销售净收益或丧失抵押品赎回权时的证券价值，或借款人以任何其他方式强制执行 借款人授予和/或提供的担保和/或抵押品所得的收益，应用于清偿借款人的债务。如果该收益不足以支付 或抵销贷款人有权获得的全部金额，借款人仍应对不足部分承担责任。 |
| 11 |
附件5
| 12. | 陈述和保证 |
| 12.1 | 授权和异议。要求采取、履行 和进行的所有行动、条件和事情(包括获得必要的同意)，以便(I)使其能够合法地订立、行使其权利 ，并履行和履行其在本协议、安全文件和相关文件项下的义务和责任， (Ii)确保这些义务具有法律约束力和可执行性，以及(Iii)使本协议、安全文件 和相关文件在其注册管辖范围内可被接受为证据 |
| 12.2 | 不违法。借款人订立、行使其权利和/或履行其在本协议、担保文件和相关文件项下的义务和责任， 不会也不会违反(I)借款人受其约束的任何法律或(Ii)构成借款人的任何相应文件或(Iii)借款人是当事一方或对其或其资产或业务具有约束力的任何 协议，并且不会也不会导致 存在，也不会迫使借款人 |
| 12.3 | 有约束力的义务。借款人在本协议和担保文件 项下的义务是有效的、具有约束力的，并可根据各自的条款强制执行。 |
| 12.4 | 没有诉讼。没有任何诉讼、索赔、仲裁或行政诉讼正在进行 或悬而未决，或(据借款人所知，对借款人或其任何资产或收入构成威胁)后果 ：(I)可能限制其在本协议、安全文件和相关文件项下的义务的订立、行使和/或履行或执行或遵守，或(Ii)对其产生或可能产生重大不利影响的 。 |
| 12.5 | 平价债务。借款人在本协议项下的债务应代表借款人的直接、无条件和非从属债务，并将至少与其所有其他无担保债务 并列，但法律实施所倾向的债务除外。 |
| 12.6 | 无默认值。未发生也不会因接受 或签订本协议或安全文档或相关文档或提供任何预付款而发生违约事件，且借款人没有 也不会违反或违约任何法律、文书或协议。 |
| 12.7 | 现有安全措施。借款人的资产不存在担保(除非在本协议日期之前以书面形式向贷款人披露 )。 |
| 12.8 | 借款人不得解散。(I)借款人、其股东 或任何人没有就解散或任命借款人的接管人、受托人、司法管理人或类似的高级人员或其资产的任何部分 采取任何步骤，(Ii)借款人没有开始谈判，也没有 采取任何程序或其他步骤来进行调整，重组或延期其全部债务(或以其他方式可能无法在到期时偿还的任何部分)及(Iii)借款人未提出任何一般转让或与债权人或为债权人的利益而作出任何安排或债务重整 或债务重整(br}或债务重整协议)，及(Iii)借款人并无提出任何一般转让或与债权人或为债权人的利益而作出任何债务重整或债务重整安排。 |
| 12.9 | 没有信息。借款人向贷款人提供的与本协议谈判 相关的任何证物或报告均不正确和/或包含任何重大错误事实陈述，或未能陈述重大 事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述不具误导性。 |
| 12.10 | 帐户。已交付贷款人的借款人帐目(连同根据以下(B)项准备的 报告和批准书副本)： |
| (a) | 包括资产负债表和损益表以及受其约束的法律规定的其他财务报表(如有) ； |
| (b) | 除附注中另有说明外，按照泰王国普遍接受的会计原则和 惯例编制，并一贯适用，并已按照组成它的各文件和/或受其 约束的法律所要求的所有程序编制、审查、报告和批准； |
| 12 |
| (c) | 连同这些附注，真实而公允地反映其截至帐目日期和当时截止的年度的财务状况和经营情况 ；以及 |
| (d) | 连同这些票据一起披露或保留借款人在该日期的所有负债(或有 或其他)，以及借款人作出的任何承诺的所有未实现或预期损失，以及该日期存在的 。 |
| 12.11 | 没有实质性的不利变化。自上文第12.10条提到的各个账户的日期以来，借款人的 状况或运营没有发生重大不利变化。 |
| 12.12 | 不-豁免权。借款人及其财产或资产不享有任何权利或豁免权， 基于主权或其他理由，不享有任何法律行动、诉讼或法律程序的任何权利或豁免权，不享有任何法律诉讼中的救济， 不享有抵销或反索赔的权利或豁免权，不受任何管辖法院的管辖，不享有向借款人或任何代理人送达法律程序文件的权利或豁免权， 在判决前不享有扣押权利，不享有协助执行的扣押权利，也不享有执行或任何其他强制执行其他法律程序判决的程序的权利或豁免权。 |
| 12.13 | 治理法律。选择泰国法律作为本协议的管辖法律将得到承认 ，并在其注册司法管辖区或其开展业务的任何司法管辖区执行。 |
| 12.14 | 执法部门。在泰王国获得的与本协议有关的任何判决都将在其注册司法管辖区或其开展业务的任何司法管辖区得到承认和执行 。 |
| 12.15 | 没有档案税或印花税。根据其注册司法管辖区或其开展业务的任何司法管辖区的法律 ，本协议无需向该司法管辖区的任何法院或其他机构进行备案、记录或登记 ，也无需就本协议或本协议计划进行的交易 或与本协议相关的任何印花、注册或公证或类似的税费或费用进行支付，但在本协议日期之后且无论如何在任何适用期限内立即进行和支付的任何税费除外。 |
| 12.16 | 重复。本第12条中的每一项陈述和担保都是正确的 并在各方面都得到遵守，只要本协议项下仍有任何款项需要借出或仍应支付，就好像是根据当时的现有情况重复了 ，但每次提及账户应解释为参考借款人当时最新的可用年度审计账目 。 |
| 13 |
附件6
| 13. | 契诺及承诺 |
| 13.1 | 义务排序。借款人应确保其在本协议项下的付款义务 在任何时候都应与其目前和未来的所有其他债务至少同等和按比例排列，但 仅根据泰王国不时生效的法律，在其解体时优先选择的债务除外 。 在任何时候，借款人应确保其在本协议项下的付款义务与其目前和未来的所有其他债务至少同等和按比例排列，但对于仅根据泰王国不时生效的法律在其解散时应优先承担的债务，则不在此列。 |
| 13.2 | 消极契约。借款人应确保借款人已发放或 应不时发放给其子公司和附属公司的贷款不从属于任何其他贷款人发放给此类子公司或附属公司的贷款 。 |
| 13.3 | 保证。未经贷款人事先书面同意，借款人不得借钱给其子公司以外的任何人，或为其任何债务提供担保。 |
| 13.4 | 违约事件。借款人应在知道发生任何违约事件后立即以书面形式通知贷款人，并应要求不定期向贷款人提交证书 ，确认未发生违约事件，或列出违约事件的详细情况以及采取或建议采取的补救措施 。 |
| 13.5 | 帐户。借款人应： |
| (a) | 保存其账簿，并按照适用于该等帐户的方式 准备其根据本协议交付的所有帐户； |
| (b) | 交付给贷款人： |
| (i) | 在每个季度末的未经审计的账目和在该财政年度末的经审计的账目，应在每季度末(如有的话) 和财政年度末后的120天内尽快获得，但无论如何都要在该季度末后的120天内 和财政年度结束后的120天内；以及 |
| (Ii) | 在发送给 其 股东的同时发送给其股东的任何其他文件或信息。 |
| 13.6 | 其他信息。借款人应在贷款人确定的期限内向贷款人交付 以下文件和细节令贷款人满意： |
| (a) | 借款人及关联方的状况、经营状况、经营计划、政策等文件 。 |
关联方是指适用《金融机构营业法》(B.E.2551)第4节的规定及其修订、补充、修改和重新制定而与借款人有关的自然人或法人；
| (b) | 表明借款人履行义务的能力和能力的文件； |
| (c) | 表明借款人对他人的负债、责任和产权负担的详细情况的文件 ，无论是处于任何协议、合同、法律行为或承诺的债权人或债务人的地位，还是处于判定债权人或债务人的地位，包括抵押品是动产还是不动产 以及是获得还是转让的； |
| (d) | 正在进行或待决的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼的详细情况； |
| (e) | 可能对借款人履行本协议、安全文件或相关文件项下义务的能力产生不利影响的任何事件的详细情况；以及 |
| (f) | 贷款人可能不时要求提供的与其财务状况或业务有关的其他信息 。 |
| 13.7 | 义务。借款人应支付任何款项，并履行或履行其在本协议、安全文件和相关文件项下的所有义务和责任 。 |
| 13.8 | 高级利用率。借款人应严格将预付款用于本合同规定的用途 。不得以直接借贷、入股、证券投资或间接通过第三方等方式将贷款汇回中华人民共和国。 |
| 14 |
| 13.9 | 报告。借款人应在 贷款人确定的期限内向贷款人提交预付款使用明细的报告，如账户对账单、交易对手收据 和相关银行。 |
| 13.10 | 纳税。借款人应支付因借款人根据本协议向贷款人支付或应付的任何款项而产生的任何税款，该款项现在或以后由中国或任何其他政府机构征收。 |
| 13.11 | 偿还贷款。借款人应向贷款人提供确认借款人发行的可转换优先票据实际发生的 赎回交易的月度报告，以及贷款人在5个月内对贷款人满意的证明文件 每月月底后一天，从5月5日开始2017年3月的一天。 |
| 13.12 | 其他的。借款人应采取贷款人可能合理要求的一切行动和事情， 完善贷款人创建的或与本协议、安全文档或相关文档相关的权利。 |
| 15 |
附件7
| 14.1. | 违约事件 |
| (a) | 不付款。借款人未按本协议规定的方式支付到期时由其负责和/或应支付的任何款项 ；或 |
| (b) | 违反其他义务的。借款人未履行或遵守本协议项下的任何一项或多项其他义务和责任(上文第14.1(A)款提及的义务和责任除外)，或借款人作为其中一方的任何 担保文件，如果贷款人认为违约可以补救，则在违约发生后七(7)天内不予补救；或 |
| (c) | 违反保修。借款人在本协议或安全文件和/或根据本协议交付的任何其他文件中的任何陈述、保证、承诺、契约、声明在作出时未 遵守、遵守或证明在任何方面存在重大和/或故意不正确，或者 如果在任何较晚的日期参考当时存在的情况作出，则在该较后日期在任何方面都不正确 ；或 |
| (d) | 借款人交叉违约。与借款人的借款有关的任何其他债务(I)在与该债务有关的任何协议中到期或在任何适用的宽限期内未予偿付，或(Ii) 因违约或违约事件而在其正常到期日之前到期并可偿还(无论如何描述) ；或 |
| (e) | 无力偿债。借款人资不抵债，无力偿还到期债务 ，或开始与其一个或多个债权人谈判，以期对其债务进行全面重新安排、重组或重组 ，或为其债权人的一般利益而提议或达成任何其他安排的组成；或 |
| (f) | 执行程序。对借款人及其资产和收入征收、强制执行或起诉扣押、扣押、执行、国有化、征收或其他法律程序；或 |
| (g) | 安全措施是可强制执行的。借款人资产的任何现有或未来担保 根据其条款成为可强制执行的；或 |
| (h) | 解散。任何人为解散、清算、清盘或管理借款人而采取的任何步骤(除非是为了并随后按照贷款人在采取该步骤之前批准的条款进行重建、重组或 重组)，或委任借款人的清盘人 (包括临时清盘人)、接管人、司法管理人、受托人、管理人、代理人或类似的高级人员，或管理借款人的任何部分资产；或 |
| (i) | 这是违法的。借款人履行或遵守任何
其一个或多个 本协议、安全文件和相关文件规定的义务；或 |
| (j) | 停止。本协议和/或担保 文件停止完全有效，或因任何原因宣布无效或无法强制执行 ，或者借款人不可能或不合法地履行本 协议、担保文件及相关文件项下借款人的任何义务和责任，或贷款人行使本协议、担保文件或相关文件项下贷款人的全部或任何权利、 权力或补救措施；或 |
| (k) | 类似的事件。根据任何适用司法管辖区的法律， 发生的任何事件的效力应等同于本条款第14.1条所指的任何事件；或 |
| (l) | 法律的改变。任何适用法律或法规的任何变更，或任何政府或金融当局或机构对其解释或适用的任何变更，将使贷款人或借款人维持或履行其义务，或贷款人行使本协议、安全文件和相关文件规定的任何权利、权力或补救措施 为违法；或 |
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| (m) | 实质性的不利变化。贷款人绝对认为有合理理由相信借款人可能 不(或可能无法)履行或履行其在本协议、安全文件 及其参与的相关文件项下的任何一项或多项义务的任何事件或出现的 情形，包括但不限于借款人的业务活动和信用状况的任何重大不利变化；或 |
| (n) | 业务停止了。借款人停止或威胁 停止经营其业务或其任何主要部分，或改变或威胁改变其 业务的性质或范围。 |
| 17 |