美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

日程安排到

(第1号修正案)

(第14d-100条规则)

根据1934年证券交易法第(Br)14(D)(1)或13(E)(1) 节作出的要约收购声明

YY公司

(主题公司(发行人)名称)

YY公司

(提交人(发放人)姓名)

2019年到期的2.25%可转换优先票据

(证券类别名称)

98426TAB2 (CUSIP证券类别编号)

埃里克·何(Eric He)

首席财务官

YY公司

万达广场北座B-1号楼

万博二路79号

广州市番禺区南村镇 511442

中华人民共和国

+86 (20) 8212-0088

使用复制到：

Z.朱莉·高(Z.Julie Gao)先生 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/o 中环皇后大道15号香港 +852 3740-4700

李海平，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
静安嘉里中心，二座，46层

南京西路1539号

上海200040，中国

+86 21 6193-8200

( 被授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

提交费的计算

交易估值		提交费的数额
4亿美元⁽¹⁾		46,360.00美元⁽²⁾

(1)

仅为确定申请费的目的而计算。如本文所述，2019年到期的2.25%可转换优先债券(“债券”)的购买价为每1,000美元未偿还本金1,000美元。截至2017年2月28日，未偿还票据本金总额为4亿美元，因此最高购买价格合计为4亿美元(不包括应计但未支付的利息)。

(2)

申请费是之前支付的。申请费金额是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第0-11条计算的，相当于每1,000,000美元交易额的115.90美元。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

以前支付的金额：不适用	提交方：不适用
表格或注册号：不适用	提交日期：不适用

如果备案仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中该框。

选中相应的复选框，将任何交易指定给与该对帐单相关的：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

非公开交易受规则13E-3的约束。

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

介绍性声明

本修订附表1(下称“修订1号”)是对YY公司(“本公司”)于2017年3月1日提交的有关本公司于2019年到期的2.25%可转换优先票据(“本附注”)的附表上的投标要约声明(“本修订1号”)作出的修订和补充。此项修订关乎债券的每名持有人(“持有人”) 有权要求本公司回购债券，该权利载于公司于2017年3月1日发给持有人的通知(“购回权利通知”)及于附表中作为证物提交的相关通知材料(经不时修订或补充的购回权利通知及相关通知材料合称为“购回权利”)。包含在附表中的信息，包括回购权通知，通过以下第12项中包含的信息进行补充和修订，在此并入作为参考。除非在此明确规定，否则本修正案第1号不会修改之前在附表中报告的任何信息。

本修正案第1号修订和补充了以下的附表，旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13e-4(C)(3)的披露要求。

第12项展品

(a)(1)*

发给YY Inc.2019年到期的2.25%可转换优先债券持有人的回购权通知，日期为2017年3月1日。

(a)(5)*

公司于2017年3月1日发布的新闻稿。

(b)

本公司于2017年1月19日签订的贷款协议，作为中国工商银行 (泰国)公众有限公司的证据。

(d)*

本公司与作为受托人的德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)于2014年3月24日签订的契约，参照本公司于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的20-F表格年度报告(文件编号001-35729)中的附件4.25而合并。

(g)

不适用。

(h)

不适用。

*先前提交的。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

	YY公司

	由以下人员提供：	/s/Eric He
		姓名：埃里克·何(Eric He)
		职位：首席财务官

日期：2017年3月13日

附件索引

证物编号：		描述
(a)(1)*		发给YY Inc.2019年到期的2.25%可转换优先债券持有人的回购权通知，日期为2017年3月1日。
(a)(5)*		公司于2017年3月1日发布的新闻稿。
(b)		本公司于2017年1月19日签订的贷款协议，作为中国工商银行(泰国)公众有限公司的证据。
(d)*		本公司与作为受托人的德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)于2014年3月24日签订的契约，通过引用本公司于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的20-F年度报告(第001-35729号文件)中的附件4.25合并而成。

*先前提交的。