根据2016年11月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
阿里巴巴集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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开曼群岛 |
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不适用 |
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(税务局雇主 |
C/o阿里巴巴集团服务有限公司
时代广场第一座26楼
马西森街1号
铜锣湾
香港
+852-2215-5100
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
2014年IPO后股权激励计划
(计划全文)
企业服务公司
美洲大道1180号，套房210
纽约，纽约10036
(800) 927-9801
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
作者：Timothy A.Steinert，Esq.
阿里巴巴集团控股有限公司
C/o阿里巴巴集团服务有限公司
时代广场第一座26楼
铜锣湾勿地臣街1号
香港
+852-2215-5100
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丹尼尔·费尔蒂格(Daniel Fertig)，Esq.Simpson Thacher&Bartlett LLP中国工商银行大厦35楼门房花园道中3号香港+852-2514-7600 |
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小威廉·H·辛曼(William H.Hinman，Jr.)Simpson Thacher&Bartlett LLP汉诺威街2475号加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304美国。650-251-5000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、和较小报告公司的定义。(勾选一项)：
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大型加速滤波器 |
x |
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加速文件管理器 |
o |
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非加速文件服务器 |
O(不要检查是否有较小的报告公司) |
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规模较小的报告公司 |
o |
注册费的计算
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证券名称 |
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金额 |
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拟议数 |
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拟议数 |
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数量 |
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普通股，每股票面价值0.000025美元(2) |
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-2014年IPO后股权激励计划 |
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5,476,517股(3) |
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81.74美元(4) |
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447,650,500美元 |
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51,883美元 |
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-2014年IPO后股权激励计划 |
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25,000,000股(5) |
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92.55美元(6) |
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2,313,750,000美元 |
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268,164美元 |
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共计 |
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30,476,517股 |
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2761,400,500美元 |
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320,046美元 |
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(1)根据经修订的1933年证券法(证券法)第416(A)条的规定，本注册声明(注册声明)包括阿里巴巴集团控股有限公司(注册人)2014年首次公开募股后股权激励计划(注册人2014年后股权激励计划)下可能提供和发行的不确定数量的额外普通股，每股面值0.000025美元(普通股)。
(2)美国证券交易所表示，这些普通股可由注册人的美国存托股份(ADS)代表，每股代表一股普通股。在存入在此登记的证券时可发行的美国存托凭证已经在F-6表格中的一个单独的登记声明中登记(登记号：第333-198401号)。
(3)注册人普通股是指注册人根据2014年计划的常青树条款加入2014年计划的普通股，可根据2014年计划下的已发行期权发行。(3)注册人的普通股是指根据2014年计划的常青树条款增加到2014计划的注册人普通股，可根据2014计划下的未偿还期权发行。
(四)根据规则457(H)估算的报名费，仅为计算报名费的目的。每股81.74美元的价格代表2014计划下未偿还期权的加权平均行权价。
(5)根据2014年计划的常青树条款，根据2014年计划为发行而预留的额外普通股，是指根据2014年计划的常青树条款而预留的额外普通股。
(6)ADS股票是根据规则457(C)和(H)估算的，仅用于根据2016年11月11日纽约证券交易所报告的注册人美国存托凭证(ADS)的高低价格的平均值除以当时的普通股对ADS的比率来计算注册费。在此基础上，本公司的股票价格是按照规则第457(C)和(H)条估算的，纯粹是为了计算注册费，该价格是根据2016年11月11日纽约证券交易所报告的注册人美国存托凭证的高低价除以当时的普通股与微博之比得出的。
解释性注释
本S-8表格登记说明书旨在登记注册人根据注册人2014年首次公开发售后股权激励计划可发行的额外30,476,517股普通股，每股面值0.000025美元。这些30,476,517股普通股是与2014年10月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-8的原始注册声明(文件编号333-199133)的其他证券相同类别的额外证券。根据表格S-8的一般指示E，该等早期注册声明的内容通过引用并入本注册声明中。
第二部分
登记声明中要求的信息
项目3.以引用方式并入文件
注册人向委员会提交的下列文件在此引用作为参考：
A.提交注册人于2016年5月24日向证监会提交的Form 20-F年度报告，其中包括截至2016年3月31日的年度经审计的财务报表；以及
B.根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节，于2014年9月8日提交给委员会的表格8-A(注册号001-36614)的注册说明书中包含的对注册人普通股的描述，通过引用并入了最初于2014年5月6日提交给委员会的表格F-1(注册号333-195736)的注册人注册说明书中所载的对注册人普通股的描述，该说明书是根据经修订的1934年《证券交易法》(交易法)第12节提交给委员会的，其中引用了最初于2014年5月6日提交给委员会的表格F-1(注册号333-195736)中对注册人普通股的描述。
所有根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的文件，在本注册声明日期之后，但在提交后生效修正案(表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为以引用方式并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
项目8.展品
随附的展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分存档，或通过引用并入本注册声明中。(见下表索引)。
2
签名
根据证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于二零一六年十一月十四日在中华人民共和国杭州市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
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阿里巴巴集团控股有限公司 | |
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由以下人员提供： |
/s/吴玛姬 |
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姓名： |
吴玛姬(音译) |
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标题： |
首席财务官 |
3
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，每一位在下面签名的人在此组成并任命Joseph C.Tsai、Daniel Zhang Zhang、Maggie wei Wu和Timothy A.Steinert，以及他们中的每一位，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有权以任何和所有身份替代和再替代该人的姓名、地点和代理，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其提交，并以任何和所有身份提交本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与上述代理律师和代理人以及他们中的每一人有关的和围绕该处所而必须和必要的每项作为和事情，特此批准和确认所有该等事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情的全部权力和授权。(B)授予该等代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或他们或其替代者，可合法地作出或安排作出的一切作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份于2016年11月14日签署。
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签名 |
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容量 |
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/s/蔡崇信 |
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执行副主席 |
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蔡崇信 |
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/s/张勇/张勇 |
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董事兼首席执行官 |
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张勇(Daniel Yong Zhang) |
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(首席行政主任) |
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/s/芝华洞 |
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独立董事 |
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芝华洞 |
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/s/杨致远 |
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独立董事 |
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杨致远(Jerry Yang) |
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/s/Börje E.Ekholm |
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独立董事 |
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伯杰·E·埃克霍尔姆 |
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/s/万玲·马特洛 |
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独立董事 |
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万灵·马特洛 |
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/s/吴玛姬 |
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首席财务官 |
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吴玛姬(音译) |
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(首席财务会计官) |
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/s/Timothy A.Steinert |
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总法律顾问兼秘书 |
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蒂莫西·A·斯坦内特 |
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4
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，签署人、阿里巴巴集团控股有限公司在美国的正式授权代表已于2016年11月14日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
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Puglisi&Associates | |
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由以下人员提供： |
/s/Donald J.Puglisi |
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姓名： |
唐纳德·J·普格利西 |
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标题： |
常务董事 |
5
展品索引
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展品 |
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描述 |
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4.1 |
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经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及章程细则表格(参考2014年9月5日提交证券交易委员会的表格F-1(注册号第333-195736号)第6号修正案附件3.2并入) |
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5.1* |
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梅普尔斯和考尔德的观点 |
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10.1 |
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2014年首次公开招股后股权激励计划表格(参考2014年9月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第6号修正案附件10.43(注册号333-195736)合并) |
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23.1* |
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Maples和Calder同意(见附件5.1) |
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23.2* |
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普华永道会计师事务所同意独立注册会计师事务所 |
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24.1* |
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授权书(包括在本注册说明书第二部分的签名页上) |
*现送交存档。
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