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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K

☑			根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至的财政年度10月31日, 2020 

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托文件编号：001-34755

利莫尼拉公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州						77-0260692
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

康明斯道1141号, 圣保拉, 钙						93060
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(805) 525-5541

根据该法第12(B)节登记的证券：

						每个交易所的名称
每节课的标题			商品代号			注册在其上的
普通股，每股面值0.01美元			LMNR			纳斯达克股票市场有限责任公司
						(纳斯达克全球精选市场)

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，不是☐。不是的     ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，我是☐。不是的    ☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是*

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是*☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器 ☑

非加速文件管理器-☐

规模较小的报告 公司业绩表现良好。☐

新兴增长 该公司表示，这是一次成功的尝试。☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性所作的评估☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*排名第一的☑

根据纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报告的收盘价，非关联公司在2020年4月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)持有的注册人普通股的总市值约为$205.6百万每位执行人员和董事以及与一名董事或一名执行人员有关联的每个股东持有的普通股股票不包括在此计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2020年12月31日，注册人普通股流通股数量为17,654,708.

1

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引用成立为法团的文件

我们打算于2021年3月23日举行的2021年股东年会的注册人委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第III部分。最终的委托书将在2020年10月31日后120天内提交。

2

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目录

第一部分			5
项目1.业务			5
第1A项危险因素			17
第1B项。未解决的员工意见			28
项目2.属性			29
项目3.法律诉讼			30
项目4.矿山安全信息披露			30
第二部分			31
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			31
项目6.精选财务数据			33
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			35
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			58
项目8.财务报表和补充数据			59
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			103
第9A项。管制和程序			103
第9B项。其他资料			105
第三部分			105
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			105
项目11.高管薪酬			105
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项			106
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性			106
项目14.主要会计费用和服务			106
第IV部			107
项目15.证物和财务报表明细表			107
项目16.表格10-K总结			107
签名			108

3

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警示声明

本10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)所包含的陈述，在其没有陈述历史事实的范围内，均构成前瞻性陈述。这些表述可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关，可能包括“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或其他具有类似含义的词语或表达。“这些前瞻性表述基于我们目前对未来事件的预期。”前瞻性表述包括反映管理层的信念、计划、目标、与我们的财务状况、经营结果、未来业绩和业务有关的目标、期望、预期和意图，包括与我们的业务战略以及我们当前和未来的发展计划有关的陈述。

可能导致我们的实际财务状况、经营结果和未来业绩与本年度报告中明示或暗示的情况大不相同的潜在风险和不确定因素包括：

•法律、法规、规则、配额、关税和进口法的变化；

•影响生鲜农产品生产、运输、储存、进出口的恶劣天气、自然灾害和其他不利自然条件，包括冰冻、降雨、火灾和干旱；

•市场对行业产量压力的反应；

•来自疾病、昆虫和其他害虫的压力增加；

•供水中断或水量分配发生变化；

•产品和原材料的供应和定价；

•能源供应和定价；

•利率的变化；

•为发展活动提供资金；

•住宅和商业地产开发的一般经济条件；

•政治变革和经济危机；

•国际冲突；

•恐怖主义行为；

•劳动力中断、罢工、短缺或停工；

•汇率变动的影响；

•与新冠肺炎疫情相关的负面影响以及公司应对疫情的有效性；

•有能力遵守我们贷款协议下的契约；

•丧失重要知识产权的；以及

•在我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的公开文件中披露的其他因素。

此外，本年度报告还包含与我们的业务和运营市场相关的行业数据。这些数据包括基于一系列假设的预测。如果这些假设最终被证明是不正确的，实际结果可能与预测或估计不同，特别是与新冠肺炎大流行有关的结果。我们敦促您仔细阅读本年度报告，特别是标题为“风险因素”的部分，以便全面讨论投资我们普通股的风险。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这份年报中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，将对我们未来的表现起着重要的决定作用。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。鉴于这些和其他不确定性，您不应将在本年度报告中包含前瞻性陈述视为我们的计划和目标将会实现的代表，您不应过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本年度报告中提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“利莫尼拉”指的是利莫尼拉公司(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

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第一部分

第一项：业务

利莫尼拉公司是特拉华州的一家公司，是自1893年以来在加州开展业务的几家公司的继任者。我们的业务和运营如下所述。有关我们的业务和运营的详细财务信息，请参阅我们的合并财务报表和合并财务报表的相关附注，它们包含在本年度报告的第8项中。此外，关于我们公司的一般信息可以在我们的网站上找到，网址是www.limoneira.com。我们向证券交易委员会提交的所有文件，包括但不限于Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及其任何修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。

概述

我们主要是一家农业综合企业，总部设在加利福尼亚州圣保拉，致力于负责任地使用和管理我们大约15,400英亩的土地、水资源和其他资产，以实现长期股东价值的最大化。我们目前的业务包括水果生产、销售和营销、租赁业务、房地产和资本投资活动。

我们是加州历史最悠久的柑橘种植者之一。根据Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的说法，我们是美国最大的柠檬种植者之一，根据加州牛油果委员会(California Avocado Commission)的说法，我们是美国最大的鳄梨种植者之一。除了种植柠檬和鳄梨，我们还种植橙子和各种特产柑橘和其他作物。我们在加利福尼亚州的文图拉、图拉雷、圣路易斯奥比斯波和圣贝纳迪诺县、亚利桑那州的尤马县、智利的拉塞雷纳和阿根廷的朱胡伊都有农业种植，总共包括大约6000英亩的柠檬、900英亩的鳄梨、1400英亩的橙子和900英亩的特产柑橘和其他作物。我们还在加利福尼亚州的圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营自己的包装厂，在那里我们加工、包装和销售我们种植的柠檬，以及其他人种植的柠檬。我们拥有柑橘包装、营销和销售企业Rosales S.A.(“Rosales”)47%的权益，Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)90%的权益，一个柠檬橙园和Agricola San Pablo spa 100%的权益。圣巴勃罗(San Pablo)，一个柠檬和橙子果园，所有这些果园都位于智利的拉塞雷纳(La Serena)附近。我们在一家合资企业Trapani Fresh Consorcio de Cooperacion(“Trapani Fresh”)中拥有51%的权益，这是一家在阿根廷从事柠檬种植、包装、营销和销售的企业。

我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们农业作业的水来自与我们土地相关的现有水资源，其中包括已裁决的圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔和帕索罗伯斯盆地(含水层)的水权。我们使用圣华金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亚州圣华金河谷的图拉雷县当地供水和灌溉区的水。我们还使用加利福尼亚州圣贝纳迪诺县加迪斯山谷盆地的地下水和亚利桑那州的地表水，地表水来自科罗拉多河，通过尤马梅萨灌排区(“YMIDD”)。我们在智利的PDA和圣巴勃罗农业业务以及在阿根廷的特拉帕尼新鲜农业业务使用井提供的地下水和地表水。

100多年来，我们一直在加州农业和房地产领域进行战略投资。我们目前对加州的三个房地产开发项目感兴趣。这些项目包括多户住宅和单户住宅，包括256个已建成的出租单位和另外约1150个处于不同规划和发展阶段的单位。

2020财年的亮点和最新发展

我们在与刘易斯集团公司(“刘易斯”)的合资企业中是平等的合作伙伴，该合资企业是我们东区一区房地产开发项目的住宅开发项目。为了完成交易，我们成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合资企业”)。该项目一期工程于2017年11月破土动工，开始大规模分级。从成立到2020年10月31日，合资企业已经完成了代表354个单位的拍卖会。

在2020财年的第一季度，我们达成了一项协议，以270万美元的价格出售我们在塞维利亚的房产。扣除交易和其他成本后，我们预计将获得大约260万美元的收益，并确认微不足道的收益。截至2020年10月31日，该房产的250万美元账面价值被归类为持有待售，并包括在预付费用和其他流动资产中。

于2020年3月，吾等与Farm Credit West订立循环股权信贷额度本票及贷款协议，以意外之财投资者LLC Property的第一留置权作为抵押，提供1,500万美元循环股权信贷额度(“RELOC”)。RELOC将于2043年到期，其特点是3年的提款期，随后是20年的全额摊销贷款偿还。利率

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是可变的，在3年提款期内每月只支付利息，此后每月支付本金和利息。

2020年3月，我们以每股55.29美元的平均价格出售了卡拉沃种植者公司(Calavo Growers，Inc.)剩余的20万股普通股。出售的净收益为1100万美元，我们确认了630万美元的亏损。

2020年3月，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变之前和未来对利息扣除的限制，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对先前税收立法的技术更正，以对某些合格的改善性房产进行税收折旧。我们评估了CARE法案对我们合并财务报表的影响，记录了约190万美元的所得税优惠，并在2020和2021财年申请了580万美元的联邦退款和另外90万美元的加州退款，其中80万美元和500万美元分别在2020年10月和2020年12月收到。

2020年3月12日，我们公司的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2021年3月之前回购最多1000万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，普通股的购买可以不时在公开市场或私下协商的交易中进行。股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，并不承诺我们将回购普通股。在2020财年，我们根据股票回购计划回购了250,977股股票，回购金额约为350万美元。截至2020年10月31日，该计划的剩余授权金额约为650万美元。

2020年6月30日，我们与西部农场信贷签订了一项转换协议，将我们的定期贷款转换为固定利率贷款，自2020年7月1日起生效。贷款的未偿还本金余额没有变化，我们也没有现金偿还本金。该等差饷将于2021年1月1日期满，并设有预付期限，之后我们可预付任何款项而不受罚款。

2020年8月，我们卖掉了位于加利福尼亚州林赛的一处房产。我们收到了600万美元的净收益，扣除交易和其他成本后，截至2020年10月31日，我们录得约40万美元的亏损。

2021年12月15日，我们宣布于2021年1月15日支付每股普通股0.075美元的现金股息，总额为130万美元，支付给截至2020年12月28日登记在册的股东。

新冠肺炎大流行

最近几个月，新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)在全球蔓延，对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的大幅波动和混乱。这场大流行的影响给全球经济带来了巨大的不确定性，并影响了我们的业务、员工、供应商和客户。

新冠肺炎疫情对我们开展业务的行业和市场产生了不利影响。特别是，美国柠檬市场的销量出现了显著下降。柠檬需求在3月中旬开始下降，当时发布了广泛的避难所就位订单，导致市场严重供过于求。受新冠肺炎影响，生鲜农产品出口市场也大幅下滑。

从2020年第二季度开始，对我们产品的需求下降，我们认为这是新冠肺炎疫情的结果，对我们2020年第二季度、第三季度和第四季度的销售和盈利能力产生了负面影响。我们还预计未来一段时间内对我们的销售和盈利能力会产生不利影响。这些影响预计将是实质性的。然而，目前还不能准确估计这些趋势的持续时间和影响的程度，因为它们受到许多因素的影响，其中许多因素是管理层无法控制的，包括但不限于项目1A中提出的因素。本年度报告中包含的风险因素。尽管随着新冠肺炎大流行的持续展开，可能会出现意想不到的变化，但我们目前预计2021财年情况会有所改善。

我们很早就采取了积极主动的行动来保护员工及其家人的健康，包括尽可能减少商务旅行和鼓励视频会议。此外，随着整个春季新冠肺炎疫情的恶化，我们尽可能允许人员远程工作。虽然我们相信我们已经采取了适当的应对措施来缓解新冠肺炎大流行的影响，但随着形势的发展，我们将继续分析可能需要采取的额外缓解措施，以维护我们员工和客户的健康和安全，以及我们业务运营的持续连续性。这些措施可能包括修改工作空间，继续社会疏远政策，实施新的个人

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我们工厂的防护设备或健康筛查政策，或这类其他行业最佳实践，是在新冠肺炎疫情中继续为我们的员工保持健康安全环境所需的。

鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们已采取行动改善目前的流动性状况，包括暂时推迟资本支出，出售股权证券以增加现金，降低运营成本，并大幅减少可自由支配的支出。

我们是美国最大的柠檬和鳄梨种植商之一，维护着我们国家的食物链基础设施，因此被认为是一项基本业务，并被允许在正在进行的大流行期间继续营业，无论数量减少，以满足我们客户的需求。然而，我们与新冠肺炎疫情相关的业务中断的广度和持续时间，以及它对美国经济、我们客户正在进行的业务运营以及我们的运营结果和财务状况的影响，都存在重大不确定性。虽然我们的管理团队正在积极监测新冠肺炎疫情的影响，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们认为这符合员工和客户的最佳利益，或者符合联邦、州或地方当局的要求，但目前还无法完全估计新冠肺炎疫情对我们2021财年及以后财年运营结果、财务状况或流动性的全面影响。以下讨论取决于新冠肺炎疫情对我们正在进行的业务运营的未来影响。

业务部摘要

我们有三个业务部门：农业综合业务部门、租赁业务部门和房地产开发部门。农业综合业务部门由三个可报告的运营部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装和其他农业综合业务，其中包括鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物。农业综合业务部包括我们的核心业务，包括耕种、收获、柠檬包装和柠檬销售业务。租赁业务包括住宅和商业租赁、租赁土地运营和有机回收。房地产开发部包括我们对房地产开发项目的投资。

农业综合企业摘要

农耕

柠檬。“我们直接向美国、加拿大、亚洲、澳大利亚和某些其他国际市场的食品服务、批发和零售客户营销和销售柠檬。我们是美国最大的柠檬种植商之一，主要在加利福尼亚州的文图拉、图拉雷和圣贝纳迪诺县以及亚利桑那州的尤马县种植了大约6000英亩的柠檬。在加利福尼亚州，柠檬种植区从科切拉山谷延伸到弗雷斯诺和蒙特利县，大部分种植区位于从文图拉县到蒙特利县的沿海地区。文图拉县是加州最大的柠檬产区。我们大约26%的柠檬种植在文图拉县，22%种植在图拉雷县，17%种植在亚利桑那州尤马县，10%种植在加利福尼亚州圣贝纳迪诺县。我们在智利拉塞雷纳附近种植了大约5%的柠檬，在阿根廷种植了20%的柠檬。

柠檬有50多个品种，里斯本、尤里卡和热那亚是全球市场上的主要品种。我们大约87%的柠檬种植是里斯本、尤里卡和热那亚品种，大约13%是其他品种，如甜梅耶柠檬、专有无核柠檬和粉色杂色柠檬。加州种植的柠檬全年都有供应，生产高峰期从1月到8月。新鲜柠檬的储存期一般从一周到18周不等，这取决于水果的成熟度、所使用的种植方法和分销链中的处理条件。

鳄梨。我们是美国最大的鳄梨种植商之一，在文图拉县种植了大约900英亩的鳄梨。在加利福尼亚州，鳄梨的种植区从圣地亚哥县延伸到蒙特利县，大部分种植区位于洛杉矶县以北和以南约100英里处。

加州种植的牛油果一年四季都可以买到，生产高峰期在2月到9月之间。其他牛油果品种的采摘季节比较有限，通常价格较低。由于食用品质优越，哈斯牛油果通过其零售、餐馆和其他餐饮服务用途，对牛油果的受欢迎程度做出了巨大贡献。大约95%的我们的牛油果种植是哈斯牛油果品种。新鲜牛油果的储存期一般为一到四周，具体取决于水果的成熟度。

我们向Calavo提供了我们的大部分鳄梨生产，Calavo是一家包装和营销公司，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CVGW。Calavo的客户包括美国和加拿大许多最大的零售和食品服务公司。Calavo在其位于加利福尼亚州圣保拉的包装厂接受我们果园的水果。

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靠近我们的农业运营使我们能够将运输和搬运成本降至最低。我们的鳄梨由卡拉沃包装，并以自己的品牌销售和分销给主要在美国和加拿大的客户。

主要是由于不同的土壤条件，对鳄梨树的护理是密集的，在我们种植鳄梨的80年历史中，种植技术发生了巨大的变化。为了与外国供应来源竞争，需要提高每英亩的产量，这要求我们在密集种植(通常是每英亩鳄梨树数量的四倍于传统鳄梨种植)和覆盖成分方面发挥重要领导作用，以帮助树木适应更接近热带地区的条件，为鳄梨的生长提供更好的气候。

柑橘、特产柑橘和其他农作物。我们大约有1400英亩的橙子主要种植在加利福尼亚州的图拉雷县。在加利福尼亚州，橘子的种植面积从帝国郡一直延伸到约洛县。加州种植的脐橙从10月到6月都可以买到，生产高峰期在1月到4月之间。我们大约96%的橙子种植是脐橙品种，大约4%是巴伦西亚品种。我们估计大约70%的橙子卖给零售客户，大约30%卖给批发客户。我们目前种植了大约900英亩的特产柑橘和其他作物，如Moro血橙、卡拉橙、明尼奥拉蜜橘、红宝石葡萄柚、柚子、开心果和酿酒葡萄。

我们利用第三方加工厂来加工和包装我们的橙子和特产柑橘。我们的部分橙子和特产柑橘由Sunkist以Sunkist品牌进行营销和销售，订单由Sunkist成员包装厂处理。作为一家农业合作社，Sunkist协调橙子和特产柑橘的销售和营销，订单由Sunkist成员包装厂处理，直接发货给客户。

我们目前销售我们的其他作物，如开心果和酿酒葡萄，使用的加工商不是农业合作社的成员。我们的开心果被收获并出售给坚果烘焙商、包装商和营销商，我们的酿酒葡萄卖给各种葡萄酒生产商。

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种植

我们在美国、智利和阿根廷的地产上有农业种植园。以下是对我们农业地产的描述：

牧场名称						县/州或国家						总计 英亩						柠檬						鳄梨						橙子						专业 粮食作物						其他
利莫涅拉/奥列夫兰						加利福尼亚州文图拉						1,700						700						500						—						—						500
拉坎帕纳						加利福尼亚州文图拉						300						100						200						—						—						—
蒂格·麦凯维特						加利福尼亚州文图拉						500						—						100						—						—						400
果园农场						加利福尼亚州文图拉						1,100						500						—						—						—						600
兰乔拉奎斯塔						加利福尼亚州文图拉						200						100						—						—						—						100
利姆科·德尔·马尔						加利福尼亚州文图拉						200						100						100						—						—						—
波特维尔牧场						加利福尼亚州图拉雷						1,200						400						—						400						200						200
杜考尔牧场						加利福尼亚州图拉雷						1,000						300						—						400						300						—
谢尔顿牧场						加利福尼亚州图拉雷						700						200						—						400						—						100
柠檬400						加利福尼亚州图拉雷						800						400						—						—						—						400
暴利农场						加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波						700						—						—						—						300						400
卡迪兹						加利福尼亚州圣贝纳迪诺						800						600						—						—						—						200
联合柑橘包装机						亚利桑那州尤马						1,300						1,000						—						—						—						300
潘德阿祖卡和圣巴勃罗						智利拉塞雷纳						3,500						300						—						200						—						3,000
圣克拉拉						阿根廷朱胡伊						1,200						1,200						—						—						—						—
其他农业综合企业用地						加利福尼亚州各个县						200						100						—						—						100						—
总计												15,400						6,000						900						1,400						900						6,200
占总数的百分比												100		%				39		%				6		%				9		%				6		%				41		%

这个利莫涅拉/橄榄地牧场是我们公司的原址。在我们的总部，柠檬包装业务和仓储设施都设在这个物业上。

这个蒂格·麦凯维特牧场是我们被称为东区一区的房地产开发项目的所在地，并在下面的“房地产开发摘要”标题下进行了描述。

上表中的其他农业综合企业用地包括公司和柠檬包装设施、出租给其他农业企业的土地、出租单位、道路、小溪、山坡和其他空地。

我们的果园可以维持多年的生产。出于财务报告的目的，我们根据水果品种的不同将我们的果园从20年折旧到40年，我们的大部分果园折旧超过20到30年。我们定期评估果园的生产和种植成本，根据这些和其他因素，我们可能决定重新开发某些果园。此外，我们可能会收购拥有现有生产性果园或没有生产性果园的农业地产，这将需要新的果园种植。我们种植的水果品种通常在种植后的头四年内不生产。果园可能会比其折旧的寿命更长时间继续生产水果。下表列出了按果树品种种植的英亩面积和果园的大致年龄：

						果园时代
						0-4年						5-25年						超过25年						总计
柠檬						1,200						3,500						1,300						6,000
鳄梨						—						500						400						900
橙子						200						700						500						1,400
特产柑橘和其他						200						600						100						900
总计						1,600						5,300						2,300						9,200

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柠檬包装及销售

我们是北美历史最悠久的连续柠檬包装公司。我们包装和销售我们自己种植的柠檬以及其他人种植的柠檬，这些业务包括在我们的财务报表中的柠檬包装部门下。*交付给我们在加利福尼亚州圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州尤马的包装厂的柠檬经过大小、分级、冷却、成熟和包装，以便交付给客户。我们准确估计每年柠檬作物交付的大小、等级和时间的能力具有重大影响。

与我们的柠檬包装业务相关的很大一部分成本是固定的。我们提高柠檬包装业务盈利能力的战略要求优化进入新鲜市场或新鲜利用的作物的百分比，并采购加州和亚利桑那州柠檬作物的更大比例。

我们投入了大量的时间和研究来通过创新来精炼和改进我们的柠檬包装，并不断寻找新的技术来完善优质柠檬如何交付给我们的消费者。在2016财年，我们最新的柠檬包装设施投入运营，使我们的柠檬包装能力翻了一番，并提高了这些业务的效率和财务业绩。

租赁业务摘要

我们的租赁业务包括住宅和商业租赁，租赁土地业务和有机回收。

我们拥有并维护位于加利福尼亚州文图拉县和图拉雷县的256套住宅，我们将这些住宅出租给员工、前员工和非员工。我们还拥有几栋商业写字楼，与我们的住宅单元一样，这些物业产生了可靠的现金流，我们用这些现金流为我们的业务运营成本提供部分资金。截至2020年10月31日，我们将大约500英亩的土地出租给种植各种行作物的第三方农业租户，我们的租赁土地业务为我们提供了一种盈利的方式，使我们的土地用途多样化。我们还与我们的一个租户合作，在文图拉县我们的土地上有一个有机回收设施。

房地产开发摘要

我们投资于房地产开发项目，并认识到成功的房地产开发活动需要长期的战略。我们的目标是将房地产收益和现金流重新配置到我们的农业综合企业和其他创收房地产的扩张上。对于房地产开发项目和合资企业，收入和成本、合作伙伴出资和分配、项目贷款、其他融资假设和项目现金流的时间和金额受到政府批准、项目收入和成本估计和假设、经济状况、融资来源和产品需求以及其他因素的影响并不少见。这些因素可能会影响我们的运营业绩、现金流和流动性。

100多年来，我们一直在加州农业和可开发房地产领域进行战略房地产投资。我们目前的房地产开发项目包括可开发地块、多户住宅和独栋住宅，在不同的规划和开发阶段约有1150个单位。以下是我们拥有权益的每个战略农业和开发房地产投资物业的摘要：

东部I区-加利福尼亚州圣保拉。东一区占地523英亩，我们历史上一直用作农业用地，位于圣保拉，距离文图拉市和太平洋大约10英里。这处房产也被称为我们的蒂格·麦凯维特牧场。我们相信东一区是一个总体规划的商业和住宅物业社区的理想位置，旨在满足该地区的预期需求，我们认为未来十年该地区几乎没有其他开发项目。2008年，在我们完成了社区规划和环境审查过程后，圣保拉市民投票赞成将东一区并入圣保拉。这次投票是《拯救空地和农业资源(SOAR)条例》的一项要求，该法令要求圣保拉市就土地用途转换进行公众投票。

2015年11月，我们与刘易斯成立了合资公司，负责我们东区一区房地产开发项目的住宅开发。为了完成交易，我们成立了LLCB作为开发实体，将我们的East Area I物业贡献给合资企业，并以2000万美元的价格将合资企业的50%权益出售给Lewis。我们预计在项目预计10至12年的生命周期内，将从合资企业获得约1亿美元，其中包括完成合资企业所收到的2000万美元。合资伙伴将分享出资，为项目成本提供资金，直到贷款收益和/或收入足以为项目提供资金。自成立以来，每位合资伙伴已出资2,140万美元，其中2020财年、2019财年和2018财年分别为280万美元、400万美元和350万美元。该项目一期工程于2017年11月破土动工，开始大规模分级。项目计划包括大约1500个住宅单元，其中632个住宅单元处于第一阶段，工地改善工作基本完成。批量销售

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分别代表144个和210个住宅单元在2020财年和2019年关闭，354个住宅单元从项目开始到2020年10月31日关闭。合资企业在2021财年第一季度又关闭了44个单元。

东部地区II-加利福尼亚州圣保拉。我们的设计团队正在为东区II制定规划，东区II毗邻东区I，占地约30英亩。东区II也是蒂格·麦凯维特牧场的一部分，我们认为该牧场适合加州126号高速公路南侧的商业和/或工业发展。126号高速公路是一条人流量很大的走廊，西接文图拉的101号高速公路，东接圣克拉里塔的5号州际公路。*建成后，我们预计该发展项目将为该地区的经济活力做出贡献，并允许居民工作和购物。

东二区的成功发展将在一定程度上取决于东一区的成功。我们预计东二区可以容纳大型零售商、中型或大型雇主、商业和零售混合的综合体，或上述项目的某种组合。我们正在积极培育成为东二区未来租户的潜在客户，并预计发展将紧随东一区的扩建而进行。

圣玛丽亚-圣巴巴拉县，加利福尼亚州。截至2020年10月31日，我们被投资于一个名为塞维利亚的开发地块，该地块位于加利福尼亚州圣巴巴拉县的圣玛丽亚。在2020财年第一季度，该公司达成协议，以270万美元出售其塞维利亚地产，预计将于2021财年完成。

市场和竞争优势

农业综合企业运营

我们的农业运营可以追溯到1893年，我们是加州最古老的柑橘种植者之一，也是美国最大的柠檬和鳄梨种植者之一。因此，我们在各种作物方面积累了重要的经验，主要是柠檬、鳄梨和橙子。以下是我们认为是我们在农业综合业务方面的重要竞争优势的简短清单：

•我们在文图拉县的农业物业位于太平洋附近，这为种植柠檬、鳄梨和行作物提供了理想的环境。我们在位于加利福尼亚州中部圣华金河谷的图拉雷县和亚利桑那州尤马市的农业物业也位于非常适合种植柑橘作物的地区。

•从历史上看，我们的农作物进入新鲜市场的比例高于与我们竞争的其他种植者和包装商，这通常被称为新鲜利用。

•我们拥有毗邻和邻近的土地资源，这使我们能够有效地利用我们的农业土地和资源。

•在我们所有的物业中，除了一处之外，我们不依赖州或联邦水利项目来支持我们的农业综合企业或房地产开发业务。

•我们拥有大约94%的农业用地，并着眼于我们的水果生产实践。

•我们的大量农业综合企业资产是在多年前收购的，这导致了低成本的基础和相关费用。

•在我们的新鲜柠檬和柠檬包装领域，我们在种植、包装、营销和销售柠檬方面的一体化商业模式使我们能够更好地服务于我们的客户。

•我们的柠檬包装业务为其他柑橘公司及其各自的产品提供了营销机会。

•我们对地面太阳能项目进行了投资，这些项目为我们提供了有形和无形的非创收收益。这些投资产生的电力为我们提供了运营我们位于加利福尼亚州圣保拉的包装厂和冷藏设施所需的很大一部分电力，并提供了我们在加利福尼亚州图拉雷县的一个牧场运营四台深水井泵所需的很大一部分电力。此外，这些投资支持我们的可持续农业实践，减少我们对化石发电的依赖，降低我们的碳足迹。此外，我们生产和不使用的电力被无缝地输送回在这两个市场运营的投资者拥有的公用事业公司。最后，随着时间的推移，我们预计我们的水果的客户和最终消费者将重视我们在可再生能源方面的投资，这是我们农业和包装业务的一部分，我们相信这可能有助于我们将产品与类似商品区分开来。

•我们还对水权和共同水务公司进行了各种其他投资。我们拥有以下共同水务公司的股份：农民灌溉公司、峡谷灌溉公司、圣卡耶塔诺相互水务公司、中路公司

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此外，我们还获得了已裁决的圣保拉盆地(含水层)、基督教青年会和智利的水权。

房地产开发业务

关于我们的房地产开发业务，我们认为我们的竞争优势如下：

•我们有权在我们的东部第一区(利莫尼拉的收获)开发项目中建造大约1500个住宅单元。

•我们已与一家经验丰富且财力雄厚的土地开发商合作开发我们的东部第一区住宅总体规划。

•我们有几个农业和房地产投资物业是独一无二的，具有较长期的发展潜力。

•我们的东区二区物业有大约30英亩的商业用地，毗邻我们的东区一区物业。

经营策略

我们是一家农业综合企业和房地产开发公司，每年产生现金流，以支持对农业和房地产开发活动的投资。随着我们的农业和房地产开发投资货币化，我们打算寻求将我们的农业综合企业扩展到新的地区和市场，并投资于产生现金的住宅、商业和工业租赁资产。

以下内容描述了我们业务战略的关键要素。

农业综合企业

关于我们的农业综合业务，我们战略的关键要素是：

•获取其他柠檬生产属性在有吸引力的机会出现，以及我们的资金允许的情况下，我们打算考虑收购额外的柠檬生产物业。为了被考虑，这类物业需要具有某些特征才能提供可接受的回报，例如充足的水源、温暖的小气候和排水良好的土壤。我们预计，收购柠檬生产物业的最具吸引力的机会将是在南美洲和我们在加利福尼亚州图拉雷县现有业务附近的圣华金山谷。

•扩大我们的柠檬供应来源。根据地理区域的不同，高峰柠檬生产在一年中的不同时间进行。除了我们在加利福尼亚州和亚利桑那州的柠檬生产和我们从第三方种植者那里购买的柠檬外，我们还将柠檬供应来源扩大到墨西哥、智利和阿根廷等国际市场。从第三方种植者和国际来源采购的柠檬的增加，提高了我们全年向客户提供新鲜柠檬的能力。

•增加我们柠檬包装业务量我们定期监测裁员的成本和降低成本的机会。在这方面，每箱成本是产量的函数。我们不断寻求从第三方种植者那里购买更多柠檬，以包装我们的工厂。只有当我们确定第三方种植者的水果质量好，对种植者和我们都有成本效益时，才会添加第三方种植者。最重要的是我们水果的整体新鲜利用率，这与质量直接相关。

•扩大柠檬国际产销我们估计，目前我们在美国的新鲜柠檬市场占有约10%的份额，在美国柠檬出口市场占有更大的份额。我们打算探索扩大柠檬国际生产和营销的机会，我们有能力供应广泛的客户和市场，而且由于我们生产高质量的柠檬，我们可以将柠檬出口到国际客户，而这是我们的许多竞争对手无法供应的。

•一座现代化的柠檬包装厂房的建造。多年来，我们原有的包装厂和冷藏设施增加了新的机械和设备，并进行了升级。这一点，再加上积极主动的维护计划，使我们能够运营一个高效、有竞争力的柠檬包装设施。一个旨在将柠檬包装设施的产能翻一番并提高效率的项目于2016财年投入运营。我们期待着

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该项目将通过减少劳动力和处理投入，增加新鲜柠檬的加工能力，降低包装成本。

•机会主义地扩大我们的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物的种植。我们的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物的种植一直是有利可图的，我们一直在追求产品线的多样化。我们认为不适合种植柠檬的农地通常种植橙子、特产柑橘或其他作物。虽然我们可能会扩大我们的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物，但我们预计会在我们认为提供历史盈利记录的地点投机取巧地这样做。

•保持我们与卡拉沃的关系。我们与Calavo的结盟构成了我们目前的牛油果营销战略。Calavo已经扩大了对世界其他地区的采购，包括墨西哥、智利和秘鲁，这使得它能够全年向零售和餐饮服务客户供应牛油果。加州牛油果在全年供应链中占据了一个独特的市场窗口，随着消费的增长，Calavo经历了销量的普遍扩大。因此，我们打算继续为我们的加州鳄梨提供一个强大而可行的市场。

其他操作

关于我们的租赁业务和房地产开发活动，我们战略的关键要素包括：

•确保额外的出租和住房单位我们的住房、商业和土地租赁业务为我们提供了一致、可靠的现金流来源，有助于为我们的整体活动提供资金。此外，我们相信我们的住房租赁业务使我们能够为员工提供独特的福利。

•机会性地将土地出租给第三方种植户*我们定期监测我们的水果种植面积的盈利能力，以确保每英亩可接受的回报。*当我们确定将土地出租给第三方行作物种植者比耕种土地更有利可图时，我们打算寻找第三方行作物租户。

•机会性地扩大我们创收的商业和工业租赁资产我们打算重新部署我们未来的财务收益，以获得更多创收的房地产投资和农业地产。

•有选择地、负责任地开发我国农用地。我们认识到，成功的房地产开发活动需要长期的战略。“因此，我们打算保持我们作为文图拉县负责任的农业土地所有者和主要雇主的地位，同时将我们的房地产开发活动集中在我们认为为我们的社区提供了展示长期愿景的最佳机会的那些农地地块上。

顾客

我们直接向美国、加拿大、亚洲、澳大利亚、欧洲和某些其他国际市场的食品服务、批发和零售客户营销和销售我们的柠檬。在2020财年，我们向大约230名美国和国际客户出售了柠檬。我们把大部分鳄梨卖给卡拉沃。我们的橙子、特产柑橘和其他作物通过Sunkist和其他第三方包装厂销售，我们的酿酒葡萄卖给葡萄酒生产商。

有关地理区域的信息

在2020、2019年和2018财年，PDA和圣巴勃罗在智利的总销售额分别约为350万美元、320万美元和280万美元。在2020财年和2019年，特拉帕尼Fresh在阿根廷的总销售额约为1420万美元，占总销售额的1470万美元。我们的大部分鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物销往位于美国的包装厂和加工商。

竞争

农业企业作物市场竞争激烈，但没有一家生产商在任何市场领域拥有任何显著的市场力量，这与大多数农产品的生产情况是一致的。一般来说，有大量的全球生产商通过联合营销组织和合作社进行销售。水果也被卖给独立的包装商，无论是公共的还是私人的，然后他们再卖给自己的客户群。客户通常是大型零售连锁店、食品服务公司、工业制造商和分销商，他们在世界各地的当地市场向较小的客户销售和交付产品。在最纯粹的意义上，我们在农业综合业务领域最大的竞争对手是加利福尼亚州、墨西哥、智利、阿根廷和佛罗里达州的其他柑橘和鳄梨生产商，其中一些是Sunkist等合作社的成员，或者与Calavo有类似的销售关系

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利莫尼拉的。我们的柠檬和橙子也与其他水果和蔬菜竞争用于新鲜水果和蔬菜的消费者支出份额：苹果、梨、瓜、菠萝和其他热带水果。鳄梨产品在超市里与鹰嘴豆泥产品和其他蘸酱和萨尔萨酱竞争。对于我们特定的作物，美国市场的规模约为新鲜和果汁柠檬6.9亿美元，鳄梨约4亿美元，橙子(新鲜和果汁)约17亿美元。各种农业企业市场的竞争受到供应可靠性、产品质量、品牌认知度和认知度、价格以及通过创新产品满足不断变化的客户偏好的能力的影响。

住宅、商业和工业房地产的销售和租赁竞争非常激烈，竞争来自加州各地众多不同的来源。我们目前在文图拉和圣巴巴拉县的每一处房地产开发物业的最大直接竞争来自附近地区的其他住宅和商业开发项目。

资源和原材料

在我们的新鲜柠檬和柠檬包装领域，纸张被认为是我们业务的原材料产品，因为我们的大部分产品都是用纸箱包装发货的。纸很容易买到，而且我们有很多这种材料的供应商。在我们的农业综合业务部门，以石油为基础的产品，如除草剂和杀虫剂，被认为是原材料，我们有许多这些产品的供应商。

知识产权

我们有许多商标和品牌，我们在国内和国际上营销和销售我们的水果，特别是柠檬，其中许多已经拥有几十年了。Limoneira柠檬的原料品牌包括但不限于Santa®、Paula®、Bridal Veil®、Fountain®、Golden Bowl®和Level®。这些商标归我们所有，并在美国专利商标局注册。我们还通过收购收购了某些柠檬品牌，包括Kiva®和Kachina®、Oxnard Lemon、Uno、Sunny、Trapani、阿根廷美容、Natural和Trapani Fresh。

业务的季节性

与任何农业综合企业一样，我们的农业综合企业的运作主要是季节性的。柠檬、鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物的收获和销售在所有季度都会发生，但通常更集中在我们的第三季度。我们的柠檬通常是全年种植和销售的，我们的鳄梨主要在1月到8月销售，我们的橙子主要在1月到6月销售，我们的特产柑橘从11月到4月销售，我们的特产作物，如开心果和酿酒葡萄，在9月和10月销售。

环境及规管事宜

我们的农业综合企业和房地产开发部门受到一系列不断演变的联邦、州和地方环境法律法规的约束。例如，我们产品的种植、包装、储存和分销受到各个联邦和州机构的广泛监管。加州食品和农业部监督我们柠檬的包装和加工，并对水果质量和包装标准进行测试。我们还受到法律法规的约束，这些法律法规管理着杀虫剂和其他潜在危险物质的使用，以及材料和废物的处理、搬运、储存和处置以及受污染财产的补救。我们产品的广告受到联邦贸易委员会的监管，我们的运营受到某些健康和安全法规的约束，包括根据职业安全和健康法案发布的法规。

我们寻求随时遵守所有此类法律和法规，并获取任何必要的许可和许可证，我们不知道有任何重大不遵守的情况。我们相信我们的设施和做法足以维持对适用的政府法律、法规、许可证和许可证的遵守。但是，不能保证我们能够遵守任何未来的法律和法规，以获得必要的许可证和许可证。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能获得任何必要的许可证和许可证，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押。*我们不能保证我们能够遵守所有此类法律和法规，并获得任何必要的许可证和许可证，我们不知道有任何重大不遵守的情况。我们相信我们的设施和做法足以维持对适用的政府法律、法规、许可证和许可证的遵守。这些补救措施可能会增加成本，减少收入，并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

环境、社会和治理(“ESG”)

利莫尼拉是一家农业和社区发展公司，基于其丰富的遗产和传统，不仅寻求为客户和股东带来最大价值，而且通过在运营的各个方面采用可持续的做法来增强其遗产，包括管理其自然和人力资源。该公司认识到，股东、业务合作伙伴和其他关键组成部分近年来越来越重视嵌入到

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日常业务政策和实践。该公司为其致力于为社区、环境和员工做正确的事情而感到自豪。

治理

公司责任是公司及其董事会的重要优先事项。我们有着悠久的历史，坚定地致力于成为一家道德和负责任的公司，诚信行事，尊重彼此、我们的社区和环境。董事会授权提名和公司治理委员会负责监督我们的环境、社会责任和可持续发展计划和实践，包括考虑环境和社会责任以及可持续发展问题可能与我们的业务相关的潜在的长期和短期趋势和影响。

环境

可持续发展是利莫尼拉127多年前由公司创始人灌输的一种理念，也是我们利莫尼拉企业文化的基础。利莫尼拉的可持续农业不仅解决了许多环境和社会问题，还为利莫尼拉和整个全球食品体系中的其他生产者、员工、消费者和政策制定者提供了创新和经济上可行的机会。

食品安全

从2010年到2019年，我们成功地展示了我们遵守特定的良好农业规范(GAP)和其他农业标准，从而获得并保持了GLOBALG.A.P.认证。从2020财年开始，Limoneira获得了Primus Labs的最高评级(Superior)，Primus Labs是全球食品安全倡议(GFSI)的第一个认证机构。PrimusGFS专注于农业部门产品的食品安全，并为管理生产、搬运、加工和储存业务建立了一系列GAP和其他要求。我们相信，我们的认证使我们有别于我们的竞争对手，并向消费者和零售商保证，食品达到可接受的安全和质量水平，并且是可持续生产的，尊重工人和环境的健康、安全和福利，并考虑到动物福利问题。利莫尼拉遵守所有食品安全法规，并遵循联邦法规法典(21CFR 110)中建立的良好制造规范(GMP)，这使得该公司的食品安全评级在行业中名列前茅。

太阳能

利莫尼拉在整个公司有七个太阳能装置，每年的总发电量约为700万千瓦，使我们能够大约50%脱离电网。我们还拥有750千瓦时的特斯拉可扩展储能系统，可降低能源成本，提高按需充电的可靠性，并将能源使用从高峰时段转移到非高峰时段。

水管理

水是我们世界上最宝贵的资源之一，这种自然资源的供应面临着来自不断增长的人口、经济活动和对农业粮食生产日益增长的需求的持续压力。利莫尼拉采取了重要措施来保护这一资源。我们的水质和供应是通过地下水监测、严格的实验室测试、过滤系统和微型喷头网络来维持的。利莫尼拉使用专利技术建造了一个天然污水处理系统，这是一个低碳足迹项目，拥有一系列重力供水池，每年利用天然植被、当地植物和细砾循环和清洁3000万加仑的水。紫外线(UV)去除水中的任何细菌，以达到加州第22条饮用水标准。

有机回收利用

在我们的租户之一Agromin，Inc.的帮助下，我们在文图拉县的土地上开发并实施了一个创新的有机回收设施。Agromin，Inc.是一家优质土壤产品加工商和一家绿色废物回收商。这个占地10英亩的设施接收绿色材料(草坪修剪、树叶、树皮和其他植物材料)，这些材料通常会被送往垃圾填埋场，并将这些材料转化为覆盖物，我们在整个农业地产中传播这些材料，以帮助遏制侵蚀、提高用水效率、减少杂草和适中的土壤温度。

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生物害虫管理

利莫尼拉是文图拉县害虫综合管理项目的创始人之一。自1928年以来，我们一直与联营昆虫公司合作，通过向果园释放有益的昆虫来控制破坏性的农业害虫，从而最大限度地减少杀虫剂的使用。

社会和人力资本资源

利莫尼拉致力于保护为我们的业务成功做出贡献的人们的人权、安全和尊严。我们还寻求支持生产、加工和收获我们销售的产品的人的福利。截至2020年10月31日，我们有299名员工，其中104名是工薪族，195名是小时工，我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系很好。

健康与安全

利莫尼拉的整体文化强调员工和我们服务的客户的健康和安全。我们最近的Take a Healthy Stand™活动展示了柠檬在帮助缓解严重的健康问题方面发挥作用的多种方式，我们的免费自然药房™应用程序将当地杂货店农产品部分的商品链接到相关的健康益处。我们的网站提供了将柑橘融入日常生活的提示、诀窍、食谱和其他方式。

利莫尼拉有疾病和伤害预防计划(IIPP)和安全指南，在所有设施和操作中都遵守和遵守OSHA制定的所有法规和指南。在加州OHSA等州的指导方针与OSHA标准不同的地方，利莫尼拉遵循最广泛的指导方针。与我们行业内的同类公司相比，我们的安全计划取得了出色的结果。为了应对新冠肺炎疫情，我们已经在所有设施和地点实施了适当的安全措施，并将继续改进。该公司为所有员工提供全面的健康保险，并有一个补充的健康计划。

雇员敬业度

利莫尼拉一直秉持一个原则，即所有企业的成功取决于其员工-而满意的员工都是积极进取的员工。我们有一支训练有素、人才济济的劳动力队伍，许多员工都在我们这里工作了30多年。我们提供有竞争力的薪酬和一流的福利，包括401K计划，包括利润分享和安全港匹配缴费。我们大约87%的员工是西班牙裔或拉丁裔，为了避免语言障碍，我们提供双语公司沟通和教育项目，如英语作为第二语言。我们的新计划“每一盒都很重要”强调了我们的员工对于将优质农产品从农场送到餐桌的自豪感。

劳动力住房

我们在加利福尼亚州的文图拉县和图拉雷县拥有并维护256套住宅单元，我们将这些单元出租给员工、前员工和非员工。我们的住宅单元为我们的许多员工提供负担得起的住房，包括我们的农业综合企业员工。员工居住在离工作地点很近的地方，这减少了交通和通勤时间。这一独特的就业福利帮助我们保持了可靠的、长期的员工基础。

社区发展与慈善事业

我们在我们的社区有着深厚的根基，每年我们都与许多有价值的实体合作并投入资源，使我们的地区成为一个特别的生活和工作场所。我们资助儿童农业教育、大学奖学金、卫生和公共服务、工业、社区、文化活动和项目，使我们的社区更具活力和可持续性。利莫尼拉还在现场成立了一个联邦信用合作社，为农业员工提供积累储蓄和创造信贷来源的机会。管理层和员工通过在各种行业、社区和非营利组织的董事会、委员会和人员配备活动中服务，自愿为其提供时间和资源。我们在利莫尼拉总体规划社区的收获延续了我们建设、整合和维持社区的悠久历史，以促进我们社区的经济、社会和文化活力。

商业惯例

利莫尼拉支持农产品营销协会和联合新鲜农产品协会的努力，以创建一个关于负责任的新鲜水果、蔬菜和鲜花的生产和采购的全行业框架。《负责任劳动行为道德宪章》体现了这一使命，我们遵守宪章的指导原则，反对

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任何形式的歧视。我们遵循供应商行为准则来处理我们的业务。本守则的范围是全球性的，适用于所有供应商及其设施，以及我们的制造设施。为了与国际标准接轨，本规范来源于联合国(UN)和国际劳工组织(ILO)的政策、标准和惯例，以及其他领先的独立标准，如负责任的商业联盟(RBA)和全球负责任的认可生产(WRAP)。利莫尼拉的董事会和管理层期望该公司的供应商、供应商及其产品和服务遵守类似的环境标准。

项目1A。危险因素

与我们的农业企业运营相关的风险

不利的天气条件、自然灾害(包括地震和野火)以及其他自然条件(包括气候变化的影响)可能会给我们的业务带来重大成本和损失。

新鲜农产品很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些都很常见，而且由于气候变化的影响，未来可能会出现更高的频率或更难预测。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下，一些地理区域可能会损失全部收成。

我们所有的农作物都会受到霜冻的损害，而这在最近的过去是定期发生的。在某些情况下，水果会被损坏或毁掉；在长时间寒冷的情况下，树木也可能受损或死亡。

此外，我们的大部分农业种植园和公司总部都位于加利福尼亚州的一个易发自然灾害(如地震和野火)的地区。例如，2017年12月，大风和相关的南加州野火导致我们加州圣保拉包装厂短暂停电，摧毁了我们256套农场工人住房中的14套。虽然我们的果园在野火中没有遭受重大破坏，但未来自然灾害对我们的大量种植园造成重大破坏的可能性仍然存在。此外，如果发生自然灾害或其他事件，导致停电或其他原因导致我们无法使用公司总部的全部或很大一部分，或损坏关键基础设施，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。

由于上述原因，不利的天气条件、自然灾害(包括地震和野火)或其他自然条件(包括气候变化的影响)可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的农业种植可能会受到病虫害的损害，这可能会给我们的业务带来损失，而预防这些损失可能会给我们带来巨大的额外成本。

新鲜农产品也容易受到作物病害和病虫害的影响，例如地中海果蝇和亚洲柑橘木虱(“ACP”)，其严重程度和影响可能会有所不同，具体取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。

ACP就是这样一种害虫，这是一种类似蚜虫的昆虫，对所有柑橘植物来说都是一种严重的害虫，因为当它以植物的叶子和树木为食时，它可以传播黄龙病。就其本身而言，ACP只会对柑橘树造成轻微的外表损害。然而，HLB被认为是世界上最具破坏性的柑橘病害之一。感染HLB的树木健康状况下降，结出不能食用的果实，最终死亡，通常在感染后3到5年内。目前，这种疾病还没有治愈的方法，必须移走并摧毁受感染的树木，以防止进一步传播。

ACP是一种联邦行动检疫害虫，受美国农业部(USDA)的州际和国际检疫限制，包括禁止苗木移出检疫区，以及要求所有柑橘类水果在移出检疫区之前必须清除叶子和茎。ACP和HLB在佛罗里达州、路易斯安那州、佐治亚州、南卡罗来纳州和德克萨斯州国内存在，在墨西哥等国际上也存在。ACP存在于加利福尼亚州，包括我们的果园。到目前为止，加利福尼亚州的洛杉矶、奥兰治、河滨和圣贝纳迪诺县也检测到了HLB。不能保证将来不会进一步检测到HLB。由于在我们的果园中发现了ACP，我们遇到了与ACP的检疫和处理相关的成本，并在2020财年发生了大约80万美元的成本，这些成本与针对ACP的虫害控制工作有关。到目前为止，我们的果园没有检测到HLB。

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已知有一些已注册的杀虫剂对防治非典有效。然而，某些市场和客户对发现ACP和相关检疫的反应可能会导致收入大幅下降，原因是我们的柠檬销售地点受到限制，对我们柠檬的需求下降。额外的政府法规和其他检疫要求或客户处理和检查要求可能会增加我们的农业企业成本。如果ACP开始将HLB病传播到我们的树上，我们的柑橘园可能会面临风险。农业综合企业的成本也可能因HLB而大幅增加。例如，佛罗里达州的一项研究表明，HLB的存在使柑橘生产成本增加了40%。

控制这些疾病和其他虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围。此外，不能保证控制这类侵扰的现有技术将继续有效。这些侵扰可能会增加成本，减少收入，并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们直接向餐饮服务、批发和零售客户营销和销售柠檬的战略可能不会继续成功。

直接获取和留住客户，特别是连锁店和其他大型客户，竞争非常激烈，我们销售安排的价格或其他条款可能不足以保留现有业务、维持目前的盈利水平或获得新业务。行业整合(横向和纵向)和其他因素增加了我们市场上主要杂货零售商的购买杠杆，这可能会对我们的定价和销量造成进一步的下行压力，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们依赖于我们与卡拉沃的关系，以及他们销售我们牛油果的能力。这种关系的任何中断都可能损害我们的销售。

我们种植给卡拉沃的牛油果大部分都是我们销售的，这取决于他们向消费者推销和销售我们的牛油果的意愿和能力。Calavo的鳄梨来自许多种植者，我们无法控制他们将从谁那里采购，以及他们的订单可能有多大。如果我们目前的关系结构发生任何变化，他们购买了我们大部分鳄梨作物，我们将需要寻找替代买家来购买我们剩余的作物，这可能需要时间和费用，并可能导致不太有利的销售条款。卡拉沃作为一个整体客户的任何损失都可能导致我们利润的重大损失，因为填补任何这样的空白可能需要时间。

我们的收益对市场供应、价格和对我们产品的需求的波动很敏感。

供过于求往往导致我们行业激烈的价格竞争。世界各地的生长条件，特别是风暴、洪水、干旱和冰冻等天气条件，以及病虫害等天气条件，由于对产品供应和质量的影响，是影响市场价格的主要因素。持续的新冠肺炎疫情也减少了对我们产品的需求，导致供应过剩。

新鲜农产品极易腐烂，通常必须在收获后不久投放市场并出售。一些物品，如鳄梨、橙子和特产柑橘，必须更快地出售，而其他物品，如柠檬，可以冷藏更长时间。每种产品的售价取决于所有这些因素，包括产品在市场上的供应和质量，以及竞争类型的产品的供应和质量。

此外，公众对特定食品的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会降低对我们一些产品的需求和价格。如果消费者的偏好从我们为健康或其他原因生产的产品演变而来，而我们无法修改我们的产品或开发出满足新消费者偏好的产品，那么对我们产品的需求将会减少。然而，即使市场价格不利，即将收获或已经收获的产品也必须及时推向市场。由于上述因素导致我们产品的销售价格下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的收入可能会受到季节性变化的影响。

我们的收入可能会受到季节性因素的影响，包括：

•我们供应和消费需求的季节性；

•在关键收获期加工产品的能力；以及

•成熟和易腐烂的时间和影响。

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我们的柠檬通常是全年种植和销售的。我们的脐橙一般从1月到4月销售，我们的瓦伦西亚橙子一般从6月到9月销售。我们的鳄梨一般从一月到八月出售。我们的特产柑橘一般从11月到6月销售，开心果和酿酒葡萄一般在9月和10月销售。

大宗商品或原材料成本(如燃料和纸张)的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

许多因素可能会影响生鲜农产品的成本和供应，包括外部条件、大宗商品市场波动、货币波动、政府法律法规的变化、农业项目、恶劣和长期的天气状况以及自然灾害。水果采购成本的增加在过去对我们的经营业绩产生了负面影响，也不能保证它们不会对我们未来的经营业绩产生负面影响。

各种商品的价格会对我们的成本产生重大影响。以石油为基础的产品的成本是不稳定的，不能保证未来不会进一步增加这类成本。如果石油价格上涨，我们的除草剂和杀虫剂的成本可能会受到重大影响。

纸张的成本对我们来说也很重要，因为我们的一些产品是用纸箱包装发货的。如果纸张价格上涨，而我们不能有效地将这些涨价转嫁给我们的客户，那么我们的营业收入将会减少。纸张成本的增加在过去对我们的运营收入产生了负面影响，而且不能保证这些增加的成本不会对我们未来的运营业绩产生负面影响。

劳动力、人事和福利成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们主要利用劳务承包商种植、收获水果，并将水果送到我们的柠檬包装厂或外部包装设施。我们利用员工和劳务合同工在我们的柠檬包装设施中加工柠檬。我们的员工和承包商受到其他农业综合企业和其他行业的需求。劳动力短缺可能会推迟我们的收割或柠檬加工活动，或者可能导致劳动力成本增加。

我们的劳务承包商和我们都受政府规定的工资和福利法律法规的约束。例如，我们的大量劳务承包商所在的加利福尼亚州通过了法规，将最低工资率从每小时13.00美元提高到每小时14.00美元，从2021年1月1日起生效，并将在2022年提高到每小时15.00美元。亚利桑那州还将最低工资率从每小时11.00美元提高到每小时12.00美元，从2020年1月1日起生效，从2021年1月1日起，最低工资率将根据年度生活成本每年提高。此外，当前或未来的联邦或州医疗保健立法和法规，包括“平价医疗法案”，可能会增加我们的医疗成本或我们的劳务承包商的医疗成本，这些成本可能会转嫁给我们。

移民法的变化可能会影响利莫尼拉收获农作物的能力。

我们聘请第三方为我们的收割作业提供人员。如果美国移民法发生变化，这类工人的可用性和数量可能会减少。我们开展业务的各州正在考虑或已经通过了新的移民法或执法计划，美国国会和国土安全部不时考虑并可能实施对联邦移民法、法规或执法计划的修改。移民法最近一直是国土安全部(Department Of Homeland Security)相当关注的一个领域，执法行动在全国各地展开，导致未经授权的工人被逮捕和拘留。解雇大量被发现为未经授权的工人或缺乏可用于收获我们的农产品的人员可能会导致收获成本增加或导致未及时收获的产品的损失，这可能对我们的柑橘园运营、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

缺乏足够的水将严重影响我们生产农作物或开发房地产的能力。

加利福尼亚州文图拉、图拉雷、圣路易斯奥比斯波和圣贝纳迪诺县的平均降雨量大大低于种植农作物所需的降雨量，因此我们依赖从地下含水层抽水的权利。加州持续的干旱可能会给农业用水的使用和可用性带来额外的压力，在某些情况下，政府当局已经将水转移到其他用途。随着加州人口的增长，水的使用和分配面临着越来越大的多重压力，许多人认为水是一种有限的资源。缺乏可用的饮用水也会限制房地产开发。

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我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们农业作业的水来自与我们土地相关的现有水资源，其中包括已裁决的圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔和帕索罗伯斯盆地(含水层)的水权。我们使用地下水和图拉雷县当地水区的水，我们使用圣贝纳迪诺县的地下水。在我们收购了Associated之后，我们开始使用亚利桑那州的联邦项目水，这些水来自科罗拉多河，通过基督教青年会(YMIDD)。我们还在智利获得了与收购PDA和圣巴勃罗相关的水权。

加州历来都经历过降水量低于平均水平的时期。加州州长于2014年2月宣布进入干旱紧急状态，接下来的几年是有记录以来最严重的干旱之一。降雨量、降雪量和积雪的含水量明显低于历史平均水平。这些情况导致小溪、河流、湖泊、含水层和水库的水位下降。2017年的降水缓解了加州的干旱状况，2017年4月解除了紧急状态。加州在过去三年中有两年的降雨量低于平均水平，根据美国干旱监测机构的数据，2020年的季节结束时，加州经历了异常干燥的干旱条件。联邦官员负责监督加州最大的供水系统中央山谷项目，2017年至2020年，圣华金河谷农民获得了100%的合同量供水，而2016年这一比例为75%，2015年和2014年为零。

2020财年，我们农业运营的灌溉成本比2019年降低了10万美元。随着我们抽水超过历史平均水平，成本可能会增加，联邦、州和地方供水基础设施成本可能会增加，以获得这些有限的供水。我们有一个正在进行的2021财年灌溉改进计划，其中包括钻探新井和升级现有水井和灌溉系统。

我们相信，我们的农业业务以及房地产开发和租赁业务都能获得足够的水供应，目前预计未来的干旱状况不会对我们的运营业绩产生实质性影响。然而，如果未来的干旱状况比以前的干旱状况更糟，或者如果监管部门对此类状况的反应限制了我们获得水的机会，我们的业务可能会受到这些状况和应对措施在获得水和/或水价方面的负面影响。

在我们的业务中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质可能会导致环境破坏，并增加我们的成本。

我们在业务运作中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质。我们可能需要支付与不当使用、意外释放、使用或误用此类物质相关的费用或损害。我们的保险可能不足以支付此类费用或损害，或者可能无法继续以我们满意的价格或条款提供保险。在这种情况下，支付此类费用或损害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对我们业务的环境和其他监管，包括潜在的气候变化监管，可能会增加我们的生产成本或限制我们向美国进口某些产品的能力，从而对我们产生不利影响。

我们的生意依赖于化肥、农药和其他农产品的使用。在某些司法管辖区，这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。一家监管机构决定大幅限制此类产品的使用，这些产品传统上用于种植我们的一种主要产品，这可能会对我们产生不利影响。根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》、《联邦食品、药物和化妆品法案》和1996年《食品质量保护法》，EPA正在进行一系列与食品工业中农药评估和使用有关的监管行动。同样，在欧盟，(EC)1107/2009号法规从根本上改变了农药审批程序，使其成为基于该物质固有属性的危害标准。这些行动和未来有关杀虫剂可获得性和使用的行动可能会对我们产生不利影响。此外，如果监管机构认定我们不遵守该机构管辖范围内的法规，可能会受到重大处罚，并被禁止在该管辖范围内销售我们的部分或全部产品。

全球经济下滑可能会对我们行业的参与者产生不利影响，这是无法完全预测的。

全球经济低迷对客户、供应商和其他商业伙伴(如新冠肺炎大流行)的全面影响是不可预见的。例如，主要客户或供应商可能面临与我们无关的财务挑战，这可能会导致他们与我们的业务减少，在极端情况下，可能会导致他们申请破产保护。同样，合同当事人可能被迫违反这些合同规定的义务。尽管我们对主要业务伙伴的信用评级和财务实力进行审慎的监督，并寻求将风险分散到任何一个业务伙伴身上，但不能保证不会有银行、保险公司、供应商、客户或其他财务伙伴无法满足要求。

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它对我们的合同承诺。同样，行业中的压力和压力可能会对我们的业务合作伙伴和竞争对手造成影响，这可能会对行业的未来产生广泛的影响。

我们要承担产品污染风险和产品责任索赔。

出售供人食用的食品涉及伤害消费者的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的，包括生长、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但我们不能确保未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。此外，这类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围之内。我们维持产品责任保险，但是，我们不能保证我们不会招致没有保险的索赔或责任，或者超出我们保险范围的索赔或责任。

我们要投保运输险。

我们产品运输能力的长期中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，我们产品分销的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。虽然我们相信我们有足够的保险，如果我们遇到罢工、自然灾害或其他原因而中断运输，我们会尝试通过其他方式运输我们的产品，但我们不能确定我们是否能够做到这一点，或者是否能够以及时和具有成本效益的方式成功做到这一点。

与Limoneira或我们的其他商标和相关品牌有关的事件或谣言可能会对我们的业务产生重大影响。

消费者和机构对Limoneira、Santa®、Paula®、Bridal Veil®、Fountain®、Golden Bowl®、Level®、Kiva®、Kachina®、Oxnard Lemon、Uno、Sunny、Trapani、阿根廷美容、Natural和Trapani Fresh商标和相关品牌以及这些品牌与高质量和安全食品的关联是我们业务不可或缺的一部分。任何事件或谣言的发生，导致消费者和/或机构不再将这些品牌与高质量和安全的食品联系在一起，可能会对我们的品牌价值和对我们产品的需求产生重大不利影响。

政府监管可能会增加我们的生产成本，并增加法律和监管费用。

种植、包装、储存和分发食品是受到广泛的联邦、州和地方监管以及外国监管的活动。美国食品和药物管理局(“FDA”)、美国农业部以及各州和地方的公共卫生和农业机构对我们业务的这些方面进行监管。我们的业务受FDA食品安全现代化法案的约束，以确保食品安全。该法赋予FDA直接召回权力，并包括许多旨在加强食品安全的其他条款，包括FDA加强对食品设施的检查。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准，管理着我们与我们的生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业验收方面的关系。美国和其他地方的进出口管制和类似的法律法规影响着我们的业务。健康和安全等问题可能会减缓或限制进出口，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，修改现有法律或法规或引入新的法律或法规可能需要我们进行实质性支出，或以其他方式对我们历史上经营业务的方式产生不利影响。

我们扩大国际生产和营销的战略可能不会成功，并可能使我们面临与在腐败环境中做生意相关的风险。

虽然我们打算将柠檬供应来源扩大到国际市场，并探索扩大柠檬国际产销的机会，但我们可能无法成功实施这一战略。此外，在美国以外的许多国家，特别是那些发展中经济体，其他国家从事适用于我们的法律和法规(如《反海外腐败法》或类似的当地反贿赂法律)禁止的商业行为可能很常见。这些法律一般禁止公司及其雇员、承包商或代理人为了获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。不遵守这些法律可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们依赖我们的基础设施有足够的能力来处理我们每年的柠檬生产需求。

我们的基础设施有足够的产能来满足我们的柠檬生产需求，但如果我们因为自然灾害或机械故障而失去机器或设施，我们可能无法以足够的产能运行来满足我们的柠檬生产需求。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会影响我们的运营业绩和财务状况。

与我们的负债有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

为了偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金、按计划付款或为我们的债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩、现金流和资本资源取决于当前的经济状况以及各种金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•经济和竞争条件；

•法律法规的变化；

•我们可能遇到的经营困难、经营成本增加或价格压力；以及

•延误任何战略性项目的实施。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售重要资产或业务，获得额外资本或重组债务。如果我们被要求采取上述任何行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够按照我们可以接受的条款采取这些行动中的任何一项，或者这些行动将使我们能够继续满足我们的资本金要求，或者我们的各种债务协议的条款将允许这些行动。

我们的债务工具中的限制性契约限制或禁止我们进行或进行各种交易的能力，这些交易可能会对我们的财务和经营灵活性造成不利的限制，并使我们面临其他风险。

我们的循环和非循环信贷和定期贷款安排包含各种限制性条款，这些条款限制了我们采取某些行动的能力。特别是，这些协议限制了我们的能力，其中包括：

•招致额外的债务；

•进行一定的投资或收购；

•对我们的资产设立一定的留置权；

•与关联公司进行特定类型的交易；

•合并、合并或转让我们几乎所有的资产；以及

•转让和出售资产。

我们与农场信贷西部信贷安排(Farm Credit West Credit Facility)和富国银行定期贷款(Wells Fargo Term Loan)的循环和非循环信贷安排包含一项金融契约，要求我们每年保持遵守特定的偿债覆盖率。2020年8月，西部农场信贷修改了契约，推迟了2020年10月31日的测量，并于2021年10月31日恢复测量。截至2020年10月31日，我们不符合富国银行(Wells Fargo)的偿债覆盖率，不符合规定的情况被免除。我们未来若不遵守本公约，可能会导致我们的农场信贷西部信贷安排(Farm Credit West Credit Facility)和富国银行定期贷款(Wells Fargo Term Loan)宣布违约。

任何或所有这些公约都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它限制了我们利用融资、并购或其他企业机会以及为我们的运营提供资金的能力。任何未来的债务也可能包含金融和其他契约，这些契约比我们的信贷额度和定期贷款安排施加的契约更具限制性。如果违反管理我们当前和未来债务的任何信贷安排中的契约或其他条款，可能会导致该贷款下的违约，并且由于交叉违约和交叉加速条款，可能会导致我们其他信贷安排下的违约。在我们的任何信贷安排下发生违约事件时，适用的贷款人可以选择宣布所有未偿还金额立即到期和支付，并就我们的循环信贷安排终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，我们的贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保。

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确保债务的安全。如果我们当前或未来债务下的贷款人加速偿还债务，我们不能向您保证我们的资产或现金流足以全额偿还我们的未偿债务。

尽管我们目前的负债水平相对较高，而且我们的负债协议中规定了限制性公约，但我们仍可能承担大量额外债务，包括有担保和有担保的债务。招致更多债务可能会增加与我们巨额债务相关的风险。

如果受到我们信贷安排的限制，我们可能会招致重大的额外债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。

2018年1月，合资公司与北卡罗来纳州的美国银行签订了4500万美元的无担保信用额度贷款协议和本票(“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款最初于2020年1月到期，根据条款延长至2021年2月22日。贷款利率为LIBOR加码2.85%，按月支付。这笔贷款包含某些惯例违约条款，合资企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。2018年2月，Lewis和By公司的某些本金为贷款下的义务提供了担保。合资企业的违约可能会增加我们的负债。

我们的一些债务是基于浮动利率的，如果利率上升，这可能会导致更高的利息支出。

我们的农场信贷西部信贷工具目前的利息是浮动的，通常会随着利率的变化而变化。我们承担贷款人向我们收取的利率比我们业务的收益和现金流增长更快的风险，这可能会降低我们的盈利能力，对我们的偿债能力产生不利影响，导致我们违反我们的Farm Credit West Credit Facility中包含的契约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。该公司的几项债务协议使用LIBOR作为参考利率，如果我们不能以当前LIBOR利率或更低的替代参考利率取代LIBOR，预计2021年之后LIBOR的停止可能对公司产生重大影响。

全球资本和信贷市场问题影响我们的流动性，增加我们的借贷成本，并可能影响我们供应商和客户的运营。

过去几年，全球资本和信贷市场经历了更多的波动和破坏，使企业更难进入这些市场。我们在一定程度上依赖稳定、流动和运转良好的资本和信贷市场为我们的运营提供资金。尽管我们相信我们的营运现金流和现有的信贷安排将使我们能够满足在可预见的未来的融资需求，但不能保证资本和信贷市场持续或加剧的波动和干扰不会损害我们的流动性或增加我们的借贷成本。如果我们的供应商或客户遇到资本和信贷市场收紧或整体经济放缓导致的中断，我们的业务也可能受到负面影响。

与我们的房地产开发业务相关的风险

我们所处的行业是周期性的，受到一般和地方经济状况变化的影响。

房地产开发行业是周期性的，受一般和地方经济状况变化的影响很大，包括：

•就业水平；

•资金的可获得性；

•利率；

•消费者信心；

•对已开发产品的需求，无论是住宅产品还是工业产品；

•供应同类产品，不论是住宅或工业产品；及

•地方、州和联邦政府的法规，包括征用权法律，这可能导致收取的补偿低于所有者认为的房产价值。

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项目开发的过程以及资金和其他资源的投入早在房地产项目投放市场之前就已经开始了。房地产项目可能会在房地产市场低迷的时候上市。在像我们这样的农村地区，也有可能项目的市场不会像预期的那样发展。

全球经济衰退，或国家或地区经济状况下滑，都可能对我们的房地产开发业务造成不利影响。

未来经济不稳定或信贷市场收紧可能会导致另一轮房地产市场崩盘，这可能会对我们的房地产开发业务产生不利影响。我们未来的房地产销售、收入、财务状况和运营结果都可能因此受到影响。我们的业务对我们酒店所在的加利福尼亚州和亚利桑那州的经济状况特别敏感。

更高的利率和缺乏可用的融资可能会对房地产业产生重大影响。

较高的利率通常会使购房者更难获得融资资格，从而影响房地产行业，这可能导致对住宅、商业或工业用地的需求减少。需求的任何减少都会对我们计划中的发展产生负面影响。自最近一次经济衰退以来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)采取了一些行动，导致市场上的低利率在历史上持续了很长一段时间。未来市场利率可能会上升，这可能会对我们产生实质性的负面影响。缺乏可用于购买房地产的信贷也可能对需求产生负面影响。预计经济或消费者信心的任何下滑都会导致住房需求减少和工业发展放缓，这将对我们正在发展的土地需求造成负面影响。

我们受到各种土地使用法规的约束，我们的开发项目需要政府批准，而这些审批可能会被拒绝。

在规划和开发我们的土地时，我们要遵守有关分区、基础设施设计、土地分割和建设的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和条例。我们所有的新发展项目都需要修订现有的总图则和分区规划，因此我们的居留权申请可能会被拒绝。此外，最终获得批准的分区可能包括密度条款，这些条款将限制在特定区域范围内可以建造的房屋和其他建筑的数量，这可能会对特定项目的财务回报产生不利影响。此外，过去许多州、市、县(包括文图拉县)都批准了各种“慢增长”或“城市限制线”措施。

如果东部第一区和第二区出现不可预见的监管挑战，我们可能无法按计划开发这些项目，我们在这些项目上的大约7880万美元的投资可能会在未来受到影响。

第三方诉讼可能会增加我们房地产开发工作的时间和成本。

为了最终发展我们的项目，我们必须遵循的土地使用审批程序变得越来越复杂。此外，规管审批程序的法规、规例和条例为第三者提供了挑战拟议图则和审批的机会。因此，第三方对已规划的房地产开发项目提出挑战的前景为房地产开发规划和权利提供了额外的不确定性。以诉讼形式提出的第三方质疑，就其性质而言，将对获得必要批准所需的时间和成本产生不利影响。此外，任何诉讼所引致的不利决定，都会增加工程项目获得最终批准的成本和时间，并可能对工程项目的设计、范围、计划和盈利能力造成不利影响。

我们受制于环境法规和环保团体的反对，这可能会导致延误，增加我们房地产开发努力的成本，或者完全阻止这种开发。

适用于特定地点的环境法可能会因地点的位置和条件、地点的现在和以前的用途以及湿地和濒危物种等敏感元素的存在或不存在而有很大不同。环境法律和环境条件可能(I)导致延误，(Ii)导致我们在我们的大量可开发土地所在的地方承担额外的遵守成本，缓解和处理土地使用申请，或(Iii)阻止特定地区的开发。此外，在加利福尼亚州，第三方有能力提起诉讼，挑战项目的批准，他们通常是通过指控项目的环境影响披露和缓解不足来做到这一点的。虽然我们已经与各种环境利益集团和野生动物机构的代表合作，以最大限度地减少和减轻我们计划中的项目的影响，但某些反对开发的团体可能会强烈反对我们的项目，因此可能会发生挑战他们批准的诉讼。最近对发展对水资源供应和全球变暖的影响的担忧增加了我们的发展面临的潜在障碍的广度。

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我们的可开发土地完全集中在加利福尼亚州和亚利桑那州。

我们所有的可开发土地都位于加利福尼亚州和亚利桑那州，我们的业务对加州的经济状况特别敏感。加利福尼亚州、亚利桑那州或我们在这些州的地区的经济气候的任何不利变化，以及加州或亚利桑那州或我们的土地所在的县的任何政治或监管气候的不利变化，都可能对我们的房地产开发活动产生不利影响。最终，我们出售或出租地块的能力可能会因为疲软的经济状况或限制性的法规而下降。

如果房地产业走弱，或者抵押贷款行业和商业地产融资的不稳定存在，可能会对我国的房地产活动产生不利影响。

如果住宅房地产市场走弱或抵押贷款行业的不稳定以及商业房地产融资的存在，可能会对我国的住宅房地产业务造成不利影响。由于丧失抵押品赎回权或预期房价通缩而导致的可用房屋供应过剩，也可能对我们在库存可用时出售库存的能力产生负面影响。

我们依赖与第三方顾问的合同安排来帮助我们进行房地产开发项目，并受到与此类安排相关的风险的影响。

我们利用第三方承包商和顾问安排来帮助我们运营我们的房地产开发部门。这些合同安排在提供对这一业务部门的直接控制方面可能不那么有效。例如，我们的第三方顾问可能无法采取我们的房地产开发业务所需的行动，尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果第三方顾问未能履行他们与我们达成的协议，我们可能不得不依靠法律规定的法律补救措施，而这可能是无效的。此外，我们不能向您保证我们的第三方顾问总是按照我们的最佳利益行事。

如果我们不能在预计的时间和预算内完成土地发展计划，我们的财政业绩可能会受到负面影响。

我们打算在考虑到整体经济环境后，在出现适当机会时，发展土地和地产。新的房地产开发项目存在多个风险，包括以下几个方面：

•可能增加工程成本的工期延误或者成本超支；

•收到分区、占用和其他所需的政府许可和授权；

•未完成的项目发生的开发费用；

•可能对项目造成不利影响的地震、飓风、洪水、火灾或者其他自然灾害；

•设计或施工上的缺陷，可能导致额外的补救费用，或要求在整顿期间关闭全部或部分物业；

•我们筹集资金的能力；

•政府评估的影响，如公园收费或经济适用房要求；

•政府对工程性质和规模或完工时间的限制；以及

•大型发展项目可能缺乏足够的建筑/建造能力。

如果任何开发项目不能按时或在预算内完成，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能以合理的价格取得所需的土地使用权，或根本不能取得所需的土地使用权，我们的经营业绩便会受到影响。

我们房地产发展活动的财政表现，与我们能否成功取得拟议发展项目的土地使用权息息相关。获得开发一块土地的所有必要权利往往是困难和昂贵的，可能需要几年或更长时间才能完成。在某些情况下，我们可能无法取得进行房地产发展所需的权利，或可能需要更改我们的发展计划。延迟或未能获得这些权利可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能获得价格合理的融资来支持我们的房地产开发项目和土地开发活动，我们可能会经历收入减少或现金流减少的情况。

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房地产开发行业是资本密集型行业，开发需要大量的前期支出来开发土地和开始房地产建设，因此，我们已经并可能继续背负巨额债务，为我们的房地产开发和土地开发活动提供资金。尽管我们相信，内部产生的资金以及目前和可用的借款能力将足以为我们的资本和其他支出提供资金，包括额外的土地征用、开发和建设活动，但从这些来源获得的金额可能不足以满足我们的需求。如果这样的来源不足，我们将从包括银行融资在内的各种潜在来源寻求债务形式的额外资本。用于额外征地、开发和建设的借款资金的可得性可能会大大减少，贷款界可能会要求借款人在与新贷款相关的情况下增加对项目的股本投资。未能获得足够的资本为我们计划的支出提供资金，可能会对我们的业务和运营以及我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到与我们于2015年11月与刘易斯集团公司(Lewis Group Of Companies)成立的房地产合资企业相关的风险，包括：

•合营企业的财务状况、经营状况可能与预期不符；

•开发计划中包含的地价、项目成本、销售吸纳或者其他假设可能导致合营企业的经营业绩低于预期；

•合营企业可能无法按可接受的条件获得项目贷款；

•外部融资或者项目现金流不足以支持合营企业经营的，合营伙伴可能无法向合营企业提供资金；

•合营各方可能没有妥善管理项目；

•合资伙伴之间可能会发生分歧，这可能会影响合资企业的经营结果，或者可能导致合伙人的权益或合资企业以不受欢迎的价值出售。

我们可能会遇到其他风险，这些风险可能会影响我们开发土地的能力。

我们在发展土地时可能会遇到其他困难，包括：

•自然风险，如地质和土壤问题、地震、火灾、暴雨和洪水和大风；

•合格的行业人才短缺；

•依赖当地承包商，而这些承包商可能资金不足；

•材料短缺；

•某些材料的成本增加；以及

•环境修复费用。

一般风险和与我们普通股相关的风险

我们的业务竞争激烈，我们不能向您保证我们将保持目前的市场份额。

许多公司在我们不同的行业中竞争。然而，只有少数几家久负盛名的公司在国际、国家和地区的基础上运营，拥有一条或几条产品线。在我们的所有产品线上，我们都面临着来自这些公司和其他公司的激烈竞争。

与我们的竞争对手相比，重要因素包括以下几点：

•我们的一些竞争对手可能拥有更大的经营灵活性，在某些情况下，这可能使它们能够更好或更快地对行业变化做出反应，或者更快地推出新产品和包装，并获得更大的营销支持。

•我们无法预测竞争对手的定价或促销行动，也无法预测这些行动是否会对我们产生负面影响。

我们不能保证我们会继续有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争，我们的竞争能力可能会受到我们的债务水平和偿债要求的重大不利影响。

货币兑换的波动可能会影响我们的经营结果。

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我们的产品在国内和国际上都有销售。我们的国际销售主要是用美元进行交易。我们的经营结果受到采购和销售地点货币汇率波动的影响。过去，美元相对于其他货币的强势时期促使国际客户，特别是亚洲客户，寻找替代水果来源。

我们依赖关键人员，失去一名或多名关键人员可能会对我们的前景产生实质性的不利影响。.

我们目前严重依赖我们主要管理人员的服务。关键人员的流失可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们进行土地开发的能力产生实质性的不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们能否吸引和留住更多合格的管理人员。

通货膨胀可能会对我们的运营产生重大不利影响。

通货膨胀会对我们的农业经营产生重大影响。农业经营最受不断上升的成本和不可预测的收入(由于某些作物供过于求)和非常高的灌溉用水成本的影响。与我们的农田相关的高额固定水费将继续对收入产生不利影响。我们许多产品的价格取决于当时的市场状况和商品价格。因此，我们很难准确预测收入，我们不能将普遍通胀造成的成本增加转嫁给市场状况和商品价格反映的程度。

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会中断我们向客户提供的内部运营或服务，任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的支出、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。

计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。此外，我们生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰系统运行的问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、包装、分销或其他关键功能。

我们的部分IT基础设施还可能遇到服务中断、延迟或中断，或与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，而且成本更高、更耗时、更具破坏性和资源密集型。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力造成不利影响。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉造成不利影响。

收购其他业务可能会给我们的营业收入带来风险。

我们打算继续考虑我们认为与我们的业务相辅相成的收购前景。虽然我们目前没有就任何收购达成任何协议，但我们未来可能会收购其他业务。我们未来的收购可能导致会计费用、股权证券的潜在稀释发行，以及债务和或有负债的增加，任何这些都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。收购带来许多风险，包括整合收购的业务，将管理层的注意力转移到其他业务上，进入我们先前经验有限的市场的风险，以及被收购组织关键员工的潜在流失。我们可能无法成功整合未来可能被收购的业务或任何业务的人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股的价值可能会波动。

投资我们的普通股有很高的风险。有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现我们的目标。这里描述的风险并不是我们将面临的唯一风险。如果上述任何风险或其他风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景可能会受到重大不利影响。

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受影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

整个市场和我们普通股的价格可能会有很大的波动，我们不能向你保证你能以市场价或高于市场价转售股票。我们普通股的交易价格可能会受到各种因素的重大影响，包括：

•我们经营业绩的季度波动；

•投资者和分析师对业务风险和业务状况的看法发生变化；

•我们有能力满足财务分析师或投资者的盈利预期和其他业绩预期；

•股票研究分析师对我公司股票的负面评论或降级；

•同业公司或整体股票市场的股价波动；以及

•一般经济或政治条件。

我们普通股的集中所有权带来了我们股价突然变化的风险。

截至2020年10月31日，我们的执行管理团队的董事和成员实益拥有或控制了我们约5.8%的普通股。由于我们普通股的集中所有权，购买我们普通股的投资者可能会面临一定的风险。我们的任何大股东出售该股东所持股份的很大一部分都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，登记我们普通股的任何大量额外股票将立即增加我们普通股的公众流通股，任何这种增加都可能导致我们普通股的市场价格下降或大幅波动。

我们的宪章文件包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变化对股东有利。这些规定包括：

•董事会分成三个级别，每一级别交错任职三年；

•股东以流通股三分之二的绝对多数罢免董事；

•董事会在未经股东批准的情况下授权连续发行优先股的能力；以及

•对我们股东的禁令，阻止他们在书面同意下采取行动，并限制召开特别会议。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)颁布的规则要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些规则和规定可能会增加我们的法律和财务合规成本，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们发现，截至2020年10月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能妥善弥补这个或任何未来的弱点，或不能保持有效的内部控制，可能会对我们的运营或我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定，我们必须在Form 10-K年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的评估。截至2020年10月31日，在被收购的外国子公司被纳入管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的第一年，发现了与该子公司相关的重大弱点。我们正在积极参与旨在解决实质性弱点的补救活动，但我们的补救工作并不完整，而且正在进行中。我们不能保证我们能够完全实施我们的计划和控制措施，以解决这一重大弱点，也不能保证计划和控制措施一旦实施，就能成功补救这一重大弱点。此外，我们未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的更多重大弱点，这些弱点到目前为止还没有发现。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩产生不利影响，导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并导致我们普通股的价值缩水。

项目1B。未解决的员工意见

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没有。

第2项：属性

房地产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣保拉。我们在加州拥有约8,300英亩的农田，其中约4,000英亩位于文图拉县，约3,600英亩位于圣华金河谷的图拉雷县，约700英亩位于圣路易斯·奥比斯波县。此外，我们在亚利桑那州尤马拥有约1300英亩土地，在智利拉塞雷纳拥有3500英亩土地，在阿根廷胡胡伊拥有1200英亩土地。在加利福尼亚州，我们租赁了位于文图拉县的约30英亩土地，在图拉雷县租赁了约80英亩土地，在圣贝纳迪诺县租赁了约800英亩土地，在亚利桑那州，我们租赁了位于尤马县的约65英亩土地。我们还在一家在文图拉县拥有约200英亩土地的合伙企业中拥有权益。截至2020年10月31日，我们的农业综合企业土地持有量摘要如下(单位为千，不包括每英亩数量)：

牧场名称						英亩						账面价值						收购日期						账面价值 每英亩
利莫涅拉/橄榄地牧场						1,700						$	767					1907, 1913, 1920						$	451
拉坎帕纳牧场						300						758						1964						$	2,527
果园农场牧场						1,100						3,240						1990						$	2,945
兰乔拉奎斯塔牧场						200						2,899						1994						$	14,495
波特维尔牧场						700						6,427						1997						$	9,181
杜考尔牧场						900						6,064						1997						$	6,738
詹克斯牧场						100						846						2007						$	8,460
暴利农场						700						16,162						2009						$	23,089
舞台马车牧场						100						603						2012						$	6,030
马丁内斯牧场						200						1,363						2012						$	6,815
联合柑橘包装机						1,300						15,035						2013						$	11,565
柠檬400						800						5,180						2013						$	6,475
谢尔顿牧场						600						9,618						2016						$	15,678
潘德阿祖卡尔						200						2,421						2017						$	12,105
圣巴勃罗						3,300						8,208						2018						$	2,487
圣克拉拉						1,200						8,600						2019						$	7,167
其他农业综合企业用地						400						1,296						五花八门						$	3,240
						13,800						$	89,487

我们持有的农业综合企业土地的账面价值约为8950万美元，与本年度报告(Form 10-K)第8项综合财务报表附注中包含在房地产、厂房和设备中的9630万美元的土地余额不同。上表显示了我们目前在农业综合经营中的土地持有量，因此，不包括Oxnard Lemon土地、租赁和房地产开发土地。

我们在加利福尼亚州的圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马拥有我们的包装设施，在那里我们为其他种植者加工和包装柠檬和柠檬。我们在2016年委托了一个新的柠檬包装设施，以提高我们柠檬包装业务的产能和效率。我们有一个5.5英亩、1兆瓦的地面光伏太阳能发电机，为我们的包装设施提供大部分电力。我们还有一个1兆瓦的太阳能电池板，为我们在圣华金河谷的一个牧场操作四个深水井泵所需的大部分电力。

我们在文图拉和图拉雷县拥有256套住宅单元，出租给我们的员工、前员工和外部租户，我们拥有几栋商业写字楼和物业，出租给各种租户。

我们在加利福尼亚州的圣巴巴拉县和文图拉县拥有房地产开发物业。这些物业正处于不同的开发阶段，大约有1500个住宅单元和大约811,000平方英尺的商业空间。

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水和矿业权

我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们相信，我们有足够的水供应给我们的农业综合企业部门以及我们的租赁和房地产开发活动。我们位于加利福尼亚州文图拉县的农业运营用水来自与我们的土地相关的现有水资源，其中包括圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔盆地约8600英亩英尺的已裁决水权。我们使用从圣华金河谷盆地取水的水井提供的地下水和加利福尼亚州图拉雷县(位于农业多产的圣华金河谷)的各个供水区和灌溉区的水。我们在加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的卡迪兹牧场使用从卡迪斯山谷盆地取水的井提供的地下水。我们位于加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波县的意外之财农场物业从从帕索罗伯斯盆地取水的水井中获取水。我们在亚利桑那州尤马的联合农业作业通过YMIDD从科罗拉多河取水，我们在那里获得了大约11700英亩英尺的3类科罗拉多河水权。我们还通过收购PDA和圣巴勃罗获得了智利的水权。

我们从圣保拉盆地开采地下水的权利受圣保拉盆地判决(“判决”)的管辖。该判决是在1996年根据联合水源保护区、文图拉市和圣保拉盆地抽水员协会(“协会”)各成员之间的规定作出的。该协会是一家非营利性、互惠互利的公司，它代表了所有拥有从圣保拉盆地和圣保拉市开采地下水的权利的上层土地所有者的利益。我们是协会的成员。协会的成员资格受协会的章程管辖。

该判决在协会成员和文图拉市之间裁决并分配了圣保拉盆地的水权。水权是由七年移动平均数确定和管理的(即，只要不超过七年平均数，产量就可以在任何特定年份上升或下降)。根据加利福尼亚州的法律，水权被视为“财产”。根据判决，根据美国国税局法典第1031条，永久水权可以换取不动产权益，如果受到公共机构的谴责，公正的赔偿必须支付给合法的所有者。我们在判决下的权利是永久的，被认为是非常坚定和可靠的，这反映了它们的公平市场价值。

为了便于管理，该协会被判决书指定为其成员水权的受托人，负责协调和促进其成员的利益。该判决书包括在出现短缺情况时分阶段减少生产权的条款。该判决书还允许在各方之间出租或出售已判决的水权。该判决书设立了一个由联合节水区、文图拉市和协会组成的技术咨询委员会，以协助加州文图拉县高级法院(“法院”)的工作。该判决保留法院在必要时听取强制执行或修改判决的动议的继续管辖权。

我们加州的水资源包括大约17,000英亩英尺的水，与我们拥有的物业有关联，其中大约8,600英亩英尺被裁决。我们在亚利桑那州尤马的水资源包括大约11700英亩英尺的水，这些水来自科罗拉多河。我们拥有五家非营利性互惠水务公司的股份。我们对这些自来水公司的投资使我们有权从每家自来水公司获得一定比例的水。

我们相信水是一种对美国西部经济增长至关重要的自然资源，坚定、可靠的水权对我们的可持续商业实践至关重要。因此，我们长期以来一直是一名私人管家，倡导谨慎和高效的水管理。我们已经进行了大量投资，以确保水和水权的数量足以支持，并相信将超过我们的长期业务目标。我们努力遵循引水、运输、分配和使用的最佳管理做法。*未来，我们打算继续在以下方面发挥领导作用并寻求创新机会，以促进提高用水效率，并为我们邻近的社区开发新的供应来源。

第三项：法律诉讼程序。

 

我们不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼。除了与我们业务相关的诉讼外，我们不是任何重大待决法律诉讼的当事人，也不是任何重大待决法律诉讼的标的，据我们所知，政府当局也不会考虑进行此类诉讼。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

市场信息

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)交易，代码为“LMNR”。但不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克交易，或我们的股东将存在任何流动性。

持票人

 

截至2020年12月31日，我们普通股的登记持有人约有214人。登记持有人的数量包括作为被提名人的银行和经纪商，他们中的每一人都可能代表一个以上的股东。

 

分红

 

下表列出了在所示期间宣布和支付的每股普通股现金股利。

 

			分红
2020
截至2020年10月31日的第四季度			$	0.0750
截至2020年7月31日的第三季度			$	0.0750
截至2020年4月30日的第二季度			$	0.0750
截至2020年1月31日的第一季度			$	0.0750
2019
截至2019年10月31日的第四季度			$	0.0750
截至2019年7月31日的第三季度			$	0.0750
截至2019年4月30日的第二季度			$	0.0750
截至2019年1月31日的第一季度			$	0.0750

2020年12月，我们宣布季度股息为每股普通股0.0750美元，我们预计将继续以类似的速度支付季度股息，以达到我们业务的财务业绩和管理层无法控制的其他因素所允许的程度。

 

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性能图表

上图将根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第12节登记的普通股股东累计总回报与(I)罗素2000指数的累计总回报(假设股息再投资)和(Ii)道琼斯美国食品生产者指数的累计总回报(假设股息再投资)的累计总回报进行了比较，得出了以下两点：(I)假设股息再投资，罗素2000指数的累计总回报；(Ii)假设股息再投资，道琼斯美国食品生产者指数的累计总回报。

 

最近出售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

在2020财年第四季度，我们购买了以下普通股：

期间						购买的股份总数(%1)						加权平均每股支付价格						总人数 以下列方式购买的股份 公开的一部分 已宣布的计划或 节目(2)						最大数量 (或近似 美元价值)的 还没有到5月份的股票 在以下条件下购买 计划或 节目(2)
2020年8月1日至2020年8月31日						—						$	—					—						$	—
2020年9月1日至2020年9月30日						—						$	14.00					208,877						6,507,000
2020年10月1日至2020年10月31日						—						$	—					—						—
总计						—												208,877						$	6,507,000

(1)我们没有根据我们的股票薪酬计划从我们的员工那里获得任何股份。

(2)2020年3月12日，我们公司董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2021年3月之前回购最多1000万美元的已发行普通股。

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第6项：精选财务数据

 

以下精选财务数据取自我们经审计的综合财务报表。以下信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、本年度报告中其他地方的财务报表和合并财务报表的相关注释(以千计，每股金额除外)一并阅读。

			截至10月31日的财年，
			2020						2019						2018						2017						2016
总净收入			$	164,559					$	171,398					$	129,392					$	121,309					$	111,789
营业(亏损)收入			$	(19,008)					$	(5,514)					$	9,486					$	11,863					$	9,188
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入			$	(16,435)					$	(5,943)					$	20,188					$	6,595					$	8,058
每股普通股基本净(亏损)收益			$	(0.96)					$	(0.37)					$	1.26					$	0.42					$	0.52
稀释后每股普通股净(亏损)收益			$	(0.96)					$	(0.37)					$	1.25					$	0.42					$	0.52
总资产			$	389,600					$	399,867					$	421,339					$	339,031					$	305,448
流动和长期债务			$	125,848					108,915						$	80,093					$	105,113					$	90,672
可转换优先股			$	10,810					10,810						$	10,810					$	10,810					$	12,231
普通股每股宣布的现金股息			$	0.30					$	0.30					$	0.25					$	0.22					$	0.20

 

在2020财年，我们以每股55.29美元的平均价格出售了剩余的20万股Calavo普通股，出售的净收益为1100万美元。2020年3月，CARE法案签署成为法律。在2020和2021财年，我们已经记录了大约190万美元的所得税优惠以及670万美元的联邦和加州退款。2020年3月，我们公司的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2021年3月之前回购最多1000万美元的已发行普通股。在2020年，我们根据股票回购计划回购了250,977股股票，回购金额约为350万美元。

在2019财年，由于收购特拉帕尼Fresh，收入增加了1470万美元，采用FASB ASU 2014-09年度增加了880万美元。与客户签订合同的收入(主题606)。2018年12月，我们终止了与正在开发东部一区房地产开发项目的合资公司的租赁协议。因此，我们减少了5830万美元的销售回租延期和相应的房地产开发，并将我们在合资企业中3340万美元的基础从房地产开发重新归类为股权投资，并向合资企业贡献了400万美元。2019年5月，我们以1500万美元收购了与FGF Trapani成立的合资企业Trapani Fresh的51%权益，FGF Trapani是阿根廷一家多代人的家族柑橘运营企业，现已整合。

2018年6月，我们完成了以每股22.00美元的价格向机构和其他投资者出售3136,000股普通股，这是根据我们的搁置登记声明进行的登记发行。此次发行的总收益为6900万美元，扣除450万美元的承销折扣和40万美元的其他发行费用后，净收益为6410万美元。2018年6月和7月，我们利用发行所得偿还债务，以1310万美元收购圣巴勃罗牧场，以2500万美元收购Oxnard Lemon包装厂、相关土地和某些其他资产。在2018财年，我们将与我们的东部地区一期和二期房地产开发项目相关的大约3270万美元的成本资本化，我们为我们的东部地区一期房地产开发项目的合资企业贡献了350万美元。

2017财年，我们完成了以570万美元现金收购智利民营企业PDA 90%流通股的交易。在收购之日，PDA还有大约170万美元的长期债务，这是我们在收购中承担的。我们将约790万美元与东区一、二区房地产开发项目相关的成本、520万美元与果园开发相关的成本和190万美元与葡萄园开发相关的成本资本化。此外，我们还向合资公司出资750万美元，用于我们的东部一区房地产开发项目。

 

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新冠肺炎大流行

最近几个月，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球蔓延，对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的大幅波动和混乱。这场大流行的影响给全球经济带来了巨大的不确定性，并影响了我们的业务、员工、供应商和客户。

新冠肺炎疫情对我们开展业务的行业和市场产生了不利影响。特别是，美国柠檬市场的成交量明显下降，自3月中旬发布广泛的避难所就地订单以来，柠檬需求下降，导致市场严重供过于求。受新冠肺炎影响，生鲜产品出口市场也大幅下滑。

从2020年第二季度开始，对我们产品的需求下降，我们认为这是新冠肺炎疫情的结果，对我们2020年第二季度和第三季度的销售和盈利能力产生了负面影响。我们还预计未来一段时间内对我们的销售和盈利能力会产生不利影响。这些影响预计将是实质性的。但是，目前还不能准确估计这些趋势的持续时间和影响的程度，因为它们受到许多因素的影响，其中许多因素是管理层无法控制的，包括项目1A中提出的因素。本年度报告的风险因素。尽管随着新冠肺炎疫情的继续蔓延，可能会出现意想不到的变化，但我们目前预计2021财年情况会有所改善，特别是随着餐馆和酒吧重新开业。

我们很早就采取了积极主动的行动来保护员工及其家人的健康，包括尽可能减少商务旅行和鼓励视频会议。此外，随着新冠肺炎疫情在整个3月一直持续到2020年4月和5月，我们尽可能允许人员远程工作。虽然我们相信我们已经采取了适当的措施来缓解新冠肺炎大流行的影响，但随着情况演变为可能会持续更长时间的大流行，我们将继续分析可能需要采取的额外缓解措施，以保护我们员工和客户的健康和安全，以及我们业务运营的持续连续性。这些措施可能包括修改工作空间、继续实施社会距离政策、在我们的设施实施新的个人防护设备或健康筛查政策，或在新冠肺炎疫情中继续为我们的员工保持健康安全的环境所需的其他行业最佳实践。

鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们已采取行动改善目前的流动性状况，包括暂时推迟资本支出，出售股权证券以增加现金，降低运营成本，并大幅减少可自由支配的支出。

我们是美国最大的柠檬和鳄梨种植商之一，维护着我们国家的食物链基础设施，因此被认为是一项基本业务，并被允许在正在进行的大流行期间继续营业，无论数量减少，以满足我们客户的需求。然而，我们与新冠肺炎疫情相关的业务中断的广度和持续时间以及它对美国经济、我们客户正在进行的业务运营以及我们的运营结果和财务状况的影响存在重大不确定性。虽然我们的管理团队正在积极监测新冠肺炎疫情的影响，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们认为这符合我们员工和客户的最佳利益，或者符合联邦、州或地方当局的要求，但新冠肺炎疫情对我们业绩的全面影响

在这一点上，不能完全估计运营、财务状况或流动性的大小。以下讨论取决于新冠肺炎疫情对我们正在进行的业务运营的未来影响。

 

 

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的“精选财务数据”和我们的综合财务报表及其附注。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告第1a项所列“风险因素”和本年度报告其他部分所列的那些因素。

 

概述

 

利莫尼拉公司于1990年在特拉华州成立，是自1893年以来在加利福尼亚州开展业务的几家企业的继任者。我们主要是一家农业综合企业，总部设在加利福尼亚州圣保拉，致力于负责任地使用和管理我们大约15,400英亩的土地、水资源和其他资产，以实现长期股东价值的最大化。我们目前的业务包括水果生产、销售和营销、租赁业务、房地产和资本投资活动。

 

我们是加州历史最悠久的柑橘种植者之一。根据Sunkist的说法，我们是美国最大的柠檬种植者之一，根据加州鳄梨委员会(California Avocado Commission)的说法，我们是美国最大的鳄梨种植者之一。除了种植柠檬和鳄梨，我们还种植橙子和各种特产柑橘和其他作物。我们在加利福尼亚州的文图拉、图拉雷、圣路易斯·奥比斯波和圣贝纳迪诺县、亚利桑那州的尤马县、智利的拉塞雷纳和阿根廷的Jujuy都有农业种植，总共包括大约6000英亩的柠檬、900英亩的鳄梨、1400英亩的橙子和900英亩的特产柑橘和其他作物。我们还在加利福尼亚州的圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营自己的包装厂，在那里我们加工、包装和销售我们种植的柠檬，以及其他人种植的柠檬。我们拥有Rosales(一家柑橘包装、营销和销售公司)47%的权益，Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)90%的权益，一个柠檬和橙子果园的权益，以及圣巴勃罗(一个柠檬和橙子果园)的100%权益，所有这些都位于智利拉塞雷纳附近。我们在一家合资企业Trapani Fresh中拥有51%的股份，Trapani Fresh是一家在阿根廷种植、包装、营销和销售柠檬的企业。

 

我们的水资源包括水权、使用权和抽水权，在我们拥有的土地下面的含水层和流经的运河中的水的抽水权。我们农业作业的水来自与我们土地相关的现有水资源，其中包括已裁决的圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔和帕索罗伯斯盆地(含水层)的水权。我们使用圣华金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亚州圣华金河谷的图拉雷县的供水区和灌溉区的水。我们还使用加利福尼亚州圣贝纳迪诺县加迪斯山谷盆地的地下水和亚利桑那州的地表水，地表水来自科罗拉多河，通过尤马梅萨灌溉和排泄区。我们在智利的PDA和圣巴勃罗农业业务以及在阿根廷的特拉帕尼新鲜农业业务使用井提供的地下水和地表水。

 

100多年来，我们一直在加州农业和房地产领域进行战略投资。我们目前对加州的三个房地产开发项目感兴趣。这些项目包括多户住宅和独户住宅，包括256个已建成的出租单位和另外约1150个处于不同规划和发展阶段的单位。

 

我们有三个业务部门：农业综合业务部门、租赁业务部门和房地产开发部门。我们的农业综合业务部门由四个可报告的运营部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务，包括我们的核心业务，即耕种、收获、柠檬包装和柠檬销售业务。租赁运营部门包括我们的住宅和商业租赁、租赁土地运营和有机回收。房地产开发部包括我们对房地产开发项目的投资。一般来说，我们认为我们的公司是一家土地和农业公司，每年产生现金流，支持我们进入多元化的房地产开发活动。随着房地产开发货币化，我们的农业业务将能够更快地拓展到新的地区和市场。

最新发展-请参阅第I部分，项目1“2020财年的要点和最新发展”

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运营结果

 

下表显示了以下各项的操作结果(以千元为单位)：

 

			截至10月31日的年度，
			2020												2019												2018
收入：
农业综合企业			$	159,937					97%						$	166,549					97%						$	124,344					96%
其他操作			4,622						3%						4,849						3%						5,048						4%
总净收入			164,559						100%						171,398						100%						129,392						100%
成本和费用：
农业综合企业			157,281						86%						152,372						86%						98,083						83%
其他操作			4,504						2%						4,439						3%						4,212						3%
房地产开发资产减值准备			—						—						—						—						1,558						1%
出售和处置房地产资产的损失(收益)			502						—						(1,069)						(1)%						—						—
销售、一般和行政			21,280						12%						21,170						12%						16,053						13%
总成本和费用			183,567						100%						176,912						100%						119,906						100%
营业(亏损)收入：
农业综合企业			2,656												14,177												26,261
其他操作			118												410												(722)
出售和处置房地产资产的损失(收益)			(502)												1,069												—
销售、一般和行政			(21,280)												(21,170)												(16,053)
营业(亏损)收入			(19,008)												(5,514)												9,486
其他(费用)收入：
利息收入			362												207												201
利息支出			(2,048)												(2,341)												(1,323)
净投资收益中的权益			339												3,073												583
Calavo Growers，Inc.股票收益(亏损)			(6,299)												(2,117)												4,223
其他收入，净额			219												129												313
其他(费用)收入总额			(7,427)												(1,049)												3,997
所得税前收入(亏损)优惠(拨备)			(26,435)												(6,563)												13,483
所得税优惠			8,494												1,097												6,729
净(亏损)收入			(17,941)												(5,466)												20,212
可归因于非控股权益的损失(收益)			1,506												(477)												(24)
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入			$	(16,435)											$	(5,943)											$	20,188

非GAAP财务指标

 

由于与我们的业务性质相关的大量折旧资产以及与我们的资本结构相关的利息成本，管理层认为，扣除利息、所得税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA(不包括卡拉沃的股票损失、LLCB在股权投资、出售和处置房地产资产方面的收益以及房地产开发资产的减值(如果适用))是在更具可比性的基础上评估我们不同时期的运营业绩的重要指标。此类计量不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，不应被解释为根据GAAP确定的报告结果的替代方案。提供的非GAAP信息是我们独有的，可能与其他公司使用的方法不一致。EBITDA和调整后的EBITDA汇总并与Limoneira公司的净收入进行核对，管理层认为这是根据GAAP计算和公布的最直接的可比财务指标，计算和公布如下(以千为单位)：

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			截至10月31日的年度，
			2020						2019						2018
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入			$	(16,435)					$	(5,943)					$	20,188
利息收入			(362)						(207)						(201)
利息支出			2,048						2,341						1,323
所得税优惠			(8,494)						(1,097)						(6,729)
折旧摊销			10,097						8,633						7,275
EBITDA			(13,146)						3,727						21,856
Calavo Growers，Inc.的股票损失。			6,299						2,054						—
LLCB股权投资收益，净额			(326)						(2,870)						—
出售和处置房地产资产的损失(收益)			502						(991)						—
房地产开发资产减值准备			—						—						1,558
调整后的EBITDA			$	(6,671)					$	1,920					$	23,414

 

2020财年与2019财年的比较

 

营业收入

 

2020财年总收入为1.646亿美元，而2019财年为1.714亿美元。减少4%的680万美元主要是柠檬农业综合企业收入下降的结果，详情如下(千美元)：

			截至10月31日的年度农业综合业务收入，
			2020						2019						变化
柠檬			$	137,563					$	149,971					$	(12,408)					(8)%
鳄梨			8,806						5,391						3,415						63%
橙子			7,722						6,022						1,700						28%
特产柑橘和其他作物			5,846						5,165						681						13%
农业综合企业收入			$	159,937					$	166,549					$	(6,612)					(4)%

 

•柠檬：2020财年的下降主要是因为与2019财年相比，新鲜柠檬的销售量增加，部分抵消了价格下降的影响。在2020财年和2019年，新鲜柠檬的销售额分别为1.011亿美元和1.101亿美元，每盒新鲜柠檬的平均价格分别为18.32美元和21.00美元。新冠肺炎相关的餐饮服务关闭减少了餐饮服务市场对柠檬的需求，并造成了零售市场的供过于求。柠檬供应过剩导致2020财年每箱平均价格低于2019财年。2020和2019年柠檬收入分别包括1340万美元和1560万美元的运输和处理，410万美元和1080万美元的柠檬副产品，以及1890万美元和1350万美元的其他柠檬销售。

•鳄梨：2020财年的增长主要是因为与2019年相比，鳄梨的销量增加，部分抵消了鳄梨销售价格的下降。由于植物生理原因，加州鳄梨作物通常经历丰产和低产的交替年份。在2020财年和2019年，分别以每磅1.10美元和1.72美元的平均价格售出了800万磅和180万磅鳄梨。2020财年较低的价格主要与市场上水果供应增加有关。2019年鳄梨收入包括约230万美元的作物保险。

•橙子：2020财年的增长主要是由于价格上涨，部分抵消了与2019年相比橙子销量下降的影响。在2020财年和2019年，销售额分别为74.3万和90.7万个40磅的纸箱当量橙子，平均每箱价格分别为10.39美元和6.64美元。

•特产柑橘和其他作物：2020财年的增长主要是由于价格上涨，与2019年相比，特产柑橘的销售量有所下降，部分抵消了这一影响。在2020财年和2019年，我们分别以每盒12.37美元和9.34美元的平均价格售出了33.3万和35.8万个40磅的特制柑橘纸箱当量。

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2020财年租赁运营收入为460万美元，而2019财年为480万美元。2020财年的减少主要是由于租赁给员工、前员工和非员工的住宅租赁单位的收入与2019财年相比有所下降。

 

2020财年和2019年房地产开发收入均为零。

 

成本和开支

 

2020财年的总成本和支出为1.836亿美元，而2019财年为1.769亿美元。增加4%，增加670万元，主要是因为我们的农业综合业务开支增加。与我们的农业综合业务部门相关的成本包括包装成本、收获成本、生长成本、与我们从第三方种植者那里采购的柠檬相关的成本以及折旧和摊销费用。下面将进一步讨论这些成本(以千美元为单位)：

 

			截至10月31日的年度农业综合企业成本和费用，
			2020						2019						变化
包装成本			$	45,545					$	41,018					$	4,527					11%
收获成本			20,714						19,272						1,442						7%
不断增长的成本			27,861						26,962						899						3%
第三方种植者成本			54,218						57,497						(3,279)						(6)%
折旧摊销			8,943						7,623						1,320						17%
农业综合企业成本和费用			$	157,281					$	152,372					$	4,909					3%

 

•包装成本：包装成本包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2020财年和2019年柠檬包装成本分别为4260万美元和3770万美元。2020财年的增长主要是由于与2019财年相比，每箱平均成本和包装和销售的新鲜柠檬数量增加。在2020财年和2019年，我们包装和销售了550万箱和520万箱柠檬，平均每箱成本分别为7.71美元和7.20美元。与2019年相比，2020财年每箱平均成本上升的主要原因是进入生鲜市场的作物比例下降。此外，在2020财年和2019年，包装成本包括300万美元和320万美元的运输成本。

•收获成本：2020财年增加的主要原因是柠檬和鳄梨收获量增加，与2019年相比，橙子收获量减少部分抵消了这一影响。

•种植成本：种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。2020财年的增长主要是因为与2019财年相比，种植成本净增加。这些净增长反映了基于天气、收获时间和作物条件的农场管理决策。

•第三方种植者成本：我们销售自己种植的柠檬和从其他种植者那里采购的柠檬。从其他种植者那里采购柠檬的成本被称为第三方种植者成本。2020财年的下降主要是由于第三方种植者柠檬的销售价格下降，但与2019年相比，销量的增加部分抵消了这一影响。在2020财年和2019年，在售出的550万和520万箱中，330万箱(60%)和310万箱(60%)是从第三方种植者那里采购的，平均每箱价格分别为11.71美元和15.52美元。此外，在2020财年和2019年，我们分别产生了1550万美元和900万美元的成本，用于购买、包装水果供转售。

•2020财年的折旧和摊销费用比2019财年高出130万美元，这主要是由于2019年5月收购了Trapani Fresh。

2020财年其他运营费用为450万美元，而2019年为440万美元。

2020财年和2019年房地产资产销售的亏损(收益)分别为50万美元和110万美元。

 

2020财年的销售、一般和行政费用为2130万美元，而2019财年为2120万美元。这1%的增幅为10万元，主要原因如下：

 

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•与实施企业资源规划相关的培训、折旧和其他费用增加90万美元；以及

•其他销售、一般和行政费用减少80万美元，包括某些公司管理费用。

其他(费用)收入

 

2020财年的其他(支出)收入为740万美元，而2019财年为100万美元。费用增加640万美元的主要原因是：

 

•由于利率降低，利息支出减少了30万美元；

•主要来自有限责任公司的投资的股本收益减少270万美元；以及

•卡拉沃股票销售亏损增加420万美元。

所得税

 

我们在2020财年录得850万美元的所得税优惠，税前亏损为2640万美元，而2019财年的所得税优惠为110万美元，税前亏损为660万美元。2020财年记录的税收拨备与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于与CARE法案相关的190万美元的离散福利。我们2020财年和2019年的有效税率分别为32.2%和17.1%。

 

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

 

可归因于非控股权的净(亏损)收入主要占PDA净收入的10%，占Trapani Fresh净亏损的49%。

2019财年与2018财年的比较

营业收入

 

2019财年总收入为1.714亿美元，而2018财年为1.294亿美元。增加32%的4200万美元主要是农业综合企业收入增加的结果，详情如下(千美元)：

			截至10月31日的年度农业综合业务收入，
			2019						2018						变化
柠檬			$	149,971					$	103,830					$	46,141					44%
鳄梨			5,391						6,576						(1,185)						(18)%
橙子			6,022						8,884						(2,862)						(32)%
特产柑橘和其他作物			5,165						5,054						111						2%
农业综合企业收入			$	166,549					$	124,344					$	42,205					34%

 

•柠檬：与2018财年相比，2019财年柠檬销量增加的主要原因是销量增加，部分抵消了新鲜柠檬销售价格的下降。收入增加的一部分是Trapani Fresh在2019年售出的74.6万箱新鲜柠檬的1470万美元新鲜柠檬销售额的结果。在2019年和2018财年，新鲜柠檬的销售额分别为1.101亿美元和8390万美元，每盒新鲜柠檬的平均价格分别为21.00美元和25.42美元。2019年柠檬收入包括1560万美元的运输和处理，1080万美元的柠檬副产品和1350万美元的其他柠檬销售。2019年的其他柠檬销售包括PDA和圣巴勃罗在智利的柠檬销售290万美元，以及经纪水果销售950万美元，其中880万美元是由于采用FASB ASU 2014-19。2018财年柠檬收入包括900万美元的运输和处理，440万美元的柠檬副产品和650万美元的其他柠檬销售。2018财年的其他柠檬销售包括PDA在智利的230万美元柠檬销售，以及91.2万箱经纪水果销售赚取的110万美元佣金。

•鳄梨：与2018财年相比，鳄梨销量的下降部分抵消了鳄梨销量的下降。由于植物生理原因，加州鳄梨作物通常经历丰产和低产的交替年份。在2019财年和2018财年，分别以每磅1.72美元和1.04美元的平均价格售出了180万磅和630万磅鳄梨。2019财年价格上涨主要与市场水果供应减少有关。2019年鳄梨收入包括约230万美元的作物保险。

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•橙子：与2018财年相比，2019年橙子销量下降的主要原因是价格下降，部分抵消了橙子销量的增加。在2019年和2018财年，销售额分别为90.7万和71.2万个40磅的纸箱当量橙子，平均每箱价格分别为6.64美元和12.48美元。橙子在2019年和2018财年的收入包括在智利的30万美元橙子销售。

•特产柑橘和其他作物：2019财年略有增长，主要是由于酿酒葡萄和开心果的销售量增加，与2018财年相比，特产柑橘收入下降抵消了这一影响。在2019年，我们以130万美元的价格销售了大约1300吨酿酒葡萄，而2018财年我们以90万美元的价格销售了大约600吨酿酒葡萄。

2019财年公司和其他运营收入为480万美元，而2018财年为500万美元。2019财年的下降主要是因为与2018财年相比，出租给第三方农业租户的土地收入减少。

成本和开支

 

2019财年的总成本和支出为1.769亿美元，而2018财年为1.199亿美元。这48%的增幅为5700万美元，主要是由于我们的农业综合业务、房地产开发和销售、一般和行政成本和开支的增加。与我们的农业综合业务部门相关的成本包括包装成本、收获成本、生长成本、与我们从第三方种植者那里采购的柠檬相关的成本以及折旧和摊销费用。下面将进一步讨论这些成本(以千美元为单位)：

 

			截至10月31日的年度农业综合企业成本和费用，
			2019						2018						变化
包装成本			$	41,018					$	23,071					$	17,947					78%
收获成本			19,272						13,512						5,760						43%
不断增长的成本			26,962						23,523						3,439						15%
第三方种植者成本			57,497						31,733						25,764						81%
折旧摊销			7,623						6,244						1,379						22%
农业综合企业成本和费用			$	152,372					$	98,083					$	54,289					55%

 

•包装成本：包装成本包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2019财年和2018财年，柠檬包装成本分别为3770万美元和2140万美元。2019财年的增长主要是由于与2018财年相比，每箱平均成本和包装和销售的新鲜柠檬数量增加。在2019年，我们包装和销售了520万箱柠檬，平均每箱成本为7.20美元，而2018财年，我们包装和销售了330万箱柠檬，平均每箱成本为6.48美元。与2018财年相比，2019财年每箱平均成本的增加主要是由于柠檬副产品数量的增加以及Oxnard Lemon工厂发生的580万美元的运营成本。此外，包装成本包括2019财年的320万美元运输成本，而2018财年为170万美元。

•收获成本：2019财年增加的主要原因是柠檬和脐橙以及特产柑橘的收获量增加，但与2018财年相比，鳄梨收获量的减少部分抵消了这一增长。

•种植成本：种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。2019财年的增长主要是由于与2018财年相比，除了圣巴勃罗和特拉帕尼的新鲜增长成本外，施肥和土壤改良和修剪的净成本增加。这些净增长反映了基于天气、收获时间和作物条件的农场管理决策。

•第三方种植者成本：我们销售自己种植的柠檬和从其他种植者那里采购的柠檬。从其他种植者那里采购柠檬的成本被称为第三方种植者成本。增加的主要原因是第三方种植者柠檬的销售量增加。在2019和2018财年，在售出的520万和330万箱中，310万箱(60%)和150万箱(45%)是从第三方种植者那里采购的，平均每箱价格分别为15.52美元和20.89美元。

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此外，在2019财年，我们为转售购买包装水果产生了900万美元的成本，而2018财年为40万美元。

•2019财年的折旧和摊销费用比2018财年高出140万美元，这主要是由于收购了San Pablo、Oxnard Lemon和Trapani Fresh，以及投入使用的资产增加。

2019财年的房地产开发费用为10万美元，而2018财年为170万美元。2018财年的房地产开发成本和支出包括太平洋佳洁士和塞维利亚房地产开发项目的160万美元减值。2019年财年的房产销售收益包括出售两处房产的110万美元。

 

2019财年的销售、一般和行政费用为2120万美元，而2018财年为1610万美元。增加32%，增加510万元，主要原因如下：

 

•特拉帕尼生鲜销售、一般和行政费用320万美元；

•法律、咨询和其他行政费用增加80万美元，主要与我们在2019年5月收购特拉帕尼Fresh有关；

•柠檬销售费用增加40万美元，主要原因是人员增加；以及

•其他销售、一般和行政费用增加70万美元，包括某些公司管理费用。

其他(费用)收入

 

2019财年的其他(费用)收入为(100万美元)支出，而2018财年的收入为400万美元。收入减少500万美元，主要是因为：

 

•由于债务增加，利息支出增加100万美元；

•主要来自有限责任公司的投资收益增加250万美元；

•卡拉沃股票销售收益减少430万美元；以及

•2019财年卡拉沃股票未实现亏损210万美元。

所得税

 

我们在2019财年录得110万美元的所得税优惠，税前亏损为660万美元，而2018财年的所得税优惠为670万美元，税前收入为1350万美元。我们2019财年的有效税率为17.1%，而2018财年的有效税率为(49.9%)%。我们2018财年的有效税率主要是因为与2017年减税和就业法案中联邦税率变化相关的递延税负减少了约1030万美元。2019财年没有发生这样的税率变化。

 

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

 

可归因于非控股权的净(亏损)收入主要占PDA净收入的10%，占Trapani Fresh净收入的49%。

细分市场的运营结果

 

我们经营四个可报告的经营部门：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业。我们可报告的运营部门是战略业务部门，拥有不同的产品和服务、分销流程和客户基础。我们分别评估我们的运营部门的表现，以监控影响财务结果的不同因素。每个细分市场都要接受与当前市场状况、市场机会和可用资源相关的审查和评估。有关我们经营部门的更多信息，请参阅本年度报告中包括的合并财务报表附注的附注22-部门信息。

 

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2020财年的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬						柠檬 包装						淘汰						鳄梨						其他 农业综合企业						总计 农业综合企业						公司 以及其他						总计
来自外部客户的收入			$	124,150					$	13,413					$	—					$	8,806					$	13,568					$	159,937					$	4,622					$	164,559
部门间收入			—						36,820						(36,820)						—						—						—						—						—
总净收入			124,150						50,233						(36,820)						8,806						13,568						159,937						4,622						164,559
成本和开支			125,305						42,563						(36,820)						5,168						12,122						148,338						25,132						173,470
折旧摊销			—						—						—						—						—						8,943						1,154						10,097
营业(亏损)收入			$	(1,155)					$	7,670					$	—					$	3,638					$	1,446					$	2,656					$	(21,664)					$	(19,008)

2019财年的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬						柠檬 包装						淘汰						鳄梨						其他 农业综合企业						总计 农业综合企业						公司 以及其他						总计
来自外部客户的收入			$	134,342					$	15,629					$	—					$	5,391					$	11,187					$	166,549					$	4,849					$	171,398
部门间收入			—						30,073						(30,073)						—						—						—						—						—
总净收入			134,342						45,702						(30,073)						5,391						11,187						166,549						4,849						171,398
成本和开支			120,998						37,639						(30,073)						3,150						13,035						144,749						23,530						168,279
折旧摊销			—						—						—						—						—						7,623						1,010						8,633
营业收入(亏损)			$	13,344					$	8,063					$	—					$	2,241					$	(1,848)					$	14,177					$	(19,691)					$	(5,514)

 

2018财年的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬						柠檬 包装						淘汰						鳄梨						其他 农业综合企业						总计 农业综合企业						公司 以及其他						总计
来自外部客户的收入			$	94,840					$	8,990					$	—					$	6,576					$	13,938					$	124,344					$	5,048					$	129,392
部门间收入			—						19,971						(19,971)						—						—						—						—						—
总净收入			94,840						28,961						(19,971)						6,576						13,938						124,344						5,048						129,392
成本和开支			74,809						23,071						(19,971)						4,399						9,531						91,839						20,792						112,631
折旧摊销			—						—						—						—						—						6,244						1,031						7,275
营业收入(亏损)			$	20,031					$	5,890					$	—					$	2,177					$	4,407					$	26,261					$	(16,775)					$	9,486

2020财年与2019财年的比较

 

下面的分析应该与前面的“运营结果”部分一起阅读。

 

新鲜柠檬

 

新鲜柠檬部门的收入包括新鲜柠檬、柠檬副产品的销售和其他柠檬收入，如购买的包装水果供转售。2020财年，我们的新鲜柠檬部门收入为1.242亿美元，而2019财年为1.343亿美元。减少8%，减少1,020万元，主要是因为如较早前所讨论，新鲜柠檬的销售量增加，部分抵销了价格下降的影响。

 

与我们的新鲜柠檬部门相关的成本和开支包括收获成本、种植成本、我们从第三方种植者处采购的水果成本、柠檬包装部门为销售包装柠檬而产生的运输成本和包装服务费。2020财年，我们的新鲜柠檬成本和支出为1.253亿美元，而2019财年为1.21亿美元。增加430万元的4%主要包括：

 

•2020财年的收获成本比2019财年高出70万美元。

•2020财年的增长成本比2019财年高出230万美元。

•2020财年第三方种植者成本比2019财年低520万美元。

•2020财年的运输成本比2019财年低20万美元。

•2020财年的部门间成本和支出比2019财年高出670万美元。

LEMON包装

 

柠檬包装部门的收入由部门间包装收入和运输和搬运收入组成。2020财年，我们的柠檬包装部门收入为5020万美元，而2019财年为4570万美元。450万美元的10%增长主要是由于柠檬包装和销售量的增加。

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与我们的柠檬包装部门相关的成本和开支包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2020财年，我们的柠檬包装成本和支出为4260万美元，而2019财年为3760万美元。增加13%的490万美元主要是由于柠檬包装数量的增加和新鲜利用率的下降。

 

2020财年和2019年，柠檬包装部门每箱销售的营业收入分别为1.39美元和1.54美元。

 

柠檬包装部门包括2020财年和2019年分别为3680万美元和3010万美元的部门间收入，这些收入分别计入新鲜柠檬部门，用于包装柠檬出售。这类部门间收入和支出在我们的合并财务报表中被冲销。

鳄梨

2020财年，我们的鳄梨部门收入为880万美元，而2019财年为540万美元，增长了63%，增长了340万美元。

与我们的鳄梨部门相关的成本和费用包括收获成本和生长成本。2020财年，我们的鳄梨成本和支出为520万美元，而2019财年为320万美元。增加200万元的64%主要包括：

•2020财年的收获成本比2019财年高出90万美元。

•2020财年的增长成本比2019财年高出120万美元。

其他农业企业

 

2020财年，我们其他农业综合业务部门的收入为1360万美元，而2019财年为1120万美元。增加240万元的21%主要包括：

•橙子在2020财年的收入比2019财年高出170万美元。

•2020财年特产柑橘和其他作物的收入比2019年高出70万美元。

与我们其他农业综合业务部门相关的成本和支出包括收获、种植和购买水果的成本。我们2020财年的其他农业综合企业成本和支出为1210万美元，而2019财年为1300万美元。7%的减幅为90万元，主要包括：

•2020财年的收获成本比2019财年低20万美元。

•2020财年的增长成本比2019财年低260万美元。

•2020财年的水果采购成本比2019年高出190万美元。

2020财年，新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业的折旧和摊销为890万美元，而2019年为760万美元。增加17%的130万美元主要是由于收购Trapani Fresh和增加投入使用的资产。

 

公司和其他

 

我们的公司和其他部门在2020财年和2019年的收入分别约为460万美元和480万美元。2020财年减少20万美元的主要原因是，与2019年相比，租赁给员工、前员工和非员工的住宅租赁单位的收入减少。

 

2020财年和2019财年，我们公司和其他部门的成本和支出分别约为2510万美元和2350万美元。2020财年和2019年的折旧费用分别约为120万美元和100万美元。

此外，2020财年和2019年房地产资产销售的亏损(收益)分别为50万美元和110万美元。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括未分配给运营部门的公司和其他成本和费用。2020财年的销售、一般和行政费用比2019财年减少了10万美元。

2019财年与2018财年的比较

 

下面的分析应该与前面的“运营结果”部分一起阅读。

 

新鲜柠檬

 

新鲜柠檬部门的收入包括新鲜柠檬、柠檬副产品的销售和其他柠檬收入，如购买的包装水果供转售。2019财年，我们的新鲜柠檬部门收入为1.343亿美元，而2018财年为9480万美元，增长42%，增幅3950万美元，主要是由于新鲜柠檬销量增加和特拉帕尼新鲜收入增加，但如前所述，部分被新鲜柠檬销售价格下降所抵消。

 

与我们的新鲜柠檬部门相关的成本和开支包括收获成本、种植成本、我们从第三方种植者处采购的水果成本以及柠檬包装部门为出售柠檬而产生的包装服务费。2019财年，我们的新鲜柠檬成本和支出为1.21亿美元，而2018财年为7480万美元。增加了4620万美元，增幅为62%，主要包括以下几个方面：

 

•2019财年的收获成本比2018财年高出560万美元。

•2019财年的增长成本比2018财年高出130万美元。

•2019财年第三方种植者成本比2018财年高出2580万美元。

•2019财年的运输成本比2018财年高出330万美元。

•2019财年的部门间成本和支出比2018财年高出1010万美元。

LEMON包装

 

柠檬包装部门的收入由部门间包装收入和运输和搬运收入组成。2019财年，我们的柠檬包装部门收入为4570万美元，而2018财年为2900万美元，增长58%，增长1670万美元，主要是由于柠檬包装量的增加以及运输和搬运收入的增加。

 

与我们的柠檬包装部门相关的成本和开支包括包装柠檬以供销售的成本，如劳动力和福利、纸箱、水果处理、包装和运输用品以及设施运营成本。2019财年，我们的柠檬包装成本和支出为3760万美元，而2018财年为2310万美元。增长63%的1460万美元主要是由于柠檬包装量的增加和运输成本的增加。

 

2019财年和2018财年，柠檬包装部门每箱销售的营业收入分别为1.54美元和1.78美元。

 

柠檬包装部门包括2019财年和2018财年分别为3010万美元和2000万美元的部门间收入，这些收入分别计入新鲜柠檬部门，用于包装柠檬出售。这类部门间收入和支出在我们的合并财务报表中被冲销。

 

鳄梨

2019财年，我们的鳄梨部门收入为540万美元，而2018财年为660万美元，下降了18%，降幅为120万美元。

与我们的鳄梨部门相关的成本和费用包括收获成本和生长成本。2019财年，我们的鳄梨成本和支出为320万美元，而2018财年为440万美元。减少120万元的28%主要包括：

•2019财年的收获成本比2018财年降低了80万美元。

•2019财年的增长成本比2018财年低50万美元。

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其他农业企业

 

2019财年，我们其他农业综合业务部门的收入为1,120万美元，而2018财年为1,390万美元。280万美元减少了20%，主要包括以下几个方面：

•Orange在2019财年的收入比2018财年减少了290万美元。

•2019财年特产柑橘和其他作物的收入比2018财年高出10万美元。

与我们其他农业综合业务部门相关的成本和支出包括收获和增长成本。我们2019财年的其他农业综合企业成本和支出为1300万美元，而2018财年为950万美元。增加350万元的37%主要包括：

•2019财年的收获成本比2018财年高出60万美元。

•2019财年的增长成本比2018财年高出290万美元。

2019年新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业的折旧和摊销为760万美元，而2018财年为620万美元。增长22%的140万美元主要是由于收购了San Pablo、Oxnard Lemon和Trapani Fresh，以及投入使用的资产增加。

 

公司和其他运营

 

2019财年和2018财年，我们的公司和其他运营部门的收入分别约为480万美元和500万美元。2019年减少20万美元的主要原因是租赁给第三方农业租户的土地收入减少。

 

2019财年和2018财年，我们公司和其他运营部门的成本和支出分别约为2350万美元和2080万美元。2019财年的折旧费用与2018财年相似，为100万美元。

我们在2019财年没有记录减值费用，而2018财年为160万美元。此外，在2019年财年，我们出售了两处房产，并确认了约110万美元的房产销售收益。

 

销售、一般和行政费用

 

销售、一般和行政费用包括未分配给运营部门的公司和其他成本和费用。2019财年的销售、一般和行政费用比2018财年高出510万美元。

季度运营业绩

 

下表分别列出了我们在截至2020年10月31日和2019年10月31日的每个财季的经营业绩(除每股金额外，以千计)。这些季度的信息来自我们未经审计的中期财务报表，应与本年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。所有必要的调整(仅包括正常和经常性应计项目)都已包括在内，以公平地展示我们未经审计的季度业绩。与任何农业综合企业一样，我们的农业综合业务本质上是高度季节性的。我们柠檬、鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物的收获和销售在所有季度都会发生，但通常更集中在第三季度。

 

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			截至2020年的三个月
运营报表数据：			10月31日，						7月31日，						4月30日，						1月31日，
营业收入			$	29,773					$	53,559					$	39,571					$	41,656
成本和开支			39,296						51,745						42,404						50,122
营业(亏损)收入			(9,523)						1,814						(2,833)						(8,466)
其他(亏损)收入，净额			(626)						751						(5,978)						(1,574)
所得税前收入(亏损)优惠(拨备)			(10,149)						2,565						(8,811)						(10,040)
所得税优惠(规定)			2,618						(765)						3,505						3,136
净(亏损)收入			(7,531)						1,800						(5,306)						(6,904)
可归因于非控股权益的(收入)亏损			97						509						423						477
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入			$	(7,434)					$	2,309					$	(4,883)					$	(6,427)
每股普通股净(亏损)收益：
基本型			$	(0.43)					$	0.12					$	(0.29)					$	(0.37)
稀释			$	(0.43)					$	0.12					$	(0.29)					$	(0.37)
每股普通股计算中使用的股数：
基本型			17,617						17,623						17,634						17,579
稀释			17,617						18,497						17,634						17,579

			截至2019年的三个月
运营报表数据：			10月31日，						7月31日，						4月30日，						1月31日，
营业收入			$	36,476					$	50,869					$	42,035					$	42,018
成本和开支			40,083						48,751						43,040						45,038
营业(亏损)收入			(3,607)						2,118						(1,005)						(3,020)
其他(亏损)收入，净额			(487)						(2,054)						4,909						(3,417)
所得税前收入(亏损)优惠(拨备)			(4,094)						64						3,904						(6,437)
所得税优惠(规定)			881						(461)						(1,084)						1,761
净(亏损)收入			(3,213)						(397)						2,820						(4,676)
可归因于非控股权益的损失(收益)			138						(593)						(5)						(17)
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入			$	(3,075)					$	(990)					$	2,815					$	(4,693)
每股普通股净(亏损)收益：
基本型			$	(0.18)					$	(0.06)					$	0.15					$	(0.28)
稀释			$	(0.18)					$	(0.06)					$	0.15					$	(0.28)
每股普通股计算中使用的股数：
基本型			17,597						17,554						17,554						17,488
稀释			17,597						17,554						18,225						17,488

 

以下信息将我们截至2020年10月31日的第四季度与截至2019年10月31日的第四季度进行了比较。有关我们第一季度、第二季度和第三季度的比较信息，可以在我们的10-Q表格季度报告中找到。

 

•与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月总收入减少了670万美元，主要原因是柠檬和橙子作物的收入分别减少了300万美元和170万美元。此外，鳄梨收入减少了180万美元，主要原因是2019财年收到了230万美元的保险收入。在2020和2019年第四季度，我们售出了78.7万箱和79.3万箱新鲜柠檬，平均每箱价格分别为17.00美元和21.46美元。与2019年第四季度相比，2020财年第四季度橙子收入下降的主要原因是中介水果销售下降。在.期间

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2020财年第四季度，我们以每磅0.99美元的平均价格售出了48.7万磅鳄梨，而2019年第四季度没有销售。

•与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的总成本和支出减少了80万美元。农业综合企业成本以及销售、一般和行政费用分别减少170万美元和60万美元，但因出售和处置财产资产的亏损(收益)变化160万美元而被部分抵销。农业企业成本下降的主要原因是收获成本和文化成本分别减少了60万美元和130万美元。

•与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月其他亏损总额增加了10万美元。

•与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月所得税优惠增加了170万美元，主要原因是税前亏损增加了610万美元。

流动性与资本资源

 

概述

 

我们的流动性和资本状况在年内会根据季节性生产周期、天气事件和对我们产品的需求而波动。通常情况下，我们的第一个和最后一个财政季度恰逢秋季和冬季，在这两个月里，我们种植的作物在春季和夏季收获并销售，这是我们的第二和第三季度。为了满足我们农业综合企业和房地产开发部门的营运资金需求和投资需求，并补充运营现金流，我们利用我们的循环信贷安排为农业投入和农场管理实践提供资金，直到农作物获得足够的回报，使我们能够偿还借款。我们种植的各种作物的繁殖所需的原材料主要是化肥、除草剂、杀虫剂、燃料和水，所有这些都可以从当地很容易获得。

经营活动的现金流

 

在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的财年，经营活动提供的净现金(用于)分别为1,1130万美元、140万美元和1,840万美元。我们经营活动提供的现金流的重要组成部分如下：

•2020财年、2019财年和2018财年的净(亏损)收入分别为1790万美元、550万美元和2020万美元。与2019年相比，2020财年净亏损的组成部分包括运营亏损增加1350万美元，其他总支出增加640万美元，所得税优惠增加740万美元。与2018财年相比，2019财年净收入的组成部分包括运营收入减少1500万美元，其他总支出增加500万美元，所得税优惠减少560万美元。

•将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整后，2020财年提供了1760万美元的现金，而2019年提供了760万美元的现金，这主要是由于折旧和摊销、Calavo的股票亏损和投资收益的股本的重大变化。将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行调整后，2019年提供了760万美元的现金，而2018财年使用了130万美元的现金，这主要是由于出售和处置房地产资产的亏损(收益)增加，递延税减少，卡拉沃的股票损失增加。

•2020财年扣除业务合并后的运营资产和负债净额使用了1100万美元的运营现金，而2019年使用的运营现金为80万美元，这主要是由于应收账款、预付费用和其他流动资产、应收所得税、应付账款以及种植者应付和应计负债的重大变化。2019财年扣除业务合并后的运营资产和负债净额使用了80万美元的运营现金，而2018财年使用的运营现金为50万美元，这主要是由于文化成本的下降，预付费用和其他流动资产的增加，应付账款和种植者的净增加以及应计负债的减少。

投资活动的现金流

 

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，投资活动提供(用于)的净现金分别为380万美元、2370万美元和5080万美元，主要包括资本支出、业务收购、资产出售和投资。

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•2020财年的资本支出包括1060万美元的房地产、厂房和设备，主要与果园和房地产开发项目有关。此外，在2020财年，我们从出售Calavo的股票中获得了110万美元的收益，从出售房地产资产中获得了630万美元的收益，并向合资企业贡献了280万美元，用于开发我们的East Area I房地产开发项目。

•2019财年的资本支出包括1410万美元用于房地产、厂房和设备，主要与果园和葡萄园开发以及购买光伏太阳能电池板有关，180万美元用于房地产开发项目。此外，在2019年财政年度，我们以40万美元购买了一处农业地产，向合资企业捐赠了400万美元，用于开发我们的East Area I房地产开发项目，并为在阿根廷成立特拉帕尼Fresh合资企业支付了1500万美元。此外，我们以480万美元的价格出售了50,000股卡拉沃股票，并分别以400万美元和290万美元的价格出售了房地产资产和一个房地产开发地块。

•2018财年的资本支出包括1220万美元用于主要与果园和葡萄园开发相关的房地产、厂房和设备，170万美元用于房地产开发项目。此外，在2018财年，我们以1310万美元购买了圣巴勃罗，以2500万美元购买了Oxnard Lemon，以140万美元购买了一个房地产开发地块，并向合资企业贡献了350万美元，用于开发我们的East Area I房地产开发项目。此外，我们以470万美元的价格出售了50,000股卡拉沃股票，并以150万美元的价格出售了一个房地产开发地块。

融资活动的现金流

 

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为740万美元、2240万美元和3250万美元。

•2020财政年度融资活动提供的740万美元现金主要包括1700万美元的长期债务净借款。此外，在2020财年，我们根据股票回购计划支付了总计590万美元的普通股和优先股息，以及购买了350万美元的普通股。

•2019财年融资活动提供的2240万美元现金主要包括2890万美元的长期债务净借款。此外，我们在2019年支付了总计580万美元的普通股和优先股息。

•2018财年融资活动提供的3250万美元现金主要包括我们公开发行普通股6410万美元的净收益，部分被2640万美元的长期债务净偿还所抵消。此外，2018财年，我们总共支付了450万美元的普通股和优先股息。

影响流动性和资本资源的交易

 

本公司和Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是于2017年6月20日签订的特定总贷款协议(“贷款协议”)的当事人，该协议包括循环信贷补充和非循环信贷补充(统称为“补充”)。

2020年6月30日，我们与西部农场信贷签订了一项转换协议，将定期贷款转换为固定利率贷款，自2020年7月1日起生效。我们没有改变定期贷款的未偿还本金余额，也没有现金偿还本金。该等差饷将于2021年1月1日期满，并设有预付期限，之后我们可预付任何款项而不受罚款。

于2020年3月，吾等与Farm Credit West订立循环股权信贷额度本票及贷款协议，以意外之财投资者LLC Property的第一留置权作为抵押，提供1,500万美元循环股权信贷额度(“RELOC”)。RELOC将于2043年到期，其特点是3年的提款期，随后是20年的全额摊销贷款偿还。利率是可变的，在3年提款期内每月只支付利息，之后每月支付本金和利息。

补充贷款和RELOC提供的总借款能力为1.3亿美元，包括循环信贷补充项下的7,500万美元，非循环信贷补充项下的4,000万美元和RELOC项下的1,500万美元。截至2020年10月31日，基于抵押品价值的借款能力为1.3亿美元。

补充协议项下任何未清偿款项的利率以一个月期伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率加适用保证金为基准，保证金可按月调整。适用的保证金范围为

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1.60%至2.35%，视流动资产比率加上剩余可用承担额除以流动负债而定。在每年的7月1日，我们可以选择将每份补充资料下使用的利率从之前的LIBOR计算转换为浮动利率，或相反的利率(视情况而定)。补充条款下的任何未偿还金额都将于2022年7月1日到期并全额支付。

贷款协议和RELOC与Farm Credit West的所有债务，包括补充条款下的任何债务，都以我们在加利福尼亚州图拉雷和文图拉县的某些农业物业以及我们的某些建筑固定装置和与质押农业物业相关的共同自来水公司的改善和投资为第一留置权。贷款协议包括惯例违约条款，该条款规定，如果发生违约事件，西部农场信贷可根据其选择，宣布贷款协议项下的全部或任何部分债务立即到期和支付，而无需要求、不付款通知、拒付或优先追索抵押品，并终止或暂停我们从任何贷款或信用额度提取或请求资金的权利。

 

贷款协议规定我们必须遵守肯定和限制性的公约，其中包括其他习惯公约、财务报告要求、维护和修复任何抵押品的要求、出售资产的限制、收益的使用限制、禁止产生额外债务，以及限制购买或出售我们业务的主要资产。

根据贷款协议，吾等须遵守截至每年10月31日计算的1.25：1.0的最低偿债覆盖比率(根据贷款协议计算)。2020年5月，修订了贷款协议，将2020年10月31日的偿债比例调整为1.00：1.0。2020年8月，Farm Credit West修改了契约，将测量推迟到2020年10月31日，并恢复到截至2021年10月31日测量的1.25：1.0的偿债覆盖率。我们预计在2021财年遵守这些公约。我们希望在2021年遵守这些公约。

2020年2月，我们从Farm Credit West获得了100万美元的年度赞助股息，其中70万美元记录为利息支出减少，30万美元减少了我们的房地产开发资产。2020年7月，Farm Credit West宣布额外派发2020年8月收到的60万美元的年度现金赞助股息，其中，截至2020年10月31日，我们记录了40万美元的利息支出减少和20万美元的房地产开发资产减少。

2020年4月，我们与城市国民银行签订了一份期票，根据CARE法案下的Paycheck保护计划获得360万美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款期限为两年，年利率为1.0%，可以在到期前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。2020年4月，我们返还了PPP贷款的360万美元收益。

我们主要通过运营现金和我们的农场信贷西部信贷安排(包括贷款协议、补充资金和RELOC)为营运资本和其他流动性需求提供资金。此外，我们还有Farm Credit West定期贷款、富国银行(Wells Fargo)定期贷款、智利银行(Banco de智利)定期贷款，以及向一块地块的卖家支付的票据。有关西部农场信贷贷款、西部农场信贷定期贷款、富国银行定期贷款、智利银行定期贷款和应付票据的更多信息可在本年度报告中包括的综合财务报表附注中找到。

 

我们相信，来自运营的现金流和我们现有信贷安排的可用借款能力将足以满足我们2021财年的资本支出、偿债、营运资金需求和其他合同义务。此外，我们有能力根据我们的流动性需求，在必要的程度上控制我们的部分投资现金流。

 

西部农业信贷信贷安排

 

截至2020年10月31日，我们在农场信贷西部信贷安排下的未偿还借款为1.023亿美元，我们有2770万美元的可用资金。Farm Credit West的循环信贷额度余额为6230万美元，目前的利息为一个月期LIBOR加1.60%的浮动利率。该利率在每个月的第一天重置，到2020年10月31日为1.75%。我们有能力提前支付西部农场信贷循环信贷额度下的任何未偿还金额，而不会受到惩罚。我们可以选择使用利率掉期来确定农场信贷西部信贷安排下未偿还借款的任何部分的利率。

 

农业信贷西部定期贷款

 

截至2020年10月31日，我们在Farm Credit West定期贷款项下的未偿还贷款总额约为1710万美元，下面将进一步讨论：

 

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•2022年11月到期的定期贷款。截至2020年10月31日，根据2022年11月到期的Farm Credit West定期贷款，我们有140万美元未偿还。2020年7月1日，定期贷款被转换为2.48%的固定利率，按季度分期付款，直至2022年11月。这笔定期贷款是以我们的某些农业资产作担保的。

•2035年10月到期的定期贷款。截至2020年10月31日，根据将于2035年10月到期的Farm Credit West定期贷款，意外之财有100万美元未偿还。2020年7月1日，定期贷款转换为3.24%的固定利率，按月分期付款，直至2035年10月。这笔定期贷款由意外之财农场财产担保。

•2036年3月到期的定期贷款。截至2020年10月31日，根据2036年3月到期的Farm Credit West定期贷款，我们有840万美元未偿还。2020年7月1日，定期贷款转换为3.24%的固定利率，按月分期付款，直至2036年3月。这笔定期贷款是以我们的某些农业资产作担保的。

•2036年3月到期的定期贷款。截至2020年10月31日，根据2036年3月到期的Farm Credit West定期贷款，我们有620万美元未偿还。2020年7月1日，这笔贷款被转换为2.77%的固定利率，直到2025年7月1日，这笔贷款的其余部分成为可变利率，可变利率等于基于Farm Credit West的内部月度运营及其资金成本内部计算的利率，通常遵循90天期国库利率的变化，增量可被0.25%整除。这笔定期贷款在2036年3月之前按月分期付款，并由我们的某些农业资产担保。

农场信贷西部定期贷款包含我们公司和意外之财必须遵守的各种条件、契约和要求。此外，本公司和“意外之财”在以下方面受到限制：出售、放弃或停止业务运营；与第三方合并或合并；通过出售、转让、赠与或租赁处置相当一部分资产，但在正常业务过程中出售、转让、赠送或租赁除外；从商业信用以外的其他贷款人获得信贷或贷款；成为第三方债务或义务的担保人或担保人或以其他方式承担责任；以及抵押、质押、租赁一年以上或以其他方式进行。

 

富国银行定期贷款

 

截至2020年10月31日，根据富国银行(Wells Fargo)的定期贷款，我们有350万美元未偿还。这笔定期贷款的固定利率为3.58%，按月分期付款，直至2023年1月。与我们新的柠檬包装设施相关的某些设备保证了这笔贷款。这笔贷款包含肯定和限制性公约，其中包括财务报告要求、维护和修复任何抵押品的要求、对出售资产的限制、对收益的使用限制、禁止产生额外债务以及限制购买或出售主要资产。我们还受到一项契约的约束，即我们将保持每年10月31日计算的偿债覆盖率高于1.25：1.0，而我们在2020年10月31日没有遵守这一承诺。富国银行(Wells Fargo)放弃了这一违规行为。我们预计在2021财年遵守这些公约。

 

智利银行定期贷款

 

通过2017年2月收购PDA，我们承担了智利银行170万美元的定期贷款，该贷款将于2025年1月到期。这笔定期贷款以6.48%的固定利率计息，从2018年1月开始分八期每年支付。这笔贷款是无担保的，并包含一定的预付款限制。

智利小企业担保基金贷款

2020年7月和9月，PDA和圣巴勃罗签订了定期贷款协议，总金额约为50万美元。这些小企业贷款由智利政府担保，以应对新冠肺炎疫情造成的经济不稳定。这些无担保贷款将于2024年7月和9月到期，固定利率分别为3.48%和2.90%，分别从2021年2月和4月开始按月分期付款。

应付票据

2018年2月，我们行使了购买东区二区房地产开发项目旁边一块7英亩地块的选择权。关于这次购买，我们发出了一张140万美元的票据，以第一份信托契约为担保，支付给卖方。这笔票据将于2023年2月到期，每月只支付利息，利率从5.0%到7.0%不等，2020年10月31日的利率为6.0%。

 

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公开发行普通股

2018年6月，我们完成了以每股22.00美元的价格向有限数量的机构和其他投资者出售总计3136,000股我们的普通股，这是根据搁置登记声明进行的登记发行。*此次发行相当于截至2018年6月25日发行后我们已发行普通股的18%。*普通股发行和发行完成后，我们有17,669,000股已发行普通股。在扣除承销折扣和我们与此次发行相关的费用后，出售股票的净收益约为6410万美元。2018年6月和7月，我们利用发行所得偿还债务，购买圣巴勃罗牧场，并购买Oxnard Lemon的包装厂、相关土地和某些其他资产。

 

利率互换

 

我们不时签订利率互换协议，以管理与我们的融资活动相关的风险和成本。

我们的债务以固定和可变利率计息，截至2020年10月31日，利率从1.75%到6.48%不等。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们没有未完成的利率互换协议。

库存股

2020年3月12日，我们公司的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2021年3月之前回购最多1000万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，普通股的购买可以不时在公开市场或私下协商的交易中进行。股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，并不承诺我们将回购普通股。在2020财年，我们根据股票回购计划回购了250,977股股票，回购金额约为350万美元。

房地产开发活动及相关资金来源

 

正如“影响流动性和资本资源的交易”中指出的那样，我们有能力根据我们的流动性需求在必要的程度上控制我们的部分投资现金流。然而，为了使我们的房地产开发业务最大限度地为我们带来潜在利益，我们需要随着时间的推移成功地找到其他第三方资金来源，与我们合作推动这些开发项目。虽然我们经常就我们的所有开发项目与潜在的外部资金来源进行讨论，但加州房地产项目目前的市场状况虽然有所改善，但仍然具有挑战性，使得我们很难预测完成我们项目开发所需的未来资金的时间和金额。

2015年11月，我们与刘易斯成立了合资公司，负责我们东区一区房地产开发项目的住宅开发。为了完成交易，我们成立了LLCB作为开发实体，将我们的East Area I物业贡献给合资企业，并以2000万美元的价格将合资企业的50%权益出售给Lewis。我们预计在项目预计10至12年的生命周期内，将从合资企业获得约1亿美元，其中包括完成合资企业所收到的2000万美元。合资伙伴将分享出资，为项目成本提供资金，直到贷款收益和/或收入足以为项目提供资金。自成立以来，每个合资伙伴已出资2140万美元，其中2020财年、2019年和2018财年分别为280万美元、400万美元和350万美元。该项目一期工程于2017年11月破土动工，开始大规模分级。项目计划包括大约1500个住宅单元，其中632个住宅单元处于第一阶段，工地改善工作基本完成。2020财年和2019年分别完成了144个和210个住宅单元的拍卖会。合资企业在2021财年第一季度额外完成了44个单元的交易，从项目开始到2020年10月31日，已有354个住宅单元完成交易。

趋势信息

 

农业综合业务部

 

从历史上看，全球生鲜农产品行业一直享有一致的潜在需求和有利的增长动力。近年来，新鲜农产品市场的增长速度快于人口增长速度，这得益于持续的趋势，包括消费者对健康、新鲜和方便食品的更大需求，新鲜农产品零售商面积的增加，以及更多地强调新鲜农产品作为吸引顾客的差异化因素。注重健康的消费者在很大程度上推动了新鲜农产品需求的增长。在过去的几十年里，天然的、无防腐剂的和

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有机食品已经成为关于健康和营养的公众对话中越来越重要的因素。因此，新鲜水果和蔬菜的消费量明显增加。

 

根据美国农业部的数据，2019年美国人均新鲜柠檬消费量为4.9磅，自2000年以来，人均消费量为3.4磅，而上世纪90年代为2.7磅。在过去的十年里，加州大约73%的作物进入了新鲜市场。生鲜市场明显比加工市场更有利可图，在生鲜市场销售的产品数量称为生鲜利用率。从历史上看，我们的新鲜柠檬使用率与加州行业平均水平相当，我们预计，由于我们的柠檬直接销售战略增加了向食品服务批发和零售客户销售柠檬的灵活性，以及我们的直接柠檬销售战略增加了客户互动，我们的新鲜使用率将会增加。

 

根据美国农业部的数据，2019年，美国人均牛油果消费量为7.9磅，自2000年以来，人均消费量为4.9磅，而上世纪90年代的人均消费量为1.6磅。西班牙裔人口不断增长，人们对更健康食品的意识日益增强，对单一不饱和脂肪的接受程度不断提高，这些都有助于刺激对牛油果的需求。加州是美国最大的牛油果生产国，生产了全国约87%的牛油果。根据加州鳄梨委员会的数据，2020年的作物产量约为3.76亿磅，而2019年为2.17亿磅，2018年为3.38亿磅，十年平均产量为3.39亿磅。

 

脐橙占加州橙子作物的大部分，在过去的三个生长季中约占82%。瓦伦西亚橙子占加州剩余橙子作物的绝大多数。虽然加州的橙子产量约占全国橙子产量的44%，但其产量约占新鲜市场产量的91%。加州农作物进入新鲜市场的份额，而不是加工市场(即果汁、油脂和香精)的份额，因季节而异，具体取决于作物的质量。

 

房地产开发部

 

我们的一个房地产开发项目在2018财年发生了减值费用，未来可能出现减值。*2020财年或2019年没有记录减值费用。由于这些因素，我们预计将对我们的房地产开发活动保持谨慎和耐心的态度。然而，利率也处于历史低位，这为潜在购房者提供了一个有利的购买机会。此外，我们相信，我们的房地产开发物业具有某些独特的特点，并且位于理想的位置，特别是东区一区，随着经济或房地产市场状况的改善或其他因素的出现，我们将利用这些机会开发我们的物业。

合同义务和表外安排

 

下表列出了我们在2020年10月31日的合同义务，其现金流是固定和可确定的(以千为单位)：

			按期到期付款
			总计												1-3年						3-5年						5年以上
固定利率债务(本金)			$	62,338					$	3,277					$	46,512					$	2,612					$	9,937
可变利率债务(本金)			63,686						—						62,251						—						1,435
经营租赁义务			2,649						509						540						285						1,315
其他			665						307						358						—						—
合同义务总额			$	129,338					$	4,093					$	109,661					$	2,897					$	12,687
固定和可变利率债务的利息支付			$	14,244					$	3,819					$	7,440					$	848					$	2,137

 

我们相信，来自运营的现金流以及从现有和可用的信贷安排中借款的能力将足以满足我们未来的资本支出、偿债能力、营运资本和2021财年的其他合同义务。此外，我们有能力根据我们的流动性需求，在必要的程度上控制我们的部分投资现金流。

 

固定利率和可变利率债务

 

有关长期债务金额的详情，请参阅上文及本年度报告所载综合财务报表的附注。上表假设长期债务持有至到期。

 

52

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固定和可变债务的利息支付

 

上表假设我们的固定利率和长期债务持有至到期日。

优先股股息

 

1997年，在收购Ronald Michaelis Ranches，Inc.时，我们发行了30,000股面值为100美元的B系列可转换优先股(“B系列股票”)，其中14,790股目前已发行。B系列股票的持有者有权每年获得面值8.75%的累积现金股息。此类股息在每年的1月、4月、7月和10月的第一天每季度支付一次，2020、2019年和2018财年的股息总额分别为10万美元。

 

2014年，我们以面值100美元发行了总计9,300股B-2系列优先股(“B-2系列优先股”)。B-2系列优先股的持有者有权每年获得每股1,000美元清算价值的4%的累积现金股息。此类股息在每年的1月、4月、7月和10月的第一天每季度支付一次，2020、2019年和2018财年的股息总额分别为40万美元。

 

固定收益养老金计划

 

我们有一个非缴费、固定福利、单一雇主养老金计划(“计划”)，为我们公司所有符合条件的员工提供退休福利。从2004年6月起，我们冻结了该计划，在该日期之后，参与者没有获得任何额外的福利。我们可能会酌情向该计划作出贡献，并可能被要求作出贡献，以遵守适用的监管资金规定，这部分基于该计划的资产估值和基本精算假设。我们在2020财年、2019年和2018财年分别提供了零、60万和60万美元的资金贡献，我们不打算在2021财年为该计划做出贡献。

经营租赁义务

 

我们有许多经营租赁承诺，剩余期限从不到一年到17年不等。我们为我们的包装作业租用机器和设备，为我们的农业作业租用其他土地。有关本公司租赁的更多信息可在本年度报告中包括的综合财务报表附注的附注13“租赁”中找到。

 

房地产开发活动、资本支出和相关资本资源

2015年11月10日(“交易日期”)，我们与刘易斯成立了合资公司，负责我们东部一区房地产开发项目的住宅开发。为了完成交易，我们成立了LLCB作为开发实体，将我们的East Area I物业贡献给合资企业，并以2000万美元的价格将合资企业的50%权益出售给Lewis。

 

合资企业协议规定，刘易斯将担任合资企业的经理，有权管理、控制和开展其日常业务和开发活动。合资企业协议中列举的某些重大决定需要得到执行委员会的批准，执行委员会由刘易斯任命的两名代表和利莫尼拉任命的两名代表组成。

 

根据合资企业协议，合资企业将根据执行委员会批准的业务计划和预算拥有、开发、细分、享有、维护、改进、持有投资、销售和处置合资企业的财产。

 

此外，于交易日期，合营公司与Limoneira订立租赁协议(“租赁协议”)，根据该协议，合营公司将若干出资的East Area I物业租回Limoneira，以继续该物业的农业经营及若干其他许可用途，直至合营公司需要该物业进行发展为止。根据2019财年的协议，Limoneira终止了本租赁协议。

 

Limoneira与合营实体亦于交易日订立留置物业开发协议(“留置物业协议”)。根据保留财产协议的条款，合营公司将把有权进行商业开发的若干东区一区出资财产转让给Limoneira(“保留财产”)，并安排设计和施工保留财产的某些改善工程，但须由Limoneira支付一定的补偿。2018年8月，留置财产转回利莫尼拉。

 

53

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我们预计在项目预计10至12年的生命周期内，将从合资企业获得约1亿美元，其中包括完成合资企业所收到的2000万美元。合资伙伴将分享出资，为项目成本提供资金，直到项目贷款收益和/或收入足以为项目提供资金为止。自成立以来，每位合资伙伴已出资2,140万美元，其中2020财年、2019财年和2018财年分别为280万美元、400万美元和350万美元。

2018年1月，合资公司与北卡罗来纳州的美国银行签订了4500万美元的无担保信用额度贷款协议和本票(“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款将于2020年1月到期，有权根据某些条件将到期日延长至2021年。贷款利率为LIBOR加码2.85%，按月支付。这笔贷款包含某些惯例违约条款，合资企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。2018年2月，贷款下的义务由刘易斯和我们的某些本金担保。截至2020年10月31日，合资企业与这笔贷款相关的未偿还贷款余额为3040万美元。

 

如上所述，在“影响流动性和资本资源的交易”一节中，我们有能力根据我们的流动性需求在必要的程度上控制一部分投资现金流的时间安排。然而，为了让我们的房地产开发业务为我们的公司带来最大的潜在利益，我们需要随着时间的推移成功地找到其他第三方资金来源，与我们合作推动这些开发项目。虽然我们经常就我们的所有开发项目与几个外部资金来源进行讨论，但加州房地产项目目前的市场状况虽然有所改善，但仍然具有挑战性，使得我们很难预测完成我们项目开发所需的未来资金的时间和金额。

 

表外安排

 

正如本年报所载综合财务报表附注的附注7-房地产开发和附注8-投资中所述，我们在合资企业和合伙企业中的投资采用权益会计方法核算。

通货膨胀率

 

从历史上看，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。然而，包括阿根廷在内的通胀大幅上升，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键会计政策

 

根据GAAP编制我们的合并财务报表要求我们制定关键会计政策，并做出可能影响资产、负债、收入和费用报告金额的某些估计和判断。我们基于历史经验、现有相关数据和我们认为在这种情况下合理的其他信息进行估计和判断。随着未来期间出现新的或更多的信息，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断。我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断。我们认为，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断

 

收入确认-2018年11月1日，我们通过了FASBASU 2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)，这修订了确认与客户合同收入的指导方针。2018年11月1日之后报告期的结果是根据新标准列报的，新标准采用了修改后的追溯法，适用于截至2018年11月1日尚未完成的合同。应用该标准没有净影响，因此在首次应用之日不需要对留存收益进行累计调整。因此，没有重述比较信息，2018年11月1日之前报告期的业绩继续根据这些期间有效的会计准则和政策报告。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，实体应执行以下步骤：

•确定与客户的合同。

•确定合同中的履约义务。

•确定交易价格。

•将交易价格分配给合同中的履约义务。

•当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

54

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我们通过分析所提供产品或服务的性质以及与客户签订的合同或安排的条款和条件，确定确认收入的适当方法。当合同得到双方的认可和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收回时，我们就会对合同进行核算。合同的交易价格被分配给合同中确定的每个不同的商品或服务(即履行义务)，每个履行义务根据其估计的相对独立销售价格进行估值。

我们在其履行履行义务并将产品控制权移交给相应客户的某个时间点确认其大部分收入。确认的收入金额以交易价格为基础，交易价格代表发票金额，并包括可变对价的估计，如估计的客户折扣或优惠(如适用)的津贴。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转的情况下才包括在内。

采用后，我们更改了某些经纪水果销售的会计处理。在之前的指导下，我们被认为是代理商，并在其综合运营报表中记录了某些经纪水果销售的收入和此类水果的净成本。根据新的收入确认标准，我们被视为交易的委托人，收入在公司的综合经营报表中按毛数记录，该等水果的相关成本包括在农业综合企业成本和费用中。这一变化导致在截至2019年10月31日的年度确认了880万美元的新鲜柠檬部门内的额外农业综合企业收入和农业综合企业成本和支出。如果我们使用之前的收入确认指引，我们在截至2019年10月31日的一年中，这些交易的农业综合企业净收入将微不足道。没有必要对留存收益进行累计调整，因为合并经营报表没有净影响。

农业综合企业收入-柠檬销售的收入通常在客户从我们的包装厂控制水果时确认，这与所有权转让给客户是一致的。我们已选择将货物控制权转移给客户后发生的任何运输和搬运成本视为农业综合成本。

我们的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他特产都是由卡拉沃和其他第三方加工厂包装销售的。我们把大部分鳄梨生产从我们的果园运到卡拉沃。这些鳄梨随后由Calavo在其包装厂包装，并以Calavo品牌出售和分销给主要在美国和加拿大的客户。我们公司与其他与我们的橙子、特产柑橘和其他特产作物相关的第三方包装厂的安排与我们与卡拉沃的安排类似。我们与我们的第三方包装厂的安排是这样的：我们是产品的生产商和供应商，第三方包装厂是我们的客户。

我们确认的与出售给第三方包装厂的水果相关的收入是基于交付水果的数量和质量、此类水果的市场价格，减去包装厂包装和销售水果的费用。这些加工厂费用包括相关水果的分级、分级、包装、冷却、成熟和销售。我们对产品进行控制，直到将其交付给第三方包装厂，然后将产品控制权转移到第三方包装厂，并确认收入。这种第三方包装厂的费用被记录为收入的减少，因为它们不是针对不同的服务。我们从第三方包装厂获得的包装和营销服务的可识别利益与第三方包装厂购买我们的产品是分不开的。此外，我们无法合理估计从第三方包装厂获得的此类服务收益的公允价值，因此，这些成本在本公司的综合经营报表中被描述为收入减少。

我们某些农产品的销售收入是根据我们的某些销售和营销合作伙伴(Calavo和其他第三方包装厂)提供的估计收益来记录的，这是因为我们从产品交付之日起到每个月底或收获期关闭该等水果的储藏库之间的一段时间。卡拉沃和其他第三方加工厂是农业合作社，其运作方式与农业合作社类似。我们使用最可能的金额方法估计可变对价，最可能的金额是Calavo和其他第三方包装厂报告的价格扩展的实际发货量。如果：(A)相关水果已交付给卡拉沃和其他第三方包装厂(即卡拉沃和其他第三方包装厂获得控制权)，并且(B)卡拉沃和其他第三方包装厂(基于相关水果的市场活动)提供了销售价格信息，以便合理确定地估计关闭时水果的最终售价，则收入在交付给尚未在月底关闭的水池中的水果时确认：(A)相关水果已经交付给卡拉沃和其他第三方包装厂并被卡拉沃和其他第三方包装厂接受(即卡拉沃和其他第三方包装厂获得控制权)；以及(B)卡拉沃和其他第三方包装厂已经提供了销售价格信息(基于相关水果的市场活动)，以便合理确定地估计水果在月底关闭时的最终售价。在这种情况下，我们现在有权获得付款，卡拉沃和其他第三方加工厂目前有权直接使用交付的水果，并从交付的水果中获得基本上所有剩余的好处。我们预计，一旦包装厂报告了最终的联营价格，在联营初期确认的累计收入数额出现重大逆转的可能性不大。从历史上看，根据销售价格信息记录的收入

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Calavo和其他第三方包装厂在交货时向我们提供的产品，与每月或收获期库关闭后支付的实际金额没有实质性差异。

农作物保险收入在能够合理确定数额和现有支付权确定时入账。2020、2019年和2018财年，我们从农作物保险收入中获得的农业综合企业收入分别为零、230万美元和10万美元。 

租赁业务收入-最低租金收入通常以直线方式在各自的初始租赁期内确认。或有租金收入根据合同定义为我们收到租金的百分比，并基于承租人收取的费用。这些收入在收到基于租户报告的收取费用的实际结果时确认。我们的租赁安排一般要求按月或按季付款。

房地产开发成本-我们将与我们的各种房地产项目相关的规划、权利、建设和开发成本以及利息资本化。未资本化的成本，包括物业维护和维修、一般、行政和营销费用，在发生时计入费用。房地产开发项目在建设和开发活动停止后视为基本完成。一旦项目基本完成，未来的成本就作为已发生的费用计入。根据ASC 340-40对出售房地产产生的成本进行资本化评估，只有在获得合同的增量成本和履行合同的成本直接与具体确定的合同相关、增强资源以履行未来履行义务并有望收回的情况下，才将这些成本资本化。

融资和支付-我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。付款条件因司法管辖区和客户不同而不同，但通常要求付款期限为装运或履行义务履行之日起30至60天。我们不提供超出适用行业一般标准商业付款条款的延长付款期限的融资。

实用的权宜之计和豁免-向客户征收并汇给政府当局的与我们产品销售有关的税款不包括在收入中。

外币折算 -PDA和圣巴勃罗的功能货币是智利比索。他们的资产负债表按资产负债表日的有效汇率换算成美元，他们的损益表按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为累计其他全面收入的单独组成部分入账。

所得税-递延所得税资产和负债每年计算资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。此类递延所得税、资产和负债的计算基于颁布的税法和适用于差额预计将影响应税收入的期间的税率。必要时，设立估值津贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

 

只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持下去的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。

 

企业合并和资产收购-根据ASC 805的收购方法对业务合并进行会计处理。业务合并。收购法要求收购方在收购日即收购方取得被收购业务控制权之日，即收购方取得被收购业务控制权之日，按公允价值确认和计量收购的可辨认资产和承担的负债以及任何非控股权益，因收购价格转让的对价公允价值超过收购资产和承担的负债的公允价值的金额计入商誉。不符合ASC对企业定义的收购被计入资产收购。资产收购以相对公允价值为基础，将收购成本计入收购的个别资产和承担的负债。商誉不会在资产收购中确认，其对价超过收购的净资产，按相对公允价值分配给收购的资产。交易成本在企业合并中计入费用，并被视为资产收购中收购成本的组成部分。

 

长期资产减值-我们评估我们的长期资产，包括我们的房地产开发项目，当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估减值。*由于各种因素，近年来，我们在2018财年记录了160万美元的减值费用。2020财年或2019年没有记录减值费用。

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固定福利退休计划-正如我们合并财务报表的附注中所讨论的那样，我们发起了一项固定福利退休计划，该计划于2004年6月被冻结，此后参与者没有应计任何未来的福利。根据FASB ASC 715对该计划进行的会计处理，薪酬-退休福利，提供有关未来估计养老金支出、养老金负债和最低资金需求等方面的指导。这些信息是由第三方精算顾问提供给我们的。*在开发这些数据时，使用了某些估计和假设，其中包括贴现率、长期资产回报率和死亡率表。2020年，精算师协会(SOA)发布了一份新的死亡率改善量表，简称MP-2020，据信能更好地反映死亡率的改善，并将用于计算固定收益养老金义务。此外，在2020财年，衡量养老金义务的假设贴现率降至2.5%。我们使用SOA发布的截至2020年10月的最新死亡率表来衡量截至2020年10月31日的养老金义务，结合假设的贴现率和其他人口假设，截至2020年10月31日，我们的养老金负债增加了约50万美元。这些估计中任何一项的进一步变化都可能对与我们的固定福利退休计划相关的记录金额产生重大影响。

近期会计公告

 

有关近期会计声明的信息，请参阅本年度报告中包括的合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

根据Farm Credit West Credit Facility和Farm Credit West定期贷款的借款目前或将受到可变利率的影响。这些可变利率使我们面临与任何利率上升相关的利息成本增加的风险。对于Farm Credit West Credit Facility和Farm Credit West定期贷款，我们的借款利率是基于Farm Credit West的内部月度运营及其资金成本的内部计算利率，通常遵循90天期国库利率的变化，增量可被0.25%整除。截至2020年10月31日，我们在农场信贷西部信贷安排和农场信贷西部定期贷款项下的未偿债务总额分别为1.023亿美元和1710万美元。

 

我们不时签订利率互换协议，以管理与我们的融资活动相关的风险和成本。

根据我们2020年10月31日的借款水平，利率每提高100个基点，2021财年的利息支出将增加60万美元，随后三个财年的年平均利息支出将增加10万美元。此外，利率每提高100个基点，我们2021财年的净收入将减少50万美元，随后三个财年的年平均收入将减少10万美元。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

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项目8.财务报表和补充数据

 

利莫尼拉公司

 

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告			60
利莫尼拉公司合并财务报表
截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并资产负债表			62
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的综合营业报表			63
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的综合全面(亏损)收益表			64
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的股东权益和临时权益合并报表			65
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的合并现金流量表			66
合并财务报表附注			68

 

由于不适用或要求的信息包含在合并财务报表或其附注中，所有附表均被省略。

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独立注册会计师事务所报告书

 

致Limoneira公司的股东和董事会

对财务报表的意见

本公司已审核所附Limoneira公司及其附属公司(“本公司”)于2020年10月31日及2019年10月31日的综合资产负债表、截至2020年10月31日止两个年度各年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、股东权益及临时权益及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，根据我们的审计和其他审计师的报告，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况，以及截至2020年10月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们没有审计Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”)的财务报表，该公司的投资是使用权益法核算的。随附的本公司财务报表包括截至2020年10月31日和2019年10月31日其对LLCB的股权投资分别为46,908,000美元和42,722,000美元，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度对LLCB的股权收益分别为1,386,000美元和4,368,000美元。LLCB的财务报表已由其他已向吾等提交报告的核数师审核，而吾等的意见(就LLCB所包括的金额而言)仅以其他核数师的报告为依据。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准对公司截至2020年10月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年1月14日的报告，由于公司存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于采用了第2016-02号会计准则更新(“ASU”)，本公司改变了自2019年11月1日起生效的租赁会计方法。租约.

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信我们的审计和其他审计师的报告为我们的观点提供了合理的基础。

			/s/德勤律师事务所

 

加州洛杉矶

2021年1月14日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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独立注册会计师事务所报告书

 

利莫尼拉公司的股东和董事会

对财务报表的意见

本公司已审核截至2018年10月31日止年度的合并经营报表、全面(亏损)收益、股东权益及临时权益、现金流量及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有实质性方面都公平地呈现了截至2018年10月31日的年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

			/s/安永律师事务所

 

我们在2006年至2018年担任本公司的审计师。

加州洛杉矶

(2019年1月14日)

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利莫尼拉公司：

综合资产负债表

($(千美元，不包括股份金额)

			十月三十一号，
			2020						2019
资产
流动资产：
现金			$	501					$	616
应收帐款，净额			16,261						15,114
文化成本			6,865						7,223
预付费用和其他流动资产			10,688						8,153
应收账款/关联方其他应收账款			2,294						2,985
应收所得税			5,911						979
流动资产总额			42,520						35,070
财产、厂房和设备、净值			242,649						248,114
房地产开发			21,636						17,602
投资中的权益			61,214						58,223
对Calavo Growers，Inc.的投资。			—						17,346
商誉			1,535						1,839
无形资产，净额			11,309						12,407
其他资产			8,737						9,266
总资产			$	389,600					$	399,867
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	5,838					$	4,974
应付给种植户的费用			8,126						14,500
应计负债			7,947						8,261
应付关联方款项			6,273						906
长期债务的当期部分			3,277						3,023
流动负债总额			31,461						31,664
长期负债：
长期债务，减少流动部分			122,571						105,892
递延所得税			22,430						24,346
其他长期负债			6,568						5,467
总负债			183,030						167,369
承诺和或有事项			—						—
B系列可转换优先股-$100.00面值(50,000授权股份：14,7902020年10月31日和2019年10月31日发行和发行的股票)(8.75票面利率%)			1,479						1,479
B-2系列可转换优先股-$100.00面值(10,000授权股份：9,3002020年10月31日和2019年10月31日发行和发行的股票)(4清算价值为$的股息率为%1,000每股)			9,331						9,331
股东权益：
A系列初级参与优先股-$0.01面值(20,000授权股份：零2020年10月31日和2019年10月31日发行或未偿还)			—						—
普通股-$0.01面值(39,000,000授权股份：17,857,707和17,756,180已发行及已发行的股份17,606,730和17,756,180分别于2020年10月31日和2019年10月31日发行的股票)			179						178
额外实收资本			162,084						160,254
留存收益			30,797						53,089
累计其他综合损失			(7,548)						(7,255)
国库股，按成本价计算，250,9772020年10月31日的股票			(3,493)						—
非控股权益			13,741						15,422
股东权益总额			195,760						221,688
总负债和股东权益			$	389,600					$	399,867

请参阅合并财务报表附注。

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利莫尼拉公司

 

合并业务报表

($(千美元，不包括股份金额)

 

						截至10月31日的年度，
						2020						2019						2018
净收入：
农业综合企业						$	159,937					$	166,549					$	124,344
其他操作						4,622						4,849						5,048
总净收入						164,559						171,398						129,392
成本和费用：
农业综合企业						157,281						152,372						98,083
其他操作						4,504						4,439						4,212
房地产开发资产减值准备						—						—						1,558
出售和处置房地产资产的损失(收益)						502						(1,069)						—
销售、一般和行政						21,280						21,170						16,053
总成本和费用						183,567						176,912						119,906
营业(亏损)收入						(19,008)						(5,514)						9,486
其他(费用)收入：
利息收入						362						207						201
利息支出						(2,048)						(2,341)						(1,323)
净投资收益中的权益						339						3,073						583
Calavo Growers，Inc.股票收益(亏损)						(6,299)						(2,117)						4,223
其他收入，净额						219						129						313
其他(费用)收入总额						(7,427)						(1,049)						3,997
所得税优惠前收入(亏损)						(26,435)						(6,563)						13,483
所得税优惠						8,494						1,097						6,729
净(亏损)收入						(17,941)						(5,466)						20,212
可归因于非控股权益的损失(收益)						1,506						(477)						(24)
可归因于Limoneira公司的净(亏损)收入						(16,435)						(5,943)						20,188
优先股息						(501)						(501)						(501)
适用于普通股的净(亏损)收入						$	(16,936)					$	(6,444)					$	19,687
每股普通股基本净(亏损)收益						$	(0.96)					$	(0.37)					$	1.26
稀释后每股普通股净(亏损)收益						$	(0.96)					$	(0.37)					$	1.25
加权平均已发行普通股-基本						17,666,000						17,580,000						15,581,000
加权平均已发行普通股-稀释						17,666,000						17,580,000						16,209,000

 

请参阅合并财务报表附注。

63

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利莫尼拉公司

 

综合综合(亏损)收益表

(单位：千)

 

						截至10月31日的年度，
						2020						2019						2018
净(亏损)收入						$	(17,941)					$	(5,466)					$	20,212
其他综合(亏损)收入，税后净额：
外币折算调整						(707)						(1,103)						(1,255)
最低养老金负债调整，扣除税后净额为$(69), $(252)及$415						274						(607)						1,137
出售股权证券的剩余国家税收影响						140						—						—
可供出售证券的未实现持有收益，扣除税后净额为$0, $0及$1,956						—						—						4,809
出售证券未实现收益的重新分类，税后净额为#美元0, $0和$(1,160)						—						—						(2,965)
衍生工具未实现收益，税后净额为#美元0, $0及$79						—						—						163
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额						(293)						(1,710)						1,889
综合(亏损)收益						(18,234)						(7,176)						22,101
可归因于非控股权益的综合亏损(收益)						1,536						438						(13)
可归因于利莫尼拉公司的综合(亏损)收入						$	(16,698)					$	(6,738)					$	22,088

 

请参阅合并财务报表附注。

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利莫尼拉公司

 

股东权益和临时权益合并报表

(千美元)

 

						股东权益																																																临时股权
						普通股												附加 实缴						留用						累计 其他 综合						财务处						非控制性												系列B 择优						系列B-2 择优
						股份						金额						资本						收益						收益(亏损)						股票						利息						总计						股票						股票
2017年10月31日的余额						14,405,031						$	144					$	94,294					$	34,692					$	7,076					$	—					$	587					$	136,793					$	1,479					$	9,331
股息-普通股($0.25每股)						—						—						—						(4,025)						—						—						—						(4,025)						—						—
股息-B系列($8.75每股)						—						—						—						(129)						—						—						—						(129)						—						—
股息-B-2系列($40每股)						—						—						—						(372)												—						—						(372)						—						—
股票薪酬						145,324						1						1,367						—						—						—						—						1,368						—						—
普通股交换						(39,582)						—						(656)						—						—						—						—						(656)						—						—
普通股发行						3,136,362						31						64,066						—						—						—						—						64,097						—						—
非控股权益						—						—						—						—						—						—						(37)						(37)						—						—
净收入						—						—						—						20,188						—						—						24						20,212						—						—
其他综合收益，税后净额						—						—						—						—						1,889						—						—						1,889						—						—
2018年10月31日的余额						17,647,135						176						159,071						50,354						8,965						—						574						219,140						1,479						9,331
股息-普通股($0.30每股)						—						—						—						(5,331)						—						—						—						(5,331)						—						—
股息-B系列($8.75每股)						—						—						—						(129)						—						—						—						(129)						—						—
股息-B-2系列($40每股)						—						—						—						(372)						—						—						—						(372)						—						—
股票薪酬						145,737						2						1,789						—						—						—						—						1,791						—						—
普通股交换						(36,692)						—						(606)						—						—						—						—						(606)						—						—
普通股发行						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
获得的非控股权益						—						—						—						—						—						—						14,410						14,410						—						—
净(亏损)收入						—						—						—						(5,943)						—						—						477						(5,466)						—						—
其他综合收益，税后净额						—						—						—						—						(1,710)						—						(39)						(1,749)						—						—
采用ASU 2016-01后有价证券未实现收益的重新分类						—						—						—						15,921						(15,921)						—						—						—						—						—
采用ASU 2018-02后重新分类						—						—						—						(1,411)						1,411						—						—						—						—						—
2019年10月31日的余额						17,756,180						178						160,254						53,089						(7,255)						—						15,422						221,688						1,479						9,331
股息-普通股($0.30每股)						—						—						—						(5,356)						—						—						—						(5,356)						—						—
股息-B系列($8.75每股)						—						—						—						(129)						—						—						—						(129)						—						—
股息-B-2系列($40每股)						—						—						—						(372)						—						—						—						(372)						—						—
股票薪酬						112,841						1						2,043						—						—						—						—						2,044						—						—
普通股交换						(11,314)						—						(213)						—						—						—						—						(213)						—						—
非控股权益调整						—						—						—						—						—						—						(145)						(145)						—						—
库存股						(250,977)						—						—						—						—						(3,493)						—						(3,493)						—						—
净损失						—						—						—						(16,435)						—						—						(1,506)						(17,941)						—						—
其他综合收益，税后净额						—						—						—						—						(293)						—						(30)						(323)						—						—
2020年10月31日的余额						17,606,730						$	179					$	162,084					$	30,797					$	(7,548)					$	(3,493)					$	13,741					$	195,760					$	1,479					$	9,331

 

请参阅合并财务报表附注

65

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利莫尼拉公司

 

综合现金流量表

(单位：千)

 

						截至10月31日的年度，
						2020						2019						2018
经营活动
净(亏损)收入						$	(17,941)					$	(5,466)					$	20,212
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧摊销						10,097						8,633						7,275
房地产开发资产减值准备						—						—						1,558
出售和处置房地产资产的损失(收益)						502						(1,069)						153
股票补偿费用						2,044						1,791						1,368
非现金租赁费用						470						—						—
投资收益中的权益						(339)						(3,073)						(583)
股权投资的现金分配						—						351						526
递延所得税						(2,133)						(773)						(7,307)
Calavo Growers，Inc.股票的亏损(收益)						6,299						2,117						(4,223)
其他，净额						671						(393)						(64)
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化：
应收账款和应收账款/其他关联方应收账款						(309)						(4,012)						(3,235)
文化成本						359						1,447						(746)
预付费用和其他流动资产						(44)						(2,548)						99
应收所得税						(4,932)						(601)						192
其他资产						411						(7)						(134)
应付账款和应付种植户						(5,545)						3,392						707
对关联方的应计负债和应付款项						(685)						1,459						2,601
其他长期负债						(242)						117						(2)
经营活动提供的现金净额(用于)						(11,317)						1,365						18,397
投资活动
资本支出						(10,599)						(15,867)						(13,873)
购买房地产开发地块						—						—						(1,444)
出售房地产资产的净收益						6,261						3,978						—
出售房地产开发资产的净收益						—						2,886						1,543
农业资产收购						—						(397)						(13,111)
企业合并						—						(15,000)						(25,000)
出售Calavo Growers，Inc.股票的净收益						11,048						4,785						4,721
贷款给Limoneira Lewis社区建设者有限责任公司						(1,800)						—						—
借款收款和应收票据						1,800						150						200
股权投资出资						(2,800)						(4,000)						(3,500)
股权投资的现金分配						—						283						—
对共同水务公司和水权的投资						(64)						(472)						(343)
投资活动提供(用于)的现金净额						$	3,846					$	(23,654)					$	(50,807)

 

66

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利莫尼拉公司

 

合并现金流量表(续)

(单位：千)

 

						截至10月31日的年度，
						2020						2019						2018
融资活动
长期债务的借款						$	121,056					$	122,899					$	167,356
偿还长期债务						(104,066)						(93,994)						(193,723)
支付的股息-普通股						(5,356)						(5,331)						(4,025)
已支付股息-优先						(501)						(501)						(501)
普通股交换						(213)						(605)						(656)
购买库存股						(3,493)						—						—
普通股发行						—						—						64,097
递延融资成本的支付						(66)						(35)						—
融资活动提供的现金净额						7,361						22,433						32,548
汇率变动对现金的影响						(5)						(137)						(21)
现金净增						(115)						7						117
年初现金						616						609						492
年终现金						$	501					$	616					$	609
现金流量信息的补充披露
年内支付利息的现金净额，扣除资本化金额后的净额						$	1,865					$	2,532					$	1,585
本年度缴纳所得税的现金，扣除(收到的退款)						$	(1,235)					$	130					$	210
非现金投融资活动：
卡拉沃投资的未实现持有收益						$	—					$	—					$	(6,765)
房地产开发和售后回租延期减少						$	—					$	(58,330)					$	27,934
增加投资和其他长期负债的股本						$	—					$	—					$	1,080
应收票据非现金收款						$	—					$	—					$	3,000
应收票据非现金减值						$	—					$	89					$	79
应计但未支付的年终资本支出						$	4,269					$	1,333					$	399
应付票据的非现金发行						$	—					$	—					$	1,435

 

于2018年12月，本公司终止与开发东一区房地产开发项目的合营公司(定义见此)的租赁协议。因此，该公司将销售回租延期和相应的房地产开发减少了#美元。58,330,000并将$重新分类33,353,000如本年报10-K表格所载综合财务报表附注的附注7-房地产开发及附注8-投资权益所进一步描述，本公司在合营企业中的基础由房地产开发转为股权投资，详情见附注7-房地产开发及附注8-投资权益。

于二零一三年二月，本公司订立购股权协议，以购买7-毗邻其东部第二区房地产开发项目的一英亩地块。2018年2月，公司行使选择权，以#美元购买了该物业。3,145,000，以现金支付$1,444,000并签发一张面额为$的应付票据1,435,000.

于2017年10月，本公司订立一项协议，以$出售其百年广场(“百年”)房地产开发物业。3,250,000。这笔交易于2017年12月完成，公司获得净收益#美元。179,000并收到了$3,000,000由物业担保的本票，用于支付购买价格的余额。

请参阅合并财务报表附注。

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利莫尼拉公司 

合并财务报表附注

1. 业务

利莫尼拉公司(连同其合并子公司，“公司”) 主要从事柑橘和鳄梨的种植，柑橘的采摘和运输，以及柠檬的包装、营销和销售。该公司还从事住宅租赁和其他租赁业务以及房地产开发活动。

该公司直接向美国、加拿大、亚洲、欧洲和其他国际市场的餐饮服务、批发和零售客户营销和销售柠檬。该公司是农业营销合作社Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的成员，并将其橙子、特产柑橘和其他作物出售给Sunkist许可的和其他第三方包装厂。

该公司将其大部分鳄梨产品出售给Calavo Growers，Inc.(“Calavo”)，该公司是一家包装和营销公司，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CVGW。卡拉沃的客户包括美国和加拿大许多最大的零售和餐饮服务公司。卡拉沃包装公司的牛油果，然后以卡拉沃品牌销售和分销给客户。

2. 重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司的账目以及本公司持有控股权益的所有子公司和投资的账目。合并财务报表代表Limoneira公司及其合并子公司的合并资产负债表、业务表、全面收益表、股东权益和临时权益表以及现金流量表。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。本公司考虑根据财务会计准则委员会(FASB)-会计准则代码(ASC)810建立的准则，整合，以及可变利益主体在其合并过程中的作用。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

本公司在其运营过程中向合作社、公司和本公司设施的承租人发放信贷。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。本公司根据应收账款、账龄等因素，按要求计提应收账款拨备。截至2020年10月31日和2019年10月31日，津贴总额为$812,000及$631,000分别为。在2020财年、2019财年和2018财年，信贷损失微不足道。

浓度和地理信息

该公司将其大部分鳄梨产品出售给卡拉沃。卖给卡拉沃的鳄梨是$8,806,000, $3,080,000及$6,576,000分别在2020财年、2019年和2018财年。该公司将其大部分橙子和特产柑橘出售给第三方加工厂。

由于庞大的、多样化的客户基础，信用风险相对于收入和应收贸易的集中度是有限的。一个个人客户占截至2020年10月31日的一年收入的10%。截至2020年10月31日，一个个人客户分别占应收账款净额的10%以上。

从第三方种植者那里采购的柠檬大约60%, 60%和452020财年、2019财年和2018财年分别占公司柠檬供应量的1%。一位第三方种植者39%和40分别于2020年10月31日和2019年10月31日支付种植者的%。

该公司将现金存放在联邦保险的金融机构。这些机构的账户余额定期超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险覆盖范围，因此，与超过FDIC保险覆盖范围的存款金额相关的风险集中在一起。

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利莫尼拉公司

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策摘要(续)

集中度和地理信息(续)

在2020财年、2019财年和2018财年，该公司约有3,521,000, $3,204,000及$2,800,000分别占智利Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)和Agricola San Pablo Spa的总销售额。(“圣巴勃罗”)。在2020财年和2019财年，该公司约有14,150,000及$14,651,000分别占特拉帕尼Fresh在阿根廷总销售额的一半。我们的大部分鳄梨、橙子、特产柑橘和其他作物销往位于美国的包装厂和加工商。我们的大部分长期资产都位于美国境内。位于智利的长期资产，扣除累计折旧后为#美元。15,261,000及$15,600,000截至2020年10月31日和2019年10月31日，位于阿根廷的分别为$18,576,000及$18,700,000分别截至2020年10月31日和2019年10月31日。

文化成本

种植成本，也称为栽培成本，包括果园维护成本，如种植、施肥和土壤改良、病虫害防治、修剪和灌溉。收获成本由收获和向包装厂运送作物所产生的劳动力和设备费用组成。

本公司的某些作物有不同的生长期和不同的收获期和销售期，每个收获期和销售期大约持续四到八个月。在生长期内，文化成本是资本化的，因为它们与作物的收获和销售期的收益和准备相关。在收获和销售期间，收获成本和文化成本在发生时计入费用，资本化的文化成本作为农业企业成本和费用的组成部分摊销。

由于气候、生长条件和种植的作物类型，公司的某些其他作物可能全年收割和销售。因此，本公司不将与该等作物相关的栽培成本资本化，因此该等成本以及与该等作物相关的收获成本在作为农业综合企业成本和支出的组成部分发生时计入运营。

大多数文化成本，包括资本化文化成本的摊销，以及收获成本，都与特定作物相关并计入特定作物。某些其他成本，如财产税、间接劳动力(包括农场监督和管理)和灌溉，使多种作物受益，按英亩分配给作物。

所得税

递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额每年计算的，这些差额将导致未来的应税或可抵扣金额。此类递延所得税、资产和负债的计算基于颁布的税法和适用于差额预计将影响应税收入的期间的税率。必要时，设立估值津贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持下去的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按原价，扣除累计折旧后列报。折旧采用直线法计算，折旧率以相关资产的估计使用年限为基础，具体如下(以年为单位)：

土地改良			10 – 30
建筑和建筑改进			10 – 50
装备			5 – 20
果园和葡萄园			20 – 40

种植和发展果园的成本被资本化，直到果园变得具有商业生产力。种植成本主要包括购买苗木和种植苗木的成本。果园发展成本主要包括果园的栽培、修剪、灌溉、人工、喷洒、施肥等维护成本和发展期间的利息成本。本公司停止将成本资本化，并在果园开始商业生产时开始折旧，果园维护成本如上所述计入文化成本。

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利莫尼拉公司

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策摘要(续)

资本化利息

本会计年度内房地产开发项目和正在进行的重大建设项目的利息采用加权平均利率进行资本化。利息$921,000及$1,369,000分别于截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度资本化，并计入本公司综合资产负债表中的物业、厂房及设备及房地产开发资产。

房地产开发成本

该公司将与其各种房地产项目相关的规划、权利、建设、开发成本和利息资本化。未资本化的成本，包括物业维护和维修、一般、行政和营销费用，在发生时计入费用。房地产开发项目在建设和开发活动停止后视为基本完成。一旦项目基本完成，未来的成本就作为已发生的费用计入。该公司将与其房地产项目相关的成本资本化为#美元。4,034,000及$1,797,000分别在2020财年和2019年。

投资中的股权

本公司拥有重大影响力但控股权较少的未合并合资企业的投资，或如果合资企业被确定为可变利益实体(“VIE”)，则不是主要受益者的投资按照权益会计方法入账，并相应地根据各自合资企业的净收益或亏损中的出资额、分派和本公司的股本进行调整。

股权证券

该公司的股权证券按公允价值列报，未实现收益(亏损)在净收入中列报。截至2020年10月31日，该公司没有股权证券。截至2019年10月31日，股权证券由本公司对Calavo的投资组成。

长寿资产和无形资产

无形资产主要由客户关系、商号和商标以及竞业禁止协议组成。该公司的固定寿命无形资产在其估计寿命内以直线方式摊销，范围为八至九年了。获得的水权和矿业权是不受摊销影响的终身资产。持有待售资产以成本或公允价值减去预计出售成本中较低者列账。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就评估长期资产(包括其固定寿命的无形资产)的减值。如果使用一项资产的估计公允价值或未贴现的未来现金流量低于该资产的账面价值，则进行减记，以将该资产的账面价值降至其公允价值。本公司每年或每当发生事件或环境变化表明资产价值可能存在减值时对其无限期无形资产进行评估。

商誉

商誉按年度或当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。商誉减值在报告单位层面进行测试，报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。商誉减值测试涉及重大判断和估计。商誉减值年度评估于2020年7月31日进行，不是的已记录减损。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值基于公允价值层次或报价市场价格中的一级指标(如有)，或使用现值或其他估值技术进行估计。估计公允价值受到所用假设的重大影响。

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利莫尼拉公司

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策摘要(续)

金融工具公允价值(续)

由于票据的短期性质，公司综合资产负债表中报告的应收账款、应收票据、应付账款、种植者应付账款和应计负债接近其公允价值。

根据公司目前可用于类似期限和期限的银行贷款的借款利率，长期债务的公允价值约等于其于2020年10月31日和2019年10月31日的账面价值。

企业合并和资产收购

企业合并在根据ASC805的收购方法下核算，业务合并那就是。收购法要求收购方在收购日即收购方取得被收购业务控制权之日，即收购方取得被收购业务控制权之日，按公允价值确认和计量收购的可辨认资产和承担的负债以及任何非控股权益，因收购价格转让的对价公允价值超过收购资产和承担的负债的公允价值的金额计入商誉。不符合企业定义的收购被计入资产收购。资产收购以相对公允价值为基础，将收购成本计入收购的个别资产和承担的负债。商誉不会在资产收购中确认，其对价超过收购的净资产，按相对公允价值分配给收购的资产。交易成本在企业合并中计入费用，并被视为资产收购中收购成本的组成部分。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收益代表公司净资产的所有变化，但与股东交易引起的变化除外。其他综合损益主要包括外币换算项目、固定收益养老金项目和可供出售证券的未实现损益。累计其他综合(亏损)收入作为公司股东权益的一部分报告。

下表汇总了按组成部分划分的其他综合(亏损)收入的变化(以千为单位)：

			2020																		2019																		2018
			税前金额						税收(费用)优惠						净额						税前金额						税收(费用)优惠						净额						税前金额						税收(费用)优惠						净额
外币折算调整			$	(707)					$	—					$	(707)					$	(1,103)					$	—					$	(1,103)					$	(1,255)					$	—					$	(1,255)
最低养老金负债调整：
重新分类前的其他综合(亏损)收益			205						69						274						(859)						252						(607)						1,552						(415)						1,137
可供出售的证券：
重新分类前的其他综合(亏损)收益			—						—						—						—						—						—						6,765						(1,956)						4,809
重新分类为收入的金额，包括在“销售、一般和行政”项下			—						140						140						—						—						—						(4,125)						1,160						(2,965)
衍生工具：
改叙前的其他综合收益			—						—						—						—						—						—						242						(79)						163
其他综合(亏损)收入			$	(502)					$	209					$	(293)					$	(1,962)					$	252					$	(1,710)					$	3,179					$	(1,290)					$	1,889

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累计其他综合(亏损)收入

下表汇总了按组成部分划分的累计其他综合(亏损)收入的变化(以千为单位)：

			外币兑换损失						固定收益养老金计划						可供出售的证券						其他						累计其他综合(亏损)收入
截至2017年10月31日的余额			$	(2)					$	(4,375)					$	11,591					$	(138)					$	7,076
其他综合(亏损)收入			(1,255)						1,137						1,844						163						1,889
截至2018年10月31日的余额			(1,257)						(3,238)						13,435						25						8,965
采用ASU 2016-01			—						—						(15,921)						—						(15,921)
采用ASU 2018-02			(2)						(908)						2,346						(25)						1,411
截至2018年11月1日的余额			(1,259)						(4,146)						(140)						—						(5,545)
其他综合(亏损)收入			(1,103)						(607)						—						—						(1,710)
截至2019年10月31日的余额			(2,362)						(4,753)						(140)						—						(7,255)
其他综合(亏损)收入			(707)						274						140						—						(293)
截至2020年10月31日的余额			$	(3,069)					$	(4,479)					$	—					$	—					$	(7,548)

外币折算

圣巴勃罗和PDA的功能货币是智利比索。他们的资产负债表按资产负债表日的有效汇率换算成美元，他们的损益表按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为累计其他综合(亏损)收入的单独组成部分入账。

收入确认

2018年11月1日，公司采用财务会计准则委员会(FASB)-会计准则更新(“ASU”)ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，这修订了确认与客户合同收入的指导方针。2018年11月1日之后报告期的结果按照新标准列报，新标准采用修改后的追溯法，适用于截至2018年11月1日仍未完成的合同。应用该标准没有净影响，因此在首次应用之日不需要对留存收益进行累计调整。因此，没有重述比较信息，2018年11月1日之前报告期的业绩继续根据这些期间有效的会计准则和政策报告。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，实体应执行以下步骤：

•确定与客户的合同。

•确定合同中的履约义务。

•确定交易价格。

•将交易价格分配给合同中的履约义务。

•当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

该公司通过分析所提供产品或服务的性质以及与客户签订的合同或安排的条款和条件，确定确认收入的适当方法。公司经双方批准和承诺，确定当事人的权利，确定支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收取时，对合同进行会计处理。合同的交易价格被分配给合同中确定的每个不同的商品或服务(即履行义务)，每个履行义务根据其估计的相对独立销售价格进行估值。

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收入确认(续)

该公司在履行履行义务时确认其大部分收入，并将产品控制权移交给各自的客户。确认的收入金额以交易价格为基础，交易价格代表发票金额，并包括可变对价的估计，如估计的客户折扣或优惠(如适用)的津贴。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转的情况下才包括在内。

在采用后，该公司改变了某些经纪水果销售的会计处理。在以前的指导下，该公司被视为代理商，并在其综合经营报表中记录了某些经纪水果销售的收入和此类水果的净成本。根据新的收入确认标准，本公司被视为交易的委托人，收入在本公司的综合经营报表中按毛数记录，该等水果的相关成本包括在农业综合企业成本和支出中。这一变化导致在新鲜柠檬部门确认了额外的农业综合企业收入和农业综合企业成本和支出#美元。8,827,000截至2019年10月31日的年度。如果使用之前的收入确认指引，该公司在截至2019年10月31日的年度内将为这些交易录得微不足道的农业综合业务净收入。不需要对留存收益进行累计调整，因为合并经营报表没有净影响。

农业综合企业收入-柠檬销售的收入通常在客户从公司的包装厂控制水果时确认，这与所有权转让给客户是一致的。本公司已选择将货物控制权转移给客户后发生的任何运输和搬运成本视为农业综合成本。

该公司的鳄梨、橙子、特产柑橘和其他特产作物由卡拉沃和其他第三方加工厂包装销售。该公司将其大部分鳄梨生产从其果园交付到卡拉沃。这些鳄梨随后由Calavo在其包装厂包装，并以Calavo品牌出售和分销给主要在美国和加拿大的客户。该公司与其他第三方加工厂就剩余牛油果及其橙子、特产柑橘和其他特产作物的安排与与卡拉沃的安排类似。本公司与其第三方包装厂的安排是，本公司是产品的生产商和供应商，而第三方包装厂是本公司的客户。

本公司确认与出售给第三方包装厂的水果有关的收入是基于交付水果的数量和质量、该等水果的市场价格减去包装厂包装和销售水果的费用。这些加工厂费用包括相关水果的分级、分级、包装、冷却、成熟和销售。本公司对产品进行控制，直到产品交付给第三方包装厂，此时产品控制权转移到第三方包装厂，并确认收入。这种第三方包装厂的费用被记录为收入的减少，因为它们不是针对不同的服务。本公司从第三方包装厂获得的包装和营销服务的可识别利益与第三方包装厂购买本公司产品不能充分分开。此外，本公司无法合理估计从第三方包装厂获得的此类服务收益的公允价值，因此，这些成本在本公司的综合经营报表中被描述为收入减少。

公司某些农产品的销售收入是根据公司的某些销售和营销合作伙伴(卡拉沃和其他第三方包装厂)提供的估计收益来记录的，这是因为从公司交付产品到每个月底或收获期关闭这些水果的储藏库之间的一段时间。卡拉沃和其他第三方加工厂是农业合作社，其运作方式与农业合作社类似。该公司使用最可能的金额方法估计可变对价，最可能的金额是卡拉沃和其他第三方加工厂报告的价格所扩大的实际发货量。如果：(A)相关水果已交付给卡拉沃和其他第三方包装厂(即卡拉沃和其他第三方包装厂)并被其接受，则在向包装厂交付与月底尚未关闭的水池中的水果有关的收入时确认：(A)相关水果已交付给卡拉沃和其他第三方包装厂(即卡拉沃和其他第三方包装厂)，而这些水果位于月底尚未关闭的水池中。

(B)Calavo和其他第三方包装公司(基于相关水果的市场活动)提供了销售价格信息，以便合理确定地估计水果在水池关闭后的最终售价。(B)Calavo和其他第三方包装公司(基于相关水果的市场活动)提供了销售价格信息，以合理确定地估计水果在水池关闭后的最终售价。在这种情况下，公司目前有权获得付款，卡拉沃和其他第三方包装厂目前有权直接使用交付的水果，并从交付的水果中获得基本上所有剩余的利益。本公司预计，一旦联营公司报告最终联营价格，在联营初期确认的累计收入数额发生重大逆转的可能性不大。该公司预计，一旦联营公司报告最终联营价格，在联营初期确认的累计收入数额出现重大逆转的可能性不大。

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收入确认(续)

屠宰场。从历史上看，根据Calavo和其他第三方包装厂在交货时提供给公司的销售价格信息记录的收入，与每月或收获期关闭后支付的实际金额没有实质性差异。在过去，Calavo和其他第三方包装厂在交货时向本公司提供的销售价格信息记录的收入与每月或收获期关闭后支付的实际金额没有实质性差异。

农作物保险收入在能够合理确定数额和现有支付权确定时入账。该公司记录的农业综合业务收入来自#年的作物保险收入。零, $2,311,000及$54,000分别在2020财年、2019年和2018财年。 

租赁业务收入-最低租金收入通常以直线方式在各自的初始租赁期内确认。或有租金收入根据合同定义为公司收到租金的百分比，并基于承租人收取的费用。这些收入在收到基于租户报告的收取费用的实际结果时确认。该公司的租金安排一般要求按月或按季付款。

广告费

广告费在发生时计入费用。广告费是$239,000在2020财年，在2019和2018财年不是实质性的。

租约

以承租人身份核算经营性租赁-在其正常业务过程中，该公司一般以承租人的身份签订农地和屠宰场设备的租约。公司在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。营业租赁计入综合资产负债表中的其他资产、应计负债和其他长期负债。经营租赁使用权(“ROU”)资产指在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指按折扣法计量的支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的租约均未提供隐含利率，因此本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定未来付款的现值。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，因为本公司已选择以直线法在租赁期内确认该等租约的租赁费用。本公司与关联方有重大租赁，详情见附注15-关联方交易。

该公司的某些农地协议包含基于租赁物业经营业绩百分比的可变成本。此类可变租赁成本在发生时计入费用。这些土地协议还包含非租赁组成部分的成本，如用水，该公司将这些成本与租赁组成部分分开核算。对于所有其他协议，公司通常在计算ROU资产和租赁负债时结合租赁和非租赁部分。有关更多信息，请参见附注13-租赁。

作为出租人的租赁会计-公司担任出租人的租约包括土地、住宅和商业单位，均被归类为经营租约。该公司的某些合同包含基于租赁资产经营业绩百分比的可变收入。该公司的某些合同包含非租赁部分，如水、公用事业和公共区域服务。本公司已选择不将其出租人安排的租赁和非租赁部分分开，合并部分完全按ASC 842核算。租约。经营租赁安排中的标的资产在综合资产负债表中按物业、厂房和设备内的折旧成本净额列账。折旧是在标的资产的使用年限内使用直线法计算的。该公司在租赁期内以直线方式确认营业租赁收入。

每股基本和稀释净(亏损)收益

每股普通股的基本净(亏损)收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，不考虑优先股的稀释效应。每股普通股稀释净(亏损)收入是用已发行普通股的加权平均数加上优先股转换的稀释效应来计算的。B系列和B-2系列可转换优先股在截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年是反稀释的，在截至2018年10月31日的财年是稀释的。

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每股基本和摊薄净(亏损)收益(续)

包含不可没收股息权的未归属股票补偿奖励作为参与股票计入使用库存股方法计算的每股收益。该公司的非既得性、限制性股票奖励有资格作为参与股票。

重新分类和调整

对前几年的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合2020年10月31日的列报。本公司将关联方应收/其他款项和应付关联方款项重新归类为#美元。2,985,000及$906,000，分别从2019年10月31日的应收账款、净负债和应计负债中扣除。该公司在现金流量表中对经营活动提供的现金中的某些组成部分进行了重新分类。

固定福利退休计划

本公司发起了一项固定收益退休计划，该计划于2004年6月被冻结，此后参与者没有应计任何未来的福利。根据FASB ASC 715，该计划正在进行会计处理。薪酬-退休福利，提供有关未来估计养老金支出、养老金负债和最低资金需求等方面的指导。这些信息由第三方精算顾问提供给公司。*在开发这些数据时，使用某些估计和假设，其中包括贴现率、长期回报率和死亡率表。

2020年，精算师协会(SOA)发布了一份新的死亡率改善量表，简称MP-2020，据信能更好地反映死亡率的改善，并将用于计算固定收益养老金义务。此外，在2020财年，用于衡量养老金义务的假定贴现率降至2.5%。该公司使用国家海洋局发布的截至2020年10月的最新死亡率表来衡量其截至2020年10月31日的养老金义务，并结合假设的贴现率和其他人口假设，其养老金负债增加了约$508,000截至2020年10月31日。这些估计中任何一项的进一步变化都可能对与我们的固定福利退休计划相关的记录金额产生重大影响。

近期会计公告

FASB ASU 2016-02，租赁(主题842)和相关ASU，包括ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，要求实体在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02为承租人、出租人以及销售和回租交易提供具体的会计指导。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的定性和定量信息，以便财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，除其他外，允许实体在修改后的追溯基础上实施租赁标准，从而提供行政救济(“可选过渡方法”)。实际上，可选择的过渡方法允许公司在采用之日通过对其期初资产负债表进行累积效果调整来采用租赁标准，并在采用后根据新租赁标准进行报告。

本公司采用ASU 2016-02，自2019年11月1日起生效，使用可选过渡方法。本公司选择了过渡指引允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续其历史租赁分类、对合同是否为或包含租赁的评估，以及对采用新租赁标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。该公司选择了事后实际权宜之计，允许在确定租赁期限和ROU资产减值时使用事后诸葛亮。本公司没有选择将土地租赁的租赁和非租赁组成部分合并，而是选择将所有其他资产类别的租赁和非租赁组成部分合并。本公司还选择将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外，并在租赁期内以直线方式在综合经营报表中确认相关租赁付款。该等比较资料并未重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。公司更新了会计政策、流程和内部控制，以满足新租赁标准的报告和披露要求。

采用ASU 2016-02对本公司的综合资产负债表有重大影响，但对其综合经营表或综合现金流量表没有重大影响。在采用时，截至2019年11月1日，公司记录的ROU资产为$2,400,000和租赁负债$2,500,000本公司为承租人的经营租约。采用还包括针对ROU资产对应计租金负债进行非实质性的重新分类。

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2.主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

平衡。截至2019年11月1日，并无本公司为承租人的重大融资租赁。采用ASU 2016-02年度并未改变本公司作为出租人的经营租约的会计处理。有关更多信息，请参见附注13-租赁。

FASB ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量

这项修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。

ASU 2016-13适用于SEC申报人员的财年和这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司将从2020年11月1日起采用这一ASU，预计这一采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

FASB ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义福利计划披露要求的更改

这项修订增加、删除和澄清了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。对于公共企业实体，修正案在截至2020年12月15日的财年有效。该公司早在2020年10月31日就采用了这一方案，除了根据新要求做出的披露变化外，该公司的合并财务报表没有受到实质性影响。

FASB ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计

本修正案删除了GAAP中第740主题中一般原则的具体例外情况。它消除了组织分析某些例外是否适用于给定时期的需要。修正案还改进了财务报表编制者对所得税相关指引的应用，并在某些情况下简化了GAAP。ASU 2019-12对公共企业实体有效，从2020年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。在过渡期选择提前通过的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体应在同一时期通过所有修正案。截至2019年11月1日，公司提前采用了这一ASU，这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

FASB ASU 2020-06，可转换债务和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计

这项修订取消了现行GAAP要求的主要分离模式，从而简化了可转换票据的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。ASU 2020-06对符合SEC备案定义的公共企业实体在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。该公司正在评估这一ASU可能对其合并财务报表产生的影响。

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2.主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

SEC最终规则版本，第33-10786号，关于收购和处置企业财务披露的修订

2020年5月20日，SEC发布了一项最终规则，修改了包括房地产业务在内的业务收购和处置的财务报表要求，以及相关的形式财务信息。正如最终规则中所指出的，这些修订“旨在为投资者改善有关收购或处置企业的财务信息，促进更及时地获得资本，并降低准备披露的复杂性和成本。”在其他变化中，最终规则修改了重要性测试，并改进了(1)已收购或将被收购的企业、(2)房地产运营和(3)形式财务信息的披露要求。最终规则适用于注册人在2020年12月31日之后开始的财政年度，允许提前申请。该公司提前采用了于2020年7月31日生效的最终规则，该规则的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

3. 收购

农业产权收购

2019年1月，公司以现金买入价$购买了用作柑橘园的土地。397,000。这笔收购是为了26毗邻公司位于加利福尼亚州林赛的果园的几英亩农业地产。这项农业资产收购包括在公司综合资产负债表上的物业、厂房和设备中。

圣巴勃罗

2018年7月18日，公司完成了对智利拉塞雷纳圣巴勃罗牧场及相关资产的收购，收购金额为1美元13,000,000。圣巴勃罗牧场由3,317英亩二地块，包括247种植柠檬的英亩土地，61种植柑橘的英亩土地上，有机会立即种植120可用于柠檬生产的英亩土地，以及大约500种植鳄梨的英亩土地。这项收购被计入资产购买，并包括在公司综合资产负债表中的房地产、厂房和设备中。此外，交易成本为#美元。111,000作为总收购成本的一部分进行资本化。

以下是根据第三方估值在收购日收购的净资产的公允价值摘要(单位：千)：

文化成本			$	579
土地及土地改善工程			9,114
建筑物和设备			207
果园			2,058
水权			1,153
收购的总资产			$	13,111

未经审计的、形式上的合并经营报表，就好像圣巴勃罗已包括在公司截至2018年10月31日的年度综合业绩中一样，将产生#美元的收入。130,262,000净收益为$18,785,000.

业务合并

特拉帕尼新鲜

2019年5月30日，本公司收购了一家51Trapani Fresh是与FGF Trapani(“FGF”)成立的合资企业，后者是阿根廷的一家多代家族柑橘经营企业。为了完成交易，该公司成立了一家子公司，名称为Limoneira阿根廷S.A.U..(“Limoneira阿根廷”)，作为管理合伙人，并收购了51阿根廷信托基金的%权益，该信托基金持有75Finca Santa Clara(“Santa Clara”)的%权益，该牧场拥有大约1,200几英亩种植的柠檬。Trapani Fresh控制着信托基金，种植、包装、营销和销售新鲜柑橘。

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3.收购(续)

业务合并(续)

新鲜特拉帕尼(续)

该公司在特拉帕尼Fresh的权益支付的总对价为#美元。15,000,000交易成本约为$654,000包括在2019财年的销售、一般和行政费用中。该公司合并了Trapani Fresh，并将收购Trapani Fresh作为一项业务合并进行了核算，从而产生了FGF49Trapani Fresh的%权益被视为非控股权益。

2020年2月，FGF同意将购买对价减少#美元。152,000以反映如果交易在2019年柠檬出口季节开始时完成，利莫尼拉阿根廷将获得的利润。该公司记录了来自FGF的应收账款、非控股权益的减少和商誉的减少。

以下是基于在2020财年第二季度更新的第三方估值，在收购日收购的净资产的公允价值摘要(单位：千)：

文化成本			$	3,270
土地及土地改善工程			9,520
建筑和建筑改进			870
果园			8,410
客户关系、商标和竞业禁止协议(10年使用寿命)			6,920
商誉			123
收购的总资产			29,113
非控股权益			(14,265)
已支付现金净额			$	14,848

商誉$123,000有关业务的协同效应，已分配至新鲜柠檬分部，不可就税务目的扣减。收入为$14,651,000净收益为$999,000自收购日期起至2019年10月31日止期间，Trapani Fresh的所有资产包括在本公司的综合经营报表内。这份未经审计的、形式上的综合经营报表就好像特拉帕尼Fresh已包括在公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度综合业绩中一样，将带来#美元的收入。177,625,000及$153,033,000净(亏损)收入为$(6,092,000)及$21,942,055分别为。

奥克斯纳德柠檬

于2018年7月24日，本公司与加州有限合伙企业Oxnard Lemon Associates，Ltd.(“卖方”)订立资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，于二零一八年七月二十六日(“初步成交日期”)，本公司收购卖方若干有形资产，包括一个包装场及相关土地(“Oxnard Lemon”)，购买价为$。24,750,000(“最初的收购”)。根据购买协议，卖方的无形资产(包括卖方的商号、商标和版权)的购买于2018年10月31日(“最终成交日”)完成，届时将额外支付#美元。250,000购买价款由本公司支付给卖方。购买协议中规定的有形资产和无形资产的合计购买价格为#美元。25,000,000。此外，购买协议规定，卖方根据在初始成交日签订的租约，从本公司租回有形资产，直至最终成交日。交易成本为$142,000包括在销售、一般和行政费用中。

以下是根据第三方估值在收购日收购的净资产的公允价值摘要(单位：千)：

土地及土地改善工程			$	7,294
建筑物和设备			14,866
客户关系和商号			2,270
商誉			570
收购的总资产			$	25,000

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3.收购(续)

业务合并(续)

奥克斯纳德·柠檬(续)

未经审计的形式合并经营报表，就好像Oxnard Lemon已包括在公司截至2018年10月31日的年度综合业绩中一样，收入将达到$142,253,000净收益为$19,728,000.

4. 公允价值计量

根据FASB ASC 820，公允价值计量和披露公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。三层架构根据(I)活跃市场报价等可见投入(第1级)、(Ii)活跃市场报价以外可直接或间接观察到的投入(第2级)和(Iii)要求本公司使用现值和其他估值技术来确定公允价值的不可观测投入(第3级)来区分市场参与者假设。

下表列出了本公司截至2019年10月31日的金融资产和负债，这些资产和负债是在此期间按公允价值层次内的水平(以千为单位)按经常性基础计量的：

2019			1级						二级						3级						总计
按公允价值计算的资产：
股权证券			$	17,346					$	—					$	—					$	17,346

股本证券由卡拉沃普通股的有价证券组成。于2019年10月31日，本公司拥有200,000代表大约1.1卡拉沃已发行普通股的%，股价为$86.73每股。这些证券按公允价值按市场报价计量，公允价值变动包括在经营报表中。

在2020财年，该公司出售了所有200,000卡拉沃普通股，总计$11,048,000，确认损失$6,299,000。在2019财年，公司销售了50,000卡拉沃普通股，总计$4,785,000确认损失$2,117,000。在2018财年，公司销售了50,000股票，总价值为$4,721,000，确认收益$4,223,000.

5. 预付费用和其他流动资产

截至10月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(单位：千)：

			2020						2019
预付用品和保险			$	2,080					$	3,199
应收票据及相关利息			2,490						181
房地产开发项目待售			2,543						2,543
应收增值税			1,867						1,061
柠檬供应商预付款和其他			1,708						1,169
			$	10,688					$	8,153

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6. 物业、厂房和设备

截至10月31日，房产、厂房和设备包括以下内容(单位：千)：

			2020						2019
土地			$	96,334					$	100,503
土地改良			33,733						31,897
建筑和建筑改进			48,441						48,348
装备			60,124						56,709
果园			61,098						54,251
在建			20,469						26,934
			320,199						318,642
减去累计折旧			(77,550)						(70,528)
			$	242,649					$	248,114

折旧费用为$9,098,000, $7,944,000及$7,178,000分别为2020财年、2019年和2018财年。

2020年8月，该公司出售了位于加利福尼亚州林赛的物业。该公司收到净收益#美元。6,011,000扣除交易和其他成本后，记录了大约#美元的损失424,000，在综合经营报表中计入出售和处置财产资产的损失(收益)。

2019年9月，该公司出售了其位于加利福尼亚州圣保拉的多用途商业地产，包括一家零售便利店、加油站、洗车和快餐店。该公司收到净收益#美元。4,000,000并确认了大约$的收益586,000，在综合经营报表中计入出售和处置财产资产的损失(收益)。

7. 房地产开发

截至10月31日，房地产开发资产主要由土地和土地开发成本组成，包括以下内容(单位：千)：

			2020						2019
保留财产-东区一			$	13,169					$	11,943
东部第二区			8,467						5,659
			$	21,636					$	17,602

东区一、保留物业及东区二

在2005财年，该公司开始将以下项目的成本资本化二加州圣保拉以东的房地产开发项目，用于开发550几英亩土地被改建为住宅、商业建筑和市政设施。于二零一五年十一月，本公司与刘易斯集团公司(“刘易斯”)就其东一区房地产开发项目的住宅发展成立合资公司。为完成交易，本公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合资企业”)作为开发实体，将其东区一区物业捐赠给LLCB，并出售了50将LLCB的%权益转让给Lewis，价格为$20,000,000.

本公司与合营公司亦订立留置物业开发协议(“留置物业协议”)。根据保留物业协议的条款，合营公司将把若干有权作商业发展的东区第一区物业转让予公司(“保留物业”)，并安排对保留物业进行若干改善工程的设计及建造，惟须由公司作出若干补偿。余额包括LLCB所招致及可获发还的估计费用$。5,300,000截至2020年10月31日，计入关联方应付款和美元1,200,000于2019年10月31日，计入其他长期负债。

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7.房地产开发(续)

东部地区I和II(续)

2018年1月，合资企业签订了一笔45,000,000与北卡罗来纳州美国银行签订无担保信用额度贷款协议和本票(下称“贷款”)，为早期开发活动提供资金。这笔贷款原定于2020年1月到期，根据条款延长至2021年2月22日。这笔贷款的利率是伦敦银行同业拆借利率加码。2.85%，按月支付。这笔贷款包含某些惯例违约条款，合资企业可以提前支付贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到罚款。

2018年2月，Lewis和By公司的某些本金为贷款下的义务提供了担保。担保将持续有效，直至全部贷款义务全部清偿，如果合资企业发生违约，担保人对所有贷款义务承担连带责任。合资企业记录的贷款余额为#美元。30,368,000截至2020年10月31日。$1,080,000担保的估计价值记录在公司的综合资产负债表中，并包括在其他长期负债中，投资股本也相应增加。延期对公司的担保价值没有影响。此外，刘易斯担保人与本公司签署了一份偿还协议，该协议规定刘易斯担保人与本公司按其在合资企业中的百分比权益按比例分摊合资企业的未付债务。

2020年2月，该公司和刘易斯分别借出了$1,800,000付给合营公司，利率为4.6%，已于2020年6月偿还。

在2020财年和2019年，公司宣布其合资企业完成了代表以下公司的住宅地块的销售144和210分别是住宅单位。

其他房地产开发项目

Templeton Santa Barbara，LLC项目内剩余的房地产开发地块被描述为塞维利亚。在2020财年第一季度，该公司签订了一项协议，以#美元的价格出售其在塞维利亚的物业。2,700,000，预计将在2021财年关闭。扣除交易和其他成本后，该公司预计将获得约$现金收益2,550,000并在成交时确认一项无形的收益。在2020年10月31日和2019年10月31日，美元2,543,000该物业的账面价值被分类为持有以待出售，并计入预付费用和其他流动资产。

于二零一七年十二月期间，本公司出售其百年物业，账面净值为#美元。2,983,000以$3,250,000。公司收到了现金和一美元3,000,000购买余款由财产担保的本票。这张期票原定于2019年12月到期，但被延长至2020年12月，利息被重置为等于6个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.75票据未偿还本金余额的%，利息只在2020年1月1日开始的每个月的第一天支付。2020年9月，本票在偿还本金#美元后，按相同条款和条件进一步延长至2021年6月15日。25,000在2020年12月1日或之前，并有权按相同的条款和条件，在额外偿还本金#美元后，将本票的到期日进一步延长至2021年12月15日。25,0002021年6月1日或之前。截至2020年10月31日，票据的账面价值为$2,650,000并按预付费用和其他流动资产分类。

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8. 投资中的股权

利姆科·德尔·马尔有限公司(Limco Del Mar，Ltd.)

本公司有一家1.3LIMCO Del Mar，Ltd(“Del Mar”)作为普通合伙人和26.8%的权益作为有限责任合伙人。根据合伙协议的条款，经拥有合伙企业的有限合伙人投票表决，公司可无故从合伙企业中除名为普通合伙人。50在合伙企业中拥有%或以上的权益。由于本公司具有重大影响力，但控股权较少，因此本公司在德尔玛的投资采用权益会计方法核算。

该公司向德尔玛提供农场管理、果园土地开发和会计服务，并收到费用报销#美元。210,000, $159,000及$163,000分别在2020财年、2019年和2018财年。Del Mar根据其惯常的营销协议通过公司销售柠檬，从Del Mar采购的柠檬数量为#美元。1,037,000, $1,674,000及$2,361,000分别在2020财年、2019年和2018财年。Del Mar水果收益为$334,000及$554,000分别于2020年10月31日和2019年10月31日，并计入随附的合并资产负债表中的种植者应付金额。

罗姆尼地产公司(Romney Property Partnership)

于二零零七年五月，本公司与一名个人组成Romney Property Partnership(“Romney”)，以拥有及租赁位于加利福尼亚州圣保拉的一幢写字楼及毗邻地段。该公司支付了$489,000在2007年，75罗姆尼的权益。合伙协议的条款确认了本公司作为合伙企业中非控股投资者的地位，因为本公司不能对合伙企业实施单方面控制。由于本公司具有重大影响力，但其控股权较少，因此本公司对罗姆尼的投资采用权益会计方法核算。罗姆尼的净利润、亏损和现金流由该公司分享，该公司收到75%和个人，该个人收到25%.

罗萨莱斯公司(Rosales S.A.)

该公司目前有一家47罗萨莱斯公司(下称“罗萨莱斯公司”)的%股权35在2014财年收购了%，另外122017财年通过购买PDA获得了%的权益。罗萨莱斯是一家位于智利拉塞雷纳的柑橘包装、营销和销售企业。此外，本公司有权在罗萨莱斯总经理去世或丧失行为能力时，按股东协议所界定的事件日期权益的公允价值收购罗萨莱斯的大股东权益。由于本公司具有重大影响力，但其控股权较少，因此本公司对罗萨莱斯的投资采用权益会计方法入账。

罗萨莱斯的功能货币是智利比索。以下财务信息已转换为美元。此外，由于本公司收购其股权，罗萨莱斯净资产的历史成本与收购净资产的比例公允价值之间存在基数差异。这些基差合计为#美元。1,683,000并主要由无形资产组成，包括#美元343,000权益法商誉。额外的$925,000确定了2017年2月收购PDA的基差，包括美元143,000权益法商誉。$2,122,000根据基准，不包括商誉的差额在相关无形资产的估计寿命内摊销，作为权益投资的减少和计入投资收益(亏损)的权益中的费用。摊销总额为$180,000, $298,000及$337,0002020财年、2019年和2018财年，估计约为179,000, $118,000, $87,000, $76,000及$32,000分别在截至2021年10月31日至2025年10月31日的年份每年，以及$43,000之后。

该公司确认了$3,975,000, $3,741,000及$3,849,000分别在2020、2019年和2018财年向罗萨莱斯销售柠檬。在2020、2019和2018财年，从Rosales采购的柠檬和橙子总额为#美元3,190,000, $4,315,000及$7,658,000分别为。应付罗萨莱斯的金额为$(954,000)及$156,000分别于2020年10月31日和2019年10月31日。

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合并财务报表附注(续)

8.投资中的股权(续)

Limoneira Lewis Community Builders，LLC(LLCB或合资企业)

如本年报所载合并财务报表附注附注7-房地产开发所述，2015年11月10日，本公司与刘易斯就其东区一区房地产开发项目的住宅开发成立了合资企业。除本公司根据S-X规则4-08(G)的要求对其在LLCB的投资进行评估外，本公司还根据S-X规则3-09(B)的要求对其在LLCB的投资进行评估。LLCB在截至2020年10月31日的年度内不被认为具有重大意义，但在截至2019年10月31日的年度被视为具有重大意义。因此，LLCB截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度经审计的财务报表作为证据提供给本文件，以符合本规则。此外，公司对该项目的历史投资与LLCB在成员资本中记录的金额$之间存在基差。46,908,000截至2020年10月31日。基差为$10,234,000截至2020年10月31日，主要由资本化利息、与贷款担保相关的金额以及利莫尼拉公司在开发期内发生的某些其他成本组成。这一基础差额正在摊销，因为成批销售采用相对销售价值法，2020财年和2019年摊销的金额总计为#美元。1,060,000及$1,498,000分别为。在2020财年和2019年基础摊销前，公司在LLCB净收入中的份额为#美元1,386,000及$4,368,000分别为。

以下是2020财年、2019财年和2018财年权益法被投资人的财务信息(单位：千)：

2020			德尔马尔						罗姆尼						罗萨莱斯									LLCB
流动资产			$	270					$	—					$	4,564								$	130,171
非流动资产			$	817					$	670					$	2,218								$	—
流动负债			$	—					$	—					$	3,540								$	35,002
非流动负债			$	—					$	—					$	1,449								$	—
营业收入			$	930					$	20					$	10,097								$	25,906
营业(亏损)收入			$	(109)					$	(2)					$	1,216								$	2,615
净(亏损)收入			$	(109)					$	(2)					$	476								$	2,615
2019
流动资产			$	454					$	—					$	3,016								$	138,170
非流动资产			$	742					$	671					$	1,497								$	—
流动负债			$	—					$	—					$	2,803								$	51,216
非流动负债			$	—					$	—					$	161								$	—
营业收入			$	2,290					$	15					$	8,898								$	37,788
营业收入(亏损)			$	1,299					$	(5)					$	403								$	10,001
净收益(亏损)			$	1,299					$	(5)					$	288								$	10,001
2018
营业收入			$	2,893					$	21					$	13,630								$	40
营业收入(亏损)			$	1,755					$	(4)					$	1,745								$	(154)
净收益(亏损)			$	1,755					$	(4)					$	1,243								$	(154)

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8.投资中的股权(续)

本公司在权益法被投资人的投资和权益收益(亏损)中的权益如下(单位：千)：

			德尔马尔						罗姆尼						罗萨莱斯						LLCB						总计
投资余额2017年10月31日			$	1,968					$	515					$	1,944					$	9,634					$	14,061
权益收益(亏损)			493						(3)						247						(154)						583
现金分配			(526)						—						—						—						(526)
投资贡献			—						—						—						3,500						3,500
贷款担保			—						—						—						1,080						1,080
投资余额2018年10月31日			1,935						512						2,191						14,060						18,698
权益收益(亏损)			366						—						(163)						2,870						3,073
现金分配			(351)						—						(283)						—						(634)
投资贡献			—						—						—						4,000						4,000
资本化利息调整			—						—						—						(267)						(267)
销售和回租延期的重新分类			—						—						—						33,353						33,353
投资余额2019年10月31日			1,950						512						1,745						54,016						58,223
权益收益(亏损)			(30)						(1)						44						326						339
投资贡献			—						—						—						2,800						2,800
外币调整			—						—						(148)						—						(148)
投资余额2020年10月31日			$	1,920					$	511					$	1,641					$	57,142					$	61,214

9. 商誉与无形资产

商誉账面值变动情况摘要如下(单位：千)：

			商誉净账面金额
2018年10月31日			$	1,431
收购Trapani Fresh			420
外币折算调整			(12)
2019年10月31日			1,839
特拉帕尼生鲜收购价格调整			(297)
外币折算调整			(7)
2020年10月31日			$	1,535

有关收购Trapani Fresh的更多信息，请参阅本年度报告中包括的合并财务报表附注的附注3-收购。

商誉按年度或当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。本公司的结论是，在任何中期内都不存在潜在的减值指标，并于2020年7月31日进行了商誉减值的年度评估，没有注意到减值。“公司”就是这么做的。不是的本集团于2020、2019或2018财年不会招致任何商誉减值损失，因为其报告单位的估计公允价值超过其账面价值。

截至2020年10月31日，公司已将商誉分配给其应报告的部门如下：新鲜柠檬$965,000柠檬包装$570,000.

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9.商誉和无形资产(续)

截至2020年10月31日和2019年10月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：

			2020年10月31日																								2019年10月31日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额						加权平均使用寿命(年)						总账面金额						累计摊销						净账面金额						加权平均使用寿命(年)
无形资产：
商号和商标			$	3,771					$	(947)					$	2,824					10						$	3,786					$	(542)					$	3,244					10
客户关系			5,010						(989)						4,021						9						5,010						(500)						4,510						9
竞业禁止协议			1,040						(147)						893						10						1,040						(42)						998						10
已获得的水权和矿业权			3,571						—						3,571						不定						$	3,655					$	—					$	3,655					不定
无形资产			$	13,392					$	(2,083)					$	11,309											$	13,491					$	(1,084)					$	12,407

摊销费用总额为$999,000, $689,000，及$84,000分别截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度。

预计未来五个会计年度及以后每年无形资产的摊销费用如下(单位：千)：

2021			$	1,040
2022			989
2023			989
2024			981
2025			976
此后			2,763
			$	7,738

10. 其他资产

对互惠水务公司的投资

本公司对各种非营利性共同供水公司的投资使本公司有权从每一家已投资且不构成有表决权的股份和/或权利的非营利性共同供水公司获得一定比例的水。截至2020年10月31日和2019年10月31日，合并资产负债表中包括的其他资产金额为#美元。5,563,000及$5,499,000分别为。

11. 应计负债

截至10月31日，应计负债包括以下内容(单位：千)：

			2020						2019
补偿			$	2,275					$	1,973
财产税			683						652
柠檬和橙子供应商应付款			1,346						899
运营费用			938						3,191
租约			959						129
其他			1,746						1,417
			$	7,947					$	8,261

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12. 长期债务

截至10月31日，长期债务由以下部分组成(以千为单位)：

			2020						2019
西部农业信贷循环和非循环信贷额度：循环信贷额度的利率根据一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)而变化，该利率是0.152020年10月31日的%，加上1.60%。美元的利率40.0非循环信贷额度的未偿还余额固定在4.77%。利息按月支付，本金2022年7月1日全额到期。			$	102,251					$	82,843
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为2.48%。这笔贷款以季度分期付款方式支付，截止日期为2022年11月。			1,438						2,035
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为3.24%。这笔贷款按月分期付款，直至2035年10月。			1,029						1,078
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为3.24%。这笔贷款按月分期付款，至2036年3月。			8,433						8,823
农业信贷西部定期贷款：自2020年7月1日起，利率固定为2.77%到2025年7月1日，成为贷款剩余部分的变量。这笔贷款在2036年3月之前按月分期付款。			6,220						6,522
富国银行定期贷款：利率固定在3.58%。这笔贷款按月分期付款，至2023年1月。			3,491						4,955
智利央行定期贷款：利率固定在6.48%。这笔贷款按年分期付款，直至2025年1月。			1,205						1,386
应付票据：利率范围为5.00%至7.00%和之前6.00在2020年10月31日。这笔贷款包括每月只付息的款项，本金将于2023年2月到期。			1,435						1,435
智利新冠肺炎银行贷款：利率固定在3.48%。贷款从2021年2月至2024年9月按月分期付款。			522						—
小计			126,024						109,077
减去递延融资成本，扣除累计摊销			176						162
长期债务总额，净额			125,848						108,915
较少电流部分			3,277						3,023
长期债务，减少流动部分			$	122,571					$	105,892

本公司与Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是该总贷款协议(“贷款协议”)的订约方，该总贷款协议日期为2017年6月20日，其中包括循环信贷补充和非循环信贷补充(统称为“补充”)。

2020年6月30日，本公司与西部农场信贷签订转换协议，将上述定期贷款转换为固定利率贷款，自2020年7月1日起生效。定期贷款的未偿还本金余额并无变动，本公司亦无现金偿还本金。这些费率受固定利率期限的一部分(将于2021年1月1日到期)的预付款限制期的限制，在此之后，公司可以预付任何金额，而不会受到惩罚。

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12.长期债务(续)

2020年3月，本公司与西部农场信贷公司签订了一项循环股权信用额度本票和贷款协议，金额为#美元。15,000,000循环股权信用额度(“RELOC”)，以意外之财投资者LLC Property的第一留置权为抵押。RELOC将于2043年到期，其特点是3-年提款期，紧随其后的是20数年的全额摊销贷款。利率随每月只支付利息而变动。3-年度提款期，此后每月支付本金和利息。

增刊和RELOC提供总计#美元的借款能力。130,000,000由$组成75,000,000在循环信贷补充项下，为#美元。40,000,000在非循环信贷补充项下和#美元15,000,000在RELOC之下。根据抵押品价值计算的借款能力为#美元。130,000,000在2020年10月31日，其中$27,749,000是可以借的。

贷款协议和RELOC与Farm Credit West的所有债务，包括补充协议下的任何债务，都以其在加利福尼亚州图拉雷、文图拉和圣路易斯奥比斯波县的某些农业物业以及该公司的某些建筑设备和与质押的农业物业相关的共同供水公司的投资为第一留置权。贷款协议包括惯常违约条款，规定一旦发生违约事件，Farm Credit West可根据其选择宣布贷款协议项下的全部或任何部分债务立即到期和应付，而无需要求、不付款通知、拒付通知或之前对抵押品的追索权，并终止或暂停本公司从任何贷款或信贷额度提取或请求资金的权利。

2019年12月，Farm Credit West宣布年度现金赞助股息为1.00符合条件的平均贷款余额的百分比。公司收到了$966,000在2020年2月。2020年7月，西部农场信贷宣布额外的现金赞助股息为$600,000，本公司于2020年8月收到。2019年2月，公司收到年度现金赞助股息$853,000.

贷款协议要求公司遵守肯定和限制性的契约，其中包括，除其他惯例契约外，财务报告要求、维护和修复任何抵押品的要求、出售资产的限制、收益的使用限制、禁止产生额外债务以及限制购买或出售公司业务的主要资产。该公司还受到一项契约的约束，即它将保持高于以下的偿债覆盖率1.25：1.0，每年10月31日量度。2020年8月，Farm Credit West修改了契约，将测量推迟到2020年10月31日，并恢复到以下偿债覆盖率1.25：1.0，截至2021年10月31日测量。截至2020年10月31日，该公司未遵守富国银行公约，并放弃了违规行为。这笔贷款是由某些柠檬包装设备担保的。

2020年7月和9月，PDA和圣巴勃罗签订了总额约为#美元的定期贷款协议。522,000。这些小企业贷款由智利政府担保，以应对新冠肺炎疫情造成的经济不稳定。无担保贷款将于2024年7月和9月到期，固定利率为3.48%和2.90%，分别从2021年2月和4月开始按月分期付款。

利息被资本化在没有结果的果园、房地产开发项目和正在进行的重大建设项目上。该公司将利息资本化为#美元。921,000及$1,369,000分别在截至2020年和2019年的财年内。资本化利息计入公司综合资产负债表中的物业、厂房和设备以及房地产开发资产。

该公司产生与其新的或修订的信贷安排相关的某些贷款费用和成本。这些成本被资本化为递延融资成本，并在信贷协议条款上使用直线法摊销为利息支出。递延融资费用余额为#美元。176,000及$162,000，分别于2020年10月31日及2019年10月31日摊销净额，并计入本公司综合资产负债表的长期债务。

该公司长期债务的本金支付如下(以千计)：

2021			$	3,277
2022			105,606
2023			3,157
2024			1,162
2025			1,450
此后			11,372
			$	126,024

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13. 租约

出租人安排

本公司订立租赁交易，租赁其若干资产，本公司为出租人。这些租赁合同通常被归类为经营性租赁，剩余期限为一个月至22数年，并有各种续订条款可供选择。所有的住宅租金都是按月租赁的。

下表列出了该公司的经营租赁组合的组成部分，包括物业、厂房和设备，截至所示日期的净额(以千计)：

			2020年10月31日						2019年10月31日
土地			$	3,522					$	1,279
建筑物、设备和建筑物改进			18,516						22,841
减去：累计折旧			(5,691)						(7,551)
经营租赁项下的财产、厂房和设备净额			$	16,347					$	16,569

经营租赁下资产的折旧费用约为#美元。664,0002020财年。

该公司的租赁业务收入包括以下内容(以千计)：

			2020年10月31日
经营租赁付款			$	4,287
可变租赁付款			335
租赁付款总额			$	4,622

截至2020年10月31日，公司将收到的与这些经营租赁协议相关的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

2021			$	713
2022			517
2023			344
2024			70
2025			70
此后			925
总计			$	2,639

该公司的租赁业务收入包括或有租金收入#美元。355,000及$324,000分别为2019财年和2018财年。

承租人安排

本公司订立以本公司为承租人的租赁交易。这些租赁合同通常被归类为经营性租赁。该公司的租赁合同一般是农地和包装厂设备的租赁合同，剩余的租赁期限为一至17几年，有各种期限延长可用。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表，本公司在租赁期内以直线方式确认该等租赁的租赁费用。然而，截至2020年10月31日，本公司作为承租人的其他重大融资租赁没有。

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13.租契(续)

运营租赁成本为$559,000在2020财年，这些费用主要包括在公司综合经营报表中的农业综合业务成本和费用中。可变和短期租赁成本无关紧要。

与租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容(以千计)：

			分类						2020年10月31日
资产
经营租赁ROU资产			其他资产						$	2,053
负债与股东权益
流动经营租赁负债			应计负债						521
非流动经营租赁负债			其他长期负债						1,610
经营租赁负债总额									$	2,131
加权-平均剩余租期(以年为单位)									11.0
加权平均贴现率									3.8		%

与租赁相关的补充现金流信息包括以下内容(以千计)：

						2020年10月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁的经营性现金流出						$	559
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产						$	108

在随后的五个会计年度及以后每年，根据不可取消租赁支付的未来最低租赁金额如下(以千为单位)：

2021			$	509
2022			358
2023			182
2024			151
2025			134
此后			1,315
租赁付款总额			2,649
减去：推定利息			(518)
总计			$	2,131

除了经营租赁承诺外，该公司还有一份不符合租赁定义的授粉服务合同，未来最低付款为#美元。307,0002021年和2022年的每个财政年度和$51,000在2023财年。

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13.租契(续)

截至2019年10月31日，公司对不可取消经营租赁项下债务的未来最低付款摘要如下(以千为单位)：

2020			$	688
2021			492
2022			291
2023			154
2024			134
此后			1,382
总计			$	3,141

2019财年和2018财年的总租赁费用为733,000及$2,028,000分别计入本公司综合经营报表中的农业综合业务成本和费用。

2018年10月，本公司购买了1,000千瓦光伏发电机，售价$1,125,000以前是在一个10年期与西部农场信贷签订经营租赁协议。2018年12月，本公司购买了另一家1,000千瓦光伏发电机，售价$1,275,000以前是在一个10年期与西部农场信贷签订经营租赁协议。

14. 每股收益

每股普通股的基本净(亏损)收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，没有考虑转换优先股的稀释效应。每股普通股摊薄净(亏损)收入是用当期已发行普通股的加权平均数加上非既得、限制性股票和优先股转换的稀释效应来计算的。B系列和B-2系列可转换优先股在截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年是反稀释的，在截至2018年10月31日的财年是稀释的。普通股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益计算如下(单位千，每股金额除外)：

			截至2010年10月31日的一年，
			2020						2019						2018
每股普通股基本净(亏损)收益：
适用于普通股的净(亏损)收入			$	(16,936)					$	(6,444)					$	19,687
未归属的限制性股票的效力			(44)						(51)						(34)
分子：基本每股收益净(亏损)收入			(16,980)						(6,495)						19,653
分母：加权平均普通股-基本			17,666						17,580						15,581
每股普通股基本净(亏损)收益			$	(0.96)					$	(0.37)					$	1.26
每股普通股摊薄净(亏损)收益：
分子：稀释每股收益净(亏损)收入			$	(16,980)					$	(6,495)					$	20,188
加权平均普通股-基本			17,666						17,580						15,581
稀释非既得股、限制性股票和优先股的影响			—						—						628
分母：加权平均普通股-稀释			17,666						17,580						16,209
稀释后每股普通股净(亏损)收益			$	(0.96)					$	(0.37)					$	1.25

普通股每股摊薄(亏损)收益是使用两类法或库存股法中稀释程度较高的一种方法计算的。未授予的基于股票的薪酬奖励包含不可没收的股息权，因为参与股票包括在计算每股收益时。该公司的非既得性、限制性股票奖励有资格作为参与股票。不包括该公司164,000, 119,000和70,000，未归属限制性股票，根据库存股方法计算，从其分别计算截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的财政年度稀释(亏损)每股收益。

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15. 关联方交易

本公司与各关联方的交易情况汇总如下(单位：千)：

												2020年10月31日																								2019年10月31日
												资产负债表																								资产负债表
裁判						关联方						应收/其他关联方应收款项						其他资产						对关联方的应付款项						其他长期负债						应收/其他关联方应收款项						其他资产						应付帐款						对关联方的应付款项						其他长期负债
(2)						互惠水务公司						$	—					$	64					$	64					$	—					$	—					$	473					$	11					$	—					$	—
(3)						合作协会						$	—					$	—					$	123					$	—					$	—					$	—					$	35					$	—					$	—
(6)						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	1,443					$	182					$	1,353					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
(7)						科罗拉多河喷发者						$	81					$	—					$	—					$	—					$	376					$	—					$	—					$	—					$	—
(9)						FGF						$	2,213					$	—					$	604					$	—					$	2,609					$	—					$	—					$	906					$	—
(10)						LLCB						$	—					$	—					$	5,300					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,200

												截至2020年10月31日的年度																														截至2019年10月31日的年度
												合并业务报表																														合并业务报表
裁判						关联方						净收入-农业企业						净收入-其他业务						农业综合企业费用和其他						其他收入，净额						支付的股息						净收入-农业企业						净收入-其他业务						农业综合企业费用和其他						其他收入，净额						支付的股息
(1)						雇员						$	—					$	785					$	—					$	—					$	—					$	—					$	744					$	—					$	—					$	—
(2)						互惠水务公司						$	—					$	—					$	894					$	—					$	—					$	—					$	—					$	838					$	—					$	—
(3)						合作协会						$	—					$	—					$	1,849					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,687					$	—					$	—
(4)						卡拉沃						$	8,806					$	330					$	1,223					$	220					$	503					$	3,080					$	400					$	1,096					$	250					$	506
(5)						第三方种植者						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	10					$	—					$	—
(6)						CADIZ/Fenner/WAM						$	—					$	—					$	240					$	—					$	—					$	—					$	—					$	186					$	—					$	—
(7)						科罗拉多河喷发者						$	603					$	—					$	6,613					$	—					$	—					$	306					$	—					$	5,476					$	—					$	—
(8)						YMIDD						$	—					$	—					$	139					$	—					$	—					$	—					$	—					$	150					$	—					$	—
(9)						FGF						$	10,338					$	—					$	13,478					$	—					$	—					$	14,471					$	—					$	10,300					$	—					$	—

																																							截至2018年10月31日的年度
																																							合并业务报表
裁判						关联方																																	净收入-农业企业						净收入-租赁业务						农业综合企业费用和其他						其他收入，净额						支付的股息
(1)						雇员																																	$	—					$	706					$	—					$	—					$	—
(2)						互惠水务公司																																	$	—					$	—					$	1,102					$	—					$	—
(3)						合作协会																																	$	—					$	—					$	1,869					$	—					$	—
(4)						卡拉沃																																	$	6,576					$	293					$	367					$	285					$	432
(5)						第三方种植者																																	$	—					$	—					$	2,279					$	—					$	—
(6)						CADIZ/Fenner/WAM																																	$	—					$	—					$	178					$	—					$	—
(7)						科罗拉多河喷发者																																	$	374					$	—					$	3,707					$	—					$	—
(8)						YMIDD																																	$	—					$	—					$	213					$	—					$	—

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15.关联方交易(续)

(1)员工-公司按月将某些住宅资产出租给员工，并记录员工的租金收入。有不是的员工将于2020年10月31日和2019年10月31日支付租金。

(2)共同水务公司-公司在其投资的共同水务公司的董事会中拥有代表。该公司记录了出资，购买了水和送水服务，并向相互的自来水公司支付了水费。请参阅附注10-其他资产。

(3)合作社协会-该公司在为农业行业提供病虫害防治服务的非营利性合作社协会的董事会中有代表。公司从合作社购买服务和用品，并向合作社支付款项。

(4)卡拉沃-截至2020年3月，公司在卡拉沃有投资，并在董事会有代表，卡拉沃在2018年12月之前在公司董事会有投资和代表。该公司在卡拉沃的投资记录了股息收入，向卡拉沃支付了股息，并向卡拉沃出售了鳄梨。此外，该公司将办公空间租赁给Calavo，从Calavo购买存储服务，并向Calavo支付应向Calavo支付的这些服务的金额。

(5)第三方种植者-公司董事会成员通过公司销售柠檬。

(6)CADIZ/Fenner/WAM-公司董事会成员担任CADIZ，Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员。2013年，公司与CADIZ，Inc.的全资子公司CADIZ Real Estate，LLC(以下简称Cadiz)签订了长期租赁协议(以下简称《租赁》)，目前正在进行租赁670位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县东部。每年的基本租金等于#美元。200每英亩种植面积和20销售收获的柠檬的毛收入的%(减去运营费用)，不超过$1,200每年每英亩。2016年，Cadiz将这份租约转让给了Fenner Valley Farm，LLC(“Fenner”)，后者是Water Asset Management，LLC(“WAM”)的子公司。与WAM有关联的实体是9,300利莫尼拉公司B-2系列可转换优先股的股票。在通过了ASC 842，公司记录了ROU资产和相应的租赁负债。

(7)科罗拉多河种植者公司(“CRG”)-该公司在CRG董事会拥有代表，CRG是亚利桑那州尤马县从事农业收获业务的非营利性果农合作协会。公司向CRG支付收获费用，向CRG提供收获管理和行政服务，并应向CRG支付该等服务的应收账款。

(8)尤马梅萨排灌区(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事会拥有代表。该公司从YMIDD购买了水，并向他们支付了此类购买的金额。

(9)FGF-公司将购买水果的资金预付给FGF，这些资金将被记录为资产，直到销售发生，剩余收益应归FGF所有。此外，FGF还向特拉帕尼生鲜公司提供农业、副产品加工和行政服务。本公司就该等水果购买及服务有一笔应付予FGF的款项。

(10)LLCB-请参阅注7-房地产开发。

16. 所得税

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度国内外所得税前收入对账如下(单位：千)：

			2020						2019						2018
美国			$	(23,195)					$	(6,285)					$	13,099
外方			(3,240)						(278)						384
所得税前收入			$	(26,435)					$	(6,563)					$	13,483

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16.所得税(续)

2020财年、2019财年和2018财年所得税拨备构成如下(单位：千)：

			2020						2019						2018
目前：
联邦制			$	5,835					$	(7)					$	35
状态			332						563						(444)
外方			194						(232)						(169)
当期福利总额(拨备)			6,361						324						(578)
延期：
联邦制			640						998						7,393
状态			1,177						(302)						(212)
外方			316						77						126
递延收益总额			2,133						773						7,307
所得税优惠总额			$	8,494					$	1,097					$	6,729

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与所得税之间的临时差额。递延所得税资产的组成部分2020年10月31日和2019年10月31日情况如下(单位：千)：

			2020						2019
递延所得税资产：
准备金和其他应计项目			$	643					$	823
净营业亏损			4,983						1,112
使用权资产			578						—
最低养老金负债调整			962						820
摊销			325						295
利息支出限额			306						—
基于股票的薪酬			549						554
递延所得税资产总额			8,346						3,604
估值免税额			(540)						(362)
递延所得税净资产总额			7,806						3,242
递延所得税负债：
财产税			(173)						(150)
折旧			(16,930)						(13,630)
土地和其他无限期人寿保险资产			(6,905)						(6,887)
对合资企业的投资和其他基数调整			(4,097)						(2,105)
使用权资产			(557)						—
卡拉沃投资的未实现净收益			—						(4,142)
其他			(1,241)						(674)
递延所得税负债总额			(29,903)						(27,588)
递延所得税净负债			$	(22,097)					$	(24,346)
递延所得税--非流动资产			$	333					$	—
递延所得税--非流动负债			$	(22,430)					$	(24,346)

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16.所得税(续)

本公司定期评估递延税项资产的可回收性。该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。该公司已记录了#美元的估值免税额。540,000在……上面二智利子公司截至2020年10月31日的递延税项资产，因为公司认为这些递延税项资产变现的可能性不大，因为最近的累计税前账面亏损历史，以及缺乏可客观核实的未来应税收入来源。

截至2020年10月31日，公司记录的递延税项资产为#美元4,983,000与其联邦、州和国外净业务结转有关。整个联邦净营业亏损受80%应纳税所得额限额。净营业亏损开始到期如下(以千计)：

管辖权

总金额

开始过期了

联邦制

12,161

不定

状态

15,190

10/31/2039

智利

3,662

不定

阿根廷

1,684

10/31/2025

截至2020年10月31日，该公司已不允许联邦和州利息费用结转约$1,442,000及$2,454,000，它们都不会过期。由于1986年税改法案的所有权变更条款，国内净营业亏损和不允许的利息支出结转的一部分在未来可能受到限制。此外，结转的一部分可能会在用于减少未来所得税负债之前到期。

			2020												2019												2018
			金额						%						金额						%						金额						%
按法定利率拨备			$	5,551					(21.0)		%				$	1,351					(21.0)		%				$	(3,125)					(23.3)		%
州所得税，扣除联邦福利后的净额			1,431						(5.4)		%				316						(4.9)		%				(768)						(5.7)		%
股息排除			27						(0.1)		%				28						(0.4)		%				49						0.4		%
餐饮和娱乐			(18)						0.1		%				(90)						1.4		%				—						—
交易成本			—						—						(137)						2.1		%				—						—
税法变更			1,948						(7.4)		%				—						—						10,295						76.4		%
国家费率调整			(82)						0.3		%				(109)						1.7		%				—						—
估值免税额			(168)						0.6		%				(393)						6.1		%				—						—
非控股权益			(305)						1.1		%				116						(1.8)		%				—						—
其他永久性物品			110						(0.4)		%				15						(0.3)		%				278						2.1		%
所得税优惠总额			$	8,494					(32.2)		%				$	1,097					(17.1)		%				$	6,729					49.9		%

在2020年10月31日和2019年10月31日，公司拥有不是的未确认的税收优惠。该公司在美国、加利福尼亚州、亚利桑那州、智利、阿根廷和荷兰提交所得税申报单。在联邦三年、州四年和智利税务管辖区三年法定期限之前的几年内，公司不再需要接受美国、州和智利的重大所得税审查。公司确认与所得税有关的利息、费用和罚款是所得税费用的组成部分。截至2020年10月31日，没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

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16.所得税(续)

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包括许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变之前和未来对利息扣除的限制，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对先前税收立法的技术更正，以对某些合格的改善性房产进行税收折旧。该公司评估了CARE法案的影响，并记录了#美元的税收优惠1,948,000以及一笔$的所得税退税。5,801,000由于我们有能力结转并根据CARE法案的规定利用净营业亏损获得联邦退税，其中$841,000及$4,960,000分别于2020年10月和2020年12月收到。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《TCJA》)颁布成为法律。TCJA对美国税法进行了重大修改，包括但不限于：(A)从2018年1月1日起，将联邦企业所得税税率从35%降至21%，(B)纳入两项新的美国税基侵蚀条款和全球无形低税收入(GILTI)条款，以及(C)扩大根据第162(M)条规定薪酬受100万美元扣除额上限限制的个人数量，并包括股票期权和股票升值等基于业绩的薪酬。由于税率降低，该公司记录了#美元的所得税优惠。10,295,000与重新计量公司截至2018年10月31日的递延税项余额有关。

17. 退休计划

Limoneira公司退休计划(以下简称“计划”)是一项非缴费、固定福利、单一雇主养老金计划，为所有符合条件的员工提供退休福利。该计划支付的福利是根据服务年限、最高五年平均收入、基本社会保障福利和退休年龄计算的。自2004年6月起，该公司冻结了该计划，此后参与者不再获得额外的福利。该计划由富国银行(Wells Fargo Bank)和美世人力资源咨询公司(Mercer Human Resource Consulting)管理。

该计划的资金来源符合联邦法律和法规的资金要求。有一笔捐款是零及$600,000分别为2020财年和2019年。计划资产投资于一个主要由集合基金、共同基金、短期投资基金和现金组成的集团信托基金。

制定了投资政策和战略，以提供总投资回报，随着时间的推移，将保持该计划各种福利的购买力平价，并将该计划的资金保持在合理的水平。长期目标资产配置是国内股票30%，国际股权10%和固定收益60%.

下表列出了该计划的定期净成本、福利义务和计划资产的变化、资金状况、公司综合资产负债表中确认的金额、额外的年终信息以及用于确定福利义务和定期净福利成本的假设。

该计划2020和2019年定期福利净成本的组成部分如下(以千计)：

			2020						2019
行政费用			$	278					$	188
利息成本			641						828
计划资产的预期回报率			(990)						(1,088)
前期服务成本			45						45
净亏损摊销			739						402
净定期收益成本			$	713					$	375

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17.退休计划(续)

以下是截至10月31日该计划的资金状况摘要(单位：千)：

			2020						2019
福利义务的变化：
年初的福利义务			$	22,267					$	19,641
行政费用			278						188
利息成本			641						828
已支付的福利			(1,524)						(1,453)
精算损失			1,236						3,063
年终福利义务			$	22,898					$	22,267
计划资产变更：
年初计划资产公允价值			$	19,229					$	17,237
计划资产实际收益率			1,647						2,845
雇主供款			—						600
已支付的福利			(1,524)						(1,453)
计划资产年末公允价值			$	19,352					$	19,229
资金状况对账：
计划资产的公允价值			$	19,352					$	19,229
福利义务			22,898						22,267
净计划债务			$	(3,546)					$	(3,038)
财务状况报表中确认的金额：
非流动资产			$	—					$	—
流动负债			—						—
非流动负债			(3,546)						(3,038)
在财务状况表中确认的净负债			$	(3,546)					$	(3,038)
对财务状况表中确认的金额进行核对：
前期服务成本			$	(144)					$	(189)
净损失			(6,162)						(6,322)
累计其他综合损失			(6,306)						(6,511)
超过净定期收益成本的累计供款			2,760						3,473
在财务状况表中确认的净赤字			$	(3,546)					$	(3,038)

以下是截至10月31日该计划中累计的税前其他综合收入的变化(以千为单位)：

			2020						2019
在其他全面收益中确认的变化：
年内出现的净亏损			$	579					$	1,306
摊销先前服务成本			(45)						(45)
净亏损摊销			(739)						(402)
在其他全面收益中确认的总额			$	(205)					$	859
在净定期收益和其他综合收益中确认的总额			$	508					$	1,234

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17.退休计划(续)

截至10月31日，以下假设用于确定福利义务和定期福利净成本(千美元)：

			2020						2019
用于确定福利义务的加权平均假设：
贴现率			2.50		%				3.00		%
用于确定净定期收益成本的假设：
贴现率			3.00		%				4.40		%
计划资产的预期回报率			5.66		%				6.31		%
其他年终信息：
预计福利义务			$	22,898					$	22,267
累积利益义务			$	22,898					$	22,267
计划资产的公允价值			$	19,352					$	19,229

福利付款预计将在未来10个财政年度支付如下(以千为单位)：

2021			$	1,295
2022			1,317
2023			1,362
2024			1,374
2025			1,368
未来五年			6,569
			$	13,285

下表列出了该计划截至2020年10月31日的资产，使用FASB ASC 820建立的层次结构、公允价值计量和披露(以千为单位)按级别划分：

			1级						二级						3级						总计
现金和现金等价物			$	157					$	—					$	—					$	157
共同基金			1,152						—						—						1,152
集合基金			—						18,043						—						18,043
			$	1,309					$	18,043					$	—					$	19,352

该公司有一项401(K)计划，在该计划中，它贡献的金额相当于4合格员工在受雇一年后开始的年收入的%。员工可以选择最多推迟到100受美国国税法限制的年收入的%。公司对这些延期提供额外的等额贡献，最高可达4员工年收入的%。员工在以下情况下将100%归于公司的供款六年了就业问题。参与者按以下比率授予任何相应的缴费：20在受雇一年后开始的每年%。在2020财年、2019财年和2018财年，该公司为该计划做出了贡献，并确认了#美元的费用1,107,000, $927,000及$823,000分别为。 

18. 承诺和或有事项

诉讼和法律程序

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。目前，本公司并不知道有任何悬而未决或受到威胁的诉讼会对其业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律索赔本质上是不确定的，公司的业务、财务状况、流动资金和/或经营业绩未来可能会受到法律诉讼的不利影响。

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19. B系列和B-2系列优先股

B系列可转换优先股

1997年，在收购Ronald Michaelis牧场公司时，该公司发布了30,000B系列可转换优先股的价格为$100.00票面价值(“B系列股票”)。

股息：B系列股票的持有者有权按年率获得累计现金股息8.75面值的%。此类股息在每年1月、4月、7月和10月的第一天每季度支付一次。

投票权：B系列股票的每位持有者有权十对提交公司股东表决的所有事项进行投票。

赎回：根据董事会的选择，公司可在2017年8月1日或之后、2027年7月31日之前的任何时间或不时赎回全部或部分B系列股票，赎回价格相当于B系列股票的面值，另加截至指定赎回日期的应计和未支付股息。公司赎回部分B系列股票合计14,790股票受本公司与这部分B系列股票持有者之间商定的某些条件的约束。

转换：B系列股票的持有者有权在赎回之前的任何时间将这些股票转换为公司普通股。转换价格为$8.00每股普通股。根据B系列股票的指定、优先和权利证书的条款，转换价格应进行调整，以反映以公司普通股支付的任何股息，将公司普通股拆分为更多数量的公司普通股，或根据法律顾问的建议进行调整。

看跌期权：B系列股票的持有者可以在2017年7月1日之后至2027年6月31日之前的任何时间，促使公司以相当于其面值的回购价格回购该等股票，外加其应计和未支付的股息，直至确定的回购日期。部分B系列股票合计的看跌期权特征14,790股票受本公司与这部分B系列股票持有者之间商定的某些条件的约束。

由于从2017年7月1日开始，B系列股票可由股票持有人酌情赎回，因此赎回不在本公司的控制范围内，因此，B系列股票已被归类为临时股权。

2017财年，共有14,210B系列优先股的股票被转换为177,624普通股。2016财年，500B系列优先股的股票被转换为6,250普通股。2015财年，500B系列优先股的股票被转换为6,250普通股。

B-2系列可转换优先股

2014年3月和4月，根据2014年3月21日的B-2系列股票购买协议，公司总共发行了9,300B-2系列股票，4%有投票权的优先股，面值为$100.00每股(“B-2系列优先股”)出售给WPI-ACP控股有限责任公司(“WPI”)，WPI是一家附属于WAM的实体，总收益为#美元。9,300,000。这些交易不受修订后的1933年证券法的登记要求的约束。B-2系列优先股具有以下权利、优先选项、特权和限制：

转换：B-2系列优先股的每股可转换为普通股，转换价格等于(A)基于公司普通股在纳斯达克证券市场(NASDAQ Stock Market，LLC)或公司普通股当时可能在其交易的其他主要市场的收盘价的公司普通股当时的市场价格和(B)美元；(C)B-2系列优先股的每股可转换为普通股，转换价格等于(A)公司普通股在纳斯达克证券市场(NASDAQ Stock Market，LLC)或公司普通股当时可能交易的其他主要市场的当时市场价格15.00每股普通股。B-2系列优先股的股票可在赎回之前的任何时间转换为普通股，或(Ii)如果期权协议(定义见下文)终止，且B-2系列优先股的所有股票均未在以下时间内赎回，则B-2系列优先股可在以下时间内转换为普通股30终止后的日历日。

股息：B-2系列优先股的持有者有权按年率获得累计现金股息4清算价值$的%1,000每股。此类股息在每年的1月、4月、7月和10月的第一天每季度支付一次。

清算权：在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B-2系列优先股的持有者有权在向B-2系列优先股以下的公司普通股或任何其他系列或类别的公司股票持有人支付任何款项之前，从可供分配的资产中获得支付，金额相当于清算价值#美元。1,000每股，外加相当于所有应计和未支付股息的金额。

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19.B系列和B-2系列优先股(续)

B-2系列可转换优先股(续)

投票权：B-2系列优先股每股有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。

赎回：公司只能(I)从WPI或其指定人处赎回B-2系列优先股的股份，以及(Ii)在根据下文所述的期权协议选择行使期权时，并在一定程度上，以相当于清算价值$的赎回价格赎回B-2系列优先股1,000每股加上应计和未付股息。

由于B-2系列优先股可由WPI在行使期权协议的情况下酌情赎回，因此赎回不在本公司的控制范围内，因此，B-2系列优先股已被归类为临时股本。

关于出售B-2系列优先股，联合柑橘包装公司(“联合”)和WAM的另一家附属公司(“WPI-ACP”)签订了一系列协议，涉及未来农田的所有权和处置，以及相关的科罗拉多河水权和由联合持有的亚利桑那州尤马的其他房地产。这些协议允许双方探索最大限度地利用这些资产的战略，包括但不限于出售或租赁资产，或扩大联合公司目前参与的休耕和节水计划。

任何货币化活动的净收益将由各方平均分享。签订的协议包括一项水资源开发协议和一项期权协议。根据水资源开发协议，联营公司授予WPI-ACP独家权利，以开发联营公司拥有的房地产所应占的水务资产，以实现联营公司和WAM的共同利益。根据期权协议，Associated授予WPI-ACP一项期权，在2026年1月1日之前购买Associated在亚利桑那州尤马县拥有的房地产(“该物业”)最多一半的不可分割权益以及与此相关的水权。受期权协议约束的物业的购买价格将通过公司赎回一定比例的B-2系列优先股来支付。除非与联营公司的房地产和水权有关的最终协议或最终协议签订，导致农业经营停止，否则联营公司预计将继续经营该物业，并确认经营的所有结果，并保留该等经营活动的所有收益。在此之前，联营公司预计将继续经营该物业并确认经营的所有结果，并保留该等经营活动的所有收益。

20. 股东权益

A系列初级参股优先股

本公司拥有20,000授权为A系列初级参与优先股的优先股，每股$0.01面值(“A系列股票”)。不是的股票是已发行或已发行的。

基于股票的薪酬。

公司有一个基于股票的薪酬计划(“股票计划”)，允许向管理层成员、主要高管和非雇员董事授予公司普通股。此类奖励的公允价值以授予日公司股票的公允价值为基础，所有奖励均归类为股权奖励。股票计划有281,225截至2020年10月31日，剩余股份可供发行。

表现奖

根据股票计划，某些限制性股票授予管理层的依据是上一财年达到的某些年度财务业绩和其他标准(“业绩奖励”)。绩效奖励是根据员工基本工资的百分比除以奖励日的股价，一旦达到绩效标准，通常在两年制提供服务时的期限。在2020年12月至2019年12月期间，由于未满足财务业绩和其他标准，2020财年或2019年业绩没有颁发限制性股票业绩奖。

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20.股东权益(续)

股票薪酬(续)

行政大奖

根据股票计划，某些限制性股票授予主要高管(“高管奖励”)。这些赠款通常授予三至五年期提供服务时的期限。在2020财年之后的2020年12月期间，公司授予95,000普通股，每股价格为$15.26股票计划下的主要管理人员。相关补偿费用约为$1,450,000在接下来的几年里会得到同等的认可三年作为股份归属。

导演奖

本公司根据股票计划每年向非雇员董事发行普通股，并于授予时授予(“董事奖励”)。

2020财年、2019财年和2018财年根据股票计划授予的业绩、高管和董事奖励摘要，加权平均授予价格如下：

						截至十月三十一日止的年度，
						2020									2019									2018
						股份数			加权平均授权价						股份数			加权平均授权价						股份数			加权平均授权价
表现奖						—			$	—					40,095			$	18.74					41,291			$	22.86
行政大奖						95,000			$	18.87					90,000			$	19.84					90,000			$	22.19
导演奖						17,841			$	20.05					15,642			$	21.65					14,033			$	22.00
总计						112,841			$	19.06					145,737			$	19.73					145,324			$	22.36

该公司确认了$2,044,000, $1,791,000及$1,368,000在2020财年、2019年和2018财年分别增加了基于股票的薪酬，其中几乎所有费用都已计入所有列报年度的销售、一般和行政费用。没收在没收发生的期间计入。在以股票为基础的薪酬安排的损益表中确认的所得税优惠为#美元。400,000, $324,000及$328,000分别为2020财年、2019年和2018财年。截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度，归属股份的总公平价值为$2,365,000, $1,788,000及$1,238,000分别。该公司有未确认的基于股票的薪酬支出#美元。2,589,000截至2020年10月31日，预计将在接下来的几年内得到认可三年作为股份归属。所有未归属股份预计都将归属。

在2020财年、2019财年和2018财年，管理层成员分别交换11,314, 36,627和24,252公允价值为$的普通股213,000, $606,000及$570,000，用于支付与公司股票补偿计划下的股票归属相关的工资税。此外，在2018财年，公司回购了15,330一位退休管理层成员的股票，价格为$86,000根据停产股票计划的条款。

以下是公司截至2020年10月31日的非既得股状况以及截至2020年10月31日的一年中的变化情况。

						新股数量：						加权平均 格兰特-普莱斯
截至2019年10月31日未归属						171,106						$	20.64
既得						(117,646)						$	20.20
授与						95,000						$	18.87
2020年10月31日未归属						148,460						$	19.85

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20.股东权益(续)

库存股

股票回购计划

2020年3月12日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$10,000,000截至2021年3月，其普通股流通股的比例。根据股票回购计划，普通股的购买可以不时在公开市场或私下协商的交易中进行。股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，公司并不承诺回购其普通股的股票。在2020财年，公司回购了250,977股票回购计划下的股票，价格约为$3,493,000。截至2020年10月31日，此计划下的剩余授权约为$6,507,000.

分红

2020年12月15日，公司申报了一笔美元0.0752021年1月15日支付的每股股息，总额为$1,324,000截至2020年12月28日登记在册的普通股股东。

21. 果农供应合作社

该公司是水果种植者供应公司(“FGS”)的成员，FGS是一家合作供应公司。FGS是Sunkist的制造和供应子公司。FGS将来自非会员业务的税后收益分配给会员。然后，这些拨款可在分配后不少于五年作为股息支付给成员。股息的宣布需要得到FGS董事会的批准，成员收到的金额可能会低于最初分配的金额。该公司将FGS支付的拨款记录为农业综合企业费用的减少。截至2020年10月31日和2019年10月31日，该公司已获得729,000，其中，公司获得股息#美元。513,000在2020财年，期末拨款为216,000截至2020年10月31日。公司收到了不是的2019财年或2018财年的股息。

2011年9月，公司与Sunkist解决了一项索赔，Sunkist要求退款#美元。586,0002010财年柠檬副产品收入。指定的公司50它从FGS收到的未来股息的百分比，直到无条件解决索赔时的索赔金额。截至2019年10月31日的索赔余额为#美元。251,000并在2020财年全额支付了索赔。

22. 段信息

该公司在以下地区运营四可报告的经营部门：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业。公司租赁业务和房地产开发的经营部门不再作为单独的可报告经营部门披露，并被列入下表的“公司和其他”类别，因为它们没有达到数量门槛，从定性的角度看也不是公司主要农业综合业务活动的核心重点。前几年的信息已被重述，以符合本年度的列报。该公司的可报告经营部门是战略业务单位，具有不同的产品和服务、分销流程和客户基础。新鲜柠檬部门包括销售、耕种和收获费用，以及与新鲜柠檬相关的第三方种植者成本。

柠檬包装部门包括包装收入以及与柠檬包装相关的运输和处理收入。柠檬包装部门的费用包括柠檬包装成本。柠檬包装部门的收入包括新鲜柠檬和柠檬包装之间的部门间收入。部门间收入包括在分部附注中的毛收入，另一个单独的行项目显示为抵销。鳄梨部分包括销售、耕种和收获成本。另一个农业综合企业部门包括橙子、特产柑橘和其他作物的销售、耕种和收获成本。与租赁业务相关的收入包括在“公司和其他”中。

该公司没有将折旧和摊销单独分配给其新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务部门。由于这些具体金额不包括在公司首席运营决策者审核的部门损益衡量中，因此不提供应报告部门的资产信息。该公司衡量其经营部门的经营业绩，包括收入和营业收入，并根据其评估分配资源。该公司不分配销售、一般和行政费用、其他收入、利息支出和所得税，也不具体将其确定为其经营部门。该公司通过包装种植在其果园中的柠檬和从第三方种植者那里采购的柠檬而赚取包装收入。部门间收入是指与公司果园种植的柠檬有关的包装收入。

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合并财务报表附注(续)

22.细分市场信息(续)

2020财年的细分市场信息(以千为单位)：

			新鲜 柠檬						柠檬 包装						淘汰						鳄梨						其他 农业综合企业						总计 农业综合企业						公司 以及其他						总计
来自外部客户的收入			$	124,150					$	13,413					$	—					$	8,806					$	13,568					$	159,937					$	4,622					$	164,559
部门间收入			—						36,820						(36,820)						—						—						—						—						—
总净收入			124,150						50,233						(36,820)						8,806						13,568						159,937						4,622						164,559
成本和开支			125,305						42,563						(36,820)						5,168						12,122						148,338						25,132						173,470
折旧摊销			—						—						—						—						—						8,943						1,154						10,097
营业(亏损)收入			$	(1,155)					$	7,670					$	—					$	3,638					$	1,446					$	2,656					$	(21,664)					$	(19,008)

2019财年的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬						柠檬 包装						淘汰						鳄梨						其他 农业综合企业						总计 农业综合企业						公司 以及其他						总计
来自外部客户的收入			$	134,342					$	15,629					$	—					$	5,391					$	11,187					$	166,549					$	4,849					$	171,398
部门间收入			—						30,073						(30,073)						—						—						—						—						—
总净收入			134,342						45,702						(30,073)						5,391						11,187						166,549						4,849						171,398
成本和开支			120,998						37,639						(30,073)						3,150						13,035						144,749						23,530						168,279
折旧摊销			—						—						—						—						—						7,623						1,010						8,633
营业收入(亏损)			$	13,344					$	8,063					$	—					$	2,241					$	(1,848)					$	14,177					$	(19,691)					$	(5,514)

2018财年的细分市场信息(单位：千)：

			新鲜 柠檬						柠檬 包装						淘汰						鳄梨						其他 农业综合企业						总计 农业综合企业						公司 以及其他						总计
来自外部客户的收入			$	94,840					$	8,990					$	—					$	6,576					$	13,938					$	124,344					$	5,048					$	129,392
部门间收入			—						19,971						(19,971)						—						—						—						—						—
总净收入			94,840						28,961						(19,971)						6,576						13,938						124,344						5,048						129,392
成本和开支			74,809						23,071						(19,971)						4,399						9,531						91,839						20,792						112,631
折旧摊销			—						—						—						—						—						6,244						1,031						7,275
营业收入(亏损)			$	20,031					$	5,890					$	—					$	2,177					$	4,407					$	26,261					$	(16,775)					$	9,486

以下是2020财年、2019财年和2018财年其他农业综合企业收入的详细信息(单位：千)：

			截至十月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
橙子			$	7,722					$	6,022					$	8,884
特产柑橘和其他作物			5,846						5,165						5,054
其他农业综合企业收入			$	13,568					$	11,187					$	13,938

23. 后续事件

本公司对2020年10月31日至本文件提交之日之前发生的事件进行了评估，以评估是否需要在本年度报告中确认或披露潜在的信息。根据这项评估，除合并财务报表附注所披露的事项外，现已确定并无其他后续事件需要在合并财务报表中确认或披露。

102

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第九项会计与财务信息披露的变更与异议。

没有。

项目9A。管制和程序

披露控制和程序。截至2020年10月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对我们“披露控制和程序”的设计和操作的有效性进行了评估，这一术语在“交易法”颁布的第13a-15(E)条中有定义。在这次评估中，管理层发现了与被收购的外国子公司相关的某些内部控制的设计和运营有效性不足有关的缺陷，该子公司在第一年被纳入管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。虽然这些缺陷都没有对财务报表造成重大错误陈述，但这些缺陷总体上代表了一个重大弱点，并提出了财务报表可能发生重大错误陈述的合理可能性。因此，正如下文“管理层关于财务报告的内部控制报告”所述，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告的内部控制。请参阅以下《管理层关于财务报告内部控制的报告》。

管理层关于财务报告内部控制的报告

利莫尼拉公司(以下简称“公司”)管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》，对利莫尼拉公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层发现财务报告的内部控制存在缺陷，这与与收购的外国子公司有关的日记帐、农业企业收入和支出等方面的某些控制的设计和运营有效性不足有关。在被收购的外国子公司被纳入管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的第一年，该子公司就被纳入了该公司的财务报告内部控制有效性的评估。虽然这些缺陷都没有对财务报表造成重大错误陈述，但这些缺陷总体上代表了一个重大弱点，并提出了财务报表可能发生重大错误陈述的合理可能性。因此，管理层得出结论，由于重大弱点，公司截至2020年10月31日的财务报告内部控制无效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制就存在缺陷。

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册会计师事务所，它对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并发布了一份财务报告内部控制报告，该报告包含在本报告中。

哈罗德·S·爱德华兹
总裁兼首席执行官
马克·帕尔蒙坦
首席财务官、财务主管兼公司秘书

103

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独立注册会计师事务所报告书

致Limoneira公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对利莫尼拉公司及其子公司(“本公司”)截至2020年10月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，由于以下发现的重大弱点对控制标准目标的实现产生影响，本公司截至2020年10月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年10月31日及截至2020年10月31日年度的综合财务报表和我们2021年1月14日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见，并包括一段关于本公司采用会计准则更新(ASU)2016-02号租赁的说明性段落。

意见依据

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的界定及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

物质薄弱

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定以下重大缺陷，并将其包括在管理层的评估中：

104

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国外子公司流程级别控制

管理层发现财务报告的内部控制存在缺陷，这与与收购的外国子公司有关的日记帐、农业企业收入和支出方面的某些控制的设计和运营有效性不足有关。在被收购的外国子公司被纳入管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的第一年，该子公司就被纳入了该公司的财务报告内部控制有效性的评估。总体而言，这些缺陷代表着一种实质性的弱点。

本报告在决定本公司于2020年10月31日及截至2020年10月31日止年度的综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间及范围时已考虑到这一重大弱点，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。

			/s/德勤律师事务所

加州洛杉矶

2021年1月14日

财务报告内部控制的变化。除了发现上述控制环境的重大弱点外，截至2020年10月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，据我们所知，其他因素已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制措施有效性的限制。无论控制系统的构思和操作如何完善，其设计都是为了提供合理的(但不是绝对的)保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

物质缺陷的补救。管理层致力于改善公司的内部控制程序。我们目前正在采取措施，加强我们对日记帐分录记录的过程级别控制，以及对我们发现控制缺陷的外国子公司的收入和费用的控制。我们还加强了管理层对外国子公司财务信息的审查控制。管理层认为，这些迅速的行动应该可以弥补重大弱点，并提高我们财务报告内部控制的设计和运作效率。随着我们继续评估和改进我们对财务报告的内部控制，可能需要采取额外的措施来补救重大弱点或修改某些补救程序。

项目9B。其他资料

没有。

第三部分

本年报遗漏第III部分所规定的若干资料，因为吾等将根据交易所法案第14A条提交股东周年大会的最终委托书(“委托书”)，该委托书将不迟于本年报所涵盖的会计年度结束后120天提交，委托书中所包括的适用资料在此并入作为参考。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息通过引用委托书并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息通过引用委托书并入本文。

105

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第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需信息通过引用委托书并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所需信息通过引用委托书并入本文。

项目14.主要会计费和服务费

本项目所需信息通过引用委托书并入本文。

106

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第IV部

项目15.展品和财务报表明细表

(a)(1)			财务报表
			管理层关于财务报告内部控制的报告
			独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告
			独立注册会计师事务所报告
			利莫尼拉公司合并财务报表
			截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并资产负债表
			截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的综合营业报表
			截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的综合全面(亏损)收益表
			截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的股东权益和临时权益合并报表
			截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的合并现金流量表
			合并财务报表附注
(a)(2)			财务报表明细表
			根据第15(A)(2)项，列出以下作为报告一部分提交的文件：本表格10-K第8项和下文(B)段要求提交的财务报表。
(b)			陈列品
			见第109页的“展品索引”。
(c)			财务报表明细表
			根据第15(C)项，注册人应将根据规则14a-3(B)从提交给股东的年度报告中剔除的S-X法规(17CFR 210)要求的财务报表作为本表格10-K的财务报表提交，其中包括：(1)未合并的子公司和50%或50%以下所有者的单独财务报表；(2)其证券被质押为抵押品的关联公司的单独财务报表；以及(3)附表。

第16项：表格10-K总结

无

107

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年1月14日正式促使本报告由其正式授权的以下签名者代表其签署。

			利莫尼拉公司
			依据：			/s/哈罗德·S·爱德华兹
						哈罗德·S·爱德华兹
						董事、总裁和 首席执行官

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已于2021年1月14日由以下人员代表注册人并以指定身份签署：

签名						标题
/s/戈登·E·金博尔						董事会主席
戈登·E·金博尔
哈罗德·S·爱德华兹						董事、总裁兼首席执行官
哈罗德·S·爱德华兹						(首席行政主任)
/s/马克·帕尔蒙坦						首席财务官，财务主管
马克·帕尔蒙坦						和公司秘书 (首席财务会计官)
/s/伊丽莎白·布兰查德国际象棋						导演
伊丽莎白·布兰查德国际象棋
/s/约翰·W·H·梅里曼(John W.H.Merriman)						导演
约翰·W·H·梅里曼
/s/埃德加·特里						导演
埃德加·特里
/s/Donald R.Rudkin						导演
唐纳德·R·鲁德金
/s/罗伯特·M·索耶(Robert M.Sawyer)						导演
罗伯特·M·索耶
/s/斯科特·S·斯莱特						导演
斯科特·S·斯莱特
/s/Amy Fukutomi						导演
艾米·福托米(Amy Fukutomi)
/s/耶稣·洛扎						导演
耶稣·罗扎

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展品索引

陈列品 不是的。						描述
2.1						Limoneira公司和Samuel Edwards联营公司合并为Limoneira公司的证书，日期为1990年10月31日(通过参考公司2010年4月13日宣布生效的表格10注册声明及其修正案的附件3.2成立为公司(第000-53885号文件))
2.2						1994年12月31日麦凯维特公司并入利莫尼拉公司的证书(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.3合并而成(文件编号000-53885))
2.3						Ronald Michaelis Ranches，Inc.和Limoneira公司的合并协议，日期为1997年6月24日(通过参考2010年4月13日生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.6合并而成(文件编号000-53885))
3.1						1990年7月5日重述的利莫尼拉公司注册证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件3.1及其修正案(第000-53885号文件)成立为法团)
3.2						日期为2003年4月22日的利莫尼拉公司注册证书修订证书(参照公司于2010年4月13日宣布生效的表格10注册说明书附件3.7及其修正案成立为法团(档案编号000-53885))
3.3						2010年3月24日利莫尼拉公司注册证书修订证书(参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件3.9及其修正案成立为法团(档案编号000-53885))
3.4						利莫尼拉公司2017年3月29日公司注册证书修订证书(参照公司于2017年3月31日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并)
3.5						修订和重新制定利莫尼拉公司章程(根据公司2013年1月14日提交的10-K表格年度报告(第001-34755号文件)附件3.10成立为法团)
3.5.1						利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(通过参考2013年9月25日提交的公司当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并而成)
3.5.2						利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(根据公司于2014年12月18日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并而成)
3.5.3						利莫尼拉公司修订和重新制定的章程修正案(通过参考公司目前提交的表格8-K的附件3.1成立，提交日期为2017年1月25日(第001-34755号文件))
3.5.4						修订和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通过参考公司于2017年7月26日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件3.1合并而成)
4.1						代表普通股的股票样本证书，每股面值$0.01(通过参考公司2010年4月13日宣布生效的表格10注册声明及其修正案的附件4.1合并(文件号：000-53885))
4.2						2006年12月20日利莫尼拉公司与纽约银行作为权利代理签订的权利协议(根据2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明的附件4.2及其修正案成立为公司(第000-53885号文件))，该协议于2006年12月20日签订，是利莫尼拉公司与纽约银行作为权利代理人签订的权利协议(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件4.2及其修正案合并而成)

109

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陈列品 不是的。						描述
4.3						利莫尼拉公司A系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书，面值为0.01美元，日期为2006年11月21日(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件3.8合并(文件编号000-53885))
4.4						Limoneira公司B系列8.75亿美元有投票权优先股的指定、优先和权利证书，日期为1997年5月21(合并时参考了2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明的附件3.4及其修正案(第000-53885号文件))
4.5						1997年5月21日修订的Limoneira公司B系列8.75亿美元有投票权优先股的指定、优先股和权利证书，面值100.00美元(合并时参考了公司2010年4月13日宣布生效的表格10注册声明的附件3.4及其修正案(第000-53885号文件))
4.6						利莫尼拉公司B-2系列4%有投票权优先股的指定、优先股和权利证书，面值100.00美元，日期为2014年3月20日(合并日期为2014年3月24日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-34755)附件3.1)
4.7*						证券说明
10.1						2004年4月1日由Limoneira公司和百仕通公司签订的房地产咨询管理顾问协议(通过参考2010年8月25日提交的公司当前8-K表格的附件10.1(文件编号001-34755)合并而成)
10.2						2010年8月24日由Limoneira公司和Parkstone Companies签署并由Parkstone Companies签署的房地产咨询管理顾问协议第1号修正案(合并内容参考公司于2010年8月25日提交的8-K表格中附件10.2(档案号001-34755))
10.3						2003年2月8日生效的鳄梨营销协议，由Calavo Growers，Inc.和Limoneira公司签订，经修订(合并内容参考公司在表格10中的注册声明及其修正案的附件10.2，于2010年4月13日宣布生效(文件编号000-53885))
10.4						2005年6月1日利莫尼拉公司与卡拉沃种植者公司签订的股票购买协议(通过引用该公司2010年4月13日宣布生效的表格10中的注册声明附件10.3及其修正案(第000-53885号文件))
10.5						2005年6月1日Limoneira公司与Calavo Growers，Inc.签订的停顿协议(通过引用公司2010年4月13日宣布生效的10号表格注册声明的附件10.4及其修正案合并而成(第000-53885号文件))
10.6						Calavo Growers，Inc.与Limoneira公司于2005年6月1日签订的停顿协议(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司10表格注册声明附件10.5及其修正案合并而成(第000-53885号文件))
10.7						2005年2月15日利莫尼拉公司与卡拉沃种植者公司签订的租赁协议(参考公司2010年4月13日宣布生效的10号表格注册声明的附件10.6及其修正案合并(第000-53885号文件))
10.8						由Limoneira公司和荷兰合作银行之间于2008年12月15日修订和重新签署的信贷额度协议(通过引用公司在表格10中注册声明的附件10.7及其修正案合并，并于2010年4月13日宣布生效(文件编号000-53885))

110

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陈列品 不是的。						描述
10.9						2009年5月12日Limoneira公司与北卡罗来纳州荷兰合作银行修订和重新签署的信贷额度协议修正案(通过引用公司在表格10中注册声明的附件10.8及其修正案而并入，该修正案于2010年4月13日宣布生效(文件编号000-53885))
10.10						利莫尼拉公司和荷兰合作银行之间于2011年11月14日修订和重新签署的信贷额度协议的第二修正案(通过引用合并于2011年11月17日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.1(文件第001-34755号))
10.11						利莫尼拉公司和荷兰合作银行之间于2014年3月19日修订和重新签署的信贷额度协议的第三修正案(通过引用合并于2014年4月2日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.1(文件第001-34755号))
10.12						1997年10月28日由利莫尼拉公司和西部农场信贷公司签订的循环股权信用额度本票和贷款协议(作为中央海岸联邦土地银行协会的合并继承人)(通过参考2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明的附件10.9及其修正案合并而成(文件编号000-53885))
10.13						本票和贷款协议，日期为2007年4月23日，由Farm Credit West、FLCA和Limoneira公司签订(根据2010年4月13日宣布生效的公司注册说明书附件10.10及其修正案注册成立为法团)(文件号：000-53885)，日期为2007年4月23(Farm Credit West，FLCA)和利莫尼拉公司(Limoneira Company)，日期为2007年4月23日(第000-53885号文件)
10.14						本票和贷款协议，日期为2005年9月23日，由Farm Credit West、FLCA和意外之财投资者有限责任公司签订(根据2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明附件10.12及其修正案成立为公司(文件编号000-53885))
10.15						Limoneira公司与PCA西部农场信贷公司之间的总贷款协议，日期为2012年5月1日(通过参考2012年5月2日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-34755)附件10.2合并)
10.16						利莫尼拉公司与PCA西部农场信贷公司于2012年5月1日签署的本票和主贷款协议补充协议(通过引用2012年5月2日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-34755)附件10.1合并)
10.17†						利莫尼拉公司修订并重新实施了2010年综合激励计划，该计划于2017年3月28日修订(合并内容参考公司于2017年3月31日提交的当前8-K报表(文件编号001-34755)附件10.1)
10.18†						2009年至2010年利莫尼拉公司管理激励计划(通过参考2011年1月26日提交的公司10-K表格(文件编号001-34755)附件10.16合并而成)
10.19†						利莫尼拉股票授予绩效奖金计划(参照公司2010年4月13日宣布生效的表格10注册说明书附件10.15及其修正案合并而成(文件编号000-53885))
10.20						圣保拉市和利莫涅拉公司之间于2008年3月3日签订的兼并前和开发协议(根据2010年4月13日宣布生效的公司表格10注册声明及其修正案的附件10.20成立为公司(档案编号000-53885))
10.21						判决日期为1996年3月7日，联合节水部门。诉圣布埃纳文图拉市等人，案件编号115611，加利福尼亚州高级法院，文图拉县(通过引用公司在表格10中的注册声明及其修正案的附件10.24合并，于2010年4月13日宣布生效(案卷第000-53885号))

111

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陈列品 不是的。						描述
10.22						农地租赁，日期为2012年1月6日，生效日期为2012年1月1日，由Limoneira公司和C.V.Sheldon家族有限合伙企业之间签订(通过参考2012年1月11日提交的该公司当前8-K表格的附件10.1(文件编号001-34755)合并)
10.23						农地租约，日期为2012年1月6日，生效日期为2012年1月1日，由Limoneira公司和CH Sheldon LP之间签订(通过参考公司2012年1月11日提交的最新8-K表格(文件号001-34755)附件10.2合并)
10.24						农地租赁，日期为2012年1月6日，生效日期为2012年1月1日，由Limoneira公司和Charles W.T.Sheldon之间签订(通过参考2012年1月11日提交的公司当前8-K表格(文件号001-34755)附件10.3合并)
10.25						农地租赁，日期为2012年1月6日，2012年1月1日生效，由Limoneira公司和Paul N.Sheldon家族信托公司之间签订，U/D/T 10-27-06(通过引用公司2012年1月11日提交的当前8-K表格中的附件10.4(文件编号001-34755)合并)
10.26						农地租赁，日期为2012年1月6日，生效日期为2012年1月1日，由Limoneira公司和谢尔顿家族可撤销信托公司之间签订，U/D/T 1-31-10(通过引用公司2012年1月11日提交的当前8-K表格中的附件10.5(文件编号001-34755)合并)
10.27						农地租约，日期为2012年1月6日，生效日期为2012年1月1日，由Limoneira公司和凯瑟琳·J·谢尔顿作为凯瑟琳·J·谢尔登信托受托人(通过参考公司2012年1月11日提交的当前8-K表格中的附件10.6(文件编号001-34755)合并而成)。
10.28						期权协议，日期为2013年2月27日，由公司和公司之间签订，Jason B.Russing作为Jason B.Russing信托的受托人，Jennifer R.Russing作为Jennifer R.Russing可撤销信托的受托人，Zella A.Russing作为1988年Zella Russing信托的受托人(通过参考公司2013年6月10日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1(文件编号001-34755)合并)
10.29						HM East Ridge LLC、Limoneira Company和IPDC Construction，Inc.之间的买卖协议和托管说明，日期为2013年4月8日(合并内容参考2013年4月12日提交的当前8-K表格报告附件10.1(文件号001-34755))
10.30						本公司与CADIZ，Inc.之间签订的、日期为2013年7月1日的租赁协议(通过参考2013年7月2日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)附件10.1合并而成)
10.31						Cadiz-Limoneira修订和重新签订了日期为2015年2月3日的租约，由Cadiz Real Estate LLC和Limoneira Company之间签订(通过引用该公司2015年3月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34755)附件10.1合并而成)。
10.32						由Limoneira公司、ACP合并子公司、联合柑橘包装公司和马克·斯宾塞组成的合并协议和计划，日期为2013年9月6日，作为其中定义的股东代表(合并通过引用2013年9月12日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)的附件10.1)
10.33						太阳世界国际有限责任公司和利莫尼拉公司之间的买卖协议和联合托管指示，日期为2013年9月27日(通过参考2013年10月15日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)附件10.1合并)
10.34						建造合同和协议，日期为2013年10月1日，由Limoneira公司和NexGen Builders，Inc.签订(通过参考2013年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)附件10.1并入)

112

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陈列品 不是的。						描述
10.35						本合同和协议的一般条件，日期为2013年10月1日，由Limoneira公司和NexGen Builders，Inc.(通过参考2013年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)的附件10.2并入)
10.36						圣巴巴拉邓普顿有限责任公司和MI置地有限责任公司之间的买卖协议和托管指示，日期为2013年11月29日，与塞维利亚地产的销售有关(合并时参考2013年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)附件10.3)
10.37						由邓普顿圣巴巴拉有限责任公司和MI置地有限责任公司之间签订的、日期为2013年11月29日的与太平洋皇冠地产销售有关的买卖协议和托管指示(合并内容参考2013年12月4日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34755)附件10.4)
10.38						B-2系列优先股购买协议，日期为2014年3月21日，由Limoneira公司和WPI-ACP Holdings，LLC之间签订(通过引用2014年3月24日提交的当前报告8-K表的附件10.1合并(文件号001-34755))
10.39						由Limoneira公司和Lewis Santa Paula成员有限责任公司之间签署的、日期为2015年9月4日的出资协议(根据2015年9月10日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-34755)附件10.1合并)
10.40						由Limoneira EA1 Land LLC和Lewis Santa Paula Member，LLC于2015年11月10日签署并首次修订和重新签署的Limoneira Lewis Community Builders，LLC有限责任公司协议(通过引用2015年11月16日提交的公司当前报告Form 8-K(文件号001-34755)附件10.1合并)
10.41						利莫尼拉与富国银行设备金融公司之间于2015年12月1日签订的临时融资协议(通过引用该公司2015年12月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34755)附件10.1并入)
10.42						Limoneira公司和富国银行设备金融公司之间于2015年12月1日签订的主贷款和担保协议(通过参考公司2016年3月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-34755)附件10.1合并)
10.43						利莫尼拉公司和富国银行设备金融公司于2016年1月20日签订的《主贷款和担保协议》的贷款时间表(通过参考公司2016年3月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34755)附件10.2合并而成)
10.44						本票和贷款协议，日期为2016年2月11日，由Limoneira公司和Farm Credit West，FLCA签订(通过参考2016年2月18日提交的公司当前8-K表格(文件编号001-34755)附件10.1合并)
10.45						由Limoneira Company和Limoneira Lewis Community Builders，LLC签订的租赁协议，日期为2015年11月10日(根据2015年11月16日提交的公司当前报告Form 8-K(文件编号001-34755)附件10.2合并)
10.46						利莫尼拉公司和利莫尼拉·刘易斯社区建筑商有限责任公司之间签订的《保留财产开发协议》，日期为2015年11月10日(根据2015年11月16日提交的公司当前8-K报表附件10.3合并(文件第001-34755号))
10.47†						利莫尼拉公司2010年修订和重新制定的综合激励计划下的奖励协议表格(合并内容参考公司2016年3月10日提交的Form10-Q季度报告附件10.8(文件编号001-34755))

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陈列品 不是的。						描述
10.48						利莫尼拉公司与华侨银行西部农场信贷公司于2017年6月19日签订的总贷款协议(通过参考公司当前8-K报表附件10.1合并，2017年6月21日提交(文件第001-34755号))，该协议日期为2017年6月19日，由利莫尼拉公司和中国农业信贷银行西部农场信贷公司签订(通过引用公司当前报告的附件10.1合并，文件编号001-34755)
10.49						循环信贷融资本票和总贷款协议补充协议，日期为2017年6月19日，由Limoneira公司和Farm Credit West FLCA签订(通过参考公司于2017年6月21日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件10.2合并)
10.50						非循环信贷贷款本票和总贷款协议补充协议，日期为2017年6月19日，由Limoneira公司和Farm Credit West FLCA签订(合并日期为2017年6月21日提交的公司当前8-K表报告附件10.3(文件编号001-24755))
10.51†						利莫尼拉公司2010年修订和重新确定的综合激励计划下的奖励协议表格(合并内容参考公司2018年1月29日提交的当前8-K表格报告附件10.1(第001-34755号文件))
10.52						循环信贷融资补充，日期为2018年1月29日，由Limoneira公司和PCA西部农场信贷公司之间(通过参考2018年2月1日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并(文件第001-34755号))
10.53						信用额度贷款协议，日期为2018年2月22日，由Limoneira Lewis Community Builders有限责任公司和美国银行，N.A.签订(通过引用本公司2018年3月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34755)的附件10.1并入)
10.54						无担保信用额度本票，日期为2018年2月22日，由Limoneira Lewis Community Builders有限责任公司和美国银行，N.A.(通过参考2018年3月2日提交的公司当前报告Form 8-K(文件编号001-34755)的附件10.2并入)
10.55						由理查德·A·刘易斯(Richard A.Lewis)分别以2004年8月16日理查德·A·刘易斯(Richard A.Lewis)可撤销信托u/d/t受托人身份、罗伯特·E·刘易斯(Robert E.Lewis)个别以2004年8月17日罗伯特·E·刘易斯(Robert E.Lewis)可撤销信托u/d/t受托人身份、罗杰·G·刘易斯(Roger G.Lewis)个别以2004年8月20日罗杰·G·刘易斯(Roger G.Lewis)可撤销信托u/d/t受托人身份、兰德尔·W·刘易斯(Randall W.Lewis)个别以受托人身份并作为兰德尔·W·刘易斯(Randall W.Lewis)可撤销信托u/d/t和利莫尼拉公司(通过参考公司2018年3月2日提交的当前8-K报表(文件编号001-34755)附件10.3成立为公司)
10.56†						利莫尼拉公司2010年修订和重新确定的综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(合并时参考2018年4月11日提交的公司当前8-K表格报告附件10.1(第001-34755号文件))
10.57						资产购买协议，日期为2018年7月24日，由Limoneira公司和Oxnard Lemon Associates，Ltd.签订(通过引用该公司2018年7月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件第001-34755号))
16.1						安永律师事务所的信函，日期为2019年3月14日(通过引用本公司2019年3月14日提交的当前8-K表格报告(第001-34755号文件)附件16.1合并)
21.1*						利莫尼拉公司的子公司
23.1*						独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
23.2*						独立注册会计师事务所-安永律师事务所同意书

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陈列品 不是的。						描述
23.3*						独立注册会计师事务所-安永律师事务所同意书
23.4*						独立审计师同意-安永律师事务所
31.1*						根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席执行官
31.2*						根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席财务和会计干事
32.1*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
99.1*						Limoneira Lewis Community Builders，LLC-截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务报表
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

			*			随函存档或提供的。根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第33-8238号和第34-47986号最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露信息的证明，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为以10-K表格形式随本年度报告一起提供，不会被视为交易法第18节的“存档”。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件。
			†			指管理合同和补偿计划或安排。

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