展品10.01

Alphabet Inc.2021年股票计划

计划的目的

本计划旨在通过向公司员工和顾问以及董事会成员提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，并在追求公司的长期增长、盈利和财务成功方面享有专有利益，从而促进公司及其股东的利益。(br}本计划旨在通过向公司员工和顾问以及董事会成员提供激励和奖励，鼓励他们继续为公司服务，并以专有利益追求公司的长期增长、盈利和财务成功，从而促进公司及其股东的利益。

定义

在本计划或任何管理奖励条款的文书中使用的，下列定义适用于下列条款：

(a)

字母表？是指特拉华州的Alphabet Inc.公司。

(b)

？奖励？指委员会根据以下第3(B)节向非本公司雇员的董事会成员授予的任何现金或股票奖励。就股本而言，以股票为基础的奖励可采取以下任何形式：(A)购股权、(B)股票增值权、 (C)限制性股票、(D)受限股票单位、(E)股息等值权利及(F)委员会认为符合计划宗旨和本公司利益的其他基于股权或与股权相关的奖励(包括但不限于授予或要约出售Capital 股票的无限制股份)，以此为基础的奖励可包括(A)期权、(B)股票增值权、 (C)限制性股票、(D)限制性股票单位、(E)股息等价权及(F)其他基于股权或与股权相关的奖励(包括但不限于，授予或要约出售Capital 股票)。基于现金的奖励形式可以是(I)预聘费、(Ii)基于会议的费用或(Iii)委员会认为符合本计划目的和公司利益的任何其他现金奖励。

(c)

？董事会是指Alphabet的董事会。

(d)

？股本是指Alphabet的C类股本，每股面值0.001美元，或根据本计划第9节的调整规定，此类股本应变更为的任何其他证券。

(e)

？现金奖励是指根据本计划第8节授予的奖励。

(f)

？法规是指经不时修订的1986年国内收入法规，以及根据该法规发布的所有法规、解释和行政指导。

(g)

？委员会是指董事会领导力发展和薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会，以管理本计划，并以其他方式行使和履行根据本计划条款分配给该委员会的权力和职能。(##*$ 其他委员会，由董事会不时任命，以管理本计划，并以其他方式行使和履行根据本计划条款分配给该委员会的权力和职能。

(h)

？Company？是指Alphabet及其所有子公司，统称为字母表(Alphabet)及其所有子公司。

(i)

？延期补偿计划是指公司不时维护的提供延期补偿机会的任何计划、协议或安排。

(j)

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

(k)

？公平市值，对于股本股份而言，是指截至确定的适用日期(I)确定日的收盘价，或者，如果没有在该日如此报告，则是在主要证券交易所报告的股本股票随后上市或允许交易的前一个营业日的收盘价，或(Ii)如果没有如此报告，则为确定日的收盘价，或者，如果没有在该日如此报告，则为确定日的收盘价，如果没有如此报告，则为确定日的收盘价，或者，如果没有在该日如此报告，则为在该日报告的前一个营业日的收盘价，资本股票的股票随后在该主要证券交易所上市或允许交易的主要证券交易所报告的公平市值是指：在NASDAQ证券市场上报告的前一个营业日或(Iii)如果没有这样报告，由委员会选定的金融行业监管机构，Inc.的任何成员提供。如果一股股本的价格不应如此报告，则一股股本的公平市场价值应由委员会全权酌情决定。尽管有上述规定，但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及委员会认为适当的其他目的，公平市价应由委员会根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

(l)

？激励奖？是指一个或多个奖项、股票激励奖和现金激励奖，统称为。

(m)

？ISO？是指根据本计划授予参与者的任何期权或其部分，该期权由委员会指定为激励性股票期权，并且也符合根据《守则》第422节的激励股票期权的适用要求。

(n)

？期权？是指根据本计划第6节授予参与者的购买股本股票的股票期权。

(o)

？其他基于股票的奖励是指根据计划的第7节授予参与者的奖励。

(p)

参与者？是指根据本计划的条款和条件有资格参与本计划的公司员工或顾问或董事会成员，根据本计划获得一项或多项奖励但尚未完全解决或取消的员工或顾问，以及在任何此类人去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)。

(q)

？个人？是指交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语？个人？，包括交易法第13(D)(3)节所指的任何团体。？

(r)

？允许受让人？是指参与者的直系亲属成员(子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳妇，姐夫或嫂子，包括收养关系)、共享参与者家庭的任何人(租户或员工除外)、这些人拥有超过50%实益权益的信托、这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。

(s)

？本Alphabet Inc.2021股票计划指本Alphabet Inc.2021股票计划，可能会不时修改。

(t)

？证券法？指修订后的1933年证券法。

(u)

？股票激励奖励是指根据本计划条款授予的期权或其他基于股票的奖励。

(v)

？子公司？指证券法下规则405所指的任何子公司。

3.	受本计划约束的股票和对非员工董事奖励的限制

(a)

受本计划约束的股票

根据本计划授予的奖励计划可涵盖的股本最大股数合计不超过600,010,002股，其总和为：

(i)

350万股新股股本，以及

(Ii)

56,510,002股股本，包括(A)截至2021年4月14日，即本公司董事会批准计划之日，Alphabet Inc.修订和重新制定的2012计划(2012计划)下可供未来发行的股票数量，以及(B)截至2021年4月14日，根据2012计划授予和发行的可到期、被没收、取消或以其他方式终止、或以现金结算的未归属股票数量

本款前述各句所指股份应根据第9节和本第3节以下规定进行调整。根据本计划发行的股本可以是授权股和未发行股，也可以是库存股，或两者兼而有之，由委员会全权酌情决定。(br}根据本计划发行的股本可以是授权和未发行的股份，也可以是库存股，或两者兼而有之，由委员会自行决定)。

就上一段而言，奖励奖励所涵盖的股本股票仅在其根据本计划实际发行并交付给参与者(或本计划中所述的参与者的许可受让人)的范围内才被视为已使用。为澄清起见，根据上一句，如果奖励是以现金结算的，或者如果股本股票被扣留以支付期权的行使价或满足与奖励奖励相关的任何预扣税款要求，则在确定根据本计划可供交付的股本股票数量时，只有已发行的股份(如果有)(如果有)将被视为已交付(如果有)，以确定根据本计划可交付的股本股票的数量。此外，在未发行股票的情况下，到期、被没收或注销或因任何原因终止的与奖励奖励相关的股本股票不得视为根据本计划发行。此外，如果参与者(或本计划中所述的参与者的许可受让人)拥有的股本股票被投标(实际或通过认证)给公司，以支付与奖励奖励相关的任何义务，则投标的股票数量应与本计划下可供交付的股本股票数量相加。根据本计划授予的与转换、替换或调整基于股权的奖励以反映合并或收购(在纳斯达克上市规则5635(C)和解释材料5635-1的含义范围内)相关的奖励计划所涵盖的股本股票，不应算作根据本计划在本第3节中使用。

(b)

非雇员董事奖

为了保留和补偿非雇员董事会成员的服务，并加强他们与公司股东利益的一致性，本计划允许向董事会的任何非雇员成员授予现金和股票奖励。任何非雇员董事会成员在任何日历年仅就其担任非雇员董事会成员的服务授予的总奖金不得超过1,500,000美元，基于现金奖励的总价值和任何基于股票的奖励的公平市场价值，两者均由授予日期确定。董事会将至少每五年重新评估一次这一上限。董事会非雇员成员没有资格获得除奖励以外的任何奖励。

(c)

2012年计划的继任者

该计划旨在作为2012年计划的继任者。自股东批准本计划之日(批准日)起， 2012年计划不再授予额外奖励。此外，自批准之日起及之后，根据2012年计划授予的所有悬而未决的奖励仍将受制于2012年计划的条款；但是，如果受2012计划奖励约束的任何股本股票在批准日期因到期、没收、注销或其他原因终止(未发行此类股票)以现金结算，或为支付与奖励相关的任何义务而提交给公司(实际或通过认证)，将可用于根据本计划发放奖励奖励(如本文第3(A)节进一步描述的)。

计划的管理

该计划应由一个董事会委员会管理，该委员会由两名或两名以上人员组成，每个人都有资格成为非雇员董事(根据交易法第16条颁布的规则16b-3的含义)，以及作为任何适用的证券交易所上市规则或类似监管机构含义范围内的独立董事。委员会应根据本计划的条款，不时指定根据本计划应获得奖励的公司员工和顾问以及董事会成员，以及此类奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会在本计划下的所有权力和责任可由委员会委托给其任何小组委员会。此外，委员会可不时授权由一名或多名董事会成员(包括本公司雇员)或本公司雇员组成的小组委员会授予奖励，但须受委员会指定的限制和限制以及特拉华州一般公司法第157条的要求所规限。

委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括解释和解释本计划的任何和所有条款以及根据其授予的任何奖励奖励(以及证明授予任何奖励奖励的任何协议)的条款，并不时采纳和修订委员会认为必要或适当的有关本计划管理的规则和条例。委员会有权酌情规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例。为清楚起见，委员会可在参与者之间以非统一方式行使本计划授予它的所有自由裁量权。

在不限制前款的一般性的情况下，委员会应决定授权休假或军队或政府服务的休假是否构成终止雇用，但在公司批准的任何休假的情况下，作为雇员的参与者不会被视为终止雇用。除非委员会在证明授予奖励的协议中另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励奖励将暂停授予，并将在参与者按公司确定的定期计划返回工作之日恢复，但有一项谅解，即在该休假期间暂停授予奖励时，将不会授予任何奖励积分。就国际标准化组织而言，此类休假不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类休假期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则91个月后的3个月^ST休假之日起，参与者持有的任何ISO将不再被视为ISO，并将视为不合格选项。本款规定的实施和解释应以不产生守则第409a条规定的任何税收的方式进行。

如果参与者受雇于本公司的子公司，或向其提供服务，且该人不再是本公司的子公司，则就本计划的所有目的而言，该参与者的雇佣应被视为终止，除非委员会另有决定。根据委员会指定的条款和条件，委员会可在不受限制的情况下，根据其酌情决定权，就任何此类决定作出规定，在停止时或之后加速授予任何奖励奖励。如果参与者受雇于公司的一部分，且该参与者在本计划的任何目的下受雇于该参与者，则该参与者在公司的雇佣不应被视为已终止。

除非委员会在证明授予奖励或其他方面的文书中另有规定，否则雇用随后将转移给公司的任何其他人员。除委员会另有决定外，终止本公司雇员身份但继续或同时开始担任本公司顾问或董事服务的参与者，不应被视为已终止本计划的雇佣关系。委员会的决定对各方具有终局性、约束力和终局性。根据本款授予委员会的所有酌处权必须以不会导致根据本守则第409a条应缴税款的方式行使。

在计划授予激励奖之日或之后，委员会可(I)加快任何此类激励奖成为可授予、可行使或可转让(视情况而定)的日期，(Ii)延长任何此类激励奖的期限，包括但不限于延长参与者终止雇用后任何此类激励奖可能仍未到期的期限，(Iii)放弃授予、可行使或可转让(视情况而定)的任何条件。或(Iv)就任何该等奖励的股息或股息等价物的支付作出规定；但如果授予该授权会导致根据本守则第409a条应缴税款，则该委员会不得拥有任何该等授权。

公司应根据激励奖的条款支付与激励奖有关的任何应付金额，但委员会可酌情根据延期补偿计划的条款推迟支付与激励奖有关的应付金额。

资格

根据本计划，有资格被委员会不时挑选以获得奖励的人士应为 (A)本公司雇员和顾问，或直接或间接为本公司提供服务的人士，或(B)董事会成员的人士 (A)为本公司的雇员和顾问，或直接或间接为本公司提供服务的人士，或(B)身为董事会成员的人士。根据本计划授予的每项奖励应由委员会批准的书面形式和实质内容的文书证明。

选项

委员会可不时授予选择权，但须遵守下列条款和条件：

(a)

行权价格

任何购股权所涵盖的每股股本行使价不得低于授予该期权的日每股股本的公平市值的100%。

(b)

期权的期限和行使

(i)

每项认购权均应在委员会决定的一个或多个日期、期间和数目由委员会在该认购权授予之日或之后，并在证明该认购权已授予的协议中规定的股本股份中确定；但不得在该认购权被授予之日起十(10)年期满后行使；此外，每项认购权均应按照本计划或本计划的规定提前终止、到期或取消；此外，每项认购权均须按照本计划或本计划的规定提前终止、到期或取消；此外，每项认购权均须按照本计划或本计划的规定提前终止、到期或取消；但不得在自授予该期权之日起十(10)年后终止、到期或取消任何认购权。

(Ii)

每项期权可全部或部分行使；但不得部分行使期权的总行权价格不得低于1,000美元。部分行使期权不得导致剩余部分到期、终止或注销。

(Iii)

期权应按委员会不时决定的方法和程序行使，包括但不限于通过实物净结算或其他无现金行使方式。

(Iv)

除外，不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，并且只能由参与者在有生之年行使期权；但条件是委员会可全权酌情允许将期权(非ISO)转让给获准受让人。

(c)

终止雇佣关系或其他关系的效果

证明授予每个期权的协议应具体说明该期权终止公司与持有该期权的参与者之间的雇佣或其他服务的后果。

(d)

ISO的附加条款

每个打算符合ISO资格的选项应在证明其授予的协议中指定为ISO，并且证明授予不包括任何此类指定的选项的每个协议应被视为不合格选项。ISO只能授予公司雇员。根据本公司所有计划，任何参与者于任何历年首次可行使ISO的股本股份数目的公平市值(于授予ISO之日厘定) 不得超过100,000美元，或根据守则第422节当时适用的其他最高金额。任何被指定为ISO的选项或其中的一部分，如果由于任何原因未能满足ISO的要求，则应将其视为本协议项下的不合格选项。ISO不得授予在建议授予时拥有(或根据本守则被视为拥有)拥有公司所有类别普通股总投票权超过10%(10%)的股票的人，除非(I)该ISO的行使价格至少是授予该ISO时股本公平市值的11%(110%)，以及(Ii)该ISO在自授予该ISO时起五年期满后不能行使根据本计划授予的奖励计划可涵盖的拟为 ISO的股本最大股数合计不得超过600,010,002股股本。

(e)

重新定价。

尽管本协议有任何相反规定，未经Alphabet股东批准，Alphabet不得对任何期权重新定价。就此目的而言，重新定价是指(I)下列任何行动或任何其他具有相同效果的行动：(A)在授予期权后降低其行权价格，(B)根据美国公认会计原则(GAAP)被视为重新定价的任何其他行动，或(C)在行权价格超过标的股本的公平市价时取消该期权，以换取另一期权、限制性股票或其他股权，除非取消分拆或其他类似的公司交易；以及(Ii)根据纳斯达克股票市场发布的正式或非正式指导，被视为重新定价的任何其他行动。

7.	其他以股票为基础的奖励

委员会可按委员会决定的金额和条款和条件 (包括任何业绩条件)授予本文中未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个其他股票奖励可以(A)在授予时或之后向参与者转让股本的实际股份，或者以现金或其他方式根据股本的价值支付金额，(B)受基于业绩和/或服务的条件的约束，(C)以股票增值权、影子股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、递延股票单位或股份面值的形式以及(D)设计为符合美国以外司法管辖区的适用法律；但每项以其他股票为基础的奖励应以授予该奖励时指定的股本数量为面值，或具有参考该数量的股本确定的价值。

现金奖励奖

委员会可授予现金奖励，但须遵守委员会自行决定的条款和条件，前提是该等条款和条件与本计划的条款和条件一致。现金激励奖可以现金或其他财产(包括股本股票)结算，条件是现金激励奖一词不包括任何股票激励奖。

对某些变化的调整

根据法律规定的Alphabet股东采取的任何行动，适用的税收规则或Alphabet普通股股票在其上市交易的任何交易所的规则(为免生疑问，本计划中对Alphabet普通股的提及应包括资本股票)：

(a)

可供授予的股份

如果因任何股票分红或拆分而改变已发行的字母表普通股的数量或类型，重组、合并、合并或交换股票或类似的公司变更，或因任何其他事件或交易而改变已发行的字母表普通股的类型和数量，委员会应对委员会可授予奖励的股票类型和最高总数以及与之相关的最高总股票数量进行适当调整。如果因任何股票分红或拆分而导致Alphabet已发行普通股的数量或类型发生变化，将对资本重组、合并、合并或换股或类似的公司变更，或因任何其他事件或交易而导致已发行Alphabet普通股的类型和数量发生变化

(b)

无对价增减已发行股份

如果因拆分或合并Alphabet普通股或支付股息(但仅限于Alphabet普通股)而导致Alphabet普通股已发行股票数量或类型的增加或减少，或在公司未收到或支付对价的情况下发生的此类股票数量的任何其他增加或减少，委员会应适当调整每一未偿还激励奖的股票类型或数量以及每股行使价格(如果有)

(c)

某些合并

如有任何合并、合并或类似交易，而股本股份持有人因此而收取的代价只包括该等交易中尚存公司的证券，则委员会应适当调整于该合并或合并当日尚未清偿的各项奖励，使其与受该奖励的股本股份持有人在该等合并或合并中本应获得的证券有关，且适用于该等合并或合并中持有该等奖励的股本持有人本应获得的证券。

(d)

某些其他交易

如果(I)Alphabet解散或清算，(Ii)出售公司全部或几乎所有资产 (合并基础上)，或(Iii)涉及Alphabet的合并、合并或类似交易，其中股本股份持有人在该交易中获得证券和/或其他财产(包括现金)，但不包括幸存的公司的股份，委员会有权自行决定：

(A)

取消每次奖励(不论当时是否可行使或授予)，并在充分考虑取消奖励的情况下，就每股受奖励的股本支付一笔现金，该数额等于委员会确定的该股本股份的价值，但就受任何未行使期权约束的股本股份而言，该价值应等于(1)超出的价值。该奖励在紧接该事件发生之前生效，并在充分考虑取消奖励的情况下，向获批奖励的参与者支付一笔现金，数额等于(1)价值的超额部分，该数额等于委员会确定的该股本股份的价值(如所确定的那样)，但就受任何未偿还期权约束的股本股份而言，该价值应等于(1)价值的超额部分股本持有者因该事件而获得的财产(包括现金)超过(2)受该选择权约束的股本股份的行使价；或

(B)

规定将每个奖励(无论当时是否可行使或授予)换成奖励奖励，涉及(1)受奖励奖励的股本股票持有人在该交易中将获得的部分或全部财产，或(2)收购人或尚存公司的证券，并在由此发生的情况下，按委员会确定的受奖励奖励的股票的每股行使价格(如果有)进行公平调整。或受奖励奖励的股票数量或财产金额，或规定向被授予奖励的参与者支付(现金或其他财产)，作为交换奖励的部分代价。

(e)

其他变化

如果字母表的资本发生变化或第9(B)、 (C)或(D)段具体提到的公司变化，包括但不限于任何非常现金股息、剥离、剥离、出售子公司或业务部门或类似交易，委员会可对发行人、数量和类别进行此类调整，以适用于该变化发生之日已发行的股票激励奖，例如，股票激励奖的展期。视乎委员会认为适当而定。

(f)

现金奖励奖

如果发生本第9节所述的任何交易或事件，包括但不限于本条款(E)段所述的任何公司变更，委员会可自行决定对现金奖励进行委员会认为适当的调整。

(g)

没有其他权利

除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或Alphabet或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划明确规定外，Alphabet发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受任何奖励奖励或相关条款约束的其他财产的股票数量或金额，也不得因此而作出调整。

(h)

储蓄条款

如果本第9条的规定会导致根据本守则第409a条应缴税款，则该条规定不得生效。

10.

本计划规定的权利

在Alphabet账簿和记录上的股票发行之日之前，任何人不得作为股东对任何奖励所涵盖或与奖励有关的任何股本股份享有任何权利。除本办法第九条另有明确规定外，记录日期在发行日期前的红利或其他权利不得调整任何奖励。本第10条的任何规定都不打算、也不应被解释为限制委员会根据任何股本股份(如果已发行或已发行)应支付的股息或授予与该等股息相关的权利的权力，促使本公司支付股息的权力，该权力不应被解释为限制本公司根据任何股本股份(如果已发行或已发行)应支付的股息或授予与该等股息相关的权利的权力。

本公司没有义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分离，以支付本计划项下的款项。只要任何人获得从本公司收取本协议项下付款的任何权利，该等权利不得大于无担保债权人的权利。

11.	没有特殊的就业权，没有激励性奖励的权利

(a)

本计划或任何证明授予奖励的协议中包含的任何内容均不得赋予任何参与者关于继续受雇于本公司或继续为本公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司随时终止此类雇佣或服务或增加或减少参与者的报酬的权利。

(b)

任何人不得要求或有权获得本合同项下的奖励。委员会在任何时候向参与者颁发奖励不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人颁发奖励，也不阻止委员会随后向该参与者或任何其他参与者或其他人颁发奖励。

12.

证券事务

(a)

Alphabet没有义务根据证券法对根据本协议发行的任何股本股票进行登记，也没有义务根据任何州或地方法律进行类似的遵守。尽管本协议有任何相反规定，Alphabet没有义务根据计划安排发行任何股本股票，除非Alphabet的律师告知Alphabet该等股票的发行符合所有适用的法律、政府授权的法规以及Capital股票交易所在的任何证券交易所的要求，否则Alphabet没有义务根据计划安排发行任何股本股票，除非Alphabet的律师告知Alphabet该等股票的发行符合所有适用的法律、政府主管部门的规定以及Capital 股票在其上交易的任何证券交易所的要求。委员会可规定，作为根据本条款发行股本股份的一项条件，该等股份的接受者须作出委员会认为必要或适宜的契诺、协议及陈述，以及代表该等股份的任何股票须附有委员会认为必需或适宜的图例。

(b)

根据本协议授予的任何期权的行使仅在Alphabet的律师确定根据该行使而发行股本股票符合所有适用法律、政府主管部门的规定以及股本股票交易的任何证券交易所的要求时才有效。在该时间内，Alphabet的律师已确定根据该行使而发行股本股份符合所有适用法律、政府主管部门的规定以及股本股份的任何证券交易所的要求。Alphabet可自行决定推迟行使本协议项下的期权或根据任何悬而未决的激励奖发行股本股票的效力，或确保遵守联邦、州或当地证券法。Alphabet应以书面形式通知参与者其根据任何奖励决定推迟行使期权或发行股本股票的决定。在期权行使延期生效期间，参与者可通过书面通知撤回行使期权，并获得已支付的任何金额的退款。

13.

预扣税金

(a)

现金汇款

无论何时在行使期权或授予或授予奖励时发行股本股票，以及每当任何奖励奖励的金额需要支付时，Alphabet有权要求参与者以现金方式向Alphabet汇款一笔足以满足联邦、州和地方预扣税要求(如果有的话)的金额，可归因于此类股票的发行或失效之前的此类行使、授予、归属或支付。在此类股票发行或失效之前，Alphabet有权要求参与者以现金方式向Alphabet汇款，以满足联邦、州和地方的预扣税要求。在此类股票发行或失效之前，Alphabet有权要求参与者以现金向Alphabet汇款，以满足联邦、州和地方的预扣税要求。

此类限制或支付此类款项。此外，在行使或结算任何现金奖励，或就任何奖励 (股本股份除外)支付任何其他款项时，Alphabet有权扣留根据其规定支付的任何款项，该金额足以满足可归因于该行使、结算或支付的联邦、州和地方预扣税要求(如果有)。

(b)

库存汇款

在参与者的选举中，经委员会批准，当因行使、授予或授予奖励而发行股本股票时，参与者可以向Alphabet投标参与者拥有的至少六个月(或委员会可能决定的其他期限)的股本股票，这些股票在委员会确定的投标日期具有公平的市值，足以满足可归因于该行使、授予或归属的预扣税要求(如果有的话)。但在任何情况下，不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率(或不会引发负面会计影响的其他税率)，由Alphabet自行决定。此类选择应满足参与者根据本合同第13(A)条规定的义务(如果有)。

(c)

股票扣缴

当在行使、授予或授予奖励时向参与者发行股本股票时，Alphabet应有权扣留若干在委员会确定的适用应税事件发生之日具有公平市值的此类股票，以满足此类行使、授予或授予所产生的预扣税要求(如果有)。但在任何情况下不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率(或不会引发负面会计影响的其他税率)。

14.

图则的修订或终止

董事会可随时暂停或终止本计划，或以任何方式对其进行修订或修订；然而，如果任何适用的法律、税收要求或证券交易所规则需要股东批准才能生效，则该等修订或修订在未经股东批准的情况下无效。前一句话不应限制委员会根据本协议第4节行使其在本协议项下的自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改本计划的情况下行使。本第14条的任何规定，如果该规定会导致根据本守则第409a条应缴的任何税款，则不会生效。除本计划明确规定外，未经参与者同意，本计划项下的任何行为均不得减少参与者在任何先前授予的和尚未授予的奖励下的权利。本计划中的任何内容不得限制本公司支付本计划条款以外的任何补偿的权利。

15.

没有义务行使

授予参与者奖励不应要求该参与者行使该奖励。

16.

死亡后的转移

参与者去世后，授予该参与者的未完成奖励可由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人在参与者去世前已在委员会允许的范围内被指定(该指定是允许的指定)。每项此类许可的指定均应撤销参与者之前的所有指定，并且只有以委员会可接受的形式和方式指定时才有效。在没有任何此类有效的许可指定的情况下，此类奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过遗嘱或继承法和分配法获得行使该权利的任何一个或多个人行使。除非委员会已获得(A)书面通知以及遗嘱副本和/或委员会认为确定转让有效性所需的证据，否则遗嘱转让或任何奖励奖的世袭和分配法律，或行使任何奖励奖的权利，均对Alphabet没有约束力，除非委员会已获得(A)书面通知和遗嘱副本，和/或委员会认为必要的证据，以及(B)受让人同意遵守适用于或本来适用于参与者的激励奖的所有条款和条件，并受

17.

开支和收据

本计划的费用由公司支付。Alphabet收到的与任何奖励相关的任何收益都将用于一般公司用途。

18.

治国理政法

本计划和本计划下所有人员的权利应根据纽约州法律进行解释和管理，而不考虑其冲突法律原则。

19.

生效日期和计划期限

该计划于2021年4月14日获得Alphabet董事会批准，并于2021年6月2日获得Alphabet股东批准。在2031年6月2日之后，不得根据本计划授予奖励。