展品(A)(1)(I)​

现金购买要约

由

毕米尼资本管理公司

其A类普通股价值最高可达220万美元
现金收购价不高于1.85美元/股，也不低于1.65美元/股

2021年6月4日​

致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者：

比米尼资本管理公司是马里兰州的一家公司(“比米尼资本”)，它已指定我们作为存托和信息代理，以现金方式购买价值高达220万美元的A类普通股，即每股面值0.001美元的A类普通股(“A类普通股”)，价格不高于1.85美元，也不低于1.65美元，对卖方来说是现金净额，减去任何适用的预扣税。根据日期为2021年5月27日的购买要约(“购买要约”)和相关的提交函(“提交函”)中规定的条款和条件，与可能不时修订或补充的购买要约一起构成“要约”)。此处使用的未定义的大写术语应具有收购要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要，并符合要约购买和递交函中规定的所有要约条款和条件。

Bimini Capital将根据要约条款并受要约条件的限制，考虑到如此投标的A类普通股的数量以及投标股东指定或被视为指定的价格(如要约收购中所述)，确定其将支付的A类普通股的单一每股价格，该价格将被适当投标且未从要约中适当撤回。Bimini Capital将选择单一最低收购价，不高于1.85美元，也不低于每股1.65美元的A类普通股，这将允许它购买价值220万美元的A类普通股，或者更低的金额，具体取决于正确投标和未正确撤回的A类普通股的数量。根据要约条款及在要约条件的规限下，若根据最终收购价(定义见下文)，总值小于或等于220万美元的A类普通股股份被适当投标而没有适当撤回，Bimini Capital将购买所有被适当投标而没有适当撤回的A类普通股股份。Bimini Capital将选择的价格称为“最终收购价”。只有在到期日之前以低于或低于最终收购价的价格适当投标且没有适当撤回的A类普通股股票才会在要约中按最终收购价、根据要约条款和受要约条件(包括要约收购中描述的“零头”优先权、按比例分配和有条件投标条款)在要约中购买。在任何情况下都不会对A类普通股的收购价支付利息, 不论是否延迟付款。在要约中收购的所有A类普通股将按最终收购价收购。Bimini Capital保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的A类普通股股票价值的权利。根据美国证券交易委员会的规则，Bimini Capital可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的A类普通股的股份数量增加不超过A类普通股已发行股份的2%。

Bimini Capital保留在发生要约收购要约第7节更具体描述的某些条件时终止要约的权利，或根据适用法律在任何方面修改要约的权利。

 

 

根据条款和要约条件，如果根据最终收购价，总价值超过220万美元的A类普通股或Bimini Capital可能选择支付的更大金额的A类普通股已按最终收购价或以下的价格进行了适当投标，并且在到期日之前没有适当撤回，Bimini Capital将接受按以下优先顺序购买的A类普通股：(I)首先，Bimini Capital将以最终收购价从股东手中购买所有低于100股A类普通股的奇数批股票，这些股东以或低于最终收购价适当投标其所有A类普通股股票，并且没有在到期日之前适当撤回(投标少于此类奇数批持有人实益或有记录拥有的所有A类普通股股票将没有资格获得这一优惠)；(Ii)第二，在购买所有以最终收购价或低于最终收购价适当投标的零星地段后，按比例向所有以最终收购价或低于最终收购价适当投标A类普通股的股东收购，但须符合要约收购中描述的有条件投标条款，并经适当调整以避免购买A类普通股的零碎股份；及(Iii)第三，仅在有必要允许Bimini Capital购买价值220万美元的A类普通股(或此类股份)的情况下, 从以最终收购价或低于最终收购价投标A类普通股的持有人那里购买，但条件是，如果在可行的范围内，以随机抽签方式在要约中购买了要约中描述的任何A类普通股(最初并未满足条件)，则应购买指定最低数量的A类普通股持有者的股份。要有资格随机购买A类普通股，有条件投标A类普通股的股东必须已投标其持有的全部A类普通股。由于上文所述的“零头”优先权、按比例分配及附条件投标条款，Bimini Capital有可能不会购买股东所投标的全部A类普通股股份，即使该股东以最终收购价或低于最终收购价投标其A类普通股股份。以高于最终收购价的价格投标的A类普通股和由于按比例分配条款而未购买的A类普通股的股票将在到期日后立即退还给投标股东，费用由Bimini Capital承担。请参阅要约购买的第1节、第3节和第5节。

要约不以收到融资或投标的A类普通股的任何最低数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅购买要约的第7节。

为了提供您的信息，并将您持有以您的名义或您的被指定人的名义登记的A类普通股的客户的股票转发给您的客户，我们随函附上以下文件：

1、购买要约；

2.供您使用并供您的客户参考的提交函；

3、A类普通股证书及其他所需文件不能在到期日前送达保管人或未能在到期日前完成转账手续的，用于接受要约的保送通知；

4.一封致客户的信，您可以向其账户持有以您的名义或以您的被指定人的名义登记的A类普通股的客户发送一封信，并留出空位以获取客户关于要约的指示；以及

5.寄给Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为要约保管人的回执信封。

Bimini Capital董事会已授权Bimini Capital提出收购要约。然而，Bimini Capital、其董事会成员或存托和信息代理都没有就是否投标任何A类普通股或股东可以选择投标A类普通股的一个或多个价格向任何股东提出任何建议。Bimini Capital、其董事会成员或存托和信息代理均未授权任何人就要约提出任何建议。

 

 

股东应仔细评估收购要约和相关意见书中的所有信息，并咨询其财务和税务顾问。股东必须决定是否投标他们持有的A类普通股，如果是，要投标多少A类普通股，以及股东将投标的一个或多个价格。在这样做的时候，股东在就要约作出任何决定之前，应该仔细阅读要约购买和相关意见书中的信息。

请求您立即执行操作。我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意，要约、按比例分配期限和提款权将于2021年7月2日纽约市时间下午5点到期，除非要约延期。

根据要约进行适当投标的A类普通股，必须具备下列条件之一：(1)持有该类A类普通股的证书，或者按照要约收购第三节规定的入账转让程序确认收到该A类普通股。必须在纽约市时间7月2日下午5点之前，连同(A)一份填妥并签署妥当的传送函，包括任何所需的签名保证和传送函所要求的任何文件，或(B)在图书登记转让的情况下，收到代理人的信息(如购买要约的第3节所定义)，必须在纽约时间7月2日下午5点之前收到，该函包括任何所需的签名保证和任何文件，或(B)在图书条目转让的情况下，必须收到代理人的信息(如购买要约的第3节所定义)，2021年，托管人必须按照要约购买要约背面规定的地址之一，或者(2)无法立即获得A类普通股股票的股东，或者不能在到期日之前向托管人交付证书和所有其他所需文件或完成记账转让手续的股东，必须按照要约购买要约第三节规定的保证交付程序，妥善填写、妥善签立并向托管人交付保证交付通知。(2)股东如无法立即获得A类普通股股票证书，或无法在到期日之前向托管人交付证书和所有其他所需文件或完成记账转让手续，必须按照购买要约第三节规定的保证交付程序，妥善填写、妥善签立并向托管人交付保证交付通知。

Bimini Capital将不会向任何交易商经理、经纪商、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(要约收购要约第15节向信息代理支付的费用除外)，以根据要约征求A类普通股的投标。然而，Bimini Capital将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人偿还他们将要约和相关材料转发给他们作为被提名人或以受托身份持有的A类普通股的实益所有者所发生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司被授权作为Bimini Capital或存托和信息代理的代理人进行要约。Bimini Capital将支付或促使支付其购买A类普通股股票的所有股票转让税(如果有)，除非在购买要约或传送函中的指示7中另有规定。这个报价没有经销商经理。

有关附加材料的问题或要求，请通过购买要约封底上的我们的地址和电话向我们提出。

真的是你的，

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

本文件或所附文件中包含的任何内容都不会使您或任何其他人成为Bimini Capital的代理人、存托和信息代理或前述任何人的任何附属公司，或授权您或任何其他人使用任何文件或代表其中任何人就要约作出任何声明，但随附文件和该等文件中包含的声明除外。